本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能已更改 。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-242048

视于 2023 年 4 月 11 日完成而定

招股说明书补充文件

（致2020年8月7日的招股说明书）

三菱日联金融集团有限公司

$2026 年 4 月 到期的高级可赎回浮动利率票据

$% Senior callable 2026 年 4 月到期的固定至固定重置利率票据

$% 2029 年 4 月到期的高级可赎回固定至固定利率票据

$% Senior Callable 2034 年 4 月到期的固定至固定重置利率票据

三菱日联金融集团公司（MUFG）预计将根据2016年3月1日的优先契约发行上述 的优先票据，或统称为票据，或根据2016年3月1日的优先契约或契约。MUFG Securities Americas Inc.和其他经纪交易商可以在票据首次出售后使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 进行票据中的做市交易。

2026 年 4 月 到期的优先可赎回浮动利率票据或浮动利率票据将按浮动利率从 2023 年 4 月（且包括）2023 年 4 月（但不包括）产生利息，每年 1 月、4 月、7 月和 10 月按季度支付，每笔利息将在 调整后按季度支付。每个利息期的浮动利率票据的年利率将等于复合每日SOFR（定义见下文），加上百分比，将按照 notesFloating Rate Notes的描述中所述确定。

2026年4月到期的优先可赎回固定至固定重置利率票据或 3年期票据、2029年4月到期的优先可赎回固定至固定重置利率票据或6年期票据，以及2034年4月到期的优先可赎回固定至固定重置利率票据或11年期 票据，统称为固定至固定重置利率票据，将承担利息（并包括) 2023 年 4 月至（但不包括）适用的重置日期，即适用的到期日前一年 的四月，按上面列出的固定年利率计算，每半年拖欠一次，每年4月和10月支付，第一笔利息将于 2023 年 10 月支付。

每个系列的固定至固定重置利率票据将从适用的重置日期（包括）适用的重置日期到（但不包括）适用的到期日产生利息，固定年利率等于计算代理在适用的重置决定日期（定义见下文）确定的适用的美国国债利率（定义见下文），再加上3年期票据的百分比、6年期票据的％和11年期票据的％ 票据分别每半年支付一次 欠款，在适用的重置日期之后的4月和10月立即支付。

根据某些条件，我们可以自行决定在该系列票据到期日前一年的日期全部赎回一系列票据，但不能部分赎回其本金的100％加上赎回至赎回之日的任何应计和未付利息（但不包括 ）。参见本招股说明书补充文件中对票据/可选赎回的描述。此外，我们可以选择将一系列票据全部但不能部分赎回 本金的100％，加上某些税收事件发生时截至赎回之日的任何应计和未付利息，但不包括在某些条件下。参见随附的招股说明书中的优先债务证券描述可选 税收赎回。

根据日本TLAC标准（定义见下文），这些票据旨在符合外部总损失吸收能力或外部 TLAC 债务的资格。这些票据将是我们的优先无抵押债务，但在结构上将次于三菱日联金融集团子公司的负债。参见随附的招股说明书中的风险因素和 优先债务证券的描述。

我们已向卢森堡证券交易所申请 将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许这些票据在卢森堡证券交易所Euro MTF市场上交易。就第2014/65/EU号指令而言，卢森堡证券交易所欧元MTF市场不是受监管的市场 。就2019年7月16日卢森堡证券招股说明书法第四部分而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书构成了上市招股说明书。就法规（欧盟）2017/1129（招股说明书条例）或《招股说明书条例》而言，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书，因为根据2018 年 欧盟（退出）法案（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。

投资票据 涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 SP-1 页和随附招股说明书第 6 页开头的风险因素，此处以引用方式纳入我们最新的 表格20-F年度报告。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不由美国联邦存款保险公司、联邦存款保险公司或 任何其他政府机构或机构投保。

向公众公开的价格(1)

承保折扣 和佣金(2)

向我们收益 （在 费用之前）(1)

每张2026年到期的浮动利率票据

%

%

%

2026 年到期的浮动利率票据总额

$

$

$

每张 2026 年到期的三年期票据

%

%

%

2026 年到期的 3 年期票据总额

$

$

$

每张 2029 年到期的六年期票据

%

%

%

2029 年到期的 6 年期票据总额

$

$

$

每张 2034 年到期的 11 年期票据

%

%

%

2034 年到期的 11 年期票据总额

$

$

$

(1)	加上2023年4月之后的应计利息（如果有）。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保（利益冲突）。

预计这些票据只能在2023年4月左右通过存托信托 公司（DTC）的设施以账面记账形式交付给买方，用于其参与者的账户，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.，或卢森堡的Clearstream Banking S.A.。

联席牵头经办人和联席账簿管理人

摩根士丹利		马克杯

巴克莱 （3 年期浮动利率 票据）		美国银行证券 （3年期固定至固定重置利率票据）		花旗集团 （6 年期国债）		摩根大通 （11 年期国债）

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 4 月

目录

		页面
关于本招股说明书补充文件			ii
前瞻性陈述			v
在哪里可以获得更多信息			v
以引用方式纳入文件			vi
摘要：			S-1
2026 年 4 月 到期的高级可赎回浮动利率票据			S-3YRFL-1
% 2026年4月到期的优先可赎回固定至固定利率票据			S-3YRFX-1
% 2029 年 4 月到期的高级可赎回固定至固定利率票据			S-6YRFX-1
% 2034 年 4 月到期的高级可赎回固定至固定利率票据			S-11YRFX-1
票据的一般条款			S-GEN-1
风险因素			SP-1
所得款项的用途			SP-6
资本和负债			SP-7
注释的描述			SP-8
税收			SP-20
承保（利益冲突）			SP-26
清单和一般信息			SP-33
法律事务			SP-35
专家			SP-35
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			4
风险因素			6
三菱日联金融集团有限公司			13
所得款项的用途			14
优先债务证券的描述			15
税收			30
某些 ERISA 和类似注意事项			40
分配计划（利益冲突）			42
法律事务			45
专家			45
在哪里可以获得更多信息			45
以引用方式纳入文件			46
对执行美国法律的限制			46

i

关于本招股说明书补充文件

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不应假设本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书中的信息，或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息，在发布日期之后的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或 授权的任何相关自由撰写招股说明书的分发以及某些司法管辖区的票据的发行可能会受到法律限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书不构成代表我们或代表承销商或其中任何人发出的订阅或购买任何票据的要约或 邀请，也不得用于或与任何人的要约或招标有关，也不得用于任何人的要约或招标向谁提出这样的提议或招揽是非法的。

票据可能不适合所有投资者 ，您必须根据自己的情况自行或在财务顾问的协助下确定对票据进行投资的合适性。除非您 拥有知识和专业知识，可以自己或在财务顾问的协助下评估票据在不断变化的条件下的表现、与 票据在日本TLAC标准和日本适用的解决措施下是否符合资格或待遇的不确定性对票据价值的影响、该投资将对您的整体投资组合产生的影响，以及出售票据所得款项的使用。在 做出投资决定之前，您应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们准备或授权的任何相关的 自由写作招股说明书以及本文及其补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的所有信息，以及本招股说明书补充文件的任何适用补充文件中包含的所有信息。

在本招股说明书补充文件中，三菱日联金融集团、我们、公司和集团等术语通常指三菱日联金融集团及其合并子公司，但根据上下文需要，可能会不时将三菱日联金融集团公司称为个人法人实体，但在本 招股说明书补充文件封面上，在联合牵头经理和联席账簿管理人的封底页上招股说明书补充文件中的这份招股说明书补充文件，指的是三菱日联金融集团证券 美洲公司

在本招股说明书补充文件中，提及日元或日元指日元，提及 美元、美元、美元或美元指美元，提及澳元指澳元，提及欧元或指根据《欧盟条约》加入欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国 货币。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和我们的合并财务报表（ 以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认的会计原则编制的。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

此处包含或以引用方式纳入的某些财务信息（如有规定）是根据日本普遍接受的会计 原则或日本公认的公认会计原则编制的。我们举报

ii

出于日本银行监管报告要求（包括我们的监管资本报告 要求）以及日本证券监管和东京证券交易所报告要求的目的，我们每季度的财务业绩符合日本公认会计原则。在某些方面，我们根据美国公认会计原则编制的财务信息基础可能与根据日本公认会计原则编制的财务信息基础有显著不同。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅附录99（b）精选财务的未经审计的反向对账 信息附在我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。如有必要，您应咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解美国 GAAP、日本 GAAP、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及此类差异如何影响此处以引用方式包含或纳入的财务信息 。

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经 修订的1948年第25号法；《金融工具和交易法》）注册，受《日本特别税收措施法》（经修订的1957年第26号法；《特别税收措施法》）的约束。除非注册豁免，否则不得在日本向任何日本居民（本句中使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售 ，也不得在日本发行或出售 ，也不得向任何日本居民发行或出售 ，也不得为任何日本居民的利益发行或出售 《金融工具和交易法》和任何其他 适用法律的要求和其他适用法律的要求，日本的法规和政府指导方针。作为承销商根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议随时分配的一部分，这些票据不得直接或 向受益所有人以外的任何人发行或出售，也不是受益所有人的利益，即（i）出于日本税收目的，（x）日本的个人居民或日本公司，也不是（y）非日本居民 日本或非日本公司，无论哪种情况，均为与本公司有特殊关系的人，如条款所述6，《特别税收措施法》第4款（ 公司的特殊关系人）或（ii）《特别税收措施法》第6条第11款指定的日本金融机构，除非《特别税收措施法》特别允许。通过订阅票据， 投资者将被视为已表示自己属于上述 (i) 或 (ii) 类别。

票据的利息 付款通常需要缴纳日本预扣税，除非确定此类票据由受益所有人持有或为其账户持有，即 (i) 出于日本税收目的，(x) 日本个人 居民或日本公司，也不是 (y) 非日本居民个人或在任何情况下均为公司特殊关联人员的非日本公司，(ii) 日本人《特别税收措施法》第6条第11款所述的指定金融机构 符合该款规定的免税要求或 (iii)《特别税收措施法》第 3-3 条第 6 款所述的日本上市公司、日本金融机构或日本 金融工具业务运营商，符合该款规定的免税要求。

向日本居民个人、向前段未描述的日本公司或向 非日本居民个人或非日本公司支付的票据利息将按当前税率扣除该利息金额的15.315％（在2038年1月1日当天或之后为15％）。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售票据无意向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于经修订的第2014/65/EU号指令第4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户中的一个（或多个） 的人，

iii

或 miFID II；或 (ii)（欧盟）2016/97 号指令或《保险分销指令》所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条 点 (10) 所定义的专业客户。因此，尚未准备经修订的（欧盟）第1286/2014号法规或PRIIPs法规要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者 提供票据的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售票据无意向英国或英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不得向其发行、出售或以其他方式提供 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见第 第 2 条第 (8) 款（欧盟）第 2017/565 号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》或《EUWA》，该法规构成国内法的一部分；（ii）条款所指的客户经修订的 2000 年《金融服务和市场法》或 FSMA，以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分 。因此，根据EUWA或英国PRIIPs法规，PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式 向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于我们根据经不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（SFA）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）票据 是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）。

iv

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关，包括有关我们当前的意图、商业计划、 目标、信念或预期或我们管理层当前对经营业绩和财务状况的看法或当前预期的陈述，包括我们 最新的20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中包含的问题贷款和贷款损失。

在许多（但不是全部） 案例中，我们使用诸如目标、预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、预测、 概率、风险、应该、将、愿望等词语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法 ，受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与针对预期、相信、估计、预期、预期或计划中或其他陈述的 有重大差异。

我们的前瞻性陈述 不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中由 参考文献纳入的其他文件。

提醒您不要过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅代表各自的日期。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 事态发展还是其他原因。

在那里你可以获得更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的互联网 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和可能不时发行的证券的其他相关信息。

v

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的部分或全部 文件。这意味着：

•

以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。

这意味着 您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。随附的招股说明书描述了以引用方式纳入随附招股说明书和本招股说明书补充文件的文件。参见随附的 招股说明书中的 “以引用方式纳入文件”。

以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件包括：

•

我们于 2022 年 7 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 3 月 31 日的财年 20-F 表年度报告，

•

我们在2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的有关截至2022年9月30日止六个月的美国公认会计原则下未经审计的财务信息的 6-K 表格的当前报告，

•

我们于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的与截至2022年12月31日的日本公认会计原则下我们在截至2022年12月31日的九个月中未经审计的财务信息有关的 6-K表最新报告，截至该报告日期 的前瞻性陈述除外，

•

我们目前在 6-K 表上提交给美国证券交易委员会的报告涉及截至2022年12月31日的九个月中我们在日本公认会计原则下的额外财务信息，以及某些其他附加信息，

•

我们在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的与截至2022年12月31日的监管资本比率有关的 6-K 表的最新报告，

•

我们在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的与代表公司高管变动有关的 6-K 表格的最新报告，以及

•

我们在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的与公司代表高管变更有关的 6-K 表格的最新报告。

此外，我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了随后在20-F表上提交的所有年度报告，以及未来根据1934年《美国证券交易法》、经修订的 或《美国交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的某些报告（如果有此规定）在本招股说明书补充文件发布之日之后，它们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，直到本招股说明书补充文件中设想的发行 完成。我们可能在本招股说明书补充文件（或其部分内容）发布之日之后向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，前提是报告明确表示该报告（或此类部分）以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们截至2022年3月31日财年的20-F表年度 报告包含：

•

独立注册会计师事务所的报告，第 F-3 页，

•

截至2021年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表，从F-7页开始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财年的合并运营报表，从第 F-9页开始，

•

截至 2020 年 3 月 31 日、2021 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的财年综合收益合并报表，第 F-11 页，

vi

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财年的合并权益表，从第 F-12页开始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财年合并现金流量表，从第 F-14页开始，

•

合并财务报表附注，从第 F-16 页开始，以及

•

截至2022年3月31日止 的财年未经审计的精选财务信息的反向对账，作为附录99（b）提交。

我们当前的6-K表报告涉及截至2022年9月30日的六个月中，根据美国公认会计原则，未经审计的财务 信息，包含：

•

简明合并资产负债表（未经审计），从第 F-2 页开始

•

简明合并运营报表（未经审计），从第 F-4 页开始，

•

F-6页的简明合并综合收益表（未经审计），

•

简明合并权益表（未经审计），从第 F-7 页开始，

•

简明合并现金流量表（未经审计），从第 F-9 页开始，以及

•

简明合并财务报表附注（未经审计），从第F-11页开始。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本。如果您希望我们向您提供任何此类文件，请通过以下地址或电话号码联系我们：东京千代田区丸之内二丁目7-1，100-8330， ，收件人：公共关系办公室（电话：+81-3-3240-8111）。

本招股说明书补充文件的副本以及已发布的以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件的副本可在卢森堡证券交易所网站www.luxse.com上免费查阅。

除上述情况外，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入任何其他信息（包括但不限于我们网站 https://www.mufg.jp/ 上的 信息）。

精选财务数据

有关与我们相关的某些特定财务数据，请参阅第 5 项。运营和财务审查及前景我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中的财务 数据摘要此处以引用方式纳入其中。

七

S-1

S-3YRFL-1

S-3YRFL-2

S-3YRFX-1

S-3YRFX-2

S-6YRFX-1

S-6YRFX-2

S-11YRFX-1

S-11YRFX-2

S-GEN-1

S-GEN-2

S-GEN-3

S-GEN-4

风险因素

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

与票据相关的风险

在某些条件下，我们可以选择兑换票据。

我们可以自行决定在每个系列票据到期日前 一年的日期按本金的100％全部赎回每个系列的票据，但不能部分赎回该系列票据 加如本招股说明书补充文件中 中注释/可选赎回的描述中所述（但不包括）赎回之日的任何应计和未付利息，此外还可以选择按本金的100％全部但不部分赎回任何系列票据 加如随附的招股说明书中优先债务证券描述/可选税收赎回中所述， 发生某些税收事件时截至赎回之日的任何应计和未付利息。任何此类兑换都必须遵守某些条件，包括我们事先获得金融服务管理局的 确认（如果当时有效的日本银行法律和法规要求此类确认），无论此类兑换对您有利还是不利。

我们关于是否行使赎回任何系列票据的选择权的任何决定均由我们自行决定，但须遵守 某些条件。我们的决定可能会受到以下因素的影响，例如但不限于行使此类期权赎回任何系列票据的经济影响、任何税收后果、适用的TLAC和其他监管要求以及 现行市场状况。例如，如果一系列票据的应付利息大于我们其他具有可比到期、条款可比和信用评级可比的金融 工具的应付利息，我们可能会决定在到期日之前赎回一系列票据。

您无权申请 兑换任何系列的票据。因此，在票据到期之前，您可能需要承担投资票据的财务风险。您不应以期望我们会行使赎回任何 系列票据的选择权而投资票据。此外，我们选择在票据适用到期日前一年的日期赎回票据，或者认为在上述情况下可以赎回票据，可能会对票据的市场价值产生负面影响 。此外，如果我们赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于收益率与票据收益率相当的金融工具。

与浮动利率票据相关的风险

SOFR 的历史有限，可能比其他基准或市场汇率更具波动性，根据历史表现无法预测SOFR的未来表现。

浮动利率票据的利率与纽约联邦储备银行 或纽约联邦储备银行发布的担保隔夜融资利率（SOFR）挂钩，如NotesFloating Late Notes描述中所述。但是，您不应依赖与SOFR相关的历史数据作为SOFR未来表现的指标。 SOFR 的出版始于 2018 年 4 月 3 日，因此，它的历史有限。自SOFR发布以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场汇率的每日变化更具波动性。根据其有限的历史表现，无法预测 SOFR的未来表现。浮动利率票据期内的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。先前观察到的市场变量行为及其与SOFR的关系（例如相关性）中的 模式（如果有）将来可能会发生变化。尽管纽约联邦储备银行已经发布了一些发布前的历史数据，但此类历史数据本质上涉及 假设、估计值和近似值。SOFR 的未来表现无法预测，因此，无法从 中推断出SOFR或浮动利率票据的未来表现

SP-1

历史数据或历史性能。假设或历史业绩数据不代表SOFR或浮动利率 票据的潜在表现，也与之无关。SOFR水平的变化将影响浮动利率票据的利率，从而影响浮动利率票据的回报率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这种 水平会上涨还是下降。无法保证浮动利率票据利率所依据的SOFR或复合每日SOFR（定义见下文）会为正。

SOFR未能获得市场认可都可能对浮动利率票据产生不利影响。

SOFR 可能无法获得市场认可。SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，是伦敦银行同业拆借利率（即美元LIBOR）的 替代方案，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议或回购 市场中的一般融资条件。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，SOFR不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这可能意味着 市场参与者不会将SOFR视为美元伦敦银行同业拆借利率历来用于的所有用途（包括但不限于作为银行无抵押短期融资 成本的代表）的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。SOFR未能获得市场认可都可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

SOFR与美元伦敦银行同业拆借利率有根本的不同，也可能不是美元的可比替代品。

2017年6月，由联邦储备系统理事会和 纽约联邦储备委员会召集的替代参考利率委员会（ARRC）宣布，SOFR是其推荐的美元伦敦银行同业拆借利率替代方案。但是，SOFR的构成和特征与美元伦敦银行同业拆借利率的构成和特征不同。由于 SOFR 是一种广泛的美国国债回购融资利率 ，代表隔夜担保融资交易，因此 SOFR 在经济上不等同于美元伦敦银行同业拆借利率，也与美元伦敦银行同业拆借利率有根本的区别。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是无抵押利率， 代表不同期限的银行间融资。此外，由于SOFR是基于交易的利率，因此它是向后看的，而美元LIBOR是前瞻性的。由于这些差异和其他差异，无法保证 SOFR的表现与美元伦敦银行同业拆借利率在任何时候的表现相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信用风险、市场波动或全球或 地区的经济、金融、政治、地缘政治、监管、司法或其他事件所致，也无法保证 SOFR 是美元的类似替代品 LIBOR。

浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，因此预计浮动利率票据发行时将没有既定的交易市场， 已建立的浮动利率票据交易市场可能永远不会发展或可能没有流动性。如果事实证明SOFR不能被广泛用作与浮动利率票据相似或可比的证券的基准，则与浮动利率票据相关的定价波动和 市场风险可能会增加。浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。此外，与 挂钩的证券的市场条款可能会随着时间的推移而变化，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于以后发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。您可能无法以 可以为您提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，或者可能根本无法出售浮动利率票据。

与其他市场（例如衍生品和贷款市场）采用和应用基于SOFR的参考利率的方式相比，债券市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能存在重大差异，包括我们采用或应用的方式。你应该仔细考虑在这些方面采用和应用基于 SOFR 的参考 费率之间存在哪些潜在的不一致之处

SP-2

市场可能会影响您在收购、持有或处置浮动利率票据时可能做出的任何套期保值或其他财务安排。

SOFR 的管理员可以做出可能更改 SOFR 值或停止 SOFR 的更改，并且没有义务考虑您在这样做时的利益。

由于 SOFR 是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制 的确定、计算或发布。作为SOFR的管理人，纽约联邦储备委员会（或继任者）可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变更，包括与SOFR的计算方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间有关的更改。如果SOFR的计算方式发生变化，则该变化可能会导致浮动利率票据应计的 利息减少，这可能会对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。此外，纽约联邦储备银行可以自行决定 调整、更改、暂停或停止SOFR的计算或分发，恕不另行通知，在这种情况下，确定浮动利率票据利率的备用方法可能适用，如NotesFloated Rate notesBenchmark 过渡描述中所述。 纽约联邦储备银行在计算、调整、修改、暂停、终止或终止时没有义务考虑您的利益对 SOFR 进行其他更改。

如果修改或终止SOFR，则浮动利率票据可能会参考复合每日SOFR以外的利率计息，而这种 替代利率可能无法替代复合每日SOFR，可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准替代日期（定义见下文 ），则浮动利率票据的利率将不再参照SOFR来确定，而是参照不同的利率来确定，但须进行某些调整。此类利率 被称为基准替代方案，在 notesFloating Rate notesBenchmark 过渡的描述中进一步进行了描述。如果无法确定特定的基准替代或基准替代调整 （定义见下文），则将适用下一个可用的基准替代调整或基准替代调整。这些替代率和调整可以由 (i) 相关 政府机构（定义见下文）选择、推荐或制定，例如 ARRC，(ii) 国际互换和衍生品协会或 ISDA，或 (iii) 在某些情况下，由我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人员就浮动利率利率期（定义如下 ）的定义和适用、确定利率和支付利息的时间和频率、金额四舍五入和其他管理事项进行某些更改，这些变更被称为基准替代合规变更。基准替代方案的选择和确定，参照基准替代方案计算浮动利率票据的利率（包括基准替代调整），基准替代合规变更的实施以及根据浮动利率票据条款可能做出的与基准过渡事件有关的任何其他决定、决定或选择 都可能对基准过渡事件的适用利率、回报率、价值产生不利影响浮动市场费率说明。

此外，基准替代品的历史可能有限， 可能无法根据历史表现预测基准替代品的未来表现。基准替代方案未能获得市场认可，都可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。基准 替代品的组成和特征将与SOFR的组成和特征不同，基准替代品在经济上可能不等同于SOFR。基准替代品的表现可能与SOFR或任何其他基准或市场利率 在任何时候的表现不同，也可能不能作为SOFR或任何其他基准或市场利率的可比替代品。基准替代品可能比SOFR或其他基准或市场利率更具波动性。与基准替代品相关的证券 的二级交易市场可能受到限制。基准替代品的管理员可能会做出可能改变基准替代品价值的更改

SP-3

或者停止基准替换，并且没有义务考虑您的利益。由于这些和其他原因，基准过渡事件可能会对浮动利率票据的回报 、价值和市场产生不利影响。

我们或我们的指定人员可能会做出可能影响浮动利率票据的回报 的回报、价值和市场的决定、决定和选择。

根据浮动利率票据的条款，我们或我们的指定人员可能会就浮动利率票据作出 某些决定、决定和选择，如NotesFloating Rate Notes描述中所述，这可能会对浮动 利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。此类决定、决定和选举将由我们自行决定，或由我们的指定人员在未经您同意的情况下与我们协商后作出。例如，如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其与 相关的基准替换日期已经发生，那么我们或我们的指定人员将确定基准替换、基准替换调整和基准替换合规变更等。某些决定、 决定和选举可能需要行使自由裁量权和主观判断，例如对基准过渡事件以及任何基准替换、基准替代调整和 基准替代合规变更的发生与否。此外，与基于 复合每日SOFR计算利率相比，基准替代方案在计算浮动利率票据的利率方面可能涉及更多的自由裁量权。我们可以指定作为我们关联公司的实体作为我们的指定人，以做出任何此类决定、决定或选择。我们或我们的指定人员根据浮动 利率票据的条款行使的任何自由裁量权或主观判断都可能构成利益冲突。我们或我们的指定人员在做出上述决定、决定和选举方面的利益可能不利于您作为浮动利率票据持有人的利益。我们或我们的指定人员作出的所有决定、 决定和选举，以及由计算代理做出的决定、 决定和选举，将是最终的、决定性的，在没有明显错误的情况下对您具有约束力。

浮动利率票据的利率基于复合每日SOFR，这在市场上相对较新。

在每个浮动利率利率期内，浮动利率票据的利率均基于复合每日SOFR，该利率使用 NotesFloaten Rate NotesComponard Daily SOFR描述中描述的特定公式计算得出，因此不是基于该浮动利率利率期内或针对特定日期 公布的SOFR或该期间SOFR的平均值。出于这个和其他原因，在任何浮动利率利率期内，浮动利率票据的利率将不同于其他使用替代基础来确定适用利率的 SOFR关联投资的利率。此外，如果浮动利率利率期SOFR观察期（定义见下文）特定日期的SOFR为负，则将此类每日利率纳入复合每日SOFR的计算将减少该浮动利率利率票据的应付利息。但是，在任何情况下，任何浮动利率利率期内的浮动 利率票据的应付利息都不会低于零，也不会高于适用法律法规允许的最高利率。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例有限，在这些先例中，基于 SOFR 计算利率的方法各不相同。因此，用于确定浮动利率票据应付利息的复合每日SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场 采用与浮动利率票据不同的计算方法，或者我们在随后发行的任何票据中采用的计算方法不同，则浮动利率票据的回报率、价值和市场可能会受到不利影响。

每个浮动利率利率期应付的利息金额将在该浮动利率利率期即将结束时确定。

适用于每个浮动利率利率利率期的复合每日SOFR水平，因此，该浮动利率利率期应付利率的应付利息金额 将根据相关条件确定

SP-4

浮动利率确定日期（定义见下文），即相关浮动利率利息支付日期（定义见下文）之前的五个美国政府证券工作日（定义见下文）。由于每个此类日期都接近相关浮动利率利率利率期结束，因此您要等到相关 浮动利率利息支付日期前不久才知道相关浮动利率利息期的应付利息金额，并且您可能无法可靠地估计每个浮动利率利息支付日应支付的利息金额。

在最后的浮动利率利率期内，从浮动利率票据赎回日之前的第五个美国政府证券业务 日起至该赎回日（但不包括该日）的任何一天的SOFR水平将不包含在复合每日SOFR的计算中。因此，在确定最终浮动利率利率期应付利息时，SOFR 水平将不会超过此类美国政府证券工作日的水平，您将无法获得任何好处。

此外，与利息确定有关的浮动利率票据的上述条款以及此类条款可能对投资者购买或交易浮动利率票据的意愿或能力产生的任何阻碍作用，都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

我们或我们的关联公司可能会参与可能影响浮动利率票据市场价值的新闻活动或发表研究。

我们或我们的一家或多家关联公司可能会参与新闻活动或发布有关利率变动的研究报告 ，或与LIBOR过渡到替代参考利率或SOFR的具体情况有关的研究报告。此类新闻活动或研究报告可能会不时进行修改，恕不另行通知，并可能发表与购买、持有或出售浮动利率票据不一致的意见或建议 。这些活动和报告中的任何一项都可能影响浮动利率票据的市场价值。

与固定至固定重置利率票据相关的风险

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将在适用的重置日期重置。

每个系列的固定至固定重置利率票据的利率最初将是本招股说明书补充文件封面页 上规定的固定年利率，从发行日（包括在内）到（但不包括）适用的重置日期（定义见下文）。从适用的重置日期（包括在内）到（但不包括）适用的到期日，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将被重置为固定年利率，等于计算代理在适用的重置决定日期（定义见下文）确定的适用的美国国债利率， 加本招股说明书补充文件封面上列出的价差。因此，在适用的重置日期之后，每个系列的固定至固定重置利率票据的利率可能低于适用的初始 利率，这将影响每个系列的固定至固定重置利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史美国国债利率并不代表未来的美国国债利率。

从适用的重置日期（包括在内）到 适用到期日（但不包括）的每个系列的固定至固定重置利率票据的利率将被重置为固定年利率，该利率将根据适用的重置决定日期适用的美国国债利率确定。过去，美国国债利率经历过重大波动。您 应注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势均不表示美国国债利率在任何时候都有增加 或更低的可能性，您不应将历史美国国债利率作为未来利率的指标。您承担美国国债利率波动的财务风险及其对固定至固定重置利率票据的利息 和市场价值的影响。

SP-5

所得款项的使用

扣除承保补偿以及我们因发行和出售票据而应支付的估计费用后，出售票据的净收益估计约为 百万美元。我们打算使用出售票据的净收益 通过旨在符合内部TLAC债务的贷款为银行的运营提供资金。参见与优先债务证券相关的风险因素在随附的招股说明书中，优先债务证券在结构上将次于三菱日联银行子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。

SP-6

资本化和负债

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本和负债：

•

在实际基础上，以及

•

在调整后的基础上，使票据的发行生效。

		2022 年 9 月 30 日(9)
		实际的				调整后
		（单位：百万）
短期借款总额(1)		¥	51,781,769			¥	51,781,769
长期债务：
融资租赁下的债务			19,956				19,956
非次级债务(2)			32,700,790				32,700,790
次级债务(3)			4,181,336				4,181,336
贷款证券化交易下的债务			518,030				518,030
特此提供的票据			—
债务发行成本			(16,160)
长期债务总额			37,403,952
股东权益：
未列明价值的股本（已授权的普通股：33,000,000,000股；已发行的普通股 ：13,281,995,120股）(4)(5)			2,090,270				2,090,270
资本盈余			5,317,824				5,317,824
留存收益：(6)
拨作法定储备金			239,571				239,571
未拨的留存收益			6,975,596				6,975,596
扣除税款后的累计其他综合收益			1,425,171				1,425,171
美国国债，按成本计算：992,816,845 股普通股 股(5)(7)(8)			(689,101)				(689,101)
股东权益总额			15,359,331				15,359,331
非控股权益			788,177				788,177
权益总额			16,147,508				16,147,508
资本总额和负债总额		¥	53,551,460			¥

注意事项：
(1)				短期借款总额包括活期资金、购买的资金、回购协议下的应付账款、证券借贷交易下的应付账款、信托账户应付账款和其他短期借款。
(2)				三菱日联金融集团和证券HD在2022年10月1日至2023年3月31日期间发行了本金总额为5,528亿日元的非次级债券。同期，三菱日联金融集团、银行和证券公司赎回了非次级债券的本金总额为2,907亿日元。银行、信托银行和证券HD是三菱日联银行在债券发行和赎回方面最活跃的子公司。
(3)				三菱日联金融集团在2022年10月1日至2023年3月31日期间发行了本金总额为2000亿日元的次级债券。在同一 期间，三菱日联金融集团和该银行赎回了次级债券的本金总额为4540亿日元。
(4)				所有已发行的普通股均已全额支付。
(5)				根据MUFG董事会于2022年11月14日通过的股票回购计划，三菱日联金融集团在2022年12月至2023年1月期间以1500亿日元回购了其175,357,900股普通股。根据股票回购计划 ，我们被授权在2022年12月2日至2023年1月31日期间回购最多3亿股普通股和1500亿日元中的较低者。2023 年 2 月 28 日，我们取消了根据该 计划回购的所有股票。
(6)				2022年12月，三菱日联银行向截至2022年9月30日的登记股东支付了每股普通股16.0日元的现金分红，总额为1,971亿日元。
(7)				在2022年10月1日至2023年3月31日之间，三菱日联金融集团应少于一单位股票的持有者的要求回购了12,815股普通股，而三菱日联金融集团应任何少于一单位股份的持有者的要求交付了198股普通股，以使这些持有人持有一整单位的股份。
(8)				在2022年10月1日至2023年3月31日之间，先前在为我们在日本的基于绩效的股票薪酬计划设立的董事会激励计划信托中持有的341,391股三菱日联银行普通股被交付给 合格的计划受赠人或在公开市场上出售。信托中持有的股份被视为库存股。
(9)				上面的表格和注释中使用了截至2022年9月30日的以下外币汇率：144.81日元 = 1.00美元；94.17日元 = 1.00澳元；142.32日元 = 1.00。

除上述注释中所述以及自2022年10月1日以来赚取的净收入的影响外， 自 2022 年 9 月 30 日以来我们的资本和负债没有实质性变化。

SP-7

笔记的描述

以下对票据的描述是补充的，在与之不一致的情况下，取代了随附招股说明书中优先债务证券描述标题下的 和我们的优先债务证券条款的描述。在做出有关以下投资决策时，请务必考虑本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书（包括任何定价条款表）中包含的信息笔记。每当使用已定义术语但未在本节中定义时，该术语的 定义均包含在随附的招股说明书或此处或其中提及的契约中。

普通的

浮动利率票据最初的发行本金总额为 $，除非先前已赎回或以其他方式取消，否则将于 2026 年 4 月（浮动利率票据到期日 ）到期。浮动利率票据的年利率等于复合每日SOFR（定义见下文浮动利率票据复合每日SOFR） 加%（保证金），从2023年7月开始，每年的1月、4月、7月 和10月按季度支付拖欠款，但须进行下文所述的调整（均为浮动利率利息支付日），并于 浮动利率票据到期日结束，如果提前赎回，则为赎回之日。有关计算复合每日SOFR的更多信息，请参阅下面的浮动利率票据复合每日SOFR。

3年期票据最初的发行本金总额为 $，除非先前已赎回或以其他方式取消，否则将于 2026 年 4 月到期。在3年期票据初始固定利率 期间（定义见下文），3年期票据将按固定年利率计息，从2023年10月开始，每半年在4月 和10月分期付息。在3年期票据重置固定利率期内（定义见下文），3年期国债将按每年 的固定年利率计息，等于计算机构在3年期票据重置确定日期确定的适用的美国国债利率， 加 % （3年期票据重置固定利率），每半年支付一次欠款，分别在2025年10月和2026年4月（每个此类利息支付日， 3年期票据重置利率利息支付日期）。3年期票据的初始固定利率期自2023年4月起至但不包括2025年4月 （3年期票据重置日期），3年期票据重置固定利率期为自2026年4月 ，但不包括3年期票据重置日期，但不包括该日期。有关3年期票据重置固定利率期内利息计算的更多信息，请参阅 从固定到固定重置 利率说明重置下面的固定利率周期。

6 年期票据最初的发行本金总额为 $，除非先前已赎回或以其他方式取消，否则将于 2029 年 4 月到期。在6年期票据的初始固定利率 期间（定义见下文），6年期票据将按每年％固定利率计息，从2023年10月开始，每半年在4月 和10月分期付息。在6年期国债重置固定利率期内（定义见下文），6年期国债将按每 的固定年利率计息，等于计算机构在6年期国债重置确定日期确定的适用的美国国债利率， 加 %（6年期票据重置固定利率），每半年拖欠一次，分别于2028年10月和2029年4月 （每个此类利息支付日期，均为6年期票据重置利率利息支付日期）。6年期国债初始固定利率期从2023年4月起至但不包括2028年4月（6年期国债重置日期），6年期国债重置固定利率期从并包括6年期国债重置日期至2029年4月，但不包括2029年4月。有关6年期票据重置固定利率期内利息计算的更多信息，请参阅 从固定到固定重置利率说明重置下面的固定利率期限。

这11年期票据最初的发行本金总额为 $，除非先前已赎回或以其他方式取消，否则将于2034年4月到期。在11年期票据的初始固定利率 期间（定义见下文），11年期票据的年利率将按固定利率计息，从2023年10月开始，每半年在4月 和10月分期付息。在11年期国债重置固定利率期内（定义见下文），11年期国债的利息将为

SP-8

固定年利率，等于计算代理在11年期国债重置确定日期上确定的适用的美国国债利率， 加%（11年期票据重置固定利率），每半年在2033年10月 和2034年4月（每个此类利息支付日均为11年期票据重置利率还款日）支付半年期欠款。11年期国债的初始固定利率期从2023年4月起至但不包括2033年4月（11年期国债重置日期），11年期国债重置固定利率期从11年期国债 重置日期至2034年4月，但不包括2034年4月。有关11年期国债重置固定利率期内利息计算的更多信息，请参阅 从固定到固定重置利率说明重置下面的固定利率期限。

票据将在到期时以其本金的100％的价格偿还。每个系列的票据可在 选项下由公司自行决定在该系列票据到期日前一年的日期兑换，如下文 “可选赎回” 所述。此外，在随附的招股说明书中优先债务证券描述/可选税收赎回中所述的情况下，每个系列的票据可以在到期前的任何时候兑换 。

公司将以美元或美国的其他硬币或货币支付票据的本金和利息，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

浮动利率票据

浮动利率票据的利息将从 票据摘要一般条款中描述的发行日期（包括）到（但不包括）浮动利率票据到期日或此类赎回之日累计，如果提前兑换，则为此类赎回之日。利息将在每个浮动利率利息支付日前五个工作日下午 5:00（纽约市时间） 向登记持有人支付。如果任何浮动利率利息支付日期（根据本招股说明书补充文件中的定义和使用，不包括浮动利率票据到期日 或任何赎回日期）位于非工作日，则此类浮动利率利息支付日期将根据修改后的下一个工作日惯例进行调整。

修改后的下一个工作日惯例意味着相关日期应推迟到下一个工作日，即 个工作日（利息将继续计入但不包括下一个工作日），除非该日是下一个日历月，在这种情况下，该日期将是前一个工作日的第一个工作日（利息将计入但不包括前一个工作日）。

如果浮动利率票据到期日或任何赎回日将落在非工作日的 日，则任何利息、本金或额外金额（视情况而定）都可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在浮动利率票据到期日或 此类赎回日相同，并且从浮动利率票据到期日或该到期日起不得产生任何利息、本金或额外金额（视情况而定）由于延期而导致的赎回日期。这种延期不会导致浮动利率票据的违约。

浮动利率票据下使用的营业日是指法律或法规未授权纽约和东京银行机构关闭的日子。

如本文进一步描述的那样，从每个浮动利率确定日期 （定义见下文）起，计算代理将通过将 (i) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) 浮动利率票据的乘积来计算相关浮动利率票据的利率（定义见下文浮动利率NotesConverd Daily SOFR）和相关浮动利率票据的应计应付利息金额 (a) 相关 浮动利率利率期的利率乘以 (b) 相关浮动利率利率期内的天数除以 360，然后将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半分 向上四舍五入）。

SP-9

有担保隔夜融资利率

SOFR 由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量由 美国国债抵押的隔夜借入现金的成本。

纽约联邦储备委员会在其SOFR发布页面上指出，SOFR的使用受重要的 限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。

复合日用 SOFR

就每个浮动利率利率利率期而言，复合每日SOFR投资在相关的SOFR观察期（使用每日SOFR作为计算利息的参考利率）期间的每日复合利率 投资的回报率，将由计算机构根据以下公式自相关浮动利率确定日起确定：

如有必要，将得出的百分比四舍五入到最接近的十万分之一百分点， 向上舍入 0.000005 ％（例如 9.876541%）。(或 0.09876541) 四舍五入至 9.87654%.(或 0.0987654) 和 9.876545 ％。(或0.09876545) 四舍五入至9.87655％。（或 0.0987655）），其中：

软弱_i对于相关 SOFR 观察期内的任何美国政府证券 工作日（定义见下文）i，等于该美国政府证券工作日 i 的 SOFR 参考汇率；

d 是指相关 SOFR 观察期内的日历天数；

“d_o指 相关 SOFR 观察期内的美国政府证券营业日数；

i 表示一系列从 1 到 d 升序的整数_o，按时间顺序代表从相关 SOFR 观察期 （均为美国政府证券业务日 i）中第一个美国政府证券营业日起（包括）的时间顺序排列的每个美国政府证券营业日；

“n_i，对于任何美国政府证券工作日 i，是指 从此类美国政府证券工作日 i 到（但不包括）下一个美国政府证券工作日 i 的日历天数；

浮动利率确定日是指相关浮动 利率利息支付日前五个工作日的美国政府证券日期（或 (i) 最终浮动利率利率利率期内、浮动利率票据到期日之前，或 (ii) 在赎回日之前）；

SP-10

浮动利率利率期是指从（并包括）票据摘要一般条款中描述的发行日期 到（但不包括）第一个浮动利率利息支付日、从（和包括）任何浮动利率利息支付日到（但不包括）下一个浮动 利率利息支付日，以及从（和包括）紧邻浮动利率票据到期日或任何赎回日之前的任何浮动利率利息支付日到（但是不包括) 浮动利率票据到期日或类似的 兑换日期；

就美国政府证券营业日而言，SOFR 是指 计算代理根据以下规定确定的参考汇率：

(i)

在 SOFR 管理员网站上的 SOFR 确定时间公布的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率；或

(ii)

如果上述 (i) 中规定的参考利率未出现，除非基准过渡事件和 其相关基准替代日期（定义见下文）都已发生，否则在SOFR管理员网站上公布的上一个美国政府证券工作日的担保隔夜融资利率， 担保隔夜融资利率已在SOFR管理员网站上公布；

SOFR 管理员网站是指纽约联邦储备银行的网站或任何后续来源；

SOFR 裁定时间是指紧接下来的美国政府证券工作日下午 3:00（纽约市时间）；

SOFR 观察期指 (i) 就每个浮动利率利率期而言（下文 (ii) 条款另有规定）、从该浮动利率利息期第一个日期之前的五个美国政府证券工作日到但不包括该浮动利率利率利息支付日之前的五个美国政府证券 个工作日的这段时间，以及 (ii)) 就任何浮动利率利息期而言，该浮动利率利率期应支付任何利息利率票据到期日或任何浮动利率票据赎回的 日期，从该浮动利率利率利率票据到期日或此类赎回日之前的五个 个美国政府证券工作日起至但不包括浮动利率票据到期日之前的五个 个美国政府证券工作日的期限；以及

美国政府 证券营业日是指除星期六、星期日或证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

尽管与浮动 利率票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果公司或其指定人员在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定复合 每日SOFR或当时的基准（定义见下文）方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则下文基准过渡（基准过渡条款）中规定的条款将适用于所有确定因素 的比率浮动利率票据的应付利息。

为避免疑问，根据基准过渡条款，在 基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生后，浮动利率票据每个浮动利率利率利率期的应付利率将等于基准 替代方案（定义见下文）和保证金之和。

纽约梅隆银行最初将充当浮动 利率票据的计算代理。自浮动利率确定日起，计算代理将计算复合每日SOFR或

SP-11

当时的基准和基准替代调整，以及 浮动利率票据在每个浮动利率利率期内的适用利率和应付利息金额。

在没有 明显错误的情况下，与复合每日SOFR或当时的基准以及 基准替代调整和基准替代合规变更以及每个浮动利率利率利率期的适用利率和金额有关的所有决定和计算均为最终决定性决定，对公司、受托人、计算代理人、付款代理人具有约束力以及浮动利率票据的持有人。

在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会高于适用法律法规 允许的最高利率，也不会低于每年0％。

计算代理人将促使将当前 和之前的浮动利率利率利率期以及相关的记录日期和浮动利率利息支付日期通知公司、受托人、付款代理和DTC，此类信息将在计算后尽快通过DTC或其他合理方式通知或公布给浮动利率票据持有人 浮动利率利率期已结束。

基准过渡

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，但如果公司或其指定人员在 或相关参考时间之前确定与当时的基准相比发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则基准替代品将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有 目的，就此类相关参考时间所属日期的所有决定以及所有决定而言对所有人的决定随后的日期。

在实施基准替代方案时，公司或其指定人员将有权在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下不时进行Benchmark 替代合规变更（定义见下文）。

公司或其指定人员根据这些基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择， ，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期发生或不发生有关的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或 任何选择 (i) 的决定，无论出于何种目的，均为最终决定，对公司及其指定人员具有约束力受托人、付款代理人、计算代理人和任何其他代理人以及浮动利率的持有人在没有 明显错误的情况下，(ii) 如果由公司发出，则由公司自行决定制定，(iii) 如果由公司指定人员发出，则将在与公司协商后作出，且被指定人不会做出任何此类决定， 公司反对的决定或选择以及 (iv) 尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，均应在未经同意的情况下生效来自浮动利率票据的持有人或 任何其他方。

公司 指定人员根据这些基准过渡条款做出的任何决定、决定或选择都将由公司在上述基础上作出。此外，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，但公司可以指定一个实体（可能是公司的关联公司）作为其指定人，以做出公司有权就这些基准过渡条款做出的任何决定、决定或选择。

公司或其指定人员将立即将基准替代方案、基准替代调整和任何 基准替代合规变更的决定通知受托人、付款代理人、计算代理人和浮动利率票据的持有人；前提是未发出此类通知不会影响任何此类决定的有效性或 以其他方式使任何此类决定无效。

SP-12

就这些基准过渡条款而言：

基准最初是指复合每日SOFR；前提是如果公司或其指定人员在 参考时间当天或之前确定复合每日SOFR（包括用于计算其的任何每日公布成分）或当时的基准基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期， 则基准是指适用的基准替代品；

基准替换是指截至基准更换日期，按以下顺序排列的第一个备选方案 ，可由公司或其指定人员确定：

(i)

总和：

(a)

相关政府机构选择或推荐的替代参考利率作为相应期限当时的基准（包括计算基准时使用的任何每日公布的组成部分）的 替代品；以及

(b)

基准替代调整；

(ii)

总和：

(a)

ISDA 回退率；以及

(b)

基准替代调整；或

(iii)

总和：

(a)

公司或其指定人员选择的替代参考利率取代当时的美元计价浮动利率证券基准 （包括计算该基准时使用的任何每日公布组成部分），同时适当考虑任何行业公认的参考利率，以替代当时的美元计价浮动利率证券的基准 （包括计算该基准时使用的任何每日公布组成部分）；以及

(b)

基准替代调整；

基准替代调整是指截至基准更换日期，按以下顺序列出的第一个备选方案，可由公司或 其指定人员确定：

(i)

相关政府机构为适用的未调整基准替代方案选择或建议的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是 正值或负值或零）；

(ii)

如果适用的未经调整的基准替代值等于 ISDA 回退率、ISDA Fallback 调整；或

(iii)

公司 或其指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的利差调整（可以是正值、负值或零），用当时适用的美元计价浮动利率证券的未调整基准替代方案（包括 计算中使用的任何每日公布的组成部分）取代；

就任何基准替代方案而言，基准替代合规变更是指公司或其指定人员认为可能适当的任何技术、管理或 运营变更（包括但不限于浮动利率利率期定义或解释的变更、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、 金额或期限的四舍五入以及其他管理事项）a

SP-13

与市场惯例基本一致的方式（或者，如果公司或其指定人员认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者 公司或其指定人员认为不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用公司或其指定人员认为合理可行的其他方式）；

基准更换日期是指与当时当前的 Benchmark （包括计算基准时使用的任何每日发布的组件）相关的以下事件中最早发生的日期：

(i)

对于 基准过渡事件定义的第 (i) 或 (ii) 小段，以较晚者为准：

(a)

其中提及的公开声明或信息的发布日期；以及

(b)

基准（或此类组件）的管理员永久或无限期停止 提供基准（或此类组件）的日期；或

(ii)

对于 基准过渡事件定义的第 (iii) 小段，即其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，如果导致基准更换日期的事件与任何裁决的 参考时间发生在同一天但早于该日期，则基准更换日期将被视为发生在该裁决的参考时间之前。

基准过渡事件是指与当时当前的 Benchmark 相关的以下一个或多个事件（包括用于计算该事件的任何每日已发布组件）：

(i)

由 Benchmark（或该类 组件）管理员发表或代表其发表的公开声明或发布信息，宣布该管理员已经或将永久或无限期停止提供 Benchmark（或此类组件）（或该组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员 将继续提供 Benchmark（或此类组件）；

(ii)

监管机构就 Benchmark（或此类组成部分）管理人、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准（或此类组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对基准（或此类组成部分）管理人具有管辖权 的清算机构或对基准管理人具有类似破产或解决权的法院或实体发表的公开声明或发布的信息（或此类组件），其中指出Benchmark （或此类组件）的管理员已经或将永久或无限期停止提供基准（或此类组件），前提是在发布此类声明或发布时，没有后续管理员会继续提供 Benchmark（或此类组件）；或

(iii)

监管机构为 Benchmark（或此类组件）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准（或该组件）不再具有代表性；

基准替代的相应期限是指与当时基准的适用期限大致相同的 长度（不包括工作日调整）的期限（包括隔夜）；

指定人是指公司为浮动利率票据选择和任命的 指定人；

SP-14

ISDA定义是指ISDA或其任何后续发布的经不时修订或补充的2021年ISDA利率衍生品定义 ，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册；

ISDA 后备调整是指利差调整（可以是正值、负值或零），适用于引用 ISDA 定义的 衍生品交易，将在适用的 期限内发生与基准相关的指数停止事件（包括用于计算其的任何每日公布成分）时确定；

ISDA Fallback Rate 是指适用于引用 ISDA 定义的衍生品交易的利率 在适用期限内（不包括适用的ISDA回退调整）与基准相关的指数终止日期（包括计算该指数时使用的任何每日公布的组成部分）时生效；

就基准的任何确定而言，参考时间是指（1）如果基准为复合每日SOFR，则为 SOFR 确定时间；或（2）如果基准不是复合每日SOFR，则指公司或其指定人员在基准替代合规变更生效后确定的时间；

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式批准或 召集的委员会；以及

未经调整的基准 替代品是指不包括基准替代调整的基准替代品。

参见与浮动利率票据相关的风险因素风险 。

从固定到固定重置费率 注意事项

在本招股说明书补充文件中，提及的重置日期是指每个适用系列的重置日期 固定到固定重置费率备注。所指的重置固定利率是指每个适用系列的重置固定利率 固定到固定重置费率备注。提及的初始固定利率期是指每个适用系列的初始固定利率期 固定到固定重置费率备注。所指的重置固定利率期限是指每个适用系列的重置固定利率期限 固定到固定重置费率备注。所指的重置利率利息支付日期是指每个适用系列的重置利率利息支付日期 固定到固定重置费率备注。

在任何情况下，如果利息支付日期、赎回 日期或规定的到期日 固定到固定重置利率票据不是工作日，本金和利息的支付可以在下一个工作日 支付，其效力和效力与在支付利息、赎回或规定到期日之日相同，并且由于这种 延期，自该利息支付、赎回或规定到期日之日起和之后的这段时间内不得产生任何利息。在这种情况下，这种延期不会导致违约 固定到固定重置费率备注。 的利息将在每个利息支付日支付 固定到固定在该利息支付日前五个工作日下午 5:00（纽约市时间）向登记持有人重置利率票据 。

在 下使用的工作日从固定到固定重置利率票据是指法律或法规 授权纽约和东京银行机构关闭的日子。

的利息 固定到固定重置费率说明 将根据由十二个30天月组成的360天年度计算，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入 ）。

SP-15

初始固定利率期

每个系列的 固定到固定在该系列的初始固定利率期内，重置利率票据将按上述固定利率计息 利息。

重置固定利率周期

的利率 固定到固定 每个系列的重置费率备注将在适用的重置日期重置为适用的重置固定费率，并且 固定到固定在适用的重置固定利率期间，每个系列的重置费率票据将承受 适用的重置固定利率。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算机构确定。

就适用的重置固定利率期而言，美国国债利率是指年利率等于：

(1)

根据美国联邦理事会最近发布的名为H.15的统计报告（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息，计算代理确定在适用的重置决定日期前连续五个纽约工作日（定义见下文）的活跃交易的美国国债 证券的收益率，调整为固定到期日为一年（收益率）的收益率（收益率）的算术平均值。截至下午 5:00 的预备系统（纽约市）时间）在适用的 重置确定日期；前提是如果任何相关纽约工作日的收益率无法通过此类新闻稿（或任何后续出版物）获得，则算术平均值将根据上述五个纽约工作日期间剩余 纽约工作日的收益率来确定（此外，如果收益率在这五个纽约工作日期间仅适用于一个纽约工作日，那么美国财政部 利率将意味着该日的单日收益率）；或

(2)

如果没有信息可用来根据上文 (1) 中规定的方法（使用上述五个纽约工作日期间至少一个纽约工作日的收益率）来确定美国国债利率，则可比国债发行的年化到期收益率（定义见下文）使用等于可比国债发行的 价格（以其本金的百分比表示）计算得出截至适用的重置决定日期的价格（定义如下）。

如果出于任何原因无法确定美国国债利率，如上文 (1) 或 (2) 所述，则美国国债利率 是指计算代理根据美国联邦储备系统理事会截至下午 5:00 发布的最后一份名为H.15的统计报告（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息，确定等于上次报告的收益率的年利率。（纽约市时间）在适用的重置决定日期。

就任何适用的重置固定利率期而言，可比国债是指 公司选择（并通知计算机构）的美国国债，其到期日等于或大约（但不超过适用系列 的到期日前或之后）30个日历日固定到固定重置利率票据，在选择时根据惯例财务惯例，该票据将用于对以美元计价且到期日为一年的新发行的 公司债务证券进行定价；但是，前提是可比国债的选择应完全由公司自行决定和判断，且此类决定 在所有目的上均为最终决定性并对计算代理人具有约束力、付款代理人和适用系列 的持有人固定到固定重置费率备注。

SP-16

就适用的重置 确定日期而言，可比国债价格是指（i）计算代理确定的截至适用的重置确定日可比国债交易商报价（定义见下文）的算术平均值，不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低，或 (ii) 如果收到的此类参考国债交易商报价少于五份，则为，经计算代理确定，在所有这些 报价中，或 (iii) 如果收到的此类参考财资交易商报价少于两份，则参考财资交易商报价为参考财资交易商报价。

纽约营业日是指法律或法规 授权纽约银行机构关闭的日子，无论是 非处方药交易活跃的美国国债市场是开放或关闭的。

参考财资交易商是指公司选择（并通知计算机构）或此类银行的 关联公司中的每家银行，即 (i) 主要的美国国债交易商及其各自的继任者，或 (ii) 以美元计价的公司债券定价的做市商；但是， 参考财资交易商的选择应由公司自行决定和判断，而且无论出于何种目的，此类裁决均应是最终的和决定性的，并对裁决具有约束力计算代理人、受托人、付款代理人和适用系列的 持有人 固定到固定重置费率备注。

对于每位参考财资交易商，参考财资交易商报价是指由计算代理确定 由该参考财资交易商就可比国债发行向公司报价（并通知计算机构）的买入价和卖出价的算术平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示， 大约在适用的重置决定日期上午 11:00（纽约市时间）。

重置裁定日期是指 紧邻重置日期之前的一系列的第二个工作日 固定到固定重置费率备注。

在确定适用系列票据的重置固定利率后，计算代理人将在切实可行的情况下尽快计算重置固定利率期内该系列票据的应付利息金额（利息金额） 固定到固定重置费率 笔记。

为计算 适用系列的重置固定利率而作出或获得的所有决定、计算和报价 固定到固定在 没有明显错误的情况下，无论是公司、计算代理还是任何参考财资交易商的重置利率票据和利息金额，将是最终的和决定性的，对公司、受托人、计算代理人、付款代理人和适用系列的持有人具有约束力 固定到固定重置费率备注。

如有必要，上述任何计算得出的所有百分比 将四舍五入到最接近的千分之一百分点，向上舍入五万个百分点（例如，9.8765％（或0.098765）四舍五入为9.877％（或 0.09877），此类计算中使用或得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分（半分向上四舍五入）。

每个系列的重置固定利率 固定到固定在适用的重置固定利率期内，reset 利率说明在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于每年0％。

计算代理将根据适用系列的重置固定利率、重置固定利率期应付的利息金额和重置利率利息 的还款日期 固定到固定将重置利率票据通知公司、受托人、付款代理人和DTC，这样的 信息将通知或公布给此类系列的持有人 固定到固定在他们做出决定后，尽快 通过 DTC 或其他合理方式重置利率票据。

SP-17

查看与之相关的风险因素/风险 从固定到固定重置费率说明。

计算代理

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，其办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街240号，纽约州10286号，最初将充当计算代理人，用于计算复合每日SOFR、当时的基准、基准替代调整、适用的 利率和浮动利率票据的应计利息金额以及用于确定美国国债利率和计算重置固定利率以及在每个重置利率利息支付日 应支付的与一系列相关的利息金额 固定到固定重置费率备注。公司可以在不事先通知票据持有人的情况下更换计算代理（但须事先通知计算代理人 ），公司或其任何子公司可以充当计算代理人。

可选兑换

公司可以选择并自行决定在该系列票据到期日前一 年的日期全部赎回每个系列的票据，但不能部分赎回该系列票据，但须事先得到金融服务管理局的确认（如果当时有效的日本银行法律和法规要求进行此类确认），赎回价格等于该系列票据本金的100％ 之和系列 加 截至适用的赎回日（但不包括在内）的任何应计和未付利息。

如果公司选择兑换任何系列的票据，则将在兑换 之日前至少 30 天且不超过 60 天发出通知。兑换通知将注明：

•

本公司选择赎回适用的系列票据；

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

适用系列票据的本金和 CUSIP 或 ISIN 编号和/或通用代码；

•

在赎回日，赎回价格将在相应的票据系列到期和支付；

•

赎回价格的支付地点；

•

（如果适用的票据系列采用认证形式）适用的 系列票据必须在赎回日期当天或之后在指定的付款地点出示或交出；

•

截至赎回日（但不包括赎回日）的任何应计利息将按照通知中的规定支付； 和

•

其利息将在赎回日当天及之后停止累积。

尽管如此，如果通过DTC以账面记账形式持有适用的系列票据，则公司可以以DTC允许或要求的任何方式以 发出此类通知。参见随附的招股说明书中的优先债务证券账面录入；交付和FormdTCs的通知、投票和付款程序。

SP-18

在任何情况下，如果一系列票据在该系列票据 到期日前一年的赎回日期不是工作日，则本金和利息的支付可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在该赎回日相同的效力和效力相同，从该赎回日起和赎回之后的这段时间内，由于延期，不得累积任何利息 。根据《说明》，这种延期不会导致违约。

参见与票据相关的风险我们可能会选择赎回票据，但须遵守某些条件。

SP-19

税收

以下摘要无意全面分析投资者购买、拥有和出售票据在日本或美国联邦所得税 法律下的税收后果。 潜在投资者应就购买、所有权、出售以及与票据有关的其他相关情况 的税收后果咨询自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区的法律（如果相关）以及日本与其 居住国之间的任何税收协定规定的适用税收后果。

日本税收

以下是对票据某些日本税收方面的总体描述，并不旨在全面描述 票据的税收方面。潜在购买者应注意，尽管为了方便起见，下文描述了有关日本税收的一般税收信息，但以下陈述本质上是一般性的，并不详尽。建议潜在的 购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。

以下声明基于日本现行税法和法规以及日本执行的现行税收协定，均在本协议发布之日 生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述和本文件中的任何其他陈述均不得视为关于票据任何 受益所有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税收状况或因购买、出售或其他票据交易而产生的任何税收影响的建议。

笔记

票据不属于 《特别税收措施法》第6条第4款所述的所谓应纳税挂钩票据的概念，即利息金额应参照与公司或公司特殊关系人（定义见下文）有关的某些指数（如《特别税收措施法》规定的内阁命令所规定）计算的票据。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般而言，非日本居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与票据发行有关的 票据持有人无需在日本缴纳任何印花税、发行税、注册税或类似税收或关税，如果此类转让发生在日本境外，则票据持有人也无需为转让缴纳此类税款。

日本的遗产税或赠与税可以由作为遗赠人、继承人或受赠人从 其他个人那里获得票据的个人，无论其居住在何处。

投资者在票据分发时的陈述

通过订阅票据，投资者将被视为已表示自己属于下列 (i) 或 (ii) 类别。作为承销商根据适用的承保协议随时分配的一部分，这些票据不得直接或间接向受益所有人以外的任何人发行或出售，也不得为受益所有人以外的任何人提供或出售

SP-20

即，（i）出于日本税收目的，不是（x）日本的个人居民或日本公司，也不（y）日本非居民 个人或非日本公司（定义见下文）或（ii）指定金融机构（定义见下文），但《特别税收措施法》特别允许的 除外。

票据的利息和赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述（仅限于国税）仅适用于票据的利息和赎回收益 或赎回损失，即持有人计息票据的收购价格与持有人在赎回此类计息票据时获得的金额（ 赎回收益或赎回损失，视情况而定）之间的任何正负差额，前提是此类票据由公司在日本境外发行在日本境外支付。此外，以下描述假设仅为票据发行全球票据 ，不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税收状况 咨询其税务顾问。

1.

非居民投资者

如果票据利息或计息票据的赎回收益的接受者是日本的非居民个人或非日本公司，如下所述，则此类非日本居民个人或非日本公司的日本税收后果将有显著不同，具体取决于此类非日本居民或非日本公司的个人是公司的特殊关联人员（定义见下文）。最重要的是，如果此类非日本居民或非日本公司的个人是公司的特殊关联人员（定义见下文），则根据日本税法，公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果票据利息的接受者是非日本居民的个人或在日本没有常设 机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但如果票据利息的收取不归因于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则无论是通过预扣税还是其他方式，均无需就此类利息缴纳日本所得税或公司税， 肯定的要求得到遵守，除其他外：

(i)

如果相关票据是通过 DTC 等国际清算组织的参与者或 金融中介机构持有的，该中介机构是《特别税收措施法》及其相关内阁命令（《内阁命令》，以及《特别税收措施法》和《部长条例》以及该法下的其他法规 ）（均为参与者），则要求该收款人在委托参与者保管参与者时提供相关说明，该法规定的某些信息使 参与者能够确定收款人不受预扣或扣除日本税的要求（利息收款人信息）的约束，并告知参与者 非日本居民或非日本公司是否不再获得日本税收豁免（包括其成为公司特殊关联人的情况（定义见下文 ），以及公司准备和提交该法规定的特定确认书（利息收款人确认函）及时与当地主管税务局联系以通过参与者和相关国际清算组织传达的利息收款人信息 为基础的方式；以及

SP-21

(ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向相关的 付款代理人提交书面免税申请（Hikazei Tekiyo Shinkokusho）（书面免税申请）以及某些书面证据，并且公司必须及时向当地主管税务局提交收到的书面免税申请 。

不遵守上述此类要求 （包括未按该法要求适当传达利息接收者信息的情况）将导致公司按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

(2)

如果票据利息的接受者是日本非居民的个人或在日本拥有常设机构 的非日本公司，并且收取的利息归因于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营 的非日本公司的业务，则该利息无需缴纳15.315％的预扣税，前提是有关利息接受者信息和利息收款人确认书的要求或 书面申请符合上文第 1.1 (1) 段规定的免税规定。不这样做将导致公司按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。此类 利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1 (1) 和 (2) 段的规定，如果非日本居民的个人或非日本公司 是与公司有特殊关系的人（即一般而言，指直接或间接控制或由公司直接或间接控制、直接或间接控制或与公司直接或间接共同控制的人），则指第6条第4款规定的内阁命令规定的含义《特别税收措施法》（此类人员被称为特别税收措施法的特殊相关人员）公司）自公司 相关利息支付日期所在的财政年度开始时，日本对上述利息预扣税的豁免将不适用，公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。如果这种 非日本居民个人或非日本公司在日本拥有常设机构，则根据日本税法，除预扣以外 征收的常规所得税或公司税（视情况而定）可以适用于此类权益。

(4)

如果根据日本税法，非日本居民个人或非日本公司（无论其是否是公司的特殊关联人员）需要就票据的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与此类非日本居民或非日本公司的纳税居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税或免征此类预扣税的税率。截至本文件发布之日，日本与 澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡签订了将上述预扣税率降低至10％的所得税条约、公约或协议。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、 英国或美国之间的税收协定，支付给符合条件的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民的利息通常免征日本预扣税（对于比利时，仅适用于比利时 企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税协定，获得票据利息的某些有限类别的符合条件的澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民可以完全免征日本票据利息的预扣税（前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用豁免），但须遵守日本法律规定的某些程序要求。 为了利用任何适用的所得税协定规定的日本预扣税的较低税率或免税，根据任何适用的所得税协定，日本的个人非居民或 非日本公司在支付利息后有权享受日本预扣税的降低税率或免税，必须提交 提交所得税申请表

SP-22

《关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的公约》（以及任何其他必需的表格和文件），然后在支付利息之前通过公司向 相关税务机关提交。

(5)

根据该法，(a) 如果非日本居民个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为公司的特殊关联人，或者非日本居民个人或作为公司特殊关联人员的非日本公司 成为票据的受益所有人；(b) 如果此类票据是通过参与者持有的，则此类非日本居民或非日本居民的个人成为票据的受益所有人-日本 公司应立即将此类身份变化通知参与者票据的付款日期。如上文第1.1 (3) 段所述，由于出于日本预扣税的目的，此类非日本居民或非日本公司作为公司特殊关联人员的地位是根据相关利息支付日期所在的公司财政年度开始时的 身份确定的，因此此类非日本居民或非日本公司 应通过此类通知确定并告知参与者日本预扣税开始的具体利息支付日期适用于作为本公司特别关联人员的非日本居民 或非日本公司的个人。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接收者是日本非居民的个人或在日本没有常设 机构或在日本拥有常设机构的非日本公司，但如果此类赎回收益的收取不归因于此类非日本居民个人或非日本公司通过此类常设机构在日本经营的业务，则无需通过预扣或其他方式就此类赎回收益缴纳所得税或公司税。如果 存在任何赎回损失，则出于收款人的常规所得税或公司税的目的，此类赎回损失将不计入其中。

(2)

如果赎回收益的接收者是日本非居民个人或在日本拥有常设机构 的非日本公司，并且此类赎回收益的获得归因于此类非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司 的业务，则此类赎回收益无需缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的常规所得税或公司税的净应纳税所得额（如果有）时，可以考虑这种 赎回损失。

(3)

尽管有上文第1.2 (1) 和 (2) 段的规定，但如果截至该非日本居民个人或非日本公司收购此类票据的公司财政年度开始时，上述非日本居民个人或非日本公司是 公司的特殊关联人员，则 赎回收益无需缴纳预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税日本税法，无论此类个人是非 日本居民还是非居民日本公司在日本境内设有常设机构，前提是相关所得税协定可能提供豁免。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的常规所得税或公司税的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回 损失考虑在内。

2.

常驻投资者

如果票据利息的收款人是日本的个人居民或出于日本税收目的的日本公司，如下文 所述，则无论该收款人是否是日本的特殊相关人员

SP-23

除任何适用的地方税外，如果向 日本的个人居民或日本公司（i）符合《特别税收措施法》第 6 条第 11 款免税要求的指定金融机构（定义见下文）或 (ii) public {} 通过以下方式向其支付此类利息的公司（定义见下文）或特定金融机构（定义见下文）日本保管人（定义见下文）符合《特别税收措施法》第 3-3 条第 6 款的免税要求）。除了本第 2 节所述对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就除预扣以外的常规所得税或公司税后果（包括赎回损失的处理）咨询自己的税务顾问 ，同时记住票据税收 制度的变更已于 2016 年 1 月 1 日生效，特别是对日本个人居民。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1 (2) 段中 要求的日本个人居民或日本公司（定义见下文）（定义见下文）除外）通过内阁命令第 2-2 条第 2 款中定义的某些日本支付处理机构（均为日本支付 处理代理人）获得票据利息，则所得税税率为日本付款处理代理将扣留此类利息金额的15.315％而不是由公司承担。由于公司无法事先知道收款人 的身份，属于该类别的利息收款人应通过付款代理人及时向公司通报其状况。不这样通知可能会导致双重扣税。

(2)

如果票据利息的接受者是相关法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司（kokyohojin tou）（公共公司）或日本银行， 日本保险公司、日本金融工具业务运营商或属于《特别税收措施法》第 3-3 条第 6 款规定的相关内阁命令规定的某些类别的其他日本金融机构（均为特定金融机构）将其票据存放在那里，并且通过保管票据的日本付款处理 代理人（日本保管人）收取利息，该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交了该法规定的报告，对此类利息不征收预扣税。但是， 由于公司无法事先知道收款人的免税身份，因此属于该类别的利息收款人应通过付款代理人及时向公司通报其状况。 未通知公司可能会导致公司预扣15.315％的所得税。

(3)

如果日本的个人居民或日本公司（符合下文第2.1（4）段所述要求的指定金融机构（定义见下文）除外）未通过日本付款处理代理获得票据的利息 ，则公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他属于内阁命令规定的某些类别的日本金融机构（均为指定金融机构）根据《特别税收措施法》第 6条第11款获得票据的利息（均为指定金融机构），而不是通过日本付款处理代理以及有关利息收款人 信息和利息收款人确认书或书面免税申请的要求如中所述遵守上文第1.1 (1) 段，不征收预扣税。

2.2.

兑换收益

如果兑换收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类兑换收益无需缴纳任何预扣税。

SP-24

3.	东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收了0.315％（或15％的2.1％）的特别额外预扣税，以获得日本大东部 地震的重建资金，从2013年1月1日开始到2037年12月31日的期间，预扣税率已有效提高到15.315％。在 2038 年 1 月 1 日当天或之后，上述描述中所有提及 15.315% 的税率均为 15%。如前述描述所述，还将对除预扣以外的个人非居民在上述期间应缴的常规所得税征收某些特殊附加税。

其他美国税务注意事项

尽管对固定至固定重置利率票据并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将票据视为浮动利率债务 工具，并根据适用的美国财政条例，将票据的利息视为合格的申报利息。出于美国联邦所得税目的，您应就票据的 特征咨询自己的税务顾问。

有关 收购、所有权和处置票据对美国联邦所得税的重大后果的摘要，请查看随附的招股说明书中标题为 TaxationU.S. Taxation的部分。

SP-25

承保（ 利益冲突）

我们打算通过下面列出的承销商发行票据。摩根士丹利公司有限责任公司和 MUFG Securities Americas Inc. 担任承销商的代表。根据我们与承销商于2023年4月签订的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意 向承销商出售 ，承销商也分别同意从我们这里购买下面列出的每系列票据的本金：

承销商：

浮动利率 注意事项2026 年到期

3 年 注意事项 2026 年到期

6 年 注意事项 2029 年到期

11 年 注意事项 2034 年到期

摩根士丹利公司有限责任公司

$

$

$

$

三菱日联证券美洲有限公司

巴克莱资本公司

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

摩根大通证券有限责任公司

总计

$

$

$

$

承销商在承保协议下的义务，包括他们从我们这里购买 票据的协议，是几项义务，而不是共同义务，除其他外，需要律师对某些法律事务的批准，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的某些其他条件，例如 收到高级管理人员证书和其他条件。如果承销商违约，则承保协议规定可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议 。

承销协议规定，任何票据的本金不得低于200,000美元，也不会发行本金较小的 票据。一个或多个承销商可能不是在美国注册的经纪交易商。根据适用的美国法律法规，包括FINRA的规定，在美国注册的经纪交易商（可能包括一家或多家承销商的关联公司 ）在美国进行的所有证券销售都将由或通过这些经纪交易商进行。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商将在票据发行给承销商并得到承销商接受的时间、时间和条件下发行，但须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改对投资者的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

在承保协议中，我们 同意赔偿承销商的某些责任，或为承销商可能被要求就这些负债支付的款项提供捐款。

佣金和折扣

承销商代表告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的各自的公开发行价格向公众发行每系列票据。 首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

SP-26

以下是与要约和 出售票据相关的估计费用，由我们支付：

证券交易委员会注册费		$
打印费用
法律费用和开支
会计费用和开支
受托人、注册商、付款代理人和计算代理的费用和开支
证券交易所上市费
杂项
总计		$

我们已同意支付承销商与本次发行有关的某些法律费用。

限制出售证券

在自本协议发布之日起至本次发行截止日结束之日的 期间，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约或签订出售合同、授予任何 期权以出售或以其他方式转让或处置我们的任何其他以美元计价的优先债务证券或任何可转换证券兑换成票据或此类 其他以美元计价的优先债务证券，或用它们兑换。

结算

我们预计，票据将在2023年4月 左右以付款方式交付给投资者，这将是票据定价之日之后的下一个工作日（此类结算被称为T+）。 根据美国《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初在T+结算，希望在本协议票据交付之日前第二个工作日之前的任何日期 进行票据交易的买方必须在 进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

分发限制

日本

这些票据过去和将来都不会根据《金融工具和交易法》注册，将受《特别税收 措施法》的约束。因此，每位承销商已单独而不是共同声明并同意：(i) 它没有直接或间接在日本提供或出售任何票据，也不会直接或间接向任何日本居民（本项目中使用的术语 ）提供或出售任何日本居民（本项目中使用的术语）（i）是指日本居民的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体日本）或向他人直接或间接提供或转售 ，或向任何日本居民或为任何日本居民谋福利，除非符合《金融工具和交易法》和日本任何其他 适用法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免，否则它没有直接或间接提供或出售，也不会在根据本招股说明书 补充文件发布之日的承销协议进行分配时直接或间接向或为了受益所有人以外的任何人的利益，即 (a)日本税收目的，既非 (x) 日本个人居民或日本公司， 也不是 (y) 非日本居民个人或非日本公司，无论哪种情况下都是公司的特殊关联人或 (b) 第 6 条中指定的日本金融机构

SP-27

《特别税收措施法》第11段。尽管有上文 (ii) 中规定的限制，但根据《特别税收措施法》，作为公司 特殊关联人并以承销商身份行事的三菱日联金融证券美洲公司，将被允许从任何其他承销商手中收购或购买本招股说明书补充文件发布之日的承销协议的剩余票据 作者未能向后续买家出售其收购或购买的所有票据以承销商的身份从三菱日联金融集团获得。

认购票据即被视为投资者已表示自己属于上述 (a) 或 (b) 类别。

加拿大

票据只能在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省发行或出售，也可以向这些省份的居民发行或出售 ，前提是无需在这些省份提交招股说明书的要求 在提出此类要约或销售的 中，并且只能由根据该要约或销售正式注册的经销商发出 该省的适用证券法或依赖该省国际证券的交易商的适用证券法 由 提供的经销商豁免 《国家仪器》31-103 第 8.18 节 注册要求、豁免和持续的注册人义务 （在 31-103 中）。此外，票据只能向任何此类省份的居民发行或出售，或为其受益，前提是该居民既是国家仪器45-106中定义的合格投资者 招股说明书豁免 (NI 45-106) 以及NI 31-103中定义的许可客户.

每位承销商均已代表并同意（1）除了 （i）向艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省的居民发行或出售票据，这些居民既是NI 45-106中定义的合格投资者，也是NI 31-103中定义的允许客户；（ii）通过注册为投资交易商或豁免市场交易商的 交易商发行或出售票据加拿大相关司法管辖区或依赖NI 31-103第8.18节规定的国际经销商豁免的司法管辖区相关的加拿大 司法管辖区，并且（2）它已经遵守并将遵守加拿大证券法关于向加拿大任何投资者招标、要约或分发票据的所有适用条款。

票据在加拿大的发行仅以私募方式进行，票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法将因相关司法管辖区而异，可能要求根据招股说明书和注册要求进行转售，或者免除招股说明书和注册要求 要求。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销 或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券 立法规定的时限内行使撤销 或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律 顾问。

根据加拿大证券法，《国家仪器》33-105 承保冲突 (NI 33-105) 规定了关于发行人与承销商、交易商或配售代理人之间潜在利益冲突的披露 要求，视情况而定。如果我们与任何承销商（或与本次发行相关的任何其他配售 代理人）之间可能存在任何利益冲突，则本次发行的适用各方将依赖NI 33-105第3A.3节（基于美国披露的豁免 ）向他们提供的披露要求豁免。

收到本招股说明书补充文件后，每位加拿大买家特此确认 已明确要求以任何方式证明或与出售此处所述证券有关的所有文件

SP-28

（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。 par la reception de canadien canadien canadien confirme par les présentes quil a expresment exigéque tous faisant foi ou se rapportant de quelque maniére que au ce soit aux valeur mobilières decrites aux prentes （包括，为了更好肯定，所有确认 dachat ou avis）soient redigés exigés ou anglais aux

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

作为本文件所设想发行标的票据，经 任何适用的补充文件或定价条款表补充，不得发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不得发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本 条款而言，“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 miFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的 专业客户。

英国

作为本文件所设想的发行标的票据，经与之相关的任何适用的补充条款或定价条款 表补充，不得发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不得发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条款而言，retail 投资者一词是指属于以下条件之一（或多个）的人：

(a)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成 国内法的一部分；或

(b)

符合 FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则和条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（ FinSA），除非不受FinSA规定的招股说明书要求的豁免，否则不得在瑞士直接或间接发行票据，也不得申请允许票据在 瑞士的任何交易场所（即交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本文件和与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本文件和与票据相关的任何其他要约或营销材料均不得以要求根据FinSA发布招股说明书的方式在瑞士分发或以其他方式提供 。

香港 香港

本招股说明书补充文件的内容未经香港任何监管机构审查。建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

每位承销商均已声明、保证并同意 (i) 其未曾以任何文件 方式在香港发行或出售任何票据、(a) 向香港证券及期货条例（第 571 章）或《证券及期货条例》或《证券及期货条例》所定义的专业投资者以及根据《证券及期货条例》制定的任何规则，或 (b) 在其他情况下 ，但不会导致 该文件是定义的招股说明书

SP-29

香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章），或不构成该条例所指的向公众发出的要约或邀请；以及 (ii) 它没有为发布的目的发出或管有，也不会为发出或管有与 {br br 有关的任何广告、邀请或文件} 针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的笔记（除非香港法律允许这样做），但仅向香港以外的人处置 的票据除外，或仅出售给《证券及期货条例》和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的专业投资者。

新加坡

本招股说明书 补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将票据作为订阅或购买邀请的对象，也不得将本招股说明书 补充文件或与要约或出售、订阅或购买票据邀请相关的任何其他文件或材料直接或间接分发给机构投资者（定义见SA第4A节）以外的任何新加坡人。) 根据 SFA 第 274 条，(ii) 适用于相关人员（定义见第 275 (2) 条）SFA）根据 SFA 第 275 (1) 条，或 根据 SFA 第 275 (1A) 条、根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 依据 SFA 的任何其他适用条款并根据其条件的任何其他适用条款的任何人。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有， 每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的6个月内，不得转移该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人的权利 和该信托的权益（无论如何描述），除非：

(1)

向机构投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

正如《2018年证券及期货（投资要约）（股份和债券）条例》第37A条所规定。

票据的每位购买者将被视为已作出上述确认、陈述和协议。

空头头寸

就此 发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售票据，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股 涉及超过本金的票据的销售

SP-30

承销商将在本次发行中购买的票据数量，这为承销商创造了空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在首次发行完成后在 公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是防止或阻碍 票据在发行进行期间的市场价格下跌。这些活动中的任何一项都可能起到防止或阻碍票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下 在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他市场上进行这些交易。如果承销商开始了这些交易中的任何一项，他们可以随时在 终止这些交易。

承销商没有陈述或预测上述交易 可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模。此外，承保人没有义务参与这些交易，这些交易一旦开始，可以随时终止。

新问题

这些票据是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将票据在卢森堡证券交易所的官方名单上市，并允许这些票据在 卢森堡证券交易所Euro MTF市场上市，但我们可能有权也可能决定将这些票据从卢森堡证券交易所退市，并寻求这些票据在另一家证券交易所的替代上市。此外， 承销商告诉我们，他们目前打算在本次发行完成后在票据中开拓市场。MUFG Securities Americas Inc. 和其他经纪交易商可以在与此类做市活动有关的 中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此类做市活动将受到适用法律规定的限制。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。在一年中的某些时期，受招股说明书交付要求约束的经纪交易商可能无法进行做市交易。无论是在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场还是其他市场，任何票据的流动性或活跃的公开交易市场都可能不会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果此类票据进行交易，它们的交易价格可能比其首次发行价格低 ，具体取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。参见与优先债务证券相关的风险在随附的招股说明书中 优先债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法发展。

其他关系；利益冲突

一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事过投资银行业务和其他商业 交易，将来也可能从事这些交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种 投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策定期对冲他们对我们的信用敞口 。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立 空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券 和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们收购的多头和/或空头头寸。

SP-31

我们的子公司三菱日联金融证券美洲公司将作为 承销商参与此次发行。在本招股说明书补编的封面上，标题为 “联席牵头经办人和联席账簿管理人”，在本招股说明书补充文件封底页上，在此 关于本招股说明书补充文件中，提及三菱日联金融集团是指三菱日联金融集团或 三菱日联金融集团和视情况需要而定，其合并子公司。

摩根士丹利公司摩根士丹利的 子公司LLC将作为承销商参与此次发行。根据截至2022年12月31日的摩根士丹利已发行普通股数量，我们持有摩根士丹利约22.5％的投票权，以及面值约为5.214亿美元和10％股息的C系列优先股。此外，我们目前在摩根士丹利的董事会中有两名代表。我们在对摩根士丹利的投资中采用了权益会计法 。2018 年 4 月，我们与摩根士丹利和摩根士丹利公司签订了销售计划。LLC，根据该协议，我们将通过摩根士丹利将我们持有的部分摩根士丹利普通股出售给摩根 Stanley有限责任公司在必要范围内担任摩根士丹利的代理人，以确保我们的实益所有权将保持在24.9％以下。2020 年 12 月，在摩根士丹利根据计划条款向 我们发出通知后，该销售计划被暂停。

作为我们与摩根士丹利战略联盟的一部分，我们与摩根士丹利 于 2010 年 5 月合并了我们各自的日本证券公司，成立了两家合资公司。我们将三菱日联证券株式会社在日本开展的批发和零售证券业务捐赠给了名为MUMSS的合资企业 实体之一。摩根士丹利将其前全资子公司摩根士丹利日本证券有限公司（摩根士丹利日本有限公司）在日本开展的投资银行业务捐赠给了MUMSS，并将摩根士丹利日本在日本开展的销售 以及交易和资本市场业务捐赠给了第二家名为摩根士丹利三菱日联证券有限公司（MSMS）的合资实体。我们在每家合资公司中持有60％的经济权益 ，摩根士丹利持有每家合资公司40％的经济权益。我们持有MMS60％的投票权益，摩根士丹利持有40％的投票权益，我们持有49％的投票权益，摩根士丹利持有MSMS的51％投票权益 。我们和摩根士丹利在合资公司中的经济和有表决权的权益通过中间控股公司持有。

这是因为我们实益拥有三菱日联证券美洲公司和摩根士丹利的母公司 公司摩根士丹利超过10％的普通股股权。根据FINRA规则5121的含义，每位有限责任公司都是承销商，我们与这些承销商之间存在利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的 要求。由于根据FINRA规则5121，将发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。摩根士丹利公司未经客户事先书面批准，LLC和MUFG Securities Americas Inc.不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

SP-32

清单和一般信息

上市申请

我们已向卢森堡证券交易所申请 ，要求将这些票据在卢森堡证券交易所的官方名单上市，并允许此类票据在卢森堡证券交易所Euro MTF市场上交易。

可用文档

只要任何 系列票据在卢森堡证券交易所上市并获准在卢森堡证券交易所Euro MTF市场上交易，以下文件的副本将在任何 工作日（周六和公共假日除外）的正常工作时间内免费从我们的卢森堡上市代理人办公室获得，即三菱日联投资者服务与银行（卢森堡）有限公司，地址为287-288 9，darLon 路线，L-1150 卢森堡， 卢森堡大公国：

(i)

我们的《公司章程》和《董事会条例》；

(ii)

我们根据美国公认会计原则编制的最新经审计的合并年度财务报表，包括与之相关的审计报告，包含在我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中；

(iii)

我们根据美国公认会计原则编制的最新未经审计的简明合并半年度财务报表，包含在我们向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中；

(iv)

我们根据日本公认会计原则编制的最新年度和季度合并财务信息的英文译本，包含在我们向美国证券交易委员会提交的最新表格6-K报告中；以及

(v)

契约。

授权

我们已获得与票据发行和履行有关的所有必要同意、批准和授权。票据的发行 由我们董事会于2015年6月25日通过的一项决议和总裁兼集团首席执行官于2023年3月23日做出的决定正式授权。

没有实质性变化

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中披露的 外，自2022年3月31日以来，我们和我们的子公司的前景或财务状况没有发生重大变化。

处方

根据New York的诉讼时效规定，任何执行票据所证明的MUFG付款义务的法律行动都必须在付款到期后的六年内开始。此后，MUFG 的付款义务通常将变成 不可执行。

通告

只要 任何系列的票据在卢森堡证券交易所上市，并且该交易所的规则有此要求，对适用系列票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所的网站上发布 (www.luxse.com）或者在卢森堡普遍发行的领先报纸上（预计将是 卢森堡麦芽汁).

SP-33

法人实体标识符

三菱日联金融集团的法人实体标识符 (LEI) 代码为 353800V2V8PUY9TK3E06。

责任

我们对本文档中包含的信息承担责任 ，并声明据我们所知，本文档中包含的信息符合事实，不存在任何可能影响其进口的遗漏。

SP-34

法律事务

我们的美国法律顾问Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约 法律为我们处理某些问题。Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP的地址是日本东京千代田区内幸町2丁目2-2的Fukoku Seimei大厦 100-0011。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将移交 日本法律规定的某些事项。长岛大野和常松律师事务所的地址是日本东京千代田区丸之内二丁目7-2 JP Tower 100-7036。Simpson Thacher & Bartlett LLP将把美国 联邦法律和纽约州法律规定的某些事项移交给承销商。Simpson Thacher & Bartlett LLP 的地址是 Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，位于日本东京都港区六本木一丁目 9-10 号 106-0032。

专家们

三菱日联金融集团截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务报表，以及截至2022年3月31日的三年中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 以及三菱日联金融集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC审计，他们的报告（其中报告（1）表达了无保留意见财务报表，并包括一段提及会计原则变更的解释性段落，以及 (2)对 财务报告内部控制的有效性发表无保留意见）。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有会计和审计专家的权限。Deloitte Touche Tohmatsu LLC 的地址是 丸之内二重桥大厦，位于日本东京千代田区丸之内3-2-3。

摩根士丹利截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的MUFG20-F表年度报告），摩根士丹利对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，详见他们的报告。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类 财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的。德勤会计师事务所的地址是美利坚合众国纽约州纽约洛克菲勒广场30号 10112-0015。

SP-35

招股说明书

三菱日联金融集团有限公司

优先债务证券

三菱日联金融 集团公司（MUFG）可能会不时提供优先债务证券。

在本招股说明书的补充中，我们将提供我们提供的证券的具体条款 。此类招股说明书补充文件将进一步描述证券的发行方式，还将包含参与证券发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名， 以及任何适用的佣金或折扣。此类招股说明书补充文件还可以补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书及其任何招股说明书补充文件 下发行的证券可以在证券交易所上市，适用的招股说明书补充文件中将对此进行具体规定。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

投资证券涉及风险。参见本招股说明书中的风险因素部分和适用的 招股说明书补充文件，以及我们在20-F表年度报告中以及此处及其中以引用方式纳入的其他报告中的风险因素披露。

美国证券和 交易委员会以及任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不由美国联邦存款保险公司、联邦存款保险公司或 任何其他政府机构或机构投保。

本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件可用于证券的首次出售。此外，MUFG Securities Americas Inc.和三菱日联金融集团的其他经纪交易商关联公司可以在涉及首次出售后证券的 做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括在本招股说明书发布之日之前发行的证券。此类交易可以按与购买或出售时 市场价格相关的协议价格执行，也可以按其他价格执行。这些关联公司可以在此类交易中充当委托人或代理人。除非在确认出售时另行通知您，否则本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将在做市交易中使用 。

本招股说明书的发布日期为2020年8月7日。

目录

		页面
关于本招股说明书			3
前瞻性陈述			4
风险因素			6
三菱日联金融集团有限公司			13
所得款项的用途			14
优先债务证券的描述			15
税收			30
某些 ERISA 和类似注意事项			40
分配计划（利益冲突）			42
法律事务			45
专家			45
在哪里可以获得更多信息			45
以引用方式纳入文件			46
对执行美国法律的限制			46

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们将来可能会不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合或多批。

本招股说明书向您概述了可以发行的证券。每次根据本 招股说明书发行证券时，我们都会向潜在投资者提供招股说明书补充文件，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件 “在哪里可以获得更多信息和通过 Reference 纳入文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入 的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或 任何以引用方式纳入的文件中的信息在相应日期之后的任何日期都是准确的。

在本 招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用的术语中，三菱日联金融集团、我们、公司和集团等术语通常指三菱日联金融集团及其合并子公司，但是 根据上下文的要求，可能会不时将三菱日联金融集团公司称为个人法人实体。

银行和信托银行分别指作为单一实体的三菱日联银行有限公司和三菱日联信托和银行公司，以及根据上下文需要指三菱日联银行和三菱日联信托银行及其各自合并的 子公司。Securities HD和MUMSS指的是三菱日联证券控股有限公司和三菱日联摩根士丹利证券有限公司。Ltd.，作为单一实体，分别为 ，并视情况而定为三菱日联证券控股和三菱日联摩根士丹利证券及其各自的合并子公司。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及日元或日元是指日元，提及 美元、美元、美元、美元或美元是指美元。

除非另有说明，否则本招股说明书和我们的合并财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）中列出的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件（如指定 ）中包含或以引用方式纳入的某些财务信息是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认的公认会计原则编制的。出于日本银行业监管 报告要求（包括我们的监管资本报告要求）以及日本证券监管和东京证券交易所报告要求的目的，我们每季度根据日本公认会计原则报告财务业绩。我们根据美国公认会计原则 编制的财务信息基础在某些方面可能与我们根据日本公认会计原则编制的财务信息基础有显著差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅附录99 (b) 未审计的精选财务信息反向对账，该报告以引用方式纳入本招股说明书或 适用的招股说明书补充文件。如有必要，您应咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解适用于您所在司法管辖区的美国公认会计原则、日本公认会计原则、国际财务报告准则和任何其他 公认会计原则之间的差异，以及此类差异如何影响本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括有关我们当前的意图、商业计划、目标、信念或预期的陈述，或有关我们管理层对运营业绩和财务状况（包括问题贷款和贷款损失等）的当前信念或 当前预期的陈述。在许多（但不是全部）情况下，我们使用诸如目标、 预期、相信、估计、期望、打算、可能计划、预测、概率、风险、应该、 将、愿望等词语来识别前瞻性陈述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、 不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与目标、预期、相信、估计、 预期、预期或计划中或其他陈述的结果存在重大差异。

我们的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及 风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于

•

银行和其他法规的解释和适用，包括优先债务 证券是否符合资格或如何处理日本总损失吸收能力（TLAC）、要求和适用的解决措施，

•

日本和世界各地的经济状况恶化，

•

外币资金流动性减少，

•

信贷成本意外大幅增加，

•

网络攻击和其他信息安全威胁，

•

信息、通信和交易管理系统的正常运行和发展存在问题 ，

•

未能解决监管或公众问题，或未能满足市场或行业规则或标准、客户 保护要求或企业行为预期，

•

外部事件，例如自然灾害、其他健康流行病或流行病、恐怖主义以及其他政治 和社会冲突，

•

伦敦银行同业拆借利率和其他利率基准的改革，

•

气候变化以及由此造成的物质损害和商业环境的变化，

•

监管和市场变化带来的竞争压力，

•

未能按计划实施我们的业务扩张战略，未能管理导致 此类战略的新风险或扩大的风险，

•

与我们与摩根士丹利的战略联盟有关的负面事态发展，

•

我们海外子公司业务的不利变化，

•

与我们的收购相关的确认的商誉的重大减值损失，

•

未能将我们的资本比率和其他监管比率维持在最低要求水平以上，

•

影响整体银行环境及其 借款人的其他金融机构的财务困难，

•

利率、外币汇率和股票价格的波动，

4

•

与被美国国务院指定为 恐怖主义国家赞助国的国家的交易对手进行交易，

•

法律、法规、规则、政策、会计准则或方法、自愿行为守则和 解释的变化，

•

消费金融公司商业和监管环境的变化，

•

由于我们未能防止或妥善解决 客户、投资者、监管机构和公众对我们及其运营的负面看法，导致我们的声誉受损，以及

•

我们在最新的20-F表年度报告或适用的 招股说明书补充文件中讨论的其他风险和不确定性。

鉴于这些以及其他风险和不确定性，提醒您不要过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述仅代表招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

5

风险因素

您应仔细考虑下文和第 3.D 项中描述的风险。我们最新的 20-F 表年度报告中的风险因素和后续报告中的类似披露，以及在投资我们的证券之前本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

下文 以及本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及本文及其中以引用方式纳入的文件中讨论的任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于任何这些因素，我们证券的交易价格和流动性都可能下降。本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本招股说明书中其他地方描述的风险，以及随附的招股说明书补充文件以及本文及其中以引用方式纳入的文件，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。参见 前瞻性陈述。

我们已经描述了管理层认为是重大风险和不确定性， 但这些风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前看似不重要的风险和不确定性，也可能导致收入减少或 支出增加，或者产生其他可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的后果，在这种情况下，您对我们证券的投资可能会受到负面影响。

与优先债务证券相关的风险

优先债务证券在结构上将次于三菱日联银行子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。

从结构上讲，您作为优先债务证券持有人的索赔次于MUFG银行和其他子公司的负债， 包括子公司在存款、借款、衍生交易和贸易应付账款方面的负债。作为优先债务证券的持有人，您只能作为三菱日联金融集团的债权人提出索赔，并从 MUFG的资产中获得报酬。如果三菱日联银行的任何子公司进入破产或清算程序，则您无权对子公司的资产提起诉讼。

三菱日联金融集团是一家控股公司，除了对子公司的投资或贷款外，目前没有其他重要资产， MUFG偿还债务（包括优先债务证券下的债务）的能力取决于三菱日联金融集团从其子公司和关联公司获得的股息、贷款还款和其他资金。三菱日联金融集团可能无法从子公司或关联公司获得此类资金，原因是其财务业绩发生不利变化或财务状况严重恶化，相关法律和法规， 包括一般公司法限制以及银行和其他法规，或适用于子公司或关联公司的任何合同义务，包括损失吸收要求。此外，如果子公司受到 破产或清算程序的约束，则三菱日联银行参与子公司资产的权利将受债权人和子公司任何优先股股东先前提出的索偿的约束，除非三菱日联金融集团是债权人或 优先股股东，其债权被认为排在前面，或pari passu和，这样的说法。因此，即使我们子公司的其他投资者或 债权人可能会全额收回投资，但您可能无法全额收回对优先债务证券的投资。

三菱日联银行向其子公司发行 的贷款或对这些子公司发行 的资本工具的投资可能包含合同机制，这些机制在发生与审慎或财务状况有关的触发事件或监管要求适用于三菱日联金融集团或其子公司的其他事件 时，将导致此类贷款或投资的减记、注销或转换为股权或其他变化在法律或监管 形式或索赔排名中 MUFG

6

反对子公司。例如，为了确保其在日本的每家重要子公司维持日本内部TLAC要求所要求的最低内部TLAC水平（定义见下文），三菱日联金融集团计划使用出售优先债务证券和其他债务工具的净收益，将符合内部TLAC工具资格 的次级贷款扩大到此类子公司日本的TLAC要求，包括与合同损失吸收有关的要求条款或合同损失吸收条款，如果金融服务管理局确定相关子公司因财务状况严重恶化而无法生存，则将解除或取消贷款 或将其转换为子公司的普通股。任何这样的 合同机制如果被触发，都可能对三菱日联银行偿还此类贷款和投资、履行优先债务证券义务的能力以及优先债务证券的价值产生不利影响。

如果三菱日联金融集团根据日本的《存款保险法》 和日本破产法采取有序的清算措施，则优先债务证券可能会面临损失吸收。因此，优先债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会（FSB）发布了包括我们在内的全球 具有系统重要性的银行（G-SIB）的最终总损失吸收能力（TLAC）标准。FSB TLAC 标准旨在确保在 G-SIB 出现故障时，它有足够的损失吸收和 资本重组能力以实施有序的解决方案，最大限度地减少对金融稳定的影响，确保关键职能的连续性，避免公共资金遭受损失。FSB TLAC 标准 定义了对应随时可用以吸收清算损失的工具和负债的最低要求。

金融服务管理局于 2016 年 4 月发布了一份解释性文件，概述了其在日本引入 TLAC 框架的方法，并于 2018 年 4 月发布了该文件的修订版，统称为 FSA TLAC 方法。2019 年 3 月，金融服务管理局发布了 监管通知和相关材料，以在日本实施 TLAC 要求。这些金融服务管理局文件中规定的TLAC标准或日本TLAC标准，该标准于2019年3月31日适用于日本 的G-SIB，以及FSB TLAC标准要求被指定为受保SIB国内解决实体（定义见下文）的实体满足某些最低外部TLAC要求，并使其在日本的任何重要 子公司被金融服务管理局或其外国子公司视为具有系统重要性符合TLAC或相关司法管辖区的类似要求，以维持一定的最低资本水平以及具有内部总额 损失吸收和资本重组能力的债务，或内部 TLAC。

金融服务管理局已将日本G-SIB或国内系统重要银行（D-SIB）的最终 控股公司指定为国内清算实体，这些公司被认为特别需要跨境 清算安排，如果失败，则对日本金融体系具有特别的系统意义（例如g-SIB和D-SIB，统称为 Covered SIB）。在日本的TLAC标准中，金融服务管理局已将三菱日联金融集团指定为我们集团的国内清算实体，使三菱日联金融集团受日本外部TLAC要求的约束，还将银行、信托银行和MUMSS指定为我们在日本的 材料子公司，这些子公司受日本内部TLAC要求的约束。

日本的TLAC标准没有要求 ，为了使国内清算实体为日本的G-SIB发行的无抵押优先债务符合外部TLAC债务的资格，只要金融服务管理局以此为由承认其债权人在结构上处于从属子公司和关联公司的债权人，此类债务就必须受任何合同减记、注销或转换条款的约束，也不受任何排序居次条款的约束 此类国内清算实体排名的除外负债金额 pari passu其无抵押优先负债或次于其无抵押的优先负债原则上不超过其外部TLAC总额的5％。相比之下， 根据日本的TLAC标准，日本G-SIB的重要子公司产生的内部TLAC债务必须受合同损失吸收条款的约束，并从属于该类 子公司的排除负债。根据日本TLAC标准，优先债务证券旨在符合外部TLAC债务的资格，部分原因是其结构性从属地位。

7

如果三菱日联金融集团受日本《存款保险法》（经修订的1971年第34号法案；《存款保险法》）和日本破产法规定的有序清算措施的约束，则优先债务证券预计将面临损失吸收。 日本现行法律法规下的金融机构解决框架包括（一）适用于资产负债表上有偿付能力的金融机构的措施，以防止其倒闭；（ii）针对 倒闭或被认为可能倒闭的金融机构的有序清算措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，例如三菱日联金融集团。在日本的TLAC标准和FSA TLAC方法中，金融服务管理局表达了自己的观点 ，即单一入口点解决方案（SPE），即单一国家清算机构将其解决工具应用于金融集团在日本的最终控股公司，将是日本Covered SIB解决的首选策略。但是，尚不确定在特定案例中应采取哪种措施，包括在特定案例中是否会实际选举和实施SPE解决战略，并且可以在不实施上述（i）中描述的措施的情况下适用有序的解决措施 。在基于日本TLAC标准中描述的SPE清算策略的日本G-SIB可能的解决方案模式下，如果 FSA确定日本G-SIB金融机构在日本的重大子公司由于财务状况严重恶化而不可行，并向国内清算实体发布恢复财务稳健性，包括对此类重要子公司的资本重组和流动性恢复的命令对于第52-33条规定的金融机构，根据《日本银行法》（1981年第59号法案）第1段，重要子公司的内部TLAC票据将被注销，或者根据此类内部TLAC工具的适用合同损失吸收条款，将其转换为{ br} 的股权。在注销或转换内部TLAC工具后，如果总理认识到 金融机构的负债超过或可能超过其资产，或者由于金融机构向重要子公司贷款或其他 投资受到损失吸收或其他影响，则总理认识到 金融机构的负债可能超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务，并且进一步认识到该金融机构很可能倒闭对日本金融造成重大干扰市场或体系， 经金融危机应对委员会审议，总理可以确认《存款保险法》第 126-2 条第 1 款第 2 项中规定的措施， 通常被称为第 2 项特定措施（tokutei dai nigo 索契），需要申请金融机构才能有序解决。总理的任何此类确认还会触发金融机构发行的额外一级和二级票据的不可行性条款，导致此类工具被注销或在适用情况下转换为股权。

根据日本现行法律法规，在适用第2项特定措施后，金融机构将受日本存款保险公司的特别监督，或者如果首相下令，则由日本存款保险公司进行特别监督。在一项有序的决议中，存款保险公司将控制 金融机构业务、资产和负债的运营和管理，包括可能将这些金融机构具有系统重要性的资产和负债转移到存款保险公司作为其子公司设立的过渡金融机构或存款 保险公司可能确定的其他金融机构，就三菱日联金融集团而言，我们预计这些资产和负债将包括我们主要子公司的股份在日本 TLAC 标准上。 根据《存款保险法》第126-16条，首相可以禁止金融机构的债权人扣押我们的任何资产和债权，这些资产和债权将转移到过渡金融机构或其他金融机构。同样，优先债务证券将限制优先债务证券持有人在《存款保险法》（或其任何后续条款）第126-16条（或其任何后续条款）第 条规定的资产上获得扣押的能力，期限为自首相确认需要对三菱日联金融集团适用第2项措施之日起的30天内。存款保险公司还将控制金融机构负债的偿还，并最终促进金融机构通过 法院管理的破产程序有序解决问题。存款保险公司在根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

8

根据日本现行法律法规，如果三菱日联金融集团受到第2项特定措施的约束，则首相、存款保险公司或日本法院实施的第2项特定措施或其他措施或任何决定都可能导致您作为优先债务证券持有人的权利或您在优先债务证券中的投资的 价值受到不利影响。根据日本的TLAC标准，目前预计优先债务证券不会在有序清算过程中被转让给过渡金融机构或其他 受让人，而是将继续作为MUFG的负债，受法院管理的破产程序的约束。另一方面，在有序清算过程中，MUFG子公司的股份可能被 转让给过渡金融机构或其他受让人，并且三菱日联银行只能获得代表此类股票公允价值的对价，该对价可能大大低于此类股票的账面价值。对于此类转让 ，优先债务证券的持有人将被视为已承认、接受、同意并同意，根据不时修订的2016年3月1日发行优先债务证券 的契约或契约，将不限制根据第126条经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让 《存款保险法》第 13 条（或其任何后续条款），包括任何此类销售、转让、转让或根据存款保险公司根据《存款保险法》（或其任何后续条款）第 126-5 条（或其任何后续条款）经日本法院许可，根据存款保险公司代表、管理和处置公司 资产的授权而进行的转让。此类业务转让后，MUFG剩余资产在法院管理的 破产程序中的可收回价值可能不足以完全履行三菱日联金融集团在其负债（包括优先债券）下可能承担的任何还款义务。此外，优先债务证券不会由联邦存款保险公司、 存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司提供保险或担保。因此，在法院管理的破产 程序中，优先债务证券的持有人可能会损失其在优先债务证券中的全部或部分投资。

根据适用的当地清算制度，我们的外国子公司也可能受到TLAC或类似要求的约束。 例如，根据适用的美国要求，美国的重大子公司三菱日联银行美洲控股公司必须维持向 非美国母实体发行的符合条件的长期债务的最低金额，这些债务在解决时或临近解决时可以取消或转换为股权，以便该实体吸收其美国业务的损失并进行资本重组。此类取消 或转换如果执行，可能会影响我们偿还债务的能力，包括优先债务证券。

围绕或触发有序解决的情况 是不可预测的，日本 TLAC 标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》适用有序解决本质上是不可预测的，取决于许多可能超出MUFG控制的因素。除其他外，有序解决程序的开始取决于首相在金融危机应对委员会审议后就MUFG的可行性或MUFG一家或多家子公司的可行性以及它们的倒闭可能对日本金融市场或体系造成重大干扰的风险作出的决定。根据日本TLAC标准，除其他外，三菱日联金融集团承担了向其在日本的任何重要子公司提供的 贷款或投资的损失，这些子公司被金融服务管理局指定为具有系统重要性的任何外国子公司或其任何受TLAC或类似要求约束 的外国子公司的 根据此类贷款、投资或其他内部TLAC的条款或适用的日语管辖权或当时有效的外国法律或法规。但是，根据日本 TLAC 标准，针对 采取的实际措施将由有关当局根据以下标准确定 逐案处理依据，因此，很难预测三菱日联金融集团何时（如果有的话）会受到 有序解决程序的约束。因此，优先债务证券的市场价值的评估方式不一定与非金融 机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型的优先债务证券类似。任何迹象表明三菱日联金融集团正在接近可能导致三菱日联金融集团面临有序清算程序的情况，也可能对 优先债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

9

此外，迄今为止，日本尚未实施本招股说明书中描述的《存款保险法》规定的有序清算措施。此类措施未经测试，将由日本有关当局解释和适用。目前尚不确定日本相关 当局将如何以及在什么标准下确定三菱日联银行的负债超过或被认为可能超过其资产，或者三菱日联金融集团已暂停或被认为可能暂停偿还其在决定是否启动 有序解决程序方面的义务，看似相似的特定情况可能会导致不同的结果。此外，在有序解决措施及其对各系列优先债务证券的影响方面将采取的顺序和具体行动尚不确定。还不确定优先债务证券的持有人最终能否获得足够数量的资产。MUFG债权人，包括优先债务证券的持有人 ，在质疑对三菱日联金融集团适用有序清算措施时可能会遇到困难。

尽管 三菱日联金融集团预计优先债务证券有资格获得外部TLAC资格，部分原因是其结构性从属地位，但无法保证优先债务证券符合外部TLAC的资格，我们可能难以满足TLAC的要求 ，并可能受到不利的监管行动。FSB的TLAC标准要求每个G-SIB在2019年1月1日当天或之后发行和维持TLAC债务，金额不低于其风险加权资产的16％和适用的巴塞尔协议III杠杆率分母的6％，并且在2022年1月1日当天或之后不少于其风险加权资产的18％和适用的巴塞尔协议III杠杆率分母的6.75％。日本的TLAC 标准要求每个日本G-SIB在2022年3月31日及之后发行和维持外部TLAC债务，金额不低于我们风险加权资产的16％和适用的巴塞尔协议III杠杆率分母的6％，以及不低于其风险加权资产的18％和适用的巴塞尔协议三杠杆率分母的6.75％。日本的TLAC标准可能会发生变化，任何此类变更 都可能要求我们在未来修改三菱日联银行发行的债务证券的条款，这反过来可能会对优先债务证券的价值产生不利影响。

优先债务证券可能不适合所有投资者。

优先债务证券的每位潜在投资者都应根据自己的情况确定此类投资的合适性。具体而言， ，每位潜在投资者应该：

•

具备足够的知识和经验，能够对优先债务证券、投资优先债务证券的 优点和风险以及本前景和随附的招股说明书补充文件中包含的信息进行有意义的评估；

•

获得并了解适当的分析工具，以便根据优先债务证券的特定财务状况评估优先债务证券的投资以及优先债务证券将对其整体投资组合产生的影响；

•

有足够的财务资源和流动性来承担投资优先债务 证券的所有风险；

•

透彻了解优先债务证券的特征，例如结构性排序次结构和 的损失吸收机制；以及

•

能够单独或在财务顾问的协助下评估可能的经济、 利率情景和其他可能影响其投资及其承担相应风险的能力的因素。

在 做出投资决定之前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有信息。

10

契约对我们承担未来债务、质押或处置 资产或支付股息或其他款项的能力没有限制，并且对我们可能采取的重大公司事件和其他可能对您对优先债务证券的投资产生不利影响的行动提供有限的保护。

契约对我们可能发行、承担或担保的证券或其他负债的金额没有限制，包括 有担保债务和无担保债务排名 pari passu使用优先债务证券。优先债务证券将是三菱日联金融集团的无抵押和非次级债务，如果我们的有担保债务或 其他无抵押非次级债务出现违约，我们的资产可能不足以支付任何优先债务证券的到期金额。

契约也没有限制我们质押或处置资产、进行投资、回购股票、支付 股息或为普通股或其他证券支付其他款项的能力，其中任何一项都可能对我们偿还优先债务证券债务的能力产生不利影响。

此外，契约不包含任何财务契约，包括要求我们维持任何财务比率或特定净资产、收入、收入、现金流或流动性水平 的契约。在合并或其他控制权变更事件中，除非在本招股说明书中优先债务证券盟约描述 中所述的范围外，否则在合并或其他控制权变更事件中，您不受契约的保护。

优先债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法发展。

优先债务证券在发行时将没有成熟的交易市场，尽管我们预计优先债务证券将在 卢森堡证券交易所Euro MTF Market或其他证券交易所上市，适用时将在适用的招股说明书补充文件中具体规定，但交易市场可能永远不会发展。即使市场确实在发展，也可能不具有 的流动性，并且可能不会持续到优先债务证券的期限。尽管承销商可以在相关发行完成后开拓优先债务证券市场，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。如果优先债务证券的二级市场有限，那么如果你选择在到期前出售优先债务证券，那么买家可能很少或根本没有，这可能会 降低你获得的价格或根本降低你出售优先债务证券的能力。

下调优先级 债务证券的任何信用评级都可能对优先债务证券的市场价值产生不利影响。

我们打算寻求优先债券 证券的评级。评级机构也可以在不征求我们意见或提供信息的情况下对优先债务证券进行信用评级。评级基于我们提供的信息或评级机构从 自己的来源获得的信息，评级机构可以随时修改、暂停或撤销。信用评级可能无法反映与优先债务证券有关的所有风险的潜在影响，也不是买入、卖出 或持有任何证券的建议。

信用评级机构可以完全撤回分配给我们或优先债务证券的任何评级，可以暂停 ，也可以下调，前提是该信用评级机构认为与评级基础有关的情况有此必要。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级 机构对我们的评估或我们运营所处的经济、政治或监管环境。例如，信用评级机构对日本银行及其集团的隐性主权支持水平的看法发生变化 可能会导致评级下调。信用评级机构还可以修改适用于特定行业、政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素出现不利的 变化，包括适用评级方法的变化，则信用评级机构可以降级、暂停或撤回对发行人和/或其 证券的评级。将来，信用评级机构可能会对我们的子公司（包括但不限于银行和信托银行）的评级或评级方法进行修订，这可能会导致我们的信用评级下调 。

11

如果我们决定不再维持一项或多项信用评级，或者如果有任何信用评级 机构撤回、暂停或下调我们或优先债务证券的信用评级，或者预计会有这样的撤回、暂停或降级，或者任何信用评级机构在考虑降级、暂停或撤回时将我们或优先债务 证券的信用评级置于信用观察状态，无论是这些因素造成的如上所述或其他情况，此类事件可能会对流动性或市场价值产生不利影响高级 债务证券，无论优先债务证券在此之前是否有分配评级。

FATCA 预扣税可能适用于 优先债务证券的某些付款。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》和美国 财政部相关法规（通常称为 FATCA）的规定，向外国金融 机构或非金融外国实体（包括作为中介的机构或实体）支付的某些优先债务证券款项可能需要缴纳30％的美国预扣税。该美国预扣税将来可能适用于优先债务证券的某些利息支付，除非外国金融机构或非金融 外国实体遵守FATCA或任何适用的政府间协议或根据与美国财政部 部门达成的协议规定的某些信息报告、预扣税、识别、认证和相关要求。根据持有人的身份和持有任何优先债务证券的中介机构的身份，持有人可能需要为优先债务 证券支付的任何利息缴纳这30％的美国预扣税。如果根据FATCA或任何适用的政府间协议，需要从优先债务证券的付款中扣除任何金额的预扣款，则我们无需支付任何额外款项，预扣金额将被视为为优先债务证券下所有目的支付的款项。潜在投资者应参阅 TaxationU.S. TaxationTaingationTaingtaingFATCA 未来可能的预扣税部分，并就 FATCA 或任何适用的政府间协议或实施 FATCA 的相关地方立法对其优先债务证券投资的影响，咨询其税务顾问。

12

三菱日联金融集团有限公司

我们是一家银行控股公司，于2005年10月1日注册成立，是一家股份公司（kabushiki kaisha) 根据 日本的公司法。通过我们的子公司和关联公司，我们从事广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托银行和资产管理服务、证券业务和 信用卡业务，并为日本和国外的个人和企业客户提供相关服务。有关我们历史和业务的更详细描述，请参阅第 4 项。公司信息见我们最新的 年报 20-F。

13

所得款项的使用

我们出售优先债务证券的净收益以及此类收益的使用将在适用的招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书中描述。

14

优先债务证券的描述

以下对优先债务证券条款的描述包含某些可能适用于优先债务 证券的一般条款。任何优先债务证券的具体条款将在与此类优先债务证券相关的适用招股说明书补充文件中描述。我们还可能准备自由撰写招股说明书，描述特定系列的优级 债务证券。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指适用的自由书面招股说明书。

以下描述仅概述了公司认为对你决定投资任何优先债务证券最重要的优先债务证券条款，可能不讨论对你同样重要的其他条款。如果您投资任何优先债务证券，则您作为证券持有人的权利将由优先债务证券、 契约和经修订的1939年美国信托契约法案或符合契约条件的《信托契约法》决定。优先债务证券的条款将包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》成为契约 一部分的条款。以下描述受契约约约约约约约约约约约约约的约束，包括契约中包含的优先级 债务证券某些术语的定义，其形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或将要提交，也可以通过任何可能提交的表格进一步修改，作为与之相关的表格6-K的最新报告的附录发行相关系列的优先债务证券。

普通的

适用的招股说明书补充文件将在其封面和其中所含优先债务证券的描述中列出 每系列优先债务证券的总本金、到期日、利息支付日期和其他条款。每系列优先债务证券在发行时将构成公司的直接、无条件、无次级和无担保 债务，优先于公司所有现有和未来的次级债务，与公司所有现有和未来无抵押和非次级债务享有同等的偿付权（ 法定优先例外情况除外）。在担保优先债务证券的资产价值范围内，每系列优先债务证券实际上都将排在公司产生的任何有担保债务之后。另见与优先债务证券相关的风险 FactorsRisks优先债务证券在结构上将次于MUFG子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。

优先债务证券将在到期时按其本金的100％的价格偿还。契约规定，在可选税收赎回中所述的情况下，可以在到期前的任何时候赎回 系列优先债务证券。优先债务证券可以以美元或其他外国 货币计价和支付。优先债务证券不提供任何偿债基金。不会签发临时所有权文件。

优先债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求。

“工作日” 一词是指法律或 法规授权纽约和东京银行机构关闭的日子。

浮动利率

如相关系列浮动利率优先债务证券的适用招股说明书补充文件或自由书面招股说明书所述，任何可能发行的浮动利率优先债务证券系列的优先债务证券将按相关的浮动利率 计息。

15

固定利率利率

每个系列的固定利率优先债务证券将按适用的招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书封面上规定的固定利率计息，如适用的招股说明书补充文件或 相关系列的适用免费写作招股说明书摘要中的标题所述，每半年支付一次欠款。利息将在每个 利息支付日之前的五个工作日下午 5:00（纽约市时间）向登记在册的持有人支付。在任何情况下，如果此类固定利率优先债务证券的利息支付日期、赎回日期或规定到期日不是工作日，则本金和利息的支付可在下一个工作日支付 工作日支付，其效力和效力与在利息支付、赎回或规定到期日之日相同，前提是自该利息支付、赎回或规定到期日之日起不产生任何利息 成熟。此类固定利率优先债务证券的利息将根据包括十二个30天个月的360天年度计算，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半个 美分向上四舍五入）。

进一步发行

我们保留在未经优先债务证券持有人同意的情况下不时发行额外优先债券 证券的权利，其条款和条件与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的优先债务证券的条款和条件相同，这些额外的优先债务证券将增加优先债务证券的总本金 ，并应与这些证券合并形成单一系列。我们还可能根据相关契约发行其他证券，作为单独系列的一部分，这些证券的条款与 优先债务证券不同。

可选的税收兑换

一系列优先债务证券，经金融服务管理局事先确认（如果日本银行法 和当时有效的法规要求进行此类确认），可以随时由公司选择全部但不能部分赎回，提前不少于30天或超过60天的通知，赎回价格等于当时未偿还的 相关系列优先债务证券本金的100％（加上截至固定赎回日期（但不包括）的应计和未付利息以及额外金额（如上所述）下文），如果公司在发出赎回通知之前向受托人确定 并证明 由于影响 税收的日本（或日本任何政治分支机构或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或者有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变化（包括具有管辖权的法院的裁决、判决或命令），该裁决、修正、申请或 解释自适用的招股说明书补充文件发布之日或之后生效，公司必须或在下一个利息支付日支付日本税收支付任何额外款项，而这些款项是公司合理可用的措施无法避免的 ； 提供的即，如果 相关系列优先债务证券的款项到期，则不得早于公司有义务支付额外款项的最早日期前90天发出此类赎回通知。在下文 “支付额外款项” 中所述的情况下，公司应支付额外款项。在寄出 根据上述规定赎回一系列优先债务证券的通知之前，契约要求公司向受托人提供一份由公司负责官员签署的证书，说明赎回的先决条件 已得到满足，具有公认地位的独立税务顾问或税务顾问的意见合理令人满意那个受托人，大意是上述情况存在。受托人 应接受此类证书和意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是确凿的，对相关证券持有人具有约束力。

支付额外款项

公司为优先债务证券支付的所有 本金和利息均不得预扣或扣除任何当前或未来的税收、关税、评估或

16

由日本或代表日本或日本的任何政治分支机构，或日本境内或有权征税的任何机构（日本 税）征收或征收的任何性质的政府费用，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，公司应向每份优先债务证券的持有人支付必要的额外款项（此处称所有这些款项均为额外 金额），使其在扣缴或扣除后收到的净金额等于在不预扣或扣除的情况下 本应收的优先债务证券的相应金额。

但是，对于任何优先债务证券的 的任何此类预扣或扣除，均无需支付此类额外款项：

(i)

向优先债务证券的证券持有人或受益所有人或代表该优先债务证券的证券持有人或受益所有人，该证券由于该优先债务证券与日本有某种关系，而不仅仅是持有此类优先债务证券并收到任何相关款项；或

(ii)

向或代表优先债务证券 (a) 的证券持有人或受益所有人 (a)，该人本来可以免除任何此类预扣税或扣除，但未能遵守任何适用要求 提供有关其国籍、居住、身份或与日本关系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利息接受者信息（定义见下文）或向其提交书面的 免税申请（定义见下文）的要求公司、受托人或付款代理人，如适当，或 (b) 其利息收款人信息未通过参与者（定义见下文）和相关 国际清算组织正式传达给受托人或付款代理人；或

(iii)

向或代表出于日本税务目的被视为日本居民或日本公司（A）符合提供利息接收人信息或提交书面免税申请要求的指定金融 机构（定义见下文）以及（B）通过参与者正式通知（直接或 ）的日本居民或日本公司，或否则) 受托人或付款代理人（视情况而定）其身份不是由于日本个人居民或日本 公司通过其指定的日本付款处理代理获得相关优先债务担保的利息，因此需要缴纳日本税款，由公司预扣或扣除；或

(iv)

如日本《特别税收措施法》（经修订的1957年第26号法案；《特别税收措施法》）第6条 第4款所述，向非日本居民或作为公司特殊关系人的非日本公司的优先债务证券的担保持有人或受益所有人或代表优先债务证券的受益所有人；或

(v)

在相关日期（定义见下文 ）后30天以上，向优先债务证券的证券持有人或受益所有人提供优先债务证券以供付款（如需要出示），或代表优先债务证券的证券持有人或受益所有人在这30天期限内的任何日期出示优先债务证券的担保持有人或受益所有人有权获得此类额外金额；或

(六)

向作为信托人或合伙企业或不是支付任何优先债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人的证券持有人或代表该证券持有人支付的，日本法律要求 款项出于税收目的，必须计入受益人或委托人的收入，或此类合伙企业的成员或受益所有人，在每种情况下，受益人均无资格如果它 是此类优先债务证券的持有人，则金额会增加到如此之多；或

(七)

无论如何，这是上述 (i) 至 (vi) 中任何一项的组合。

17

此外，根据《美国国税法》第 1471-1474 条、FATCA、与 FATCA 签订的任何协议（包括任何政府间协议），或在 任何实施或与 FATCA 相关的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南、根据任何其他司法管辖区法律颁布的任何法律、法规或其他官方指南，或任何此类法律、法规或其他官方指南，均无需支付额外款项政府间协议。

如果通过清算机构的参与者或金融中介机构（均为 参与者）持有优先债务担保，以便获得公司免预扣或扣除日本税收的款项，前提是优先债务证券的相关受益所有人是 (i) 日本非居民个人或 非日本公司，无论哪种情况，都不是本公司的特殊关联人员，或 (ii) 符合某些条件的日本金融机构（指定金融机构）《特别税收措施法》第 6 条 第 9 款规定的类别以及根据该法发布的内阁命令（经修订的1957年第43号内阁命令）（以及该法下的部长法令和其他法规），所有这些都符合 法案，此类优先债务证券的受益所有人必须在委托参与者保管相关优先债务证券时提供该法规定的某些信息采取行动，使参与者能够确定 这样的优先债务的受益所有者证券不受预扣或扣除日本税款的要求（利息收款人信息）的限制，如果优先债务 证券的受益所有人不再获得预扣或扣除日本税收的要求，则通知参与者，包括优先债务证券的相关受益所有人是非日本居民个人或非日本公司的情况，成为公司的特殊关联人员。

如果参与者未持有优先债务证券，则为了获得公司免扣预扣或扣除的款项，前提是优先债务证券的相关受益所有人是 (i) 非日本居民个人或非日本公司，无论哪种情况，都不是公司的特殊关联人或 (ii) 指定金融机构，则所有操作均符合该法，此类优先债务证券的受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前提交向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面的 免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho)（书面免税申请），其形式可酌情从公司、受托人或任何付款代理人获得，除其他外，说明该优先债务证券受益所有者的 名称和地址（以及日本个人或公司身份证号）、优先债务证券的所有权、相关利息支付日期、应付利息金额 以及该实益所有人的事实的优先债务证券有资格提交书面免税申请，以及关于其身份和居住地的书面证据。

通过认购优先债务证券，证券持有人将被视为已表示自己是受益所有人，即 (i) 就日本税收目的而言，既不是日本的个人居民也不是日本公司的个人居民，也不是非日本居民的个人或非日本公司，无论哪种情况，都不是公司的特殊关联人或 (ii) 指定 金融机构。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本 税款的情况下支付优先债务证券之后，由于 受益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免征日本税收而应从此类付款中预扣或扣除的任何与日本税收有关的款项（连同任何利息和罚款），公司必须向日本税务机关汇出本应从此类付款中预扣或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款）此类付款，以及 (ii) 该受益所有人将如果在付款时扣除了日本税款，则无权获得与此类付款相关的额外款项，则该受益所有人（但不包括优先债务证券的任何后续受益所有人）必须以日元向 公司偿还公司汇给日本税务机关的款项。

在本节中， 相关日期是指优先债务证券的任何款项首次到期的日期，但如果受托人在该到期日当天或之前未正式收到应付款项的全部款项，则 是指根据优先债务证券正式向证券持有人发出此类款项的全部款项的通知的日期契约。

18

支付额外款项的义务不适用于 (i) 任何遗产、遗产、 礼物、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、评估或其他政府费用，或 (ii) 除从优先债务证券的本金或 利息中扣除或预扣以外的任何税收、评估或其他政府费用； 提供的除优先债务证券和契约中另有规定外，公司应缴纳日本、美国 或任何相应的政治分支机构或其任何税务机构可能就契约或优先债务证券发行而征收的所有印花税和其他关税（如果有）。

提及优先债务证券的本金或利息应视为包括优先债务证券和契约中规定的可能应缴日本税款 的任何额外款项。

违约事件

根据契约，违约事件被定义为以下任何一项或多项事件，但须在补充的 契约中进行修改。我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中将每项事件均称为任何系列优先债务证券的违约事件，这些事件已经发生并仍在继续：

(i)

公司违约在任何此类优先债务证券到期时支付任何此类优先债务证券的利息或本金，以及任何此类违约行为在 到期之日后的30天内持续存在，除非公司在该期限内通过付款纠正了此类违约；或

(ii)

自公司首先向公司（如果持有人发出通知，则向受托人）发出要求公司补救的书面通知之日起 90 天内，公司应未能适时履行或遵守任何此类优先债务证券系列或契约中就此类优先债务证券或契约中包含的任何其他条款、契约或协议 当时未偿还的优先债务证券本金至少为25％的受托人或持有人此类系列的（此类通知必须具体说明违约事件，要求对其进行补救，并说明该通知为以下违约通知 ）；或

(iii)

任何具有管辖权的法院均应发布法令或命令，裁定公司破产或破产，或批准根据《日本破产法》（经修订的 2004 年第 75 号法律；《破产法》）、《日本民事复兴法》（经修订的1999年第225号法律；《民事康复法》）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法律，经修订）的重组申请；法律）、《日本公司法》（经修订的2005年第86号法律；《公司法》）或任何其他类似法律日本的适用法律，此类法令或命令应在 60 天内继续未解除或 暂停执行；或对指定公司或其全部或基本全部财产的接管人、清算人或受托人或受托人或受让人或 负责清盘或清算其事务具有管辖权的法院的法令或命令，此类法令或命令应具有继续未出院或未居留 60 天；或

(iv)

公司应根据《破产法》、《民事重组法》、《重组法》、《公司法》或日本任何其他类似的 适用法律提起诉讼寻求破产裁决或寻求重组，或者应同意提起任何此类程序，或应同意任命自己或其全部或几乎所有 财产的破产或破产或破产受托人或受让人，或者已达成有效的解决方案经本公司通过清盘或解散其事务，以合并或合并为目的的除外， 提供的继续经营或继承的公司 已实际承担了公司根据该系列的此类优先债务证券和契约承担的义务。

19

提供和扣留违约通知。根据契约， 受托人应通过邮件将受托人已知的所有违约行为通知证券持有人。受托人应在违约事件发生后的90天内发出通知，除非在发送此类通知之前违约已得到纠正 。但是，除非违约支付优先债务证券的本金或利息，否则只要董事会、 执行委员会或受托人的董事或受托人及/或负责官员真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，受托人就可以扣留违约通知。

发生违约事件时加速

契约规定，除非补充契约中另有规定，否则如果任何违约事件发生且仍在继续， 受托人或一系列未偿优先债务证券本金总额不少于25％的持有人，通过向公司（如果证券持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布全部的 本金和应计利息立即到期支付。

取消加速和豁免违约

在某些情况下，如果导致契约加速的任何或全部事件，除因加速而到期的 优先债务证券的本金未支付外，已得到纠正、免除或以其他方式补救，则一系列优先债务证券本金总额占多数的证券持有人可以（如果某些 条件得到满足）取消过去的加速或豁免声明此类优先债务证券过去的违约情况。

收益的用途

受托人在违约事件时根据契约从公司收取的任何款项应按下文 的顺序使用：

(i)

首先，用于支付适用于收款的一系列优先债务证券的成本和开支（包括赔偿金），包括对适用的受托人 和任何付款代理人的合理补偿；

(ii)

其次，如果收款的优先债务证券系列的本金未到期，则应支付该系列违约的利息；

(iii)

第三，如果收款的系列优先债务证券的本金到期支付，则支付所有系列优先债务证券当时所欠和未付的全部款项 的本金和利息，以及逾期本金的利息；如果收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券到期未付的全部款项，则支付本金 和利息，不具有本金优先于或优先于利息，按总额的比例计算该等本金、应计和未付利息；以及

(iv)

最后，将剩余部分（如果有）支付给公司或任何其他合法有权这样做的人。

对受托人代表您采取的行动的赔偿

契约规定，受托人对受托人根据证券持有人就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的指示在 真诚地采取或未采取的任何行动不承担任何责任。此外，契约 包含一项条款，规定受托人有权在应持有人的要求行使任何权利或权力之前，根据契约获得担保持有人的赔偿和/或担保以使其满意。在遵守这些规定和 规定的其他限制的前提下，持有人

20

未偿还的相关系列优先债务证券本金总额的多数可以指导就受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点。

对您作为个人证券持有人提起诉讼的限制

契约规定，除非发生了以下行动，否则任何个人证券持有人不得根据契约对公司提起任何诉讼，但 要求支付逾期本金和利息的诉讼除外：

(i)

持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

(ii)

每个受影响系列的未偿优先债务证券本金总额不少于25％（将每个此类系列视为单一类别）的持有人必须：

(a)

向受托人提出提起诉讼的书面请求；以及

(b)

向受托人提供了令其满意的赔偿和/或担保；

(iii)

受托人必须未能在收到上述请求后的60天内提起诉讼；以及

(iv)

每个受影响系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人作为一个类别投票，向受托人发出的指示不得与上述持有人 的指示不一致。

此外，每位证券持有人将被视为已承认、接受、同意和同意 ，自总理确认任何措施之日起 30 天内（tokutei dai nigo sochi）根据第126-2条第1款的规定，《存款保险法》（或其任何后续条款）第2项必须适用于公司，证券持有人和受托人执行契约和优先债务证券下权利的能力应受存款保险法（或任何后续条款）第126-16条规定的对公司资产扣押权的限制 此）。

回购

我们或我们的任何子公司可以随时根据任何适用的法律或法规，在公开市场上或以任何价格购买任何或全部优先债务证券，但须事先得到金融服务管理局的确认（如果当时生效的适用的 日本银行法律和法规要求进行此类确认）。在遵守适用法律的前提下，我们和我们的任何 子公司均无义务提议购买任何持有人因我们或其购买而持有的任何优先债务证券，也没有义务提议购买任何其他持有人在公开市场或其他方面持有的优先债务证券。 由我们或我们的子公司以这种方式购买的优先债务证券可由我们或我们的子公司（视情况而定）酌情持有、转售或交还给相关受托人取消。

有限的抵消权

优先债务证券的每位持有人通过接受优先债务证券的任何权益，将同意，如果 (a) 公司提起诉讼，根据《破产法》、 《民事重组法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似的适用法律，寻求破产裁决或寻求重组，前提是此类程序仍在继续，或者任何具有司法管辖权的法院的法令或命令应已获得 裁定公司破产或无力偿债的命令或批准根据任何此类法律寻求重组的申请，只要该法令或命令继续未解除或暂缓执行，或 (b) 公司的负债 超过或可能超过其资产，或者公司暂停或可能暂停偿还债务，优先债务证券的持有人就无权行使任何抵消公司在 优先债务证券下的任何负债的权利抵消相关持有人对本公司所负的任何责任。

21

盟约

合并、合并、出售或转让。契约包含一些条款，允许公司在未经优先债务证券持有人 同意的情况下，与任何个人进行合并或合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或基本全部财产或资产，前提是继任公司或 公司，如果公司以外的实体是根据日本法律组建和存在的股份公司，则假定公司优先债务证券和契约以及某些其他证券下的债务 条件得到满足，包括在此类交易生效后，契约下的违约事件没有发生并且仍在继续。作为上述规定的例外情况，每位证券持有人将被视为已承认、接受、 同意并同意，契约不限制经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款 条款）许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括根据日本法院授权进行的任何此类销售、转让、转让或转让存款保险公司将代表、管理和处置公司的资产根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款），经日本法院许可， 存款保险法（或其任何后续条款）第 126-5 条，如果 (i) 公司根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监督或特别控制，则该法院可以根据该条款在 中授予该许可，以及 (ii) 公司的负债超过或可能超过 其资产，或者公司已暂停或正在暂停资产可能会暂停偿还债务。

公司 合规的证据。契约中有条款要求公司每年向受托人提供公司首席执行官、财务或会计官开具的简短证明，证明他或她知道 公司遵守契约下的所有条件和契约的情况。

排放

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股说明书补充文件中披露，否则公司可以在满足以下条件后履行契约规定的除转让和交换以外的所有义务 ：

(i)

根据所有未偿还的优先债务证券的条款支付或促使他们支付所有未偿还的优先债务证券的本金和利息；或

(ii)

交付给受托人以取消所有未偿还的优先债务证券。

修改 契约

未经持有人同意的修改。未经根据契约发行的优先债务证券持有人同意，公司和受托人可以签订补充契约 ，以：

(i)

证明继任公司承担了公司的义务；

(ii)

增加保护优先债务证券持有人的契约；

(iii)

纠正任何歧义或纠正任何不一致之处；

(iv)

添加、修改或删除契约的任何条款（提供的此类增加、变更或取消不得在任何重大方面对任何未偿还的优先级 系列债务证券持有人的利益产生不利影响）；

(v)

制定任何系列优先债务证券的形式或条款；或

(六)

证明继任受托人接受任命。

22

经持有人同意的修改。经每个受影响系列未偿优先债务证券本金总额不少于 持有人的同意，且每个此类系列作为一个类别进行投票，公司和受托人均可对契约增加任何条款，或以任何方式修改契约的任何条款，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，未经可能受变更影响的每位持有人同意，公司和受托人不得对任何 未偿优先债务证券进行以下任何更改：

(i)

延长任何此类证券的抵押品或任何本金分期的最终到期日；

(ii)

减少本金；

(iii)

降低利率或延长支付利息的时间；

(iv)

减少兑换时的任何应付金额；

(v)

更改支付本金的货币或其他条款，包括任何金额的原始发行折扣、溢价或利息；

(六)

更改公司为预扣或扣除的任何税款、评估或政府费用（如果有）支付任何额外款项的优先债务证券的义务；

(七)

损害任何持有人在到期时就任何优先债务证券的付款提起诉讼的权利；或

(八)

降低修改契约需要持有人同意的优先债务证券的百分比。

关于受托人

根据契约任命的任何受托人 都将承担并将受到契约规定的所有义务和责任以及根据《信托契约法》对契约受托人的义务和责任的约束。

契约规定，违约事件发生后，受托人将行使 契约赋予的权利和权力，其谨慎程度和技巧与谨慎的人在处理自己的事务时在具体情况下行使或使用的谨慎程度相同。在不发生此类违约事件的情况下，受托人只需履行适用契约中明确规定的 或根据《信托契约法》适用的职责。

在遵守契约和 《信托契约法》规定的前提下，受托人没有义务为优先债务证券持有人的利益行使契约或优先债务证券赋予的任何权利、信托或权力， 除非持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿和/或担保，以弥补其可能产生的任何损失、成本、责任或费用行使任何此类权利、信托或权力。

如果受托人成为我们或 我们任何子公司的债权人，则契约和信托契约法对受托人根据契约和信托契约法获得的某些财产在某些情况下获得的索赔付款或变现其因任何此类索赔（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产的权利进行了限制。根据契约，受托人可以担任受托人并参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

我们和我们的子公司和关联公司可以与任何受托人或其 关联公司维持普通的银行关系和托管设施。

23

继任受托人

契约规定，一系列优先债务证券的受托人可以辞职或被我们免职，自继任受托人 接受其任命后生效。契约要求任何继任受托人必须是总资本和盈余不低于5,000,000美元的公司。《契约》和《信托契约法》要求 任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区、任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何 个人都不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受任命时，该继任受托人符合契约和《信托契约法》的适用条款的资格和资格。

资金的偿还

契约 规定，公司向受托人或付款代理人支付的特定系列优先债务证券的本金或利息的所有款项，如果在该 款项到期和应付的两年后仍无人认领，则将向公司偿还，受托人或付款代理人与此相关的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人此后，优先债务证券只能向公司索取 支付任何此类款项持有人可能有权领取。

纽约州管治法

契约受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，优先债务证券也将受到纽约州法律的管辖。

同意送达诉讼程序并提交司法管辖权

根据契约，公司不可撤销地指定三菱日联金融集团有限公司，注意：总经理，办公室 目前位于纽约州纽约州纽约州纽约州 10020 号美洲大道 1251 号 43 楼，作为其授权代理人，负责向纽县任何 联邦或州法院提起的契约或优先债务证券或与之相关的任何法律诉讼或诉讼提供诉讼服务约克和公司不可逆转地接受这些法院的管辖。

以外币计价的优先债务证券

每当契约规定优先债务证券持有人采取行动或确定优先债务证券持有人的任何权利或 向其分配任何权利时，在没有任何相反规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的优先债务证券的任何金额均可视作采取任何此类行动或分配的目的 可以合理兑换为此类证券的美元金额非美元金额。该金额将从我们向付款代理指定的日期开始计算，或者，如果我们未能指定 日期，则根据付款代理可能确定的日期计算。

账本录入；交付和表格

DTC

优先债务证券 最初将仅以账面记账形式向投资者发行。每个系列的优先债务证券最初将以一份或多张已完全注册的全球票据的形式出现。全球票据将以 Cede & Co. 的名义发行和注册，担任DTC的被提名人，DTC将充当优先债务证券的证券存管机构。全球票据最初将存放在DTC的托管人手中。

以另一张 全球票据权益的形式转让给接受交割的实体的一份全球票据的任何实益权益在转让后将不再是该全球票据的权益，并且

24

成为另一张全球票据的权益，因此，只要该等全球票据仍然是权益，此后将受到所有转让限制（如果有）以及适用于此类其他全球票据的实益权益的其他程序的约束。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的 个人（参与者），或者通过参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在上面， 所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录（涉及参与者的利益）和参与者的记录（涉及参与者以外的人的利益）进行。除非发行凭证形式的优先级 债务证券，否则优先债务证券的唯一持有人将是作为DTC被提名人的Cede & Co. 或继任存托人的被提名人。

DTC表示，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》 所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据经修订的1934年《美国证券交易法》（经修订的） 第17A条的规定注册的清算机构。DTC为其参与者持有证券，通过参与者账户的 电子账面记录变更，为参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织。直接或间接 （间接参与者）通过参与者清算或维持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，可以间接访问DTC系统。

欧洲结算公司

Euroclear为参与组织持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记录变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算 提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear的参与者是投资银行、 证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。Euroclear系统的非参与者可以通过站在这类 其他证券中介机构与Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有和转移优先债务证券的账面记账权益 ，通过Euroclear系统参与者或任何其他持有证券账面记账权益的证券中介机构的账户持有和转移优先债务证券的账面记账权益 。

选择通过Euroclear或其他证券中介机构的账户 收购、持有或转让优先债务证券的投资者在优先债务证券二级市场交易的结算方面必须遵循此类中介机构的结算程序。Euroclear不会监督或执行有关优先债务证券的任何 转让限制。通过Euroclear或任何其他证券中介机构的账户通过账面记账方式收购、持有和转让优先债务证券权益的投资者受管理其与中介机构关系的 法律和合同条款的约束，以及管理此类中介机构与介于 自己和个人优先债务证券之间的关系的法律和合同条款。

Euroclear表示，根据比利时法律，在Euroclear的记录中获得 证券贷记的投资者在存入Euroclear的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额等于存入其账户的证券利息金额。如果Euroclear 破产，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权退还记入其在Euroclear账户的证券的金额和权益类型。如果 Euroclear 没有足够数量的

25

特定类型存款证券的权益，以涵盖Euroclears记录中存入此类证券权益的所有参与者的索赔，根据比利时法律，所有在Euroclear的账户中存入此类证券权益 的参与者都有权按比例退还实际存款证券利息金额。根据比利时法律， Euroclear 必须将存入其优先债务证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转嫁给其 记录中存入此类证券权益的任何人。

根据Euroclear的条款和条件，通过Euroclear实益持有的优先债务证券的分配将记入Euroclear参与者的现金 账户。

克莱尔斯特姆

Clearstream建议它根据卢森堡法律注册成立，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream 为其参与组织持有 证券，通过对参与者账户进行电子账面录入变更，为其参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了 实际转移证书的必要性。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。 Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。Clearstream已与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。作为 卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括优先债务证券发行的承销商。与 Clearstream 客户保持托管关系的其他 机构可以获得对 Clearstream 的间接访问权限。Clearstream 是 DTC 的间接参与者。

根据其规则和程序，通过Clearstream实益持有的优先债务证券的分配将记入Clearstream 参与者的现金账户。

转账

在DTC系统内购买优先债务证券必须由DTC参与者进行或通过DTC参与者购买，这些参与者将获得DTC记录上的 优先债务证券的抵免。每位优先债务证券的实际购买者（全球票据权益的受益所有者）的所有权权益将记录在DTC参与者和间接 参与者的记录中。全球票据权益的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计他们将从购买优先债务证券的DTC参与者或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其持股的定期报表。优先债务证券所有权权益的转让应通过在DTC参与者和代表全球票据权益受益所有人行事的间接参与者的账簿上记入 来完成。除非停止使用优先债务证券的账面记录系统，否则全球票据权益的受益所有人将不会获得代表 优先债务证券所有权的认证形式的优先债务证券。

DTC参与者之间的转账将根据DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。 Euroclear 和 Clearstream 参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

在遵守适用于优先债务证券的转让限制的前提下，持有 的人之间的跨市场转账，一方面直接或间接通过DTC进行，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行跨市场转账，将根据DTC在DTC中进行

26

由相关的欧洲存管机构代表相关的欧洲国际清算系统作出规则；但是，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序，在规定的最后期限（欧洲时间）内向 相关的欧洲国际清算系统发出指令。如果 交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序在 支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向欧洲存管机构发出指令。

由于时区差异，通过Euroclear或Clearstream与 未持有优先债务证券的个人进行交易而在Euroclear或Clearstream获得的证券的信贷将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。在处理过程中结算的 证券的这些信用额度或任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者 或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

责任限制

DTC、Euroclear和Clearstream对全球票据中权益的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映 这些优先债务证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球票据权益的受益所有者。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了这些优先债务证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的 身份，这些参与者也可能是也可能不是全球票据权益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream参与者以及 间接参与者将继续负责代表客户记录其持股情况。

DTC 的 通知、投票和付款程序

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者或持有人，无论出于何种目的，DTC或该 被提名人，都将被视为优先债务证券和契约下由全球票据代表的优先债务证券的唯一所有者或持有人。除契约规定的程序外，Global 票据权益的任何受益所有人都无法转让该权益，除非根据DTC的适用程序。

公司预计，DTC将仅在DTC在全球票据中的权益存入其账户的一个或多个参与者的指示下采取证券持有人允许采取的任何行动，包括出示优先债券 证券进行交换，并且仅针对优先债务证券本金总额 中该参与者或参与者已经或已经下达指示的那部分采取这些行动。

DTC向 其参与者、这些参与者向其间接参与者以及参与者和间接参与者向全球票据权益的受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或 监管要求。

受托人将向Cede & Co发送有关以账面记录形式持有的优先债务证券 的任何通知。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将同意优先债务证券或投票 ，除非参与者根据DTC的程序授权。在往常之下

27

程序，DTC 在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.优先债务证券在记录日期存入其账户的 参与者的同意权或投票权。

以账面记账形式持有的 优先债务证券的本金和利息将由付款代理人以即时可用的资金支付给Cede & Co. 或DTC的另一位被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的参与者各自持有的资产在相关的付款日期 存入其参与者的账户。DTC参与者和间接参与者向全球票据权益的受益所有者支付的款项将受常规指示和惯例 的约束，将由这些参与者和间接参与者负责，而不是由DTC或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付优先债务证券的本金和 利息或其他金额是公司的责任，向参与者支付这些款项是DTC的责任，向全球票据 权益的受益所有人支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

尽管预计DTC、Euroclear和Clearstream 将遵循上述程序，以促进全球票据中的权益在DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类 程序可以随时终止。公司和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据各自运营的规则和程序履行各自的 义务承担任何责任。

将全球票据交换为认证票据

如果DTC在任何时候不愿或无法继续担任全球票据的存托人，并且没有在 90天内指定继任存托机构，或者如果优先债务证券的加速活动已经发生并仍在继续，则公司将以凭证形式发行优先债务证券以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的经认证的优先级 债务证券将以DTC要求或代表DTC要求的名称注册（根据其惯例程序）。任何此类交换均应免费向Global Notes的 受益所有人进行，但如果该人不在受托人或付款代理人的办公室接收这种 认证优先债务证券，则获得认证优先债务证券的人必须承担保险、邮费、运输和其他相关费用。优先债务证券不能以不记名形式发行。除上述有限情况外，全球票据权益的所有者无权 以认证形式获得优先债务证券的实物交割。

认证优先债务证券的本金和利息应在位于美国纽约州纽约州格林威治街 240 号（最初应为受托人的公司信托办公室）或付款代理人 办公室（最初应为纽约梅隆银行）支付， 提供的根据公司的选择，可以通过电汇或邮寄支票支付应付给 此类持有人或根据其书面命令的书面命令支付的利息，支付地点为公司登记簿上显示的最后地址（如果是注册证券），也可以邮寄支票支付给持有人书面命令中可能规定的其他地址；以及 进一步提供对于本金至少为1,000,000美元的优先债务证券的注册持有人， 可以通过电子资金 将立即可用的资金转入收款人持有的美元账户，支付经认证的优先债务证券（到期日除外）的任何利息， 提供的该注册持有人不迟于相关付款日期（或受托人可能自行决定接受的其他日期）之前的15天 向受托人发出指定此类账户的书面通知，作出这样的选择。除非此类指定被撤销，否则该持有人就此类优先债务证券做出的任何此类指定对于未来向该持有人支付的此类优先债务证券的任何款项均应有效。

28

优先债务证券的注册、转让和交换

受托人将在其公司信托办公室保存优先债务证券的登记册。每种优先债务证券的注册 持有人的姓名将记录在登记册中。无论出于何种目的，公司、受托人、登记处和付款代理人均可将任何优先债务证券以其名义注册为优先债务 证券的绝对所有者，他们均不得受到任何相反通知的影响。

根据证券持有人的选择， 在受托人的公司信托办公室交出进行交换或转让登记后，优先债务证券可以在受托人的公司信托办公室转移或兑换成相同金额的不同授权面额的优先债务证券的本金总额，但须遵守优先债务证券和契约中包含的限制。任何交出交换或提交转让登记的优先债务证券均应得到正式背书，或附有契约中规定的书面转让文书或其他文件。在交换或转让时发行的优先债务证券应以请求交换的证券持有人的名义登记，或者 指定的一个或多个受让人的名义登记，并交付给受托人办公室，或应指定受让人的要求、风险和费用邮寄到指定的一名或多名受让人要求的地址。任何优先债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，除非通过普通邮寄方式交付 ，但公司或受托人可以要求支付一笔足以支付可能因优先债务证券的转让或交换而征收的任何印花税、税收或政府费用或保险 费用的款项。

在转让、交换或 更换带有图例的认证优先债务证券时，除非公司另有同意，否则受托人将仅交付带有此类图例的认证优先债务证券。

受托人、付款代理人、注册商和计算代理人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司， 最初将担任优先债务证券的受托人、付款代理人和注册机构，并担任浮动利率票据的计算代理人。公司可以在不事先通知优先债务证券持有人 的情况下更换付款代理人、注册商或计算代理人，公司或其任何子公司可以充当付款代理人、注册商或计算代理人。适用的招股说明书补充文件将列出与此类招股说明书补充文件提供的一系列优先债务证券有关的任何此类继任受托人、付款代理人、注册商以及 适用的计算代理人。

受托人位于美利坚合众国纽约州纽约格林威治街 240 号 10286。

认证代理

契约允许受托人就根据此类 契约发行的优先债务证券指定一名或多名认证代理人。此类认证代理人将被授权代表受托人行事对优先债务证券进行认证，而由该认证代理人认证的优先债务证券将有权享受 契约的好处，并且在所有目的上都是有效和强制性的，就像经受托人认证一样。正如契约中更全面地描述的那样，受托人可以随时更换认证代理人。

29

税收

以下摘要无意全面分析投资者购买、拥有和出售优先债务证券所产生的日本或美国联邦 所得税法规定的税收后果。潜在投资者应就购买、所有权、出售以及与优先债务证券有关的其他相关 情况的税收后果咨询自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区的法律（如果相关）以及日本与其居住国之间的任何税收 条约规定的适用税收后果。

日本税收

以下是对日本优先债务证券某些税收方面的总体描述，并不旨在全面描述优先债务证券的税收方面。潜在购买者应注意，尽管为了方便起见，下文描述了有关日本税收的一般税收信息，但以下陈述本质上是通用的 ，并不详尽。建议潜在购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。

以下声明基于日本现行税法和法规以及日本执行的现行税收协定，均在本协议发布之日 生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述和本文件中的任何其他陈述均不得视为关于优先债务证券任何 受益所有者或任何购买、出售或以其他方式交易优先债务证券的人的税收状况的建议，也不得视为关于优先债务证券的购买、出售或其他交易所产生的任何税收影响的建议。

优先债务证券

优先债务证券不属于《特别税收措施法》第6条第4款所述的所谓应纳税挂钩票据的概念，即利息金额应由 参考与公司或公司特殊关系人有关的某些指数（如《特别税收措施法》规定的内阁命令所规定）计算的票据。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般而言，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构 的非日本公司在日本境外出售优先债务证券所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与发行优先债务证券相关的优先债务证券的持有人无需在日本缴纳任何印花税、发行税、 注册税或类似税收或关税，如果此类转让发生在日本境外，则优先债务 证券的持有人也无需缴纳与转让相关的此类税款。

日本遗产税或赠与税 累进税率可以由作为遗赠人、继承人或受赠人从他人那里获得优先债务证券的个人，无论其居住在何处。

投资者对优先债务证券的分配的陈述

通过认购优先债务证券，投资者将被视为已表示自己属于下文 (i) 或 (ii) 的 类别。作为承销商根据适用的承销协议在任何时候分配的一部分，优先债务证券不得直接或间接向任何 发行或出售，也不得为其谋利

30

受益所有人以外的个人，即 (i) 就日本税务目的而言，既非 (x) 日本个人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民的个人 或非日本公司（定义见下文）或（ii）指定金融机构（定义见下文），除非 税收特别许可的非日本公司《措施法》。

优先债务证券的利息和赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述（仅限于国税）仅适用于优先债务证券的利息和 赎回收益或赎回损失，这意味着持有人计息优先债务证券的收购价格与持有人在赎回此类 计息优先债务证券时获得的金额（赎回收益或赎回损失，视情况而定）之间的任何正负差异，其中此类优先债务证券由公司在外部发行日本，可在日本境外支付。此外， 以下描述假设仅为优先债务证券发行全球票据，不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。 并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务状况咨询税务顾问。

1.

非居民投资者

如果 计息优先债务证券的优先债务证券利息或赎回收益的接受者是日本非居民的个人或用于日本税收目的的非日本公司，则此类非日本居民或非日本公司的个人 的日本税收后果会有显著差异，具体取决于此类非日本居民个人还是非日本公司是公司的特殊关联人员（定义见下文））。最重要的是， 如果此类非日本居民或非日本公司的个人是公司的特殊关联人员（定义见下文），则根据日本税法 ，公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果优先债务证券利息的接受者是日本非居民的个人或在日本没有常设机构的非日本公司，或者 在日本拥有常设机构，但如果优先债务证券的利息不能归因于该非日本居民个人或非日本公司的业务 通过该常设机构在日本 ，则无论通过以下方式均无需就此类利息缴纳日本所得税或公司税的方式扣留或以其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相关的优先债务证券是通过国际清算组织 的参与者持有的，例如DTC，或《特别税收措施法》及其相关内阁命令（《内阁命令》、《特别税收措施法》和部级条例以及该法下的其他 法规）（均为参与者），则要求该接受者在委托参与者托管时提供相关的优先债务证券，某些该法规定的信息 使参与者能够确定收款人免于预扣或扣除日本税的要求（利息收款人信息），并告知参与者 非日本居民或非日本公司是否不再获得日本税收豁免（包括其成为公司特殊关联人员（定义见下文）的情况），以及公司准备并提交一定的确认书 由该法规定（利息收款人确认书）和根据参与者和相关国际清算 组织传达的利息收款人信息，及时向当地税务主管部门提供信息；以及

31

(ii)

如果参与者未持有相关的优先债务证券，则要求该收款人 向相关付款代理人提交书面免税申请（Hikazei Tekiyo Shinkokusho)（书面免税申请），以及某些书面证据，并要求公司及时向当地主管税务局提交收到的 书面免税申请。

未遵守上述要求（包括未按该法要求妥善传达利息接收者信息的情况）将导致公司按此类利息金额的 15.315% 的税率预扣所得税。

(2)

如果优先债务证券的利息接受者是日本非居民个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且 收取的利息归因于此类非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则该利息无需缴纳公司15.315％的预扣税 ，前提是利息接受者信息和利息接受者确认书的要求或书面的符合上文第 1.1 (1) 段规定的免税申请。不这样做将导致公司按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1 (1) 和 (2) 段的规定，如果非日本居民个人或非日本公司是与公司有特殊关系的人（即一般而言 ，指直接或间接控制或由公司直接或间接控制或直接或间接控制或与公司直接或间接共同控制的人），则按照 第 6 条第 4 款的内阁命令的含义《特别税收措施法》（此类人员被称为特别相关人员）公司）自相关利息支付日期所在的公司财政年度开始时，上述利息免征日本 预扣税的规定将不适用，公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。如果此类非日本居民个人或非日本公司在日本拥有常设机构 ，则根据日本税法，除预扣以外的其他方式征收的常规所得税或公司税（视情况而定）可以适用于此类权益。

(4)

如果根据日本税法，非日本居民个人或非日本公司（无论其是否为公司的 特殊关联人员）需要就优先债务证券的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与此类非日本居民个人或非日本公司的纳税居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税率或免征此类预扣税。截至本文件发布之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙和 瑞士签订了所得税条约、公约或协议 ，据此将上述预扣税率降至10％。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、瑞典、英国或美国之间的税收协定，支付给符合条件的奥地利、比利时、丹麦、德国、瑞典、英国或美国 居民的利息通常免征日本预扣税（对于比利时，仅适用于比利时企业）。日本还与西班牙签署了现有税收协定的修正案，普遍免除日本预扣税的利息；但是 该修正协议尚未生效。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士之间的现行所得税协定，某些有限类别的获得优先债务证券利息的合格法国、澳大利亚、荷兰、新西兰 或瑞士居民可以完全免征日本优先债务证券利息的预扣税 （前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用豁免））。为了利用任何适用的所得税协定规定的日本预扣税的较低税率或免税，个人 非居民

32

根据任何适用的所得税协定有权享受日本预扣税的降低税率或免税 公司支付利息的日本或非日本公司，必须在支付利息之前通过 公司提前通过 公司向相关税务机关提交《关于日本所得税减免和利息重建特别所得税的所得税公约申请表》（以及任何其他必需的表格和文件）。

(5)

根据该法，(a) 如果非日本居民个人或作为优先债务证券受益所有人的非日本公司成为公司的特殊关联人，或者非日本居民的个人 或作为公司特殊关联人员的非日本公司成为优先债务证券的受益所有人；(b) 如果此类优先债务证券通过个人参与者持有，则 此类个人参与者非日本居民或非日本公司应将此类变更通知参与者在优先债务证券的下一个利息支付日之前的状态。如上文第1.1 (3) 段所述，由于 此类非日本居民或非日本公司作为日本预扣税目的的公司特殊关联人员的地位是根据相关利息支付日期所在的公司 财政年度开始时的状况确定的，因此此类非日本居民或非日本公司应通过此类通知确定并告知参与者 日本预扣税开始的具体利息支付日期适用于作为本公司特殊关联人员的非日本居民或非日本公司的个人。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接收者是日本非居民的个人或在日本没有常设机构或在日本拥有常设机构 的非日本公司，但如果此类赎回收益的接收不归因于此类非日本居民个人或非日本公司通过此类常设机构在日本经营的业务，则无需通过预扣或其他方式就此类赎回收益缴纳所得 税或公司税。如果存在任何赎回损失，则出于正常所得税或公司税（视情况而定）的收款人 的目的，此类赎回损失将被忽略。

(2)

如果赎回收益的接收者是日本非居民的个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且此类 赎回收益的获得归因于此类非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则此类赎回收益无需缴纳任何预扣税，但 将酌情缴纳常规所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的常规所得税或公司税（视情况而定）的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内。

(3)

尽管有上文第1.2 (1) 和 (2) 段的规定，但如果在非日本居民个人或非日本公司收购此类优先债务证券的公司 财年初，非日本居民个人或非日本公司是公司的特殊关系人员，则赎回收益无需缴纳预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税，根据日本税法，无论此类个人是否为日本居民或者非日本公司在日本有常设机构 ， 提供的该豁免可能根据相关的所得税协定提供。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的正规 所得税或公司税的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内。

33

2.

常驻投资者

如果出于日本税收目的 ，优先债务证券利息的接受者是日本的个人居民或日本公司 ，则无论该收款人是否是公司的特殊关系人士，除了任何适用的地方税外，如果向日本个人居民或日本公司支付了 利息，则所得税将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税（对于 (i) 符合以下条件的指定金融机构（定义见下文） 特别税收措施法第6条第9款规定的免税要求或 (ii) 根据《特别税收措施法》第 3-3 条第 6 款规定的免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息的公共公司（定义见下文）或特定金融机构（定义见下文）。）除了本第 2 节所述对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就除预扣以外的常规所得税或公司税后果（包括赎回损失的处理）咨询自己的税务顾问，同时记住，优先债务证券 税收制度的变更已于 2016 年 1 月 1 日生效，特别是对日本个人居民。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1 (2) 段中 要求的日本个人居民或日本公司（定义见下文）的日本公司（定义见下文）除外）通过内阁命令第 2-2 条第 2 款中定义的某些日本支付处理机构（均为日本付款处理代理人）获得优先债务证券的利息， 的所得税将在日本付款将扣除此类利息金额的15.315％的利率处理代理而不是由公司承担。由于公司无法事先知道收款人的身份，属于该类别的 利息的接收者应通过付款代理人及时向公司通报其状况。不这样通知可能会导致双重扣税。

(2)

如果优先债务证券利息的接受者是日本上市公司或相关法律指定的日本公共利益公司（kokyohojin tou)（公共 公司）或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融机构，属于《特别税收措施法》第 3-3 条第 6 款规定的相关内阁命令规定的某些类别（均为特定金融机构），这些机构将其优先债务证券存放在托管 优先债务证券的日本支付处理代理并通过该代理收取利息（日本保管人）之类的收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交该法规定的报告，对此类利息不征收预扣税。但是，由于 公司无法事先知道收款人的免税身份，因此属于该类别的利息收款人应通过付款代理人及时向公司通报其状况。不这样做 通知公司可能会导致公司预扣15.315％的所得税。

(3)

如果日本的个人居民或日本公司（符合下文第2.1（4）段所述要求的指定金融机构（定义见下文）除外）未通过日本付款处理代理获得优先债务证券的利息 ，则公司将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

(4)

如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他属于内阁命令规定的某些类别的日本金融机构（均为指定金融机构）根据《特别税收措施法》第6条 第9款获得优先债务证券的利息，则不通过日本付款处理代理以及有关利息 收款人信息和利息收款人确认书或书面免税申请的要求为遵守上文第 1.1 (1) 段提及的，不征收预扣税。

34

2.2.

兑换收益

如果兑换收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类兑换收益无需缴纳任何预扣税。

3.	东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收了0.315％（或15％的2.1％）的特别额外预扣税，以获得日本大东部 地震的重建资金，从2013年1月1日开始到2037年12月31日的期间，预扣税率已有效提高到15.315％。在2038年1月1日当天或之后， 中所有提及的税率为15.315％，上述描述均为15％。如上述描述所述，在上述 期间，还将对除预扣以外的个人非日本居民应缴的常规所得税征收某些特殊附加税。

美国税收

以下列出了收购、所有权和处置优先债务 证券对美国联邦所得税的重大影响。除下文 FATCA 未来可能的预扣税规定外，本讨论仅适用于美国持有人，定义如下。本摘要基于美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国内 税收法》或该法、其立法历史、该法规定的现行和拟议的财政条例、已公布的裁决和法院裁决，以及《美利坚合众国政府和日本政府关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约》或《税收公约》。上述所有权限都可能发生变化，可能具有追溯效力， 这可能会导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局或国税局就下文所述的任何美国联邦所得税 后果作出裁决，也不会要求美国国税局作出裁决。因此，无法保证美国国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在下文得出和描述的任何结论。

以下摘要并不是对特定美国 持有人可能面临的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有解决可能与所有类别的潜在购买者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，其中某些人（例如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产 投资信托、保险公司、证券交易商或交易商、免税实体、非美国个人、作为跨界交易、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有优先债务证券的人， 持有本位货币不是美国的持有人美元、合伙企业或其他转让出于美国联邦所得税目的的实体或通过合伙企业或其他直通实体持有优先债务证券的人员、美国 外籍人士、需要在适用的财务报表中申报此类收入的个人以及应缴纳替代性最低税的持有人（应缴纳替代性最低税），均需享受特殊税收待遇。本摘要 未涉及拥有我们的优先债务证券所产生的遗产税和赠与税后果或任何非美国、州或地方税收后果。此外，本摘要仅适用于以 发行价格收购任何系列优先债务证券且没有原始发行折扣（de minis 原始发行折扣除外）的投资者。本摘要假设投资者将把我们的优先债务证券作为《守则》第1221条所指的资本资产持有。 适用的招股说明书补充文件可能会解决与特定系列优先债务证券相关的其他美国联邦所得税后果。

在本文中，美国持有人是指优先债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言， 以下任何一项：

•

出于美国联邦所得税 目的而确定的美国公民或外国居民的个人；

35

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托 (A) 其管理受美国境内法院的主要监督 ，对于该信托，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的《美国财政条例》具有有效选择被视为美国人对待的信托。

如果合伙企业（或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体）持有我们的优先债务证券， 合伙企业或直通实体的合伙人或所有者的税收待遇通常将取决于合伙人或所有者的身份以及该实体的活动。考虑持有我们的优先债务证券的合伙企业或其他直通实体 的合伙人或所有者应就收购、拥有和处置我们的优先债务证券的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般信息，无意也不应解释为向 我们的优先债务证券的任何持有人或潜在持有者提供法律或税务建议，也没有就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解以下规则对他们的特定情况的适用情况，以及 根据任何其他税收司法管辖区的法律对他们的遗产税和赠与税后果以及对他们的税收后果。

尽管 优先债务证券在结构上次于三菱日联银行子公司的负债，而且优先债务证券有可能如上所述吸收亏损，除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论 ，否则我们打算（在我们需要采取立场的范围内），出于美国联邦所得税的目的，优先债务证券将被视为负债， ，本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，优先债务证券将被视为债务。

某些额外金额。如上文优先债务证券描述额外支付 金额中所述，在某些情况下，我们可能有义务支付超过优先债务证券规定利息或本金的金额。这些潜在付款可能涉及《财政条例》中与 或有支付债务工具有关的条款。根据适用的财政条例，如果自 发行之日起，某些突发事件不会导致债务工具被视为或有支付债务工具。我们打算采取额外款项的支付遥不可及的立场，也不打算将优先债务证券视为或有支付债务工具。我们关于此类突发事件 遥不可及的立场对优先债务证券的持有人具有约束力，除非该持有人以适用的《财政条例》要求的方式披露其相反立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局 成功质疑这一立场，则持有人可能需要以高于优先债务证券规定利率的利率累积利息收入，并将优先债务证券应纳税 处置所实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假设优先债务证券不会被视为或有偿债务工具。持有人应就可能将 或有偿债务工具规则适用于优先债务证券咨询自己的税务顾问。

申报利息的支付。根据美国持有人出于美国联邦 所得税目的的常规会计方法，为我们的优先债务证券支付的合格 申报利息或QSI，通常应作为普通收入向美国持有人征税。通常，如果固定利率票据的利息以单一固定利率支付，并且至少每年以现金或财产（我们自己的债务工具除外）无条件支付，则固定利率票据的利息被视为QSI。一般而言， 浮动利率票据的利息是

36

如果 (1) 浮动利率票据的发行价格不超过原始规定的本金金额，则将 视为QSI 最低限度金额，(2) 浮动利率票据 未规定任何或有本金、(3) 利息复合利率或至少每年按以下现值支付：(a) 一种或多种合格浮动利率、(b) 单一固定利率和一种或多种合格浮动 利率、(c) 单一目标利率，或 (d) 单一固定利率和单一目标利率，即合格反向浮动利率利率，以及（4）利息至少每年以现金或财产（我们自己的债务 工具除外）无条件支付。我们预计，我们的每种优先债务证券的利息至少每年都将以现金无条件支付，要么以单一固定利率（我们的固定利率优先债务证券）支付，要么按符合上述其他要求的优先债务证券按 合格浮动利率支付，因此，在每种情况下，都应被视为QSI。

除了我们的优先债务证券的QSI外，美国持有人还必须将QSI付款中预扣的任何税款（以及 为此支付的任何额外金额）计入收入，尽管该美国持有人实际上并未收到此类预扣税。对于根据日本法律预扣的任何税款，美国持有人可能有权扣除或抵免预扣税， 受到《守则》中适用的限制，包括扣除外国税的选择必须适用于美国持有人在特定年份的所有外国税款。但是，只要根据日本法律或《税收公约》可以退还税款，或者可以通过提供利息接收者信息或书面免税申请（如上文 日本税收中所述），任何日本预扣税款都没有资格获得 外国税收抵免。正如上文在日本税收中所讨论的那样，根据税收公约，支付给符合条件的居民的利息通常免征日本预扣税；因此， 有资格享受税收公约优惠的美国持有人通常无权就从我们的优先债务证券利息支付中预扣的任何日本税收获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，QSI，包括从中预扣的 日本税款（如果有）以及为我们的优先债务证券支付的额外金额，将是来自美国境外的收入，在某些限制条件下，将被视为被动类别收入，或者对于某些美国持有人，则被视为普通类别收入。在以下情况下，美国持有人通常会被拒绝就优先债务证券征收的外国税收获得外国税收抵免此类持有人不符合最低 持有期要求在此期间, 此类持有人得不到免受损失风险的保护.管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免 的可用性咨询其税务顾问。

发行前应计利息。通常，在重新开放 先前发行的票据的情况下，为优先债务证券支付的部分金额可以分配为购买优先债务证券之日之前的应计利息（发行前的应计利息）。在这种情况下，我们 打算采取的立场是，在此类优先债务证券的第一个利息支付日，收到的总利息的一部分将被视为此类发行前应计利息的回报，而不是此类优先债务证券的利息支付。在这种情况下，被视为发行前应计利息申报表的金额在美国持有人收到时无需纳税（定义见此处）。敦促美国持有人就发行前应计利息的正确 税收待遇咨询其税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有人以 金额大于优先债务证券的规定本金（不包括如上所述的发行前应计利息，如果有的话）收购优先债务证券，则该持有人的可摊销债券溢价 等于该超额部分。美国持有人通常可以选择使用恒定收益率法在优先债务证券的剩余期限内摊销债券溢价，并使用摊销后的债券溢价来抵消利息支付的收入，该利息在持有人的常规美国联邦所得税会计方法计入收入时。选择摊销债券溢价的持有人将被要求将其调整后的优先债务 证券的税基减少用于抵消利息收入的溢价金额。本次摊销债券溢价的选择将适用于该选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具（其利息不计入总收入的债务工具除外），并且未经美国国税局同意不可撤销。如果

37

美国持有人不选择摊销债券溢价，溢价金额将占该持有人优先债务证券基础的一部分，因此将减少 本应在处置此类优先债务证券时确认的收益或增加损失。敦促以大于优先债务证券规定本金的金额 （不包括归属于发行前应计利息的金额，如上所述）收购优先债务证券的美国持有人就债券溢价的税收待遇以及选择摊销此类金额的可取性咨询税务顾问。

出售、交换、退休或其他应纳税处置。通常，美国持有人的优先债务证券的纳税基础将是 该持有人购买该优先债务证券的成本（不包括如上所述的发行前应计利息，如果有的话），减去任何摊销的债券溢价。美国持有人确认我们的优先债务证券出售、交换、退休或其他应纳税处置的资本收益或损失 的金额等于此类出售、交换、退休或其他应纳税处置实现的金额之间的差额，但归属于应计但未付利息的金额 除外，后者（如上所述发行前应计利息，如果有的话）将作为普通收入征税以前未计入收入的范围，以及美国持有人在此基础上征税 优先债务证券。如果我们在处置时优先债务证券的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期的资本收益或损失。美国非公司持有人 （包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。扣除资本损失的能力受到限制。为了确定美国持有人允许的外国税收抵免、美国持有人实现的收益或亏损， 通常是美国来源的收入或亏损。在确定其他类型的损失（例如归因于应计但未付利息的损失）的来源时适用特殊规则，美国持有人应就此类项目在特定情况下如何处理 向其税务顾问咨询。

被动收入的额外税。某些身为 个人、信托或遗产的美国持有人将被要求为我们的优先债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置的利息和资本收益等缴纳 3.8% 的税。美国持有人应就该税适用于其对我们优先债务证券的所有权征询其 自己的税务顾问。

有关 特定外国金融资产的信息。某些美国持有人必须报告与我们的优先债务证券权益有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户 持有的优先债务证券的例外情况），附上填写完毕的美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产声明”，以及他们持有我们优先债务证券权益的每年的纳税申报表。美国持有人 应就与其拥有我们的优先债务证券有关的信息报告要求咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。出售、交换、退休或其他应纳税处置我们的高级 债务证券的收益，或支付我们的优先债务证券的利息，通常将受到信息报告要求的约束。这些收益或利息支付也可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人：

•

是豁免接收者，并在需要时证明这一事实，或

•

在正确填写的美国国税局表格 W-9（或适当的替代 表格）上提供正确的纳税人识别号，证明美国持有人无需缴纳备用预扣税，也符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。根据这些规定预扣的任何款项将计入美国持有人的美国 联邦所得税义务，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则在超过该应纳税义务的范围内予以退还。如果美国持有人被要求但没有提供正确的纳税人识别号 ，则美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。所有美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如有 ）。

38

未来可能的FATCA预扣税。为防止美国 纳税人逃税，《守则》第 1471 至 1474 条及其下的《美国财政部条例》（FATCA）鼓励外国金融机构向美国国税局报告有关其美国账户持有人（包括某些股权或 债务权益持有人）的信息。不遵守FATCA预扣和申报要求的外国金融机构以及未根据FATCA要求提供足够信息的某些账户持有人将被征收30％的预扣税，包括将来可能的外国通行付款。由于就FATCA而言，我们被视为外国金融机构，因此将来可能会对优先债务证券的付款征收此类预扣税 (在考虑此类付款的范围内)向任何未遵守FATCA的外国金融机构（包括持有人可通过其持有优先债务 证券的中介机构）或任何其他未提供足以证明该投资者根据FATCA无需预扣税的投资者，除非该外国金融机构或投资者在其他方面不受FATCA的约束 。

目前，《美国财政条例》中未对 “外国通行付款” 一词进行定义。根据 当前的拟议法规，对于在定义 外国通行付款一词的最终美国财政部法规发布之日起两年之前支付的款项，无需预扣外国通行付款。无论如何，此类预扣不适用于在美国最终通过之日后六个月之前发行（且在此之后未作实质性修改）的债务的任何付款. 定义外国通行支付一词的《财政条例》是已发布。此外，美国已与某些非美国司法管辖区（包括日本）签订了政府间协议（IGA）， 将修改上述FATCA预扣制度。目前尚不清楚IGA将如何处理外国通行支付问题，以及此类IGA是否可以免除外国金融机构扣留外国passthru 付款的任何义务。

如上所述，由于《美国财政条例》中未定义外国通行支付一词，因此 未来对优先债务证券持有人的外国过关付款征收FATCA预扣税的适用尚不确定。如果优先债务证券的持有人需要预扣税，则无需向债务证券持有人支付扣除和预扣金额的 补偿金的额外款项。

鉴于优先债务证券的持有人的特殊情况，我们敦促 就FATCA咨询自己的税务顾问。

我们敦促美国持有人就购买、所有权和处置我们的优先债务证券给他们带来的美国联邦、州和地方及其他税收后果咨询他们自己的 税务顾问。

39

某些 ERISA 和类似的注意事项

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）对受ERISA第一章约束的员工福利 计划（定义见ERISA第3（3）条）施加了某些要求，包括标的资产被视为包括此类计划 （统称为 ERISA 计划）资产的集体投资基金和独立账户等实体，以及受托人尊重 ERISA 计划。除其他要求外，ERISA计划的投资还受ERISA的一般信托要求的约束，包括投资谨慎和多元化的 要求以及根据管理ERISA计划的文件进行投资的要求。特定投资的谨慎性必须由ERISA计划的 责任受托人通过考虑ERISA计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况（包括但不限于上文讨论的事项）来确定风险 因素关于优先债务证券的投资，以及未来可能没有此类信托机构能够出售或以其他方式处置优先债务证券这一事实。

ERISA第406条和经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第4975条禁止涉及ERISA计划资产的某些交易 （以及不受ERISA约束但受该守则第4975条约束的计划），例如个人退休账户（连同ERISA计划、计划）和某些人 （称为利益方或被取消资格的人）) 与此类计划有一定的关系，除非法定或行政豁免适用于该交易。根据ERISA和/或本法第4975条，从事违禁交易的利益方或被取消资格的 人员可能会被征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，参与此类非豁免违禁交易的本计划受托人可能会受到处罚和责任。

如果使用公司、承销商或其任何关联公司是利益方或被取消资格的计划的资产收购优先债务证券，则可能会出现ERISA 第406条或《守则》第4975条所指的违禁交易。但是，ERISA第406条和《守则》第4975条禁止交易条款的某些 豁免可能适用，这在一定程度上取决于做出收购优先债务证券决定的计划信托人的类型以及做出此类决定的 情况。这些豁免包括违禁交易类别豁免或 PTCE、91-38（与银行集体投资基金的投资有关）、PTCE 84-14（与合格的专业资产经理 进行的交易有关）、PTCE 90-1（与保险公司合并独立账户的投资有关）、PTCE 95-60（与保险公司普通账户的投资有关）和 PTCE 96-23（与 有关由内部资产管理人进行的交易）。根据ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条，还可能有一项法定豁免，适用于与利益方或 因适当对价而投资优先债务证券的计划被取消资格的个人进行交易， 提供的 那个该人 (i) 不是用于收购优先债务 证券或该信托机构关联公司的本计划资产的受托人，(ii) 该人仅因 (x) 是本计划的服务提供商或 (y) 与该服务提供商有特定关系而成为利益方或被取消资格的个人。对于没有公认市场的证券，适当的 对价是指计划信托机构根据美国 劳工部即将颁布的法规真诚地确定的公允市场价值。上述每项豁免都包含其适用条件和限制。还应指出的是，即使其中一项或多项豁免中规定的条件得到满足，这些 豁免所提供的救济范围不一定涵盖所有可能被解释为违禁交易的行为。因此，考虑依靠这些或任何其他豁免收购和/或持有优先债务证券的计划的受托人应仔细审查该豁免并咨询其法律顾问以确认其适用。无法保证这些豁免或任何其他行政或法定豁免适用于涉及优先债务证券的任何特定 交易。

40

任何提议将其普通账户资产投资于优先债务 证券的保险公司都应根据美国最高法院的裁决，考虑此类投资在多大程度上受ERISA第一章和该法第4975条要求的约束 约翰·汉考克互惠人寿保险公司 诉哈里斯信托和储蓄银行、510 U.S. 86 (1993) 和 ERISA 第 401 (c) 条。此类保险公司应考虑 (i) 美国劳工部对涉及PTCE 95-60中保险公司普通 账户的交易提供的豁免救济；(ii) 如果没有此类豁免救济，则其收购优先债务证券是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA第一章或《守则》第 4975条的约束。就ERISA的信托责任条款和《守则》第4975条而言，最终法规就保险公司持有的哪些资产构成计划资产提供了指导。

政府计划、某些教会计划和非美国计划虽然不受ERISA 第一章的信托责任条款或《守则》第4975条规定的约束，但可能受与ERISA和本法或类似法律的上述条款基本相似的州、地方、其他联邦法律或非美国法律的约束。

通过收购优先债务证券（或其中的任何权益），自该购买者或受让人（视情况而定）收购优先债务证券（或其中的任何权益）起 自该购买者或受让人（视情况而定）获得此类优先债务证券权益之日起的每一天 已代表并担保 要么是 (a) 它既不是计划（包括但不限于标的资产的实体）包括因计划在 实体中投资而产生的计划资产），也不包括受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或 (b) 其收购、持有和处置优先债务证券（或其中的任何权益）不会构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的 非豁免禁止交易（或者，如果是政府）、教会、非美国或其他计划，任何适用的类似法律规定的类似违规行为）。任何不符合适用文件中规定的要求的声称向购买者或受让人转让此类优先债券 或其任何权益的行为均不具有效力或无效，从一开始即无效。

上述讨论属于一般性讨论，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚 ，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或任何 政府、教会、非美国或其他计划的资产购买优先债务证券的人就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律的潜在适用性征求律师的意见此类投资以及豁免是否适用于购买和 持有优先债务证券。

优先债务证券的每位购买者和持有人将全权负责 确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA或该守则的信托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定。此处的任何内容均不得解释为 表示对优先债务证券的投资将符合与一般计划或任何特定计划进行投资有关的任何或全部相关法律要求。本次讨论和 本招股说明书中的任何内容都不是或无意作为针对任何潜在买方（即计划或政府、教会、非美国或其他计划）的投资建议，也不是针对此类购买者的投资建议，任何 优先债务证券的购买者和持有人都应就优先债务证券的投资是否合适并符合 ERISA 第 4975 条咨询和依赖他们的律师和顾问守则或任何类似法律，如适用。

41

分配计划（利益冲突）

普通的

我们可能会出售优先债券 证券：

•

向或通过由管理承销商代表的承保集团；

•

通过一家或多家承销商，不通过集团向公众提供和出售；

•

通过经销商或代理商；以及

•

直接给投资者。

任何参与发行和出售任何系列优先债务证券的承销商或代理人都将在招股说明书 补充文件中列出。

每系列优先债务证券的招股说明书补充文件将描述：

•

对交易和将要发行的优先债务证券的描述；

•

这些优先债务证券的发行条款，包括任何承销商、 交易商或代理商的姓名或姓名；

•

优先债务证券的发行价或购买价格以及出售所得款项的用途；

•

允许或向任何代理商或承销商支付的任何折扣和佣金，以及构成承保补偿的所有其他项目 ；

•

任何可能上市优先债务证券的证券交易所；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

特定产品或销售的其他具体条款。

如果在出售中使用承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的优先债务证券 签署承销协议。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些优先债务证券的义务将受条件约束。如果承销商购买了所有这些 优先债务证券，则他们有义务购买所有这些 优先债务证券。

受承销协议约束的优先债务证券将由 承销商以自己的账户收购，并可能由承销商不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）进行转售。承销商 可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的这些优先债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些 优先债务证券。这些经销商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开 的发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

关于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行 ，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或进行稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券 市场价格的交易，包括进入稳定出价、影响集团掩盖交易或实施罚款出价， 其中的描述如下。

•

稳定出价是指以挂钩、 固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

42

•

辛迪加担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或 进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指在集团担保交易中购买最初由辛迪加成员出售的优先债务证券时，允许管理承销商收回 集团成员提供的与发行有关的销售特许权的安排。

如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上市或 获准在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他市场上交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行。承保人无需参与任何此类活动，也无需在这些活动开始后继续进行这些活动。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为委托人将优先债务证券出售给 交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售优先债务证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的 招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构 购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格（可能会发生变化）或按出售时确定的不同价格出售。参与发行或出售本招股说明书所涉及的 优先债务证券的任何代理人都将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出，并列出我们应向代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何 代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可以授权承销商、交易商或代理商 向机构征求机构报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买优先债务证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。如果 我们根据这些延迟交割合同出售优先债务证券，则招股说明书补充文件将说明这一点，以及这些延迟交割合同的约束条件以及该招标应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承保人、经销商和代理人可能有权就重大错误陈述 或遗漏获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每系列优先债务证券都将是新发行的优先债务证券，并且不会有成熟的 交易市场。任何向其出售优先债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在已发行的优先债务证券中进入市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本 招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

利益冲突

如果摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities Americas Inc. 或金融业监管局规则第 5121 条或任何后续条款或第 5121 条所指的 存在利益冲突的任何其他经纪交易商参与我们的优先债务证券的分配，我们将根据第 5121 条 的适用要求进行发行。

关联公司的做市交易

MUFG Securities Americas Inc. 或我们的其他关联公司可以在首次出售后涉及证券的做市 交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些交易可能

43

以与购买或出售时市场价格相关的协议价格或其他价格执行。这些关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人。这些 关联公司没有义务在任何证券上做市，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书发布之日之后发行的证券以及在本招股说明书发布之日之前发行的 证券。

做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。除非在确认出售时另行通知您，否则本招股说明书将用于做市交易。

44

法律事务

我们的美国法律顾问Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP将根据美国联邦法律和纽约 法律为我们处理某些问题。Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP的地址是日本东京千代田区内幸町2丁目2-2的Fukoku Seimei大厦 100-0011。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将移交 日本法律规定的某些事项。长岛大野和常松律师事务所的地址是日本东京千代田区丸之内二丁目7-2 JP Tower 100-7036。Simpson Thacher & Bartlett LLP将把美国 联邦法律和纽约州法律规定的某些事项移交给承销商。Simpson Thacher & Bartlett LLP 的地址是 Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，位于日本东京都港区六本木一丁目 9-10 号 106-0032。

专家们

如独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC在报告中所述，以引用方式纳入本招股说明书的三菱日联金融集团截至2020年3月31日的20-F表年度报告中的财务报表以及MUFG对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC审计，这些报告以引用方式纳入此处 （其中报告（1）对财务报告表示无保留意见声明，并包括一段提及会计原则变更的解释性段落，以及 (2) 对财务报告内部控制的 有效性发表无保留意见）。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。德勤 Touche Tohmatsu LLC 的地址是丸之内二重桥大厦， 3-2-3日本东京千代田区丸之内 100-8360。

摩根 Stanley 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中每年的财务报表，均已纳入三菱日联金融集团截至2020年3月31日止年度的20-F表年度报告中的本招股说明书，以及摩根士丹利财务报告内部控制的有效性，已由独立注册的公众公司 Deloitte & Touche LLP审计会计师事务所，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家授权的 的报告编制的。德勤会计师事务所的地址是美利坚合众国纽约州纽约洛克菲勒广场30号，10112-0015。

在那里你可以获得更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。注册声明，包括所附的 附录，包含有关我们以及可能不时发行的证券的其他相关信息。

美国证券交易委员会的规则和 法规允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，根据美国证券法的要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息 。

我们目前不受美国交易所 法案中规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。根据《美国交易法》，我们 无需像受《美国交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向股东提供包含 经审计的财务报表的年度报告，并将公布未经审计的中期经营业绩以及我们可能不时授权或其他要求的其他报告。

45

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的部分或全部文件。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下 文件或信息：

•

我们于 2020 年 7 月 10 日提交的截至 2020 年 3 月 31 日的财年 20-F 表年度报告，以及

•

我们当前的6-K 表格报告涉及截至2020年6月30日的日本公认会计原则下截至2020年6月30日的三个月未经审计的财务信息，该报告于2020年8月4日提交，截至发布之日的前瞻性陈述除外。

此外，我们在本招股说明书发布之日后以引用方式将随后在20-F表格上提交的所有年度报告以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及我们向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的某些报告，前提是这些报告以引用方式纳入了本招股说明书发布之日直至本次发行本招股说明书中的内容已完成。我们可能在本招股说明书（或部分招股说明书）发布之日之后向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告 以引用方式纳入本招股说明书，前提是报告明确表示该招股说明书（或此类部分）以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明 。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，修改性声明或 取代声明均不得被视为承认修改后的或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述 必须陈述的重大事实，或者根据作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分 。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件的副本。如果您希望我们为您提供任何此类文件，请通过以下地址或电话号码联系我们：日本东京 100-8330 千代田区丸之内二丁目 7-1，收件人：公共关系 办公室（电话：81-3-3240-8111）。

除上述情况外，本招股说明书 中未以引用方式纳入任何其他信息（包括但不限于我们网站 https://www.mufg.jp/ 上的信息）。

对 执行美国法律的限制

MUFG 是一家在日本注册的股份公司。我们的大多数董事和公司高管，以及本招股说明书中提到的 某些专家，都是美国以外国家的居民。因此，您应该注意，向我们或我们的董事和公司执行官提起法律诉讼，或者 迫使我们或他们出庭可能很困难或不可能。我们在日本的法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu告诉我们，在日本的初审诉讼或执行美国 法院判决的诉讼中，仅基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。日本法院可能会根据美国证券法拒绝允许提起原始诉讼。我们的法律顾问进一步表示，美国和日本目前没有规定对等承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的 条约。因此，如果您获得美国法院的民事判决，则不一定能够在 日本执行该判决。

46

我们的注册总公司

三菱日联金融集团有限公司

丸之内二丁目7-1

东京都千代田区 100-8330

日本

受托人、付款代理人、 计算代理

还有票据的注册商

纽约梅隆银行

格林威治街 240 号

纽约州纽约 10286

美利坚合众国

我们的法律顾问

至于美国法律		至于日本法律
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP		长岛大野和常松律师事务所
富国晴明大厦		日本大厦
内幸町2丁目2-2		丸之内二丁目7-2
东京都千代田区 100-0011		东京都千代田区 100-7036
日本		日本

承销商的法律顾问

至于美国法律

Simpson Thacher & Bartlett LLP

Ark Hills 战国山森塔

六本木一丁目9-10

东京都港区 106-0032

日本

独立注册

公共会计师事务所

德勤会计师事务所 Tohmatsu LLC

丸之内二重桥大厦

3-2-3 丸之内

东京都千代田区 100-8360

日本

列出 代理人

三菱日联投资者服务与银行（卢森堡）有限公司

287-289，darLon 路线

L-1150 卢森堡

卢森堡大公国

三菱日联金融集团有限公司

$2026 年 4 月 到期的高级可赎回浮动利率票据

$ % 2026年4月到期的高级可赎回固定至固定利率票据

$% Senior Callable 2029 年 4 月到期的固定至固定重置利率票据

$% Senior Callable 2034 年 4 月到期的固定至固定重置利率票据

招股说明书 补充文件

摩根士丹利

MUFG

巴克莱

BofA 证券

花旗集团

摩根大通