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本修订和重述的雇佣协议(“协议”)自2023年5月8日(“生效日期”)起生效，由Maravai LifeSciences控股公司(特拉华州的一家公司(“母公司”)、Maravai Intermediate Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“雇主”))和Peter M.Leddy博士(“高管”)共同签署。使用但未另作定义的大写术语应具有第4节中给出的含义。

(I)于聘用期内，母公司行政总裁应担任执行副总裁总裁及母公司行政总监，并拥有该职位所隐含的正常职责、责任及权力，包括人力资源、环境、社会及管治措施、母公司及其附属公司的设施、保安职能，以及母公司行政总裁合理指示的其他活动，并于任何情况下受母公司行政总裁的权力所规限，以扩大、限制或以其他方式改变该等职责、责任、职位及权力，以及以其他方式凌驾高级职员的行动。

(Ii)行政主管须向母公司行政总裁报告，行政人员应尽其最大努力及全职投入母公司、雇主及母公司其他附属公司的业务及事务；但在受雇期间，行政人员有权(A)在获得行政总裁事先书面同意的情况下，为公司、公民或慈善机构的董事会或委员会服务，(B)讲课和履行演讲活动，以及(C)管理个人投资，只要根据(B)和(C)条款，此类活动不会对行政人员根据本协议履行对父母或雇主的责任造成实质性干扰。

(B)薪金、花红及福利。在雇用期间，雇主将继续按每年470,250美元的比率向管理人员支付基本工资(“年度基本工资”)。年度基本工资应由母公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会每年进行审查。就雇主于聘用期内结束的每个财政年度(包括2023财政年度)而言，行政人员将继续有资格获得年度奖金，目标金额为年度基本工资的70%(该数额，“年度奖金”)，由董事会根据行政人员的表现以及董事会设定的财务、经营及其他目标的母公司、雇主及母公司其他附属公司的成就而厘定。每项年度奖金(如有)须于董事会(或其委员会)证明适用年度的业绩目标是否已达到后，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于该年度结束后的3月15日。除第1(F)款另有规定外，任何年度的任何年度奖金(如有)或其任何部分均不应支付，除非从生效之日起至该年度的最后一天，雇主仍连续雇用高管。此外，在就业期间，

(D)主要工作地点：高管的主要工作地点最初应在亚利桑那州的斯科茨代尔，但高管将根据职责需要出差，包括前往公司在加利福尼亚州圣地亚哥和北卡罗来纳州利兰的办事处，公司应支付公司旅行和费用政策中规定的此类旅行费用。未来，在公司首席执行官的指示下，公司可能会要求高管在加利福尼亚州圣地亚哥保持住所。根据上述要求，并视执行人员建立此类住所和及时向雇主提交相关文件而定，雇主应向执行人员提供为期一年的合理的每月住房津贴，其金额应由父母的首席执行官真诚地确定。

(F)分离。聘用期将持续至(X)高管因辞职、死亡或残疾而终止聘用，或(Y)董事会无故或无故终止高管的聘用。行政人员有权在提前三十(30)天书面通知雇主后，无论是否有充分理由或任何其他原因，有权终止其与雇主的雇佣关系；但如行政人员已向雇主发出通知，通知行政人员终止雇用，雇主可全权酌情决定该项终止将于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期，则不得改变行政人员终止雇用的依据，亦不得解释或解释为董事会无故终止雇用)，而任何继续支付薪金或福利的要求须自该较早日期起停止。高管离职后，雇主或父母应在离职之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)向高管支付以下款项：(A)截至离职之日为止的任何应计但未支付的年度基本工资，(B)在离职之日之前发生的任何未报销的业务费用，以及(C)根据任何父母或雇主福利计划或计划的条款可能到期或应支付的任何金额或福利(统称为“累计金额”)。

(D)如果高管有资格并根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，则雇主应在非CIC免赔期内向高管支付COBRA保费；但如果因此而对雇主征收守则第4980D节规定的消费税，则不应支付此类款项。

(D)相当于以下各项中最大数额的两倍：(I)发生分离的会计年度的高管目标年度奖金；(Ii)年度奖金的计算依据是：(A)管理层变更时已到位的高管年度基本工资和年度奖金目标，以及(B)在发生分离的会计年度之前的两个会计年度中，根据母公司年度奖金计划用于计算年度奖金的公司业绩业绩百分比的平均值；及(Iii)截至离职日期，母公司在财务报表中就离职发生的会计年度的高管年度红利应计的年化金额，在每种情况下，根据公司的正常薪资惯例，在CIC离职期内以基本相等的分期付款方式支付；和

(Iii)《放行协议》。尽管本协议有任何相反规定，(A)执行人无权根据本第1(F)条获得任何付款或其他福利(应计金额除外，“离职福利”)，除非执行人已及时签署并以雇主准备的形式向雇主交付了一份全面离职和离职协议(“离职协议”)，且该离职协议应完全生效，且不应按其条款所允许的那样及时撤销。《发布协议》应由《发布协议》在发布到期日(定义如下)或之前交付；(B)只有在《发布协议》、本协议(包括但不限于本协议第2节或第3节)或《发明转让协议》(定义见下文)的任何规定未被违反的情况下，《发布协议》的执行人员才有权获得免税金。离职福利的首次支付将包括根据本协议条款在此之前应支付的所有金额，如果此类付款在高管终止雇佣的生效日期立即开始支付的话。就本协议而言，“解除终止日期”应指经理终止雇用之日后30天的日期，或者，如果经理终止雇用是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义)，则指经理终止雇用之日后60天的日期。

根据本协议颁布的法规和指南(统称为《守则》第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或遵守本协议。在任何情况下，家长或雇主均不对法规第409a条可能对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守法规第409a条而造成的损害承担责任。

(Ii)即使本合同规定的任何其他付款计划与此相反，如果高管在终止之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则根据守则第409a条被视为递延补偿的根据守则第409a条应支付的任何款项，不得在下列日期之前支付：(I)从高管“离职”之日起计算的六(6)个月期间届满之日；以及(Ii)根据《守则》第409a条的规定，行政人员死亡的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，根据本条款第1(G)(Ii)款延迟支付的所有款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的所有剩余付款应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。

(Iii)就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是法典第409a条所指的与父母和雇主的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(4)尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，由于高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(在守则第409a条的含义内)须由高管签署和交付免除协议，在任何情况下，如果终止雇用的日期和免除到期日期处于两个不同的纳税年度，则以免除协议为条件并被视为“非限制性递延补偿”(在规范第409a节的含义内)的任何必须向高管支付的款项应在较后的纳税年度支付。而依据本条第1(G)(Iv)条延迟支付的任何此类款项，应在下一个课税年度的第一个薪资期一次性支付。

(V)如有的话，在发生分居的公历年后公历年的3月15日之后，本应依据第(1)(F)节支付的遣散费分期付款的总额(“适用的3月15日”)超过根据库务规例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条规定的最高免税额，则应在适用的3月15日(如果适用的3月15日不是营业日，则在适用的3月15日之前的第一个工作日)一次性支付给高管，在适用的3月15日之后应支付的遣散费分期付款应减去该超额部分(从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，持续到下一期，直到合计扣减等于该超额部分)。就《法典》第409a节而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(H)某些消费税。如果行政主管是“不符合资格的个人”(如守则第280G(C)节所界定)，而本协议所规定的离职付款和福利，连同该行政主管有权从母公司或其任何附属公司收取的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所界定)。

则本协议中规定的付款应(A)减少(但不低于零)，以使高管从母公司及其附属公司收到的此类总金额和福利的现值将比高管从母公司及其附属公司收到的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍少一美元，并使高管收到的此类金额和福利的任何部分都不应缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，以产生较佳税后净额的情况为准(计及守则第4999节规定的任何适用消费税及任何其他适用税项)。父母应本着善意确定是否有必要对本合同规定的付款金额进行任何此类削减。如果支付的金额减少，并且由于错误或其他原因，在与母公司(或其关联公司)用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利合计时，超过一美元的金额比高管的基本金额少三倍，则高管应在收到多付款项的通知后立即向母公司(或其关联公司)偿还超出的金额。第1(E)节的任何规定均不得要求父母或雇主对本守则第499节规定的行政人员消费税责任负责或负有任何责任或义务。

(A)保密义务。行政人员承认在生效日期之前及之后受雇于雇主期间所获取的有关母公司、雇主及其附属公司及联营公司的业务或事务的资料、观察及数据(“机密资料”)属母公司、雇主或该等附属公司及联营公司的财产，包括有关受雇期间行政人员知悉的在母公司及雇主的业务或行业内或与该等业务或行业有关的收购机会的资料。因此，执行董事同意，在未经董事会书面同意的情况下，不会向任何未经授权人士披露或为自己使用任何机密资料，除非及在以下情况下：(I)非由于执行人员的作为或不作为而为公众所知并可供公众使用，或(Ii)根据任何适用法律或法院命令须予披露。高管应在离职时或在雇主可能要求的任何其他时间，向雇主交付其随后可能拥有或控制的与保密信息、工作产品(定义如下)或母公司、雇主及其各自子公司和附属公司的业务(包括所有收购前景、名单和联系信息)有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)。

(B)保护商业秘密。高管承认并同意雇主向雇主和母公司及其各自的子公司和附属公司提供的服务要求使用保密信息和商业秘密信息(包括雇主、母公司或其各自的子公司和附属公司已做出合理努力保密的任何公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程)，并且由于不为公众所知或其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人(“商业秘密”)而产生独立的经济价值(实际或潜在的经济价值)。高管还承认并同意，如果高管提供要求使用此类商业秘密的类似服务，雇主、母公司以及此类子公司和关联公司将受到不可挽回的损害。

(C)财产所有权。执行机构承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、流程、程序、设计、分析、图纸、报告、专利申请、可享有版权的作品和掩膜作品(无论是否包括任何机密信息)以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息以及所有与母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司从事母公司业务或与母公司、雇主或其任何子公司或关联公司的预期业务有关的类似或相关信息(无论是否可申请专利)，而母公司、雇主或其任何子公司或附属公司在该预期业务中与母公司收购企业有关的真正利益或预期，雇主或其各自的子公司、研发或现有或未来的产品或服务，并且是由执行人员(单独或与他人联合)在受雇于母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司(包括构成任何专有信息或记录的任何前述内容)时构思、开发、贡献、制作或付诸实践的(“工作

产品“)属于母公司、雇主或该等子公司或附属公司，执行机构特此将上述所有工作产品转让并同意转让给母公司、雇主或该附属公司或附属公司。根据版权法，执行机构在其工作过程中为上述任何实体准备的全部或部分可受版权保护的作品应被视为“受雇作品”，母公司、雇主或该子公司或附属公司应拥有其中的所有权利。就任何此类可受版权保护的作品而言，执行机构特此转让并同意将此类可受版权作品的所有权利、所有权和利益(包括但不限于版权)转让给母公司、雇主或此类子公司或附属公司。高管应迅速向董事会披露该工作成果和可受版权保护的作品，并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在雇佣期内或之后)，以确定和确认父母、雇主或该子公司或关联公司的所有权(包括转让、同意书、授权书和其他文书)；但母公司应偿还高管与此相关的合理且有文件记录的自付费用。

(D)第三方信息。执行人员理解，母公司、雇主及其各自的子公司和联营公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，母公司、雇主及其各自的子公司和联营公司有责任对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在受雇期间及之后，在不以任何方式限制第2(A)节规定的情况下，高管将严格保密第三方信息，并且不会向任何人(母公司、雇主或其各自子公司和附属公司需要了解与其工作相关的此类信息的人员和顾问除外)披露或使用第三方信息，除非获得董事会成员(高管除外)明确授权。

(E)使用以前雇主的信息。在雇佣期间，执行公司不得不当使用或披露任何前雇主或执行公司有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，也不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或执行公司有保密义务的任何其他人的任何财产带到母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司的住所，除非得到前雇主或个人的书面同意。执行董事在履行职责时，将只使用(I)受过与高管相当的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息，以及(X)行业常识，或(Y)在其他法律上属于公共领域的信息，(Ii)由母公司、雇主或其各自的任何子公司或附属公司以其他方式提供或开发的信息，或(Iii)属于高管负有保密义务的任何前雇主或其他人的材料、财产或信息，并经该前雇主或个人批准以书面形式使用。为进一步说明前述事项，在签署《先前协议》的同时，执行机构已签署并以《先前协议》附件A的形式向雇主交付了一份证书，为免生疑问，该证书仍具有完全的效力和效力(以下简称《证书》)，并通过引用并入本文。

(F)对举报人的保护。本协议的任何条款都不会被解释为阻碍行政部门(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何美国联邦机构的任何监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要家长或雇主的事先授权即可作出任何此类报告或披露，而行政人员亦无须通知家长或雇主已作出该等报告或披露。

(G)商业秘密。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)商业秘密是(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的，(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。本协议的任何内容都不与《美国法典》第18编第1833(B)条相冲突，也不构成披露贸易的责任。

《美国法典》第18编至1833(B)条明确允许的秘密。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

3.竞业禁止和非征求意见。执行董事承认，在受雇于雇主的过程中，他将熟悉商业秘密以及与母公司、雇主及其各自子公司有关的其他机密信息，他的服务将对母公司、雇主及其各自的子公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，执行部门同意：

(B)非邀请性。在雇佣期间及之后一年内，除非出于母公司、雇主或其各自子公司的最大利益，否则高管不得直接或间接通过另一实体(I)诱使或试图诱使母公司、雇主或其各自子公司的任何雇员离职，或以任何方式干预母公司、雇主或其各自子公司与其任何雇员之间的关系，或(Ii)雇用母公司、雇主或其各自子公司的任何雇员，或雇用母公司、雇主或其各自子公司的任何前雇员，雇主或其任何附属公司在该人士不再是母公司、雇主或其任何附属公司的雇员后一年内。

(C)执法。如果在执行第2款或第3款时，法院认为所述限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并应允许法院修改所包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。由于执行公司的服务是独一无二的，并且执行公司有权获得机密信息，双方同意，对于任何违反本协议的行为，金钱赔偿将是不充分的补救措施。因此，在违反或威胁违反本协议的情况下，任何一方和/或其各自的继承人或受让人，除存在对其有利的其他权利和补救措施外，还可根据第6(G)节的规定，向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议规定的行为。

(D)额外确认。行政人员承认，本第3条的规定是考虑到：(I)与雇主的就业和(Ii)本协议中规定的额外的良好和有价值的对价。此外，行政部门同意并承认，第2条和第3条所载的限制并不妨碍行政人员谋生，也不会不合理地限制行政人员的谋生能力。此外，高管承认(A)母公司、雇主及其各自子公司的业务将在受雇期间母公司、雇主或其各自子公司开展业务的其他司法管辖区内进行，(B)尽管母公司、雇主或其各自子公司、或其各自高管或员工(包括高管)的组织或主要办事处的组织或主要办公室的状态，预计母公司、雇主及其各自子公司将在整个美国及其所在司法管辖区的行业内开展业务活动并拥有宝贵的业务关系，和(C)作为其职责的一部分，高管将在雇佣期间在美国和母公司、雇主或其各自子公司开展业务的其他司法管辖区出差，以促进雇主的业务及其关系。执行机构同意并承认，不执行第2条或第3条的任何规定对母公司、雇主及其各自子公司的潜在损害超过了通过强制令或其他方式执行规定对执行机构的任何潜在损害。第2(A)条、第2(B)条、第2(C)条、第2(D)条、第2(E)条、第3(A)条和第3(B)条中每一条所载的契诺可在没有任何一条或多条的情况下独立执行。

限制此类条款中的任何一条或多条的规定。高管承认，他已仔细阅读本协议并就其内容咨询了他选择的法律顾问，已仔细考虑了本协议对高管施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护母公司、雇主及其各自子公司目前存在的或未来将开发的机密和专有信息的必要性。行政主管明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。

任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制、控制或与该特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“原因”系指(A)犯有重罪，(B)故意使母公司、雇主或其各自的任何子公司蒙受重大公众耻辱或名誉的行为，(C)董事会和/或母公司的首席执行官一再严重不履行董事会和/或母公司首席执行官的职责，(D)对母公司、雇主或其各自子公司的重大疏忽或故意不当行为，包括涉及母公司、雇主或其各自子公司或其各自的任何客户或供应商的重大和故意不诚实或欺诈的任何其他行为或不作为，或(E)对第2或3条或第1(A)(Ii)条的任何实质性违反(但仅限于该第1(A)(Ii)条的要求，即高管应将其全部业务时间和注意力用于母公司、雇主及其子公司的业务和事务)。在上述每种情况下，证明该行为或不作为是“原因”事件的责任应由雇主承担。如果发生违反(C)节的指控，雇主应在三十(30)天内向行政人员发出书面通知，以进行补救。此外，雇主同意，它将允许执行董事会在就任何拟议的原因解雇做出决定之前，有机会听取董事会的意见。

“残疾”指行政人员因任何身体或精神上的伤害、疾病或丧失工作能力而导致的残疾，而行政人员不能或合理地预期不能有效地执行行政人员职责的基本职能超过120天，或董事会真诚地厘定365天期间内的任何180天(不论是否连续)。

(X)仅就第1(F)(I)条而言，未经高管事先同意，(A)父母或雇主的任何行动导致高管的权力、职责或责任大幅减少，(B)高管年度基本工资或目标年度奖金大幅减少，或(C)将行政人员的主要办事处或工作地点迁至一个地点，这将导致从行政人员的主要个人住所到行政人员随后需要提供服务的主要办事处或营业地点的单程通勤距离增加三十五(35)英里以上；和

(Y)仅就第1(F)(Ii)条而言，未经行政人员事先同意，(A)父母或雇主的任何行动导致行政人员作为父母和雇主的首席行政官的头衔、地位、权力、职责或责任大幅减少，(B)行政人员的年度基本工资、目标年度奖金或行政人员年度股权奖励的目标授予日期价值(与该行政人员的目标有关)减少

控制权变更前的最近一次年度股权奖励，或(C)将高管的主要办公室或工作地点迁至会导致从控制权变更时的主要个人住所到要求高管提供服务的主要办公室或营业地点的单程通勤距离增加超过三十五(35)英里的情况

即使有任何相反的情况，除非满足以下所有条件，否则行政人员对有充分理由终止合同的任何断言均无效：(A)行政人员必须在该条件首次出现后六十(60)天内向雇主(S)发出书面通知，告知该条件的存在(S)；(B)该通知中规定的条件(S)必须在雇主收到该书面通知后三十(30)天内保持不变；和(C)高管终止雇佣的日期必须在书面通知(S)规定的条件后六十(60)天内。此外，控制权的任何变化本身并不构成父母或雇主违反其在本协议下的义务，或减少高管的权力、职责、地位、权力或责任的性质或范围，或构成终止高管在本协议下受雇的“充分理由”。

“政府实体”系指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治区、或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或任何政府当局的任何机构或部门或分支机构，包括美利坚合众国联邦政府或任何州或地方政府。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，在下列情况下，该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(A)一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如果被分配到有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理董事或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。凡提及任何人的“附属公司”，只应在该人拥有一间或多间附属公司的情况下生效，而除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是母公司的附属公司。

5.通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已发出：(A)亲自递送给收件人，(B)通过信誉良好的特快专递服务发送给收件人(预付费用)，(C)通过挂号或挂号邮件邮寄给收件人，要求回执并预付邮资，或(D)在下午5：00之前通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)通过电子邮件发送给收件人(硬拷贝发送给收件人)。芝加哥，伊利诺伊州在一个工作日的时间，否则在下一个工作日。此类通知、要求和其他通信应按下列地址发送给双方：

(A)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

(B)整份协议。本协议、本协议中明确提及的那些文件(包括但不限于证书)，以及截至生效日期前执行的雇主的雇员发明转让和保密协议(“发明转让协议”)，体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人本协议各方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。如果本协议的条款与发明转让协议的条款有任何冲突，应以发明转让协议的条款为准。

(C)描述性标题；解释；没有严格的解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据其条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。“或”、“或”和“任何”一词的使用不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(E)继承人和受让人。除另有规定外，本协议对高管、父母、雇主及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其执行；但不得转让或委派高管在本协议下的权利和义务。如果高管在母公司完成根据本协议应支付的所有款项之前去世，母公司应视情况向高管的受益人或高管的遗产支付所有此类款项。

(F)适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。

(G)解决争端。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(“担保索赔”)应通过在加利福尼亚州圣地亚哥举行的具有约束力的仲裁来解决，并应根据当时有效的就业仲裁规则和JAMS程序由JAMS进行管理，并遵守JAMS关于就业仲裁的最低标准政策。每一方应自行支付解决任何此类索赔所产生的费用和费用(包括律师费和律师的其他费用)；除非雇主应支付仲裁费用，并且如果需要根据本协议提起诉讼以强制仲裁或执行仲裁裁决或判决，诉讼中的非胜诉方应补偿胜诉方的费用和费用(包括律师费和律师的其他费用)。仲裁的胜诉方有权获得律师费和费用。对仲裁员(S)作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。双方同意，任何根据本协议强制仲裁的诉讼应在适当的加利福尼亚州法院提起，与强制仲裁有关的诉讼应由加州法律控制。

(H)行政人员的合作。在雇佣期间及之后，高管应与母公司、雇主及其各自的子公司和关联公司合作，处理与第三方的任何纠纷、内部调查或母公司合理要求的行政、法规或司法程序(包括在合理通知后向母公司提供面谈和事实调查，应父母的要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向父母提供所有相关信息，并在所有时间和时间表上将高管拥有的或可能进入高管手中的所有相关文件移交给母公司，并按照与高管的其他允许活动和承诺合理一致的时间表)。如果在雇佣期限过后，家长要求主管按照本款的规定进行合作，则家长应按每小时100美元的费率补偿主管的合理时间和合理的差旅费用(包括住宿和餐饮，在提交收据后)。

(I)补救措施。本协议的每一方应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此人根据任何法律享有的所有权利。本协议的每一方都有权具体执行其在本协议下的权利，追回因违反本协议的任何规定而造成的损害和费用，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的适当补救措施，任何一方和/或其各自的继承人和受让人，除了对其有利的其他权利和补救措施外，还可以向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。

(J)修订及豁免。只有在父母、雇主和管理层事先书面同意的情况下，才能修改和放弃本协议的规定。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违约而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。任何一方对任何其他方违反本协议的任何约定、义务、协议或条件的放弃，不得用于或解释为放弃任何随后违反该规定或任何其他规定的行为。

(K)保险。父母或雇主可自行决定以自己的名义，为自己的利益，申请和购买任何一笔或多笔被认为可用的人寿保险和/或伤残保险。执行机构同意在任何体检或其他检查中给予合作，提供任何信息，并以书面形式执行和交付任何申请或其他文书，以获得和构成此类保险。

(M)预扣税款。母公司、雇主及其各自的子公司有权从母公司、雇主或其各自子公司欠高管的任何款项(包括母公司、雇主或其各自子公司发行股权的情况下的扣缴股份或其他股权证券)中扣除或扣留因高管薪酬或母公司、雇主或其各自子公司的其他付款或高管在母公司的所有权权益而征收的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税(“税”)，包括工资、奖金、分配、股权认购权的收取或行使及/或受限股权的收取或归属，包括但不限于根据第1(B)、1(C)、1(D)及1(E)条须支付的任何付款或利益。如果没有进行任何此类扣除或扣缴，执行机构应赔偿母公司、雇主及其各自子公司就任何此类税项支付的任何金额，以及任何利息、罚款和相关费用；但如果母公司未能采取法律要求采取的必要行动，直接导致母公司发生利息、罚款或相关费用，则执行机构没有义务根据第6(M)条赔偿母公司利息、罚款或相关费用。

(O)当作辞职。除非董事会另有决定，或高管和母公司、雇主或其各自子公司在高管与雇主的雇佣关系终止前另有书面协议，否则高管的任何雇佣终止应构成高管的自动辞职：(I)作为母公司、雇主或其各自子公司的高管；以及(Ii)母公司、雇主或其各自任何附属公司的任何董事会或经理委员会(或类似的管治机构)，以及母公司、雇主或其各自的任何子公司持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似的管治机构)，以及作为母公司、雇主或其各自的任何子公司的指定人或其他代表的董事会或经理委员会(或类似的管治机构)。执行机构同意采取母公司、雇主或其各自子公司合理要求的任何进一步行动，以实现或记录前述规定。

(P)电子交付。本协议、所提及的协议以及与本协议相关的其他协议或文书，以及任何修正案，只要是以照相、便携文件格式(.pdf)或使用电子邮件的此类签名文字的类似复制品签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应任何此类协议或文书的任何一方或当事方的要求，其他各方应重新签署原始表格，并将其交付给本协议的所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

不属于任何一方的任何人的利益，并且该等其他人不应在本协议项下享有任何权利或诉讼理由。尽管有上述规定，任何不是本协议签署方的子公司或母公司或雇主应是执行第2、3、6(G)、6(H)和6(P)条规定的执行义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，如同本协议的一方一样。

(S)追回。尽管本协议有任何相反的规定，执行机构承认，根据本协议支付或应付的金额应遵守(I)母公司、雇主或其任何关联公司或子公司采用的任何适用的追回政策或程序的规定，这些追回政策或程序可规定没收和/或退还根据本协议支付或应付的金额，以及(Ii)雇主或父母根据修订的1934年《证券交易法》第10D条可能具有的关于追回“基于激励的薪酬”的任何权利或义务。以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例、母公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律(“多德-弗兰克追回法”)。尽管本协议有任何相反的规定，母公司、雇主或其任何关联公司或子公司保留在未经执行部门同意的情况下采取任何此类追回政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的政策和程序；但此类追回政策和程序不适用于在雇佣期限之前支付的补偿，多德-弗兰克追回法案可能要求的除外。