修订和重述
雇佣协议
本修订和重述的雇佣协议(“协议”)于2023年5月8日由特拉华州的Maravai LifeSciences控股公司(“母公司”)、特拉华州的有限责任公司Maravai Intermediate Holdings，LLC(“雇主”)和Kevin Herde(“高管”)签署。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有第4节中所给出的含义。
鉴于，父母、雇主及行政人员先前订立了该特定雇佣协议(“先前协议”)，生效日期为2020年11月19日(“先前生效日期”)。
鉴于，本协议各方希望修改和重申《先行协议》的全部内容，以规定本协议中规定的权利和特权。
因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契约以及其他良好和有价值的对价，本协议各方特此同意，本协议对先前协议的全部内容进行修订和重述，并在此进一步同意如下：
1.雇用。雇主同意继续雇用行政人员，行政人员接受这种继续雇用，期间自生效日期开始，直至行政人员根据第1(C)条离职时结束(“雇佣期”)。
(A)职位和职责。
(I)在聘用期内，行政总裁将担任马拉威中间控股有限公司的执行副总裁总裁及首席财务官，并具有该职位所隐含的正常职责、责任及权力，包括负责融资、会计、财务及资讯科技营运、厘定母公司及雇主的策略及业务计划、挑选及评估母公司及雇主的其他行政人员、物色及完成母公司及雇主进行的收购及管理公司的增长及营运，以及母公司首席执行官或母公司董事会(“董事会”)合理指示的其他活动。在任何情况下，母公司的行政总裁均有权扩大、限制或以其他方式更改该等职责、责任、职位及权力，并以其他方式凌驾于高级人员的行动之上。
(Ii)高管应向母公司的首席执行官或该人指定的人报告，高管应尽其最大努力，并将高管的全部营业时间和注意力放在母公司、雇主和母公司的其他子公司的业务和事务上；但在受雇期间，行政人员有权(A)在董事会事先书面同意下，在公司、公民或慈善机构的董事会或委员会任职，(B)讲课和履行演讲活动，以及(C)管理个人投资，只要根据(B)和(C)条款，此类活动不会对行政人员履行本协议项下对父母或雇主的责任造成实质性干扰。
(B)薪金、花红及福利。在聘用期内，雇主将继续以每年476,280美元的速度向管理人员支付基本工资(“年度基本工资”)。董事会应每年审查年度基本工资。就雇主于聘用期内结束的每个财政年度(包括2023财政年度)而言，行政人员将继续有资格获得年度奖金，目标金额为年度基本工资的70%(该数额，“年度奖金”)，由董事会根据行政人员的表现以及董事会设定的财务、经营及其他目标的母公司、雇主及母公司其他附属公司的成就而厘定。每项年度奖金(如有)须于董事会(或其委员会)证明适用年度的适用业绩目标是否已达到后，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于该年度结束后的3月15日。尽管如此
本节第1(B)款中的任何规定与此相反，任何年度的年度奖金(如果有的话)或其任何部分均不应支付，除非从生效日期到该年度的最后一天，雇主仍连续雇用高管。此外，在受雇期间，行政人员将有权享有董事会批准并普遍提供给母公司和雇主的其他类似职位的高级管理人员的其他福利。
(C)分离。聘用期将持续至(X)高管因辞职、死亡或残疾而终止聘用，或(Y)董事会无故或无故终止高管的聘用。行政人员有权在提前三十(30)天书面通知雇主后，无论是否有充分理由或任何其他原因，有权终止其与雇主的雇佣关系；但如行政人员已向雇主发出通知，通知行政人员终止雇用，雇主可全权酌情决定该项终止将于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期，则不得改变行政人员终止雇用的依据，亦不得解释或解释为董事会无故终止雇用)，而任何继续支付薪金或福利的要求须自该较早日期起停止。高管离职后，雇主或父母应在离职之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)向高管支付以下款项：(A)截至离职之日为止的任何应计但未支付的年度基本工资，(B)在离职之日之前发生的任何未报销的业务费用，以及(C)根据任何父母或雇主福利计划或计划的条款可能到期或应支付的任何金额或福利(统称为“累计金额”)。
(I)分居时付款。如果高管因有充分理由辞职或董事会无故辞职而被解雇，则除应计金额外，高管将有权获得符合第1(C)(Iii)条和第1(D)条的规定：
(A)根据第1(B)节为离职发生的会计年度之前的会计年度赚取但未支付的任何年度奖金；
(B)相当于离职日历年执行人员为父母工作的天数按比例计算的目标年度奖金数额；
(C)在离职之日后的12个月内继续支付行政人员的年度基本工资(“非CIC分期期”)，按照雇主的正常薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付；和
(D)如果高管有资格并根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，则雇主应在非CIC免赔期内向高管支付COBRA保费；但如果因此而对雇主征收守则第4980D节规定的消费税，则不应支付此类款项。
(Ii)控制权变更后的分居付款。如果在控制权变更开始至控制权变更两周年时止的期间内，管理层有正当理由或父母或雇主(或其各自的继承人)无故终止对高管的雇用，则除应计金额外，高管有权获得上述第1(C)(I)节所述的付款和福利：
(A)根据第1(B)节为离职发生的会计年度之前的会计年度赚取但未支付的任何年度奖金；
(B)相当于离职日历年执行人员为父母工作的天数按比例计算的目标年度奖金数额；
(C)在离职之日后24个月内继续支付管理人员的年度基本工资(“CIC分期期”)，根据雇主的正常薪资做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(D)相当于以下各项中最大数额的两倍：(I)发生分离的会计年度的高管目标年度奖金；(Ii)年度奖金的计算依据是：(A)管理层变更时已到位的高管年度基本工资和年度奖金目标，以及(B)在发生分离的会计年度之前的两个会计年度中，根据母公司年度奖金计划用于计算年度奖金的公司业绩业绩百分比的平均值；及(Iii)截至离职日期，母公司在财务报表中就离职发生的会计年度的高管年度红利应计的年化金额，在每种情况下，根据公司的正常薪资惯例，在CIC离职期内以基本相等的分期付款方式支付；和
(E)如果高管有资格享受并及时选择COBRA下的续保，则雇主应在离职之日后18个月内支付高管的COBRA保费；但如果因此而对雇主征收《守则》第4980D条规定的消费税，则不应支付此类保费。
(Iii)《放行协议》。尽管本协议有任何相反规定，(A)执行人员无权根据本第1(C)条获得任何付款或其他福利(应计金额以外的“离职福利”)，除非执行人员已以雇主准备的形式及时签署并向雇主交付了一份全面离职和离职协议(“离职协议”)，且该离职协议应全面生效，且不应按其条款所允许的方式及时撤销。《发布协议》应由《发布协议》在发布到期日(定义如下)或之前交付；(B)只有在《发布协议》、本协议(包括但不限于本协议第2节或第3节)或《发明转让协议》(定义见下文)的任何规定未被违反的情况下，《发布协议》的执行人员才有权获得免税金。离职福利的首次支付将包括根据本协议条款在此之前应支付的所有金额，如果此类付款在高管终止雇佣的生效日期立即开始支付的话。就本协议而言，“解除终止日期”应指经理终止雇用之日后30天的日期，或者，如果经理终止雇用是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义)，则指经理终止雇用之日后60天的日期。
(D)《守则》第409A条。
(I)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或以其他方式免于遵守国内税收法典第409a条及其颁布的条例和指南(统称为《守则第409a条》)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或遵守本协议。在任何情况下，家长或雇主均不对法规第409a条可能对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守法规第409a条而造成的损害承担责任。
(Ii)即使本合同规定的任何其他付款计划与此相反，如果高管在终止合同之日根据守则第409a(A)(2)(B)条被视为该术语所指的“特定雇员”，则根据守则第409a条被视为因“离职”而应支付的递延补偿的任何款项，不得在下列日期之前支付：(I)
自行政人员“离职”之日起计的六(6)个月期间届满，及(Ii)行政人员死亡之日(“延迟期”)，以守则第409a条所规定的范围为限。在延迟期结束时，根据本条款第1(D)(Ii)款延迟支付的所有款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的所有剩余付款应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。
(Iii)就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是法典第409a条所指的与父母和雇主的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。
(4)尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，由于高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(在守则第409a条的含义内)须由高管签署和交付免除协议，在任何情况下，如果终止雇用的日期和免除到期日期处于两个不同的纳税年度，则以免除协议为条件并被视为“非限制性递延补偿”(在规范第409a节的含义内)的任何必须向高管支付的款项应在较后的纳税年度支付。而根据本条例第1(D)(Iv)条而延迟支付的任何该等款项，须在下一个课税年度的第一个薪资期一次性支付。
(V)如有的话，在发生分居的公历年后公历年的3月15日之后，本应依据第(1)(C)节支付的遣散费分期付款的总额(“适用的3月15日”)超过库务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条规定的最高免税额，则应在适用的3月15日(如果适用的3月15日不是营业日，则在适用的3月15日之前的第一个工作日)一次性支付给高管，在适用的3月15日之后应支付的遣散费分期付款应减去该超额部分(从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，持续到下一期，直到合计扣减等于该超额部分)。就《法典》第409a节而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
(Vi)即使有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“递延补偿”，除经守则第409a条另有许可外，不得被任何其他金额抵销。
(E)某些消费税。即使本协议有任何相反规定，如果高管是“不合格的个人”(定义见守则第280G(C)节)，且本协议规定的离职金和福利，连同该高管有权从母公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(2)节)。则本协议中规定的付款应：(A)减少(但不低于零)，以使高管从母公司及其附属公司收到的此类总金额和福利的现值将比高管从母公司及其附属公司收到的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍少一美元，并使高管收到的此类金额和福利的任何部分不受守则第499条征收的消费税或(B)全额支付，以产生较佳税后净额的情况为准(计及守则第4999节规定的任何适用消费税及任何其他适用税项)。父母应本着善意确定是否有必要对本合同规定的付款金额进行任何此类削减。如果支付了减少的付款，并且由于错误或其他原因，当该付款与其他付款和来自母公司(或其附属公司)的福利合计时，用于确定是否存在“降落伞付款”，则超过一美元
超过高管基本金额三倍的，则高管应在接到多付款项的通知后立即向母公司(或其附属公司)退还多付的款项。第1(E)节的任何规定均不得要求父母或雇主对本守则第499节规定的行政人员消费税责任负责或负有任何责任或义务。
2.保密信息。
(A)保密义务。行政人员承认，行政人员在生效日期之前和之后受雇于雇主期间获得的有关母公司、雇主及其各自子公司和关联公司的业务或事务的信息、观察和数据(包括商业秘密)是母公司、雇主或该等子公司和关联公司的财产，包括有关受雇期间行政人员知悉的在母公司和雇主的业务或行业中或与之合理相关的收购机会的信息。因此，行政人员同意，未经董事会书面同意，行政人员不会向任何未经授权的人士披露或为行政人员自己的账户使用任何保密资料，除非及在以下情况下，(I)保密资料已为公众所知并可供公众使用，而非行政人员的作为或不作为，或(Ii)根据任何适用法律或法院命令须予披露。高管应在分开时或在雇主可能要求的任何其他时间，向业主交付所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及与机密信息、工作产品(定义如下)或母公司、雇主及其各自子公司和关联公司的业务(包括所有收购前景、名单和联系信息)有关的所有文件和数据(及其副本)。
(B)保护商业秘密。高管承认并同意雇主向雇主和母公司及其各自的子公司和附属公司提供的服务要求使用保密信息和商业秘密信息(包括雇主、母公司或其各自的子公司和附属公司已做出合理努力保密的任何公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程)，并且由于不为公众所知或其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人(“商业秘密”)而产生独立的经济价值(实际或潜在的经济价值)。高管还承认并同意，如果高管提供要求使用此类商业秘密的类似服务，雇主、母公司以及此类子公司和关联公司将受到不可挽回的损害。
(C)财产所有权。执行机构承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、流程、程序、设计、分析、图纸、报告、专利申请、可享有版权的作品和掩膜作品(无论是否包括任何机密信息)以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息以及所有与母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司从事母公司业务或与母公司、雇主或其任何子公司或关联公司的预期业务有关的类似或相关信息(无论是否可申请专利)，而母公司、雇主或其任何子公司或附属公司在该预期业务中与母公司收购企业有关的真正利益或预期，雇主或其各自的任何子公司、研发或现有或未来的产品或服务，且在受雇于母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司(包括构成任何专有信息或记录的任何前述内容)时，由高管(单独或与他人共同)构思、开发、贡献、制作或付诸实施(包括构成任何专有信息或记录的任何前述信息或记录)(工作产品)属于母公司、雇主或该等子公司或附属公司，高管特此转让并同意将上述所有工作产品转让给母公司、雇主或该等子公司或附属公司。在执行机构的工作过程中为上述任何实体准备的全部或部分可受版权保护的作品应被视为版权法下的“受雇作品”，母公司、雇主或该子公司或附属公司应拥有其中的所有权利。就任何此类可受版权保护的作品而言，执行机构特此转让并同意将此类可受版权作品的所有权利、所有权和利益(包括但不限于版权)转让给母公司、雇主或此类子公司或附属公司。行政人员应迅速向董事会披露该工作成果和可受版权保护的作品，并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在雇佣期间或之后)，以确定和确认父母、雇主或该子公司或附属公司的所有权(包括转让、同意、授权书和其他
工具)；但母公司应向执行人员报销与此相关的合理且有据可查的执行人员自付费用。
(D)第三方信息。执行人员理解，母公司、雇主及其各自的子公司和联营公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，母公司、雇主及其各自的子公司和联营公司有责任对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在受雇期间及之后，在不以任何方式限制第2(A)条规定的情况下，高管将严格保密第三方信息，不会向任何人(母公司、雇主或其各自子公司和附属公司需要了解此类信息的人员和顾问除外)披露或使用第三方信息，除非董事会成员(高管除外)明确授权与高管为母公司、雇主或其各自子公司和附属公司的工作有关。
(E)使用以前雇主的信息。在雇佣期间，执行公司不得不当使用或披露任何前雇主或执行公司有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，也不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或执行公司有保密义务的任何其他人的任何财产带到母公司、雇主或其各自的子公司或附属公司的住所，除非得到前雇主或个人的书面同意。行政人员在履行行政人员职责时，将仅使用下列信息：(I)具有与行政人员相当的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息，以及(X)行业常识或(Y)在其他方面合法公开的信息，(Ii)由母公司、雇主或其各自的任何子公司或附属公司以其他方式提供或开发的信息，或(Iii)属于行政人员有保密义务的任何前雇主或其他人员的材料、财产或信息，并经该前雇主或个人批准以书面形式使用。为进一步说明前述事项，在签署《先前协议》的同时，执行机构已签署并以《先前协议》附件A的形式向雇主交付了一份证书，为免生疑问，该证书仍具有完全的效力和效力(以下简称《证书》)，并通过引用并入本文。
(F)条款的延续。尽管本协议中有任何相反规定，但双方明确承认并同意，本第2节中规定的条款、条件、义务和契诺是原始高级管理协议第8节中规定的任何条款、条件、义务和契诺的延续，不会中断、失效、暂缓、空白或修改。
(G)对举报人的保护。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何条款都不会被解释为阻止高管(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何美国联邦机构的任何监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要家长或雇主的事先授权即可作出任何此类报告或披露，而行政人员亦无须通知家长或雇主已作出该等报告或披露。
(H)商业秘密。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)商业秘密是(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的，(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)条相冲突，也不打算对《美国法典》第18编第1833(B)条明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。
3.竞业禁止和非征求意见。执行董事承认，在高管受雇于雇主的过程中，高管将熟悉商业秘密以及与母公司、雇主及其各自子公司有关的其他机密信息，高管的服务将对母公司、雇主及其各自的子公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，执行部门同意：
(A)竞业禁止。在受雇期间，高管不得从事任何商业活动，除非是为了母公司、雇主或其各自子公司的利益。
(B)非邀请性。在雇佣期间，除非出于母公司、雇主或其各自子公司的最佳利益，否则高管不得直接或间接通过另一实体(I)诱使或试图诱使母公司、雇主或其各自子公司的任何雇员离职，或以任何方式干预母公司、雇主或其各自子公司与其任何雇员之间的关系，(Ii)雇用母公司、雇主或其各自子公司的任何雇员，或雇用母公司、雇主或其各自子公司的任何前雇员，或(Iii)诱使或企图诱使任何客户、供应商、特许持有人或母公司、雇主或其各自附属公司的任何其他业务关系终止与母公司、雇主或该等附属公司的业务往来，或以任何方式干预任何该等客户、供应商、特许持有人或业务关系与母公司、雇主或任何该等附属公司之间的关系。
(C)执法。如果在执行第2款或第3款时，法院认为此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。由于执行公司的服务是独一无二的，并且执行公司有权获得机密信息，双方同意，对于任何违反本协议的行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，在违反或威胁违反本协议的情况下，任何一方和/或其各自的继承人或受让人，除存在对其有利的其他权利和补救措施外，还可根据第6(G)节的规定，向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议规定的行为。
(D)额外确认。行政人员承认，本第3条的规定是考虑到：(I)与雇主的就业和(Ii)本协议中规定的额外的良好和有价值的对价。此外，行政部门同意并承认，第2条和第3条所载的限制并不妨碍行政人员谋生，也不会不合理地限制行政人员的谋生能力。此外，高管承认(A)母公司、雇主及其各自子公司的业务将在受雇期间母公司、雇主或其各自子公司开展业务的其他司法管辖区内进行，(B)尽管母公司、雇主或其各自子公司、或其各自高管或员工(包括高管)的组织或主要办事处的组织或主要办公室的状态，预计母公司、雇主及其各自子公司将在整个美国及其所在司法管辖区的行业内开展业务活动并拥有宝贵的业务关系，和(C)作为高管职责的一部分，高管将在雇佣期间在美国和母公司、雇主或其各自子公司开展业务的其他司法管辖区出差，以促进雇主的业务及其关系。执行机构同意并承认，不执行第2条或第3条的任何规定对母公司、雇主及其各自子公司的潜在损害超过了通过强制令或其他方式执行规定对执行机构的任何潜在损害。第2(A)、2(B)、2(C)、2(D)、2(E)、3(A)及3(B)条中的每一条所载的契诺可独立强制执行，而无须任何一条或多条该等条文限制任何一条或多条该等条文的条文。行政人员承认，行政人员已仔细阅读本协议，并就其内容咨询了行政人员选择的法律顾问，并仔细考虑了限制措施
根据本协议强加于管理层，并完全同意他们对母公司、雇主及其各自子公司目前存在的或未来将开发的机密和专有信息进行合理和适当保护的必要性。行政主管明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。
一般条文
4.定义。
任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制、控制或与该特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“原因”系指(A)犯有重罪，(B)故意使母公司、雇主或其各自的任何子公司蒙受重大公众耻辱或名誉的行为，(C)董事会和/或母公司的首席执行官一再严重不履行董事会和/或母公司首席执行官的职责，(D)对母公司、雇主或其各自子公司的重大疏忽或故意不当行为，包括涉及母公司、雇主或其各自子公司或其各自的任何客户或供应商的重大和故意不诚实或欺诈的任何其他行为或不作为，或(E)任何实质性违反第2或3条或第1(A)(Ii)条(但仅限于第1(A)(Ii)条要求高管将全部业务时间和注意力用于母公司、雇主及其子公司的业务和事务)。在上述每种情况下，证明该行为或不作为是“原因”事件的责任应由雇主承担。此外，雇主同意，它将允许执行董事会在就任何拟议的原因解雇做出决定之前，有机会听取董事会的意见。
“控制权的改变”具有家长2020年综合激励计划中所阐述的含义，因为它可能会不时修改。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“残疾”指行政人员因任何身体或精神上的伤害、疾病或丧失工作能力而导致的残疾，而行政人员不能或合理地预期不能有效地履行行政人员职责的基本职能超过120天，或董事会真诚地厘定365天期间内的任何180天(不论是否连续)。
“好理由”的意思是：
(X)仅就第1(C)(I)条而言，未经高管事先同意，(A)父母或雇主的任何行动导致高管的权力、职责或责任大幅减少，(B)高管年度基本工资或目标年度奖金大幅减少，或(C)将行政人员的主要办事处或工作地点迁至一个地点，这将导致从行政人员的主要个人住所到行政人员随后需要提供服务的主要办事处或营业地点的单程通勤距离增加三十五(35)英里以上；和
(Y)仅就本协议第1(C)(Ii)条而言，未经高管事先同意，(A)父母或雇主的任何行动导致高管作为执行副总裁总裁和父母及雇主的首席财务官的头衔、地位、权力、职责或责任大幅减少，(B)高管的年度基本工资、目标年度奖金或高管年度股权奖励的目标授予日期价值(相对于该高管在控制权变更之前的最近一次年度股权奖励的目标，或如果没有此类奖励，这种奖励的目标是：(A)母公司高管与高管的位置最相似)；或(C)高管的主要办事处或工作地点迁至符合以下条件的地点
这将导致从管理层变更时的主要个人住所到管理层随后需要执行服务的主要办事处或营业地点的单程通勤距离增加超过三十五(35)英里。
尽管本协议有任何相反规定，除非满足下列所有条件，否则任何有充分理由终止合同的主张均无效：(A)行政人员必须在该条件首次出现后三十(30)天内向雇主(S)发出书面通知，告知该条件的存在(S)；(B)该通知中规定的条件(S)必须在雇主收到该书面通知后三十(30)天内保持不变；和(C)高管终止雇佣的日期必须在通知中规定的条件(S)最初发生后七十(70)天内。此外，即使本协议有任何相反规定，控制权的任何变化本身也不会构成母公司或雇主违反其在本协议下的义务，或减少高管的权力、职责、地位、权力或责任的性质或范围，或终止高管在本协议下受雇的“充分理由”。
“政府实体”系指美利坚合众国或任何其他国家、其任何州或其他政治区、或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或任何政府当局的任何机构或部门或分支机构，包括美利坚合众国联邦政府或任何州或地方政府。
“原高级管理协议”指雇主、高管和特拉华州有限责任公司Maravai Life Science Holdings，LLC之间签订的、日期为2017年5月30日、并经不时修订的某些高级管理协议。
“母公司业务”是指提供母公司、雇主或其各自子公司实际提供或销售的服务或产品的业务。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他商业实体或政府实体。
“离职”是指高管因任何原因不再受雇于任何一家母公司、雇主及其子公司。
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，在下列情况下，该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(A)一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如果被分配到有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理董事或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。就本条例而言，凡提及任何人的“附属公司”，只应在该人拥有一间或多间附属公司的情况下生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词是指母公司的附属公司。
5.通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已发出：(A)当面送达收件人，(B)通过信誉良好的特快专递服务(预付费用)发送给收件人，(C)通过挂号或挂号邮件邮寄给收件人，要求回执并预付邮资，或(D)在下午5：00之前通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)通过电子邮件发送给收件人(硬拷贝发送给收件人)。芝加哥,
伊利诺伊州时间在一个工作日，否则在下一个工作日。此类通知、要求和其他通信应按下列地址发送给双方：
如果给父母或雇主：
马拉维生命科学控股公司
10770沃特里奇圆圈套房
加州圣地亚哥，92121
注意：美国联邦政府董事会
将副本送交(不构成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
拉萨尔北街300号
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：记者桑福德·E·珀尔，P.C.
记者迈克尔·H·韦德，P.C.
编辑：Daniel·A·盖林，P.C.
电子邮件：sperl@kirkland.com
电子邮件：@kirkland.com。
电子邮件：daniel.guerin@kirkland.com
如果要执行：
凯文·赫德
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电子邮件：*
或接收方事先向发送方发出书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。
6.总则。
(A)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
(B)整份协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括但不限于证书)，以及截至生效日期前执行的雇主的雇员发明转让和保密协议(“发明转让协议”)，体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人本协议各方或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面或口头的，可能以任何方式与本协议主题相关，包括原始的高级管理协议。如果本协议的条款与发明转让协议的条款有任何冲突，应以发明转让协议的条款为准。
(C)描述性标题；解释；没有严格的解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。凡指任何协议、文件或文书，指经不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书
包括其条款，以及(如果适用)本协议的条款。“或”、“或”和“任何”一词的使用不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(D)对应方。本协议可一式多份签署，其效力与所有签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。
(E)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议应对管理层、父母、雇主及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益并可由其强制执行；但不得转让或委派管理层在本协议下的权利和义务。如果高管在母公司完成根据本协议应支付的所有款项之前去世，母公司应视情况向高管的受益人或高管的遗产支付所有此类款项。
(F)适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。
(G)解决争端。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(“担保索赔”)应通过在加利福尼亚州圣地亚哥举行的具有约束力的仲裁来解决，并应根据当时有效的就业仲裁规则和JAMS程序由JAMS进行管理，并遵守JAMS关于就业仲裁的最低标准政策。每一方应自行支付解决任何此类索赔所产生的费用和费用(包括律师费和律师的其他费用)；但如果需要根据本协议提起诉讼以强制仲裁或强制执行仲裁裁决或判决，诉讼中的非胜诉方应偿还胜诉方的费用和费用(包括律师费和律师的其他费用)。对仲裁员(S)作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。双方同意，根据本协议提起的任何强制仲裁的诉讼应在适当的加利福尼亚州法院提起，与强制仲裁有关的诉讼应受加州法律管辖。
(H)行政人员的合作。在雇佣期间及之后，高管应与母公司、雇主及其各自的子公司和关联公司合作，处理与第三方的任何纠纷、内部调查或母公司合理要求的行政、法规或司法程序(包括在合理通知后向母公司提供面谈和事实调查，应父母的要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向父母提供所有相关信息，并在所有时间和时间表上将高管拥有的或可能进入高管手中的所有相关文件移交给母公司，并按照与高管的其他允许活动和承诺合理一致的时间表)。如果在雇佣期限过后，家长要求主管按照本款的规定进行合作，则家长应按每小时100美元的费率补偿主管的合理时间和合理的差旅费用(包括住宿和餐饮，在提交收据后)。
(I)补救措施。本协议的每一方应享有本协议规定的所有权利和补救措施，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此人根据任何法律享有的所有权利。本协议的每一方都有权具体执行其在本协议下的权利，追回因违反本协议的任何规定而造成的损害和费用，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的充分补救措施，任何一方和/或其各自的继承人和受让人，除了对其有利的其他权利和补救措施外，可向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为。
(J)修订及豁免。只有在父母、雇主和管理层事先书面同意的情况下，才能修改和放弃本协议的规定。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。任何一方对任何其他方违反本协议的任何约定、义务、协议或条件的放弃，不得用于或解释为放弃任何后续违反该条款或本协议任何其他条款的行为。
(K)保险。父母或雇主可自行决定以自己的名义，为自己的利益，申请和购买任何一笔或多笔被认为可用的人寿保险和/或伤残保险。执行机构同意在任何体检或其他检查中给予合作，提供任何信息，并以书面形式执行和交付任何申请或其他文书，以获得和构成此类保险。
(L)营业日。如根据本协议发出通知或采取行动的任何期限在母公司行政总裁办公室所在州的星期六、星期日或假期届满，则该期限应自动延展至紧接该等星期六、星期日或假期的下一个营业日。
(M)预扣税款。母公司、雇主及其各自的子公司有权从母公司、雇主或其各自子公司欠高管的任何款项(包括母公司、雇主或其各自子公司发行股权的情况下的扣缴股份或其他股权证券)中扣除或扣留因高管薪酬或母公司、雇主或其各自子公司的其他付款或高管在母公司的所有权权益而征收的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税(“税”)，包括工资、奖金、分配、收取或行使股权期权及/或收取或归属受限制股权。如果没有进行任何此类扣除或扣缴，执行机构应赔偿母公司、雇主及其各自子公司就任何此类税项支付的任何金额，以及任何利息、罚款和相关费用；但如果母公司未能采取法律要求采取的必要行动，直接导致母公司发生利息、罚款或相关费用，则执行机构没有义务根据第6(M)条赔偿母公司利息、罚款或相关费用。
(N)终止。本协定(除第1款(A)项和第1款(B)项的规定外)在分居后继续有效，并在分居后继续完全有效。
(O)电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关而订立或预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是以照片、便携文件格式(.pdf)或使用电子邮件的此类签名文字的类似复制品签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给本协议的所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。
(P)没有第三方受益人。除非本协议明确规定(包括第6(E)款的最后一句)，本协议的任何条款或规定都不打算或不应为非本协议当事方的任何人的利益服务，其他任何人也无权在本协议项下享有任何权利或诉讼理由。尽管有上述规定，任何不是本协议签署方的子公司或母公司或雇主应是执行第2、3、6(G)、6(H)和6(O)条规定的执行义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，如同本协议的一方一样。
(Q)董事及高级人员保险。母公司和雇主双方同意，在董事和高级管理人员保单项下的高管任职期间，其应获得并维持完全有效的保险，金额和承保范围分别适用于母公司和雇主的规模和业务类型的实体。
(R)退还款项。尽管本协议有任何相反的规定，执行机构承认，根据本协议支付或应付的金额应遵守(I)母公司、雇主或其任何关联公司或子公司采用的任何适用的追回政策或程序的规定，这些追回政策或程序可规定没收和/或退还根据本协议支付或应付的金额，以及(Ii)雇主或父母根据修订的1934年《证券交易法》第10D条可能具有的关于追回“基于激励的薪酬”的任何权利或义务。以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例、母公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或任何其他适用法律(“多德-弗兰克追回法”)。尽管本协议有任何相反的规定，母公司、雇主或其任何关联公司或子公司保留在未经执行部门同意的情况下采取任何此类追回政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的政策和程序；但此类追回政策和程序不适用于在雇佣期限之前支付的补偿，多德-弗兰克追回法案可能要求的除外。
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特此证明，双方已于上述第一个日期签署了本修订和重新签署的雇佣协议。
MARAVAI生命科学控股公司
作者：S/卡尔·赫尔，作者：。
姓名：卡尔·赫尔
ITS：首席执行官
玛拉维中间控股有限责任公司
作者：S/卡尔·赫尔，作者：。
姓名：卡尔·赫尔
ITS：首席执行官
/S/凯文·赫德报道他的故事。
凯文·赫德