附件 5.1

2023年5月2日

董事会

蜻蜓 能源控股公司

商标大道1190号108

里诺，内华达州89521

女士们、先生们：

本意见是针对《后生效修正案第1号》向您提供的，该修正案与通过转换而重新成立公司有关。 (重新注册为公司)于2023年3月31日，并由蜻蜓能源控股公司发行，该公司是内华达州的一家公司(公司)，最多47,428,544股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股 股票)，由本公司根据S-1表格第333-268185号文件的登记声明(注册声明“)最初提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”选委会) 经2022年12月9日第1号修正案修订的2022年11月4日，该修正案随后于2022年12月22日被美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年证券法(以下简称“证券法”)宣布生效证券法 “)。登记说明书所载的47,428,544股普通股涉及以下事项：(I)35,161,573股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括34,925,156股普通股(“已发行普通股 “和236,417股普通股，但须行使根据蜻蜓能源公司2021年股票激励计划发行的期权。”2021年计划“)，并就业务合并(如招股说明书中所界定的)(”期权股份与未偿还普通股一起，普通股 股“)，(Ii)12,266,971股可在行使某些认股权证时发行的普通股(”认股权证 股“)，及(Iii)12,266,971份认股权证以购买该等普通股(”认股权证“)。 普通股和认股权证股份在本意见中称为”股票“。”未在本信函中定义的大写术语 具有注册声明中赋予的含义。我们已假设该等股份已按注册说明书及其中所包括的相关招股说明书所述方式发售及出售(“招股说明书”).

我们的意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。对于某些事实事项，我们依赖本公司高级管理人员的证书，我们没有寻求独立核实 此类事项。

关于本意见，我们已审核并依据(I)注册说明书；(Ii)招股说明书；(Iv)认股权证； (V)转换章程；(Vi)转换计划；(Vii)美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，批准重新注册为已发行普通股的多数；(Viii)公司注册章程；(Ix)公司现行章程；(X)2021年计划；(Xi)本公司董事会有关股份发行、出售、登记及重新注册的若干决议案；及(Xii)经核证并令吾等信纳的其他文件、纪录、证书、备忘录及其他文书的正本或副本 为吾等提出下述意见所必需或适当的。

作为此类律师，我们已研究了我们认为适用于本信函的事实事项和法律问题。 在您的同意下，我们依赖本公司和其他人员关于事实事项的证书和其他保证 而没有独立核实该等事实事项。我们在此对内华达州修订的法规和报道的解释此类法律的司法裁决提出意见，这些法律目前有效。我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响发表意见，对于内华达州的任何其他法律，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。

就本意见而言，吾等已审阅并依赖 所载及根据注册声明作出的有关事实事项的陈述及保证，以及吾等判断为使 吾等能够提出此处所表达的意见所必需或适当的其他文件。

我们对公司及其法律和其他事务的了解受到我们的服务范围的限制，该范围包括本意见书的交付。我们并不代表公司处理所有法律事务或问题。公司可聘请其他独立律师，并据我们所知，在没有独立律师协助的情况下处理某些事项和问题。

在我们对上述内容的审查中，我们在没有独立调查或核实的情况下假定：(I)提交给我们的所有协议、文书和其他文件上的所有签名的真实性；(Ii)签署提交给我们的所有协议、文书和其他文件的所有个人或实体的法律行为能力和权威；(Iii)作为原件提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；(Iv)提交给吾等的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件经核证、电子、传真、确认、影印或其他副本，均符合其真实原件，且此等原件真实完整；(V)各方对所有文书、协议及其他文件的正式授权、签立及交付；(Vi)本函件所依赖的公职人员、公司高级人员及代表及其他人士的证书及类似文件所载陈述均属真实及正确；及(Vii)本公司高级职员及董事已妥善履行其受托责任。吾等假设，在任何情况下，本公司发行及出售股份均不会违反或构成(A)本公司须遵守的任何协议或文书、(B)本公司须遵守的任何法律、规则或规例、(C)任何政府当局的任何司法或监管命令或法令、或(D)任何同意、批准、许可、 授权或验证、或向任何政府当局提交、记录或登记的任何同意、批准、许可、 授权或违反。

我们 进一步假设：(I)注册声明及其任何修订将根据证券法 生效，并遵守注册声明预期的股票发售或发行时的所有适用法律；(Ii) 所有股票的发行和出售将符合证券法和各州的证券或蓝天法律的适用条款，并以注册声明和任何适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iii)与发售股份有关的任何购买、包销、认股权证、存款、单位或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付；及(Iv)根据登记声明发售的普通股股份数目不超过发行时经授权但未发行的普通股股份数目。

意见

除上述及本协议所载其他事项另有规定外，于本协议日期，吾等认为：未偿还普通股 已由本公司正式授权及发行，且已缴足股款且不可评估，认股权证股份已获本公司正式授权发行，当本公司根据认股权证条款有效行使认股权证而发行、出售及交付时，以及在根据认股权证条款收到行使价后，认股权证股份将获有效发行、缴足 及不可评估、而购股权股份已获本公司正式授权发行，而当本公司根据2021年计划的条款以不少于其面值的金额发行支付购股权股份 时，购股权股份 将获有效发行、缴足股款及无须评估。

本意见 与注册声明有关，仅对您有利，您和根据证券法的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物，并同意在每份招股说明书的“法律事项”标题下提及我公司。在给予 此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和条例所规定须征得其同意的人士。