附件10.2

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害，因此被省略。

执行版本

附件10.2

修订和重述

信贷、担保和担保协议(定期贷款)

日期：2023年3月31日

随处可见

Cerus公司，

以及此后成为本合同一方的任何额外借款人，每个借款人都是借款人，共同作为借款人，

此后成为本合同当事一方的任何担保人，无论是各自作为担保人，还是作为共同担保人，

和

MidCap金融信托基金，

作为代理人和贷款人，

和

额外的贷款方

本合同不时与甲方签约

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

目录表

页面

i

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

II

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

三、

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

四.

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

v

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

修改和重述信贷、担保和担保协议(定期贷款)

本修订和重述的信用、担保和担保协议(定期贷款)(该协议可能会被不时地修订、补充、重述或以其他方式修改，本协议)的日期为2023年3月31日，由特拉华州的Cerus公司、特拉华州的一家公司和此后可能添加到本协议中的任何额外借款人(单独作为借款人，以及与作为借款人的任何实体及其每个继承人和允许受让人共同作为借款人)、不时作为本协议的担保人、MidCap金融信托、特拉华州法定信托、单独作为贷款人和作为代理人、金融机构或其他实体不时作为本协议的当事人，各自作为贷款人。

独奏会

鉴于，作为代理人(“现有代理人”)、借款人及若干贷款人(“现有贷款人”)与若干贷款人(“现有贷款人”)订立于2019年3月29日的某项信贷、保证及担保协议(“现有信贷协议”)，根据该协议，现有贷款人向借款人提供本金总额为55,000,000美元的若干定期贷款，而该等贷款在紧接截止日期前仍未偿还；及

鉴于借款人的持续营运资金及其他需要，借款人已要求代理人及贷款人修订及重述现有信贷协议，以(A)在本协议所载条款及条件的规限下提供新的定期贷款，及(B)修订现有信贷协议的若干其他经济条款、契诺及其他条文。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，信用证各方、贷款人和代理人同意将现有的信贷协议全文修改和重述如下：

第1条--定义

第1.1节某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“加速事件”是指以下违约事件的发生：(A)代理人已根据第10.2节宣布所有或任何部分债务应立即到期和支付，(B)根据第10.1(A)节，代理人已根据第10.2节暂停或终止定期贷款承诺，和/或(C)根据第10.1(E)节和/或第10.1(F)节。

“账户债务人”系指“UCC”第9条所界定的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他债务人。

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[***]=某些机密信息被省略

“账户”统称为：(A)任何货币债务的付款权利，不论是否通过履行获得，(B)无重复地，任何“账户”(如UCC所定义)、任何应收账款(无论以提供服务或出售货物的付款、租金、许可费或其他形式)、任何“医疗保险应收账款”(如UCC所定义)、任何“无形付款”(如UCC所定义)以及获得付款和/或补偿的所有其他权利，不论是否通过履行，(C)与前述各项有关的所有账户、“一般无形资产”(按“统一商业惯例”的定义)、权利、补救办法、担保、“支持义务”(按“统一商业惯例”的定义)、“信用证权利”(按“统一商业惯例”的定义)和担保权益、所有强制执行和收款的权利、证明或与前述有关的所有簿册和记录，以及融资文件项下与前述有关的所有权利；(D)由任何信用方编制或派生的或任何信用方有权获得的关于前述的所有信息和数据。及(E)上述任何项目的所有收益。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务、业务线或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信用方的子公司。(C)与另一人的任何合并或合并或任何其他组合；或(D)收购(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权，但不包括(I)在正常业务过程中从第三方购买有形财产的资本支出和(Ii)以不超过总购买价格从第三方回购贷方产品[***]在任何一个财政年度。

“附加标题代理”的含义如第11.15节所述。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(相对于任何贷款人、任何贷款人的)高级管理人员或董事(或在实质上类似角色的人)。在这一定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券百分之十(10%)或以上的投票权，或通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策。尽管有上述规定，就本协议而言，只要[***]不是借款人或任何其他信贷方的子公司，[***]不应被视为借款人或其他信用方的关联方；但任何信用方不得与[***]在下列情况下，此类交易将被第5.8节禁止[***]被视为借款人或任何其他信贷方的关联公司。

联属信贷协议“指若干经修订及重订的信贷、保证及担保协议(循环贷款)(该等协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)由MCF作为代理人及贷款人、借款人及担保人、借款人及担保人之间订立，根据该协议，该代理人及贷款人已向借款人提供循环信贷安排。

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[***]=某些机密信息被省略

“关联融资代理”是指关联信贷协议项下和定义中的“代理”。

“关联融资文件”是指“关联信贷协议”中定义的“融资文件”。

“关联债权人间协议”是指代理人和关联融资代理之间的某些债权人间协议，其日期为最初的成交日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“附属债务”是指所有的“债务”，这一术语在附属融资文件中有定义。

“代理人”系指在第11条中确立并符合第11条规定的MCF本身和本合同项下贷款人的行政代理人的身份，以及担任此种身份的MCF的继承人和受让人。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。

“适用保证金”指6.5%(6.50%)。

“适用的最低净收入门槛”是指(A)在以下日期或之前结束的每一规定期间[***]，及(B)就每段经界定的期间而言，[***]，则为该界定期间的最低净收入款额，款额相等于(I)[***]代理人在与借款人代表协商后，根据第4.1节和第(2)款向代理人提交的年度预测，计算出该限定期间的预计净收入[***]。从[***]年内，代理商应在该日历年的3月15日或之前通知借款人在该日历年的每个规定期间适用的最低净收入门槛。

“核准基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司管理或管理。或(Iii)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司。

“资产处置”是指任何信用方或其子公司对该信用方或其子公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他双方同意的处置(包括通过合并、资产分配(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、分拆、合并或合并)。

“转让协议”是指代理人可以接受的形式和实质的转让协议。

《债权转让法》系指《债权转让法》，美国联邦法典第31章，第3727条，经修订。

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[***]=某些机密信息被省略

“可用期限”系指，在关于当时基准的任何确定日期，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均不包括，为免生疑问，根据第2.2(P)节从“利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产法”系指可不时修订、修改或补充的题为“破产”的美国法典第11章及其任何后续法规。

“基本利率”是指年利率，等于(A)下限和(B)年利率中较大者，该利率等于富国银行全国协会(“富国银行”)在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”。“理解”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，在事先书面通知借款人并与借款人协商后，代理人可选择一个合理的可比指数或来源作为基本利率的基础。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指SOFR；但如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.2(P)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人在适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定替代基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关基准替代调整后所选择的替代基准利率的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为下限。

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[***]=某些机密信息被省略

“基准替代调整”是指，就以任何适用可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是代理商在适当考虑了相关政府机构的任何选择或建议、或当时任何发展中的或当时流行的市场惯例后，为以美元计价的银团信贷安排的此类替代所选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员或清盘当局、或具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开声明或资料公布，而该声明或资料须述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该陈述或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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[***]=某些机密信息被省略

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(如果有)期间(A)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.2(P)和(B)节规定的任何融资文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.2(P)节规定的任何融资文件替换当时的基准之时为止。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或合谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处或其他类似名单公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，或在根据任何反恐怖主义法列入的其他名单上被指名为“被列名的人”或“被列名的实体”。

“借款人”和“借款人”的含义与本协议导言段所述含义相同。

“借款人代表”是指根据第2.9节的规定以借款人代表身份行事的CERU，或由借款人选择并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“借款人无限制现金总额”是指借款人的不受限制的现金和现金等价物，该现金和现金等价物(A)受制于以代理人为受益人的优先完善担保权益，且不受任何留置权(允许留置权除外)的约束，(B)以借款人的名义在受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》(视情况而定)约束的存款账户或证券账户中持有，以代理人为受益人(为免生疑问，包括所有受控制的外国存款账户)，以及(C)不是用于支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

“借款人美国无限制现金”是指借款人的无限制现金和现金等价物，且(A)受制于以代理人为受益人的优先完善担保权益，且不受任何留置权(允许留置权除外)的约束，(B)在位于美国的存款账户或证券账户中以借款人的名义持有，并受以代理人为受益人的存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束(视情况而定)，以及(C)不是用于支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

“借款基地”的含义与“关联信贷协议”中的含义相同。

“营业日”指纽约证券交易所休市的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或华盛顿特区和纽约市的商业银行休市的日子。

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[***]=某些机密信息被省略

法律授权关闭；但是，如果在SOFR贷款的上下文中使用，术语“营业日”也应排除任何不同于SOFR营业日的日子。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押品账户”统称为(A)信用卡现金抵押品账户、(B)信用证现金抵押品账户和(C)掉期债务现金抵押品账户。

“CE标志”是指贴在欧盟医疗器械上的符合性标记，以证明该医疗器械符合适用的欧盟法律，包括但不限于(EC)第765/2008号条例、第768/2008/EC号决定，目的是在欧盟商业销售该医疗器械。

“CERCLA”系指“1980年综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601条及其后，并可不时予以修订。

“Cerus”指的是Cerus公司，一家特拉华州的公司。

“Cerus Europe B.V.”指Cerus Europe B.V.，这是根据荷兰法律成立的实体，是借款人的全资子公司。

“CEZB”是指Cerus ZBK Biomedical，根据中国的法律组建的实体。

“控制权变更”是指下列任何情况：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人将直接或间接获得或通过合同或其他方式获得实益所有权，或将已订立合同或安排，一旦完成，将导致其或他们获得或控制任何借款人的有表决权股票(或其他可转换为该有表决权股票的证券)，相当于任何借款人所有有表决权股票的50%(50%)或更多的综合表决权；或(B)除非根据第5.6节另有允许，否则Cerus停止拥有，直接或间接，其任何子公司(经开行除外)的100%股本；或(C)根据管限或有关该人的债务或权益的任何文件或文书，发生“控制权的变更”、“控制权的变更”或类似的进口条款。本文中使用的“受益所有权”应具有美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》制定的规则13d-3所规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”系指不时修订的1986年国税法、其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“抵押品”是指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，现在存在或今后获得、抵押或质押给代理人或声称受其留置权支配的所有财产，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。为了清楚起见，抵押品不包括“排除的财产”。

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[***]=某些机密信息被省略

“抵押品转让”是指借款人以代理人为受益人，并经Cerus Europe B.V.承认和同意的特定抵押品转让，日期为最初的成交日期。

“专员协议”是借款人与Cerus Europe B.V.之间日期为2007年1月1日的特定专员协议，该协议在原成交日期之前或在原成交日期之后根据本协议的条款进行了修订、修改或以其他方式补充。

“承诺附件”系指本协定的附件A。

“竞争者”是指在任何确定时间，与借款人和其他贷款方从事相同或基本上相同业务的任何人，而这些业务占该人在确定时的全部或基本上所有收入或净收入。

“合规证书”是指由借款人代表负责人正式签署、适当填写并基本上以本合同附件B的形式填写的证书。

“符合变更”是指，就SOFR条款或任何基准替代而言，任何技术、行政或业务变更(包括：(A)“营业日”、“参考时间”或其他定义的变更；(B)增加诸如“利息期间”等概念；(C)确定利率的时间和/或频率、支付利息、发出借款请求、预付款、转换或继续通知、或回顾期限长度的变更；(D)第2.8节(税收；资本充足性；成本增加；无法确定利率)的适用性；(E)代理人决定的其他技术、行政或操作事项)，以反映SOFR条款或该等基准替代的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他融资文件的管理相关的合理必要的其他方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并子公司”是指在任何日期，其账目将与“母公司”借款人(或任何其他人，在下文中可能需要)的账目在其合并财务报表中合并的任何子公司，如果该等报表是在该日期编制的。

“或有债务”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接责任：(A)就另一人的任何债务(“第三方义务”)而言，如果承担这种责任的人的目的或意图或其效果是向该第三方义务的权利人提供保证，保证该第三方义务将得到偿付或解除，或与该第三方义务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将得到保护，使其全部或部分免受损失；(B)就为该人的账户而开立的任何信用证的任何未提取部分，或就该人在其他方面有责任偿还任何提款的任何部分；。(C)根据任何掉期合约，但以尚未到期及须予支付的范围为限；。(D)在任何其他一方不履行的情况下，如有要求，须作出即收即付或类似的付款。

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(E)对于另一人依据任何担保或依据任何协议购买、回购或以其他方式获取任何义务或构成其担保的任何财产的任何义务，提供资金以支付或履行该等义务，或维持另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。

“受控外国存款账户”是指借款人在荷兰的每个存款账户，受已披露的银行应收账款质押契约约束。

“受控集团”是指一组公司的所有成员以及受共同控制的一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员，这些行业或企业与贷方一起，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节，以及仅就守则第412和436节、守则第414(M)或(O)节的目的被视为单一雇主。

“纠正”是指对产品进行修理、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查(包括对病人的监视)，而不将其实际移至其他位置。

“信用卡现金抵押品账户”是指借款人不时以书面形式向代理人设立的每个单独的存款账户，其唯一目的是保证借款人在允许债务的定义(G)项下的义务，并且仅包含为保证借款人的该等债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，存入该信用卡现金抵押品账户的现金或现金等价物的总金额在任何时候都不超过[***]总体而言。

“信用风险”是指在任何时候，定期贷款承诺的任何部分和任何其他尚未履行的债务；但是，如果没有关于或有赔偿责任的主张或合理可能主张的索赔的已知存在，则任何信用风险都不应被视为仅由于或有赔偿责任的存在而存在。

“信用方”是指每一个借款人和每个担保人；“信用方”是指所有这些人。

“任何人的债务”指在任何日期(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中及时产生和支付的贸易账款除外，(D)该人的所有资本租赁，(E)该人就根据信用证支付的金额偿还任何银行或其他人的所有非或有义务，银行承兑汇票或类似票据；(F)所有不合格股票；(G)由留置权担保的对该人任何资产的所有义务，不论该义务是否为该人的义务；(H)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项以及该人因买卖合同而产生的类似付款义务或任何性质的持续债务；(I)该人担保的他人的所有债务；(J)该人的表外负债及/或退休金计划或多雇主计划负债；(K)与诉讼和解协议或类似安排有关的义务，以及(L)在奖金、递延补偿、激励性补偿或类似安排下产生的义务，但在正常业务过程中产生的义务除外。借款人的债务在不重复上述任何一项的情况下，应包括任何和所有贷款。

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[***]=某些机密信息被省略

“违约”是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，(I)只要违约仍存在且未得到纠正，任何贷款人未能根据任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷通融、支付、结算或偿还，(Ii)已书面通知贷款方或代理人其不打算履行本合同项下的融资义务的任何贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明))，或(Iii)已经或拥有直接或间接母公司的任何贷款人：(A)成为根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整或类似法律(无论是州、省、州、州、或(B)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述第(I)至(Iii)条中的任何一项或多项作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为决定性的和具约束力的决定，而该贷款人在向代理人及每名贷款人递交有关该项决定的书面通知后，即被视为违约的贷款人。

“确定的期间”是指对于任何给定的财政季度或确定日期，指在该财政季度最后一天结束之前的十二(12)个月，或如果该确定日期不是财政季度的最后一天，则指紧接该确定日期之前的十二(12)个月期间。

“存款账户”是指“存款账户”(定义见UCC第9条)、投资账户或其他账户，在该账户中，资金被持有或投资，以贷记给任何信用方或为其利益。

《存款账户控制协议》是指代理人、任何信用方和该信用方开立存款账户的每一家金融机构之间以令代理人满意的形式和实质达成的协议，该协议规定：(A)该金融机构应遵守代理人发出的指令，指示处置该存款账户中的资金，而无需得到适用的信用方的进一步同意；(B)该金融机构应同意，其对该存款账户或其内容没有留置权或抵销或补偿权利，但给予代理人价值的惯常和惯例服务费及退还物品除外。在每一种情况下，代理人明确同意，并包含代理人可能要求的其他条款和条件。

“公开信”是指某些公开信，其日期为本文件所述的每个附表(附表2.1、附表7.4和附表除外)所附

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[***]=某些机密信息被省略

9.1)，并根据本协议的条款不时更新。本协议中对附表(除附表2.1、附表7.4和附表9.1以外)的每次引用应指披露函所附的适用时间表。

“不合格股”指，就任何人而言，该人的任何股权，而该股权在少于[***]在终止日期后数日，(A)到期或可强制赎回(但不包括该人或Cerus的许可债务或其他股权，但不构成该等股权的不合格股份及现金以代替该等股权的零碎股份)的条款(或可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，(B)可由其持有人选择赎回，(C)(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换债务(许可债务除外)或可交换债务(许可债务除外)或可交换债务(许可债务除外)或任何其他股权。

“分派”指任何人(A)对该人的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，(B)该人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、注销、终止或收购该人的任何股权或有关购买或出售该人的任何股权的任何申索而支付的任何股息或其他分派，或(Ii)收购该人的任何股权的任何选择权、认股权证或其他权利，或(C)任何管理费，向持有信用方或信用方子公司股权的任何个人支付工资或其他费用或补偿(除合理和惯常的(I)向个人支付工资和奖金，(Ii)董事费用，以及(Iii)向雇员或董事预付款和补偿，所有这些都在正常业务过程中)、信用方的关联公司或任何附属公司，(D)向信用方的关联公司或子公司支付的任何租赁或租金，或(E)任何持有信用方或信用方附属公司、信用方联营公司或信用方任何附属公司的股权的人所持有的贷款或其他债务的偿还或偿债，除非根据适用于该等贷款或其他债务的从属协议所允许或依据该协议而作出的情况除外。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“荷兰质押契据(CERU)”统称为：(A)Cerus Europe B.V.股份第一顺序质押的某些协议和契据，(B)Cerus作为质押人与代理人之间的某些已披露的银行应收账款质押第二顺位契据，(C)Cerus作为质押人与代理人之间的某些未披露的第二顺序动产质押契据，(D)某些已披露的第二顺序应收账款质押契据，以及(E)代理人合理确定的与此相关的其他文件或文书每一种形式和内容都是代理商合理接受的，并根据融资文件的条款不时进行修订、补充或其他修改。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

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[***]=某些机密信息被省略

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

[***]

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，尽管有上述规定，(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，“合格受让人”不应包括(I)任何信用方或信用方的任何子公司，(Ii)主要从事购买不良债务业务的任何对冲基金或私募股权基金(贷款人或核准基金的任何附属公司除外)，或(Iii)任何竞争对手，以及(Y)任何打算承担定期贷款承诺的无资金支持部分的拟议受让人不应成为合格受让人，除非该拟议受让人已持有此类定期贷款承诺的一部分，或已被代理商批准为合格受让人。

“环境法”系指与环境、自然资源、污染、健康有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、法规、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府当局通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关或对其施加责任或行为标准的法规、条例、法规、命令、法令、法律规则或条例)、安全或清理，适用于任何信用方并与危险材料有关。包括但不限于1980年《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et q.)、1976年《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、联邦杀虫剂、美国法典“(7 U.S.C.§136及其后)、”紧急规划和社区知情权法“(42 U.S.C.§11001及其后)、”职业安全与健康法“(29 U.S.C.§651及以后)、”住宅含铅涂料减少危害法“(42 U.S.C.§4851及以后)、任何类似的州或地方法律、对上述法律的任何修正及根据上述法律颁布的条例，以及不时对上述任何法律及其司法解释进行的所有修正。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA计划”系指ERISA第3(3)节中定义的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，由任何贷款方或任何子公司维护、发起或贡献，或对于受《雇员福利计划守则》第412条或ERISA第四章约束的员工福利计划，任何贷款方或任何子公司对其负有任何责任，包括

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[***]=某些机密信息被省略

受控集团的任何成员，包括因在过去五(5)年中的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“错误付款”具有第13.21节中规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第13.21节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第13.21节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第13.21节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第10.1节。

“被排除的外国子公司”是指(A)Cerus Europe B.V.、(B)CEZB和(C)借款人的每一家直接和间接子公司，且(I)(X)是守则第957节所界定的“受控外国公司”，(Y)是守则第957节所界定的“受控外国公司”的直接或间接子公司，或(Z)其几乎所有资产都是守则第957节所界定的一个或多个“受控外国公司”的股权，并且在每一种情况下，(A)将该附属公司的全部股本质押作为抵押品，或(B)该附属公司担保该等债务，均可合理地预期会对贷方造成重大不利税务后果；和(Ii)借款人向代理人书面指定为被排除的外国子公司，条件是(A)借款人最近结束的财政季度的所有被排除的外国子公司(包括Cerus Europe B.V.但不包括CEZB)的总收入不得超过[***]百分比[***]借款人及其合并子公司(但不包括CEZB)在截至该会计季度最后一天的过去12个月期间的总综合毛收入，以及(B)一旦发生突发的IP留置权/加盟事件，贷方应根据第4.11节的规定加入CERUS Europe B.V.作为担保人，此后CERUS Europe B.V.应停止作为排除的外国子公司。

“除外财产”统称为：

(A)在发生知识产权留置权/合并事件之前，所有知识产权，除非(I)根据适用法律有必要对任何此类知识产权拥有留置权和担保权益，以便对知识产权收益拥有完善的留置权和担保权益(定义见下文)，并为避免任何疑问，抵押品应包括且代理人应对以下各项拥有留置权和担保权益：(A)所有知识产权收益，以及(B)在破产或破产程序开始后收到的与知识产权收益有关的所有付款，以及(Ii)构成计算机程序的知识产权，磁带、程序、光盘、信息、记录和数据、所有计算机、文字处理器、打印机、交换机、接口、Web服务器、网站服务合同、Internet连接合同或线路租赁、网站托管服务合同、网站许可协议、网站内容的备份副本、与网站广告商的合同、技术托管协议、网站内容开发协议、域名中和域名中的任何形式的所有权利、教学材料和连接器以及所有部件、附件、附加项、替代项或选项以及所有财产或

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[***]=某些机密信息被省略

在本条第(2)款的所有情况下，与上述任何项目相关使用的设备，或用于操作或导致操作任何或所有上述项目的任何功能、特殊应用程序、格式控制、选项或软件的设备，仅限于协助对账户强制执行担保权益所需的范围；但是，一旦发生知识产权留置权/加入事件并在此后一直持续(无论知识产权留置权/加入事件是否继续)，知识产权将不再构成本条(A)项下的“除外财产”，“抵押品”应立即包括每一贷方的所有知识产权(为免生疑问，包括所有知识产权收益)，无需通知或代理人、任何贷款人或任何贷方的任何进一步行动；

(B)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议或其在该等租约、许可证、合同、许可证、票据或协议项下的任何权利或利益的授予，如果且仅限于该担保权益的授予将构成以下结果：(I)任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议的条款导致违约或终止；

(C)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但代理人不得根据适用法律有效地拥有任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益；

(D)所有股权及购买股权的权证[***]截止截止日期为借款人所有；

(E)在创始知识产权留置权/加盟活动之前的所有时间，[***]只要Cerus Europe B.V.是被排除在外的外国子公司，则持有Cerus Europe B.V.有表决权的股本的%；然而，只要(I)Cerus Europe B.V.根据第4.11(E)节加入为贷方，或(Ii)发生弹性IP留置权/加入事件并在此后的任何时间持续(不论弹性IP留置权/加入事件是否继续)，“抵押品”应自动包括Cerus Europe B.V.的所有股权，而无需通知任何人，且无需通知任何人；

(F)超过[***]%任何其他被排除的外国子公司的有表决权股本，如果授予担保债务的担保权益超过该百分比，将对该贷方造成重大的不利税务后果；但一旦对《守则》进行任何修订，允许质押更大比例的此类有表决权股本，而不会对该信用方造成实质性的税务不利后果，则在任何人要求采取进一步行动的情况下，“抵押品”应自动包括该被排除的外国子公司的该更高百分比的有表决权股本，而无需通知该人；以及

(G)CEZB的股本。

但(X)上述(B)及(C)款所述的对根据本合同授予的担保权益的限制，仅适用于不能根据《统一消费者委员会》或任何其他适用法律(包括《统一CC》第9-406、9-407和9-408条)或衡平法原则使任何此类禁令失效的情形；(Y)终止或取消上述禁令或该合同、协议、许可证、租约或许可证或任何适用法律中所载的任何同意要求的情况下，以足以允许任何此类物品成为抵押品的范围为限。

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[***]=某些机密信息被省略

在合同、协议、许可、租赁、许可、特许经营、授权或资产中的担保权益应自动同时授予，并应作为抵押品包括在本协议项下，以及(Z)根据任何该等除外财产支付到期或到期款项的所有权利，以及出售任何该等除外财产所得收益的所有权利，应始终受本协议设定的担保权益的约束(除非该等收益将独立构成除外财产)。

“不含税”是指对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收的或与其有关的任何税项：(A)对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收的税款，或对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收的任何款项；(I)由代理人、该贷款人或该收款人组织的司法管辖区(或其任何政治分支)征收的税款，或由该司法管辖区(或其任何政治分支)征收的税款；有其主要办事处或从事与订立任何融资文件或根据该文件采取任何行动有关的业务，或(Ii)属于其他关联税的；(B)就贷款人而言，美国根据在下列日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人成为本协议一方当事人之日，而非由于贷款方根据本协议条款要求转让的结果；或(Ii)该贷款人改变其贷款办事处，为其贷款提供资金，但在每一种情况下，根据第2.8款，在贷款人取得贷款或定期贷款承诺的适用利息之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的数额；(C)因贷款人未能遵守第2.8(C)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“豁免账户”具有第5.14(A)节规定的含义。

“现有代理人”的含义与本文叙述中的含义相同。

“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“现有贷款人”的含义已在本文的摘录中阐述。

“现有定期贷款”具有第2.1(A)(I)(B)节规定的含义。

“现有定期贷款第1批”具有第2.1(A)(I)(A)节规定的含义。

“现有定期贷款第2批”具有第2.1(A)(I)(B)节所规定的含义。

“退场费”具有第2.2(H)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

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[***]=某些机密信息被省略

“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的任何类似政府机构、以及上述任何机构的任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦法典”第21编第301条及其后的规定，以及根据该条颁布的所有法规。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到1%的1/100的最接近的整数倍)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为上一个营业日的该利率；及(B)如果在该前一个营业日没有公布该利率，该日的联邦基金利率应为代理人在该日就代理人确定的交易所报的平均利率。

“费用函”是指代理人和借款人之间关于与本协议有关的应付给代理人的费用的每一份协议，包括但不限于借款人和代理人之间截止日期的某些费用函。

“融资文件”系指本协议、任何票据、证券文件、每份收费函件、附属债权人间协议、披露函件各附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务及/或任何担保该等债务的留置权，以及与该等债务有关的所有其他文件、文书及协议，以及与该等债务有关的所有其他文件、文书及协议，在本协议、任何附注、担保文件、每份收费函件、每份收费函件、附属债权人同业协议书、披露函件、附属债权人同业协议书、披露函件、披露函件、附属债权协议书、披露函件、披露函件、附属债权协议书、披露函件、各附属协议书或债权人间协议书，根据该协议书，任何债务及/或任何担保该等债务的留置权，以及与该等债务有关的所有其他文件、文书及协议，以及在此之前同时签立或

“下限”是指年利率等于1%(1.00%)的利率。

“外国贷款人”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“一般无形资产”是指任何“一般无形资产”，包括在开采前的帐户、动产、商业侵权债权、存款账户、文件、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱和石油、天然气或其他矿物以外的任何动产，但包括支付无形资产和软件。

“良好制造规范”系指现行的良好制造规范，如21 C.F.R第210和211部分所述。

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[***]=某些机密信息被省略

“政府合同”系指美国、其任何州或美国或其任何州的任何部门、机构或机构与信用方之间的任何合同。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地方或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何人(无论是国内还是国外)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。

“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他而产生的)，或(B)为以任何其他方式保证该债项或其他义务的债权人获得偿付，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的担保，但该词语的担保不得包括在通常业务运作中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指将来应履行或交付对任何部分债务的任何担保的人。为免生疑问，任何被排除在外的外国子公司都不应成为融资文件的担保人。

“危险材料”系指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃材料；放射性物质；多氯联苯及其化合物；铅和铅基涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的物质；有毒霉菌；任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或任何环境法所指的其他类似进口词语的任何其他材料或物质，包括：(A)“环境公约”(或为其目的)所界定的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；(B)“美国法典”第42编第9601(33)节所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根据40 C.F.R.第260条界定为“危险废物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然气、天然气液体、液化天然气或合成气体；。(F)根据第29 C.F.R.第1910条所界定的任何“危险化学品”；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物(包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质、含铅油漆的材料或含有危险成分的原材料)；及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求管辖的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生物对相关财产上或有关财产上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染(无论是现在存在的还是今后发生的)，或对任何其他财产的污染

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[***]=某些机密信息被省略

在相关财产上产生、散发或处置的危险材料或其任何衍生品造成的财产。

“医疗保健法”系指借款人或其任何子公司(包括但不限于上述产品的任何成分或成分或附件)的采购、开发、供应、临床和非临床评估或调查、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配发、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求的所有适用法律，受FDCA和类似的州或外国法律、管制物质法、药剂法、消费品安全法、联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE以及发放许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和法规，在每种情况下，这些法律、政策、程序、要求和法规可能会不时修改。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何融资单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“文书”系指UCC第9条所界定的“文书”。

“知识产权”是指原创作品和衍生作品的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，包括改进、分割、延续、续展、再发布、延长和部分延续、商标、商号、服务标志、面具作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、对其的任何申请(不论是否注册)、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明的权利，以及通过任何过去、现在或将来对上述任何内容的侵权行为而提出的任何损害索赔。

“知识产权担保协议”是指以本协议附件形式作为附件G的知识产权担保协议，该协议应根据第4.16(F)节的规定生效。

“利息期间”是指从一个日历月的第一天开始到该日历月的最后一天结束的任何期间。

“库存”系指UCC第9条中定义的“库存”。

“投资”指，就任何人而言，直接或间接地(A)购买或获取任何股票或股票等价物，或任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，包括成立或创建子公司；(B)进行、承诺进行或以其他方式完成任何收购；或(C)对任何人进行、购买或持有任何预付款、贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行任何其他投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对其价值的增减、减记、减记或注销进行任何调整。

“知识产权收益”统称为所有现金、账户、许可使用费和特许权使用费、索赔、产品、奖励、判决、保险索赔和其他收入、收益或收入，产生或派生自

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[***]=某些机密信息被省略

或与任何信用方的任何知识产权有关，以及因过去、现在或将来侵犯任何信用方的任何知识产权而提出的任何损害索赔(包括但不限于所有现金、使用费、其他收益、账户和一般无形资产，包括向信用方或代表信用方付款的权利，以及由信用方或其代表出售、许可或以其他方式处置任何知识产权的全部或任何部分或其中权利的收益)。

“IRS”具有第2.8(C)(I)节规定的含义。

“法律”是指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法典、禁令、许可证、政府协议和政府限制。“法律”包括但不限于医疗保健法和环境法。

“信用证现金抵押品账户”是指借款人为保证借款人根据允许债务定义第(M)款承担的义务而以书面形式建立的每个存款账户，仅包含为担保借款人的该等债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，存入此类LC现金抵押品账户的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过[***]总体而言。

“贷方”是指以下各项：(A)MCF作为本协议项下的贷方的身份，(B)作为本协议项下的贷方的其他每一方当事人，(C)根据第11.17条成为本协议当事方的每一其他人，以及(D)前述各项的各自继承人，“贷方”是指所有前述项。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议及其他融资文件而言，任何信贷方或其任何附属公司应被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“诉讼”系指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”的含义如第2.6(B)节所述。

“贷款(S)”是指定期贷款和定期贷款项下的每一笔垫款。本文中所提及的“发放”贷款或类似含义的词语，就定期贷款而言，指的是就定期贷款垫付任何款项。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。

“市场退出”是指个人对分销产品的移除或纠正，涉及FDA不会采取法律行动的轻微违规行为，或不涉及任何违规行为，例如正常的库存轮换做法、常规设备调整和维修等。

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[***]=某些机密信息被省略

“重大不利影响”是指对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对下列任何一项或多项的重大不利变化或重大不利影响：(A)作为整体的贷方的条件(财务或其他)、经营、业务或财产；(B)代理人或贷款人在任何融资文件项下的权利和救济；或任何信用方履行其所属任何融资文件项下任何义务的能力，(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，(D)任何融资文件中就任何抵押品授予的任何担保权益的存在、完善或优先权(但不完全是由于代理人或贷款人的任何行为或不作为，只要此类行为或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款所致)，(E)任何重大抵押品的价值(仅由于代理人或贷款人的任何行动或不作为的结果除外，只要该行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款而引起的)，或(F)偿还任何部分债务的前景的重大减损。

“实质性合同”是指(A)有效文件、(B)专员协议，以及(C)该信用方或其子公司作为当事方的其他各项协议或合同，这些协议或合同(I)作为实质性协议提交美国证券交易委员会备案，包括根据S-K条例第601(B)(10)项的规定，以及(Ii)终止可合理预期会导致实质性不利影响的其他协议或合同。

“重大无形资产”是指所有(A)贷方的知识产权和(B)与知识产权权利有关的许可或再许可协议或其他协议，在每种情况下，这些协议对贷方的条件(财务或其他)、业务或运营都是重要的。

“到期日”是指2028年3月1日。

“最高合法费率”的含义见第2.7节。

“MCF”指特拉华州法定信托MidCap Financial Trust及其继承人和受让人。

“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)建立的医疗援助计划。与该计划相关的所有州法律和医疗援助计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令、指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可随时予以修订、补充或以其他方式修改。

“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八章(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及随后的任何法规，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令或指导方针(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何贷款方或受控集团的任何其他成员(或在过去五年中是受控集团成员的任何人)正在或累计有义务作出贡献，或在前五个计划年度(在适用的确定日期确定)内作出了贡献。

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[***]=某些机密信息被省略

“净收入”是指在任何时期内，[***]就(A)及(B)而言，根据公认会计原则及在正常业务过程中厘定。

“附注”的含义如第2.3节所述。

“借款通知书”是指借款人代表负责人发出的通知书，应适当填写并基本上以本合同附件D的形式填写。

“债务”系指各贷款方在本协议或任何其他融资文件项下的所有义务、负债和债务(在任何案件开始后，根据破产法或任何类似法规对任何贷款方产生的利息和其他金额的支付(但不限于支付利息和其他金额，如果没有该案件的启动，该等金额将会应得或到期)或其他)，在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或将到期的或将到期的。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“有效文件”是指融资文件和次级债务文件(如有)。

“正常业务流程”就涉及任何信用证方的任何交易而言，是指该信用证方按照过去惯例进行的或与之合理相关的该信用证方的正常业务流程。

“组织文件”，就自然人以外的任何人而言，是指组织该人的文件(如公司章程、公司章程、组织章程、合并章程、修订章程、有限合伙企业证书或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书)，以及与该人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营协议、合资企业协议、有限责任公司协议或成员协议)。包括与该人的股本或其他股权有关的任何和所有股东协议或投票协议。

“原截止日期”是指2019年3月29日。

“其他关联税”是指由于代理人或任何贷款人之间现在或以前的联系以及征收此类税的司法管辖区(不包括因代理人或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何融资文件接受付款、从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系)。

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[***]=某些机密信息被省略

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何融资文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.8(I)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者名册”具有第11.17(A)(Iii)节规定的含义。

“付款帐户”是指在本合同签字页上指定的帐户，每个借款人或其代表在融资文件项下向代理人支付的所有款项均应存入该帐户，或代理人应不时向借款人代表发出通知所指定的其他帐户。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何在ERISA下继承其任何或所有职能的人。

“退休金计划”是指受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第四章约束的任何雇员退休保障计划。

“完美证书”是指截止日期交付给代理商的完美证书，以及本协议所要求的任何修改。

“许可证”系指根据适用于信用方或其任何子公司业务的法律颁发或要求的信用方的所有许可证、证书、认可、产品许可或批准、供应商编号、营销授权、药品或器械的授权和批准、其他授权、特许经营权、资格、认可、注册、许可、同意和批准，或根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律，在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付商品或服务时所必需的所有许可证、证书、认可或批准。在不限制前述一般性的情况下，“许可证”包括任何监管所需的许可证。

“许可收购”是指借款人在每一种情况下，只要下列各项条件均已得到满足，所进行的任何收购：

(A)借款人代表应至少已向代理人交付[***]建议收购事项完成前的营业日(或代理人可能同意的较短期间)：(I)建议收购事项的描述；及(Ii)完成该项收购事项所依据的有关协议、文件或文书的副本(或实质上的最终草案)、该等协议、文件或文书的任何附表，以及与此有关而须签立或交付的所有其他重大附属协议、文书及文件；

(B)贷方(包括第4.11节要求的任何新子公司)应在本协议条款要求的范围内签署和交付协议、文书和其他文件，包括但不限于本协议第4.11节，包括确保代理人在与拟议收购相关的所有实体和资产(除外财产除外)中获得优先完善留置权所必需的此类协议、文书和其他文件；

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[***]=某些机密信息被省略

(C)如果收购是股权收购，目标公司及其子公司必须拥有美国境内的一个州的管辖权，如果收购是资产购买或合并，则不少于[***]如此收购的所有资产的公平市场价值的%应位于美国境内(或，如果是如此收购、注册或以其他方式位于美国的任何知识产权)，且收购不应具有以下任何股权[***];

(D)在该项取得时及在该项取得生效后，并无失责或失责事件发生及持续；

(E)与此种收购有关的所有交易均应根据适用法律完成；

(F)不承担或设定与该项收购有关的债务或留置权(准许留置权和准许债务除外)；

(G)这种收购不会导致控制权的改变，而且在这种收购之后，每个借款人仍然是尚存的法律实体；以及

(H)与所有准许收购有关而已支付或应付的所有现金款额(包括所有债务、负债及或有债务(在每宗个案中，在本条例所准许的范围内)，以及与此有关的任何盈利或可比付款债务的最高款额，不论何时到期或应付，亦不论是否反映在借款人的综合资产负债表上)的总和不得超过[***]任何十二(12)个月期间的合计。

“允许的资产处置”是指下列资产处置，但在该资产处置时，不存在违约或违约事件，或该资产处置不会导致违约或违约事件：

(A)在正常业务过程中而非依据任何大宗销售处置存货；

(B)在正常业务过程中，适用信用方或附属公司真诚地认定不再在该信用方及其附属公司的业务中使用或使用的家具、固定装置和设备的处置；

(C)在信贷方的合理善意判断下不再用于信贷方或其任何子公司的业务的知识产权(物质无形资产除外)的到期、没收、失效、注销、放弃或失效(包括但不限于债权的缩小)；

(D)许可牌照；

(E)(一)任何借款人对另一借款人的资产处置，以及(二)任何担保人对借款人的资产处置；

(F)在无追索权的基础上和在正常业务过程中，以无追索权的方式出售、宽免或贴现与收集或妥协有关的逾期账款

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[***]=某些机密信息被省略

根据本协议的适用条款，清偿拖欠帐款或与供应商或客户的破产或重组有关的帐款；

(G)在构成资产处置的范围内，授予准许留置权；

(H)在正常业务过程中以本协定或其他融资文件条款不禁止的方式使用或支付现金或现金等价物的处置；

(I)在通常业务过程中由借款人出售实验室设备并将其租回给借款人，但借款人不得因此而招致任何债务，且出售的设备的总价值不得超过[***]在任何十二(12)个月期间内；

(J)处置有形的个人财产(为免生疑问，不包括任何知识产权或其他无形资产)，只要(I)受该等资产处置的资产是以借款人真诚厘定的公允价值出售，(Ii)至少75%的代价是现金或现金等价物，及(Iii)任何十二(12)个月期间该等资产处置的总金额不超过$[***]及

(K)代理人不时全权酌情批准的其他处置。

“允许的竞价”是指，就任何信用方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税收义务或其他义务而言，通过迅速启动和勤勉进行的适当程序真诚地维持的竞价，并且应在适用的信用方的账簿和记录和财务报表上作出符合GAAP要求的准备金或其他适当拨备(如果有)；但条件是：(A)在该质疑期间有效地搁置了对作为该竞价标的的义务的遵守；(B)贷方及其附属公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此而受到不利影响，代理人对抵押品的留置权和优先权也不会因此而受到不利影响、更改或损害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何权益不应因贷方或其附属公司的竞争而有被出售、丧失或丧失的危险；(D)贷方已向代理人发出该竞赛开始的通知，并应代理人不时提出的要求，通知该竞赛的状态和/或确认继续满足本定义；及(E)在该竞赛作出最终决定后，贷方及其附属公司应立即遵守其要求。

“许可或有债务”系指

(A)融资文件项下与债务有关的或有债务；

(B)在正常业务过程中背书托收或托存而产生的或有债务；

(C)《或有债务披露函》附表5.1所列截止日期未偿债务(但不包括对此类或有债务的任何再融资、延期、增加或修订，但不包括在没有任何其他条款变化的情况下延长其到期日除外)；

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[***]=某些机密信息被省略

(D)在正常业务过程中发生的关于保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务的或有债务不得超过[***]在任何时候未偿还的总金额；

(E)根据与业权保险人订立的弥偿协议而产生的或有债务，以促使该等业权保险人向代理承按人发出业权保险单；

(F)因第5.6节允许处置个人财产而产生的有利于购买者的习惯赔偿义务所产生的或有债务；

(G)只要在紧接任何该等交易生效之前及之后并无失责事件发生，则借款人或其附属公司根据任何互换合约或其他为保障借款人或其附属公司免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的掉期合约或其他习惯商业协议或安排而存在或产生的或有债务，但借款人或其附属公司在通常业务运作中为直接减轻与负债、承担、投资、资产有关的风险的目的而承担的该等债务，或由该人持有或合理预期而非作投机用途的财产，而所有该等或有债务的最高总额合计不超过(X)[***]如果借款人的美国无限制现金少于[***], (y) [***]如果借款人美国无限制现金大于或等于，则随时未偿还[***]但不到[***]或(Z)[***]如果借款人美国无限制现金大于或等于，则随时未偿还[***];

(H)因位于加州康科德94520号康科德大道1220号的房产的租约而产生和/或与某些优先选择权和优先购买权有关的或有债务，总额不超过[***]在任何时候都很出色；

(I)产生于或有债务和/或与之有关的或有债务[***]合计不超过[***]在任何时间均未结清；及

(J)上文(A)至(G)条不允许的其他或有债务，不得超过[***]在任何时候都会有出色的表现。

“准许债务”是指：

(A)借款人及其子公司在本协议和其他融资文件项下欠代理人和各贷款人的债务；

(B)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(C)购买货币债务和资本租赁不得超过[***]在任何时候(无论是以贷款或租赁的形式)，仅用于购买在正常业务过程中使用的设备，并仅以该等设备及其收益作担保；

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[***]=某些机密信息被省略

(D)在本协议之日存在的、在披露函附表5.1中描述的债务(但不包括对此类债务的任何再融资、延期、增加或修订，但不包括在没有任何其他条款变化的情况下延长其到期日以外的任何其他债务)；

(e) [保留区];

(F)欠任何向贷方提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人的债项，包括支付保险费的债项，只要该等债项的款额不超过产生该等债项的保单年度的未付保险费款额，且该等债项只在该保单年度内未清偿，则招致该等债项的目的只为延迟支付该保险单年度的保险费；

(G)无抵押债务或信用卡现金抵押品账户中仅以现金抵押品担保的债务，总额不得超过[***]在信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似现金管理或商户服务的任何未清偿时间，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的；

(H)在正常业务过程中及时产生和支付的应付贸易账款；

(1)贷方在关联融资文件项下发生的债务；

(J)债务包括：(1)任何借款人欠任何其他借款人的无担保公司间贷款和垫款；(2)任何借款人或任何担保人(受限制境外附属公司的担保人除外)欠任何担保人的债务；或(3)任何借款人或担保人欠任何借款人或任何担保人的受限制境外附属公司的债务，只要该等债务根据准许投资定义第(K)款构成适用信贷方的准许投资；

(K)次级债务；

(L)在也构成许可债务的范围内(不重复)，许可或有债务；

(M)(1)与备用信用证有关的债务[***]在一定数量上[***](2)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户出具的额外信用证、银行担保和类似票据，总额不超过[***];

(n) [保留区];

(O)Cerus Europe B.V.在正常业务过程中产生的、适用法律要求的养老金义务；和

(P)本金总额不超过的其他无担保债务[***]在任何时候都是杰出的。

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[***]=某些机密信息被省略

“允许的分配”是指下列分配：

(A)任何借款人的任何附属公司给予该母借款人的股息；

(B)仅以普通股支付的股息；

(C)根据股票购买协议、员工股票期权协议、限制性股票协议、股权激励计划或其他类似协议或计划回购前任或现任雇员、董事、高级人员或顾问的股票，只要在回购时并不存在违约事件，并且在实施该回购后也不会存在，但该等回购的总额不得超过[***]每一财政年度；

(D)根据可转换证券的条款或以其他方式将可转换证券(包括认股权证和期权)转换为其他证券(不合格股票除外)；

(E)根据股份回购协议回购现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问的股份，方法是取消该等前任雇员、董事、高级人员或顾问所欠的总款额不超过的债务[***]在任何十二(12)个月期间内；

(F)支付最低限度的现金，以代替发行与本协议所准许的其他转换有关的零碎股份；

(G)根据股东权利计划分配权利，或以无代价或像征式代价(为免生疑问，包括现金代价)赎回该等权利；但此项赎回须按照该计划的条款进行；

(H)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股票，如果该等股票代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，而回购股票则被视为在扣留已授予或授予的部分股票时发生；但任何贷方不得就该等回购支付现金或现金等价物，但在其他情况下构成准许分发的范围除外；

(I)在正常业务过程中代表员工股权奖励获得者缴纳的所得税；和

(J)向其高级管理人员、董事和其他员工发放其他非现金股权薪酬(并加快其归属)，包括留任奖金，但不构成不合格股票。

“获准投资”指：

(A)披露函件附表5.7所示并于截止日期存在的投资；

(B)在构成投资的范围内持有现金和现金等价物；

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[***]=某些机密信息被省略

(C)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)投资，包括(I)差旅垫款和雇员搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会(或其他管理机构)批准的雇员股票购买计划或协议向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，但根据本条款(D)未偿还的所有此类贷款和垫款的总和不得超过[***]在任何时候都很出色；

(E)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，或[***]并解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷；

(F)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本款(F)项不适用于贷方对任何子公司的投资；

(G)由存款账户或证券账户组成的投资，其中代理人已收到存款账户管制协议或证券账户管制协议(视情况而定)；

(H)任何借款人在(1)任何其他借款人，或(2)该借款人现在拥有或以后创建的任何附属公司(受限制的外国附属公司除外)的投资，该附属公司是根据美国或其任何国家的法律成立的，并为借款人的义务提供担保，该担保是通过该子公司授予代理人的全部或基本上全部财产的留置权来保证的，该财产属于本协议附表9.1所述类型，并以其他方式符合第4.11(D)节的规定；

(I)只要不存在违约事件或由此造成的后果，就授予许可许可证；

(J)借款人向Cerus Europe B.V.支付的现金，但此种付款是根据和按照《专员协议》所载条款(在原结算日有效)支付的；

(K)在不限制第(J)款的情况下，只要在投资时或在投资生效后不存在违约事件，对受限制外国子公司的现金和现金等价物的投资，但仅限于(X)就所有被排除的外国子公司进行的此类投资的总额在任何时候都不超过[***]在任何十二(12)个月期间，(Y)根据第4.11节作为担保人加入本协议的所有受限制外国子公司的此类投资总额不超过[***]在任何十二(12)个月期间内，以及(Z)关于任何个人受限制外国人

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[***]=某些机密信息被省略

就子公司而言，在任何时候未偿还的对该受限制外国子公司的此类投资金额不超过为该受限制外国子公司在接下来的十二(12)个月期间的当前运营费用提供资金所需的金额(考虑到其来自其他来源的收入)；

(L)许可收购；

(M)在构成投资的范围内，准许分派；

(N)与依据其定义(G)条准许的或有债务有关的投资；但所有该等投资的总额不得超过(X)[***]如果借款人美国无限制现金低于$，则随时未偿还[***], (y) $[***]如果借款人美国无限制现金大于或等于，则随时未偿还[***]但不到[***]或(Z)[***]如果借款人美国无限制现金大于或等于，则随时未偿还[***];

(O)只要在投资时或在投资生效后不存在违约事件，借款人在正常业务过程中在合资企业或战略联盟中进行的现金和现金等价物投资总额不得超过[***]与所有此类投资有关的任何财政年度；

(p) [保留区]及

(Q)只要在该项投资时或在该项投资生效后不存在违约事件，现金和现金等价物的其他投资的金额不超过[***]在任何时候未偿还的总金额。

“许可许可”是指(A)借款人或其子公司的知识产权的任何非排他性许可或其他非排他性权利授予，只要所有此类许可许可在正常业务过程中授予第三方或与合资企业或战略联盟有关，且不会导致许可财产的所有权合法转让，并且是以公平对价交换的；(B)借款人或其子公司的知识产权的任何独家许可，只要该许可许可(I)授予第三方或与通常业务过程中的合资企业或战略联盟有关的许可，(Ii)不会导致许可财产所有权的合法转让；(Iii)仅对北美和欧洲以外的离散地理区域具有排他性，并在任何其他方面不具有排他性；(Iv)以公平代价换取；和(C)在截止日期与《披露函》附表3.19所述授予知识产权权利有关的许可协议和其他协议，只要该许可和协议仍将根据本许可许可定义的其他条款继续是许可许可，且根据本协议的条款，在授予许可许可时不存在违约事件，或该许可许可的授予将不会导致违约事件，则该许可协议和其他协议可在截止日期后进行修改。

“允许留置权”是指：

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[***]=某些机密信息被省略

(A)根据工人补偿、社会保障或类似法律，或根据失业保险(但不包括根据雇员退休保障制度或任何退休金计划或多雇主计划、守则而产生的留置权)对借款人或其附属公司的雇员(如有的话)所负的义务，存放或承诺现金；

(B)保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同或财产或服务的延期购买价格的合同除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金以及其他类似性质的义务的保证金或质押；

(C)承运人、保税仓人员、技工、工人、物料工或其他类似的抵押品留置权，而抵押品是在正常业务运作中产生的，而抵押品是未到期或正依据准许竞投而有争议的；

(D)税款或其他政府收费的留置权，而该等税款或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后不须缴付而不受惩罚，或不是经准许的竞争的标的；

(E)对不构成违约事件的法院程序所产生的抵押品的扣押、上诉保证金、判决和其他类似的留置权；但此种留置权的执行或其他强制执行必须有效搁置，并且由此获得担保的债权是经允许的争辩的标的；

(F)关于房地产、地役权、通行权、限制、微小瑕疵或所有权的不规范，这些单独或总体上不会对担保文件拟提供的担保的利益造成实质性干扰，不会对担保品的价值或适销性产生重大影响，不会损害目前正在使用的担保品的使用或运作，也不会损害贷方及时偿付债务的能力，也不会损害担保品的使用或任何借款人或任何附属公司的正常业务运作，而且就作为担保品一部分的任何房地产而言，也不会损害抵押品的使用或业务的正常进行作为担保文件留置权的代理人接受的所有权保险单中的例外或从属事项；

(G)融资文件中以代理人为受益人的留置权和产权负担；

(H)在本合同日期存在的、列于《公开信》附表5.2的留置权；

(I)任何设备上的任何留置权及其收益，以担保根据准许债务定义(C)分节准许的债务，但该留置权须与准许债权同时或在其范围内附连[***]收购后；

(J)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的经营租约或个人财产托运有关的预防性UCC融资报表；

(K)留置权，即抵销权、银行留置权或与银行、其他托管机构和证券中介机构的存款或证券账户有关的类似的非自愿留置权，仅用于保证支付费用和类似的费用和开支，并在正常业务过程中产生；

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[***]=某些机密信息被省略

(L)在构成留置权的范围内，授予许可许可；

(M)客户和科学家在正常业务过程中使用这些客户和科学家所拥有的照明器的权利；

(N)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，只要融资是允许的，允许债务定义的(F)条；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(P)仅就现金抵押品账户和存放在其中的金额保留留置权，但以保证依据准用债务定义(G)和(M)条款或准用或有债务定义(G)条款(以适用为准)而准予承担的义务为限；及

(Q)以附属融资文件持有人为受益人的留置权和产权负担。

“允许的修改”是指(A)根据本协议或适用法律对借款人或子公司的组织文件进行的修改或其他修改，并在下列情况下向代理人充分披露[***]在该等修订或修改生效后，或(B)对借款人或附属公司的组织文件作出的修订或修改(涉及借款人或附属公司名称的更改或涉及借款人或附属公司根据不同司法管辖区的法律进行重组的修订或修改除外)不会在任何重大方面对代理人或贷款人的权益造成不利影响，并向代理人在以下范围内充分披露[***]在该等修订或修改生效后。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府主管部门。

“预付费”具有第2.2(I)节规定的含义。

“产品”是指任何借款人或其任何子公司当时不时制造、销售、开发、测试或营销的产品以及针对该等产品提供的维护服务，包括但不限于披露函附表4.17所列的产品和服务(根据第4.15节不时更新)；但为免生疑问，未在披露函附表4.17披露的任何新产品仍应构成此处定义的“产品”。

“按比例分摊”是指(A)就贷款人就一笔定期贷款垫款的义务以及该贷款人就该定期贷款收取本金和利息付款的权利而言，该贷款人对该定期贷款的定期贷款承诺额百分比；及(B)就任何贷款人的所有其他目的(包括但不限于第11.6节所产生的赔偿义务)而言，该百分比除以(I)定期贷款承诺额

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[***]=某些机密信息被省略

(Ii)所有贷款人的定期贷款承诺(或如果定期贷款承诺(或其任何部分)已被终止或全额融资，则为该贷款人当时未偿还的本金垫款)的总和(或，如果定期贷款承诺(或其任何部分)已被终止或全额资助，则为该贷款人根据定期贷款适用部分当时的未偿还本金垫款)。

“重申协议”是指贷方和代理人之间在截止日期前签署的、经不时修改、重述、补充或修改的“重申协议”和“知识产权担保协议修正案”。

“召回”是指某人移除或纠正FDA认为违反其管理的法律的上市产品，FDA将对其采取法律行动，例如扣押。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天前两(2)个营业日，与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)，与该利息回顾日有关的期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该利息回顾日的期限SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个SOFR营业日相同；前提是该SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回顾日之前的三(3)个营业日。

“注册知识产权”是指任何注册专利、注册商标或服务标志、注册著作权、注册面具作品，或者任何针对上述任何内容的待决申请。

“监管报告事件”的含义如第4.17节所述。

“所需监管许可”指FDA或任何其他适用的政府机构为任何适用的信用方及其子公司测试、制造、营销或销售任何产品所必需的任何和所有许可证、批准和许可，因为此时该信用方及其子公司正在就该产品进行此类活动，以及州政府为开展信用方或任何子公司的业务而颁发的许可证、批准书和许可证。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆卸”是指将产品从其使用地点实际移至其他位置进行维修、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查。

“所要求的贷款人”是指在任何时候贷款人持有(A)[***]百分比[***]或更多的定期贷款承诺(作为整体)，或(B)如果适用的定期贷款承诺已经终止或到期，[***]百分比[***]或更多适用部分定期贷款的未偿还本金余额。

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[***]=某些机密信息被省略

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指代理人可接受的适用贷款方的任何首席执行官、首席财务官或任何其他高级人员。

“受限外国子公司”是指借款人的每个直接和间接子公司，除非代理人另有书面同意，否则不是根据美国或其任何州的法律组织的，为免生疑问，包括所有被排除在外的外国子公司。

“循环贷款”具有关联信贷协议中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

[***]

“证券账户”系指“证券账户”(定义见“合同法”第9条)、投资账户或其他账户，在该账户中，投资性财产或证券被持有或投资，以贷记给任何信用方或为其利益。

“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的信用方和该信用方开立证券账户的每个证券中介机构之间达成的、形式和实质均令代理人满意的协议，根据该协议，代理人应获得对该证券账户的“控制”(如UCC第9条所述)。

“担保文件”是指本协议、抵押品转让、荷兰质押契约(CERU)、知识产权担保协议(在该协议根据本协议的条款生效后的所有时间)、重申协议以及与现有信贷协议同时签署或在其后的任何时间签署的任何其他协议、文件或文书，包括在截止日期，根据该协议，一个或多个贷方或任何其他人(A)保证支付或履行全部或任何部分债务，和/或(B)提供全部或任何部分债务的担保，为了代理人自身的利益和贷款人的利益，对其任何资产的留置权，其中任何或全部资产可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。

“弹性IP留置权/加入事件”是指：(A)在任何日期，借款人允许借款人在该日期的交易结束时，借款人的合计无限制现金少于(X)中的较大者[***]和(Y)相等于以下乘积的数额[***]或(B)代理人向借款人代表提供书面通知，告知违约事件已经发生并仍在继续。

“SOFR”指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR条款的继任管理人)。

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[***]=某些机密信息被省略

“SOFR管理员网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR营业日”指周六或周日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等于(A)该日适用利息期间的SOFR期限；或(B)如果当时的基准已根据第2.2(P)条被替换为基准，则为该日的基准替换。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候都不应低于下限。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)拥有并将拥有下列资产：(1)其公允可出售价值大于其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的总额，以及(2)考虑到其可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，当其当时存在的债务成为绝对债务和到期债务时，偿还这些债务的可能负债所需的金额；(B)在目前进行的业务中或在实施任何预期的交易之后，其资本相对于其业务而言并不是不合理的小；以及(C)不打算招致也不相信它会招致超出其到期偿付能力的债务。

“规定汇率”的含义如第2.7节所述。

“次级债务”是指借款人根据次级债务文件的条款而产生的任何债务，并事先得到代理人的书面同意，所有这些文件的形式和实质都必须是代理人自行决定可接受的。截至收盘日期，并无次级债务。

“从属债务文件”是指证明和/或保证受从属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质都必须是代理人自行决定可以接受的。截至结算日，尚无次级债务文件。

“从属协议”指代理人与借款人的另一债权人之间的任何协议，可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，任何借款人(S)欠下的债务和/或任何借款人(S)授予该债权人的担保该等债务的留置权，在任何方面均从属于根据担保文件、该等从属协议的条款和规定而产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已由代理人在行使其全权酌情决定权时同意并可为其接受。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何公司(或任何外国同等公司)，而该公司的总人数超过[***]百分比[***]有普通投票权选举该法团的过半数董事会成员的已发行股本(不论当时该法团的任何其他类别的股本是否有或可能有

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[***]=某些机密信息被省略

投票权)直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有，或任何该等人士有权就该等投票权投票或指定超过[***]百分比[***](B)上述人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有的权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)超过[***]百分比[***]或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即为提及借款人的附属公司。

“掉期合同”是指破产法第101条所界定的任何“掉期协议”，该协议是贷方为防止利率或货币汇率波动而取得的，但前提是代理人事先书面同意签订此类“掉期协议”。

“掉期债务现金抵押品账户”是指借款人不时以书面形式向代理人确定的每个独立存款账户，其设立的唯一目的是保证借款人根据定义(G)条款所允许的或有债务的义务，并且仅包含为保证借款人的此类债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，存入此类掉期债务现金抵押品账户的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过(X)。[***]如果借款人美国无限制现金少于[***]或(Y)[***]如果借款人美国无限制现金大于[***].

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”指(A)到期日、(B)代理人根据第10.2款加速贷款到期的任何日期或(C)借款人根据第2.12款提供的终止本协议通知中所述的终止日期中最早出现的日期。

“定期贷款”统称为定期贷款1档、定期贷款2档、定期贷款3档和定期贷款4档。

“定期贷款承诺额”是指每个贷款人的定期贷款承诺额的总和，在结算日相当于75,000,000美元。

“定期贷款承诺额”是指贷款人对每个贷款人的定期贷款第1批承诺额、定期贷款第2批承诺额、定期贷款第3批承诺额和定期贷款第4批承诺额之和。

“定期贷款承诺百分比”是指就任何贷款人的每项定期贷款承诺而言：(A)在截止日期，在承诺附件中“定期贷款第1批承诺百分比”、“定期贷款第2批承诺百分比”、“第3批定期贷款承诺百分比”和“第4批定期贷款承诺百分比”一栏中与该贷款人名称相对的适用百分比(如果该贷款人的名称没有在上述各部分列明，则在截止日期)。

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[***]=某些机密信息被省略

(B)在适用于每一批定期贷款的截止日期之后的任何一天，(1)该贷款人在该日期的定期贷款第1档承诺额除以该日的总定期贷款第1批承诺额，(2)该贷款人在该日的定期贷款第2批承诺额除以该日的总定期贷款第2批承诺额，(3)该贷款人在该日期的第3档定期贷款承诺除以该日期的第3档承诺总额，或(4)该贷款人在该日期的第4档定期贷款承诺除以在该日的第4档承诺总额。

“定期贷款第1批”的含义如第2.1(A)(I)(A)节所述。

“定期贷款第1批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本合同附件A“定期贷款第1批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额在截止日期证明该贷款人根据现行信贷协议就“第1期定期贷款”预支的现有定期贷款的金额，该协议经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协议减少或终止该金额。

“定期贷款第一批承诺额”是指每个贷款人的定期贷款第一批承诺额的总和。

“第二批定期贷款”具有第2.1(A)(Ii)(B)节所述的含义。

“第二批定期贷款承诺额”是指就每个贷款人而言，在本合同附件A“第二批定期贷款承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额在截止日期证明该贷款人根据现行信贷协议就“第二批定期贷款”预支的现有定期贷款的金额，该协议经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协议减少或终止该金额。

“定期贷款第二批承诺额”是指每个贷款人的第二批定期贷款承诺额的总和。

“定期贷款第2批供资日期”的含义见第2.1(A)(Ii)(B)节。

“定期贷款第3批”具有第2.1(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“定期贷款第三批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第三批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“定期贷款第三批承诺终止日期”是指(A)2024年7月1日和(B)代理人在违约事件发生后通知借款人定期贷款第三批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

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[***]=某些机密信息被省略

“定期贷款第三批承诺额”是指各贷款人的第三批定期贷款承诺额之和。

“定期贷款第3批供资日期”的含义见第2.1(A)(Ii)(C)节。

“定期贷款第4批”具有第2.1(A)(Ii)(D)节所述的含义。

“定期贷款第4批激活日期”是指2024年7月1日，除非定期贷款第4批承诺终止日期在此日期之前。

“定期贷款第4批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第4批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“定期贷款第4批承诺终止日期”是指(A)2025年7月1日和(B)代理人在违约事件发生后通知借款人定期贷款第4批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

“定期贷款第四批承诺额”是指贷款人的第四批定期贷款承诺额的总和。

“定期贷款第4批供资日期”的含义见第2.1(A)(Ii)(D)节。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人发布并在SOFR管理人网站上以该利息期间的大约参考时间加0.10%和(B)下限显示的相当于该利息期间的前瞻性期限利率。除非根据第2.2(P)节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则本文中提及的所有术语SOFR应被视为引用该基准替换。

“TRICARE”指根据“美国法典”第10编第1071节实施的计划。美国法典第42章第1320a-7和1320a-7a条以及根据这些法规颁布的条例。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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[***]=某些机密信息被省略

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指任何借款人或代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括但不限于依据本协议的附件作出的决定)均应在综合基础上编制，且本协议项下要求交付的所有财务报表应基于与每个借款方及其合并子公司在截止日期或之前提交给代理人和各贷款方的最近一份经审计综合财务报表一致的公认会计原则编制，但未经审计的财务报表由于缺少脚注，以及须受年终审计调整的限制除外。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(A)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算，以及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所规定的财务报表及其他文件，其中包括在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账；然而，此外，任何人在租赁下的任何义务(无论是现在存在的还是将来签订的)在本协议生效时不是(或不会是)GAAP下的资本租赁义务(为免生疑问，包括为避免疑问，就“允许债务”的定义而言)，不得仅因采用GAAP的变化而将其视为资本租赁义务)。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据财务会计准则第159号报表(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或其附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

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[***]=某些机密信息被省略

第1.3节其他定义和解释规定。除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。所有用于财务计算的金额均不得重复。凡提及任何法规或法令，应视为提及美利坚合众国的联邦法规和法令，而不另加提及。凡提及任何协定、文书或文件，应包括其所有附表、证物、附件和其他附件。未在本文中定义但在UCC中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义。本文中对时间的所有引用应是对夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语的所有提及，将被解释为也指有限责任公司的分公司或有限责任公司的分公司，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的术语(如适用)。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。

第1.4节荷兰语。在本协定中，如与荷兰人有关或上下文另有要求，则提及：

(A)“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分，荷兰语指在荷兰境内或在荷兰境内；

(B)“荷兰民法典”系指荷兰的Burgerlijk Wetboek；

(C)“劳资理事会”是指对此人有管辖权的每个劳资理事会或中央或团体劳资理事会(中央或团体工会)；

(D)“授权的必要行动”包括为遵守荷兰“劳资委员会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动，以及此人劳资委员会无条件提供的积极建议(建议)；

(E)“章程文件”是指组织章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷兰商会贸易登记册的最新登记摘录；

(F)“担保权益”或“担保”包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权(Recht Van Retentie)、货物回收权(Recht Van Reclame)以及为提供担保而设定的任何对物权利(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(G)“清盘”、“遗产管理”或“解散”包括宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；

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[***]=某些机密信息被省略

(H)“暂停令”包括越野车，而“宣布暂停令”包括越野车；

(I)任何“与破产程序有关的程序或步骤”包括该人已根据荷兰《税收征收法》(Invorderingswet 1990)第36条提交通知；

(J)“清盘人”包括财产保管人或其他财产保管人；

(K)“管理人”包括欺诈管理人或被欺诈管理人；

(L)“附件”包括护栏；

(M)“疏忽”指疏忽；

(N)“严重疏忽”指格罗夫疏忽；及

(O)“故意不当行为”系指不正当行为。

第1.5节结算和筹资机制。除非本协议另有规定，本协议各方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。

第1.6节时间是至关重要的。时间对借款人和对方贷款方在本协议和所有其他融资文件下的表现至关重要。

1.7节一天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第2条--贷款

第2.1节贷款。

(A)定期贷款。

(I)定期贷款金额。

(A)根据现有信贷协议，贷款人向借款人提供本金为40,000,000美元的定期贷款(“现有定期贷款第1批”)，而在作出每一项该等现有定期贷款第1批后，定期贷款第1批承担(定义见现有信贷协议)减至零(0美元)。在本协定生效前，现有定期贷款第1档的未偿还本金余额为40,000,000美元。本协议双方同意，现有的第一批定期贷款应被视为已经并据此转换为本协议项下的“第一批定期贷款”，并在此被视为未偿还每一贷款人的第一批定期贷款的承诺额，但不构成更新，以及每一贷款人就其第一批定期贷款部分提供资金的义务

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[***]=某些机密信息被省略

由现有定期贷款第1档组成的承付款应视为由于这种转换而在截止日期得到偿付。每一借款人特此(X)陈述、担保、同意、契诺并重申其不对代理人和贷款人就其每一现有定期贷款部分的义务提出抗辩、抵销、索赔或反索赔，并且(Y)重申其根据本协议和其他融资文件的条款和规定偿还定期贷款部分1的义务。

(B)根据现有信贷协议，贷款人向借款人提供本金为15,000,000美元的定期贷款(“现有定期贷款第2批”及连同现有定期贷款第1批“现有定期贷款”)，并在作出每一项该等现有定期贷款第2批后，定期贷款第2批的承担(定义见现有信贷协议)减至零(0美元)。在本协定生效前，现有定期贷款第2档的未偿还本金余额为15,000,000美元。本协议双方同意，现有的第二批定期贷款应被视为已并据此根据本协议转换为“第二批定期贷款”，并在此被视为未偿还每一贷款人对本协议规定的第二批定期贷款的承诺额，而不构成更新，每一贷款人就其第二批定期贷款承诺中由现有第二批定期贷款组成的部分提供资金的义务应被视为在截止日期作为该转换的结果而得到履行。每一借款人特此(X)陈述、担保、同意、契诺并重申其不对代理人和贷款人就其关于每一此类现有定期贷款第2档的义务提出抗辩、抵销、索赔或反索赔，并且(Y)重申其根据本协议和其他融资文件的条款和规定偿还第2期定期贷款的义务。

(C)根据本协议及其他融资文件所载条款及条件，各持有第三档定期贷款承诺的贷款人在此各自同意于截止日期后、第三档承诺终止日或该日之前的营业日向借款人发放本金总额等于第三档定期贷款承诺(“第三档定期贷款”)的原始本金总额。每一贷款人为第三批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第三批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人要求提供资金但未如此提供资金的任何定期贷款的任何部分提供资金。除非先前终止，否则在定期贷款第三档承诺终止日，定期贷款第三档承诺随即自动终止，各贷款人截至该日的第三档定期贷款承诺额应按比例减去贷款人在定期贷款承诺减少总额中所占的比例。

(D)根据本文及其他融资文件所载条款及条件，每名持有第4档定期贷款承诺的贷款人在此各别同意于第4档定期贷款激活日或之后、第4档定期贷款承诺终止日或该日之前的营业日向借款人发放一笔本金总额等于第4档定期贷款承诺(“第4期贷款承诺日”)的原始本金

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[***]=某些机密信息被省略

“定期贷款第4批”)。每一贷款人为第4批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人第4批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人要求提供资金但未如此提供资金的任何定期贷款的任何部分提供资金。在不限制前述规定的情况下，在第四批定期贷款的激活日期发生之前，借款人无权就第四批定期贷款要求任何本金金额，也不要求贷款人垫付。除非先前终止，否则在第四批定期贷款承诺终止日，第四批定期贷款的承诺将自动终止，每个贷款人截至该日期的第四批定期贷款承诺额应按该贷款人在此类减少的定期贷款承诺总额中按比例减去。

(E)借款人无权再借定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。借款人应就每笔拟议的定期贷款预付款(定期贷款第1批和定期贷款第2批除外)向代理人交付借款通知，如果是定期贷款第3批或定期贷款第4批借款，该借款通知应在不迟于[***](或代理人与贷款人同意的较短期限)。

(2)定期还款；强制性预付款；可选预付款。

(A)本合同所附附表2.1所列的定期付款到期并应支付，借款人应通过定期付款偿还每笔定期贷款。尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金应立即到期，并在终止日全额支付。

(B)到期并应支付，借款人应[***]在下列时间和在下列数额：

(I)除本条(B)最后一段另有规定外，除非代理人另有书面同意，否则[***]任何信用方(或作为损失收款人或受让人的代理人)收到的任何意外伤害赔偿金超过[***]就代理人保留留置权的资产而言，相当于[***]百分比([***]%)，或代理人选择适用于债务的该等收益的较小部分；

(Ii)相当于被视为高于最高合法利率(定义见下文)的任何利息，并须用于第2.7节所规定的任何贷款人减少贷款本金余额的数额；以及

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[***]=某些机密信息被省略

(Iii)在不限制第5.6条的情况下，除非代理人另有书面同意，否则在[***]任何信用方收到不是在正常业务过程中进行的任何资产处置(许可资产处置除外)的收益的营业日，金额等于[***]百分比([***]该资产处置的现金净收益(扣除自付费用和偿还根据许可债务定义(C)条款允许的担保债务并对该资产进行抵押后的净额)，或代理人选择适用于该债务的较小部分；

尽管有前述规定，只要当时不存在失责或失责事件：(1)任何该等伤亡赔偿金额超过[***]并且少于[***]可由借款人在以下范围内使用[***]自收到该等收益之日起数日内，只要该等收益在借款人收到后立即存入受《存款账户管制协议》约束的存款账户，即可替换或修复已支付该收益的任何资产；及(2)非在正常业务过程中进行的动产资产处置收益(除非代理人另有选择，否则包括知识产权的抵押品)可由借款人在[***]自收到该等收益之日起计，借款人可购买价值相若的新资产或重置资产，但须在该借款人收到该等收益后，立即存入受《存款账户管制协议》约束的存款账户。以上第(1)款和第(2)款所述，代理人持有的所有待再投资的款项应被视为债务的额外抵押品，并可与代理人的普通资金混合使用。

(C)借款人可不时，至少[***]提前几个工作日向代理商发出书面通知(该通知可能以再融资或其他适用交易结束为条件)，预付全部但不是部分定期贷款(本协议要求的强制性部分预付款除外)；但此类预付款应附有本协议规定的任何预付费和退出费。

(3)所有提前还款。除非本协议另有明确规定，代理商应将定期贷款的所有预付款按期限倒序的顺序用于债务。附表2.1规定的每月付款应继续支付相同的金额(只要定期贷款和/或其下的任何垫款(如适用)仍未偿还)，尽管定期贷款的任何部分预付款，无论是强制性的还是可选的。尽管前述规定有任何相反规定，如果定期贷款项下有多笔垫款，而每笔垫款根据本合同附表2.1有单独的本金付款摊销时间表，则代理人应使用每笔定期贷款的预付款，以与该垫款的预定付款的到期日相反的顺序，减少和预付当时未偿还的最早垫款的本金余额，直至该最早垫款全部付清为止(且任何该等部分预付款的总额须超过该最早垫款的未偿还本金余额，这种预付款的剩余部分应按照本句规定的方式，按各自预付款日期的直接顺序，依次用于定期贷款项下的剩余预付款)。

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[***]=某些机密信息被省略

(B)保留。

第2.2节利息、利息计算和某些费用。

(A)利息。

(I)自截止日期起及之后，除本协议明文规定外，贷款(为免生疑问，包括定期贷款第一档、定期贷款第二档、定期贷款第三档和定期贷款第四档中的每一档)和其他债务应按SOFR利率加适用保证金的总和计息。贷款利息应于下列日期到期支付[***]每个月的一天和这种贷款的到期日，无论是加速还是以其他方式。所有其他债务的利息应在要求时支付。借款人特此同意，截止截止日期，借款人应在截止日期后的第一个日历月的第一个日历月的第一个日历月的第一个日历月的第一天以现金向代理人支付所有应计和未付利息(定义见现有信贷协议)。为免生疑问，所有贷款，包括定期贷款第1批及第2批，须于截止日期及之后的任何时间，按SOFR利率加适用保证金的总和计息。

(2)如果发生以下一种或多种与SOFR期限有关的事件：(A)SOFR管理人或代表SOFR管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；(B)SOFR管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布为期1个月的SOFR不再，或自指定的未来日期起不再是，代表和代理人已向借款人代表发出通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(Iii)就SOFR条款而言，代理商将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何符合要求的变更的有效性。

(B)保留。

(C)收费信。除本协议规定的其他费用外，借款人同意向代理人支付费用函中规定的费用。

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[***]=某些机密信息被省略

(D)保留。

(E)已预留。

(F)发起费。在截止日期，借款人应向代理人支付一笔费用，金额相当于[***]。根据本款规定应支付的所有费用自截止日期起到期并应支付且不予退还。

(G)保留。

(H)离境费。借款人应为所有承诺为该部分定期贷款垫付定期贷款的贷款人的利益，向代理人支付根据本协议向借款人提供资金的费用补偿，该费用是按照本款和本款规定的一个或多个日期计算的。退场费的金额应等于[***]百分比([***]%)乘以本协议项下向借款人垫付的所有定期贷款的本金总额(无论是否偿还或预付)。在偿还任何定期贷款的任何部分(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、由于违约事件发生或债务加速(包括因第10.1(F)节所述违约事件的发生而自动加速)或其他原因)时，除定期摊销付款(如果有)和任何一批定期贷款的最终本金支付外，退出费用的一部分应按以下金额到期：该百分比除以预付金额除以该部分定期贷款当时的未偿还本金余额。退出费的任何剩余未付金额应在终止日到期并支付。根据本款规定应支付的所有费用应被视为自截止日期起已全部赚取。

(I)预付费。如果定期贷款项下的任何预付款在任何时候因任何原因(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、违约事件发生或其他原因)全部或部分预付，或定期贷款加速(包括第10.1(F)款所述违约事件发生后的自动加速)到期并应全额支付，借款人应为所有贷款人的利益向代理人支付根据本款计算的预付款费用(“预付款费用”)。定期贷款第1档的预付费应等于通过将预付金额(或如果该金额更大，则要求预付)乘以以下适用的百分比金额所确定的数额：(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年，(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年，(Y)[***]百分比([***]%)为截止日期后的第三年，以及(Z)[***]百分比([***]%)之后。定期贷款第2档的预付费应等于通过将预付金额(或如果预付金额较大，则要求预付)乘以以下适用的百分比金额所确定的数额：(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年，(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年，(Y)[***]百分比([***]%)和(Z)及(Z)及[***]百分比([***]%)之后。定期贷款第三档的预付费应等于通过将预付金额(或如果预付金额较大，则要求预付)乘以下列适用的百分比金额所确定的数额：(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年，(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年，(Y)[***]百分比([***]%)

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[***]=某些机密信息被省略

截止日期后的第三年和(Z)及[***]百分比([***]%)之后。定期贷款第4档的预付费应等于通过将预付金额(或如果预付金额较大，则要求预付)乘以以下适用的百分比金额所确定的数额：(W)[***]百分比([***]%)截止日期后的第一年，(X)[***]百分比([***]%)截止日期后的第二年，(Y)[***]百分比([***]%)和(Z)及(Z)及[***]百分比([***]%)之后。如果代理人根据第2.1(A)(Ii)(B)小节(I)(与意外伤害赔偿有关)或(Ii)小节(关于超过最高合法利率的付款)或(Y)因所有贷款人在到期日之前对定期贷款进行全额再融资而全额偿还定期贷款(但本条款并不要求任何贷款人同意对定期贷款进行再融资)，则预付费不适用于借款人所作的任何预付款，也不应根据借款人的要求进行评估。根据本款规定应支付的所有费用应被视为已全额赚取，自截止日期起不予退还。

(J)代理费。在每个月的第一天，从[***]，借款人应为自己的账户而不是为任何其他贷款人的利益向代理支付代理费，金额为[***]百分比([***]%)年利率乘以上个月未偿还定期贷款的平均期末本金余额。每笔代理费在到期和支付时应被视为全额赚取，一旦支付，将不予退还。借款人特此同意，截止截止日期，借款人应在截止日期后的第一个日历月的第一天以现金形式向代理商支付所有根据现有信贷协议第2.2(J)节到期和欠代理商的应计和未付费用。

(K)审计费。在符合第4.6节规定的适用限制的情况下，借款人应为代理人自己的帐户而不是为任何其他贷款人的利益向代理人付款，[***]与审计和检查借款人的账簿和记录、审计、对抵押品的估值或评估、对借款人遵守适用法律的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的费用和开支，应于[***]在代理人向借款人发出书面付款请求之日后的下一个月。

(L)电信费。借款人应在书面要求下，为自己的账户而不是任何其他贷款人的账户向代理付款，[***]为借款人账户制作的电汇，此类费用将根据代理商当时的电费时间表(可根据借款人的书面要求提供)。

(M)逾期收费。如果未及时支付本金(终止日期的最后一期本金除外)、债务利息或根据本合同或其他融资文件到期的任何其他金额，并且逾期一段时间[***]借款人在没有代理人通知或要求的情况下，应立即向代理人支付一笔数额相当于以下金额的额外补偿：[***]百分比([***]每笔拖欠款项的%)。

(N)利息和相关费用的计算。每份融资文件项下的所有利息和费用应以[***]-表示实际经过的天数的一年天数。贷款的融资日期应计入利息计算。还贷日期不计入利息计算。如果偿还了一笔贷款[***], [***]应收取利息。利息的计算应在任何适用的日期按比例计算，只要贷方在该日东部时间中午之前收到资金。

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[***]=某些机密信息被省略

(O)自动结算所付款。如果代理人(或其指定服务机构或代表证券化工具的受托人)如此选择，借款人对代理人的本金、利息、手续费、开支或本协议项下任何其他到期款项的每月付款应由自动结算所从借款人代表在自动结算所指定的金融机构账户中借记立即可用的资金支付给代理人，借款人或借款人代表根据本协议签署借方授权，并在收到后生效。借款人应不时签署任何和所有必要的表格和文件，以实现这种自动借记。在任何情况下，任何此类付款都不会退还给借款人。关于前述条款，代理商应提供[***]任何此类金额，除根据(O)条款借记的定期计划本金和利息以及定期计划费用外，应在工作日前书面通知借款人代表。

(P)基准替换设置；符合性更改。

(I)一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约时间)[***]在代理人向所有贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。

(Ii)代理人或任何贷款人(或一组贷款人)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候，(A)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)款被移除的基调(I)随后显示在基准的屏幕或信息服务上，或(Ii)不再或不再受其代表基准的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。代理人应根据本节的规定，及时通知借款人代表删除或恢复基准的任何期限。

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[***]=某些机密信息被省略

(Iii)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

第2.3节备注。如果贷款人提出要求，借款人应以一张或多张由借款人在共同和各次基础上签署的本票(“本票”)证明其贷款的部分，本票的原始本金金额与贷款人的定期贷款承诺额相等。

第2.4节保留。

第2.5节保留。

第2.6节付款的一般规定；贷款账户。

(A)每一贷方根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均不得抵销、补偿或反索偿。如本协议项下任何款项于营业日以外的日期到期及应付，则该等款项须延展至下一个营业日，而就本金的付款而言，在该延期期间应按当时适用的利率支付利息(有一项理解及协议，即如在任何该等延后的到期日全额付款，该等款项仅为计算本协议所载的财务契诺及计算并确定是否符合规定的目的而支付，该等款项应被视为已于原定到期日支付，并不影响任何延期)。在任何日期中午12：00(东部时间)之前在付款账户收到的任何付款将被视为代理商在该日期收到，在任何日期中午12：00(东部时间)或之后在付款账户收到的任何付款将被视为代理商在下一个营业日收到。

(B)代理人应在其账簿上保留一个贷款账户(“贷款账户”)，以记录贷款人根据本合同或任何其他融资文件作出的贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人就此支付的所有款项。贷款账户中的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。贷款账户余额在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下应付和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；但是，如果没有这样记录或记录中有任何错误，则不限制或以其他方式影响任何借款人根据本合同或任何其他融资文件支付所有欠款的义务。代理人应尽力向借款人提供有关贷款账户的月度对账单(但如果代理人未能提供任何此类对账单，代理人或任何贷款人均不承担任何责任)。除非任何借款人通知代理人对下列任何该等陈述(特别描述反对理由)有任何反对意见[***]在收到通知之日起数日后，该通知应被视为最终决定，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性。

第2.7节最高利息。在任何情况下，对任何借款人在任何融资文件下的贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用管辖区的法律所允许的最高金额。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件支付的利率(“所述利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要

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[***]=某些机密信息被省略

如果超过最高合法利率，则应支付的利率应等于最高合法利率；但是，如果在此后的任何时间，所述利率低于最高合法利率，则每个借款人应在法律允许的范围内继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于假若所述利率为(若非本规定的实施)应支付的利率时应收到的总利息。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果利息是按最高合法利率计算的话。尽管有前述规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率的，该超出的金额应用于减少贷款的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则该超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该日利率等于最高合法利率除以当年的天数。

第2.8节税收；资本充足率；成本增加；无法确定税率；违法性。

(A)除适用法律另有规定外，贷款本金和利息的所有支付以及本合同项下应支付的所有其他金额均应免税和不扣税，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是与任何补偿性税款有关的，然后，贷方应支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保代理人和每个贷款人实际收到的净额将等于代理人的全部金额，如果不要求这样的扣缴或扣除(包括适用于根据本第2.8条应支付的额外金额的扣缴和扣除)，贷款人将收到全部金额。在贷方根据第2.8条向政府当局支付任何税款后，该信用方应在切实可行的范围内尽快向代理人提交收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令代理人合理满意的文件，以证明代理人已向该机关支付了税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(B)贷方应赔偿代理人和贷款人在[***]向代理人或任何贷款人支付或支付，或被要求从向代理人或任何贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.8节应支付的金额而征收或主张的或可归因于此的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)对根据任何融资文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间交付给借款人代表和代理人

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[***]=某些机密信息被省略

代表或代理人，借款人代表或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)就美国联邦所得税而言，不是“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本条例下的贷款人)(每个该等贷款人均为“外国贷款人”)，应在法律允许的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后应借款人代表或代理人的合理要求不时提出的)签立并交付给借款人代表和代理人(按接受者要求的份数)，以下列适用者为准：(A)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何融资文件下的利息支付而言，两(2)正确填写和签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何融资文件下的任何其他适用付款，两(2)正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的正本，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(B)两(2)份经签署的表格W-8ECI(或后续表格)正本；(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两(2)份签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，两(2)份签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件E-2或附件E-3、美国税务表格W-9(或后续表格)形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书；或(E)美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和代理人其法律上无法这样做。此外，对于

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[***]=某些机密信息被省略

在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国贷款人在该外国贷款人以前提交的任何表格过时或无效时交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供之前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人代表。

(Ii)就美国联邦所得税而言属于“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接该转让之前已是本条例下的贷款人)，应在法律允许的范围内，在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(之后应借款人代表或代理人的合理要求不时)，向借款人代表和代理人提供一份填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国的备用扣缴豁免，以及美国国税局规定的或借款人代表或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。每家此类贷款人应在其确定以前提交给借款人代表的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效的任何时候及时通知借款人。

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时地)，向借款人代表和代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的金额。

(D)如果任何贷款人根据其善意行使的完全酌情决定权确定，它已收到任何借款人根据本第2.8条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.8条支付的额外金额)，则它应立即向借款人支付相当于该退款的金额，扣除该贷款人或代理人与此相关的所有合理自付费用，包括任何税款；但借款人在该贷款人或代理人的书面要求下，同意在该贷款人或代理人因任何理由而被要求退还或以其他方式偿还该等款项时，向该贷款人或代理人偿还任何已支付予该贷款人或代理人的款项(连同有关政府当局施加的任何有关罚款、利息或其他收费)。即使第2.8节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.8节(D)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第2.8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(E)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守适用的

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[***]=某些机密信息被省略

FATCA的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)；借款人应在法律规定的时间和借款人代表或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)每个贷款人应在以下范围内分别对代理人进行赔偿[***](I)贷款人应缴纳的任何补偿税(但仅限于任何贷方尚未就该等补偿税向代理商进行赔偿，且不限制贷方的义务)；(Ii)因贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)代理人就任何融资文件应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何融资文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款(F)项下应付给代理人的任何款项。

(G)如任何贷款人合理地裁定，任何有关资本充足率的适用法律的采纳或生效，或对该等法律的任何更改，不论是在截止日期后，或在截止日期后，负责解释、管理或适用该法律的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释、施行或适用的任何改变，或任何贷款人或任何控制该贷款人的人对该等政府主管当局、中央银行或类似机构在截止日期后采纳或以其他方式生效的资本充足率的任何要求、指引或指令的遵守(不论是否具有法律效力)，由于该贷款人在本协议下的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人如非因采用、生效、更改、解释、管理、应用或遵从(考虑该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)的情况下本可达到的水平的效果，然后应该贷款人不时提出的要求(该要求须附有一份列明该等要求的基础及合理详细计算其数额的证明书)，借款人应立即向该贷款人支付一笔额外的款项，以补偿该贷款人或该控制人的减少，只要该等款项是在下列日期或之后累积的[***](I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应被视为“适用法律的变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何；此外，第2.8(H)条应仅适用于下列税种

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[***]=某些机密信息被省略

不是(A)补偿税，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税，或(C)关联所得税。

(H)如果任何贷款人合理地确定，任何适用法律的通过或生效，或任何适用法律的任何改变，将(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款、或为贷款人的账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)就本协议或其提供的任何SOFR贷款对任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付的任何税种(第2.8节所涵盖的税项除外)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的利息的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，然后，在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(I)如果任何贷款人根据第2.8节中的条款要求赔偿，或根据第2.8节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人代表的书面要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.17条规定的情况下)转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，条件是：此类指定或转让(I)将取消或大幅减少根据任何此类条款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利(由其唯一善意酌情决定)。在不限制第13.14条规定的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人与任何此类指定或转让相关的所有合理的、有文件记录的、自付的成本和费用。

(J)在第2.2(P)条的规限下，如果代理人在任何利息期的第一天或之前确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)SOFR条款不能根据其定义确定，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务将暂停，直至代理人撤销该通知。在收到该通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

(K)如果任何贷款人认定任何法律已将SOFR贷款定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过代理人)将此通知借款人后，该贷款人应暂停其发放SOFR贷款的任何义务，直至该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。接到通知后，所有SOFR贷款均为基准利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

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[***]=某些机密信息被省略

(L)在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换，以及在偿还、清偿或履行本条款项下的所有义务后，各方在本条款2.8项下的义务应继续存在。

第2.9节借款人代表的委任。

(A)每名借款人在此不可撤销地委任并组成借款人代表作为其代理人和实际受权人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表该借款人和任何其他借款人申请和接受贷款，交付借款通知，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他融资文件发出和接收所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件以借款人或其名义采取所有其他行动(包括关于遵守契诺的行动)。代理人和贷款人可在不通知任何其他借款人的情况下，将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，具体情况由借款人代表指定或指示。尽管本协议有任何相反规定，代理人仍可随时要求将贷款直接支付给借款人或为借款人的账户直接支付到借款人的营运账户。

(B)借款人代表特此接受借款人根据本第2.9节的规定指定为借款人的代理人和代理律师。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇给借款人或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给借款人或为借款人的账户支付。

(C)每一借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接受代理人、贷款人就本协议项下或与本协议及其他融资文件项下的义务或其他方面的义务或其他方面发出的所有其他通知。

(D)由借款人代表或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，应视为由该借款人作出或交付(视属何情况而定)，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如该借款人直接作出或交付一样。

(E)上述借款人代表作为代理人和代理律师的辞职或终止均不生效，除非在[***]提前向代理商发出工作日的书面通知。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人合理地接受为该继任者)。在接受其作为本协议项下继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承即将退休的借款人代表的所有权利、权力和职责，术语“借款人代表”是指就本协议和其他融资文件而言的该继任借款人代表，退休或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责应随即终止。

第2.10节连带责任；出资权；从属和代位。

(A)借款人被集体定义为包括在本合同中被指名为借款人之一的所有人；但本合同中对“任何借款人”、“每一借款人”或类似提法的任何提法，应解释为对被指名为下列借款人之一的每一个人的指代

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[***]=某些机密信息被省略

这里的借款人。每个被指名的人都应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任。每一借款人各自明确理解、同意并承认，如果本协议所列所有借款人的集体信用、所有此等人士的连带责任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，将不会按本协议条款提供信贷安排。因此，每个借款人单独承认，作为借款人之一被点名的每个人作为一个整体获得的利益构成合理的等值价值，而不论任何个别借款人实际借入、预贷给或提供的抵押品的金额如何。此外，本协议中被指定为借款人之一的每个实体在此承认并同意，本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款应适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人以及当所有此等人合在一起时，对每个被指定为借款人之一的人以及所有此等人单独实施，并对其进行衡量和强制执行。作为说明，但在不限制前述一般性的情况下，本协议第10.1节的条款将适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人(以及作为一个整体的所有该等个人)，因此，本协议第10.1节中描述的任何事件的发生，对于本协议中被指定为借款人之一的任何人，应构成违约事件，即使该事件并未发生在被指定为借款人的任何其他人或作为一个整体的所有该等人。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但每个借款人对债务的连带责任和借款人为保证债务而授予的留置权的性质，并不构成欺诈性转让(定义见下文)。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的责任，或借款人授予的任何保证债务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则借款人的责任和保证该责任的留置权仅在不会导致该责任或该留置权构成欺诈性转让的最大程度上有效和可强制执行，并且该借款人的责任和本协议应自动被视为已被相应修改。为此目的，术语“欺诈性转让”是指根据破产法第二章第11章第548节的欺诈性转让，或根据任何州、国家或其他政府单位不时有效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律的适用条款的欺诈性转让或欺诈性转让。

(C)授权代理人在不发出通知或要求(本协议或适用法律另有明确要求的除外)的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式增加债务的付款时间；(Ii)在任何借款人的书面同意下，更改与债务有关的条款，或以其他方式修改、修订或更改任何借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受部分债务付款；(Iv)接受及持有任何抵押品，以支付该等债务或该等债务的任何担保，并交换、强制执行、豁免及免除任何该等抵押品；(V)运用任何该等抵押品，并指示其出售顺序或方式；及(Vi)以任何方式结算、免除、妥协、收取或以其他方式清偿该等债务及其任何抵押品，所有担保人及担保免责辩护均由每名借款人于此免除。除本协议或任何其他融资文件中明确规定外，代理人有权决定任何付款或信贷的使用时间和方式，无论是从任何借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对所有借款人具有约束力。所有这样的付款和信用都可以申请、冲销

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[***]=某些机密信息被省略

并全部或部分重新适用于代理人全权酌情决定的任何债务，而不影响任何其他借款人的债务的有效性或可执行性。

(D)每一借款人在此同意，除下文另有规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论(I)没有任何向任何债务人收取债务的企图或其他强制执行该等债务的行动；(Ii)代理人就任何证明该义务或其任何部分的文书的任何规定，或借款人在此之前、现在或以后签署并交付代理人的任何其他协议所作的放弃或同意；(Iii)代理人未采取任何步骤以完善和维持其在该等债务的任何抵押或抵押品中的担保权益，或保留其对该等债务的担保或抵押品的权利；(Iv)在适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何程序中，由借款人或代理人选择提起的根据《破产法》提起的任何法律程序或任何类似的法律程序；。(V)借款人作为占有债务人根据《破产法》第364条借款或授予担保权益；。(Vi)根据《破产法》第502条拒绝代理人(S)要求偿还任何债务的全部或部分债权；。或(Vii)除全额支付否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的义务以外的任何其他情况。

(E)借款人双方在此同意，在代理人代表任何贷款人从任何借款人收取任何追讨款额(定义如下)的范围内，付款的借款人有权向对方借款人供款，款额相等於该另一借款人在该追讨款额中的分担份额；但如任何借款人出现欠款(定义见下文)，则欠款的借款人有权向其他借款人寻求并收取款额相等于该欠款的供款；并进一步规定，在任何情况下，因任何借款人的分担而获如此发还的总款额，不得相等于或超过如获支付即会构成或导致欺诈性转易的款额。在所有债务得到全额偿付之前(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人支付的任何款项，包括但不限于(I)该借款人代表任何其他借款人的负债所作的付款，或(Ii)任何其他担保人根据任何担保所作的付款，均不应使该借款人有权通过代位或其他方式从该另一借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每个借款人根据第2.10(E)款或通过代位或以其他方式从任何其他借款人获得任何出资的权利，在付款权利上应从属于该等债务，且该借款人不得因该借款人履行其在本协议项下的连带义务而对该另一借款人或该另一借款人的任何财产行使任何权利或补救，直至该等债务已以不可行的方式清偿并全额清偿为止，且任何借款人不得行使与第2.10(E)节有关的任何权利或补救，直至该等债务已以不可行的方式清偿及全额清偿(或有赔偿义务未被提出索偿者除外)。如第2.10(E)节所用，术语“收回金额”是指代理人根据本协议或其他融资文件行使贷款人的任何补救措施，包括但不限于出售任何抵押品而收到或贷记给代理人的收益金额。如第2.10(E)节所用，术语“缺额”是指任何少于借款人有权以分担或代位的方式从其他借款人获得的全部数额，但尚未由其他借款人就可归因于有权获得分担的借款人收回的任何数额支付的任何数额，直至该短缺数额已降至[***]通过根据第2.10(E)节的条款或其他方式进行的捐款和报销。

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[***]=某些机密信息被省略

第2.11节保留。

第2.12节终止；终止的限制。

(A)贷款人终止贷款。除第10.2款规定的权利外，代理人可在违约事件发生时或之后以及违约事件持续期间，在所需贷款人的指示下终止本协议，而不另行通知。

(B)借款人终止合同。借款人在至少提前十(10)个工作日发出书面通知后，并根据代理人和贷款人满意的形式和实质的付款文件，借款人可自行选择终止本协议；但在借款人遵守第2.2节和任何费用函的条款之前，此类终止不得生效。借款人发出的任何终止通知都是不可撤销的，除非所有贷款人另有书面同意，任何贷款人都没有义务在该通知所述的终止日期或之后发放任何贷款。借款人可以选择仅终止本协议的全部内容。本协议的任何部分或本协议项下提供的贷款类型不得单独终止。

(C)终止的效力。所有债务应立即到期，并在终止日支付。融资文件中包含的贷款方的所有承诺、协议、契诺、担保和陈述在任何此类终止后仍应继续存在，代理人应保留其在担保品和代理人项下的留置权，每个贷款人应保留其在融资文件项下的所有权利和补救措施，直至所有义务和附属义务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部清偿或以立即可用的资金支付为止，包括但不限于第2.2条下的所有义务和因终止而产生的任何费用函的条款。尽管有前述规定或已全额支付债务，代理人不应被要求终止其对抵押品的留置权，除非代理人因代理人从信用方或任何账户债务人收到并适用于债务的不兑现支票或其他付款项目而可能招致的任何损失或损害，代理人应根据其选择：(A)已收到代理人满意的书面协议，该协议由信用方和其对信用方的贷款或其他预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署，赔偿代理人及每一贷款人免受任何该等损失或损害，或(B)已保留现金抵押品或其他抵押品一段时间，由代理人酌情决定以保护代理人及每一贷款人免受任何该等损失或损害。

第三条--陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并作出本协议所设想的贷款和其他信贷安排，本协议的每一借款人和每一方贷款人特此向代理人和每一贷款人保证：

第3.1节存在与权力。每个信用方(A)是《披露函》附表3.1中规定的实体，(B)根据《披露函》附表3.1中规定的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，没有其他司法管辖区，(C)具有与该信用方的组织文件中出现的相同的法定名称和组织识别号(如果有)，在每种情况下，如《披露函》附表3.1中所规定的，(D)拥有拥有其资产的所有权力，并拥有在其目前经营或拟经营的业务中经营所需或适宜的一切权力及一切许可证，但如没有该等权力及许可证，则属例外

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[***]=某些机密信息被省略

不能合理地预期许可证具有重大不利影响，以及(E)有资格作为外国实体在要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，截至截止日期，哪些司法管辖区在披露函件的附表3.1中具体规定，但第(E)款的情况除外，即不能合理地预期未能具备这样的资格将产生重大不利影响。除披露函附表3.1所述外，无信用方(X)在[***]在截止日期之前的一年内，除当前名称以外的任何名称或(Y)是根据其当前注册或组织管辖区以外的任何法域的法律注册或组织的。

第3.2节组织和政府授权；不得违反。每一信用证方签署、交付和履行其作为一方的有效文件(A)在其权力范围内，(B)已根据其组织文件通过所有必要的行动得到正式授权，(C)不需要任何政府当局采取进一步行动或向任何政府当局提交文件，以及(D)不违反、冲突或导致违约或违约(I)适用于任何信用方的任何法律，(Ii)任何信用方的任何组织文件，或(Iii)对其具有约束力的任何协议或文书，但此类违规、冲突除外，就第(Iii)款而言，不能合理预期会产生重大不利影响的违规或违约行为。

第3.3节有约束力。任何信用方所属的每一有效文件均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与执行债权有关的法律或其他类似法律以及一般衡平原则的限制。每份融资文件均已由信用证各方正式签署并交付。

第3.4节大写。信贷方在截止日期的授权股权证券如披露函附表3.4所述。信贷方的所有已发行和未偿还的股本证券均已正式授权并有效发行、已全额支付、不可评估、无任何留置权或施加于信用方的所有留置权，但代理人和贷款人的利益除外，且该等股本证券的发行符合所有适用法律。除披露函件附表3.4所载外，截至截止日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，以向任何信贷方购买或收购任何该等实体的任何股权证券。

第3.5节财务信息。所有交付给代理人并与任何贷款方的财务状况有关的信息，在所有重要方面都按照公认会计原则(以及未经审计的财务报表，受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)公平地呈现该贷款方截至该日期的财务状况。自2022年12月31日以来，没有任何可以合理预期会造成实质性不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼。除截至截止日期的披露函附表3.6所列，以及此后以书面形式向代理人披露的情况外，不存在针对任何信用方或(据该借款人所知)任何有效文件的任何一方(信用方以外的任何一方)被合理预期会导致对任何信用方或其任何附属公司作出判决或对其承担超过以下金额的诉讼待决诉讼[***]。没有悬而未决的诉讼，在这种情况下，不利的决定可以合理地

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[***]=某些机密信息被省略

预计会产生实质性的不利影响，或以任何方式使任何执行文件的有效性受到质疑。

第3.7节财产所有权。每名借款人及其附属公司均为该等人士声称或报告拥有或租赁(视属何情况而定)的所有物业、账目及其他资产(不动产或非土地、有形、无形或混合资产)的合法唯一拥有人，并对该等物业、账目及其他资产(不动产或非土地资产、有形资产、无形资产或混合资产)拥有良好及可出售的所有权，并合法管有或拥有该等财产、账目及资产的有效租赁权益。

第3.8节无违约。没有违约事件发生，或者据借款人所知，违约事件还没有发生，而且还在继续。信贷方并无违反或违反任何合约、协议、租赁或其他文书，而该等合约、协议、租赁或其他文书是该等合约、协议、租赁或其他文书的一方，或其财产受其约束或影响，而该等违约或违约可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.9节劳工事务。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，据任何借款人所知，没有对任何信用方构成威胁。向贷方雇员支付的工作时数和付款并未实质性违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律。贷方因工资、雇员和退休人员的健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向其中任何一方提出索赔的所有款项，已作为负债在其账面上支付或累算(视情况而定)。融资文件所设想的交易的完成，不会导致任何工会根据其是当事一方或受其约束的任何集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。

第3.10节投资公司法。任何信用方都不是由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，所有这些都符合1940年“投资公司法”的含义。

第3.11节保证金规定。

(A)信贷方及其附属公司并不拥有任何股票、合伙权益或其他股本证券，但许可投资除外。在不限制前述规定的情况下，信贷方及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。

(B)贷款所得收益没有或将会直接或间接用于购买或持有任何“保证金股票”(如联邦储备委员会U条所界定)、减少或清偿原本因购买或携带任何“保证金股票”而招致的任何债务，或作任何其他可能导致任何贷款被视为联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A)每一信用证方均遵守所有适用法律的要求，但不能合理预期不符合该等法律会产生重大不利影响的法律除外。

(B)贷方及其关联公司均未(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反下列任何规定的交易

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[***]=某些机密信息被省略

任何反恐怖主义法所规定的禁令：(3)被阻挡的人，或由被阻挡的人控制；(4)正在或将为被阻挡的人行事；(5)与被阻挡的人有关联或将与被阻挡的人有关联；或(6)正在或将向被阻挡的人提供或将提供物质、财政或技术支持或其他服务，或支持被阻挡的人的恐怖主义行为。任何信用方或据任何信用方所知，其任何附属公司或代理人不得(A)开展任何业务或接受资金、货物或服务的任何贡献，或(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与本协议拟进行的交易有关的任何财产或财产权益交易。

第3.13节税收。每个信用方必须提交或代表其提交的所有联邦和重大外国、州和地方纳税申报单、报告和声明已提交给要求提交该等申报单、报告和声明的所有司法管辖区的适当政府当局，并且，除非受到允许的抗辩，否则所有联邦和重大外国、州和地方税(包括房地产税)以及与此相关的其他费用已在可能因不支付而增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前及时支付。除非在允许的范围内，否则每个信用方必须支付的所有物质、州和地方销售税和使用税都已支付。所有联邦、外国和州的纳税申报单已由每个信用方提交，涉及雇员所得税预扣税、社会保障税和失业税的所有到期纳税申报期，并且，除非受到允许的竞争，否则其上显示的到期和应支付的金额已全额支付或已为此拨备足够的准备金。就本第3.13节而言，任何外国、州或地方税、评税、保证金或缴费，以及与此有关的任何回报，如果等于或小于[***]所有税项的总和；但所有外国、州或地方税、评税、保证金或缴费，以及与此有关的任何报税表，如果有理由认为不缴纳或不报税将产生实质性的不利影响，则应被视为“重大”。

第3.14节遵守ERISA。

(A)每个ERISA计划(以及相关的信托和供资协议)在形式上和运作上都符合ERISA和守则在所有实质性方面的适用要求，并且每个ERISA计划的管理都符合ERISA和《守则》的适用要求。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的，美国国税局已(I)就当前可能依赖的ERISA计划发布了有利的确定函，或(Ii)针对当前可能依赖的此类ERISA计划的形式发布了有利的意见信。任何贷方均未根据本守则第4971至5000条中的任何条款承担任何可合理预期个别或整体产生重大不利影响的消费税责任。

(B)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则每个贷款方和每家附属公司均遵守ERISA的适用条款以及与ERISA计划相关的守则的规定以及其中的法规和已公布的解释。在截止日期或发放任何贷款之前的三十六(36)个月期间，(I)没有采取任何终止任何养老金计划的步骤，以及(Ii)任何养老金计划没有发生任何供款失败，足以产生根据ERISA第303(K)条或本守则第430(K)条规定的留置权，也没有发生任何会导致根据《国际退休人员条例》第303(K)条或本守则第430(K)条产生留置权的事件

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[***]=某些机密信息被省略

ERISA第4068条。任何养老金计划不存在任何可能导致任何贷款方承担任何重大责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。任何贷款方均未就任何员工养老金计划向PBGC承担任何责任(当前保费除外)。根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款，任何贷款方或受控集团的任何其他成员必须及时向任何多雇主计划提供所有捐款(如果有)；任何贷款方或受控集团任何成员均未撤回或部分退出任何多雇主计划、就任何该等计划招致任何撤回责任、或收到任何该等计划的任何撤回责任或部分撤回责任的索偿或要求的通知，亦未发生任何情况，如继续下去，可能会导致撤回或部分撤回任何此类计划，且任何贷方或受控集团任何成员均未收到任何有关任何多雇主计划正在重组、可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税的通知。任何此类计划的资助率低于《守则》第412条所要求的资助率，任何此类计划被终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产。

第3.15节操作文件的完善；经纪人。除应付给代理人及/或贷款人的费用外，并无任何经纪、发现者或其他中间人促成有效文件所拟进行的交易的取得、达成或成交，亦无任何信用方对任何人士负有或将会就与此有关或与此相关的任何发现者或经纪手续费、佣金或其他开支向任何人士承担任何责任。

第3.16节保留。

第3.17节重大合同。除执行文件和披露函附表3.17所列协议外，截至截止日期，没有实质性合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同的任何一方(除任何信用证方)的解约权，但不符合规定的此类重大合同不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.18节符合环境要求；无有害物质。除披露函附表3.18所述的每种情况外：

(A)没有发出通知、通知、要求、要求提供信息、传票、传票、申诉或命令，没有提出申诉，没有评估处罚，没有调查或审查待决，或据该信用方所知，任何政府主管部门或其他人威胁到任何(I)任何信用方违反任何环境法，(Ii)任何信用方被指控没有获得与其业务开展有关的任何许可，或未能遵守其条款和条件，(Iii)任何产生、处理、储存、回收、运输、处置危险物品，或者(四)泄漏危险物品的；和

(B)任何信用方现在拥有或租赁的财产，以及据每个信用方所知，任何信用方以前拥有或租赁的任何信用方直接或间接运输或安排运输任何危险材料的财产，未列入或建议列入根据CERCLA或CERCLIS(CERCLA)或CERCLIS(定义见CERCLA)或任何类似的国家名单或任何类似的国家名单

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[***]=某些机密信息被省略

联邦、州或地方执法行动的主题，或据该信用方所知，可能导致向任何信用方索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，包括但不限于根据CERCLA提出的索赔。

就本第3.18节而言，每个信用方应被视为包括全部或部分是该信用方的前身的任何企业或商业实体(包括公司)。

第3.19节知识产权和许可协议。每个贷款方的所有注册知识产权和所有材料入站许可或再许可协议、独家出站许可或再许可协议或任何贷款方使用知识产权的其他实质性权利(但不包括可供公众商业使用的场外软件入站许可)的清单，在披露函的附表3.19中列出，并根据第4.15节进行了更新。披露函的附表3.19应由信用证各方按照代理人提供的格式编写，并包含该格式所要求的所有信息。除许可许可外，每个信用方都是其知识产权的唯一所有人或对其知识产权拥有有效的许可权，除许可留置权外，没有任何其他留置权。每项专利均属有效及可强制执行，且任何重大无形资产的任何部分均未被任何适用的政府当局的最终判决或其他命令全部或部分确定为无效或不可强制执行，且据贷方所知，并无任何声称知识产权的任何部分实质上侵犯任何第三方的权利，亦无任何贷方收到任何第三方的书面通知，指称其知识产权侵犯该第三方的任何知识产权。

第3.20节偿付能力。在执行文件规定的贷款预付款和每个借款人的债务和义务生效后，每个借款人和每个额外的贷款方都具有偿付能力。

第3.21节全面披露。任何信用证方向代理人或任何贷款人提供或代表其提供的与有效文件所设想的交易的完成有关的书面信息(财务或其他)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不具有误导性，因为此类陈述是在何种情况下作出的。信贷方(或其代理人)向代理人及贷款人提交的所有财务预测均根据其中所述的假设编制。该等预测代表各信用方对该信用方未来财务表现的最佳估计，而该信用方认为该等假设就目前的业务情况而言属公平合理；但前提是信用方不能保证该等预测将会实现。

第3.22节保留。

第3.23节附属公司。除许可投资外，信贷方不拥有任何股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权证券或附属公司。

第3.24节管理事项。

(A)贷款方及其子公司的所有物质产品和材料监管要求的许可(仅限于那些监管要求的许可，其损失将合理地预期会产生重大不利影响)列于披露的附表4.17

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[***]=某些机密信息被省略

截止日期的信件(根据第4.15节的要求不时更新)。就每项产品而言，(I)贷方及其附属公司已收到(且该等产品是目前由贷方或其代表进行的与该产品的测试、制造、营销或销售相关的所有监管所需许可的标的)，并已向代理人提供第4.1节所要求的所有通知和其他信息；及(Ii)该产品正在由贷方(或据贷方所知，由任何适用的第三方)进行测试、制造、营销或销售(视情况而定)，实质上符合所有适用法律和监管规定的许可。

(B)贷方或其任何附属公司均未违反任何可合理预期会导致重大不利影响的医疗保健法。

(C)信用方或其任何子公司不得直接(包括通过任何第三方支付处理商)从Medicare、Medicaid或TRICARE获得任何付款。

(D)据贷方所知(经合理查询后)，贷方或其子公司的高级管理人员、董事、雇员、股东、其代理人或关联公司均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事实，实施了一项行为，作出了一项陈述，或未能作出可合理预期为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的基础。46191条(1991年9月10日)

(E)除合理地预期不会造成实质性不利影响外，每种产品(I)不是《联邦贸易法》所指的掺假或贴错品牌；(Ii)不是《联邦贸易法》第404、505或512条规定禁止进入州际商业的物品；(Iii)每种产品已经和/或将被制造、进口、拥有、拥有、仓储、营销、促销、销售、贴上标签、提供、分销和营销，每项服务都是按照所有适用的许可和法律进行的；和(Iv)已经和/或将按照良好制造规范进行制造。

(F)任何贷款方或其任何附属公司均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或主管机构或任何其他行政或调查机构(包括美国卫生与公众服务部监察长办公室)的任何诉讼、诉讼或调查，合理地可预期会导致撤销、转让、退还、暂停借款人或其任何附属公司的任何物质许可，或以其他方式预期会导致重大不利影响。

(G)截至截止日期，尚未发生监管报告事件。

第3.25节时间表的准确性。披露函件中所载的所有信息在截止日期、借款人根据第4.15节要求更新披露函件的每个日期以及要求借款人更新该披露函件的任何其他后续日期均真实、准确和完整；但前述规定不应要求借款人更新披露函件的时间表，除非第4.15节明确要求。截至截止日期和借款人被要求更新证书的任何其他后续日期，完美证书中所列的所有信息在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

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[***]=某些机密信息被省略

除第4.15节明确要求外，上述规定不得要求借款人更新完美证书上的信息。

第四条--平权公约

各信用方同意，只要存在任何信用风险：

第4.1节财务报表和其他报告。贷方将向代理商交付：

(A)尽快，但不迟于[***]每个财政季度最后一天之后的天数(截至12月31日的每个财政季度除外，以下报告的截止日期不迟于[***]在每个这种财政季度的最后一天之后)，公司编制合并和合并的资产负债表、现金流量和损益表(包括年初至今的结果)，涵盖借款人及其合并子公司在该期间的合并和合并业务，但只需要根据公认会计准则编制合并现金流量表和不合并现金流量表(受正常的年终调整和没有脚注披露)，并以比较形式列出上一财政年度相应会计季度结束时的相应数字和根据本财政年度要求的预测编制的该期间的预测数字，所有这些都是合理详细的。由负责官员以代理人合理接受的格式证明；

(B)在代理人的合理要求下，连同上述(A)项所述的财务报告资料包，证明支付和清偿所有贷方就该月发生的工资期间(S)应缴和拖欠的所有工资、预扣和类似税款的证据；

(C)尽快，但不迟于[***]借款人财政年度最后一天之后或之内[***]向美国证券交易委员会提交根据公认会计原则编制的经审计的合并和合并财务报表的天数，以及无保留意见(关于持续经营或仅因贷款预定到期日在该意见交付之日起一年内产生的资格除外)，一致适用于代理人以其合理酌情权接受的独立注册会计师事务所的财务报表；

(D)在[***]交付或备案之日，提供给信用方证券持有人或任何次级债务持有人的所有报表、报告和通知的副本，以及向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格的所有报告副本；

(E)一份及时的书面报告(但无论如何在[***]任何针对任何信用方或其任何子公司的诉讼或政府诉讼待决或威胁(以书面形式)，而合理地预期该诉讼或政府诉讼或诉讼将对任何信用方或其任何子公司造成损害或费用[***]或以任何方式质疑任何融资文件的有效性或可执行性；

(F)对对任何知识产权的价值产生重大不利影响的事件及时发出书面通知；

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[***]=某些机密信息被省略

(G)在[***]在每个财政年度开始后的几天内，本财政年度的季度预测(借款人董事会批准的对该预测的任何修订应不迟于[***]批准后的天数)；

(H)迅速(但无论如何不得超过[***]任何请求的天数)代理人可能不时合理要求的有关信用证各方、其业务和抵押品的其他随时可用的信息；

(I)在[***]每个历月结束的天数，正式完成的[***]由负责人签署，说明(I)借款人的每月现金和现金等价物(包括借款人无限制现金总额和借款人美国无限制现金的金额)、(Y)受限制外国子公司和(Z)贷款方作为整体和(Ii)遵守本协议规定的财务契约的计算；

(j) [保留；]

(K)立即向代理人发出书面通知，但无论如何不得超过[***]信用方负责人收到书面通知或以其他方式意识到以下情况的工作日：

(I)对贷款方业务有重大意义的任何产品的任何开发、测试和/或制造应停止；

(2)对贷款方的业务具有重要意义且已获准营销和销售的产品应停止营销或销售，或应将该产品从市场上撤出；

(3)任何政府当局正在对任何监管所需的许可证进行调查或审查(正常业务过程中的例行审查除外)，而该许可证的丢失可合理地预计会造成重大不利影响；

(4)已撤销或撤回任何监管所需的许可证，而该许可证的遗失可合理地预期会造成重大不利影响；

(V)任何政府当局，包括但不限于FDA、HHS监察长办公室或美国司法部，已开始对信用方或其子公司提起任何诉讼，禁止信用方或其子公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事行动；

(Vi)信用方或其任何附属机构从FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的“无题信函”、其他信件或通知，其中列出了FDA执行的违反法律和法规的指控，或来自负责监管药品或医疗器械产品和机构的任何州或地方当局的任何类似信件，或来自FDA的任何外国对应机构的任何类似信件，或来自任何州或地方当局的任何外国对应机构关于任何材料产品或其制造、加工、包装或持有的任何类似信件；

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[***]=某些机密信息被省略

(Vii)任何材料产品的制造发生重大故障，使得按照其所有规格成功制造的该产品的数量和任何月份向任何贷款方支付的所需付款，与上一个月生产的该产品的数量和付款相比，应大幅减少；或

(Viii)从事任何产品的任何召回、市场撤回或其他形式的产品回收的任何信用方或其任何子公司(数量或金额不重要且不是与较大规模召回一起进行的离散批次或批次除外)(第(I)至(Viii)款所述的每一事件均为“监管报告事件”)；

(L)在任何贷款人提出请求后，立即将该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于美国爱国者法)项下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；

(M)迅速，但无论如何在[***]任何信用方的任何负责人在获悉任何事件或变更(包括但不限于任何违反医疗保健法的通知)的发生后，在任何情况下或总体上已导致或将合理地预期会导致重大不利影响的事件或变更、责任负责人的证书，说明任何此类事件或变更的性质和存在期限，或指明该持有人或个人发出的通知或采取的行动以及该事件或变更的性质，以及适用的信用方或附属公司已经采取、正在采取或拟采取的行动；以及

(N)贷方应迅速(在任何情况下)[***]发生此类事件的工作日)向代理商和每个贷款人提供发生突发IP留置权/加入事件的书面通知，该通知应附有来自每个贷款方的授权执行人员的证书(A)确认发生了突发IP留置权/加入事件，(B)指明了突发IP留置权/加入事件发生的日期，以及(C)确认代理商可以根据本协议或任何其他融资文件行使其在本协议或任何其他融资文件项下可能拥有的与该突发IP留置权/加入事件相关的任何权利，但须遵守本协议和其他融资文件的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，信用证各方应迅速(在任何情况下)[***]发生知识产权留置权/加入权事件的天数)向代理人提供知识产权担保协议的补充文件，证明并附上真实、正确和完整的知识产权担保协议更新附表副本，并证明截至认证之日在美国注册的每一贷款方拥有的所有知识产权(除外财产除外)均已反映在该等附表中。

尽管前述规定或融资文件中有任何相反规定，但根据本第4.1节(A)、(C)和(D)条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于借款人代表在互联网上借款人代表的网站(借款人代表的网站地址)上发布此类文件并通知代理人或提供指向该等文件的链接的日期交付。

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[***]=某些机密信息被省略

第4.2节债务的支付和履行。每个贷方(A)将在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和债务，但下列义务和/或债务除外：(I)可能是允许竞标的标的，以及(Ii)不支付或不解除不能合理预期产生实质性不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外；(B)在不限制前述(A)款所包含的任何内容的情况下，支付与税收有关的所有到期和欠款(包括但不限于，工资和扣缴税项责任)应在到期时及时支付，并且在任何情况下，在任何情况下，在可能因不支付工资、罚金、利息、滞纳金或损失而增加的日期之前，(C)将维持并促使每一家子公司根据公认会计准则为其各自义务和债务的应计部分保留适当的准备金，以及(D)不违反或允许任何子公司违反或允许其作为一方的任何租约、承诺、合同、文书或义务的条款下的任何违约。或其财产或资产受其约束，但不能合理地预期会产生重大不利影响的该等违反或过失除外。

第4.3节维持存在。各贷方将保留、更新和保持充分的效力和良好的信誉，并将促使每家子公司保持、更新和保持充分的效力和良好的信誉，(A)它们各自的存在和(B)它们各自的权利、特权和特许经营权在正常经营中是必要或可取的，但上文(A)和(B)条所述的(A)和(B)条的规定除外，该条款与第5.6节允许的交易有关，并且，关于(B)款，在不能合理地预期不合格或信誉良好的情况下，不能产生实质性的不利影响。

第4.4节财产的维护；保险。

(A)每一贷方将保管，并将促使每一子公司保管其业务中所有有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。如果对其业务有用或必要的抵押品的全部或任何部分遭到损坏或销毁，每一贷方将，并将促使每一子公司以良好和熟练的方式迅速和完全地修复和/或恢复受影响的抵押品。

(B)在任何允许的竞赛结束后，贷方应并将促使各子公司迅速支付应付金额(如有)，并向代理人提交竞赛结束和支付应付金额(如有)的证明。

(C)每一信用方将维持(I)在一切险基础上的所有不动产和个人财产的意外伤害保险(洪水、风暴和地震的危险除外)，包括所有此类财产的维修和重置费用以及保险范围、业务中断和租金损失保险，以及延长赔偿期(代理人不时要求的期间)和额外费用的赔偿，在每种情况下不适用共同保险并有商定的金额背书，(Ii)一般和专业责任保险(包括产品/已完成的运营责任保险)，和(Iii)此类其他保险。在每一种情况下，对从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同；但在任何情况下，此种保险的金额或承保范围不得少于截止日期已存在的保险或承运人(或融资文件规定在截止日期后必须存在的保险或承运人)，或承运人的资格低于截止日期时存在的任何保险或承运人。所有此类保险应由代理人合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险公司提供。

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[***]=某些机密信息被省略

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此后的任何时间，各信用方应根据第4.4节的规定，按照代理人可合理接受的背书形式和实质，在每份保险单上将代理人指定为额外的被保险人、受让人和贷款人损失收款人(如适用，应包括作为抵押权人的身份)。信用方应(I)在截止日期向代理人和贷款人交付一份由信用方的保险经纪人出具的证明，注明截止该日期的保险金额，并且此类保险单将包括保险人对所有损失收款人和其他保险人的所有保险费索赔的有效豁免，以及对所有损失收款人和其他保险人的所有代位求偿权利，以及如果此类保单的全部或部分被取消、终止或到期，保险人将立即向每一名额外的被保险人、受让人和损失收款人发出有关通知，重大金额的减少或其覆盖范围的重大变化应至少在[***]天数(或[***]未支付保险费的天数)在每个额外的被保险人、受让人和损失收款人收到有关的书面通知后，(Ii)每年，并应任何贷款人通过代理人不时提出的关于所投保保险的全部信息的要求，(Iii)在[***]收到任何保险人的通知的天数，一份取消、不续保或重大保险变更通知的副本，(Iv)立即通知任何信用方取消或不续保的通知，以及(V)至少[***]在任何保险单到期前几天，根据本合同所要求的条款和条件续保的证据。

(E)如果任何信用方未能向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，代理人可购买保险，费用由信用方承担，以保护代理人在抵押品中的利益。该保险可以，但不需要，保护该信用证方的利益。代理人购买的保险不得支付由该信用方提出的任何索赔或就抵押品向该信用方提出的任何索赔。该信用证方可在以后取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供该信用证方已按本协议要求获得保险的证据。如果代理人为抵押品购买保险，信用方将在法律规定的最大限度内负责该保险的费用，包括代理人因投保而收取的利息和其他费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险的费用可以加到债务中。保险费用可能超过信用证方自己能够获得的保险费用。

第4.5节遵守法律和材料合同。各贷方应遵守并促使各子公司遵守所有适用法律和重大合同的要求，除非不遵守规定的情况不会合理地预期(A)产生重大不利影响，或(B)导致对任何此等人士的资产的实质性部分进行任何留置权以外的任何留置权，以有利于任何政府当局。

第4.6节财产、账簿和记录的检查。每一贷方将保存，并将促使每一子公司基本上按照公认会计原则保存适当的记录簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重要方面作出全面、真实和正确的记录；并将允许并将促使每家子公司允许代理人和任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，并从其各自的账簿和记录中检查和制作摘要或副本，对其各自的业务和抵押品进行抵押品审计和分析，评估和对库存和其他资产进行实物核查和评估，费用由适用的信用方或任何适用的附属公司承担

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[***]=某些机密信息被省略

以代理人认为可取的任何方式和通过任何媒介，核实账户的金额和年限、各账户债务人的身份和信用、审查贷方的帐单惯例以及与其各自的高级职员、雇员和独立会计师讨论其各自的事务、财务和账户，但这种检查应仅限于[***]每年，除非违约事件已经发生并仍在继续。在不限制前述规定的情况下，如果借款人先前已根据关联信贷协议向代理人偿还[***]在适用的日历年度内，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人不应要求借款人偿还代理人根据本协议进行的任何此类检查。在没有违约或违约事件的情况下，代理人或任何根据第4.6节行使任何权利的贷款人应向适用的信用方或任何适用的子公司发出商业上合理的行使该权利的事先通知。在任何违约的存在和持续期间或代理合理地相信违约存在的任何时间内，不需要通知。

第4.7节收益的使用。借款人应将贷款所得仅用于(A)与融资文件有关的交易费用，以及(B)借款人及其子公司的营运资金需要。贷款收益的任何部分都不会用于家庭、个人、农业或家庭用途。

第4.8节禁止反言证书。在代理人提出书面请求后，只要未发生违约事件且仍在继续，则应仅限于[***]贷方、贷方的每个会计年度的此类报告[***]并自费向代理人提供一份经正式承认及核证的陈述书，列明(A)票据的原始本金款额及未付本金款额，(B)票据的利率，(C)最后一次支付利息及/或本金的日期，(D)支付债务的任何抵销或免责辩护，以及(如指称有的话)其性质，(E)票据及本协议未经修改或如经修改，并列明该项修改的详情，及(F)已发生并正持续的失责行为，或如该失责行为存在，该失责行为的性质、存在的时间，以及正采取的补救该失责行为的行动；但代理人应应信用证方的要求，在信用证方被要求向代理人提供登记簿之前，将登记簿提供给信用证方。在代理人提出书面请求后，只要未发生违约事件且该事件仍在继续，则应仅限于每次请求一(1)次[***]月内，贷方在[***]卖方将自费向代理人提供一份由贷方负责人签署的证书，更新本协议和其他融资文件中包含的所有陈述和保证，并证明根据本协议不时更新的本协议和其他融资文件中包含的所有陈述和保证在该证书的日期是真实、准确和完整的(除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实、准确和完整)。

第4.9节重大合同通知、诉讼和违约。

(A)(I)贷方应迅速(但无论如何不得超过[***]在任何信用方或子公司收到或递送与任何材料合同有关的任何终止通知或违约通知或类似通知后，(Ii)信用方应在任何信用方或子公司(1)签署并交付对任何材料合同的任何实质性修订、同意、放弃或其他修改后，向代理人提供书面通知，连同本协议规定交付的下一个季度合规性证书，(2)订立新的材料合同，并应代理人的要求及时向代理人提供其副本。

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[***]=某些机密信息被省略

尽管如上所述，根据第4.9(A)节规定必须交付的信息或文件(只要任何此类信息或文件包括在提交美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人代表在互联网上借款人代表的网站上发布此类信息或文件或提供指向该信息或文件的链接的日期交付。

(B)贷方应迅速(但无论如何不得超过[***]工作日)向代理人提供书面通知(I)在任何信用方意识到存在任何违约或违约事件时，以及(Ii)涉及超过[***].

(C)保留。

(D)每一贷方应提供代理人或任何贷款人合理要求的关于上述(A)和(B)款所述任何事件或通知的进一步信息(包括该文件的副本)，以及就监管报告事件发出的任何通知。从最初的成交日期起，一直持续到本协议终止，每一贷款方应向代理人和每一贷款人免费提供每一贷款方的高级职员、雇员和代理人以及账簿，只要代理人或任何贷款人认为有合理必要起诉或抗辩代理人或任何贷款人就任何抵押品或与贷款方有关的任何第三方诉讼或诉讼。

第4.10节危险材料；补救措施。

(A)如果在任何借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产上发生或将发生任何可合理预期会产生重大不利影响的危险材料的释放或处置，该贷款方将促使迅速遏制和移除该等危险材料，并对该等不动产或其他资产进行补救，以遵守所有环境法和医疗保健法，并保护该等不动产或其他资产的价值。在不限制前述一般性的情况下，各贷款方应遵守每项环境法和医疗保健法，要求任何借款人或任何其他贷款方在任何不动产上履行因危险材料的释放或威胁释放而进行的活动，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)贷方将在以下范围内提供代理[***]在书面要求提交保证书、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理信纳有足够资金支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并解除因此而可能对任何财产进行的任何评估的费用后数天，如果代理人合理地确定未能移除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，或未能履行任何此类评估可合理预期会产生重大不利影响，则应提出此类要求。

第4.11节进一步保证。

(A)除本第4.11款的其他条款另有规定外，或除非代理人另有书面同意，否则每一贷方将并将促使每一子公司自费迅速和适当地采取、签立、确认和交付所有可能的进一步行动、文件和保证

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[***]=某些机密信息被省略

为实现融资文件和拟进行的交易的意图和目的，或代理人或被要求的贷款人可能不时提出的合理要求，包括下列所有此类行动：(I)设立、设立、保存、保护和完善第一优先权留置权(仅受附属债权人间协议和允许留置权的约束)，为代理人本身和贷款人的利益而对抵押品(包括在原始成交日期后获得的抵押品)的利益；以及(Ii)使贷方的所有子公司根据本协议项下的所有契诺和义务与其他贷方承担共同和个别义务，包括偿还债务的义务。

(B)在收到代理人或贷款人的授权代表就任何票据或任何其他非公开记录的融资文件的遗失、被盗、销毁或损毁作出的誓章，以及代理人或该贷款人的惯常赔偿时，如属任何该等损毁，则在退回及注销该等票据或其他适用的融资文件时，借款人将签发一份注明该遗失、被盗、销毁或损毁的票据或其他融资文件的日期的补发票据或其他适用的融资文件，以代替遗失、被盗、销毁或损毁的票据或其他融资文件，其本金相同，其他期限相同。

(C)贷方应就任何抵押品或与之有关的任何记录所在或可能所在的每个租赁地点及时足额支付和履行其根据所有租赁合同和其他协议规定的所有实质性方面的义务，并在任何允许的竞标的情况下履行义务。

(D)贷方应至少向代理人提供[***]营业日(或代理人可自行决定接受的较短期间)事先书面通知其有意设立(或在本协议允许的范围内，收购)一家新子公司。立即发生，但无论如何都要在[***]在新子公司成立或收购之日，或任何被排除的外国子公司不再是被排除的外国子公司之日，贷方应(I)根据质押协议，以代理人满意的形式和实质，将任何贷方直接或间接拥有的该子公司的股权或其他股权的所有流通股，连同未注明日期的股票或此类证书的同等权力，以空白方式质押、质押或导致质押给代理人；但对于被排除的外国子公司，借款人不需要质押任何被排除的财产；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则应促使该附属公司(不包括外国附属公司)采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，以授予代理人代表贷款人对该附属公司在该日期存在的所有不动产和动产的第一优先留置权(受制于附属债权人间协议和允许的留置权)，以及根据本协议要求授予的优先留置权；(Iii)除非代理人另有书面同意，否则促使该附属公司(不包括外国附属公司)成为本协议项下的借款人，并根据联名协议或其他类似协议，以代理人满意的形式和实质，对借款人在本协议和其他融资文件项下的所有义务承担连带责任，或根据代理人满意的形式和实质的担保和保证协议，成为借款人在本协议和其他融资文件项下义务的担保人；及(Iv)促使该附属公司交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的证书、附例(或其他营运协议或管治文件)、董事会或其他管治机构批准及授权签立及交付证券文件、在职证书的决议，以及签立及/或交付该等其他文件及法律意见或采取

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[***]=某些机密信息被省略

在每种情况下，代理人可能要求采取的其他合理行动，其形式和实质应合理地令代理人满意；但在不限制第4.1节(L)的情况下，根据本第4.11(D)(Iv)节的规定，对于被排除在外的外国子公司，只需交付章程和章程(以及其他适用的经营协议或管理文件)。尽管有上述规定，任何贷款方不得对其子公司进行除最低限度现金投资以外的任何投资，直至该投资符合上一句第(I)-(Iv)款规定的要求。

(e)

(I)一旦发生突发IP留置权/加入事件(无论该突发知识产权留置权/加入事件是否继续)，贷方应立即遵守(并促使Cerus Europe B.V.遵守)关于Cerus Europe B.V.的第4.11(D)节的要求，以便在不限制第4.11(D)节的要求的情况下，(X)Cerus Europe B.V.将Cerus Europe B.V.的所有股权质押给代理以保证义务，(Y)Cerus Europe B.V.成为所有义务的担保人，和(Z)Cerus Europe B.V.将其所有资产(除外财产除外)质押给代理，以确保在每种情况下，根据文件(包括受荷兰法律管辖的协议)、形式和实质合理地令代理人满意的义务，并按照第4.11(D)节的规定，Cerus Europe B.V.应在加入后不再是排除的外国子公司。在任何此类合并之后，就本协议和其他融资文件下的所有目的而言，Cerus Europe B.V.应成为贷方(但仍应是受限制的外国子公司)。

(Ii)在不限制前述规定的原则下，如果在任何财政季度结束时，在截至该财政季度最后一天的规定期间内，被排除的外国子公司(不包括CEZB)的总收入总额超过[***]百分比([***]借款人及其合并子公司(不包括CEZB)在该定义期间的总综合毛收入的%)，则贷方应迅速(在任何情况下)[***]根据第4.1(A)节就该定义期间交付财务报表的日期)导致代理商在其合理酌情权下(包括但不限于Cerus Europe B.V.但不包括CEZB)指定的某些被排除的外国子公司遵守上文第4.11(D)节的要求(就像它们不再是被排除的外国子公司一样)，因此，在这种合并之后，被排除的外国子公司(不包括CEZB)在该定义期间的总收入为[***]百分比([***]借款人及其综合附属公司(不包括CEZB)截至该定义期间最后一天的过去12个月期间的综合毛收入总额的%)或更少。任何此类合并后，该子公司将不再是被排除的外国子公司，而应是贷方(但仍应是受限制的外国子公司)，无论出于何种目的，根据本协议和其他融资文件。

第4.12节保留。

第4.13节授权书。代理的每一位授权代表在此不可撤销地成为、组成和任命为信用证方的真实和合法的受权人(不要求他们中的任何人以此身份行事)，并有完全的替代权来做以下事情：(A)在应付给信用证方的任何和所有支票、汇票、汇票和其他付款票据上背书信用证方的名称，并构成信用证方账户的托收；(B)如此

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[***]=某些机密信息被省略

只要代理提供的服务不少于[***](C)在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，采取根据本协议要求贷方采取的任何行动；(D)只要代理人根据本协议向代理人提供不少于[***](E)在违约事件发生后及在违约事件持续期间，代理人可能认为有必要或适宜以信用方名义作出该等其他及进一步的行为及作为，以强制执行任何账户或其他抵押品，或完善代理人对任何抵押品的担保权益或留置权；及(E)在违约事件发生后及在违约事件持续期间，代理人可能认为有需要或适宜以信用方的名义作出该等其他及进一步的行为及作为，以执行其对任何账户或其他抵押品的权利。这份授权书是不可撤销的，并附带利息。

第4.14节保留。

第4.15节公开信更新。如果披露函附表中的任何信息在任何重要方面变得过时、不准确、不完整或具有误导性，贷方应向代理人提交本协议规定的在此类事件发生后交付的下一份季度合规性证书，并在符合证书要求的范围内更正所有此类过时、不准确、不完整或误导性信息；但条件是：(A)对于涉及允许留置权、允许债务或允许投资的披露函件附表的任何拟议更新，只有在该等更新信息与本文件中关于允许留置权、允许债务或允许投资的定义和限制一致并且经代理人以其他方式批准的情况下，代理商才会用该建议的更新来替换本文件所附的披露函件的各个附表，以及(B)对于涉及其他事项的披露函件的该等附表的任何拟议更新，代理商应根据本协议的条款或经代理商批准后，用建议的更新取代《披露函》中该附表的适用部分。

第4.16节知识产权和许可。

(A)连同根据第4.1(I)节要求就财政季度最后一个月交付的每份合规证书，前提是(A)任何贷方获取和/或开发任何新的注册知识产权，或(B)任何贷方签订任何额外的入站许可或再许可协议、任何额外的与知识产权权利有关的独家出站许可或再许可协议或其他重大协议或其他重大协议(公众可获得的场外软件、与客户的非独家协议以及在适用的范围内，经销商协议除外)，或(C)可合理预期会对重大无形资产价值产生重大不利影响的任何事件，借款人应与该合规证书一起，向代理人提交反映该等最新信息的披露函件的最新附表3.19。对于涉及独家传出许可或再许可的披露信函附表3.19的任何更新，此类许可应与本文件中有关许可许可的定义和限制保持一致。

(B)贷方应签署该等文件并提供该等其他信息(包括但不限于申请书的副本)，并采取代理人在其善意的商业判断中要求的其他行动，以完善和维护以代理人为受益人的(X)优先担保权益(受允许留置权的限制)，以保证贷款人的应课税利。

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[***]=某些机密信息被省略

发生知识产权留置权/加入权事件时，知识产权继续进行，或(Y)在发生知识产权留置权/加入权事件时，注册知识产权。一旦发生突发的知识产权留置权/加入权事件，贷方应采取代理人在其善意的商业判断中要求的行动，以完善和维护以代理人为受益人的登记知识产权的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)，为贷款人的应得利益。

(C)贷方应作出商业上合理的努力，以取得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(X)被视为“抵押品”的所有许可证或协议，以及代理人对其拥有担保权益而言，可能受到法律或任何此类许可证或协议的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，并且(Y)代理人有能力在任何抵押品被清算的情况下，根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

(D)贷方应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有有形无形资产。贷方应促使所有已登记的知识产权在适当的机关和司法管辖区进行适当的登记、备案或签发，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。信用方开展业务时，任何时候不得对他人知识产权造成实质性侵犯。贷方应(I)保护、捍卫和维持其重大无形资产的有效性和可执行性；(Ii)在贷方知情的情况下，及时以书面形式通知代理人(A)其重大无形资产的重大侵权行为，或(B)贷方侵犯他人知识产权的重大索赔；以及(Iii)不得采取或不采取任何行动，导致贷方的任何重大无形资产被遗弃、失效、没收或专供公众使用或无法执行。在不限制第5.4条的情况下，贷方不应成为任何重大许可或其他协议的一方，也不受其约束，任何重大许可或其他协议禁止或以其他方式限制信用方在该许可或协议或其他财产中的权益中授予担保权益，除非根据UCC或任何其他适用法律(包括UCC第9-406、9-407和9-408条)或公平原则，任何此类限制或禁止无效。

(E)在截止日期，各贷方将签署《知识产权担保协议》并交付给代理人。《知识产权担保协议》应由代理商代为托管，且不应生效，除非且直至发生知识产权留置权/加盟事件，届时(I)知识产权担保协议将立即自动生效，无需任何贷方采取任何进一步行动或同意，(Ii)代理商应被自动授权向美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)提交《知识产权担保协议》(包括根据第4.16(H)节交付的任何更新的时间表)。

(F)一旦发生突发知识产权留置权/加入权事件并在此后一直持续(无论突发知识产权留置权/加入权事件是否继续)，则自动且无需通知或代理人采取任何进一步行动，任何贷款人或任何贷款方(I)代理人应被授权提交UCC融资声明、融资声明修订和担保协议(包括任何知识产权担保协议)，以完善知识产权上的担保权益(排除财产和根据本协议条款不需要完善的任何担保权益除外)，以及(Ii)每一贷款方应执行此类其他协议

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[***]=某些机密信息被省略

并采取代理人可能合理要求的其他行动，以建立、完善或保护代理人在贷方知识产权上的担保权益。

第4.17节管理契诺

(A)信贷方应拥有并应确保其及其每一子公司拥有并已向所有适用的政府当局、所有自律机构、所有法院和其他审裁处作出所有重大声明和备案，以涉及任何信贷方的业务或资产的所有权、管理和运营的所有重大方面，并应确保信贷方采取合理行动，确保没有任何政府当局采取行动限制、暂停或撤销任何此类许可。贷方应确保所有此类许可证均为有效且完全有效，并且贷方实质上遵守了所有此类许可证的条款和条件。

(B)信贷方将保持完全有效，不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用、条件或已知冲突将对信贷方的使用或运营、业务和资产、医疗保健法所规定的经营信贷方业务所需的所有许可予以保留，除非在合理的情况下，否则不会产生重大不利影响。

(C)就任何信用方开发、测试、制造、营销或销售每一及任何重要产品而言，每一信用方应已在所有重大方面获得并遵守任何政府当局(特别是FDA)就该信用方开发、测试、制造、营销或销售该等产品而在任何时间所进行的活动所需的所有材料监管许可。

(D)除非合理地预计未能做到这一点不会导致重大不利影响，否则贷方将及时提交或促使及时提交(在正式获得的任何延期生效后)医疗保健法要求的所有重大通知、报告、提交、许可续订和报告(这些报告在所有重大方面都将是实质性的准确和完整的，在任何实质性方面不具有误导性，不得继续开放或未结算)。

(E)如果贷方在截止日期后决定商业销售或营销任何新产品，贷方应在交付下一份季度合规证书的同时，提交一份反映与该决定相关的最新情况的《披露函》的最新附表4.17(其中还应包括对该产品的简要描述)。

第4.18节管理的维护。信用方应立即通知代理人(在任何情况下[***]其首席执行官或首席财务官的任何变动的书面通知。

第5条--消极公约

各信用方同意，只要存在任何信用风险：

第5.1节债务；或有债务。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地创建、招致、承担、担保或以其他方式成为或保留直接或

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[***]=某些机密信息被省略

对任何债务(许可债务除外)负有间接责任。任何信用方都不会、也不会允许任何子公司直接或间接地产生、承担、招致或忍受存在任何或有债务，但允许的或有债务除外。

第5.2节留置权。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或存在任何留置权，但允许留置权除外。

第5.3节分配。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地为任何分配申报、订购、支付、支付或拨备任何款项，但允许的分配除外。

第5.4节限制性协议。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接(A)订立或承担任何协议，禁止对其现在拥有或此后获得的财产或资产设定或承担任何留置权，但以下情况除外：(I)融资文件、(Ii)关联融资文件、(Iii)根据许可债务定义(C)条款允许的任何购买货币债务协议，以及(4)第三方合同(包括许可和其他商业协议)，条件是此类合同包括对合同一方在未经合同另一方同意的情况下转让其在标的合同中的权益的能力的习惯限制，但仅限于此类条款的效力不会导致该合同成为例外财产，或(B)对任何附属公司的能力产生或以其他方式产生、存在或生效任何种类的同意的产权负担或限制(融资文件和附属融资文件规定的除外)：(1)向任何借款人或任何附属公司付款或进行分配；(Ii)偿还欠任何借款人或任何附属公司的任何债务；。(Iii)向任何借款人或任何附属公司提供贷款或垫款；或。(Iv)将其任何财产或资产转让予任何借款人或任何附属公司。

第5.5节次级债务的偿付和变更。贷方将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地(A)宣布、支付、支付或拨备任何与次级债务有关的付款，但完全符合从属协议并明确允许的付款除外；(B)修订或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全符合从属协议的修订或修改除外；(C)声明、支付、支付或拨备任何根据其条款或单独协议从属于债务的以下债务的付款，(D)在下列情况下修改或以其他方式修改任何此类债务的条款：(I)提高此类债务的利率或费用，或改变此类债务的支付方式或时间；(Ii)加速或缩短此类债务的本金或利息的支付日期或本金金额；(Iii)以不利于任何信用方或代理人的方式改变任何违约事件，或增加与此类债务有关的任何契诺或使其更具限制性；(Iv)更改该等债务的预付条款或任何与此相关的界定条款，(V)更改其附属条款(或其任何担保的附属条款)，或(Vi)更改或修订任何其他条款(如该等更改或修订会大幅增加债务人的责任或赋予该等债务持有人额外的实质权利，以致对信贷方、任何附属公司、代理人或贷款人不利)。

第5.6节资产的合并、合并和出售。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)与任何其他人合并或合并，除非(I)借款人之间的合并或合并，只要在任何合并或合并中

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[***]=某些机密信息被省略

涉及Cerus的，Cerus是尚存的实体，(Ii)只要借款人是尚存的实体，担保人和借款人之间的合并或合并，以及(Iii)不是受限外国子公司的担保人之间的合并或合并，(Iv)担保人之间的合并或合并，只要在涉及Cerus Europe B.V.的任何合并或合并中，Cerus Europe B.V.是尚存的实体，以及(V)只要涉及借款人或担保人(如适用)的任何合并或合并涉及任何允许的收购，对于涉及Cerus的任何合并或合并，Cerus为尚存实体，或(B)完成除许可资产处置以外的任何资产处置。

第5.7节购买资产、投资。信贷方将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地(A)收购、订立或拥有或达成任何协议以收购、作出或拥有任何并非许可投资的投资；(B)在不限制(A)条款的情况下，收购或订立任何协议以收购通常业务过程以外的任何资产；或(C)从事或订立任何协议以从事任何合资企业或合伙企业，但根据其定义(O)条款为许可投资以外的任何其他人士从事任何合资企业或伙伴关系。在不限制前述规定的情况下，任何信用方不得、也不得允许任何子公司购买或携带保证金股票。

第5.8节与关联公司的交易。但下列交易除外：(I)披露函件附表5.8所披露的交易；(Ii)惯常的赔偿安排及正常及合理的补偿(包括以股权为基础的补偿)、雇员、高级职员及董事在日常业务过程中的福利及开支补偿，以及与其订立的其他雇佣安排；(Iii)根据《专员协议》进行的交易；(Iv)向借款人投资者出售借款人股权证券；及(V)包含不低于适用信贷方或任何附属公司(视属何情况而定)的条款的其他交易。除可能从非任何信用方关联公司的第三方获得的交易外，任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接地与任何信用方的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)。

第5.9节修改组织文件。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但经允许的修改除外。

第5.10节修改某些协议。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)修改或以其他方式修改任何重要合同，这些修改或修改在任何情况下：(I)在任何实质性方面与本协议或任何其他融资文件的条款相违背；或(Ii)合理地预计将对代理人或贷款人的权利、利益或特权或其执行该权利、利益或特权的能力造成重大不利；但尽管有上述规定，在任何情况下，未经代理人事先书面同意，或(B)未经代理人事先书面同意，贷方不得修改或以其他方式修改《专员协议》，或修改或以其他方式修改任何附属融资文件。每一信用证在对上述任何单据进行任何修改或其他修改之前，应在签署前合理地将对该等单据的修改或其他修改的任何最终副本或执行表格副本交付给代理人。

第5.11节经营业务。信贷方将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地从事任何业务线，但在截止日期从事并在披露函附表5.11中描述的业务以及与之合理相关的业务除外。无积分

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[***]=某些机密信息被省略

一方将或将允许任何子公司改变其账户的正常账单支付和报销政策和程序(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间)，如果此类改变将对代理人或贷款人不利。

第5.12节租赁付款。除在正常业务过程中外，信贷方将不会或将允许任何附属公司直接或间接地承担或承担任何支付租金的责任(无论是否根据担保或其他方式)。

第5.13节对销售和回租交易的限制。除准许资产处置第(I)条所准许者外，任何信贷方将不会或将准许任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，任何信贷方或任何附属公司于实质上同时进行的交易中，出售或转让其对资产的全部或实质全部权利、所有权及权益，并就此取得或租回该等资产的使用权。

第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户。

(A)在没有事先书面通知代理人的情况下，信用方不会或将允许任何附属公司直接或间接设立任何新的存款帐户或证券帐户(豁免帐户除外)，并且在符合第5.14(B)条的规定下，除非代理人、该信用方或该附属公司与开立帐户的银行、金融机构或证券中介机构订立存款帐户控制协议或证券帐户控制协议(或代理人可接受的外国司法管辖区的类似协议)，承认就本协议而言，披露的《银行应收账款质押契据》是关于其中提及的存款账户的存款账户控制协议)，在设立该等存款账户或证券账户之前或同时进行。

(B)贷方陈述并保证披露函附表5.14列出了每个贷方截至截止日期和每个合规证书交付之日的所有存款账户和证券账户。本节规定的存款账户控制协议(或外国司法管辖区的等价物)不适用于以下存款账户：(I)专门用于支付给贷方员工或为贷方员工的利益或为贷方员工的利益支付工资和福利的存款账户，(Ii)构成现金抵押品账户(受制于本协议规定的此类现金抵押品账户的适用上限)，(Iii)位于美国境外的排除在外的外国子公司的存款账户，只要该等存款账户在任何时候都不现金超过第5.17节所允许的金额，或(Iv)借款人和担保人位于美国境外，但此类存款账户中持有的金额在任何时候都不得超过[***](或其等值的外币)合计(第(I)至(Iv)款所列的账户，统称为“豁免账户”)。此外，本节要求签订存款账户控制协议的规定不适用于借款人的存款账户[***]在美国银行DACA结算后期间(定义见附表7.4)，在披露函件附表5.14中披露；但在该期间内的任何时间，该美国银行存款账户中维持的总结余额不得超过[***].

(C)在任何债务或附属债务仍未履行的任何时候，借款人应维持一个或多个单独的存款账户，以保存用于工资、工资税和其他雇员工资和福利支付的任何和所有金额，并且不得将为此目的分配的任何款项与任何其他存款账户中的资金混为一谈；但

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[***]=某些机密信息被省略

此类账户的总余额不超过支付紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对此类账户的任何要求可能要求的最低金额)。

第5.15节遵守反恐法律。代理人特此通知信用方，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录某些识别信用方及其委托人的信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法识别此方的其他信息。信贷方不会或将允许任何附属公司在知情的情况下直接或间接地与任何被阻止的人或OFAC名单上的任何人签订任何实质性合同。每一信用方应立即通知代理人，如果该信用方知道任何借款人、任何额外的信用方或其各自的任何附属公司或代理人以任何身份行事或受益于本协议所述的交易，或(A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)被传讯并被控洗钱，或(D)因涉及洗钱或洗钱的上游罪行而被传讯并被扣留。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法受阻的财产或财产的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免的交易，或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。

第5.16节会计变更。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司(I)对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求，或(Ii)改变任何信用方或任何信用方的任何合并子公司的会计年度或确定会计季度的方法。

第5.17节受限制的外国子公司。

(A)贷方不得允许Cerus Europe BV(I)采取任何行动，导致转让、转让、质押或以其他方式处置在以下地点设立的任何账户[***]并于截止日期列于披露函件附表5.17，或(Ii)设立任何其他帐户，但在[***]并于截止日期载于披露函件附表5.17。

(B)借款人在任何时候不得允许Cerus Europe B.V.持有的现金和现金等价物总额(位于美国的存款账户或证券账户中持有的现金和现金等价物除外，且在每种情况下均受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束)超过(X)中较低者。[***](或其等值的外币)及(Y)相等于(I)的款额[***]前一个月的营运开支加上(Ii)借款人于上一历季向Cerus Europe BV支付的销售总额佣金的任何金额，于任何时间于紧接上一个历季的专员协议中阐明。尽管如上所述，在任何情况下，Cerus Europe BV的运营费用不得[***]日历月期间超过

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[***]=某些机密信息被省略

[***]前一年中欧酿酒厂S公司运营费用的百分比[***]历月期间，自每个历月结束时计算[***]日历月期间随后结束。

(C)在不限制第5.14节的规定的情况下，借款人不得允许借款人在美国境外持有的现金和现金等价物的总额超过：(X)如果借款人的美国无限制现金总额少于[***]在这个时候，[***]，以及(Y)如果借款人美国无限制现金总额为[***]或者在这个时候更大，[***]在每种情况下，连续五(5)个工作日或更长时间。

(D)借款人在任何时候不得允许所有不属于贷款方的受限制外国子公司(Cerus Europe B.V.和CEZB除外)持有的现金和现金等价物(在美国的存款账户或证券账户中持有的现金和现金等价物除外，在每种情况下均受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束)的总额不得超过[***](或等值的外币)在任何时间。

(E)除根据“获准投资”定义第(J)款或第(K)款允许进行的现金和现金等价物投资外，任何贷款方不得对任何受限制外国子公司进行任何资产处置或投资。

(F)(I)任何信用方都不会，也不会允许任何子公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与贷款方以外的任何人的资产混合在一起；(Ii)任何信用方都不会允许任何受限制的外国子公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与借款人的资产混合。

第六条--金融契约

6.1节最低净收入。借款人不得允许其在适用定义期间的最后一天每季度测试的任何定义期间的综合净收入低于该定义期间适用的最低净收入门槛。违反本第6.2节所载财务契约的行为，应视为在代理人确定之日或任何规定期限的最后一天发生，无论反映该违反行为的财务报表何时交付给代理人。为免生疑问，在任何情况下，根据许可收购或与许可收购相关而收购的任何实体或资产的任何净收入，在该许可收购日期之前收到或应计的，均不得计算为确定借款人遵守第6.1节规定的财务契约的目的。

第6.2节合规证据。借款人应按照第4.1节的要求，向代理人提供一份合规证书，以证明(A)借款人每月的现金和现金等价物(包括借款人无限制现金总额和借款人美国无限制现金的金额)、(Y)受限制的外国子公司和(Z)贷款方作为一个整体，(B)适用的情况下，借款人遵守本条规定的契诺，以及(C)没有发生本条规定的违约事件。符合性证书应包括但不限于：(I)以代理商合理满意的形式和实质，详细说明借款人的计算的声明和报告，以及(Ii)如果代理商要求，备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和其他

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[***]=某些机密信息被省略

在代理人合理要求的季度内发生的费用的证据)，以证明计算的正确性。

第七条--条件

第7.1节结案的条件。每个贷款人在截止日期签订本协议和发放贷款的义务应以代理人收到代理人或其律师准备的结算清单(作为附件F)所列的每份协议、文件和文书以及代理人和贷款人合理要求的此类其他结算交付成果的形式和实质令代理人满意以及满足下列先决条件为前提条件为条件的条件为前提，并使代理人和贷款人自行决定是否满意：

(A)代理人收到本协议的签署副本、其他融资文件和附属融资文件；

(B)在紧接截止日期之前，不会发生和继续发生“违约”或“违约事件”(如现行信贷协议所界定的)的事实；

(C)支付根据每份融资文件到期和应付的所有费用、开支和其他数额；和

(D)自[***]任何贷款方的业务、运营、财产或条件(财务或其他方面)的任何方面没有任何重大不利变化，或任何事件或条件可能合理地预期会导致此类重大不利变化。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准每份融资文件、每份额外的执行文件以及要求代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件、协议和/或文书。

第7.2节每笔贷款的条件。贷款人有义务就任何贷款提供贷款或垫款，但须满足下列附加条件：

(A)代理人按照第2.1(A)(I)(E)条的规定收到借款通知；

(B)在紧接上述垫款或发行之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续的事实；

(C)对于在截止日期发放的贷款，融资文件中所载的每一贷方的陈述和担保在截止日期应真实、正确和完整的事实，但如该陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保应在该较早日期真实和正确；

(D)对于在截止日期之后发放的贷款，融资文件中所载的每一贷方的陈述和担保在借款或签发之日及截至该日在各重要方面均属真实、正确和完整，但任何此等情况除外

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[***]=某些机密信息被省略

陈述或保证涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；但在每种情况下，该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证；

(E)如借入定期贷款第3档，在建议的定期贷款第3档供资日期前向代理商交付(或被要求交付)的最新合规证书，向代理商证明并使代理商合理信纳：(I)如果定期贷款第3档供资日期为2023年12月31日或之前，借款人在截至交付该符合证书的月份的最后一天的限定期间内的净收入大于或等于$[***]或(Ii)如果定期贷款第三批融资日期在2023年12月31日之后，借款人在截至交付符合证书的月份的最后一天的限定期间内的净收入大于或等于$[***];

(F)在借款定期贷款第4档的情况下，在提议的定期贷款第4档供资日期之前向代理人交付(或被要求交付)的最新合规证书表明，代理人合理地信纳：(I)如果定期贷款第4档供资日期是在该日期或之前[***]，借款人在截至该符合证书交付月份的最后一天为止的定义期间内的净收入大于或等于[***]或(Ii)如果定期贷款第4档供资日期在之后[***]，借款人在截至该符合证书交付月份的最后一天为止的定义期间内的净收入大于或等于[***];

(G)就第4档定期贷款而言，第4档定期贷款的激活日期已经到来；以及

(H)自本协议之日起，借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)、财产、业务或运营不会发生或继续发生重大不利变化的事实。

根据本条款发出的借款通知和任何借款人根据本条款作出的任何贷款收益的每一次接受，应被视为(Y)每一贷方在发出该通知或接受该通知或接受之日就本节规定的事实作出的陈述和保证，以及(Z)每一贷方关于其在任何融资文件中所作的每一陈述在该日期在所有重要方面都是真实和正确的重述(除非该陈述和保证仅明确涉及较早的日期)；但在每一种情况下，上述重要性限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

第7.3节搜索。在截止日期之前和之后(由代理人以其合理的酌情决定权决定)，代理人有权对借款人和任何其他贷款方进行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其结果应与贷款方在本协议项下的陈述和担保一致，且令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：(A)UCC向适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行搜查；(B)判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权的搜索，在每个司法管辖区根据以上(A)款进行搜索；以及(C)适用公司的搜索，

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[***]=某些机密信息被省略

有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好地位以及该人员的确切法定名称。

第7.4节结账后的要求。贷方应在本合同附件所列各项规定的日期或之前，完成每项成交后义务和/或向代理人提供附表7.4所列的每项文件、文书、协议和信息，每项文件、文书、协议和信息均应以代理人满意的形式和实质填写或提供。

第八条--保留

第9条--担保协议

第9.1条概括而言。作为支付和履行债务、支付和履行附属融资文件(如有)项下所有债务的担保，并在不限制任何担保文件中的留置权和担保权益的任何其他授予的情况下，贷方特此为自身和贷款人的利益向代理人转让和授予，并仅在附属债权人间协议和允许留置权的约束下，继续对本合同所附附表9.1所列、其上和个人财产的担保权益享有持续的第一优先权留置权和担保权益，并作为本合同的一部分。

第9.2节与抵押品有关的陈述和担保及契诺。

(A)根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，且在本协议和任何其他融资文件要求完善该担保权益的范围内，在所有抵押品中以代理人为受益人的继续完善的担保权益，但下列抵押品的发生：(I)在所有抵押品的情况下，其中担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善，完成《披露函》附表9.2(B)中规定的备案和其他行动(在该附表所指的所有备案和其他文件的情况下，已以完整和正式授权的形式交付给代理人)，(Ii)对于任何存款账户，签署存款账户控制协议，(Iii)在信用证权利不是抵押品的辅助义务的情况下，履行授予代理人对该信用证权利的控制权的合同义务，(Iv)在电子动产纸的情况下，完成授予代理人对该电子动产纸的控制权的所有必要步骤，(V)在所有有凭证的股票、债务票据和投资财产的情况下，将该有凭证的股票交付给代理人，债务文书及由文书及证书组成的投资财产(在每种情况下均妥为批注以转让予代理人或空白)；(Vi)如属所有非凭证形式的投资财产，则就该等投资财产签署控制协议；及(Vii)如属并非经证明的股额、债务指示或投资财产的所有其他文书及有形动产纸，则将该等文书及有形动产纸交付代理人。这种担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各信用方为保护和完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已正式采取。

(B)《披露函件》附表9.2(B)列明(I)各信贷方及其各自附属公司的各行政总裁办公室及主要营业地点，及(Ii)除在每一情况下所列地点少于[***]对于贷方的资产或财产，以及对于所有此类拥有资产或财产的地点，不超过[***]总而言之，所有的地址

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[***]=某些机密信息被省略

任何抵押品所在的地点(包括所有仓库)和/或贷款方关于任何抵押品或任何资产、负债、业务运营或财务状况的账簿和记录均已保存，披露函附表9.2(B)在每一种情况下表明贷款方在该地址有抵押品和/或账簿，如果任何此类地址不属于一个或多个贷款方所有，则说明该地址的性质(例如，由贷款方经营的租赁营业地点、第三方仓库、寄售地点、处理器地点等)。以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

(C)在不限制第3.2节的一般性的原则下，除披露函附表3.19所示外，任何信用方在另一人拥有的任何重大知识产权(商业软件除外)许可下作为被许可人的任何权利，以及除提交UCC项下的融资声明外，不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要任何其他人的通知或向其备案，以(I)由每个信用方向代理人授予本协议和其他担保文件(如果有)下规定的抵押品中的担保权益和留置权，或(Ii)代理人就本协议和其他担保文件或任何适用法律(包括《合同法》)规定的抵押品行使其权利和补救办法，且任何此类授予代理人的留置权或代理人行使的权利均不违反任何信用方与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何实质性协议，包括信用方作为一方(无论是许可方还是被许可方)就任何知识产权(无论是由该信用方或任何其他人拥有)达成的任何重大协议项下的违约。

(D)截至截止日期，除披露函附表9.2(D)所述外，任何信用方在任何动产票据(定义见《合同法》第9条)、信用证权利、商业侵权债权、票据、文件或投资财产(披露于披露函附表3.4所披露的该信用方的任何附属公司的股权除外)中拥有任何所有权权益，信用证各方应在任何信用证方购买任何此类动产票据、信用证权利的总价值超过以下金额时，立即(但在任何情况下不得迟于信用证各方根据上文第4.1条要求交付下一份季度符合证书)通知代理人[***]，商事侵权索赔总额超过[***]、合计价值超过[***]、文件或投资财产的总价值超过[***]。在附属债权人协议条款的规限下，除代理人或(如适用)任何贷款人外，任何人士对任何贷款方拥有任何权益的任何存款户口、投资财产(包括证券户口及商品户口)、信用证权利或电子动产拥有“控制权”(定义见UCC第9条)(但因法律实施而以任何银行或证券中介人或商品中介人为受益人而产生的该等控制权除外)。

(E)贷方不得采取下列任何行动或作出以下任何更改，除非贷方至少给予[***]提前几天书面通知授信代理人当事人有意采取任何此类行动(该书面通知应包括受该变更影响的任何时间表的更新版本)，并已签署代理人在收到该书面通知后可能要求的任何和所有文件、文书和协议，并采取任何其他行动，以保护和保留代理人对抵押品的留置权、权利和补救措施：(I)更改任何信用方在其组织管辖范围内的正式文件中显示的法定名称或组织识别号码；(Ii)更改注册或组建的司法管辖区，或其外国等价物；任何借款人或贷款方或允许任何借款人或信用方指定

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[***]=某些机密信息被省略

或(Iii)更改其行政总裁办公室、主要营业地点或簿册及记录的位置，或将任何抵押品移至或放置任何抵押品至当时未列入披露函件附表的任何地点及/或在当时未列入披露函件附表的任何地点设立任何营业地点。

(F)根据第5.18条的规定，未经代理人事先书面同意，贷方不得调整、结算或妥协任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人，或允许任何信贷或折扣(在正常业务过程中，在没有违约的情况下进行的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外)。在不限制本协议或任何融资文件中与违约事件发生后和违约事件持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向贷款方付款或以其他方式履行债务的义务以及就担保任何账户债务人或对抵押品负有义务的任何其他人的任何财产行使贷方的权利；以及(Ii)调整、结算或折衷该等账户的金额或付款。代理人为遵守《债权转让法》而合理要求的所有文件，均已由贷方就属于政府账户债务人义务的每个账户签署并交付给代理人，包括代理人为遵守由代理人确定的实质上类似于《债权转让法》的该州现行法规而合理要求的所有文件，贷方已就每个此类账户签署并交付代理人。

(G)在不限制第9.2(C)及9.2(E)条的一般性的原则下：

(I)在符合关联债权人间协议的条款和条件下，贷方应向代理人交付合计价值超过以下金额的所有有形动产纸张和所有票据和文件[***]由任何信用证方所有，并构成抵押品的一部分，经正式背书并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。信用方应向代理人提供对任何信用方拥有的、构成抵押品一部分的所有电子动产纸的“控制”(如UCC第9条所定义)，方法是使代理人在与其单一权威副本有关的记录上被确定为受让人，并以其他方式遵守UCC规定的适用控制要素。贷方还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据。贷方应在所有该等动产文件及所有该等票据及文件的显眼位置加上令代理人满意的图例，表明该等动产文件及该等票据及文件受根据本协议及该等担保文件订立的担保权益及以代理人为受益人的留置权的约束。贷方应遵守第5.14节关于贷方存款账户和证券账户的所有规定。

(2)信用证各方应向代理人交付所有总价值超过[***]任何信用证方为受益人，并产生该信用证方所拥有的信用证权利，该信用证权利在每一种情况下均构成抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。贷方应采取必要或合意的任何和所有行动，或代理人可不时要求使代理人获得独家

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[***]=某些机密信息被省略

以代理人可接受的方式“控制”任何此类信用证权利(如UCC第9条所界定)。

(Iii)贷方一旦发现其在任何商业侵权索赔(S)中有任何利益，且其总价值超过[***]这是担保品的一部分，该通知应包括对引起该等商业侵权索赔的事件和情况以及该等事件和情况发生的日期、该等商业侵权索赔的潜在被告以及就该等商业侵权索赔提起的任何法庭诉讼的描述，以及贷方应就任何该等商业侵权索赔签立并向代理人交付代理人要求的文件，以完善、保留或保护代理人关于任何该等商业侵权索赔的留置权、权利和救济。

(Iv)除在每一情况下所在的位置少于[***]对于贷方的资产或财产，以及对于所有此类拥有资产或财产的地点，不超过[***]总的来说，贷方关于任何抵押品或贷款方的任何资产、负债、业务运作或财务状况的任何抵押品、簿册和记录及/或软件和设备，在任何时间均不得位于任何租赁地点或由任何仓库、收货人、受托保管人或任何贷款方的代理人或处理人拥有或控制，除非事先书面通知代理人并由代理人收到仓库收据、寄售协议、业主豁免或受托保管人豁免(视适用情况而定)，或在该等租赁或该等占有或控制(视情况而定)开始前令代理人满意。贷方已通知代理人，抵押品、账簿和记录目前位于披露函(根据第4.15节不时更新)附表9.2(B)规定的位置。但在每种情况下，包含的位置少于[***]对于贷方的资产或财产，以及对于所有此类拥有资产或财产的地点，不超过[***]总的来说，信用方应应代理人的要求，将根据本协议和担保文件设立的担保权益和留置权通知任何该等房东、仓库、收货人、受托保管人、代理人或处理人，指示该人按照代理人的指示为代理人的账户持有所有该等抵押品，并应获得该人的确认，即该人持有抵押品是为了代理人的利益。

(V)贷方应使除库存以外的所有设备和其他有形个人财产保持与新的、普通的损耗除外时相同的状况、修理和工作状态，并应迅速作出或安排作出与此有关的一切必要或适宜的修理、更换和其他改进。应代理人的要求，贷方应立即向代理人交付合计价值超过以下金额的所有有形动产的所有权证书、所有权申请或类似证据。[***]并应使代理人在任何此类所有权证书或其他所有权证据上被指定为留置权持有人。

(Vi)每一信用方特此授权代理人在未经该信用方签署的情况下提交一份或多份UCC融资报表，该融资报表涉及与全部或部分抵押品有关的个人财产留置权，该融资报表可将代理人列为“担保方”，将该信用方列为“债务人”，并在代理人不时确定为适当的司法管辖区内，将所涵盖的抵押品描述和说明为融资文件下的全部或部分抵押品，并且无需签字即可提交

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[***]=某些机密信息被省略

任何此类融资报表的延续或更正修订，以便代理人完善、维护或保护代理人对抵押品的留置权、权利和补救措施。每个信用方也批准其授权代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资声明或修改，如果在本协议日期之前提交的话。

(Vii)就代理人合理地要求贷款方遵守债权转让法规定的任何政府合同而言(或就账户债务人为美国任何州、市、行政区或任何此类州的其他政府实体的账户而言，任何与代理人所确定的债权转让法基本相似的在该州有效的法规)，代理人应准备并交付给该贷款方，并将副本交给借款人代表。(A)一份填妥的转让通知书(格式及内容均令代理人合理满意)及一份填妥的转让文书(格式及内容均令代理人合理满意)；该等文书连同通知书、“联邦转让文件”)就该政府合同而言，或(B)就该政府账户债务人为美国任何州、直辖市、行政区或任何该等州的其他政府实体的账户而言，由代理人(统称为“州转让文件”)决定在该州适用的任何转让通知书、转让文书或其他文件，以便将该政府账户下所有到期或即将到期的款项为贷款人的利益转让给代理人。迅速地(并且无论如何在[***]工作日)后，适用的贷方应签署并将适用的联邦转让文件或州转让文件(视情况而定)返还给代理商。代理人有权在此后的任何时间向适当的政府当局提交联邦转让文件或州转让文件，并应同时向借款人代表和适用的贷款方提供此类文件的副本。

(Viii)贷方应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。

(H)本协议中任何信用方的任何义务，如要求(或本协议项下的任何陈述或担保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括与之相关的任何背书)，或向代理人持有抵押品，应被视为已遵守并得到满足(或，就本协议项下的任何陈述或保证而言，应被视为真实)，前提是向关联融资代理交付抵押品，或持有抵押品。

第10条--违约事件

第10.1节违约事件。就融资文件而言，发生下列任何条件和/或事件，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成“违约事件”：

(A)(I)任何信用方在到期时不支付任何融资文件项下的本金、利息、保费或费用，或任何融资文件项下的任何其他应付款项，或(Ii)在履行或遵守下列任何条款或条款时发生任何违约

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[***]=某些机密信息被省略

本协定：第4.1节、第4.2(B)节、第4.4(C)节、第4.6节、第4.9节、第4.11(D)节、第4.11(E)节、第4.15节、第4.16节、第4.17条、第五条、第六条或第7.4条；

(B)任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中所包含的任何条款时违约(本第10.1节其他规定中所述的情况除外，对于这些情况，规定了不同的宽限期或治疗期，或没有规定宽限期或治疗期，从而构成即时违约事件)，且该违约不能由信用方进行补救或由代理人在[***]在(I)借款人代表收到代理人或被要求的贷款人关于该违约的通知，或(Ii)任何借款人或任何其他信用方实际知道该违约的日期之后的天数；

(C)任何信用方或任何其他人在任何融资文件中或在依据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或陈述的条款并不符合其重要性)是不正确的；

(D)(I)任何信用方在到期时或在任何适用的宽限期内未能支付任何债务(贷款除外)的本金、利息或其他款额，或任何债务(贷款除外)的任何违约、违约、条件或事件的发生，而该违约或事件的后果是导致或容许任何该等债务的持有人或该等持有人，或导致个别本金金额超过[***]或本金总额超过[***]在规定的到期日之前到期或被宣布到期，或(Ii)根据任何次级债务文件的任何条款或条款或根据附属债务从属于全部或部分债务的任何协议发生任何违约或违约，或发生任何要求提前偿还任何次级债务的事件；

(E)任何贷方或任何附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿个案或其他程序，以寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员或其财产的任何主要部分，或在非自愿个案或针对其展开的其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(F)对任何贷款方或任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，以根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就其或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何主要部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，而该非自愿案件或其他程序应在一段时期内不被驳回和搁置。[***]或根据适用的联邦破产、破产清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)部分或全部债务或义务的重整、重新安排、重组、安排或调整，或其他济助或搁置程序，或(Iii)管有、止赎、扣押或保留、出售或其他处置，或

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[***]=某些机密信息被省略

对该信用方或附属公司的全部或任何主要部分资产强制执行担保的其他程序；

(G)(I)任何人采取任何步骤终止养恤金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养恤金计划缴费，或可能导致对该养恤金计划的负债或义务超过[***](Ii)就任何退休金计划而言，供款失败足以产生根据《雇员补偿及补偿条例》第303(K)条或《守则》第430(K)条规定的留置权，或发生可合理预期会根据《雇员补偿及补偿条例》第4068条产生留置权的事件，或(Iii)须从多雇主计划中提取或部分提取，而因该等提取而对多雇主计划产生的提取责任(包括任何贷款方或受控集团任何成员于该提取日期所产生的任何未清偿提取责任)超过[***];

(H)一项或多项支付款项的判决或命令(并非由按照本协定的规定维持的保险支付或全数承保，而有关保险公司已承认承保)[***]应针对任何或所有贷方提出，并且(I)任何债权人应已根据任何此类判决或命令启动执行程序，而不是有效地暂停执行程序，或(Ii)应存在以下任何期限[***]因待决的上诉、保证书或其他原因或因驳回而暂停执行任何该等判决或命令的连续日子；

(I)任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对据称因此而担保的所有抵押品的有效和完善的留置权(除非完全是由于代理人或贷款人的任何行动或不作为，只要此类行动或不作为不是由于贷方未能遵守融资文件的条款所致)，除非允许留置权，否则不受优先留置权或同等留置权的约束，或任何贷款方应如此主张；

(J)任何政府当局在刑事诉讼中对信用方作出的最终定罪；

(K)违约事件在任何适用的宽限期内未得到补救或免除的债务的任何部分的任何担保下发生；

(L)任何信用方对从属于任何债务的任何债务进行任何付款，但这种从属条款明确允许的付款除外；

(M)Cerus的股权证券未能继续在美国证券交易委员会登记，并在纳斯达克证券市场或其他证券交易所或上市系统上市交易，或未能有资格在任何电子报价系统，包括“粉单”、“场外交易中心”或任何类似系统进行报价或交易；

(N)发生任何重大不利影响；

(O)(I)FDA或类似的政府当局自愿撤回或提起任何行动或程序，以命令从市场上撤出任何产品或产品类别，或禁止任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表制造、营销、销售或分销任何产品或产品类别

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[***]=某些机密信息被省略

(Ii)FDA或任何其他政府当局为撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表所持有的任何监管规定的许可证而采取的任何行动或程序；(Iii)在每种情况下都已经或将会导致重大不利影响的任何行动或程序；(Iii)开始对任何信用方采取任何执法行动；其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表(就任何信用方或其子公司的业务而言)被FDA或任何其他政府当局认定已经或将会导致重大不良影响，或(Iv)与产品相关的不良检测结果的发生将导致重大不良影响；

(P)(I)任何贷方根据任何实质性合同(在合同所包含的任何适用的宽限期之后)严重违约或实质性违约，其结果可合理地预期会导致重大不利影响，或重大合同应在到期前由第三方或当事人终止，或贷方在任何重大合同项下的实质性权利的损失，而这种损失可合理地预期将导致重大不利影响，而该损失将导致(Ii)《专员协议》的终止；

(Q)在附属融资文件项下应发生任何违约事件(在每种情况下，根据附属融资文件的条款，不受免除、治愈或忍耐的治疗期的限制)；

(R)控制权发生变更；或

(S)任何融资文件不得因任何理由而构成任何一方的有效及具约束力的协议，或任何信贷方应在每种情况下声称，除非该融资文件根据其条款及条件终止，且其任何信贷方并无违反或违约。

本第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

第10.2节加速和暂停或终止定期贷款承诺。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可(如被要求的贷款人要求)(A)向借款人代表发出通知，全部或部分暂停或终止定期贷款承诺以及代理人和贷款人与其有关的义务(如果部分，则每个贷款人的定期贷款承诺应根据其按比例减少)，和/或(B)向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分债务，债务应立即到期并应支付，并应立即到期并支付其应计利息，而无需出示证明。任何形式的拒付或其他任何形式的通知，均由各信用方在此放弃，信用方将支付相同金额；但是，如果发生上述第10.1(E)或10.1(F)款中规定的任何违约事件，在没有通知任何信用方或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，定期贷款承诺以及代理人和贷款人与之有关的义务将立即自动终止，所有债务将立即自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此免除，信用方将支付相同款项。

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[***]=某些机密信息被省略

第10.3节UCC补救措施。

(A)在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生和持续期间，除根据本协议或法律或衡平法授予代理商的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理商可以直接或通过一个或多个受让人或指定人行使在适用司法管辖区有效的所有融资文件和《统一商法典》项下授予其的所有权利和补救措施(S)和任何其他适用法律；包括但不限于：

(I)有权取得抵押品、就抵押品发出通知和直接收取抵押品，不论是否经过司法程序；

(Ii)有权(以自己的方式或在司法协助下)进入贷方的任何房产并占有抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Iii)款的规定处置该房产上的抵押品，并获得贷方与抵押品有关的数据处理设备、计算机硬件和软件的使用权，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不对租金、存储、水电费或其他款项承担任何责任。贷方不得抵制或干预此类行为(如果贷方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理准备或保存的，贷方在此不可撤销地授权该服务、承包商或其他代理，在代理人通知该人违约事件已经发生且仍在继续时，向代理人或其指定人交付该等账簿和记录，并就进一步提供的服务遵循代理人的指示)；

(Iii)有权要求信用证方自费将全部或任何部分抵押品组装起来，并在贷款人指定的任何地点提供给代理人；

(Iv)有权通知邮政机关将信用证方邮件的投递地址改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置所有寄往任何信用证方的邮件；和/或

(V)对账户债务人和其他债务人执行贷方权利的权利，包括但不限于(I)直接以代理人的名义(作为贷款人的代理人)收取账户并向贷方收取包括律师费在内的收款费用和开支的权利，以及(Ii)以代理人或代理人或贷方的任何指定人的名义通过邮件、电话、电报或其他方式核实任何账户的有效性、金额或任何其他事项的权利，包括但不限于核实贷方遵守适用法律的权利。信用证方应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成此类验证过程。此类核实可能包括代理人与对贷方事务具有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系都是信用方在此不可撤销地授权的。

(B)每一信用证方同意其至少收到的一份通知[***]在任何拟公开出售的时间之前，或在该抵押品的私下出售或以其他方式处置抵押品的时间之后的日期，应被视为关于该项出售或以其他方式处置的合理通知。如果适用法律允许，任何易腐烂的抵押品有可能迅速贬值或

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[***]=某些机密信息被省略

在认可的市场上销售的信用证可由代理商立即出售，而无需事先通知信用证各方。在任何抵押品的出售或处置中，代理人可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，不受贷方任何赎回权的约束，此权利在此予以放弃和解除。各信用方约定并同意不干预或对代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。代理人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。代理人可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守要求不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果代理人以赊销方式出售任何抵押品，贷方将只获得买方实际支付的款项，代理人收到并用于买方的债务。如果买方未能支付抵押品，代理人可以转售抵押品，贷方应贷记出售的收益。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有债务，贷方仍应对任何不足之处承担责任。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，为上述目的，各信用方特此委任并成为其合法代理人，在违约事件发生和持续期间，在抵押品中具有完全的替代权，以(I)使用本协议下剩余的未预支资金，或可随时为本协议项下的任何目的保留、代管或预留，或预支超过票据面额的资金，(Ii)支付、结算或妥协所有现有的汇票和债权，这些汇票和债权可以是留置权或担保权益，或避免该等汇票和债权成为抵押品的留置权，(Iii)以该信用方的名义执行所有申请和证书，并就与抵押品有关的所有诉讼或法律程序提出起诉和抗辩，及(Iv)作出该信用方可能代表其本身作出的任何及每项行为；应理解并同意，本款(C)中的这项授权书是一项附带权益的授权书，不能撤销。

(D)在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人和每一贷款人被授予非排他性、免版税的许可或其他权利，免费使用贷方的标签、面具作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告，以及与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并在代理人根据本条行使其权利的过程中，贷方在所有许可下的权利(无论是作为许可人还是被许可人)和所有特许经营协议都符合代理商和每个贷款人的利益，但第三方许可人或被许可人的任何权利适用。

第10.4节保留。

第10.5节违约利率。在选择代理人或被要求的贷款人时，在违约事件发生后，只要违约持续，贷款和其他债务应按以下利率计息[***]百分比([***]超过本协议规定的其他应付利率的年利率；但是，如果发生上文第10.1(E)或10.1(F)节规定的任何违约事件，这些违约率将立即自动适用，而不需要代理人或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。

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[***]=某些机密信息被省略

第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，各贷款方特此授权各贷款方在任何时间或不时向该贷款方发出合理的后续通知(在此明确放弃任何先前或同时发出的通知)，以抵销和使用该贷款方或该贷款方的任何附属公司在其任何办事处持有的任何和所有(A)余额(不论该等余额当时是否应付给该借款人或其附属公司)，及(B)贷款人在任何时间持有或欠该贷款人或其任何附属公司贷方或其任何附属公司的其他财产，以对抗或因任何债务(或有赔偿债务除外，但尚未有人提出申索的或有赔偿债务)；但未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使任何此类权利。任何行使抵销权的贷款人须以现金方式购买(而其他贷款人须出售)该等其他贷款人按比例分担的每项债务的权益，以使所有贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人分担如此抵销的款额。各信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其任何附属机构均可行使其权利，抵销第10.6节所规定的义务。

第10.7节收益的运用。

(A)尽管本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各信用方不可撤销地放弃指示代理人在此后的任何时间或以其名义从借款人或全部或任何部分债务的担保人处收到的任何和所有付款的权利，并且，就信用方与代理人和贷款人之间而言，代理人应有持续和排他性的权利，以代理人认为适当的方式申请和重新运用针对债务收到的任何和所有付款，尽管代理人以前提出过任何申请。

(B)在违约事件发生和继续发生后，但在加速事件没有发生和继续的情况下，代理人应按代理人不时选择的顺序使用代理人收到的关于债务的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果加速事件已经发生，并且只要加速事件继续发生，则代理人应按以下顺序使用代理人收到的关于义务的任何和所有付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一，适用于代理人因本协议、其他融资文件或抵押品而产生或欠代理人的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支；第二，适用于任何贷款人因本协议、其他融资文件或抵押品而产生或欠下的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和支出；第三，债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定，本应就这些金额产生的任何利息)；第四，未偿债务的本金金额；第五，融资文件规定的借款人欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或债务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(Y)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Z)每名有权收取任何特定类别付款的人士将收到一笔金额，相等于其按比例在根据该类别可供运用的金额中所占份额。

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[***]=某些机密信息被省略

第10.8条豁免。

(A)除本协议另有规定外，并在适用法律允许的最大范围内，各信用方放弃：(I)提示、要求和拒付、提示、拒付、加速、拒绝付款、违约、拒付、到期日、放行、妥协、结算、延期或更新任何或所有融资单据、票据或贷款人持有的任何其他票据、商业票据、账户、合同、单据、票据、动产票据和担保，任何贷款人在任何情况下对其负有任何责任，并在此批准并确认贷款人在这方面的任何合法行为；(Ii)在代理人或任何贷款人接管或控制，或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或证券进行补足、扣押或征税之前，任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的好处。每一信贷方承认，已由律师告知其关于本协议、其他融资文件以及由此而证明的交易的选择和决定。

(B)每一贷款方及其所有继承人和受让人：(I)同意其责任不受贷款人根据任何融资文件的条款给予或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人或任何贷款人根据任何融资单据的条款就融资单据的付款或其他规定给予的任何纵容和所有时间的延长、续期、豁免或修改，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或解除(不论是否替代)，并同意增加或解除任何信用方、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他信用方，且不影响其在本合同项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他贷款方、代理人或任何贷款人对任何赔偿税款的责任；及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃现在规定的或以后可能规定的任何法规或法律规则或衡平法的利益，这将产生与前述相反或冲突的结果。

(C)在代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守在贷款结束或任何随后的贷款收益支出之前的任何要求或条件的范围内，这种默许不应被视为代理人或任何贷款人对未来任何贷款收益支出的此类要求的放弃，并且代理人可在默许之后的任何时间要求贷款方遵守所有此类要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件下或适用法律所赋予的任何权利或补救措施时的任何容忍，包括未能加快贷款到期日，不应成为放弃或阻止行使任何权利或补救措施，亦不应作为票据的更新或作为贷款的恢复或放弃加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，并不代表放弃代理人和该贷款人在所有其他担保款项到期时要求立即付款或因未能及时付款而宣布违约的权利。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应放弃代理人加速贷款到期日的权利，代理人收到本协议下的任何赔偿、保险收益或损害赔偿也不得补救或放弃任何贷款方在支付任何融资单据担保金额方面的违约。

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[***]=某些机密信息被省略

(D)在不限制本协议或其他融资文件中所包含的任何内容的一般性的情况下，各贷方同意，如果违约事件持续，(I)代理人和贷款人不应受任何“一项诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，和(Ii)代理人或贷款人获得的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至代理人或贷款人用尽针对贷方所拥有的抵押品和任何其他财产的所有补救办法，以及担保贷款的融资文件和其他担保工具或协议已被止赎为止。出售和/或以其他方式变现，以履行贷方在融资文件项下的义务。

(E)本文或任何其他融资文件中所载的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人使用任何部分抵押品，以优先于或优先于任何其他抵押品来履行贷方在融资文件项下的任何义务，并且代理人可在其绝对酌情决定权下就贷款方在融资文件项下的义务寻求全部抵押品或其任何部分的清偿。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人应有权不时以任何方式部分止赎任何抵押品，以及由代理人全权酌情决定的由当时到期和应支付的融资文件担保的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果任何信用方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面违约超过任何适用的宽限期，代理人可取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品赎回权，以收回此类拖欠款项，或(Ii)如果代理人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额，代理人可取消全部或任何部分抵押品的抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及代理人可能选择的由一份或多份融资文件担保的其他金额。即使有一次或多次丧失抵押品赎回权，任何未取消抵押品赎回权的抵押品仍应遵守融资文件，以确保支付融资文件担保的、以前未收回的款项。

(F)在法律允许的最大范围内，在抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每一贷方及其继承人和受让人放弃任何贷款方本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其对抵押品的任何部分的补救；此外，在发生止赎的情况下，每一贷款方在此明确同意并根据代理人的选择，分别或一起取消抵押品的赎回权并出售每一部分抵押品。

第10.9条禁制令救济。双方承认并同意，如果发生违约或书面威胁违反任何融资文件项下的任何贷方义务，代理人和贷款人可能得不到足够的金钱损害赔偿，因此有权获得针对此类违约或书面违约的禁制令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的规定不得解释为在违反或书面威胁违反本协议任何规定的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大限度内免除与该禁令救济相关的任何保函的寄送要求。通过作为信用方加入融资文件，每个信用方明确加入本节，就好像本节是由该信用方签署的每份融资文件的一部分。

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[***]=某些机密信息被省略

第10.10节编组；付款作废。代理人或任何贷款人均无义务调集任何资产以支付任何或全部债务。如果任何信用方付款或代理人执行其留置权或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该强制执行或抵销的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求由任何人偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

第十一条--代理人

第11.1节任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人代表其订立其为当事人的每份融资文件(本协议除外)，并以代理人的身份代表其采取行动，并行使融资文件条款授予代理人的权力，以及所有合理附带的权力。在符合第11.16条和其他融资文件条款的前提下，代理商有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何条款。第11条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何借款人或任何其他信用方都不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何借款人或任何其他信贷方承担任何义务、代理或信托关系或为其承担任何义务。代理人可通过其代理人、服务商、受托人、投资经理或雇员履行本协议或融资文件项下的任何职责。

第11.2节代理和附属公司。代理人在融资文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使融资文件，就像它不是代理人一样，代理人及其关联公司可以向任何信用方或任何信用方的关联公司放贷、投资和一般从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的代理人一样。

第11.3节按代理执行的操作。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均不打算也不得解释为对代理人施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，除非本协议或融资文件中有明确规定。

第11.4节与专家进行磋商。代理人可向其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行咨询，并对其真诚地按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第11.5节代理人的责任。代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不会因其采取或未采取任何与融资文件有关的行动而对任何贷款人负责，但该代理人须对本协议所述特定责任负责，但仅限于其本身在履行该等责任时的严重疏忽或故意失当行为，该责任由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。代理及其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(A)与任何融资文件或任何借款有关的任何陈述、担保或陈述

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[***]=某些机密信息被省略

(B)履行或遵守任何融资文件中指定的任何契诺或协议；(C)任何融资文件中指定的任何条件的满足；(D)任何融资文件、任何据称由此产生或完善的留置权或与此相关的任何其他文书或书面形式的有效性、有效性、充分性或真实性；(E)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的财务状况。代理人不应因依赖其相信是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真、电子传输或类似的书面形式)而承担任何责任。代理人不对其真诚作出的任何分摊或分配付款负责，如任何该等分摊或分配其后被确定为错误地作出，则任何贷款人的唯一追索权是向其他贷款人追讨超过其被裁定有权获得的款额的任何款项(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还予该贷款人)。

第11.6节赔偿。每一贷款人应根据其按比例份额，应要求赔偿代理人可能因融资文件或代理人根据本协议或本协议采取或不采取的任何行动而遭受或招致的任何费用、开支(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的因代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)的任何费用、费用(包括律师费和支出)。如代理人认为为任何目的向代理人提供的任何弥偿不足或受损，代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，即使所需的贷款人指示如此，直至提供该等额外弥偿为止。

第11.7条提出要求并按指示行事的权利。代理人可随时就本协议或任何融资文件的条款允许或希望采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权避免采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他融资文件按照所需贷款人(或本协议规定的贷款人的全部或其他部分)的指示行事或不采取行动而对代理人提起任何诉讼，并且，即使所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示另有规定，如果代理人真诚地认为此类行为将违反适用法律，或使代理人承担尚未按照第11.6节的规定获得满意赔偿的任何责任，则代理人没有义务采取任何行动。

第11.8节信用决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人亦承认，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据融资文件采取或不采取任何行动，作出本身的信贷决定。

第11.9节附随事项。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下(A)解除根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权(I)

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[***]=某些机密信息被省略

终止定期贷款承诺并全额支付所有债务；或(Ii)构成作为任何融资文件允许的任何处置的一部分或与之相关的出售或处置财产(有一项理解并同意，代理人可最终依赖责任人员的证明，证明出售或以其他方式处置财产完全符合融资文件的规定)；及(B)根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于根据“准许留置权”的定义授予或持有的准许留置权。根据代理人随时提出的要求，贷款人应确认代理人有权根据第11.9条解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品。

第11.10节完美机构。代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(代理人除外)获得对任何此类资产的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。每一贷款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，但应理解并同意此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11节违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或信贷方就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所要求的贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第11.12节代理人委派；代理人辞职；继任代理人。

(A)代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其附属公司或任何贷款人或任何核准基金，或(Ii)代理人以贷款人身份向其转让(或将会转让，连同本协议项下代理权的转让)的任何人。[***]%或更多的贷款，在每一种情况下，未经贷款人或信贷方同意。在任何此类转让后，代理人应尽力通知出借人和借款人。未发出通知不应以任何方式影响该项转让或导致该项转让无效。就下文第(B)款而言，代理人依据本款(A)作出的转让不应视为代理人辞职。

(B)在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有这样的继任者是由规定的贷款人如此指定的，并且应该已经在[***]在退役代理人发出辞职通知后的工作日内，退役代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人；但是，如果代理人

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[***]=某些机密信息被省略

应通知借款人和贷款人没有人接受该委任，则辞职仍应按照代理人发出的关于没有人接受该委任的通知而生效，并且在该通知送达后，(I)卸任代理人将被解除其在本协议和其他融资文件项下的职责和义务，以及(Ii)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通讯和决定应由每个贷款人直接作出，直至贷款人按本段所规定的要求指定一名继任代理人为止。

(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继承人的委任为代理人时，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人将被解除其在本协议和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本段上文的规定从该等文件中解除)。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理人根据本章程及其他融资文件辞职后，就退任代理人在担任或继续担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第11.12节的规定应继续有效，以造福该退任代理人及其子代理人。

第11.13节付款和分享付款。

(A)已预留。

(B)定期贷款付款。有关定期贷款的本金、利息和手续费的付款，如果代理人于[***]或打开[***]但是，如果该贷款人是违约贷款人，代理人有权用该违约贷款人在从任何信用方收到的所有付款中各自所占的份额来抵销资金缺口。

(C)退还款项。

(I)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，相信或预期代理人已收到或将收到贷款方的相关付款，而代理人未收到有关款项，则代理人有权按要求向贷款人收回该款项，而无须抵销、反索偿或任何种类的扣减，以及按联邦基金利率按日计算的利息。

(Ii)如果代理人在任何时候决定，代理人根据本协议收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给任何贷款方或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求向代理人偿还代理人分配给该贷款人的任何部分，并按代理人需要支付给任何贷款方或该其他人的利率(如有)支付利息，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除。

(D)失责贷款人。任何违约贷款人未能支付其根据本协议规定的任何付款，不应免除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何违约贷款人未能支付任何

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[***]=某些机密信息被省略

根据本协议要求支付的款项。即使本文有任何相反规定，违约贷款人不得根据或关于任何融资文件拥有任何表决权或同意权，也不应构成任何融资文件项下或与任何融资文件相关的表决权或同意权的“贷款人”(或被包括在本协议项下的“所需贷款人”的计算中)。

(E)分担付款。如果任何贷款人因任何贷款(根据第2.8(D)节的条款除外)而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超出其根据本第11.13节其他规定有权获得的付款的比例份额，则该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、陈述或担保)的信贷延期参与权，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分享超出的付款或其他回收；但如其后多付款项或其他追讨款项的全部或任何部分须退还或以其他方式向购房贷款人追讨，则该项购买的该部分须予撤销，而每名已将股份出售予购房贷款人的贷款人须向购房贷款人偿还购入价款至退还或追讨的应课差饷租值范围内，而不计利息。每一贷款方同意，根据本条款(E)从另一贷款方购买参与权的任何贷款方，可在法律允许的最大范围内，就该参与方完全行使其所有付款权利(包括根据第10.6条)，如同该贷款方是贷款方的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何贷款人收到一项有担保债权，而不是本条(E)项所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据该款(E)项有权分享对该有担保债权追回利益的权利相一致的方式，对该有担保债权行使其权利。

第11.14节履行、维护和保护的权利。如果任何信用证方未能履行本合同或任何其他融资文件项下的任何义务，代理人本身可以，但不承担义务，由信用证方承担费用。此外，信贷方和贷款人还授权代理人在其合理的商业判断下，不时作出其认为必要或适宜的支出，以(A)保存或保护信贷方开展的业务、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额。每一贷方在此同意按要求偿还代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、债务和义务。各贷款人在此同意根据第11.6节的规定，在代理人要求赔偿代理人根据第11.14条产生的任何和所有费用、责任和义务的情况下，对代理人进行赔偿。

第11.15节附加标题代理。除本协议明示保留给任何账簿管理人、安排人或本协议封面上指定的任何指定代理(统称为“其他指定代理”)的权利和权力外，以及除根据本协议由任何其他指定代理明确承担的义务、责任、义务和责任外，其他指定代理不具有本协议项下或任何其他融资文件项下的任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何贷款人作为附加受权代理人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去了该附加受权代理人的职务。

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[***]=某些机密信息被省略

第11.16条修订及豁免。

(A)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的条款，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并在第11.16(B)条所要求的范围内由借款人、所需贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；但是，可以仅由协议各方签署的书面形式修改费用函或放弃其下的权利或特权。

(B)除第11.16(A)条规定的签名外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由下列人员签署或以其他方式批准：

(I)如任何修订、豁免或其他修改会增加贷款人对任何贷款的筹资义务，则由该贷款人作出；及/或

(Ii)如果代理人的权利或义务因此而受到影响，则由代理人提出；

但在上述第(I)及(Ii)项中，除非经所有直接受其影响的贷款人签署或以其他方式书面批准，否则上述修订、豁免或其他修改不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)推迟任何贷款本金的支付(根据第2.1(A)(Ii)(B)条规定的强制性预付款除外)、任何贷款的利息(违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金除外)，或推迟终止任何贷款人在本协议项下的任何承诺的日期；(C)更改所需贷款人一词的定义或贷款人在本协议项下采取任何行动所需的贷款人比例；(D)解除全部或实质上所有抵押品，授权任何贷方出售或以其他方式处置全部或实质上全部抵押品，解除与其有关的全部或任何部分债务或担保义务的任何担保人，或同意转让任何知识产权，但本协议或其他融资文件中可能另有规定的情况除外(包括与本协议允许的任何处置相关的)；(E)修改、放弃或以其他方式修改第11.16(B)节或第11.16(B)节中使用的术语的定义，只要这些定义影响第11.16(B)节的实质内容；(F)同意任何贷款方转让、转授或以其他方式转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，或解除任何贷款方在任何融资文件下的付款义务，但根据本协议允许的合并或合并，与本条款(F)有关的每一种情况除外；或(G)修订第10.7节的任何规定或修订以下定义中的任何一项：定期贷款份额、定期贷款承诺、定期贷款第1批承诺、定期贷款第2批承诺、定期贷款第3批承诺、定期贷款第4批承诺、定期贷款承诺额、定期贷款第1批承诺额、定期贷款第2批承诺额、定期贷款第3批承诺额、定期贷款第4批承诺额、定期贷款抵销额或抵押品收益。兹理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述类型的修订、豁免或其他修改的影响。

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[***]=某些机密信息被省略

第11.17节作业和参与。

(A)任务。

(I)任何贷款人可随时将其贷款的全部或任何部分连同该贷款人在本协议项下的所有相关债务转让给一名或多名合资格的受让人。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(自适用转让协议之日起确定，或者，如果转让协议中规定了交易日期，则为该交易日期之日)的最低总金额应等于[***]或转让人在未偿贷款中的全部权益；但条件是，就同时转让两个或两个以上相关核定资金而言，此种核定资金应被视为一个受让人，以确定是否符合上述最低转让规模。信用方和代理人应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让给合格受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付并完全填写的有效转让协议为止。为免生疑问，贷方不承担与任何此类转让相关或由此产生的任何费用和/或成本，也不承担任何义务。

(Ii)自上述条件满足之日起及之后，(A)该合格受让人应被自动视为本协议的一方，并且，在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，应享有贷款人在本协议下的权利和义务，以及(B)转让贷款人根据该转让协议转让其在本协议下的权利和义务时，应解除其在本协议下的权利和义务(但根据第13.1条终止的权利和义务除外)。应合资格受让人(及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，每个借款人应签署并交付代理人，以便交付合资格受让人(及适用的转让贷款人)合资格受让人的贷款本金总额的票据(以及转让贷款人保留的贷款本金部分本金金额的票据，如适用)。转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人代表。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人，应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务机构的办公室保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠该贷款人的贷款承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录姓名的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在债务中的本金金额(和声明的利息)(每个出借人都有一份“参与人登记册”)。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。借款人和代理人应在合理事先通知适用的贷款人后，在任何合理时间查阅每个参与者登记册；但任何贷款人不得有任何

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[***]=某些机密信息被省略

有义务向任何人(包括借款人)披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(Iv)尽管本第11.17(A)条或本协议的任何其他条款有前述规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但是，该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(V)尽管本第11.17(A)条或本协议的任何其他条款有前述规定，代理人有权但无义务通过代理人不时以书面指定的电子结算系统向贷款人转让贷款(“结算服务”)。在代理人自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应与本第11.17(A)节的其他规定一致。每个转让贷款人和建议的合资格受让人应遵守结算服务在根据结算服务进行任何贷款转让方面的要求。在代理人事先书面批准的情况下，代理人对该合格受让人的批准应被视为已自动批准通过结算服务进行的任何转让。贷款的转让和假设应受本协议中其他规定的影响，直到代理人将本协议中所述的结算服务通知贷款人。

(B)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需任何信用方或代理人的同意或通知，向一个或多个人(任何信用方或任何信用方的关联公司除外)出售参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的一人或多人(任何此等人士，“参与者”)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本合同项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)贷款方和代理人应继续就该贷款人在本合同项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及(Iii)每一贷款方应确定的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。每一贷款方同意，如果本协议项下的未偿还金额到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与利息，其程度与其作为本协议项下的贷款方直接欠其的相同；但这种抵销权应受制于每一参与方有义务与贷款方分享，且贷款方同意与每一参与方分享，如第11.5节所规定。

(C)更换贷款人。在[***](I)代理人收到任何贷款人关于支付第2.8(H)条规定的额外费用的通知和要求，该要求不应被撤销；(Ii)任何贷款人被要求向任何贷款人支付任何额外金额

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[***]=某些机密信息被省略

或任何政府当局根据第2.8(A)至(H)节为任何贷款人记账，(Iii)任何贷款人为违约贷款人，而导致该状况的情况不得补救或放弃；或(Iv)任何贷款人不同意对任何融资文件的要求修改、豁免或修改，而要求贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每一贷款人或受其影响的每一贷款人的同意(前述第(I)至(Iv)款中的每一相关贷款人均为“受影响贷款人”)，借款人代表及代理人均可自行选择通知该受影响贷款人，如属借款人的选择，则代理人可通知该人有意自费为该贷款人取得替代贷款人(“替代贷款人”)，哪个替代贷款人应是合格的受让人，如果替代贷款人要取代前款第(Iv)款所述的受影响贷款人，则该替代贷款人同意所要求的修订、豁免或修改，使被替代贷款人成为受影响贷款人。在借款人或代理人(视情况而定)获得替代贷款人的情况下[***]在收到意向通知后数天，受影响的贷款人应按照第11.17(A)节规定的程序，按面值出售其在本协议项下的所有贷款和资金承诺，并将其转让给该替代贷款人；但是，借款人应已偿还该贷款人增加的成本和根据本协议第2.8(A)至(H)节有权获得补偿的额外付款，直至该出售和转让之日为止。如果被替换的贷款人没有根据第11.17(A)节签署转让协议[***]在被替换贷款人收到根据第11.17(C)条规定的更换通知并根据第11.17(C)条向被替换贷款人提交证明根据第11.17(C)条进行转让的转让协议后的几个工作日内，该被替换贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，并且由代理人、替代贷款人以及(在第11.17(A)节要求的范围内)贷方签署的任何此类转让协议就本第11.17(C)节和第11.17(A)节而言应是有效的。在任何此类转让和付款后，被替换的贷款人不再构成本协议的“贷款人”，但第13.1条所规定的终止后的权利和义务除外。

(D)贷方转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18节融资和和解条款适用于存在非融资贷款人的情况。只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节规定的贷款融资条件，任何贷款人都可以向代理人发出通知，说明由于不满足第7.2节或第2.1节规定的资助贷款的一个或多个条件，该贷款人不得为定期贷款的任何部分提供资金，并指明任何此类不满足的条件。就本协议而言，任何交付此类通知的贷款人应在代理人收到通知后的第二个工作日开始成为非融资性出借人(“非融资性贷款人”)，并应在该贷款人撤销该通知的效力或书面确认满足该通知中规定的条件(S)，或要求贷款人放弃导致非融资性贷款人获得此类贷款的条件之日停止成为非融资性贷款人。就本协议而言，每一非融资贷款方仍应是贷款方，只要该非融资贷款方的未偿还定期贷款超过[***]但前提是，

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[***]=某些机密信息被省略

在任何非融资性贷款人存在的任何期限内，尽管本协议有任何相反的规定，下列规定仍应适用：

(A)为了根据该术语的定义(A)条款确定每个贷款人的按比例份额，每个非融资性贷款人应被视为拥有紧接该贷款人成为非融资性贷款人之前有效的定期贷款承诺额。

(B)除上文第(A)款所规定外，每个非融资贷款人的定期贷款承诺额应被视为[***].

(C)在该期间内任何确定日期的定期贷款承诺应被视为等于(1)所有贷款人(非融资贷款人除外)截至该日期的定期贷款承诺额总额加上(2)截至该日期所有非融资贷款人的定期贷款项下未偿还本金总额的总和。

第12条--担保

第12.1条保证。每一担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在所有债务到期时，不论是在到期日、提早付款通知、提前还款通知或其他方式，都无条件地与其他担保人共同和分别担保所有债务的到期和按时履行，包括全额支付本金、应计但未付利息和所有其他应付给代理人和贷款人的贷款金额；(B)应要求立即赔偿每一贷款人所遭受的任何成本、损失或债务，如果贷款人所担保的任何债务是或变得不可执行、无效、作废、避免或非法的，则赔偿该等成本、损失或债务的金额，损失或责任应等于该贷款人在其他情况下有权获得赔偿的数额。任何担保人根据第12条规定支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。

第12.2款所欠款项的偿付。本协议项下的担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收集性的保证，并且决不以代理人或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押品担保或其他获得付款的手段为条件。如果借款人拖欠债务，在任何适用的补救措施或宽限期届满后，每个担保人同意应代理人的要求(该要求可在通知借款人借款人违约的同时提出)，支付债务，无论借款人或担保人可能对代理人或贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销权或补偿权利或索赔。代理人和贷款人应平等地获得本协议、任何其他融资文件或法律或衡平法中规定的所有补救措施，代理人或贷款人对其中一种替代办法的选择不应受到任何担保人或任何其他人的质疑或质疑，代理人或贷款人为追回或寻求本担保项下的任何其他补救措施而提起的诉讼、诉讼或反击中，任何此类选择也不应被视为抗辩、抵消、补偿或未能减轻损害，也不排除代理人或贷款人随后选择行使不同的补救办法。

第12.3节担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人在此作出如下承诺：

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[***]=某些机密信息被省略

(A)放弃代理人和贷款人接受本协议的通知，以及任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有通知和要求；

(B)同意在该担保人对任何借款人提出的任何免责辩护、抵销权、追偿权或其他申索获得全额偿付之前，不得主张该担保人对任何借款人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他申索，直至该等义务(或有弥偿义务除外)全部清还为止；

(C)放弃担保人针对代理人、贷款人或票据持有人提出的任何免责辩护、抵销权、追讨权利或其他申索；

(D)放弃担保人根据任何反缺陷法或其他类似保护可能享有的任何和所有权利；

(E)放弃在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体寻求代位、分担、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的一切权利，直至这些债务全部清偿为止；

(F)免除提示付款、要求付款、拒付或不兑现通知书、拒付通知书及拒付通知书、尽责收取款项，以及在法律上可能要求担保人负上法律责任的任何及所有手续；

(G)放弃现时或以后生效的所有估价、估值、编组、忍耐、暂缓、延期、赎回、宅地、豁免及暂缓执行法律的利益；

(H)放弃基于任何其他人或实体无行为能力、无权力、死亡或无行为能力，或代理人或贷款人在任何行政、破产或其他法律程序中没有对任何其他人或实体的财产提出或执行索赔的任何抗辩；

(I)放弃基于代理人或贷款人选择补救办法而提出的任何抗辩，不论这种选择是否会以任何方式影响该担保人对任何借款人、任何其他担保人或任何其他与该等义务有关的人的追索权、代位权或其他权利；

(J)基于代理人或贷款人未能(I)就任何义务的任何证券的出售或其他处置向该担保人提供通知，或(Ii)以商业上合理的方式进行该等出售或处置，放弃任何抗辩；

(K)放弃因代理人或贷款人在管理本协议或其他融资文件方面的疏忽(包括但不限于未能完善任何抵押品上的任何担保权益)或采取或未采取任何与此相关的任何行动而提出的任何抗辩，但此种放弃不适用于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为，如具有适当管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的那样；

(L)放弃影响保证人在本合同项下的责任或者本合同的执行的任何诉讼时效届满的抗辩；

(M)放弃作为已提出的任何诉讼或法律程序的一部分而提交任何申索(定义如下)的任何权利，以及要求合并与所提交的任何诉讼或法律程序有关的任何诉讼或法律程序的任何权利

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[***]=某些机密信息被省略

或由代理人或贷款人维持，以收取担保人在本合同项下对代理人或贷款人的任何义务，或行使代理人或贷款人根据融资文件在法律、衡平法或其他方面可获得的任何权利或补救；

(N)同意代理人和贷款人均无义务取得、完善或保留任何财产上的担保权益，以担保任何义务(包括融资文件所设想的任何抵押或担保权益)，或保护或担保任何此类财产；

(O)免除代理人或贷款人可能必须向担保人披露代理人现在或以后可能知道或合理掌握的有关借款人或借款人财务状况的任何事实的任何义务，不论代理人或贷款人是否有合理机会传达该等事实或有理由相信担保人不知道任何该等事实，或实质上增加担保人的风险，超出担保人拟承担的风险；

(P)同意代理人和贷款人均不以任何方式对任何财产的价值或可销售性的任何下降负责，该财产保证了代理人或贷款人在执行本协议的任何部分时的任何行动或不作为可能导致的任何义务；

(Q)放弃因任何一份或多份融资单据全部或部分无效、不符合规定或无法强制执行而提出的任何抗辩；

(R)放弃基于借款人组成的任何变化而提出的任何抗辩，以及

(S)放弃基于上述担保人或任何借款人或在任何融资文件中作出的任何陈述和保证的任何抗辩。

就本条而言，“申索”一词应指与代理人或贷款人订立、结清、管理、收回或强制执行义务有关的任何针对代理人或贷款人、其高级人员、董事、雇员、代理人、成员、精算师、会计师、受托人或代理人或代理人或贷款人的任何关联人的任何申索、诉讼或诉讼因由、抗辩、反申索、抵销或任何性质的追偿权利。

第12.4节担保人的义务不受融资文件修改的影响。各担保人还同意，担保人作为担保人的责任不得因以下原因而受到损害或影响：担保人在不知情或不同意的情况下不时对支付利息或本金的时间作出任何续期或延期，或在收取本协议项下的利息或本金时的任何容忍或拖延，或代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件所作的任何豁免，或代理人或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取任何其他补救措施，或票据、本协议或任何其他融资文件的任何变更或修改，或代理人或贷款人接受任何额外担保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或贷款人解除或撤回或减少任何担保，或通过将从任何来源收到的付款用于支付债务以外的任何债务，即使代理人或贷款人可能合法地选择将此类付款用于任何部分或全部债务，其意图是，在代理人或贷款人遵守第12条和融资文件的条款的情况下，每名担保人应继续对债务的偿付负责，直到债务全部清偿为止，即使有任何行为或事情在其他情况下可能作为法律或

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[***]=某些机密信息被省略

公平地履行担保人的义务。各担保人还理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加适用于本协议或其他融资文件的本金金额、利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他融资文件的任何一项或多项规定，并可参照该等工具，订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和适宜的任何一项或多项协议，而不会以任何方式损害本担保或本协议项下代理人或贷款人的任何权利或每位担保人的义务。每一担保人在本协议项下的义务应适用于本协议和经如此修改、修改、延长、续订或增加的其他融资文件。

第12.5条恢复；不足之处。如在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任何借款人的接管人、介入者、保管人、托管人或类似人员的委任，或在其他情况下，代理人或贷款人在任何时间撤销或以其他方式要求归还根据本协议或任何其他融资文件应支付的任何款项的全部或任何部分，或由于任何借款人或其财产的任何主要部分的接管人、介入者、保管人或托管人或类似人员的委任，或在其他情况下，该担保应继续有效或恢复(视情况而定)。无论代理人或贷款人是否对要求退还此类款项的命令提出异议。如果融资文件被取消抵押品赎回权并且存在抵押品短缺，每个担保人在此承诺并立即同意支付欠款的金额，尽管适用法律不允许向借款人追回上述欠款；但是，前述规定不应被视为要求代理人或贷款人在强制执行本担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他抵押品或担保。

第12.6节借款人债务从属于担保人；破产债权。

(A)任何借款人欠任何担保人的任何债项(包括但不限于该担保人要求归还向借款人提供的任何资本的任何权利)，不论是现在或以后存在的，均在此从属于该等债务的偿付。各担保人同意，在债务得到全额偿付之前(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)，担保人不得要求、接受或保留任何借款人为该次级债务支付的任何款项。因此类次级债务而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人代表代理人和贷款人以信托形式收取，并应立即支付给代理人，以使代理人和贷款人受益，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。

(B)每个担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中，迅速提交担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的所有债权和债权证明，并在此将担保人在该等债权下的所有权利转让给代理人或其代理人(并将应代理人的要求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代理人)。如果担保人没有提出任何此类索赔，代理人作为担保人的事实代理人，在此被不可撤销地授权以担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情将索赔转让给指定人，并以代理人指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付全部债权，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何此类付款或分派的所有权利转让给贷款人，此类转让是对所有此类权利的赠与和不可撤销的转让。

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[***]=某些机密信息被省略

第12.7节最高责任。本条第12条的规定是可以分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据本条第12条规定的责任的数额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本条第12条有任何其他相反的规定，在担保人或代理人或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下，此种责任的数额应为：自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最大责任的第12.7条仅旨在最大限度地维护代理人和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本第12.7条就该最大责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人或贷款人在本协议项下的权利和救济的情况下，义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第12.8节担保人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他融资文件的副本。每个担保人都对其他信贷方和其他信贷方的财务状况进行了独立调查。代理人或任何贷款人均未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或担保，代理人或任何贷款人亦未就本条第12条所述任何信用方的义务的数额或性质作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人或代理人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表亦未作出任何其他口头陈述、协议或承诺。各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。

第12.9节终止。本第12条的规定应继续有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有债务(初期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他债务除外)均已全额偿付和履行。

第12.10节代表。每一担保人特此指定借款人代表及其代表和代理人，以便根据本协议或任何其他融资文件发出和接收所有通知和其他同意，并根据融资文件代表担保人采取所有其他行动。借款人代表特此接受这一任命。

第12.11节担保人确认书。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人在接受本担保时，特此确认其为借款人的子公司，并将从本担保项下的贷款中获得实质性利益，且双方当事人打算本担保不构成适用于本担保的破产法(定义如下)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律所规定的欺诈性转让或转让。为进一步实现这一意图，每个担保人在本担保项下的责任(“负债”)应限于在担保人履行该最高金额和该担保人的所有其他或有负债和固定负债后将达到的最高限额

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[***]=某些机密信息被省略

根据这类法律，保证人的责任不构成欺诈性的转让或转让，在履行从任何其他人收取的任何款项、从任何其他人或由他人或其代表就该责任支付款项的权利生效后，保证人在本担保项下的责任不构成欺诈性转让或转让。在本文中，“破产法”是指美国破产法，或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。关于每个担保人的最高责任的这一款完全是为了维护持有人的权利，在最大程度上不受适用法律的废止，担保人或任何其他人都不享有本款规定的关于这种最高责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，本担保项下的义务可随时和不时超过担保人的最高责任，但不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加担保人在本担保项下的义务超过其最高责任。

第十三条--杂项

第13.1条生存。本协议和其他所有融资文件中的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件及其他执行文件签署和交付后仍然有效。第2.10节和第11条和第13条的规定应在债务(对任何贷款人和所有贷款人)得到偿付、本协议和任何关于任何义务的任何判决终止后继续有效，包括关于任何证券文件的任何最终止赎判决，任何未履行或未履行的当前或未来债务将不会合并到任何此类判决中。

第13.2条不得放弃。代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的“持续”性质，不得解释为确定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信贷方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款放弃此类违约事件的话。

第13.3条通知。

(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付夜间快递、电子邮件传输或类似的书面形式)，并应按本合同签字页上规定的地址或电子邮件地址发送给该当事人(对于在本合同日期后成为贷款人的任何此类贷款人，则应在转让协议中或受让人贷款人在转让后立即交付给借款人代表和代理人的通知中)，或在该当事人此后通过通知代理人和借款人代表为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址；但是，通知、请求或其他通信只能根据第13.3(B)和(C)节的规定通过电子手段予以允许。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(I)如果按照第13.3(B)和(C)节的规定以电子方式发出，或(Ii)如果通过邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到或拒绝在本第13.3(A)节规定的适用地址收到时有效。

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[***]=某些机密信息被省略

(B)根据代理人不时批准的程序，可通过电子通讯(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信，但如果贷款人已通知代理人它不能通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知。代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人按前述通知的第(I)款所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址，然而，如任何该等通知或其他通讯并非在正常营业时间内发出或张贴，则该等通告或通讯应被视为在下一个营业日开业时发出。

第13.4条可分割性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第13.5条标题。融资文件中使用的标题和说明(包括本文件及其附件中的证物、附表和附件)仅为方便参考而列入，不应具有任何实质效力。

第13.6条保密。代理人和每一贷款人应持有所有非公开信息，这些信息由信用方确定，并由代理人或任何贷款人根据本协议的要求按照其处理此类信息的惯常程序获得，但此类信息可向其各自的代理人、雇员、子公司、附属公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务机构披露，(Ii)向贷款中的任何权益的潜在受让人或购买者披露，但条件是：任何此等人士所受的保密义务实质上与第13.6条所述的相同或更严格，(Iii)法律、传票、司法命令或类似命令所规定的及与任何诉讼有关，(Iv)任何政府当局对此等人士的审查、审计或类似调查可能需要的保密义务，(V)代理人或任何贷款人行使融资文件下的任何补救措施所必需的范围，及(Vi)受托人、投资顾问或投资经理、抵押品经理、服务机构、与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的证券化(定义见下文)的票据持有人或被担保的一方；但是，任何此等人员受保密义务的约束与第13.6节中所述的基本相同或更严格。就本节而言，“证券化”是指(A)将贷款质押，作为向贷款人提供贷款的抵押品，或(B)贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款为抵押。机密信息应仅包括以下内容

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[***]=某些机密信息被省略

信息在提供给代理人时被识别为此类信息，且不应包括以下信息：(Y)处于公共领域，或在向该人披露后因非该人的过错而成为公共领域的一部分，或(Z)由信用方以外的其他人向该人披露，但前提是代理人并不实际知道该人被禁止披露该信息。本第13.6条规定的代理人和贷款人的义务应取代代理人或任何贷款人在本合同日期之前签署和交付的有关本次融资的任何保密协议项下的义务。

第13.7条放弃相应损害赔偿和其他损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或由此预期的任何协议或票据而产生、与之相关或因本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方(定义见下文)提出任何索赔，且各信用方特此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第13.8条适用法律；服从司法管辖权。

(A)本协议、每张票据和其他融资文件，以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突(一般债务法第5-1401节除外)。

(B)本协议各方在此同意位于纽约州曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意所有因本协议或其他融资文件引起或有关的诉讼或诉讼应在该等法院提起诉讼。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议的每一方在此放弃任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有该等程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方送达，所作的送达应是完整的[***]在同样的帖子发布几天后。

第13.9条放弃陪审团审讯。

(A)每一信贷方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利，并同意任何该等诉讼或

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[***]=某些机密信息被省略

诉讼程序应由法院审理，而不应由陪审团审理。每一信贷方、代理人和每一贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每一方在签订本协议和其他融资文件时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。每一信贷方、代理人和每一贷款人保证并声明，IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

(B)如果在加利福尼亚州的任何美国联邦法院或加利福尼亚州的任何州法院提起或提起任何此类诉讼或程序，并且本合同第13.9(A)节规定的放弃陪审团审判被确定或裁定为无效或不可执行，双方同意，所有诉讼或程序应通过参考无陪审团的私人法官的方式解决，根据加州民事诉讼法典第638条，由双方均可接受的仲裁人进行审理，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州洛杉矶县的主审法官选择一名仲裁人。此类诉讼应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。如果任何诉讼或法律程序将通过司法移交解决，任何一方均可向对其具有管辖权的任何法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行该等预判命令、令状或其他救济，即使所有诉讼或法律程序在其他方面均须通过司法移交解决。

第13.10条发布；广告。

(A)出版。任何信用方在任何情况下都不会直接或间接地在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中发布、披露或以其他方式使用对MCF或其任何联属公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或本协议或本协议所证明的融资的任何提及，除非(I)法律、传票或司法或类似命令要求，在这种情况下，适用的信用方应事先向代理人发出关于该发布或其他披露的书面通知，或(Ii)在获得MCF事先书面同意的情况下。

(B)广告。每一贷款人和每一贷款方特此授权MCF公布该贷款人和贷款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、在每个贷款项下发放的信贷金额、本协议各方的名称和作用、以及在MCF选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似的广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每一贷款人和每一贷款方同意，MCF可在截止日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯例的信息，以纳入排行榜衡量标准。对于上述任何内容，MCF应向借款人提供机会，在提交出版之前，就任何此类墓碑(包括借款人在截止日期前签署的墓碑同意书中所述)、广告或信息(视情况而定)的内容与MCF进行审查和协商，并且在审查期结束后，MCF可不时以MCF所需的任何媒体形式发布此类信息，直到借款人要求MCF停止任何此类进一步发布为止。

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[***]=某些机密信息被省略

第13.11条对应方；一体化。本协议和其他融资文件可以任何数量的副本签署，每份副本都应是正本，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份票据上的效力相同。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第13.12节没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.13条贷款人批准。除非本协议另有明确规定，代理人或贷款人对属于本协议标的的任何事项的任何批准、同意、放弃或满足，其他融资文件可由代理人和贷款人以其唯一和绝对的自由裁量权和信用判断授予或扣留。

第13.14款开支；弥偿

(A)除应完全受第2.8条管辖的补偿税、其他税和不含税外，贷方同意立即支付(I)代理人的所有合理费用和开支(包括但不限于代理人聘请的律师、独立评估师和顾问的合理费用、成本和开支)，这些费用和开支与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判和完成融资文件中预期的交易有关，与代理人履行其在筹资文件下的权利和补救措施以及继续管理融资文件有关，包括(A)任何修改，对任何和所有融资文件的修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或应代理商请求进行的任何定期公共记录搜索(包括但不限于所有权调查、UCC搜索、固定文件搜索、判决、未决诉讼和税收留置权搜索以及适用的公司、有限责任、合伙企业和与某些人的继续存在、组织和信誉有关的相关记录)；(Ii)在不限制前款(I)的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有合理费用和开支；(Iii)在不限于前款(I)的情况下，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或法律程序，以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、收集、破产、破产和其他执行程序的所有费用和开支；(Iv)在不限制前述第(I)款的情况下，代理人因预计将根据本条款提供的初始贷款而预留资金而产生的所有合理费用和开支；及(V)贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序，以及与根据任何及所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关的所有费用和开支，不论代理人或贷款人是否为融资文件的一方。

(B)每一贷款方在此同意赔偿、支付和持有无害的代理人和贷款人以及高级职员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资

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[***]=某些机密信息被省略

经理人、抵押品管理人、服务商及代理人和贷款人的律师(统称为“受偿方”)因任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或程序(不论该受偿方是否应被指定为当事人)，包括由信用方或其代表发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问及类似技术人员的合理调查费用及任何佣金，而不受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支及任何性质的支出所引致的任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、索赔、费用、开支及任何支出，任何经纪人(代理人或贷款人聘请的经纪人除外)就本协议所述交易主张任何付款权利的任何经纪人要求的费用或赔偿，该等费用或赔偿可能由于本协议所述交易或其他有效文件(包括(I)(A))存在于或存在于任何现在或以前由信用方、任何子公司或任何其他人拥有、租赁或运营的任何财产上或之下，或从任何财产中逃逸、渗漏、渗漏、泄漏、排放、排放或释放而直接或间接地强加于、招致或针对该受赔方。(B)因对任何此类财产产生或存在的任何材料进行非现场处置而产生的或与之相关的；或(C)因任何此类财产的环境状况或政府关于危险材料的任何要求的适用性而引起或产生的，不论是否完全或部分是由贷方或任何附属公司的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件引起的，以及(Ii)根据本协议提出的和实际的信贷扩展)以及贷款收益的使用或预期用途，除非贷方在本合同项下对受赔方不承担任何责任，责任由受赔方的重大疏忽或故意不当行为引起，该责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。在前一句中规定的承诺可能无法强制执行的范围内，贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方所承担的所有此类赔偿责任。本第13.14(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债、义务、损失、损害赔偿、索赔等的税项以外的税项。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，贷方在第13.14条项下的义务在全额付款和本协议终止后仍然有效。INDEMNITEE不对任何融资文件的贷款方或任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的任何其他人负责或承担任何责任，对于因根据本协议或任何其他融资文件或根据本协议考虑的任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿。

(D)每个信用方及其所有背书人、担保人和担保人及其继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此进一步明确放弃其根据《加州民法典》第1542条(在适用的范围内)可能享有的任何权利，该条款规定：“一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，将对他或她与债务人的和解产生重大影响”，并进一步放弃适用法律下的任何类似权利。

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[***]=某些机密信息被省略

第13.15节保留。

第13.16条复职。如果任何贷方提出或针对任何贷方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷方破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷方的全部或任何重要部分资产任命临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行债务或其任何部分被撤销或减少，本协议应继续有效或恢复有效。或者必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性的优先可复审交易还是其他方式，所有这些都如同没有进行这种付款或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第13.17节继承人和受让人。本协议对信用证各方和代理人、每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。

第13.18条《美国爱国者法案通知》。代理(为其本身，而不是代表任何贷款人)和每个贷款人在此通知贷方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些识别贷方的信息和文件，这些信息包括贷方的名称和地址，以及允许代理或该贷款人(如果适用)根据美国爱国者法案识别贷方的其他信息。

第13.19条承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他融资文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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[***]=某些机密信息被省略

第13.20节交叉违约和交叉抵押。

(A)交叉违约。如本协议第10.1节所述，任何附属融资文件项下的违约事件应为本协议项下的违约事件。此外，任何融资文件下的违约或违约事件应为关联融资文件下的违约。

(B)交叉抵押。信贷方承认并同意，担保这笔贷款的抵押品也担保了关联债务。

(C)同意。各信用方授权代理人在不通知任何信用方或征得任何信用方同意的情况下，在不影响任何信用方对信用方直接产生的附属义务的责任的情况下，不时地：

(I)妥协、解决、续期、延长付款期限、改变付款方式或条款、解除、拒绝强制执行或解除所有或任何附属债务；给予任何借款人或担保人其他宽大处理；或以任何方式修改与附属债务有关的任何文件；

(2)在违约事件发生时和持续期间宣布所有到期和应付的附属债务；

(Iii)为任何借款人或担保人履行附属义务而取得和持有抵押，并交换、强制执行、免除和免除任何该等抵押；

(Iv)应用和重新应用代理人凭其全权酌情决定权决定的保证金，并指示该保证金的出售次序或方式；

(V)解除、交出或交换任何保证附属债务的存款或其他财产，或代理人可随时对其有留置权的任何存款或其他财产；免除、取代或增加任何借款人或担保人的附属债务的任何一名或多名背书人或担保人；或妥协、交收、续期、延长付款时间、解除任何该等背书人或担保人的履行、拒绝执行或解除任何该等背书人或担保人或其他人士的所有或任何债务，或免除、退回或交换任何该等人士的任何附属债务或免除、退回或交换任何该等人士的任何存款或其他财产；

(Vi)根据本协议的条款，按照贷款人自行决定的顺序，将贷款人从贷方收到的款项用于任何义务或附属义务；以及

(七)全部或部分转让关联融资文件。

第13.21条错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人各自同意，如果(I)代理人通知该贷款人(或贷款人的关联方)或任何其他为其账户或代表贷款方(每个上述接收方，“付款接受方”)从代理人或其任何关联方获得资金的人(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，则该通知是决定性的。

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[***]=某些机密信息被省略

代理人已自行决定该付款收件人收到的任何款项被错误地传送至该付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)，或错误地或错误地由该付款收件人收到，或(Ii)任何付款收件人从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的款额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，代理人(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第13.21(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前一款(A)项的情况下，每一收款方同意，在上述(A)(2)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终为代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，并应代理商的要求，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，而该要求是以当日资金及所收到的货币支付的，连同自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该笔款项以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退还欠款”)，则根据代理人的全权决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其定期贷款承诺额)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，向代理人或代理人的适用贷款附属公司(如受让人，受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款影响的贷款的错误付款返还不足(或代理人指定的较小数额)(此类贷款(但不包括其定期贷款承诺额)的转让，称为“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款的受让人支付任何款项。

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[***]=某些机密信息被省略

缺额分配。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让人进行任何错误付款不足转让的无现金再转让，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.17条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和运用任何融资文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本第13.21条或本协议的赔偿条款应支付给该代理人的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在代理人辞职或替换、贷款人转移或替换、终止定期贷款承诺或偿还、清偿或解除任何融资文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本条款第13.21条承担的义务应继续存在。

(G)尽管第13.21节的规定与之相反，(I)第13.21节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人从付款接受者收到立即可用资金中的付款时，才被视为追回错误付款无论是直接从付款接受者那里，由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。

第13.22条现有协议被取代；证物及附表。

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[***]=某些机密信息被省略

(H)现有信贷协议(包括其附表)已被本协议(包括本协议的附表)所取代，该协议是在修订、重述和修改现有信贷协议下的义务时签立的，但不是在更新或终止现有信贷协议下的义务时签立的。双方明确表示要重申现有信贷协议项下产生的债务和其他义务。截至截止日期，现有信贷协议项下的任何和所有未清偿金额，包括但不限于本金、应计利息、费用(除本协议另有规定外)和其他费用，均应结转并被视为本协议项下的未清偿金额，包括第2.1节中明确规定的未清偿金额。

(I)每一方信用方重申其根据其所属的每份融资文件承担的义务，包括但不限于担保文件及其附表。

(J)各贷款方承认并确认：(I)根据融资文件授予的留置权和担保权益，以保证借款人和其他贷款方在经修订和重述的现有信贷协议项下对代理人和贷款人的债务、债务和义务，且融资文件中使用的“义务”一词(或其中用于描述或提及借款人对代理人和贷款人的债务、债务和义务的任何其他术语)包括但不限于借款人在本协议和本协议项下将交付的票据(如有)项下的债务、负债和义务。经修订及重述，并可不时进一步修订、重述、补充及/或修改，及(Ii)根据融资文件授予的留置权将继续保持不变，且除非协议各方另有修订，否则其他每份融资文件应继续按照其条款具有十足效力及作用，且双方在此批准并确认其条款完全有效且未因本协议而改变，且任何融资文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本经修订及重新签署的信贷协议。

(K)本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或其他融资文件下的未偿还债务。本协议中的任何内容不得解释为免除或以其他方式解除任何借款人或任何其他贷方在现有信贷协议或其他融资文件下的义务和责任。在截止日期，任何融资文件中提及现有信贷协议的任何和所有内容均应被视为已修改为引用本协议。

[签名显示在以下页面(S)]

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[***]=某些机密信息被省略

双方均已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

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MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

MidCap/Cerus/A&R信贷、担保和担保协议(定期贷款)

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贷款人：ELM 2020-3 Trust

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

作者：S/约翰·欧迪亚_
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

贷款人：榆树2020-4信托

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

作者：S/约翰·欧迪亚_
姓名：约翰·奥迪亚
标题：授权签字人

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附件、展品及附表

附件

附件A承诺额附件

展品

附件A[已保留]

附件B合规证书格式

附件C[已保留]

附件D借款通知书表格

美国纳税证明附件E-1表格

美国纳税证明附件E-2表格

美国纳税证明附件E-3表格

美国纳税证明附件E-4表格

附件F结账清单

附件G《知识产权担保协议》表格

附表

附表2.1定期贷款的预定本金付款

附表7.4结算后的债务

附表9.1抵押品

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信贷协议附件A(承诺附件)

信贷协议附件A(保留)

信用证协议附件B(符合证明格式)

合规证书

本合规证书由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明：

(A)根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其综合子公司截至该等财务报表所涵盖的日期和会计期间的经营结果和财务状况(受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)；

(B)融资文件中所载各信用方的陈述和担保在本融资文件日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实、正确和完整，但如任何该等陈述或保证与某一特定日期有关，则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证；

(C)本人已检讨信贷协议的条款，并已就借款人及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及条件作出合理详细的覆核，或已安排在本人的监督下作出覆核，而该项覆核并未披露在该会计期内或在该会计期终结时是否有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在，而本人亦不知道在该会计期内有任何构成失责或失责事件的条件或事件存在，但本财务报表附表1所列者除外，包括对该违约或违约事件的性质和存续期的描述，以及贷方已经采取、正在采取和建议采取的行动；

(d) [除本披露函件所附附表2所注明外，披露函件附表9.2(B)载有一份完整而准确的清单，列明借款人和担保人的所有营业地点，以及借款人和担保人目前开展业务的所有名称，并根据信贷协议第9条的规定予以披露；附表2特别注明任何借款人或担保人开展业务的名称的任何变更；]

(E)除本合同所附附表3所述外，以下签署人不知道(I)任何针对任何借款人、担保人或任何抵押品的联邦或州税收留置权，或(Ii)任何借款人或任何担保人未能按规定支付任何借款人或任何担保人在所附担保人所在会计期间的预扣税款或其他税款。

根据信贷协议第4.2节要求作出的陈述或任何后续期间；

(f) [除本合同所附附表4所注明的外，借款人代表向代理商提交的任何先前未在披露函附表3.17或任何先前合规证书的任何附表中披露的任何材料合同没有新的材料合同和/或任何新的材料修改、同意、豁免或其他修改；]

(g) [除随附的附表5所注明的，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表5通知代理人外，披露函件的附表5.14包含借款人和担保人所维持的所有存款账户或投资账户的完整而准确的陈述；]

(h) [除非在本合同所附的附表6中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表6通知代理商，否则披露函的附表3.6在所有重要方面都保持真实和正确；]

(i) [除本文件所附附表7所注明或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表7通知代理人外，披露函件的附表3.19在所有重要方面均属真实无误；]

(j) [除本合同所附附表8所述或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表8通知代理人外，没有借款人或担保人通过购买或以其他方式获得根据信贷协议第9.2节要求披露的任何动产纸、信用证权利、票据、文件或投资财产；]

(k) [除非在本合同所附附表9中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表9通知代理人，否则借款人或担保人均不知道根据信贷协议第9.2条的规定需要披露的任何商业侵权索赔];

(L)截至本协议日期，借款人持有的现金和现金等价物总额(合并基础上)为#美元[__________];

(M)截至本协议日期，借款人的无限制现金总额为$[__________];

(N)截至本协议日期，借款人美国无限制现金总额为$[__________];

(O)截至本合同日期，贷方持有的现金和现金等价物总额(综合基础上)为#美元[__________];

(P)截至本协议日期，Cerus Europe B.V.持有的现金和现金等价物总额为$[__________];

(Q)截至本报告日期，CEZB持有的现金和现金等价物总额为#美元[__________];

(r) [截至本协议日期，非贷款方的受限制外国子公司(Cerus Europe B.V.和CEZB除外)持有的现金和现金等价物总额为$[__________]]及

(S)(X)在界定期间，被排除的外国子公司的总收入总额等于#美元[]和(Y)借款人及其合并子公司在定义期间的合并毛收入合计等于#美元[]。用百分比表示的(X)除以(Y)的商是[不]超过[***].

(T)借款人在有关界定期间的净收入等于#美元[]。借款人和担保人是[不]遵守《信贷协议》第6条所载的约定，以及构成融资文件一部分的任何担保，计算如下所示；在确定此类遵守情况时，进行了下列计算：[请参阅所附的工作表]。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。

上述认证和计算自20_

信贷协议附件C(保留)

信贷协议附件D(借款通知书表格)

借款通知书

本借款通知由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署的主管人员现就借款人代表要求在_

以下签署的官员特此证明，在上述请求生效之前和之后，(A)第7.2节中规定的每个先决条件都已得到满足，(B)信贷协议和其他融资文件中包含的所有陈述和保证在本协议日期之前在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但该陈述或保证与特定日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实、正确和完整的；但是，在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证，以及(C)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在本合同日期仍在继续。

以下签署的人员已於20_年_月_日签立及交付本借用通知书，以作见证。

抵免协议附件E-1(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

本美国税务符合证明由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人和借款人代表提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和代理人，(2)签字人应始终向借款人代表和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

日期：20年月日[]

抵免协议附件E-2(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

本美国税务符合证明由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

日期：20年月日[]

信用协议附件E-3(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

本美国税务符合证明由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据《信贷协议》第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

日期：20年月日[]

抵免协议附件E-4(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

本美国税务符合证明由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他融资文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和代理人，(2)签字人应始终向借款人代表和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

日期：20年月日[]

信贷协议附件F(结账清单)

信贷协议附件G(知识产权担保协议格式)

附表2.1-摊销

自(A)2026年4月1日(“初始摊销开始日期”)开始，或(B)如果IO延期条件已得到满足，2027年4月1日，并在任何情况下，在此后每个日历月的第一天继续，借款人应向代理商支付一笔定期贷款的本金，其金额等于在到期日发生前向借款人发放的定期贷款(S)的本金总额除以在到期日发生前剩余的完整日历月数(包括第一次摊销付款的月份)。尽管前述有任何相反规定，定期贷款项下的全部未偿还本金余额应于终止日到期并支付。

就本附表2.1的目的而言，下列术语应具有以下含义：

“IO延期条件”是指满足下列各项条件：(A)借款人至少已向代理商提供书面通知[***](B)在初始摊销开始日期之前的几个工作日内，选择延长摊销开始日期，并证明已满足第(B)款中规定的条件，(B)在初始摊销开始日期之前，根据第4.1节向代理商交付(或要求交付)的最新合规证书，向代理商证明，借款人在截止于交付合规证书的月份的最后一天的定义期间内的净收入等于或大于该定义期间适用的最低净收入阈值，以及(C)未发生任何违约或违约事件，并且在初始摊销开始日期仍在继续。

附表7.4--关闭后的要求

贷方应在下列日期或之前履行和完成下列各项义务，或向代理人提供下列各项(视情况而定)，并由代理人行使其唯一和绝对酌情决定权使其满意：

1.截止日期为[***]在截止日期之后的几天(或代理人可自行决定书面同意的较晚日期)，借款人应签署并交付该等协议、授权书、证书和其他文件，包括但不限于代理人合理要求的形式和实质上令代理人满意的荷兰次等证券文件，以维持和完善对代理人有利的担保权益(受允许留置权的约束)，以保证贷款人在抵押品中的应计权益。

2.截止日期为[***]贷方应在截止日期(或代理人自行决定以书面形式商定的较晚日期)之后的几天内，就下列每个地点，以代理人合理满意的形式和实质，向代理人交付已正式签署的房东或托管协议(视情况而定)：[***].

3.内部[***]借款人应在截止日期(或代理人自行书面同意的较后日期)后几天(该期间，“美国银行DACA结算后期间”)向代理人提交一份关于借款人在美国银行开立的存款账户的全面签立的存款账户控制协议，该协议的形式和实质应令代理人合理满意[***]披露于披露函件附表5.14。

4.截止日期为[***]借款人应在截止日期(或代理人自行书面同意的较后日期)后的几个工作日内向代理人提交一份全面签署的重申协议，重申[***]，在形式和实质上都令代理商相当满意。

信用方未能在上述日期或之前完成并履行上述任何义务，或信用方未能在上述日期或之前交付上述任何项目，应立即构成自动违约事件。

附表9.1-抵押品

抵押品包括每个信用方的所有资产，包括但不限于每个信用方对以下各项的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后创建、获得或产生的，但在所有情况下都不包括排除的财产：

(A)所有货物、帐目(包括医疗保险应收款)、设备、存货、合同连同所有合同权或付款权利、租赁、许可协议、专营权协议、一般无形资产(包括所有许可证和合同)、商业侵权索赔(包括附表9.2(D)所列的每项此类索赔)、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(不论是有形的还是电子的)、车辆和与车辆有关的所有权文件、现金、存款账户、证券账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、以及所有其他投资财产、支持债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；

(B)与上述任何一项有关的信用方的所有账簿和记录，以及访问信用方账簿的所有权利；和

(C)上述任何事项的任何及所有申索、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。