BrightHouse Financial^®将完全通过互联网(A)远程通信的方式举行年会虚拟会议“)。截至2023年4月10日的所有股东(记录日期“)将能够通过远程通信出席、投票和参与会议。有关参加年会的更多信息，请参阅“出席年会” 在……里面 随附的委托书声明。

建议1：选举九(9)名董事担任一年制任期于2024年股东年会结束；

建议2：批准任命德勤会计师事务所为光明大厦金融公司2023财年的独立注册会计师事务所；

建议3：咨询投票批准支付给Bright Tower Financial被任命的高管的薪酬；

建议4：批准修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“宪章“)删除(I)修改《宪章》某些条款以及经修订和重新修订的附例目前所需的绝对多数表决要求(”附例“)及(Ii)与董事类别有关的过时条文；

建议5：批准《宪章》修正案，按照特拉华州法律最近修正案的允许，限制公司某些高级管理人员的责任；以及

可在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的任何其他事务。

你可出席周年大会，并于

Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

关于代理材料供应的重要通知
股东年会将于2023年6月8日东部时间上午8点举行

随附的委托书、我们向股东提交的2022年年度报告，以及有关以下方面的其他信息
我们的年会可在Http://investor.brighthousefinancial.com通过选择“”下的相应链接财务信息“或”新闻活动(&A).”

建议书

董事会建议

页面

1.  选举九(9)名董事担任一年制任期于2024年股东年会结束；

对于每个

董事会的提名人

2.  批准任命德勤会计师事务所为光明之家金融2023财年的独立注册会计师事务所；

为

3.咨询投票批准支付给光明金融指定高管的薪酬(The  薪酬话语权“投票)；

为

4.  批准对本公司修订和重新发布的《公司注册证书》(《宪章“)取消(I)修改《宪章》某些条款以及经修订和重新修订的附例目前所需的绝对多数表决要求(”附例“)及(Ii)与董事类别有关的过时条文；及

为

5.  批准了对《宪章》的修正案，以限制公司某些高级管理人员的责任，这是特拉华州法律最近修正案所允许的。

为

我们的产品、销售、营销和分销战略和计划，以及我们所处的竞争格局；

我们的财务计划，包括资本回报和其他财务驱动因素和目标；

我们的人力资本管理战略，包括人才发展和继任规划；

加强我们的文化，包括促进多样性、公平和包容性的计划(“天意”);

我们未来的国家运营和技术平台；

我们的投资策略；以及

我们在各种市场情景下的财务和风险状况。

财务和资本实力

审慎理财-我们继续使用多年、多情景框架来管理公司，以评估资本、流动性和附属股息计划。尽管市场和宏观经济环境不确定，我们的控股公司和运营公司仍保持着强大的资本状况。

正常化法定收益-产生正常化的法定收益仍然是我们财务管理战略的重点。标准化法定收益被管理层用来衡量我们保险公司支付未来分配的能力，并反映了我们的对冲计划是否如预期那样发挥作用。2022年全年，我们将法定收益正常化为10亿美元，这得益于可变年金(Variable年金)的强劲核心表现。弗吉尼亚州“)业务。

资本回报-我们在2022年回购了4.88亿美元的普通股，并将流通股相对于年终2021年。自.起年终2022年，自2018年8月开始普通股回购计划以来，我们将流通股数量减少了43%。

资本和流动性管理-我们继续优化法定资本，以进一步加强我们的资产负债表，2022年底控股公司流动资产为10亿美元。

法定资本-2022年底，我们的法定调整资本总额为81亿美元，基于风险的资本总额为81亿美元。红细胞“)比率为441%(在正常市场情况下，这是我们400%至450%目标的高端)。RBC比率是一种衡量保险公司资本的方法，它考虑到保险公司的相对规模和风险状况，以确保符合最低监管资本要求。

收视率-我们保持了我们运营公司强大的财务实力评级。

产品和销售额

年金销售额-我们实现了创纪录的约115亿美元的年金销售额，超过了我们2022年的目标，增长了 比2021年增长26%。

人寿保险销售-我们的人寿保险销售额为8000万美元。由于普遍的宏观经济逆风，人寿保险销售额比2021年下降了28%。

新产品-我们推出了新的年金产品Bright Tower Shield Level Pay Plus^SM，扩展我们的旗舰盾牌^®Level年金产品套件。这款产品旨在帮助满足退休计划中的一个重要需求：持续一生的收入。我们计划在2023年推出一款新的人寿保险产品，以进一步多元化和加强我们的人寿产品套件。

费用

公司费用-2022年全年企业支出为8.69亿美元，低于2021年8.9亿美元的企业支出。我们仍然专注于维持我们纪律严明的费用管理。

技术

未来状态平台--我们完成了所有重大系统改造。这标志着我们未来国家运营和技术平台的全面实施，这是我们未来增长销售能力的基础。

名字⁽¹⁾

菲尔·班克罗夫特

自2023年以来的董事

·  白色/
白种人

·  高级领导层

·  会计/财务报告

·  保险业

·  投资公司

·  审计(预计担任主席)

·  投资

艾琳·常·布里特

自2017年以来的董事

·  亚洲

·  高级领导层

·  品牌和营销

·  上市公司董事会经验

·  人力资本管理

·  薪酬和人力资本

·  投资

·  提名和公司治理(主席)

查克·卓别林

董事会主席

自2017年以来的董事

·  黑色/
非洲
美国

·  高级领导层

·  保险业

·  金融服务业

·  会计/财务报告

·  上市公司董事会经验

·  审计

·  高管

·  金融和风险(主席)

史蒂夫·胡利

自2020年以来的董事

·  白色/
白种人

·  高级领导层

·  IT/网络安全

·  金融服务业

·  上市公司董事会经验

·  审计

·  投资

卡罗尔·朱尔

自2021年以来的董事

·  白色/
白种人

·  IT/网络安全

·  金融服务业

·  风险管理

·  法规

·  审计

·  金融和风险

艾琳·马莱施

2018年以来的董事

·  白色/
白种人

·  会计/财务报告

·  保险业

·  金融服务业

·  投资公司

·  薪酬和人力资本

·  投资(主席)

·  提名和公司治理

名字⁽¹⁾

黛安·奥弗莱恩斯

自2017年以来的董事

·  白色/
白种人

·  IT/网络安全

·  金融服务业

·  人力资本管理

·  法规

·  薪酬和人力资本(主席)

·  金融和风险

·  提名和公司治理

埃里克·斯泰格沃特

自2016年以来的董事

·  白色/
白种人

·  高级领导层

·  保险业

·  金融服务业

·  投资公司

·  风险管理

·  执行董事(主席)

保罗·韦策尔

自2017年以来的董事

·  白色/
白种人

·  高级领导层

·  金融服务业

·  监管

·  风险管理

·  薪酬和人力资本

·  金融和风险

·  提名和公司治理

根据我们的强制退休年龄政策，Pat Shouvlin没有在年会上竞选连任，因此不包括在本表中。

高级领导层

为总监提供宝贵的组织、战略规划和风险管理技能，以监督管理层并为其提供建议

保险

协助董事监督我们的战略，包括产品开发、销售和财务管理

金融服务

支持董事对我们业务的各个方面进行监督，包括产品开发、营销和分销

会计/财务报告

使董事能够监督我们的财务报告流程和控制

品牌与营销

支持监督我们建立品牌和营销产品的战略的制定和执行

人力资本管理

支持对我们的人才管理、继任计划和高管薪酬实践以及我们的Dei活动的监督

信息技术/网络安全

使董事能够管理和监督我们与技术相关的战略目标，并监督网络安全风险

投资

促进对我们投资组合的有效管理和监督，以推动回报和管理投资风险

监管

启用董事对我们的合规计划进行监督，并帮助公司驾驭我们运营所处的复杂且高度监管的环境

风险管理

促进董事对管理层政策和实践的监督，以识别、监控和管理我们公司面临的复杂风险

其他上市公司董事会经验

让董事接触到可以加强监督的不同视角、趋势和治理实践

表格和图片包括阿舒夫林先生，他认为自己是男性和白人。阿舒夫林先生不会在年会上竞选连任。

董事会主席(“主席“)；及

金融与风险委员会主席。

薪酬和人力资本委员会；

投资委员会；以及

提名和公司治理委员会。

董事无竞争对手选举采用多数票标准于2023年1月修订我们的附例；以及

建议股东批准公司的删除条文的建议 在我们的宪章中，目前需要流通股的绝对多数来修改我们宪章和附则的某些条款(见建议4).

响应能力和问责性

新的    

多样性、公平性和包容性(DEI)：在Bright Tower Financial，我们致力于通过各种业务政策和实践在我们的组织和文化中推进Dei，包括我们的人才获取战略；员工学习、发展和参与计划；采购决策；以及战略合作伙伴关系。

成为一个不错的工作场所：我们认识到我们的员工是我们最宝贵的资产之一。我们继续根据需要调整我们的活动、政策和做法，以吸引、吸引、发展和留住员工，并确保光明金融仍然是一个很好的工作场所。这些努力包括我们承诺不断提升我们的文化，这植根于我们的三个核心价值观：协作、适应性和激情。

推进金融安全：我们的使命是帮助人们实现财务安全。作为美国最大的年金和人寿保险提供商之一，我们相信年金和人寿保险在财务安全方面发挥着至关重要的作用。我们的产品旨在维护三大核心支柱：简单性、透明度和对客户的竞争价值。认识到公司价值链上可能出现的各种风险--从我们的营销实践到我们的产品披露--我们致力于负责任的产品治理、营销和沟通。

通过可持续运营提升业务弹性：我们履行对利益攸关方的承诺的能力始于负责任的商业实践。通过有效的治理、合规和风险管理；积极的网络安全和数据隐私计划；以及我们对负责任投资的持续承诺，我们相信我们的运营方式可持续地提高我们整个价值链的业务弹性。

气候变化与环境：气候变化继续影响世界各地的社区、经济和自然生态系统。我们认识到，气候变化给我们的公司、全球金融市场、社会和我们的地球带来了各种风险。我们致力于加强我们的努力，以识别、衡量、评估和管理Bright Tower Financial面临的与气候相关的重大风险，以及我们业务的环境影响。

薪酬和人力资本委员会-监督Bright Tower Financial的人力资本事务，包括薪酬平等、Dei、领导力发展、文化和首席执行官和其他高管的继任规划。

审计委员会-监督Bright Tower Financial的监管合规和网络安全计划。

财务与风险委员会-监督Bright Tower Financial的企业风险计划，包括气候风险及其对公司风险状况的相关影响。

投资委员会-监督Bright Tower Financial的投资组合，包括评估我们对ESG风险的敞口，以及在我们的资产管理计划中考虑ESG因素。

为业绩买单：大多数高管薪酬是以可变要素的形式，这些可变要素是基于推动股东价值增加的个人和公司业绩结果的；

提供具有竞争力的 目标直接薪酬总额 (“目标贸发局”) 机遇(定义为基本工资加上STI和长期激励(“LTI“)薪酬机会)：我们的目标是提供薪酬，使光明之家金融公司能够吸引、激励和留住业绩优秀的高管；

使高管的利益与股东的利益保持一致：我们首席执行官的大部分目标TDC和我们其他近地天体的目标TDC的很大一部分是以股票激励的形式提供的；

鼓励长期决策：我们的长期激励薪酬计划包括多年、业绩重叠或限制期的奖励；

避免有问题的薪酬做法：我们不提供过高的额外津贴，过高控制权变更遣散费，或消费税恶心的事，未经股东批准，我们不会对股票期权重新定价；

加强强有力的风险管理：我们的薪酬计划旨在避免为我们的高管提供过度冒险的激励。

·  固定了一年内的服务薪酬。

·  年度现金奖励以公司和个人表现为基础。

·  绩效指标衡量我们在2022年绩效期间实现的三个具有重要战略意义的公司目标(权重)：

·  费用目标(40%)-与我们采用和维护运营模式的战略目标保持一致，从而降低我们的运行率费用。

·  销售额(40%)-增长的关键驱动力和我们特许经营的实力。

·  正常化法定收益(20%)-管理层用来衡量我们保险公司支付未来分配的能力的财务实力的重要指标，反映了我们的对冲计划是否按预期发挥作用。

·  Dei成就被纳入个人定性绩效评估。

·  LTI车辆组合更倾向于基于绩效的薪酬-70%的绩效份额单位(“PSU“)和30%的限制性股票单位(”RSU“)首席执行官；60%的PSU和40%的RSU用于我们的其他近地天体。

·  绩效指标衡量我们在2022-2024年绩效期间实现的两个战略目标(加权)：

·  法定费用比率(60%)-衡量费用管理和销售增长的运营效率指标，这是我们的两个关键战略驱动因素。

·  净现金流入控股公司(40%)-衡量光明金融运营公司的净资本分配，这加强了我们的控股公司资产负债表，并为管理层提供了灵活的资本配置，以用于各种目的，包括向股东返还资本。

股权指导方针。我们已经制定了股权和保留指导方针，要求我们的近地天体保持大量的股权，从而使它们的利益与我们股东的利益保持一致。

追回政策。我们采取了强有力的补偿补偿政策(“退还政策“)，使公司能够在公司财务报表发生重大重述或某些不当行为时，收回高管或其他员工赚取的激励性薪酬。

最短的行使期。以实现业绩目标为条件的股权奖励或仅基于连续服务的股权奖励通常有三年的获得期(后者的获得率通常不大于三分之一每年)。

股东约定。我们积极与股东讨论各种话题，包括我们的高管薪酬计划。我们认识到股东观点在薪酬制定过程中的重要性，并在设计薪酬计划时考虑他们的反馈意见。

独立的薪酬顾问。我们的薪酬和人力资本委员会聘请了Semler Brossy Consulting Group(“塞姆勒·布罗西)作为其独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划向其提供建议。

在控制权变更时双重触发股权奖励的授予。在控制权变更中被取代或承担的未完成奖励仅在NEO被终止或有充分理由辞职的情况下才会授予。

毛利率关于消费税。我们不提供税收总括控制权变更时与付款相关的利益。

重新定价股票期权。我们的股权激励计划禁止我们在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或股票增值权。

过多的额外津贴。我们为我们的高管提供有限的额外津贴。

套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止所有员工和董事从事Bright Tower Financial证券的对冲或质押交易。

年龄：64岁

董事自：2023年以来

委员会：

·  审计(预计担任主席)

·  投资

菲利普·V(《菲尔》)班克罗夫特

独立董事

技能和资格

班克罗夫特先生在保险业拥有丰富的经验，曾担任一家大型上市保险公司的首席财务官，并拥有会计和财务方面的专业知识，因此有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·  Chubb有限公司，财产和意外伤害保险公司(2016年至2021年)

·  首席财务官兼执行副总裁总裁

·  ACELimited，一家财产和意外伤害保险公司(2016年收购)(2002年至2016年)

·  首席财务官(2002年至2016年)

·普华永道(  Pricewaterhouse Coopers)，一家会计和专业服务公司(1982年至2001年)

·  负责合伙人，纽约地区保险集团(1996-2001)

·  合作伙伴(1991年至1996年)

·  经理(1982年至1991年)

其他上市公司董事职务

·  地区管理公司(2022年至今)

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

·  注册会计师

·  美国注册会计师协会会员

·  宾夕法尼亚州注册会计师协会会员

教育

·坦普尔大学  学士

年龄：60岁

董事自：2017年以来

委员会：

·  薪酬和人力资本

·  投资

·  提名和公司治理委员会(主席)

艾琳·常·布里特

独立董事

技能和资格

张布里特女士凭借她的品牌和营销专业知识、公司治理专业知识以及领导财富500强公司数十亿美元部门的经验，有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·  金宝汤公司，一家食品和饮料公司(2005年至2015年)

·  总裁，Pepperidge Farm Inc.和高级副总裁，全球烘焙和零食(2012年至2015年)

·  全球首席战略官(2010年至2012年)

·  总裁，北美餐饮；调味汁和饮料总经理；以及多个品牌部门的其他高级职位(2005年至2010年)

·  卡夫食品和卡夫/纳贝斯克，一家食品和饮料公司(1999年至2005年)

·消费品公司金佰利(  )(1986年至1999年)

其他上市公司董事职务

·  维多利亚的秘密零售公司，一家专业零售公司(2021年至今)

过去担任上市公司董事的经历

·  邓肯品牌集团，Inc.(2014年至2020年)

·  定制品牌公司(2015年至2020年)

·  TerraVia控股公司(2016年至2018年)(非执行董事从2017年起担任主席)

其他体验和服务

·  全国公司董事协会，董事会领导研究员

·  Amica High Lifeyles，董事会主席(2017年至今)

·  Peloton资本管理公司，有限合伙人兼咨询委员会成员(2019年至今)

·  MikMak，董事会成员(2021年至今)

·  雄心勃勃的领导力联盟，成员，董事会(2021年至今)

·  Parake Foods，董事会成员(2021年至今)

·  W.O.M.E.N.在美国，董事会成员(2022-2023)

教育

·多伦多大学  学士

·艾维商学院  工商管理硕士--西部大学、西安大略大学

年龄：66岁

董事自：2017年以来

委员会：

·  审计

·  高管

·  金融和风险(主席)

C.爱德华(《查克》)卓别林

董事会主席

独立董事

技能和资格

卓别林先生凭借其领导能力、金融专长和在保险业的丰富经验，有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·金融保证保险提供商  MBIA，Inc.(2006年至2017年)

·首席财务官兼首席行政官  总裁(2008年至2016年)

·  副总裁总裁兼首席财务官(2006年至2008年)

·  保诚金融公司，一家全球性保险和金融服务公司(1983年至2006年)

·责任越来越大的  职位，高级副总裁和财务主管的职位达到顶峰

其他上市公司董事职务

·  MGIC投资公司(2014年至今)

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

·  罗格斯大学基金会，受托人

·  行政领导委员会成员

教育

·罗格斯学院  学士

·哈佛大学  城市与区域规划硕士

年龄：60岁

董事自：2020年

委员会：

·  审计

·  投资

史蒂芬·C(《史蒂夫》)胡利

独立董事

技能和资格

胡利先生作为首席执行官的经验、在技术和金融服务方面的专业知识以及上市公司董事会的经验，都有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·信息处理软件和服务提供商  DST系统公司(2009年至2018年)

·  董事长、首席执行官兼总裁(2014年至2018年)

·  总裁兼首席执行官(2012年至2014年)

·  总裁和首席运营官(2009年至2012年)

·金融服务公司  道富公司(1992年至2009年)

·  担任多个领导职位，最终担任首席执行官和波士顿金融数据服务公司的总裁，这是一家金融服务公司，是道富银行和道富系统公司的合资企业(2004年至2009年)

其他上市公司董事职务

·  第二季度控股公司(2020年至今)

·  自行车公司(2019年至今)

过去担任上市公司董事的经历

·  美盛公司(2019-2020)

·  DST系统公司(2012年至2018年)

教育

·伍斯特理工学院  BS

年龄：50岁

董事自：2021年以来

委员会：

·  审计

·  金融和风险

卡罗尔·D·朱尔

独立董事

技能和资格

根据她作为一名高级技术和运营主管的经验，她有资格在我们的董事会任职，她拥有深厚的技术、网络安全和金融服务经验。

职业生涯亮点

·金融服务公司  Synchrony Financial(2014年至今)

·  执行副总裁、首席技术和运营官总裁(2021年至今)

·  执行副总裁、首席信息官总裁(2014年至2021年)

·跨国集团  通用电气公司(2004年至2014年)

·GE Capital零售金融首席信息官  (2011年至2014年)

·GE Money信息技术部  副总裁总裁(2004年至2011年)

·  埃森哲，一家专业服务和咨询公司(1995年至2004年)

·  金融服务高级经理

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

·  Girls Who Code，董事会主席

教育

·  学士，圣十字学院

年龄：67岁

董事自：2018年以来

委员会：

·  薪酬和人力资本

·  投资(主席)

·  提名和公司治理

艾琳·A·马莱施

独立董事

技能和资格

凭借她的金融专业知识、保险行业经验以及上市公司董事会经验，Mallesch女士有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·  全国相互保险公司，一家美国保险和金融服务公司(2005年至2009年)

·  高级副总裁，财产和意外伤害保险业务首席财务官

·  通用电气，一家跨国企业集团(1998年至2005年)

·  高级副总裁，Genworth金融人寿保险公司首席财务官(2003年至2005年)

·通用电气金融雇主服务集团  副总裁总裁兼首席财务官(2000年至2003年)

·GE americom的  控制器(1998年至2000年)

·  AseBrown Boveri，Inc.，一家跨国电力和自动化技术公司(1993年至1998年)

·能源风险投资公司  国际业务区总监

·  百事公司，一家跨国食品和饮料公司(1988年至1993年)

·  Arthur Andersen，一家专业服务公司(1985年至1988年)

其他上市公司董事职务

·  拱门资本集团有限公司(2021年至今)

·  第五第三银行(2016年至今)

过去担任上市公司董事的经历

·  国家汽车金融公司(2010年至2021年)

·  Libbey Inc.(2016年至2020年)

·  鲍勃·埃文斯农场公司(2008年至2018年)

其他体验和服务

·  注册会计师

·  美国注册会计师协会会员

教育

·纽约市立大学(CUNY)  BS

年龄：65岁

董事自：2017年以来

委员会：

·  薪酬和人力资本(主席)

·  金融和风险

·  提名和公司治理

黛安·E·奥弗莱恩斯

独立董事

技能和资格

凭借她深厚的金融服务、信息技术和网络安全经验，奥弗莱因斯女士有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·  发现金融服务，一家直接银行和支付服务公司(1998年至今，从2023年6月30日起退休)

·  支付服务执行副总裁总裁和总裁(2010年至今)

·  支付服务部执行副总裁总裁(2008年至2010年)

·  执行副总裁总裁兼首席技术官(1998年至2008年)

其他上市公司董事职务

·  Flywire公司(2023年至今)

过去担任上市公司董事的经历

·  西部公司(2015年至2017年)

其他体验和服务

·  芝加哥电视网，前主席

·  儿童之家+援助，董事会成员

教育

·洛约拉大学  工商管理学院，新奥尔良

年龄：61岁

董事自：2016年以来

委员会：

·  执行董事(主席)

埃里克·T·斯泰格沃特

总裁与首席执行官

技能和资格

施泰格沃特先生对我们的业务了如指掌，在保险行业有丰富的经验，具有领导能力，并对公司战略、财务和投资有广泛的知识，因此有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·  Bright Tower金融公司(2016年至今)

·  总裁兼首席执行官

·  大都会人寿，一家全球性的保险和金融服务公司(1998年至2017年)

·  执行副总裁总裁，美国零售业(2012年至2017年)

·  执行副总裁总裁和临时首席财务官(2011年至2012年)

·  执行副总裁总裁，美国业务首席财务官(2010年至2011年)

·  高级副总裁，美国企业首席财务官(2009年至2010年)

·  高级副总裁兼财务主管(2007年至2009年)

·  高级副总裁，个体工商户首席财务官(2003年至2007年)

·  财务管理副总裁总裁(1998年至2003年)

·  AXA S.A.，一家金融服务和保险公司(1993年至1998年)

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

·  美国人寿保险协会(2018年至今)

·  董事会成员

·消费者和税收指导委员会  成员

·  富国银行教育冠军，董事会成员(2017年至今)

教育

·德鲁大学  学士

年龄：63岁

董事自：2017年以来

委员会：

·  薪酬和人力资本

·  金融和风险

·  提名和公司治理

保罗·M·韦策尔

独立董事

技能和资格

凭借为金融服务公司提供咨询服务的丰富经验以及对投资银行和企业战略的了解，Wetzel先生有资格在我们的董事会任职。

职业生涯亮点

·德意志银行证券公司(  Deutsche Bank Securities Inc.)，全球投资银行和金融服务公司德意志银行(Deutsche Bank AG)的子公司(2009年至2016年)

·  全球金融机构集团董事长(2013年至2016年)

·  日本投资银行业务覆盖和顾问组负责人(2011年至2013年)

·  在德意志银行或其子公司中责任越来越大的其他职位

·  美林证券公司，一家全球投资银行和金融服务公司(1992年8月至2009年10月)

·  职位在投资银行方面的责任越来越大，重点放在金融机构

其他上市公司董事职务

无

过去担任上市公司董事的经历

无

其他体验和服务

·  Eleven Canterbury，顾问(2021年至今)

·  洛克菲勒资本管理公司顾问(2018年6月至今)

·  全国公司董事协会，董事会领导研究员

教育

·纽约州立大学布法罗分校工商管理  BS

·芝加哥大学商学院金融与会计  工商管理硕士

董事会成员标准-提名和公司治理委员会根据候选人的商业和专业经验、判断力、多样性、年龄、技能和背景领导寻找和推荐候选人进入董事会任职。所有候选人必须具有高度的诚信，并能够满足在我们的董事会服务的要求。

董事资质-在寻找合格的董事候选人时，提名和公司治理委员会与董事长、首席执行官和其他董事会成员协商，寻找拥有监督光明大厦金融公司业务战略发展和执行所需的技能、经验和背景的个人。董事会在考虑董事候选人时，除其他外，确定了以下资格：金融服务或保险行业经验；高级管理领导经验；会计和财务报告经验；信息技术和网络安全专业知识；品牌管理和营销经验；上市公司董事会经验；风险管理专业知识，包括市场、流动性和网络安全风险领域的风险管理专业知识；投资专业知识，包括监督战略资产配置和投资组合建设；人力资本管理经验；监管专业知识；对光明金融价值观的承诺；以及多元化，包括性别和种族或民族多样性。

董事会多样性-董事会认为，一个多元化的董事会能够更有效地监督公司的管理和战略，并使光明之家金融公司能够为我们的股东提供长期价值。董事会寻找拥有广泛技能、经验和观点的董事，并为我们董事会的性别和种族或民族多样性做出贡献。虽然公司没有正式的董事会多元化政策，但我们的公司治理原则强调多元化。提名及公司管治委员会及董事会在招聘及提名董事参选及评估董事会的成效时，会考虑多元化。在最近的董事会候选人搜索中，提名和公司治理委员会已指示其聘请的第三方搜索公司将有助于本董事会性别和种族或民族多样性的候选人纳入其挑选董事候选人的初始人才库。我们认为，董事会目前的组成反映了这些努力以及多样性对董事会的重要性。

董事独立自主-董事会中至少有大多数成员必须是符合适用的独立性标准的董事。为了确定独立性，提名和公司治理委员会和董事会考虑了纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会颁布的适用规则(“美国证券交易委员会“)，以及有助于联委会有效监督和决策的其他因素。

其他董事职务-董事必须确认没有任何重大的实际或潜在的利益冲突，或披露任何重大的实际或潜在的利益冲突，并在接受邀请进入另一家上市公司的董事会或委员会之前，征得提名和公司治理委员会主席的同意。董事还被要求在加入一家私人公司的董事会之前通知提名和公司治理委员会主席，非营利组织，或其他类型的组织。为了确保董事有足够的时间专注于他们的职责和避免越轨的担忧，董事会认为：(1)董事不应在其他三个其他上市公司董事会任职；(2)担任另一家上市公司首席执行官并在该公司董事会任职的独立董事不应在本公司董事会以外的任何其他上市公司董事会任职；及(3)如提名及公司管治委员会主席及董事会认为，在三个以上上市公司审计委员会任职的董事，如其在本公司审计委员会有效服务的能力受损，则不应在我们的审计委员会任职。

董事提名流程-在我们的年度会议上，我们的董事会可以在公司的会议通知或任何副刊中提名当选为董事的人，或者由一名或多名股东按照以下规定进行提名

我们的章程中规定的股东提名要求。我们的董事会根据提名和公司治理委员会的推荐提名董事的候选人。提名和公司治理委员会和董事会可以通过各种方式确定潜在的被提名人，包括现任董事、管理层和股东的推荐和推荐。提名和公司治理委员会还使用专业猎头公司来帮助确定和评估潜在的被提名者。班克罗夫特先生在年会上首次被提名为董事候选人，最初是由提名和公司治理委员会聘请的第三方搜索公司推荐我们作为董事候选人，以确定潜在的董事候选人。在推荐候选人供董事会提名时，提名及企业管治委员会会考虑候选人的技能及资历、纳斯达克的上市要求、候选人提升董事会整体多元化的能力，以及董事会不时订立的任何其他准则。提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，我们的股东可以按照我们章程中描述的程序，将董事的提名提交给我们的股东年度会议。有关如何以及何时提交未来年会提名的更多信息，请参见“其他股东提案和董事提名.”

董事会更新-董事会认识到，随着公司随着时间的推移而发展，它必须更新其组成，以满足Bright Tower Financial的监督需求。提名和公司治理委员会和董事会每年审查董事会需要的技能和经验，以最好地监督光明大厦金融公司的战略。提名和公司治理委员会领导一个董事自我评估过程，每个董事在与董事会服务相关的许多关键技能领域对自己的专业知识和经验进行排名。提名及公司管治委员会在分析董事会的综合技能表现时，会考虑董事的自我评估。我们的董事会包括自2018年以来增加的四名董事，其中包括2023年3月的班克罗夫特先生。根据我们的强制退休政策，一名董事将于2020年年会起退出董事会，一名董事将于2023年年会起退出董事会。

评估董事会的表现-董事会认为其年度自我评估是坦率地评估其组成、业绩和适当运作的重要工具，也是我们的董事会振兴战略的一个重要组成部分。提名和公司治理委员会监督评估过程，包括评估期间要讨论的主题和领域。2022年，每个董事都完成了对董事会和每个委员会的有效性的评估，包括董事会和委员会的组成；会议材料的质量和董事会和委员会会议期间的讨论；会议议程议题的适当性；以及与管理层的互动。每一位董事也提供了对其他董事的反馈。提名和公司治理委员会审查并向董事会全体成员和管理层报告了评估结果。审计委员会继续处理自我评估中提出的任何问题并执行建设性建议，以进一步提高其效力。

强制退休年龄-我们的企业管治原则规定，董事在年满72岁后不得竞选连任或被任命为董事会成员。董事会可以批准这项政策的例外情况。我们没有对我们的董事采取任期限制。

董事承诺发生重大变化-根据我们的公司治理原则，如果董事的雇佣地位、主要专业职位或其他重大业务承诺发生变化，该董事必须提交辞呈，供提名和公司治理委员会审议，该委员会对此类变化进行评估并向董事会提出建议。随后，奥弗莱因斯女士预计将于2023年6月30日从Discover Financial Services退休，董事会根据提名和公司治理委员会的建议(在该委员会的审议和建议中弃权的奥弗莱因斯女士除外)决定拒绝她的辞职，理由是她具备在本公司董事会服务的特殊资格。

“董事”定位与继续教育-董事会认为，指导和持续教育是建立有效董事会的重要工具。当所有新董事加入董事会时，我们为他们提供迎新计划。

培训包括由我们的高级管理层进行介绍，让董事熟悉我们的业务、运营、财务状况、风险管理和治理，以及董事的法律职责和要求。我们还鼓励并将为新董事和长期董事提供资金，让他们参加第三方提供的继续教育计划，以发展和提高他们的技能和知识。我们亦不时把持续教育纳入董事局和委员会的定期会议。

出席会议-董事应定期出席董事会和他们所属委员会的会议，并在会议之外花费必要的时间了解光明金融公司的业务和运营情况。2022年，董事会举行了5次会议，各委员会共举行了34次会议。每名董事至少出席了其所服务的董事会和委员会75%的会议。

通过了解董事、股东和管理层的意见，为董事会提供思想领导；

代表董事会与我们的股东进行接触；

根据首席执行官的意见，制定董事会会议的议程；

主持独立董事的董事会会议和执行会议；

促进董事会以及首席执行官和其他管理层成员之间的有效沟通和主要渠道；

设定董事会讨论的基调，以促进最高水平的诚信、积极参与、开放沟通、建设性辩论和有效决策的董事会文化；

与首席执行官建立密切的信任关系，提供支持和建议，同时尊重首席执行官的执行责任；

与薪酬和人力资本委员会协商其对首席执行官和高级管理人员继任规划的监督；以及

与提名和公司治理委员会主席一起，审查委员会和委员会主席的分配，领导董事候选人的招聘，并监督董事会及其委员会的年度评估。

阶段1

评估
和接洽规划

·  我们的董事会和委员会在年度会议期间审查对提案的投票结果，以及从股东那里收到的反馈。

·  我们的董事会和委员会审查同行和其他可比公司的治理和薪酬趋势。

·  董事会和委员会讨论我们的股东参与计划，包括讨论的主题和股东反馈的领域。

第二阶段

婚约

·  我们邀请股东和代理咨询公司与我们接洽。

·  在我们的会议上，我们就我们的战略、治理、高管薪酬、可持续发展计划和其他对我们股东重要的领域进行讨论并征求反馈。

阶段3

审核反馈
并采取行动

·  董事会和委员会将股东反馈作为他们对我们的治理和薪酬政策和实践的年度审查的一部分，以及他们对我们的战略、可持续发展计划和其他对我们的股东重要的领域的监督。讨论了潜在的变化，并可能实施。

·  我们的目标是加强我们的可持续性披露，以传达我们在对公司最重要的领域的活动，并处理股东的反馈。

第四阶段

委托书
和年会

·  我们起草委托书，以披露和传达我们的治理和薪酬实践，选举董事，并就某些事项寻求股东批准。

·  光明金融在其可持续发展之旅中继续前进，包括在重要领域进行实质性披露。

·  光明大厦金融公司应该专注于在对公司最重要的领域加强披露和可持续发展计划，并符合利益相关者的期望，特别是在人力资本管理、Dei和气候风险方面。

·  我们在2022年年报中加强了与人力资本管理、Dei和气候风险相关的披露。

·  我们的首份企业可持续发展报告，该报告位于我们的企业责任网页上：Www.brighthousefinancial.com/about-us/corporate-responsibility，于2022年出版。企业可持续发展报告与SASB和TCFD框架保持一致，并包含有关我们可持续发展计划的全面信息(请参阅“代理摘要-我们的可持续发展之旅”).

·  我们的董事会组成反映了我们对多样性的强烈关注，包括技能、经验、背景和人口多样性特征的适当组合，这有助于产生思维的多样性。

·  我们继续招聘董事，他们的技能使他们能够有效地监督光明之家金融公司战略的执行，并增加我们董事会的整体多样性(见“– 打造我们的董事会”).

·  光明之家金融公司拥有合理而平衡的治理结构。

·  光明大厦金融公司应该定期评估其治理做法，以确保随着时间的推移，这些做法仍然合适。

·  几个股东表示支持某些公司治理倡议，包括：

·  为无竞争的董事选举采用多数票标准；以及

·  从《宪章》中删除绝对多数表决权条款，以便允许《宪章》和附则中的某些条款以已发行股份的多数修改，而不是66²⁄₃当前所需的百分比。

·  我们的董事会定期审查我们的治理做法，并考虑是否采取任何改变。

·  2023年1月，董事会修改了我们的章程，为无竞争对手的董事选举(除其他事项外)采用多数票标准。

·  我们的董事会要求股东批准公司修改宪章的建议，以(I)删除宪章中目前要求流通股占绝对多数的条款，以修改宪章和章程的某些条款(见“建议4)和(Ii)按照特拉华州法律最近修正案的允许，限制公司某些高级管理人员的责任(见建议5”).

战略风险-董事会对我们的战略进行年度审查，并根据这些战略对我们的业绩进行持续监督，监督战略风险的管理。在与董事会的讨论中，高级管理层，包括首席执行官、首席财务官(首席财务官)、首席投资官、首席风险官(CRO“)和首席分销和营销官，回顾了与执行我们的战略相关的主要风险，并描述了管理层识别、评估和缓解此类风险的活动。

企业风险-在董事会和委员会的每次例会上，CRO准备一份企业风险报告，传达我们在关键风险领域的风险概况和我们相对于目标和限制的表现，这些领域包括宏观、信贷、市场、流动性、运营、模型、信息技术和网络安全、第三方和新兴风险。CRO或CRO的指定人还定期向董事会报告关键风险，并就委员会各自职责范围内的风险专题向委员会报告。

网络安全风险-审计委员会主要负责监督信息技术和网络安全风险(作为其监督业务风险的一部分)，审计委员会继续积极参与

尊重这些风险。审计委员会和/或董事会每季度与我们的首席技术官和CISO开会，审查我们的信息技术和网络安全风险状况，并讨论我们管理这些风险的活动。我们的首席技术官对我们的信息技术计划负有全面责任，其中包括公司的网络安全计划。我们的CISO直接负责公司的网络安全计划，该计划旨在保护和维护公司拥有或由公司管理的信息的完整性、保密性和持续可用性。公司的网络安全计划还建立了程序，旨在使我们能够有效地识别、评估和应对可能对我们的运营产生负面影响的事件。此外，我们的首席合规官定期向审计委员会和董事会报告公司遵守与信息技术和网络安全相关的适用法规的情况。

人力资本管理-董事会认识到在强大的企业文化和价值观的指导下，保持一支高技能和敬业的劳动力队伍的重要性。正如其章程所述，薪酬和人力资本委员会对公司的人力资本事务拥有广泛的监督，包括Dei、薪酬公平、领导力发展、文化和继任规划。董事会至少每年与我们的人力资源部讨论人力资本问题，包括CEO和某些高管职位的继任计划，以及关键的人力资本指标。董事会和委员会与管理层讨论其吸引、激励和留住高表现员工的活动。董事会和委员会还评估员工敬业度、流动率和工作量，以帮助确保公司拥有足够的资源来执行其战略。

气候风险-董事会认识到气候风险可能对金融系统构成系统性风险，并可能对我们的公司产生直接和间接影响。除了财务和风险委员会对气候风险的监督外，投资委员会还监督与我们的投资组合相关的气候风险。

审计委员会-与财务报表有关的风险，包括但不限于财务报告流程、对财务报告、合规和审计的内部控制；以及操作风险，包括但不限于与网络安全和信息技术有关的风险。

薪酬和人力资本委员会-对人力资本管理战略进行广泛监督，包括推进Dei的举措、Bright Tower Financial薪酬安排的设计和运作，以确认激励性薪酬不鼓励不必要的冒险行为，以及风险管理政策和做法、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系。

金融与风险 委员会-对资本和风险管理进行广泛监督，包括定期审查管理层关于重大风险的报告，包括但不限于宏观、市场、流动性、产品、企业和新出现的风险，以及公司的风险治理框架；审查公司的对冲战略；批准光明之家金融公司的风险偏好声明；以及与薪酬和人力资本委员会主席协调，监督与薪酬相关的风险事项。

投资委员会-与我们的投资组合相关的风险，包括信用风险、投资组合配置和多元化风险；交易对手风险；我们的投资组合对以下方面的潜在影响ESG相关风险，包括与气候有关的有形风险和过渡风险；以及与我们的投资运营模式和我们外部资产管理公司的选择和监测相关的风险。

提名和公司治理委员会-与光明大厦金融公司的治理、我们的可持续发展计划(包括环境管理和企业社会责任)、相关人员交易政策、政府关系以及光明大厦金融公司行为准则的制定和实施有关的风险。可持续发展办公室定期向提名和公司治理委员会通报与我们业务最相关的ESG主题，包括气候风险、针对我们ESG战略和目标的进展情况，并计划披露我们的ESG业绩。