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Units2022-03-310001854964NLCP：不合格的股票期权会员2021-08-122021-08-120001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2022-12-310001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2021-12-310001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2023-01-012023-03-310001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2023-03-310001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2022-01-012022-03-310001854964NLCP：签发的与合并成员有关的认股权证2022-03-310001854964US-GAAP：A系列优选股票会员2023-03-3100018549642022-11-0700018549642023-03-072023-03-0700018549642022-03-152022-03-150001854964NLCP: opunits 会员2023-01-012023-03-310001854964NLCP: opunits 会员2022-01-012022-03-310001854964US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001854964US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001854964US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001854964US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001854964US-GAAP：后续活动成员NLCP：亚利桑那州的种植设施会员2023-04-012023-05-11

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________________

表单 10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 __________ 到 ________ 的过渡期内

委员会档案编号 000-56327

NewLake 资本合伙人有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州			83-4400045
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主识别号）
洛克斯特大道 50 号，一楼, 新迦南克拉06840			203-594-1402
（主要行政办公室地址）			（注册人电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

没有

没有

没有

根据该法第12（g）条注册的证券：

普通股，面值每股0.01美元

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的x没有 o

用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中（本章第 232.405 节）。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见的定义 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “规模较小的申报公司，”和 “新兴成长型公司”在《交易法》第12b-2条中。

大型加速过滤器 o			加速过滤器 o			非加速过滤器x			规模较小的申报公司 x
新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。是的 o没有 x

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 o没有 x

截至2023年5月9日，注册人的普通股（面值每股0.01美元）的已发行股票数量为 21,358,887.

---

目录

NewLake 资本合伙人有限公司

表格 10-Q

2023年3月31日

目录

						页号
第一部分财务信息：
第 1 项。			财务报表（未经审计）
			合并资产负债表			1
			合并运营报表			2
			合并权益表			3
			合并现金流量表			4
			合并财务报表附注			5
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			21
			关于前瞻性信息的特别说明
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第 4 项。			控制和程序			32
第二部分其他信息：
第 1 项。			法律诉讼			34
第 1A 项。			风险因素			34
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			34
第 3 项。			优先证券违约			34
第 4 项。			矿山安全披露			34
第 5 项。			其他信息			34
第 6 项。			展品			35
签名						36

i

---

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

纽莱克资本合伙人有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

			2023年3月31日						2022年12月31日
资产：			（未经审计）						（已审计）
房地产
土地			$	21,397					$	21,427
建筑和改进			377,880						378,047
房地产总额			399,277						399,474
减去累计折旧			(22,796)						(19,736)
网络房地产			376,481						379,738
现金和现金等价物			41,498						45,192
就地租赁无形资产，净额			21,268						21,765
应收贷款			5,000						5,000
待售房产			1,949						—
其他资产			2,260						2,554
总资产			$	448,456					$	454,249
负债和权益：
负债：
应付账款和应计费用			$	1,274					$	1,659
循环信贷额度			1,000						1,000
应付贷款，净额			990						1,986
应付的股息和分配			8,483						8,512
保证金			7,469						7,774
预先收到的租金			651						1,375
其他负债			478						1,005
负债总额			20,345						23,311
承付款和或有开支
股权：
优先股，$0.01票面价值， 100,000,000已授权股份， 0和 0分别为已发行和流通股份			—						—
普通股，$0.01票面价值， 400,000,000已授权股份， 21,358,887和 21,408,194分别为已发行和流通股份			214						214
额外的实收资本			455,470						455,822
累计赤字			(34,956)						(32,487)
股东权益总额			420,728						423,549
非控股权益			7,383						7,389
权益总额			428,111						430,938
负债和权益总额			$	448,456					$	454,249

所附附附注是合并财务报表的组成部分

1

---

目录

合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
收入：
租金收入			$	11,157					$	9,097
贷款利息收入			128						919
费用和可赔偿			131						150
总收入			11,416						10,166
费用：
折旧和摊销费用			3,561						2,679
一般和管理费用：
补偿费用			819						836
股票薪酬			308						405
专业费用			322						541
其他一般和管理费用			564						532
一般和管理费用总额			2,013						2,314
支出总额			5,574						4,993
出售房地产的损失			—						(60)
运营收入			5,842						5,113
其他收入（支出）：
利息收入			220						48
利息支出			(92)						(27)
其他收入总额（支出）			128						21
净收入			5,970						5,134
归属于非控股权益的净收益			(102)						(117)
归属于普通股股东的净收益			$	5,868					$	5,017
每股归属于普通股股东的净收益——基本			$	0.27					$	0.24
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄			$	0.27					$	0.23
已发行普通股的加权平均股数-基本			21,423,470						21,382,069
已发行普通股的加权平均股数——摊薄			21,797,316						21,931,352

所附附附注是合并财务报表的组成部分

2

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目录

纽莱克资本合伙人有限公司

合并权益表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

截至2023年3月31日的三个月
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						非控股权益						权益总额
			股份						标准杆数
截至2022年12月31日的余额			21,408,194						$	214					$	455,822					$	(32,487)					$	7,389					$	430,938
回购普通股			(49,307)						—						(622)						—						—						(622)
股票薪酬			—						—						308						—						—						308
普通股分红			—						—						—						(8,330)						—						(8,330)
限制性股票单位的股息等价物			—						—						—						(7)						—						(7)
向 OP 单位持有者分配			—						—						—						—						(146)						(146)
调整运营合伙企业中的非控股权所有权			—						—						(38)						—						38						—
净收入			—						—						—						5,868						102						5,970
截至2023年3月31日的余额			21,358,887						$	214					$	455,470					$	(34,956)					$	7,383					$	428,111

截至2022年3月31日的三个月
									普通股												额外的实收资本						累计赤字						非控股权益						权益总额
									股份						标准杆数
截至2021年12月31日的余额									21,235,914						$	213					$	450,916					$	(23,574)					$	11,780					$	439,335
将既得限制性股票转换为普通股									3,002						—						126						—						(126)						—
将运营单位转换为普通股									61,494						—						1,104						—						(1,104)						—
股票薪酬									—						—						405						—						—						405
普通股分红									—						—						—						(7,029)						—						(7,029)
限制性股票单位的股息等价物									—						—						—						—						(42)						(42)
向 OP 单位持有者分配									—						—						—						—						(129)						(129)
调整运营合伙企业中的非控股权所有权									—						—						139						—						(139)						—
净收入									—						—						—						5,017						117						5,134
截至 2022 年 3 月 31 日的余额									21,300,410						$	213					$	452,690					$	(25,586)					$	10,357					$	437,674

所附附附注是合并财务报表的组成部分

3

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目录

纽莱克资本合伙人有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			在已结束的三个月中
			2023 年 3 月 31 日						2022年3月31日
来自经营活动的现金流：
净收入			$	5,970					$	5,134
调整净收入与经营活动提供的净现金：
股票薪酬			308						405
出售房地产的损失			—						60
折旧和摊销费用			3,557						2,679
债务发行成本的摊销			64						—
债务折扣摊销			3						7
资产和负债的变化
其他资产			259						(121)
应付账款和应计费用			(383)						(685)
保证金			(305)						—
利息储备			—						(919)
预先收到的租金			(724)						(323)
其他负债			(512)						—
经营活动提供的净现金			8,237						6,237
来自投资活动的现金流：
托管存款			—						(7,300)
租户装修补偿			(1,402)						(3,443)
收购房地产			(350)						—
不动产的处置			—						761
用于投资活动的净现金			(1,752)						(9,982)
来自融资活动的现金流：
回购普通股			(622)						—
已支付的普通股股息			(8,349)						(6,593)
已支付的限制性股票单位股息等价物			(17)						(42)
向 OP 单位持有者分配			(146)						(129)
应付贷款的本金偿还			(1,000)						(1,800)
递延融资成本			(45)						—
用于融资活动的净现金			(10,179)						(8,564)
现金和现金等价物的净增加（减少）			(3,694)						(12,309)
现金及现金等价物-期初			45,192						127,097
现金及现金等价物-期末			$	41,498					$	114,788
现金流信息的补充披露：
已支付的利息			$	94					$	5
非现金投资和融资活动的补充披露：
已申报但未支付的股息和分配			$	8,483					$	7,200

所附附附注是合并财务报表的组成部分

4

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目录

纽莱克资本合伙人有限公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 1- 组织

NewLake Capital Partners, Inc.（以下简称 “公司”）是一家马里兰州公司，于2019年4月9日根据《马里兰州通用公司法》成立，名为GreenaCreage Real Estate Corp.（“GARE”）。该公司是一家内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），专注于为大麻行业提供长期、单租户、三网售后回租和量身定制的交易。该公司的年终日期是12月31日。2021 年 3 月 17 日，GARE 完成了与另一家公司（“目标”）的合并（“合并”），后者拥有大麻行业使用的种植设施和药房组合，并更名为 “NewLake Capital Partners, Inc.”合并是通过发行以下文件完成的 7,699,887普通股价值为 $21.15每股和最多可购买的认股权证 602,392公司普通股的价值约为美元4.8百万。合并完成后，公司拥有 24横跨的属性 九各州。在合并方面，公司还与公司的某些重要股东签订了各种安排和协议，包括董事提名权。

公司通过其子公司NLCP Operating Partnership LP（特拉华州有限合伙企业）（“运营合伙企业” 或 “OP”）开展业务。公司持有运营合伙企业的股权，是唯一的普通合伙人。合并后，运营合伙企业的名称从GreenaCreage Operating Partnership LP改为NLCP Operating Partnership LP。

2021 年 8 月 13 日，公司完成了首次公开募股（“IPO”） 3,905,950普通股，面值为 $0.01每股。该公司的普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQX® Best Market上交易，代码为 “NLCP”。

注意事项 2- 重要会计政策的列报基础和摘要

演示基础

合并财务报表包括公司、运营合伙企业以及运营合伙企业和可变利益实体（“VIE”）的全资子公司的账目，公司被视为主要受益人。随附的未经审计的财务报表和相关附注是根据美国公认的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。合并财务报表中取消了所有重要的公司间余额和交易。管理层认为，为公平列报公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已完成。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。这些合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表一起阅读，并于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

基本上，公司的所有资产均由运营合伙企业持有，其所有业务均通过运营合伙企业进行。公司是运营合伙企业的唯一管理普通合伙人。运营合伙企业中的非控股投资者包含在公司合并财务报表中的非控股权益。有关详细信息，请参阅注释 8。运营合伙企业是VIE，因为有限合伙权益的持有人没有实质性的退出权或参与权。此外，公司是运营合伙企业的主要受益人，因为它有义务吸收损失，有权从运营合伙企业中获得收益，并拥有指导运营合伙企业活动的专有权力。截至2023年3月31日和2022年12月31日，的资产和负债

5

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目录

纽莱克资本合伙人有限公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

附注2-重要会计政策的列报依据和摘要（续）

公司和运营合伙企业基本相同，因为除了对运营合伙企业的投资外，公司没有任何其他重要资产。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层将在事实和情况需要时调整此类估计。此类估算包括但不限于财产折旧的使用寿命、所购财产和原地租赁无形资产的公允价值和减值以及股票薪酬的公允价值。实际结果可能与这些估计有所不同。

重新分类

某些上一年度的余额已重新分类，以符合公司本年度的列报方式。

重要会计政策

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告合并财务报表附注2中包含的公司会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

描述

收养日期

对财务报表的影响

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失》，它改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，公司将被要求使用新的前瞻性 “预期损失” 模型，该模型通常会提前确认亏损准备金。2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-19年度《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在本指南的范围内，应根据主题842进行评估。

2023年1月1日

由于公司持有的受ASU 2016-13年度约束的金融资产性质有限，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

6

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目录

纽莱克资本合伙人有限公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 3- 房地产

截至2023年3月31日，公司拥有 32属性，包括 一被归类为待售的商品，位于 12各州。 下表列出了截至2023年3月31日公司持有的用于投资的房地产投资组合（千美元）：

租户						市场						网站类型						土地						建筑和改进						房地产总额						累计折旧						网络房地产
英亩数						康涅狄格						药房						$	395					$	534					$	929					$	(62)					$	867
英亩数						马萨诸塞						种植						481						9,310						9,791						(953)						8,838
英亩数						宾夕法尼亚州						种植						952						9,209						10,161						(910)						9,251
Ayr Wellness, Inc.						内华达州						种植						1,002						12,577						13,579						(297)						13,282
Ayr Wellness, Inc.						宾夕法尼亚州						种植						2,964						11,565						14,529						(314)						14,215
布鲁姆药用						密苏里						种植						948						11,919						12,867						(232)						12,635
卡里普索企业						宾夕法尼亚州						种植						1,486						28,514						30,000						(668)						29,332
哥伦比亚护理						加利福尼亚						药房						1,082						2,692						3,774						(176)						3,598
哥伦比亚护理						伊利诺伊						药房						162						1,053						1,215						(66)						1,149
哥伦比亚护理						伊利诺伊						种植						801						10,560						11,361						(673)						10,688
哥伦比亚护理						马萨诸塞						药房						108						2,212						2,320						(156)						2,164
哥伦比亚护理						马萨诸塞						种植						1,136						12,690						13,826						(1,079)						12,747
克雷斯科实验室						伊利诺伊						种植						276						50,456						50,732						(4,643)						46,089
Curaleaf						康涅狄格						药房						184						2,748						2,932						(187)						2,745
Curaleaf						佛罗里达						种植						388						75,595						75,983						(4,649)						71,334
Curaleaf						伊利诺伊						药房						69						525						594						(37)						557
Curaleaf						伊利诺伊						药房						65						959						1,024						(70)						954
Curaleaf						伊利诺伊						药房						606						1,128						1,734						(81)						1,653
Curaleaf						伊利诺伊						药房						281						3,072						3,353						(214)						3,139
Curaleaf						北达科他州						药房						779						1,395						2,174						(102)						2,072
Curaleaf						俄亥俄						药房						574						2,788						3,362						(226)						3,136
Curaleaf						宾夕法尼亚州						药房						877						1,041						1,918						(95)						1,823
Curaleaf						宾夕法尼亚州						药房						216						2,011						2,227						(140)						2,087
绿光			(1)			阿肯色州						药房						238						1,919						2,157						(134)						2,023
薄荷			(2)			亚利桑那州						种植						2,400						11,293						13,693						—						13,693
有机疗法						密苏里						种植						204						20,731						20,935						(1,369)						19,566
Pharmac						马萨诸塞						药房						411						1,701						2,112						(209)						1,903
Pharmac						俄亥俄						药房						281						1,269						1,550						(15)						1,535
Pharmac						宾夕法尼亚州						药房						44						1,271						1,315						(81)						1,234
革命诊所						马萨诸塞						种植						926						41,934						42,860						(2,164)						40,696
Trulieve						宾夕法尼亚州						种植						1,061						43,209						44,270						(2,794)						41,476
房地产总额(3)																		$	21,397					$	377,880					$	399,277					$	(22,796)					$	376,481

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2023年3月31日

（未经审计）

附注3-房地产（续）

(1) GL Partners, Inc.（Greenlight）接任租户，但根据租赁协议中的某些条件，Curaleaf仍然是担保人。

(2) 该物业正在开发中。建成并投入使用后，公司将开始对该物业进行折旧。

(3) 该表不包括 一待售财产。

房地产收购

在截至2023年3月31日的三个月中，公司投资了约美元350成千上万的收购 一一块土地并承诺提供资金 $16.2百万美元用于扩建密苏里州的种植设施。 下表显示了截至2023年3月31日的三个月的房地产收购情况（以千计）：

租户

市场

网站类型

截止日期

房地产收购成本

布鲁姆药用

密苏里

种植

2023年3月3日

$

350

(1)

总计

$

350

(1)该公司行使了购买邻近土地的选择权，以扩大其在密苏里州的耕作设施，并承诺为$提供资金16.2百万用于扩张。

在截至2022年12月31日的年度中，公司投资了约美元67.0百万美元可收购 四种植设施和 一药房。 下表列出了截至2022年12月31日的年度的房地产收购情况（以千计）：

租户

市场

网站类型

截止日期

房地产收购成本(1)

布鲁姆药用

密苏里

种植

2022年4月1日

7,301

(2)

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

种植

2022年6月30日

14,529

Ayr Wellness, Inc.

内华达州

种植

2022年6月30日

13,579

卡里普索企业

宾夕法尼亚州

种植

2022年8月5日

30,000

(3)

Pharmac

俄亥俄

药房

2022年11月3日

1,550

总计

$

66,959

(1) 包括截至2022年12月31日的收购价格（在某些情况下，包括已资本化为收购价格的交易成本）和收盘时融资的TI承诺（如果有）。不包括截至2022年12月31日尚未获得资金的TI承诺。不包括大约 $11.02022 年 1 月 1 日之前购买的房产的资本化交易成本为千美元。

(2) 包括大约 $5.0该物业关闭时筹集了数百万TI的资金。

(3) 公司输入了美元30.02021年10月29日的百万笔抵押贷款于2022年8月5日转换为售后回租。

抵押贷款的转换

公司资助了一美元30.02021年10月29日向Hero Diversided Associates, Inc.（“HDAI” 或 “Calypso”）提供了百万美元的抵押贷款。2022 年 8 月 5 日，抵押贷款转换为 二十年sale-leaseback和公司记录了合并资产负债表上的 “房地产总额” 中包含的土地、建筑物和改善工程。

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合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

附注3-房地产（续）

已为租户改善提供资金

在截至2023年3月31日的三个月中，公司资助了约美元1.4数百万项租户改进。 下表列出了截至2023年3月31日的三个月中资助的租户改善项目（以千计）：

租户

市场

网站类型

截止日期

TI 资助

无资金的承诺

薄荷

亚利桑那州

种植

2021年6月24日

$

752

$

802

(1)

有机疗法

密苏里

种植

2021年12月20日

116

166

布鲁姆药用

密苏里

种植

2022年4月1日

534

16,150

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

种植

2022年6月30日

—

750

总计

$

1,402

$

17,868

(1)根据租赁协议，自2022年7月以来，租户一直在为剩余承诺支付租金。

在截至2022年12月31日的年度中，公司资助了约美元45.2数百万项租户改进。 下表列出了截至2022年12月31日的年度资助的租户改善项目（以千计）：

租户

市场

网站类型

截止日期

TI 资助

无资金的承诺

Curaleaf

佛罗里达

种植

2020年8月4日

$

20,983

'(1)

$

—

薄荷

马萨诸塞

种植

2021年4月1日

349

—

薄荷

亚利桑那州

种植

2021年6月24日

7,415

1,554

'(2)

Pharmac

马萨诸塞

药房

2021年3月17日

25

—

Trulieve

宾夕法尼亚州

种植

2021年3月17日

7,046

'(3)

—

有机疗法

密苏里

种植

2021年12月20日

4,745

282

布鲁姆药用

密苏里

种植

2022年4月1日

4,682

534

'(4)

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

种植

2022年6月30日

—

750

总计

$

45,245

$

3,120

(1) 2022 年 6 月 16 日，公司为扩建现有物业提供资金。

(2) 自2022年7月以来，租户一直在根据租赁协议为剩余承诺支付租金。

（3）根据租赁协议，租户自2021年12月以来一直在为TI支付租金。截至2022年5月，TI已获得全额资助。

(4) 未到位的承诺不包括美元16.5百万期权，但没有义务从现有租户手中收购邻近房产。

处置房地产

有 不截至2023年3月31日的三个月中的房地产销售。

2022 年 3 月 21 日，公司出售了 一其在马萨诸塞州的房产售价约为美元0.8百万，租给了 PharmacAnn。公司确认了出售财产的亏损 $60千。该公司继续收取本应从马萨诸塞州房产中收到的租金，方法是增加剩余房产的租赁付款 二在收购第三处房产之前，PharmacAnn 租赁了房产，该房产于 2022 年 11 月出租给 PharmacAnn。

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合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

附注3-房地产（续）

待售房地产

截至2023年3月31日，公司与一家经纪人签订了出售账面金额为美元的房产的合同1.9百万位于马萨诸塞州.该物业在目前的状态下可以立即出售，管理层预计该物业将在一年内出售。持有待出售的财产必须按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者入账，如果财产的账面金额超过其公允价值减去出售成本，则确认亏损。截至2023年3月31日，根据租赁协议中的全面条款，该物业按其账面价值入账。

截至2023年3月31日，该物业的初始记录金额为美元1.9百万，在随附的合并资产负债表中，它被归类为 “待售财产”。

在建工程

在建工程为 $12.9百万和美元12.12023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分别为百万美元，包含在随附合并资产负债表的 “建筑和改进” 中。

折旧和摊销

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧费用为美元3.1百万和美元2.2分别是百万。

公司收购的就地租赁无形资产的摊销额约为美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均为百万美元。收购的就地租赁无形资产的加权平均剩余摊销期为 10.9年份。

就地租赁

下表显示了截至2023年3月31日公司收购的就地租赁的未来摊销额（以千计）：

年			费用
2023 年（截至 2023 年 12 月 31 日的九个月）			$	1,489
2024			1,985
2025			1,985
2026			1,985
2027			1,985
此后			11,839
总计			$	21,268

减值

公司审查了租户活动及其所有物业的业务状况变化，并审查了是否存在潜在的触发事件或减值指标，以确定是否存在减值。根据其审查，截至2023年3月31日和2022年3月31日 不已确认减值损失。

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2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 4- 租赁

作为出租人

公司的物业以长期、三网方式出租给单一租户，这要求租户除了承担租金义务外，还必须承担房产的持续开支。该公司的租户从事快速增长的大麻行业。公司的所有租约通常包含租金的年度增长（通常介于 2% 和 3%) 超过到期时的到期租金。公司的某些租约还包含租户改善补贴（“TIA”）。TIA 通常可以在两者之间获得资金 12和 18月。在某些租约中，即使还有资金没有到位的承诺，租户也有责任支付租金，就好像TIA的全部资金已经到位一样。TIA还包含年度增幅，根据租赁协议，增幅通常与基本租金相同。如果公司出售租赁物业，则公司的某些租赁为承租人提供了优先拒绝权或优先报价权。 两个在公司于2020年12月签订的租约中，承租人提供了在2029年12月初始租赁期结束时购买租赁物业的购买选择权，但须满足某些条件。购买期权条款允许承租人以基于公司投资公允市场价值的金额购买租赁财产。截至2023年3月31日，公司在这些方面的总投资额 二属性约为 $6.3百万。

下表列出了截至2023年3月31日公司经营租赁下的未来合同最低租金（千美元）：

年			合同最低租金
2023 年（截至 2023 年 12 月 31 日的九个月）			$	36,889
2024			51,211
2025			53,405
2026			54,777
2027			56,186
此后			593,151
总计			$	845,619

信用风险的集中度

公司任何租户遵守租赁条款的能力取决于影响该租户运营社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。

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2023年3月31日

（未经审计）

附注4-租赁（续）

下表列出了公司投资组合中的五个租户，这些租户在所列每个时期占公司总租金收入的百分比最大：

在截至3月31日的三个月中
2023																		2022
租户						租赁数量						租金收入百分比(1)						租户						租赁数量						租金收入百分比(1)
Curaleaf						10						25%						Curaleaf						11						26%
克雷斯科实验室						1						15%						克雷斯科实验室						1						17%
Trulieve						1						12%						Trulieve						1						14%
哥伦比亚护理						5						9%						革命诊所			'(3)			1						14%
卡里普索						1			'(2)			8%						哥伦比亚护理						5						11%

(1) 根据该期间收到的租金收入计算。该金额不包括来自费用和报销的收入。

(2) 截至2022年3月31日的三个月，该租户持有抵押贷款，因此在此期间，公司获得了利息收入而不是租金收入。2022 年 8 月，抵押贷款转换为 二十年售后回租。

(3) 在截至2023年3月31日的三个月中，该租户未能支付租金收入。大约 $ 的保证金315应用了千。

不良租户

截至2023年3月31日，革命诊所未能支付合同租金 一租赁协议。该公司目前正在与租户讨论一项解决方案，其中可能包括延期租金或其他让步。该公司持有的保证金约为 三个月合同租金，我们从中扣除了 $315千美元用于支付截至2023年3月31日的三个月的未付租金。

作为承租人

截至2023年3月31日，该公司是该公司的承租人 一符合使用权（“ROU”）模式的办公室租赁。该公司记录的ROU资产为美元273千个，归类于”其他资产” 通过ROU模型出现在公司的合并资产负债表上，在该模型中，公司记录了ROU资产和租赁负债。ROU 资产在剩余的租赁期内摊销。摊销由租赁负债项下的本金摊销加上或减去经营租赁租金的直线调整组成。租赁责任包含在”其他负债” 公司的合并资产负债表。

下表列出了截至2023年3月31日作为承租人的未来合同租金义务（以千计）：

年						合同基础租金
2023						$	59
2024						75
2025						77
2026						52
最低租赁付款总额						$	263
减去使用增量借款利率的折扣金额						48
租赁负债总额						$	215

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2023年3月31日

（未经审计）

附注4-租赁（续）

截至2023年3月31日，用于计算租赁负债的加权平均折扣率为 5.65%，剩余的租期为 3.4年份。

注意事项 5 — 应收贷款

公司资助了一美元5.02022 年 6 月 10 日向 Bloom Medicinals 提供了百万笔无抵押贷款。这笔贷款最初的利率为 10.25%，按以下乘积计算，按每年4月份的增长幅度计算 1.0225乘以周年纪念日之前的有效费率。该贷款可以随时预付，无需支付罚款，并将于2026年6月30日到期。这笔贷款与他们与公司签订的租赁协议是交叉违约的。截至2023年3月31日，无抵押应收贷款的未偿本金总额为美元5.0百万。

注意事项 6 — 融资

卖家融资

在2021年12月20日购买和回租位于密苏里州查菲的一处种植设施时，公司投入了美元3.8向卖方支付的百万美元贷款，卖方是租户的独立第三方。贷款的利率为 4.0每年的百分比。贷款的本金每年分期支付，其中 $1.8百万和美元1.02022 年 1 月和 2023 年 1 月分别支付了数百万美元。$ 的剩余本金1.0百万美元将在2024年1月支付。截至2023年3月31日，该贷款的未偿余额为美元1.0百万美元，剩余的未摊销折扣为美元10.2千。

循环信贷额度

2022 年 5 月 6 日，公司的运营合伙企业与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），该银行既是贷款人，也是不时成为协议当事方的贷款人的代理人（“代理人”）。贷款和担保协议将于2027年5月6日到期。贷款和担保协议规定，根据下文所述的手风琴功能，$30.0有担保循环贷款（“循环信贷额度”）的承诺总额为百万美元，其可用性基于借款基础，包括符合贷款和担保协议中规定的资格标准的收费简单自有不动产以及运营合伙企业某些子公司拥有的租赁收入。

2022 年 7 月 29 日，运营合伙企业对循环信贷额度进行了修订，修订了《贷款和担保协议》，将循环信贷额度下的总承诺从美元上调30.0百万到美元90.0百万并添加了 二其他贷款人。贷款和担保协议还允许公司在某些条件下申请额外的循环增量贷款承诺，以便将循环信贷额度增加到本金总额不超过美元100.0百万。循环信贷额度下的借款可以自愿预付和再借款，但需支付一定的费用。

循环信贷额度的固定利率为 5.65前三年的百分比，此后的浮动利率基于 (a)《华尔街日报》（西方版）引用的最优惠利率（“基本利率”）加上适用的利润率中的较大者 1.0% 或 (b) 4.75%.

截至2023年3月31日，该公司的资金约为美元1.0循环信贷额度下的百万美元借款和美元89.0有数百万的资金可供提取，但须有足够的借款基础抵押品。

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2023年3月31日

（未经审计）

附注5——融资（续）

该融资机制受某些流动性和运营契约的约束，包括惯例陈述和担保、肯定和负面契约以及违约事件。截至2023年3月31日，公司遵守了此类契约的条款。

注意事项 7- 关联方交易

合并协议

关于合并，公司签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。《投资者权利协议》为该协议的股东提供了提名公司董事会成员的某些权利。在公司完成首次公开募股之前，根据投资者权利协议，HG Vora Capital Management, LLC（“HG Vora”）有权提名 四董事会成员。在我们的首次公开募股完成后，只要 HG Vora 至少拥有 (i) 9占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天，HG Vora 可能会提名 二我们的董事会成员，以及（ii）至少 5占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天，HG Vora 可能会提名 一我们的董事会成员。如果 HG Vora 拥有的资产少于 5占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天，HG Vora 不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。

在我们的首次公开募股完成之前，NLCP Holdings, LLC 有权指定 三董事会成员。在我们首次公开募股之后，NLCP Holdings, LLC不再拥有这些权利。

在我们的首次公开募股完成之前，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West 2012 Gift Trust、Gary and Mary West慈善信托和WFI Co-Investments，统称为 “西方股东”，没有董事提名权。我们的首次公开募股完成后，西方股东可以提名 一只要西方股东至少总共拥有我们的董事会成员 5占我们普通股已发行和流通股的百分比。如果西方股东的总持股量低于 5占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天，那么根据投资者权利协议，西方股东不得提名我们的任何董事会成员。

在我们的首次公开募股完成之前，NL Ventures, LLC（“Pangea”）没有董事提名权。IPO完成后，Pangea可能会提名 一只要Pangea至少拥有我们的董事会成员 4占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天。如果 Pangea 拥有的资产少于 4占我们已发行和流通普通股的百分比 60连续几天，那么根据投资者权利协议，Pangea不得提名我们的任何董事会成员。

注意事项 8- 非控股权益

公司的非控股权益代表非公司持有的运营合伙企业中的有限合伙权益。所代表的非控股权益 1.7% 和 1.8截至2023年3月31日和2022年3月31日，运营合作伙伴关系的所有权百分比分别为。

下表列出了运营合伙企业发行的公司非控股权益的活动；

			截至2023年3月31日的三个月															截至2022年3月31日的三个月
						OP 单位						非控制性 兴趣百分比						OP 单位						非控制性 兴趣百分比
1月1日的余额						373,582						1.7%						453,303						2.1		%
转换后的 OP 单位						—												(61,494)
3月31日的余额						373,582						1.7%						391,809						1.8		%

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2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 9- 基于股票的薪酬

公司董事会通过了2021年股权激励计划（“计划”），为公司及其子公司的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及公司董事会的非雇员成员有机会获得激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他股票奖励和现金奖励，使我们能够激励，吸引和保留董事的服务，高级管理人员和员工被认为对公司的长期成功至关重要。根据该计划的条款，奖励份额的总数将不超过 2,275,727股份。如果根据本计划授予的奖励份额到期或在未行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他股票奖励被没收、终止或以其他方式未全额支付，则受此类补助约束的股份应再次可用于根据本计划发行或转让。该计划的期限为 十年直到 2031 年 8 月 12 日。截至2023年3月31日，大约有 1,943,936根据本计划可供发行的股票。

限制性股票单位

在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了 27,630限制性股票适用于公司的某些高级管理人员和员工。截至2023年3月31日，未偿还的限制性股票单位总数为 75,419。的 75,419优秀的限制性单位， 18,534RSU 已全部归属， 56,885RSU 未被归属。曾经有 不在截至2023年3月31日的三个月内归属或被没收的限制性单位。在截至2022年3月31日的三个月中， 1,044RSU 已获得授权， 4,102RSU 被没收了。截至2022年3月31日，未偿还的限制性股票单位总数为 169,136。的 169,136优秀的限制性单位， 127,176RSU 已全部归属， 41,960RSU 未被归属。如果奖励获得者在授予奖励之前不再是公司的雇员或董事，则限制性股票的转让受到限制，并可能面临没收的风险。

每个 RSU 代表接收权 一归属后的普通股份额。每个 RSU 还有权获得等同于已支付的股息的等值股息 一归属后的普通股份额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未归属的限制性股票的未赚取股息等价物为美元60,760和 $26,854，分别地。

限制性股票单位奖励的薪酬成本摊销包含在随附的合并运营报表中的 “股票薪酬” 中，总额约为美元0.1百万和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。剩余的未确认的补偿成本约为 $0.7预计将在加权平均摊销期内确认百万美元的RSU奖励 1.6截至2023年3月31日的年份。

下表列出了截至3月31日的三个月中公司的未归属限制性股票单位活动：

			2023												2022
			的数量 未归属 限制性股票单位的股份						加权平均值 授予日期公允价值 每股						的数量 未归属 限制性股票单位的股份						加权平均值 授予日期公允价值 每股
1月1日的余额			29,255						$	22.89					45,018						$	27.49
已授予			27,630						$	13.38					1,044						$	27.49
被没收			—						$	—					(4,102)						27.49
3月31日的余额			56,885						$	18.27					41,960						$	27.49

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2023年3月31日

（未经审计）

附注 9-股票薪酬（续）

高性能库存单位

在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了 55,017绩效股票单位（“PSU”）适用于公司的高级管理人员和某些员工。截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还PSU总数为 121,858和 77,742，分别地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 不PSU 归属或被没收。PSU的归属取决于相对于同行公司集团的相对总股东回报率的实现情况，以及每个业绩期内股价的绝对复合年增长率。普通股的实际发行数量将介于 0到 243,716取决于性能。演出期为2021年8月13日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日，以及 18,858, 47,983和 55,017PSU 计划分别在每个演出期结束时归属。

PSU按公允价值入账，其中包括使用蒙特卡罗模拟来计算公司及其相应同行群体的未来股票价格。公允价值为 $24.15, $24.00和 $11.23用于业绩期分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的PSU。PSU在转让方面受到限制，如果奖励获得者在奖励授予之前不再是公司的员工，则可能面临没收的风险。

每个 PSU 都有权获得等值的股息，等同于每个 PSU 归属所发行的普通股数量所支付的股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未归属PSU的未赚取股息等价物为美元164,496和 $49,755，分别地。

PSU奖励的薪酬成本摊销包含在随附的合并运营报表中的 “股票薪酬” 中，总额为美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为百万美元。剩余的未确认的补偿成本约为 $1.4预计将在加权平均摊销期内确认百万美元的PSU奖励 2.1截至2023年3月31日的年份。

下表列出了截至3月31日的三个月中公司的未归属绩效股票活动：

						2023												2022
						的未归属股份数量 PSU						加权平均补助金 日期每股公允价值						的未归属股份数量 PSU						加权平均补助金 日期每股公允价值
1月1日的余额						66,841						$	24.04					77,742						$	24.04
已授予						55,017						$	11.23					—						$	—
3月31日的余额						121,858						$	18.26					77,742						$	24.04

股票期权

在首次公开募股完成之前，公司发行了 791,790购买公司普通股的非合格股票期权（“期权”），但须遵守适用的期权授予协议的条款和条件，每股普通股的行使价等于美元24.00其金额与期权授予协议中规定的金额相同。期权于2020年8月31日归属，截至2023年3月31日已完全可行使。期权将于2027年7月15日到期。

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合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 10- 认股证

2021 年 3 月 17 日，就合并而言，公司签订了认股权协议，授予了购买权 602,392收购价为美元的公司普通股24.00每股。认股权证可立即行使，并于 2027 年 7 月 15 日到期。

下表汇总了截至3月31日的三个月的认股权证活动：

			2023												2022
			的数量 认股证						加权 平均值 行使价格						的数量 认股证(1)						加权 平均值 行使价格
可在 1 月 1 日行使			602,392						$	24.00					602,392						$	24.00
已授予			—						—						—						—
已锻炼			—						—						—						—
可在 3 月 31 日行使			602,392						$	24.00					602,392						$	24.00

(1)认股权证于2021年3月17日发放。

注意 11- 股东权益

优先股

截至2023年3月31日，该公司有 100,000,000授权的优先股和 0已发行优先股的股份。

普通股

股票回购计划

2022 年 11 月 7 日，公司董事会批准了一项不超过 $的普通股股票回购计划10.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。根据股票回购计划进行的购买将在公开市场、私下谈判交易中或根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条可能通过的任何交易计划进行。股票回购计划的批准并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股。任何回购的时间、方式、价格和金额将由公司自行决定，并将受经济和市场状况、股票价格和适用的法律要求的约束

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合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

附注11——股东权益（续）

和其他因素。我们可随时暂停或终止股票回购计划，恕不另行通知。

在截至2023年3月31日的三个月中，根据回购计划，公司收购了 49,307包括佣金在内的平均价格为美元的普通股12.63总计大约 $622千。截至2023年3月31日，该计划的剩余可用资金约为美元9.4百万

OP 单位的转换

有 不在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内转换的 OP 单位。在截至2022年3月31日的三个月中， 61,494OP 单位已转换 一换一只进我们的普通股

分红

下表描述了公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内申报的公司运营单位的现金分红、股息等价物，以及公司作为运营合伙企业的普通合伙人对公司运营单位的授权分配：

申报日期

记录日期

涵盖期限

分配支付日期

每股/单位金额

2023年3月7日

2023年3月31日

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

2023年4月14日

$

0.39

总计

$

0.39

申报日期

记录日期

涵盖期限

分配支付日期

每股/单位金额

2022年3月15日

2022年3月31日

2022年1月1日至2022年3月31日

2022年4月14日

$

0.33

总计

$

0.33

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司支付了美元8,685和 $1,436分别归属限制性股票后获得的股息等价物。公司未归属的限制性股票单位和未归属的PSU的应计未赚取股息等价物为美元225,256和 $76,609，分别截至2023年3月31日和2022年3月31日。

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合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 12- 每股收益

下表显示了基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，股票数据除外）：

			在截至3月31日的三个月中
			2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净收益			$	5,868					$	5,017
加：归属于非控股权益的净收益			102						117
归属于普通股股东的净收益——摊薄			$	5,970					$	5,134
分母：
已发行普通股的加权平均股数-基本			21,423,470						21,382,069
OP 单位的稀释效应			373,582						438,375
期权和认股权证的摊薄效应			—						65,099
未归属限制性股票单位的摊薄效应			264						45,809
普通股的加权平均股数——摊薄			21,797,316						21,931,352
每股收益-基本
归属于普通股股东的净收益			$	0.27					$	0.24
每股收益-摊薄
归属于普通股股东的净收益			$	0.27					$	0.23

在截至2023年3月31日的三个月中，包括未归属的限制性股票单位和运营单位的影响已包含在公司对已发行普通股的加权平均值——摊薄后的计算中。公司在计算已发行普通股的加权平均值时排除了未偿还股票期权和未偿还认股权证的影响——摊薄了，因为纳入这些股票期权和未偿还认股权证会产生反摊薄作用。在截至2022年3月31日的三个月中，包括OP单位、未偿还股票期权、未偿还的认股权证和未归属的限制性股票单位的影响已包含在公司对已发行普通股的加权平均值——摊薄后的计算中。

注意事项 13 — 公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。会计指导还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

第 1 级 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

第 2 级 — 包括在市场上可以直接或间接观察到的其他输入。

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纽莱克资本合伙人有限公司

合并财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

附注 13 — 公允价值衡量标准（续）

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融工具的账面价值和估计公允价值（以千计）：

						2023年3月31日												2022年12月31日
						账面价值						估计公允价值						账面价值						估计公允价值
应收票据(1)						$	5,000					$	4,907					$	5,000					$	4,952
循环信贷额度(2)						$	1,000					$	905					$	1,000					$	915
卖家融资(2)						$	990					$	959					$	1,986					$	1,942

(1) 美元的公允价值计量5.0百万应收票据基于不可观察的投入，因此被归类为三级。

(2) 公司循环信贷额度和卖方融资的公允价值衡量标准基于可观测的投入，因此被归类为二级。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物、应付账款和应计费用以及其他负债等金融工具的账面金额由于其总体短期性质和市场利率而接近其公允价值。

注意 14- 承付款和或有开支

截至2023年3月31日，该公司的投资承诺总额为美元17.9百万美元用于开发和改善其在亚利桑那州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。有关公司承诺的更多细节，请参阅附注3。

该公司拥有一系列房产，将其出租给种植、收获、加工和分销大麻的实体。根据《管制物质法》，大麻是一种非法物质。尽管公司租户的业务在其运营所在的州和地方司法管辖区已合法化，但在监管环境复杂且不断变化的行业中，公司及其租户在开展业务时面临某些风险和不确定性，这些风险和不确定性受制于相互矛盾的联邦、州和地方法律。这些风险和不确定性包括严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致公司无法执行其租户也无法执行各自的商业计划的风险。

注意事项 15- 后续事件

租户改进

2023 年 3 月 31 日之后，公司资助了大约 $0.8我们位于亚利桑那州的种植设施进行了数百万次租户改造。

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目录

第 2 项。管理’对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性信息的特别说明

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”）在本10-Q表季度报告（“10-Q表”）中发表的陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、房地产业绩、租赁费率、未来分红和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于运营资金的预期增长、调整后的运营资金、预期的市场状况、人口统计和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“继续”、“可能”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目” 或 “预期” 或这些词语或类似词语的否定词预测或表明未来事件或趋势的短语，不仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

•美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括根据联邦法律，大麻仍然是非法的事实；

•一般经济状况；

•不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们的物业所在的市场；

•其他影响房地产行业的因素；

•提高利率和运营成本；

•通货膨胀的影响；

•金融市场波动；

•我们运营所处的竞争环境；

•受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；

•对大麻市场的不利经济影响；

•某些州预期的医疗用途或成人用大麻合法化；

•公众对受监管大麻的看法发生了变化；

•我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻可能带来的额外风险；

•与发展种植中心和药房相关的风险；

•我们在目标市场成功发现机会的能力；

•租户押金的缺乏将影响我们在租户违约时收回租金的能力；

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目录

•我们作为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的地位；

•我们缺乏丰富的运营历史；

•我们的租户集中在某些地理区域；

•我们未能产生足够的现金流来偿还任何未偿债务；

•包括重要租户在内的租户违约、提前终止或不续租约；

•我们未能在预期的时间表或预期成本内成功收购我们已确定的物业；

•我们未能正确评估目标市场和我们寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势；

•保险金额缺乏或不足；

•重要租户或大量小租户的破产或破产；

•我们获得某些金融资源的机会，包括银行和其他金融机构；

•由于能够结算我们的清算公司的可用性有限，导致我们普通股的流动性减少

证券发行；

•我们未能成功运营收购的财产；

•我们作为上市公司成功运营的能力；

•我们对关键人员的依赖以及未来识别、雇用和留住合格人员的能力；

•与我们的高级管理人员和/或董事因对其他实体（包括我们的运营伙伴关系）的信托义务而产生的利益冲突；

•我们未能以优惠条件或根本无法获得必要的外部融资；

•我们普通股市场价格的总体波动；

•公认会计原则的变化；

•与恶劣天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•出于联邦所得税的目的，我们未能保持房地产投资信托基金的资格；

•政府法规或其解释的变化，例如房地产和分区法，以及房地产投资信托基金不动产税率和税收的提高；以及

•COVID-19 疫情或未来疫情对我们、我们的企业、租户或整个经济的影响。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。您不应过分依赖任何基于我们或发表前瞻性陈述的第三方目前可用的信息的前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和经审计的合并财务报表及相关附注中其他地方的未经审计的合并财务报表和相关附注以及标题下的讨论一起阅读

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目录

截至2022年12月31日财年的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中。

本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “关于前瞻性信息的特别说明” 标题下所述。您应该查看我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素。

概述

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”）是一家内部管理的房地产投资信托基金，也是主要通过售后回租交易、第三方购买和量身定制项目融资向国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先提供商。我们的物业以长期、三网方式出租给单一租户，这使租户除了承担租金义务外，还有义务承担租赁物业的持续费用。

我们于 2019 年 4 月 9 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托结构开展业务，在这种结构中，房地产由运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，目前拥有约98％的运营单位。从截至2019年12月31日的短期应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的形式纳税，并打算经营我们的业务，以便继续获得房地产投资信托基金的资格。

2021 年 3 月 17 日，我们完成了一项合并，根据该合并，我们将公司与一家独立的公司（Target）合并，后者拥有大麻行业使用的种植设施和药房组合，并更名为 “NewLake Capital Partners, Inc.”合并是通过发行价值每股21.15美元的7,699,887股普通股以及购买价值约480万美元的多达602,392股公司普通股的认股权证完成的。该公司还承担了约210万美元的合并相关交易成本。发行的对价基于两个实体的相对价值，例如公司和目标公司的股东在合并前分别拥有公司合并后已发行普通股的56.79％和43.21％。公司根据合并前未偿还的期权向目标股东发放了认股权证，使用了前一句中描述的等效比例。合并完成后，我们在九个州拥有24处房产。在合并方面，我们还与某些重要股东签订了各种安排和协议，包括董事提名权。

2021年8月13日，我们完成了3,905,950股普通股的首次公开募股（“IPO”），面值为每股0.01美元，公开发行价格为每股26.00美元，总收益约为1.02亿美元，扣除配售代理费用和发行费用。净收益约为9,350万美元。我们的普通股在场外市场集团公司运营的OTCQX® Best Market上交易，代码为 “NLCP”。

截至2023年3月31日，我们拥有地域多元化的投资组合，包括分布在12个州的32处房产和13个租户，包括17个药房和15个种植设施。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们已选择成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用规定的降低报告要求的机会，免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴成长型公司，除其他外：

•根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们不受要求获得审计师对财务报告内部控制评估的证明和报告的要求；

•我们被允许就我们的高管薪酬安排提供较少范围的披露；以及

•我们无需就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供不具约束力的咨询投票。

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目录

我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用其他条款，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。最早出现以下情况，我们将不再是新兴成长型公司：（i）年总收入超过12亿美元的第一个财年的最后一天，（ii）我们成为交易所规则12b-2所定义的 “大型加速申报人” 的日期，如果截至我们最近的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则为非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元第二财季已完成，或（iii）我们在第二财季发行超过10亿美元的不可兑换债务的日期之前的三年期。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，取决于我们从拥有的房产中获得的租金收入、我们从发放的贷款中获得的利息收入、租赁到期的时机、总体市场状况、大麻行业的监管环境以及支持大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们从我们拥有和预计将来收购的房地产产生的租金收入中获得收入。租金收入的金额取决于许多因素，包括：

•我们有能力以市值租金（包括每年的租金上涨）签订新的租约；以及

•租金收取，主要涉及我们当前和未来的每位租户或担保人的财务状况以及按时向我们支付租金的能力。

我们拥有的财产由支持大麻产业的房地产资产组成。大麻行业当前有利的州或地方法律的变化可能会损害我们续订或重新租赁房产的能力，而我们的租户履行租赁义务的能力可能会对我们维持或提高房产租金的能力产生重大不利影响。

从2022年11月开始，我们允许我们的租户之一Hero Diversibled Associates, Inc.（“Calypso”）每周汇出租金，我们预计在可预见的将来将继续允许每周支付租金。

截至2023年3月31日，我们有一家租户，即Revolutional Clinics, Inc.，尚未支付本季度的租金。我们已经将他们四分之一的保证金用于支付他们第一季度的租金。我们将根据需要继续每季度评估和使用保证金。我们目前正在与租户讨论一项解决方案，其中可能包括延期租金或其他让步。

市场状况

最近，金融市场波动不定，这反映了地缘政治风险的加剧，以及自美联储于2022年春季开始加息以来金融状况的实质性紧缩。地区银行承受压力，导致三家美国地区银行倒闭。尽管金融监管机构和银行家保证银行系统的健康状况仍然强劲，但不确定性继续困扰着银行业的发展。金融市场的这种波动导致了货币政策、银行业持续的不确定性以及对经济衰退的担忧。当前的市场状况减少了我们和租户的可用资金。

通货膨胀和供应链限制

通货膨胀率继续显著高于前几个时期，这可能会对我们的一些租户产生负面影响。这种通货膨胀影响了受监管的大麻运营商的劳动力和生产投入成本，此外还增加了用于开发和重建的建筑成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题、地缘政治问题和乌克兰战争也继续对成本和时机产生不利影响

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目录

这些开发和重建项目的完成，这导致我们租户的某些项目的成本超支和延迟开始运营。

竞争环境

我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于其他具有相似商业模式的公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、抵押贷款房地产投资信托基金、硬钱贷款机构以及潜在租户和大麻运营商本身，所有这些人都可能与我们竞争，努力收购划为大麻种植、生产或药房业务的房地产。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本不收购所需财产的机会。此外，这场竞争可能会给我们施加压力，要求我们将租金降至我们预计为自己拥有和预计收购的房产收取的租金以下，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

租户的财务表现和状况

在截至2023年3月31日的期间，我们的所有租金收入均来自向13个租户签订的三网租约。除了租金义务外，我们的租赁还要求租户承担房产的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，还包括母公司或其他关联公司担保。因此，我们的收入取决于我们的租户（和相关担保人）履行各自对我们的义务的能力。我们的租户在受监管的大麻行业开展业务，这是一个不断发展且监管严格的领域。此外，由于受监管的大麻行业是一个相对较新的领域，我们的一些现有租户的运营历史有限，可能更容易受到付款和其他租赁违约的影响。因此，我们的经营业绩将受到租户实现和维持积极财务业绩的能力的重大影响。

关键会计政策与估计

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），我们的合并财务报表要求使用涉及判断和使用假设的估计和假设。我们最关键的会计政策将涉及可能影响我们申报的资产和负债以及我们报告的收入和支出的决策和评估。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

我们认为，我们的合并财务报表所依据的所有决定和评估在当时做出的决定和评估都是合理的，也是基于我们当时获得的信息。我们在截至2022年12月31日的最新10-K表年度报告中披露的关键会计估算没有重大变化。

2023 年第一季度亮点

投资活动

房地产收购

截至2023年3月31日，我们拥有地域多元化的投资组合，包括分布在12个州的32处房产和13个租户，包括17个药房和15个种植设施，加权平均剩余租赁期为14.6年。我们所有的租赁和担保贷款都包括母公司或其他关联公司担保。

下表显示了公司在截至2023年3月31日的三个月中的投资活动（以千计）：

租户

市场

网站类型

截止日期

房地产收购成本

布鲁姆药用

密苏里

种植

2023年3月3日

$

350

(1)

总计

$

350

(1)该公司行使了购买邻近土地的选择权，以扩建我们在密苏里州的种植设施，并承诺为扩建提供1,620万美元的资金。

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目录

下表列出了截至2023年3月31日的三个月中资助的租户改善项目（以千计）：

租户

市场

网站类型

收购截止日期

已为租户改善提供资金

无资金的承诺

薄荷

亚利桑那州

种植

2021年6月24日

$

752

(1)

$

802

有机疗法

密苏里

种植

2021年12月20日

116

166

布鲁姆药用

密苏里

种植

2022年4月1日

534

16,150

Ayr Wellness, Inc.

宾夕法尼亚州

种植

2022年6月30日

—

750

总计

$

1,402

$

17,868

(1)根据租赁协议，自2022年7月以来，租户一直在为剩余承诺支付租金。

融资活动

卖家融资

2023 年 1 月，我们支付了 100 万美元的年度本金。截至2023年3月31日，该贷款的未偿余额为100万美元，剩余的未摊销折扣为10.2万美元。最后一笔本金将于2024年1月到期。

旋转 信贷额度

截至2023年3月31日，循环信贷额度下的未偿借款为100万美元。有关更多信息，请参阅第一部分合并财务报表附注中的附注6——第1项。

资本市场活动

股票回购计划

2022 年 11 月 7 日，我们的董事会批准了一项在 2023 年 12 月 31 日之前回购我们高达 1,000 万美元的普通股的计划。在截至2023年3月31日的三个月中，根据回购计划，我们收购了49,307股普通股，包括佣金在内的平均价格为12.63美元，总额约为62.2万美元。

最近的事态发展

租户改进

在季度末之后，公司资助了约80万美元的租户改善了我们位于亚利桑那州菲尼克斯的种植设施。

运营结果

普通的

我们的所有收入基本上来自三网租赁下每处房产的单一租户的租金。我们的三网租赁要求租户承担房产的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，以及其租金义务。我们的租赁通常还包括按固定百分比或基于通货膨胀指数的年度租金上涨（通常在2-3％之间），这通常为我们提供合同收入增长和通货膨胀保护的回报。我们所有的租赁都包含母公司或其他关联公司担保。

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目录

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）的比较：

						在截至3月31日的三个月中，												增加/（减少）
						2023						2022						Q1'23 vs Q1'22
收入：
租金收入						$	11,157					$	9,097					$	2,060
贷款利息收入						128						919						(791)
费用和可赔偿						131						150						(19)
总收入						11,416						10,166						1,250
费用：
折旧和摊销费用						3,561						2,679						882
一般和管理费用：
补偿费用						819						836						(17)
股票薪酬						308						405						(97)
专业费用						322						541						(219)
其他一般和管理费用						564						532						32
一般和管理费用总额						2,013						2,314						(301)
支出总额						5,574						4,993						581
出售房地产的损失						—						(60)						60
运营收入						5,842						5,113						729
其他收入（支出）：
利息收入						220						48						172
利息支出						(92)						(27)						(65)
其他收入总额（支出）						128						21						107
净收入						5,970						5,134						836
归属于非控股权益的净收益						(102)						(117)						15
归属于普通股股东的净收益						$	5,868					$	5,017					$	851

收入

租金收入

截至2023年3月31日的三个月的租金收入增加了约210万美元，达到约1,120万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为910万美元。租金收入的增加主要是由于：

•来自三个种植设施的整整四分之一的租金收入，包括一个从抵押贷款转换为20年售后回租的种植设施，以及一个药房，是在2022年第一季度之后收购的，在截至2023年3月31日的三个月中产生了约190万美元的租金收入。

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目录

•租金收入因亚利桑那州、佛罗里达州和密苏里州种植设施的租户改善而增加，在截至2023年3月31日的三个月中，这些设施创造了约100万美元的额外租金收入。

•在截至2023年3月31日的三个月中，我们投资组合的年度增长使租金收入增加了约20万美元。

租金收入的增加被租金收入减少约100万美元部分抵消，这主要归因于一个表现不佳的租户Revolutional Clinics未能根据租赁协议支付合同租金。我们持有大约三个月的合同租金的保证金。在2023年第一季度，我们将25％或31.5万美元的保证金用于支付未付租金。我们将继续关注局势，并正在与租户讨论一项解决方案，其中可能包括延期租金或可能将房产出售给新租户。此外，我们在马萨诸塞州的一处房产的出售在较小程度上也部分抵消了租金收入的增加。

贷款利息收入

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，贷款利息收入减少了约80万美元，这归因于我们在2021年第四季度签订的3,000万美元抵押贷款，根据贷款协议，该贷款于2022年8月5日转换为20年售后回租。我们还确认了与2022年6月10日发放的500万美元无抵押贷款相关的约12.81万美元的利息收入，该贷款与购买密苏里州的种植设施有关。

开支

折旧和摊销费用

截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了约88.2万美元，达到约360万美元，而截至2022年3月31日的三个月为270万美元。折旧增加归因于：（i）收购了三个种植设施和一个药房；（ii）抵押贷款于2022年8月5日转换为为期二十年的售后回租物业；（iii）佛罗里达州现有种植设施的扩建；（iv）在2022年3月31日之后投入使用的约2,220万美元改善设施。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额减少了约30.1万美元，至200万美元，而截至2022年3月31日的三个月为230万美元。下文按类别说明一般和管理费用的减少情况。

补偿费用

薪酬支出同比相对持平。

基于股票的薪酬

股票薪酬支出同比相对持平。更多细节请参见附注 9-股票补偿。

专业费用

截至2023年3月31日的三个月中，专业费用减少了约21.9万美元，至约32.2万美元，而截至2022年3月31日的三个月为54.1万美元。减少的主要原因是与取消外包会计职能相关的约16.3万美元，我们在2023年第一季度没有产生招聘费，这导致减少了约5.5万美元，与潜在重组相关的法律费用下降了约9.4万美元，但被一般法律费用增加约6万美元所抵消。

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其他一般和管理费用

在截至2023年3月31日的三个月中，其他一般和管理费用增加了约3.2万美元，达到约56.4万美元，而截至2022年3月31日的三个月为53.2万美元。其他一般和管理费用包括董事和高级职员保险、信息技术、公共关系费和各种其他费用。增加的主要原因是公共关系费、信息技术费用和公司租金增加，但被董事和高级职员保险费用的减少所抵消。

出售房地产的损失

在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售任何房产。

2022 年 3 月 21 日，我们以大约 80 万美元的价格出售了我们在马萨诸塞州的 PharmacAnn 房产。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认出售该物业的亏损为6万美元。

其他收入（费用）

在截至2023年3月31日的三个月中，利息收入增加了约17.2万美元，达到22万美元，而截至2022年3月31日的三个月为4.8万美元，这主要是由于我们的货币市场账户中现金余额的利率上升。

在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出增加到9.2万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2.7万美元。增长的主要原因是我们从2022年5月6日签订的循环信贷额度中提取了100万美元，以及与该融资机制产生的递延融资成本的摊销相关的约64,000美元的相关非现金利息支出。

非公认会计准则财务信息和其他指标

运营资金和调整后的运营资金

FFO和AFFO是非公认会计准则财务指标，不应将其视为根据公认会计原则计算的净收益的替代方案，以衡量我们的经营业绩。我们认为FFO和AFFO对投资者很有用，因为它们是分析师和投资者用来比较房地产投资信托基金经营业绩的广泛接受的行业指标。

我们根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）目前的定义计算FFO。NAREIT目前对FFO的定义如下：净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益和亏损，以及某些房地产资产和实体投资的减值减记，前提是减值直接归因于实体持有的折旧房地产价值的下降。其他房地产投资信托基金可能不按照NAREIT的定义定义FFO，或者对当前NAREIT定义的解释可能与我们不同，因此我们对FFO的计算可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

我们通过从 FFO 开始，将非现金和某些非经常性交易（包括薪酬支出中的非现金部分和内部化成本）相加来计算 AFFO。其他房地产投资信托基金对AFFO的定义可能与我们不同，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。您不应将FFO和AFFO视为净收入的替代方案，以此作为衡量我们经营业绩的可靠指标；您也不应将FFO和AFFO视为衡量流动性的运营、投资或融资活动（定义见公认会计原则）现金流的替代方案。

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目录

下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东归属于FFO和AFFO的净收益对账（以千计）：

			在截至3月31日的三个月中，
			2023						2022
归属于普通股股东的净收益			$	5,868					$	5,017
归属于非控股权益的净收益			102						117
归属于普通股股东的净收益——摊薄			5,970						5,134
调整：
房地产折旧和摊销			3,561						2,679
出售房地产的损失			—						60
归属于普通股股东的FFO——摊薄 (1)			9,531						7,873
股票薪酬			308						405
非现金利息支出			68						7
归属于普通股股东的AFFO——摊薄 (1)			$	9,907					$	8,285
(1) 2023年第一季度FFO摊薄和AFFO摊薄后是在全面摊薄的基础上计算和列报的，FFO和AFFO的上期比较余额是按照2023年第一季度的列报计算得出的。

流动性和资本资源

我们的现金需求包括向股东支付股息、向OP Unit持有人分配、一般和管理费用、还本付息、与管理现有投资组合相关的其他费用以及收购和未注资的租户改善成本。为这些现金需求提供资金的流动性来源包括租赁房产的租金收入（这是我们的主要现金流来源）、循环信贷额度下的借款以及在市场允许的情况下在公共或私人市场发行的股票和债务。在可能的情况下，我们还可能发行OP Units，从寻求延税交易的现有所有者手中收购房产。

截至2023年3月31日，我们有1.305亿美元的流动性，包括4150万美元的现金和现金等价物，以及9,000万美元循环信贷额度的8,900万美元可用流动性。利率上升和通货膨胀带来的持续挑战可能会对我们来自持续经营的现金流产生不利影响，但我们预计，未来十二个月持续经营的现金流加上手头现金，将足以为我们的业务运营、向股东分红、向运营单位持有人分配现金和还本付息提供资金。收购和无准备金的租户改善成本可能需要通过借款、股票发行和/或发行运营单位来筹集资金。但是，我们无法确定这些资金来源将来能否在我们可接受的时间和条件下提供足够的数额。

现金流摘要

以下对我们现金流的摘要讨论基于合并财务报表中的合并现金流量表，并不意味着对下文所述期间（以千计）的现金流变化的全面讨论：

			对于 截至2023年3月31日的三个月						对于 截至2022年3月31日的三个月
经营活动提供的净现金			$	8,237					$	6,237
用于投资活动的净现金			$	(1,752)					$	(9,982)
用于融资活动的净现金			$	(10,179)					$	(8,564)
现金及现金等价物-期末			$	41,498					$	114,788

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经营活动提供的净现金：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别约为820万美元和620万美元。截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流主要与合同租金有关，但被我们的一般和管理费用部分抵消。截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流主要与我们物业的合同租金和保证金有关，部分被我们的一般和管理费用所抵消。

用于投资活动的净现金：

截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金和截至2022年3月31日的三个月中用于投资活动的净现金分别约为180万美元和1,000万美元。截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金涉及密苏里州现有耕作设施用于购买邻近土地的大约35万美元，以及约140万美元的租户改善资金。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金涉及在2022年4月1日为购买密苏里州的种植设施而存入的730万美元托管资金，以及约340万美元的租户改善资金，部分被出售我们在马萨诸塞州富兰克林的房产所获得的约80万美元收益所抵消。

用于融资活动的现金：

截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金和截至2022年3月31日的三个月中用于融资活动的现金分别约为1,020万美元和860万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金与向普通股持有人支付的约850万美元股息以及向OP Units和RSU持有人分配、用于偿还应付贷款的100万美元、股票回购计划下用于回购股票的约62.2万美元以及与获得我们的循环信贷额度相关的约4.5万美元的递延融资成本有关。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金与向普通股持有人支付的约680万美元股息以及向OP Units和RSU持有人的分配以及用于偿还应付贷款的180万美元有关。

分红

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，美国联邦所得税法通常要求我们每年分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额，其确定时不考虑已支付的股息的扣除额，也不包括资本收益。在我们每年分配的应纳税收入少于应纳税所得额的100％的情况下，我们必须按正常的公司税率纳税。我们每个季度都会进行评估，以确定在董事会授权的范围内，根据净应纳税所得额向股东支付股息的能力。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的还是其他目的，我们都必须首先满足运营要求和还本付息。如果我们可供分配的现金少于我们的净应纳税所得额，我们可能需要出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能会以应纳税股票分配的形式进行部分必要分配。

由于这种分配要求，我们的运营合伙企业不能像母公司不是房地产投资信托基金的其他公司那样依靠留存收益为其持续运营提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们宣布了普通股和限制性股票单位的现金分红，并以运营合作伙伴关系普通合伙人的身份，宣布了我们的运营单位的现金分红，总额为每股0.39美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们宣布了普通股和限制性股票单位的现金分红，并以运营合作伙伴关系普通合伙人的身份，宣布了我们的运营单位的现金分红，总额约为每股0.33美元。

合同义务和承诺

无资金的承诺

截至2023年3月31日，公司已累计承诺投资1790万美元，用于开发和改善我们在亚利桑那州、密苏里州和宾夕法尼亚州的现有种植设施。

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公司办公室租赁

截至2023年3月31日，公司是一份办公租约的承租人，租期为四年，每年视情况而定。每年的租金支付额从第一年的约7.2万美元到第四年的8.5万美元不等。

循环信贷额度

截至2023年3月31日，公司从我们的循环信贷额度中提取了100万美元，年利率为5.65％。

采用新的或经修订的会计准则

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计公告的公司相提并论。

最近的会计公告

有关公司最近通过或预计将来将要采用的会计指导的讨论，请参阅第一部分合并财务报表附注中的附注2——第1项。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。我们的循环信贷额度面临利率风险。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度已提取了100万美元的本金，到2025年5月，固定利率为5.65％，此后为浮动利率。因此，如果利率下降，我们所需的还款额可能会超过基于当前市场利率的还款额。

通货膨胀的影响

美国经济最近经历了通货膨胀率的上升。我们签订的租约通常规定按固定利率每年固定增加租金。在某些情况下，租赁规定根据年度消费者价格指数的增长每年增加租金。我们预计，随着时间的推移，这些租赁条款将导致租金增加。在通货膨胀大于租约中规定的租金增长时，租金的增长可能跟不上通货膨胀率。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在商业房地产市场中，房地产价格通常继续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了剧烈的价格波动、混乱和流动性中断，这可能会影响我们的资金获取和成本。我们会持续仔细监控商业房地产和美国信贷市场，并在需要时做出相应调整业务战略的决定。

第 4 项。控制和程序。

截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），审查和评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们目前的披露控制和程序按设计可有效确保公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定；(2) 有效确保了这些信息

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公司在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控件限制

我们的财务报告内部控制制度旨在为根据美国普遍接受的会计原则编制和公允列报已公布的财务报表提供合理的保障。所有内部控制系统，无论设计得多么完善，都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的系统也只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。将来，我们可能会不时成为正常业务过程中出现的各种索赔和常规诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素没有重大变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们在年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2022 年 11 月 7 日，我们的董事会批准了一项普通股回购计划，以回购高达 1,000 万美元的已发行普通股（“回购计划”）。此类授权的到期日期为2023年12月31日。根据1934年《证券交易法》第10b-18条，在公开市场上以约62.2万美元的价格购买了总计49,307股普通股，包括佣金，平均价格为12.63美元。截至2023年3月31日，该计划的剩余可用资金约为940万美元。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

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第 6 项。展品

展览索引

展览 数字						描述
3.1						NewLake Capital Partners, Inc. 的修正和重述条款（参照注册人于2021年6月21日提交的S-11表格注册声明附录3.1纳入）。
3.2						NewLake Capital Partners, Inc. 补充条款（参照注册人于2022年9月19日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.3						经修订和重述的NewLake Capital Partners, Inc. 章程（参照注册人于2022年11月10日提交的10-Q表季度报告附录3.3纳入）。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*						内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

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†管理合同或补偿计划必须作为本表格10-Q的附录提交。

*随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			纽莱克资本合伙人有限公司
日期：2023 年 5 月 10 日			来自：			/s/安东尼·科尼尔吉奥
						姓名：安东尼·科尼格里奥
						职务：总裁兼首席执行官
						（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 10 日			来自：			/s/ 丽莎·迈耶
						姓名：丽莎·迈耶
						职位：首席财务官、财务主管兼秘书
						（首席财务官兼首席会计官）

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