第五第三银行的董事支付由两个主要组件组成：

·年度现金预付金：向某些委员会的主席和成员支付额外的年度现金预付金。

·长期激励薪酬(LTI)：基于股权的奖励，由限制性股票单位(RSU)组成。

董事们可以选择推迟支付薪酬的所有组成部分。根据第五个Third Bancorp非雇员董事非基金递延薪酬计划，现金预留金可以递延；根据第五个Third Bancorp激励性薪酬计划，LTI可以递延。

Bancorp董事支付计划亮点

·归属：对于授予董事会服务的RSU，没有设定归属时间表。相反，当董事服务结束时，RSU以股票形式支付。

·RSU延期功能：可以选择将收到奖励下的股票推迟到董事会服务结束后。下面将更详细地描述延迟特征。

·延期分红：根据保单进行再投资，除非根据之前的保单进行了再投资。

·赠款日期：赠款日期与年会日期一致。

·限制性股票单位：奖励将以限制性股票单位进行。

计划目标

·吸引和留住具有卓越领导能力的高能力候选人担任董事会职务。

·将薪酬的很大一部分与长期股东价值的增加挂钩。

·适当认可董事在监督Five Third Bancorp治理方面的时间和承诺。

符合条件的参与者

所有非雇员Bancorp董事都有资格参与。

作为第五家第三银行的董事，有几种方式可以推迟收到作为董事的服务的补偿。这些都概述如下。

董事现金预付金延期

Five Third向其董事提供了推迟50%或更多现金补偿的选择权，这些现金补偿是作为董事和/或作为董事会成员提供的服务而支付的。百分比选举每年在开放注册期间进行，开放注册通常在11月或12月进行。当选的百分比将记入递延补偿账户，该账户将在选举表格上指定的未来日期以现金支付。有关详情，请参阅《非雇员董事无基金递延薪酬计划摘要》。

董事LTI延期

任何LTI奖项的授予将推迟到作为董事董事会的服务结束为止。这意味着，在董事会休假后，任何累积的LTI奖励将一次性发放。可以通过将接收推迟到较晚的日期来选择更改此分发的时间。

推迟选举期通常发生在11月或12月，用于随后几年的RSU赠款。在延期选举期间，可以为未来可能提供的任何赠款选择一个或以下时间表的组合：

·一次性发放：可以选择在日期板服务结束后推迟一年至十年收到赠款。单位将在服务结束日期后所选年份的8月1日一次性分配。例如：董事会休假日期为2025年2月1日，任期日期被选为延期后五年。单位将于2030年8月1日一次性发放。

·分期付款：累计单位的收款可分一至长达10年进行。每笔未偿还赠款的分配将在服务结束日期后的8月1日开始分成相等的年度分期付款。所有分发工作应在休假10周年前完成。例如：服务结束日期为2025年2月1日，并选择五年内的年度分期付款；分配将以基本相等的年度分期付款方式进行，持续五年。第一次分发将于2025年8月1日进行。

最初的选举是指示第五第三人如何接受分配的，只需一次。

所选择的分期付款计划将适用于未来收到的任何赠款。然而，推迟个人拨款的选举必须每年进行。董事们可能会在每年秋天邮寄一份选举表格，要求推迟或不推迟即将到来的RSU的拨款。

股息等价物

如上所述，股息等价物将对所有新董事进行再投资。遗留董事之前有两个选择如何支付股息等价物；现金或再投资。如果选择现金，股息等价物将以直接存款或邮寄到记录地址的支票的方式收到。如果在新董事的情况下作出或需要进行再投资选择，股息等值金额将转换为额外的限制性股票单位。这些额外的单位将附在未偿还奖励上，并将在分配限制性股票单位的股份的同时进行分配。

董事LTI推迟选举材料将包括股息等价物的选举信息。

指定受益人

若要指定受益人，请登录富达经纪帐户，转至“更新帐户/功能”，然后单击“个人资料”。按照在线提供的步骤为帐户指定受益人。作出不指定受益人的决定的，该遗产视为受益人。

如果我想要更改我的支付选举怎么办？

在进行初始选举后，如果确定需要对该选举进行更改，则可以通过提交新的选举表格进行一次性更改。允许选举更改未付补助金，条件是这些补助金至少在预定支出前一年支付，并且必须推迟至少五年支付(但不能推迟到休假日期后10年后支付)。

如果我选择分期付款，我的分配将如何计算？

为了计算分期付款计划，分配将以基本相等的年度分期付款方式进行，相应地持续1-10年。最后一次分配可不迟于服务结束日历年之后的第十个日历年进行。