管理层讨论与分析

Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN” 或 “公司” 或 “公司”）的管理层准备了以下讨论和分析，以提供信息，以帮助其证券持有人了解截至2023年3月31日的三个月的财务业绩。本管理层讨论与分析（“MD&A”）应与AQN截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的中期合并财务报表一起阅读。本MD&A还应与AQN截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表一起阅读。这些材料可在 SEDAR 的 www.sedar.com、EDGAR 上的 www.sec.gov/edgar 和 AQN 网站 www.algonquinpowerandutilities.com 上查阅。有关AQN的更多信息，包括最新的年度信息表（“AIF”），可以在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov/edgar上找到。

除非另有说明，否则提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务信息是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，公司的财务信息可能无法与在其他基础上提供财务信息的其他加拿大公司的财务信息进行比较。

除非另有说明，否则所有金额均以美元为单位。我们在规定金额之前用 “C$” 表示任何以加元计价的金额。

此处使用且未另行定义的大写术语的含义与公司最新的AIF中赋予它们的含义相同。

除非另有说明，否则本 MD&A 基于截至 2023 年 5 月 11 日管理层可用的信息。

内容

关于前瞻性陈述和前瞻性信息的警告

本文件可能包含构成加拿大各省和地区适用的证券法所指的 “前瞻性信息” 的陈述，以及此类法律规定的相应政策、法规和规则，或1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”）。“目标”、“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“时间表”、“应该”、“将”、“寻求”、“努力”、“目标”（以及此类术语的语法变体）等词语及类似表达通常旨在识别前瞻性信息，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些识别词。本文件中的具体前瞻性信息包括但不限于与以下内容有关的陈述：预期的未来增长、收益和运营业绩；可再生能源集团的战略审查及其目标；流动性、资本资源和运营需求；资金来源，包括信贷额度的充足性和可用性、运营现金流、资本市场融资以及资产回收或资产出售计划；对融资收益使用的预期；正在进行和计划中收购、处置、项目、举措或其他交易，包括对时机、成本、收益、融资、业绩、所有权结构、监管事宜、投入使用日期和完成日期的预期；融资计划，包括公司对到2024年底不会进行任何新的普通股融资的预期；对未来宏观经济状况的预期；对公司企业发展活动及其结果的预期，包括两者之间的预期业务组合受监管服务集团和可再生能源集团；对监管听证会、动议、申请、上诉和批准（包括费率审查）及其时机、影响和结果的预期；对未来资本投资的预期，包括预期时机、投资计划、资金来源和影响；对法律索赔和纠纷结果的预期；战略和目标；向股东分红，包括对股东的预期其可持续性以及公司实现目标年度股息支付率的能力；对未来 “绿色机队” 举措的预期；评级机构的信用评级和股票信贷；对债务偿还和再融资的预期；实际或拟议的法律、法规和规则对公司的未来影响；客户使用变化对监管服务集团收入的预期影响；会计估计；利率，包括增加利率的预期影响；实施新的技术系统和基础设施, 包括预计的时间; 融资成本; 以及货币汇率.所有前瞻性信息均根据适用证券立法的 “安全港” 条款提供。

构成此处包含的前瞻性信息的预测和预测基于某些因素或假设，包括但不限于：收到适用的监管批准和所要求的税率决定；未收到重大不利监管决定以及监管稳定预期；没有任何物质设备故障或故障；商业融资的可用性（包括税收股权融资和美国联邦税收抵免的自我货币化交易）公司及其子公司的合理条款和信用评级的稳定性；没有意想不到的物质负债或未保险的损失；商品供应的持续供应和大宗商品价格的稳定；没有加息或汇率的重大波动；没有重大的运营、财务或供应链中断或责任，包括与进口管制和关税有关的中断或责任；持续维护系统和设施以确保其持续存在的能力业绩；总体经济、信贷、社会或市场状况没有出现严重和长期的衰退；成功和及时地开发和建设新项目；基本按照此类收购的预期时间完成未完成的收购；没有资本项目或融资成本超支；充足的流动性和资本资源；长期天气模式和趋势的延续；交易对手没有重大违约；电力定价的持续竞争力与替代能源相比；公司收购和合资企业的预期收益的实现；适用的法律、政治条件、公共政策和方向没有发生变化，对公司产生重大负面影响；获得和维持执照和许可证的能力；维持足够的保险范围；市场能源价格没有实质性波动；与税务机关没有重大争议或适用税法的变化；继续维护信息技术基础设施，不存在重大网络安全漏洞；成功实施新的信息技术系统和基础设施；与外部利益相关者的良好关系；良好的劳资关系；公司将能够成功整合新收购的实体，在关闭前此类实体不会出现任何重大不利变化；被收购实体不存在任何未披露的负债；此类实体将保持建设性与适用监管机构的监管关系；公司留住被收购实体关键人员的能力以及这些员工的价值；在向公司提供与任何收购有关的过渡服务期间，卖方的业务和事务没有出现不利进展；公司在完成任何收购后偿还债务和履行偿债义务的能力；以及公司成功执行未来 “绿化” 的能力舰队” 的举措。

此处包含的前瞻性信息受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史业绩或前瞻性信息预期的结果存在重大差异。哪些因素

可能导致结果或事件与当前预期存在重大差异包括但不限于：总体经济、信贷、社会或市场条件的变化；客户能源使用模式和能源需求的变化；能源市场流动性减少；全球气候变化；环境负债的产生；自然灾害、疾病、流行病、突发公共卫生事件和其他不可抗力事件；关键设备故障或故障；供应链中断；强加进口管制或关税；信息技术基础设施和其他网络安全措施失效，无法防范数据、隐私和网络安全漏洞；未能成功实施新的信息技术系统和基础设施，以及与之相关的成本超支和延迟；物理安全漏洞；关键人员流失和/或劳动力中断；天气条件和自然资源供应的季节性波动和变化；技术发展导致对电力、天然气和水的需求减少；依赖第三方拥有和运营的输电系统；与土地使用权和公司设施使用权有关的问题；恐怖袭击；商品和能源价格波动；资本支出；对子公司的依赖；未投保损失的发生；信用评级降级；融资成本增加或信贷和资本市场准入限制；通货膨胀；利率的增加和波动以及未能管理信贷和金融工具风险敞口；货币汇率波动；由于现有信贷协议中的契约而导致财务灵活性受到限制；无法以优惠条件为到期债务再融资；与税务机关发生争议或适用税法变更；未能确定、收购、开发或及时部署服务项目以最大限度地提高税收抵免的价值；要求对离职后福利计划的缴款超过预期；交易对手违约；对资产退休义务的假设、判断和/或估计不准确；未能维持所需款项监管授权；适用法律和法规的变更或未能遵守；合规计划失败；未能找到执行公司增长战略所必需的有吸引力的收购或开发候选人；未能处置资产（全部或以具有竞争力的价格）为公司的运营和增长计划提供资金；项目设计和施工出现延误和成本超支；关键客户流失；未能完成或实现收购或合资的预期收益; Atlantica（as定义见此处）或以违背公司利益的方式行事的第三方合资伙伴；Atlantica普通股市值下跌；政府实体谴责或以其他方式没收设施；不利于公司利益的外部利益相关者活动增加；公司普通股和公司其他证券的价格和流动性波动；COVID-19 疫情的严重程度和持续时间，包括 COVID-19 可能卷土重来和/或新的压力 COVID-19，及其附带后果，包括经济活动中断、资本和信贷市场波动以及立法和监管对策；未决收购或增长战略对公司提出的重大要求的影响；公司收购的任何实体的潜在未披露负债；完成未决收购所需时间的不确定性；未能实现公司的战略目标或实现与收购相关的预期收益；公司收购的任何实体的债务；因购买或销售协议中控制权变更和/或为便利而终止而导致的意外费用和/或现金支付；以及收购完成后依赖第三方提供某些过渡服务。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。在本MD&A和公司截至2022年12月31日的三个月和十二个月的企业风险管理标题下（“年度MD&A”），以及公司最新AIF中的企业风险因素标题下，对其中一些因素和其他因素进行了更详细的讨论。

此处提供的前瞻性信息（包括任何财务展望）的目的是帮助读者了解公司及其在指定时期内的业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，提醒读者，此类信息可能不适用于其他目的。此处包含的前瞻性信息截至本文件发布之日作出，基于管理层在本文件发布之日的计划、信念、估计、预测、预期、意见和假设。无法保证前瞻性信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。尽管后续事件和发展可能导致公司的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性信息或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间的任何实质性差异的义务。此处包含的所有前瞻性信息均受这些警示陈述的限制。

关于非公认会计准则措施的注意事项

AQN使用多种财务指标来评估其业务领域的业绩。有些衡量标准是根据美国公认会计原则计算的，而其他衡量标准在美国公认会计原则下没有标准化含义。这些非公认会计准则指标包括非公认会计准则财务指标和非公认会计准则比率，分别定义见加拿大国家仪器52-112非公认会计准则和其他财务指标披露。AQN计算这些衡量标准的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。

本MD&A中使用的 “调整后净收益”、“扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益”（“调整后的息税折旧摊销前利润”）、“调整后的运营资金”、“净能源销售”、“公用事业净销售额” 和 “部门营业利润” 等术语是非公认会计准则财务指标。下文列出了每项非公认会计准则财务指标的解释，在本MD&A中可以找到与最直接可比的美国公认会计准则指标的对账情况。此外，在本MD&A中，“调整后的净收益” 是按每股普通股列报的。调整后每股普通股净收益是非公认会计准则比率，计算方法是将调整后的净收益除以适用期内已发行普通股的加权平均数。

AQN不为前瞻性非公认会计准则财务指标提供对账，因为AQN无法对调节项目提供有意义或准确的计算或估计，而且如果不付出不合理的努力，就无法获得这些信息。这是因为预测尚未发生、超出AQN控制和/或无法合理预测的各种事件的时间或数量固有的困难，这将影响最直接的前瞻性美国公认会计准则财务指标。出于同样的原因，AQN 无法解决不可用信息的可能重要性。前瞻性非公认会计准则财务指标可能与相应的美国公认会计准则财务指标存在重大差异。

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益、调整后的运营资金和部门营业利润的构成已与先前在年度MD&A中披露的构成有所不同，不包括资产处置的损益。之所以做出这一改变，是因为管理层不再使用处置资产的损益来评估公司的经营业绩。这些指标的比较数字已针对新组合进行了调整。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是许多投资者使用的一项非公认会计准则财务指标，用于根据运营产生现金的能力对公司进行比较。AQN 使用这些计算方法来监控 AQN 产生的现金金额。AQN使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估AQN的经营业绩，不受以下因素的影响（如适用）：折旧和摊销费用、所得税支出或收回、收购和过渡成本、某些诉讼费用、利息支出、衍生金融工具的收益或损失、无形资产和不动产、厂房和设备的减记、不包括账面价值假设清算（“HLBV”）收益的非控股权益收益（其中表示在此期间获得的净税收属性的价值其某些美国风力发电和美国太阳能发电设施产生的电力）、非服务养老金和离职后成本、与税收股权融资相关的成本、与管理层继任和高管退休相关的成本、与税法变化导致的上期调整相关的成本、与谴责程序相关的成本、外汇损益、已终止业务的收益或亏损、按公允价值计值的投资价值变化、资产处置的损益以及其他典型的非公允价值投资价值变化反复发生或不寻常的物品。AQN根据这些因素进行了调整，因为它们可能是非现金因素，本质上不寻常，也不是管理层用来评估公司经营业绩的因素。AQN认为，这项指标的介绍将增进投资者对AQN经营业绩的理解。调整后的息税折旧摊销前利润无意代表经营活动提供的现金或根据美国公认会计原则确定的经营业绩，并且可能受到这些项目的正面或负面影响。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，请参阅本MD&A第27页开头的非公认会计准则财务指标。

调整后的净收益

调整后净收益是一种非公认会计准则财务指标，许多投资者使用它来比较运营净收益，不受某些波动性的、主要是非现金项目的影响，这些项目通常不会对当前的经济产生影响，或者收购费用或某些诉讼费用等被认为与公司经营业绩没有直接关系的项目。AQN使用调整后的净收益来评估其业绩，不受（如适用）：外汇损益、外汇远期合约、利率互换、收购和过渡成本、安排税收股权融资的一次性成本、某些诉讼费用和无形资产及不动产、厂房和设备减记、已终止业务的收益或亏损、未实现的按市值计价重估影响、与管理层继任和高管退休相关的成本、相关成本与上期调整数相比较由于税法的变化、与谴责程序有关的成本、按公允价值计值的投资价值的变化、资产处置的损益以及其他通常是非经常性或不寻常的项目，因为这些并不能反映AQN标的业务的业绩。AQN认为，在此基础上分析和列报净收益或亏损将增进投资者对其业务经营业绩的理解。调整后的净收益不是故意的

代表根据美国公认会计原则确定的净收益或亏损，并可能受到这些项目的正面或负面影响。有关调整后净收益与净收益的对账情况，请参阅本MD&A第28页开始的非公认会计准则财务指标。

调整后的运营资金

调整后的运营资金是一种非公认会计准则财务指标，用于比较运营活动提供的现金，不受某些波动性项目的影响，这些波动性项目通常不会对当前经济产生影响，或者收购费用等被认为与公司经营业绩没有直接关系的项目。AQN使用调整后的运营资金来评估其业绩，不受以下因素的影响（如适用）：营运资金余额变化、收购和过渡成本、某些诉讼费用、已终止业务提供或用于已终止业务的现金、处置资产提供的现金以及其他影响运营现金的典型非经常性项目，因为这些并不能反映AQN标的业务的长期业绩。AQN认为，在此基础上分析和列报运营资金将增进投资者对其业务经营业绩的理解。调整后的运营资金无意代表根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的现金，这些项目可能会受到正面或负面影响。有关调整后的运营资金与经营活动提供的现金的对账，请参阅本MD&A第29页开始的非公认会计准则财务指标。

净能源销售额

净能源销售额是一种非公认会计准则财务指标，用于确定扣除用于创造收入的大宗商品成本后的收入，在这种情况下，此类收入通常会随着用于产生收入的大宗商品成本的增加或减少而增加或减少。AQN使用净能源销售来评估其收入，不受大宗商品成本波动的影响，因为此类成本主要通过向客户收取的费率直接或间接转移。AQN认为，在此基础上对净能源销售额的分析和列报将增进投资者对可再生能源集团创收的理解。它无意代表根据美国公认会计原则确定的收入。有关净能源销售额与收入的对账情况，请参阅本MD&A第24页的可再生能源集团——2023年第一季度可再生能源集团经营业绩。

公用事业净销售额

净公用事业销售额是投资者使用的一项非公认会计准则财务指标，用于确定扣除大宗商品成本（水、天然气或电力）后的公用事业收入，在这些大宗商品成本中，这些大宗商品成本通常作为转嫁给公用事业客户的费率包括在内。AQN使用公用事业销售净额来评估其公用事业收入，不受大宗商品成本波动的影响，因为此类成本主要由公用事业客户转嫁和支付。AQN认为，在此基础上对公用事业净销售额的分析和列报将增进投资者对监管服务集团创收的理解。它无意代表根据美国公认会计原则确定的收入。有关公用事业净销售额与收入的对账情况，请参阅本MD&A第17页的监管服务集团——2023年第一季度监管服务集团经营业绩。

分部营业利润

部门营业利润是一项非公认会计准则财务指标。AQN使用部门营业利润来评估其业务集团的经营业绩，不受以下因素的影响（如适用）：折旧和摊销费用、公司管理费用、所得税支出或收回、收购成本、某些诉讼费用、利息支出、衍生金融工具的损益、无形资产和财产、厂房和设备的减记、外汇损益、已终止业务的收益或亏损（不包括出售资产）正常操作过程），非服务养恤金和离职后成本, 资产处置的收益和损失以及其他典型的非经常性或不寻常项目.AQN根据这些因素进行了调整，因为它们可能是非现金因素，本质上不寻常，也不是管理层用来评估分部单位经营业绩的因素。部门营业利润的计算包括间接投资获得的利息、股息和股权收入以及HLBV收入。AQN认为，这项衡量标准的介绍将增进投资者对AQN部门经营业绩的理解。部门营业利润无意代表经营活动提供的现金或根据美国公认会计原则确定的经营业绩，并且可能受到这些项目的正面或负面影响。有关AQN主要业务部门分部营业利润与收入的对账情况，请参阅本MD&A第24页的受监管服务集团——2023年第一季度受监管服务集团经营业绩，以及可再生能源集团——2023年第一季度可再生能源集团经营业绩。

概述和业务战略

AQN 根据《加拿大商业公司法》成立。AQN拥有并运营由受监管和不受监管的发电、配电和输电资产组成的多元化投资组合，预计这些资产将带来可预测的收益和现金流。公司旨在通过其活动推动收益和现金流的增长，以支持可持续的股息和股价升值。AQN努力取得这些业绩，同时还寻求保持与其BBB持平投资级信用评级一致的业务风险状况，并高度关注环境、社会和治理因素。

AQN目前向股东派发的季度股息为每股普通股0.1085美元，按年计算为每股普通股0.4340美元。AQN认为，从长远来看，其有针对性的年度股息支付既可以为股东带来投资回报，又可以保留AQN内的现金，为增长机会提供部分资金。AQN支付的股息水平的变化由AQN董事会（“董事会”）自行决定，董事会根据AQN的财务业绩和增长前景定期审查股息水平。

AQN的业务分为两个主要业务部门，包括：监管服务集团，主要在美国、加拿大、百慕大和智利拥有和运营受监管资产组合；以及可再生能源集团，主要运营自有可再生发电资产的多元化投资组合。

AQN寻找投资机会的目标是维持其受监管服务集团与可再生能源集团之间目前的业务结构，杠杆率与其当前的信用评级保持一致。1 业务组合目标可能不时要求AQN发展其受监管服务集团或实施其他战略，以便在其可再生能源集团内部寻求投资机会。

公司还为两个业务部门开展业务发展活动，主要在北美，致力于识别、开发、收购、投资或剥离可再生能源设施、受监管的公用事业和其他补充基础设施项目。

业务结构摘要

下图以摘要形式描述了AQN的关键业务。关于AQN组织结构的更详细描述可以在最新的AIF中找到。

1 参见《年度财务风险管理——公司信用评级风险下调》。

监管服务集团

截至2023年3月31日，监管服务集团在美国、加拿大、百慕大和智利运营多元化的受监管公用事业系统产品组合，为约1,256,000个客户连接提供服务（平均每个连接使用2.5个客户，这意味着约3,140,000名客户）。监管服务集团旨在为其客户提供安全、高质量和可靠的服务，并为AQN提供稳定和可预测的收益。除了鼓励和支持其服务领域的有机增长外，监管服务集团还可能寻求通过增量收购更多公用事业系统和寻求 “绿色机队” 机会来实现长期增长。

监管服务集团受监管的配电公用事业系统和相关发电资产位于美国加利福尼亚州、新罕布什尔州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州以及百慕大，截至2023年3月31日，这些州共为约30.8万个电力客户连接提供服务。该集团还拥有和运营总容量约为2.0吉瓦的发电资产，并投资于净发电能力约为0.3吉瓦的发电资产。

监管服务集团的受监管水分配和废水收集公用事业系统位于美国亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州和德克萨斯州以及智利，截至2023年3月31日，共为大约573,000个客户连接提供服务。

监管服务集团的受监管天然气配送公用事业系统位于美国乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、密苏里州和纽约州，以及加拿大新不伦瑞克省，截至2023年3月31日，这些州共为大约37.5万个天然气客户连接提供服务。

以下是截至2023年3月31日的三个月中，受监管服务集团按地理区域划分的收入明细。

可再生能源集团

可再生能源集团生产和销售由其主要位于美国和加拿大的多元化可再生能源发电和清洁发电设施组合生产的电能。可再生能源集团旨在通过新的发电项目和补充项目（例如储能）实现增长。

可再生能源集团运营并直接拥有水力发电、风能、太阳能、可再生天然气（“RNG”）和热力设施的权益，总发电量约为2.7吉瓦，净发电能力（归属于可再生能源集团）约为2.4吉瓦。大约 82% 的电力输出是根据长期合同安排出售的，截至2023年3月31日，该合同的产量加权平均剩余合同寿命约为10年。

除了可再生能源集团运营的资产外，可再生能源集团还投资于净发电能力约为1.4吉瓦的发电资产，其中包括该公司在德克萨斯州海岸风力设施（定义见此处）的51％权益以及在Atlantica可持续基础设施有限公司（“Atlantica”）的约42％权益。截至2023年3月31日，Atlantica拥有并运营长期合同下的国际清洁能源和水基础设施资产组合，可分配现金加权平均剩余合同期限约为14年。

以下是截至2023年3月31日可再生能源集团按地理区域划分的发电能力明细，其中包括自有和运营设施的净发电能力和投资的净发电能力，包括公司在德克萨斯州沿海风电设施的51％权益和在Atlantica的约42％的权益。

重要更新

经营业绩

与去年同期相比，AQN的经营业绩如下：

可再生能源集团战略审查

2023 年 5 月 11 日，公司宣布董事会已启动对可再生能源集团的战略审查，旨在提高股东价值。为了监督战略审查流程，董事会成立了战略审查委员会，由董事克里斯·赫斯基尔森（主席）、艾米·钱德和丹·戈德堡组成。

终止对肯塔基州电力公司和 AEP 肯塔基输电公司的收购

2023 年 4 月 17 日，Liberty 公用事业公司（“Liberty Utilities”）是AQN的间接子公司，与美国电力公司和AEP Transmission Company, LLC达成共同协议，终止有关收购肯塔基州电力公司和AEP肯塔基输电公司公司的股票购买协议（“肯塔基州电力交易终止”）。

迪尔菲尔德二号风电项目完成

2023 年 3 月 23 日，可再生能源集团在位于密歇根州休伦县的 112 兆瓦迪尔菲尔德二号风力发电厂实现了全面商业运营（“COD”）。根据可再生能源购买协议，迪尔菲尔德二世风力发电厂已同意将其所有产出出售给 Meta 的子公司 Siculus, Inc.。

加州税率案例

2023年3月和4月，监管服务集团收到了苹果谷水务、公园水务和CalpeCo Electric系统的最终费率案例订单，年总收入增长了2960万美元，其中包括因费率基数提高而产生的约970万美元。2023年第一季度因订单的追溯影响而获得的一次性净收益约为370万美元，预计2023年第二季度还将获得1140万美元的收益。

2023 年第一季度运营业绩

在截至2023年3月31日的三个月中，AQN公布的每股普通股基本净收益为0.39美元，而2022年同期每股普通股的基本净收益为0.13美元，增长了0.26美元。这一收益主要是由公允价值为2.199亿美元的投资的价值变化所推动的，这些投资主要与公司在Atlantica的投资有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，AQN公布的调整后每股普通股净收益为0.17美元，而2022年同期为每股普通股0.21美元，下降了0.04美元（参见有关非公认会计准则措施的注意事项）。调整后的净收益同比减少了2,130万美元。公司调整后的息税折旧摊销前利润同比增长1,050万美元（参见关于非公认会计准则指标的注意事项），这得益于公司多家公用事业公司的新利率导致监管服务集团的营业利润增长。可再生能源集团HLBV收入的减少部分抵消了这一增长，这主要是由于2012年委托项目的生产税收抵免（“PTC”）资格终止，以及在提高利率和增加支持增长计划的借款的推动下，利息增加了2400万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，AQN的加元兑美元的平均汇率约为0.7398，而2022年同期为0.7897，在截至2023年3月31日的三个月中，智利比索兑美元的平均汇率约为0.0012，而2022年同期为0.0012。因此，AQN的任何加拿大和智利实体以当地货币计算的收入或支出同比差异都会受到转换为AQN报告货币后平均汇率变化的影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，AQN公布的总收入为7.786亿美元，而2022年同期为7.332亿美元，增长了4,540万美元，增长了6.2％。与2022年同期相比，影响AQN在截至2023年3月31日的三个月中收入的主要因素如下：

2023 年第一季度净收益摘要

截至2023年3月31日的三个月，归属于股东的净收益总额为2.701亿美元，而2022年同期的净收益为9,100万美元，增长了1.791亿美元，增长了196.8％。下表概述了截至2023年3月31日的三个月中归属于股东的净收益与2022年同期相比的变化。对这些因素的更详细分析可以在AQN：公司和其他费用中找到。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金总额为3,420万美元，而2022年同期为1.662亿美元，减少了1.320亿美元，这主要是由于营运资金项目的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，调整后的运营资金总额为2.109亿美元，而2022年同期调整后的运营资金为2.202亿美元，减少了930万美元（参见关于非公认会计准则措施的注意事项）。

在截至2023年3月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润总额为3.410亿美元，而2022年同期为3.305亿美元，增长了1,050万美元，增长了3.2％（参见关于非公认会计准则指标的注意事项）。调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账中对这一差异进行了更详细的分析，详见下文非公认会计准则财务指标。

2023 年第一季度调整后息税折旧摊销前利润摘要

截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润（见非公认会计准则指标注意事项）总额为3.410亿美元，而2022年同期为3.305亿美元，增长了1,050万美元，增长了3.2％。按公司主要运营部门划分的调整后息税折旧摊销前利润明细和变动摘要如下所示。

受监管的服务集团

监管服务集团运营受费率监管的公用事业，截至2023年3月31日，这些公用事业为电力、天然气、水和废水处理领域的约1,256,000个客户连接提供了配送服务，与2022年3月31日相比，增加了约14,000个客户连接。

监管服务集团寻求通过业务发展活动有机地发展其业务，同时使用谨慎的收购标准。监管服务集团认为，通过建立建设性的监管和客户关系，加强其运营所在社区的客户联系，可以最大限度地提高其业务业绩。

监管服务集团按公用事业系统类型（电力、天然气以及水和废水系统）汇总了其公用事业运营的业绩。

截至2023年3月31日，配电系统由受监管的配电公用事业系统组成，为美国加利福尼亚州、新罕布什尔州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州以及百慕大约30.8万个客户连接提供服务。

天然气分配系统由受监管的天然气分配公用事业系统组成，截至2023年3月31日，为位于美国新罕布什尔州、伊利诺伊州、爱荷华州、密苏里州、乔治亚州、马萨诸塞州和纽约州以及加拿大新不伦瑞克省的大约37.5万个客户连接提供服务。

水和废水分配系统由受监管的水分配和废水收集公用事业系统组成，截至2023年3月31日，为位于美国阿肯色州、亚利桑那州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州和德克萨斯州以及智利的约573,000个客户连接提供服务。

2023 年第一季度使用结果

在截至2023年3月31日的三个月中，配电系统的总使用量为1,678.5吉瓦时，而2022年同期为1,760.8吉瓦时，下降了82.3吉瓦时或4.7％。电力消耗的减少主要是由于帝国电力系统天气变暖。

预计监管服务集团约有47％的配电系统收入不会受到客户使用变化的影响，因为它们会受到容量解耦或是固定费用账单的影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，天然气配送系统的总使用量为1874.5万百万英热单位，而2022年同期为20,022,000百万英热单位，下降了127.7万百万英热单位，下降了6.4％。客户使用量的下降主要是由于中州天然气系统和EnergyNorth Gas System的天气变暖。

预计受监管服务集团的天然气配送系统收入中约有86％不会受到客户使用量变化的影响，因为它们会受到容量解耦或是固定费用账单的影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，水和废水分配系统向客户提供了约85.07亿加仑的水，处理了约7.95亿加仑的废水。相比之下，2022年同期提供的水量为86.18亿加仑，处理的废水为7.79亿加仑，总供应量减少了1.11亿加仑或1.3％，处理的总加仑增加了1700万加仑或2.2％。提供的水的减少和处理的水的增加主要是由于公园水系统的降水量增加。

预计受监管服务集团约50％的水和废水分配系统收入不会受到客户使用量变化的影响，因为它们会受到体积脱钩或是固定费用账单的影响。

2023 年第一季度受监管服务集团经营业绩

2023 年第一季度经营业绩

在截至2023年3月31日的三个月中，监管服务集团报告的收入为6.742亿美元（即3.156亿美元的受监管配电、2.711亿美元的受监管天然气分配和8,740万美元的受监管水回收和配电），而去年同期的收入为6.228亿美元（即2.807亿美元的受监管配电，2.634亿美元的受监管天然气配送和7,860万美元）水的回收和分配）。

在截至2023年3月31日的三个月中，监管服务集团报告的部门营业利润（不包括公司管理费用）为2.553亿美元，而去年同期为2.312亿美元（参见关于非公认会计准则指标的注意事项）。

下表汇总了变更的要点：

监管程序

下表总结了监管服务集团内目前正在进行或完成或于2023年生效的主要监管程序。

与中西部极端天气事件和阿斯伯里退休有关的议事录

2021 年 2 月，得克萨斯州和美国中部部分地区经历了冬季极端风暴天气（“中西部极端天气事件”），导致帝国电气代表客户购买燃料和电力的成本异常增加。

当帝国电气在2021年5月提起最新的密苏里州费率案件（“Empire Rate案”）时，包括了追回与中西部极端天气事件相关的费用的请求。2021 年 7 月，密苏里州众议院第 734 号法案签署成为法律，为公用事业公司提供了通过证券化为收回特殊天气事件成本提供资金的选择（“证券化法规”）。帝国电气在2022年1月提交反驳证词时，从其费率申请中删除了与中西部极端天气事件有关的所有费用。根据证券化法规，帝国电气寻求授权发行与中西部极端天气事件相关的约2.22亿美元的证券化公用事业关税债券。

此外，作为其2017年和2019年综合资源计划（“IRP”）的一部分，Empire Electrictric分析了1970年建成的燃煤发电机组阿斯伯里退役的影响，并确定这样做将为客户节省大量资金。阿斯伯里于 2020 年 3 月 1 日退休。2020年7月23日，密苏里州公共服务委员会（“MPSC”）发布了行政会计令（“AAO”），指示帝国电气从2020年1月1日起建立监管资产和负债账户，以反映关闭阿斯伯里对密苏里州运营和资本支出的影响。

在Empire Rate案中，帝国电气最初试图收回与阿斯伯里相关的收入和支出以及AAO的余额。证券化法规通过后，所有与阿斯伯里相关的余额从帝国利率案中删除，2022年3月21日，帝国电气提交了一份申请，要求根据证券化法规对阿斯伯里相关余额进行证券化。帝国电气寻求授权发行约1.41亿美元的证券化公用事业费率债券，用于支付其阿斯伯里成本，其中包括约2100万美元的资产退休债务，这是对帝国电气将从阿斯伯里退休中收回但尚未产生的成本的估计。

2022 年 4 月 27 日，公务员制度委员会发布了一项命令，合并了有关可通过证券化为阿斯伯里和中西部极端天气事件提供量子融资的案件，听证会于 2022 年 6 月 13 日当周举行。2022年8月18日和2022年9月22日，公务员制度委员会分别发布并修订了一份报告和命令，授权帝国电气将约2.904亿美元的合格特别成本（中西部极端天气事件）、能源转型成本（阿斯伯里）和与拟议证券化相关的前期融资成本证券化。证券化令批准的金额通常与公司推迟的与这些事项有关的成本一致。帝国电气提出复审请求，要求重新考虑公务员制度委员会拒绝收回5％的中西部极端天气事件费用、其累积递延所得税的计算以及排除与阿斯伯里发电厂相关的某些运营费用等问题。2022 年 10 月 12 日，公务员制度委员会驳回了所有复审动议。帝国电气于 2022 年 11 月 10 日向密苏里州西区上诉法院提出上诉。公共法律顾问办公室也提起了上诉，但于2023年2月28日撤回了上诉。该案的简报已于2023年4月完成。

可再生能源集团

2023 年第一季度可再生能源集团业绩

在截至2023年3月31日的三个月中，可再生能源集团的发电量为2196.8吉瓦时，而2022年同期为2,205.3吉瓦时。

在截至2023年3月31日的三个月中，水电设施的发电量为135.5吉瓦时，而2022年同期的发电量为116.7吉瓦时，增长了16.1％。发电量占LTAR的103.1％，而2022年同期为88.8％。

在截至2023年3月31日的三个月中，风力设施的发电量为1,929.7吉瓦时，而2022年同期的发电量为1,929.8吉瓦时，下降了0.01％。不包括2022年4月14日达到COD的蓝山风力设施和2023年3月23日达到COD的迪尔菲尔德二号风力设施，产量比去年同期低5.2％。包括新设施在内的风能设施产生的电量等于LTAR的93.3％，而2022年同期为99.7％。

在截至2023年3月31日的三个月中，太阳能设施的发电量为91.2吉瓦时，而2022年同期为90.1吉瓦时，增长了1.2％。产量增加的部分原因是戴尔伍德太阳能设施在2022年12月21日实现了COD。不包括新设施，产量比去年同期高出1.0％。包括新设施在内的太阳能设施产生的电量等于LTAR的90.9％，而2022年同期为90.0％。

在截至2023年3月31日的三个月中，热力设施的发电量为40.4吉瓦时，而2022年同期为68.7吉瓦时。同期，温莎洛克斯热力设施产生了1684亿磅的蒸汽，而2022年同期为1687亿磅的蒸汽。

2023 年第一季度经营业绩

在截至2023年3月31日的三个月中，可再生能源集团的设施创造了7,870万美元的营业收入（即不受监管的能源销售），而去年同期为8,580万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，可再生能源集团的设施创造了1.065亿美元的部门营业利润，而2022年同期为1.179亿美元，减少了1140万美元或9.7％（参见有关非公认会计准则措施的注意事项）。

下表汇总了变更的要点：

AQN：公司和其他费用

2023 年第一季度公司和其他费用

在截至2023年3月31日的三个月中，管理费用总额为1780万美元，而2022年同期为1750万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出总额为8190万美元，而2022年同期为5,790万美元。增幅约为三分之一，这要归因于2022年下半年部署的资本融资，三分之二是由于浮动利率借款利率的提高。

在截至2023年3月31日的三个月中，折旧费用总额为1.216亿美元，而2022年同期为1.2亿美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，按公允价值计的投资变动总计收益1.794亿美元，而2022年同期亏损4,050万美元。公司使用公允价值法记录包括Atlantica在内的某些投资，因此，该投资公允价值的任何变化均记录在合并运营报表中（见未经审计的中期合并财务报表附注6）。

在截至2023年3月31日的三个月中，养老金和离职后非服务费用总额为500万美元，而2022年同期为260万美元。增长的主要原因是利息成本增加和预期资产回报率降低。

在截至2023年3月31日的三个月中，其他净亏损为350万美元，而2022年同期为470万美元。减少的主要原因是收购的时间和与过渡有关的成本。见未经审计的中期合并财务报表中的附注16。

在截至2023年3月31日的三个月中，衍生金融工具的收益总额为220万美元，而2022年同期的收益为70万美元。AQN 使用衍生工具来管理大宗商品价格、外汇汇率和利率变动的风险。2023 年和 2022 年第一季度的涨幅主要与利率衍生品的按市值计价有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，记录的所得税支出为2470万美元，而2022年同期的所得税支出为950万美元。所得税支出的增加主要是由于与Atlantica投资公允价值变化相关的税收影响。与2022年收购Liberty NY Water相关的州递延所得税调整的影响以及应计的额外税收抵免部分抵消了这一点。在截至2023年3月31日的三个月中，公司累积了1,240万美元的投资税收抵免和PTC，主要与已投入使用或预计将在2023年底投入使用的可再生能源项目有关，而2022年同期为1,010万美元。

非公认会计准则财务指标

调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账

下表源自合并业务报表，应与之一起阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后息税折旧摊销前利润相关的披露，并提供与AQN经营业绩相关的更多信息。提醒投资者，不应将该指标解释为美国公认会计准则合并净收益的替代方案。

调整后净收益与净收益的对账

下表源自合并业务报表，应与之一起阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后净收益相关的披露，并提供与AQN经营业绩有关的更多信息。提醒投资者，根据美国公认会计原则，不应将该指标解释为合并净收益的替代方案。

下表显示了净收益与调整后净收益的对账情况，不包括以下项目：

在截至2023年3月31日的三个月中，调整后的净收益总额为1.199亿美元，而2022年同期的调整后净收益为1.412亿美元，减少了2,130万美元。

调整后的运营资金与经营活动提供的现金的对账

下表源自合并运营报表和合并现金流量表，应与合并现金流量表一起阅读。本补充披露旨在更全面地解释与调整后的运营资金相关的披露，并提供与AQN经营业绩相关的更多信息。提醒投资者，根据美国公认会计原则，该措施不应被解释为经营活动提供的现金的替代方案。

下表显示了经营活动提供的现金与调整后运营资金的对账情况，不包括这些项目：

在截至2023年3月31日的三个月中，调整后的运营资金总额为2.109亿美元，而2022年同期的调整后运营资金为2.202亿美元，减少了930万美元。

不动产、厂场和设备支出汇总表

2023 年第一季度不动产、厂房和设备支出

在截至2023年3月31日的三个月中，监管服务集团投资了1.774亿美元的资本支出，而2022年同期为8.346亿美元。监管服务集团在2023年第一季度的投资主要涉及输电和配电主干道的建设、新的和现有的变电站资产的建设以及与水、电力和天然气系统的安全和可靠性有关的举措。

在截至2023年3月31日的三个月中，可再生能源集团的资本支出为3540万美元，而2022年同期为2720万美元。可再生能源集团在2023年第一季度的投资主要与各种项目的开发和/或建设以及现有运营场所的持续维护资本有关。

2023 年资本投资

以下讨论应与本MD&A的 “关于前瞻性陈述和前瞻性信息的注意事项” 部分一起阅读。

公司预计在2023财年将花费约10亿美元用于资本投资机会，与公司在年度MD&A中规定的2023年资本投资预期相比，减少了约26亿美元。这一减少是由于肯塔基州电力交易终止。2023年的实际支出可能因项目投资和收购的时机、可接受条件的融资可用性以及实际汇率等因素而有所不同。

监管服务集团预计将在2023年花费约7亿美元，继续努力扩大运营，提高公用事业系统的可靠性并扩大用于更好地服务其服务领域的技术。项目支出包括用于结构改善的资金，特别是与翻新变电站、更换电线杆和电线、钻井和装备、主要更换和水库泵站有关的资金。

可再生能源集团预计将在2023年花费约3亿美元，用于（i）开发或进一步投资于可再生能源集团的风能、太阳能和可再生天然气项目的开发和建设，以及（ii）各种可运营的太阳能、热能、水力和风能资产，以遵守安全法规并提高运营效率。

流动性和资本储备

AQN为监管服务集团和可再生能源集团提供循环信贷和信用证额度以及单独的信贷额度，以管理每个部门的流动性和营运资金需求（统称为 “银行信贷额度”）。

银行信贷设施

下表列出了截至2023年3月31日AQN及其运营集团可用的银行信贷额度：

企业

2023年3月31日，公司的高级无抵押循环信贷额度进行了修改和重报，将借款能力从5亿美元提高到10亿美元，新的到期日为2028年3月31日。截至2023年3月31日，公司10亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“公司信贷额度”）已提取3.512亿美元，未偿信用证为350万美元。

截至2023年3月31日，该公司还从其5,000万美元的未承诺信用证额度中签发了3630万美元的信用证。2023年3月31日，公司签订了新的7500万美元未承诺的双边信贷额度。

监管服务集团

截至2023年3月31日，受监管服务集团的10亿美元优先无抵押循环信贷额度（“长期监管服务信贷额度”）已提取3,080万美元，未偿信用证为3,700万美元。长期监管服务信贷额度将于2027年4月29日到期。截至2023年3月31日，监管服务集团已发行和未偿还的商业票据为4.998亿美元。截至2023年3月31日，监管服务集团的5亿美元高级无抵押循环信贷额度（“短期监管服务信贷额度”）没有提取金额，也没有未偿还的信用证。短期监管服务信贷额度将于2024年2月28日到期。

截至2023年3月31日，监管服务集团的7500万美元高级无抵押循环信贷额度（“百慕大信贷额度”）已提取7,430万美元。截至2023年3月31日，监管服务集团的2,500万美元高级无抵押双边循环信贷额度（“百慕大营运资金额度”）已提取了1,500万美元。

2022年11月30日，监管服务集团修订并重报了其11亿美元的高级无抵押银团延迟提款期限额度（“监管服务延迟提取期限融资”），新的到期日为2023年11月29日。截至2023年3月31日，监管服务延迟提款期限融资机制因收购Liberty NY Water而提取了6.104亿美元。季度结束后，公司选择终止剩余的4.896亿美元未提取款项。受监管服务延迟抽签期限机制将于2023年11月29日到期。

可再生能源集团

截至2023年3月31日，可再生能源集团的5亿美元高级无抵押银团循环信贷额度（“可再生能源信贷额度”）已提取1.238亿美元，未偿信用证为160万美元。可再生能源信贷额度将于2027年7月22日到期。

截至2023年3月31日，可再生能源集团的银行额度包括6亿美元的信用证额度（“可再生能源信用证额度”），其中包括2.5亿美元的未承诺双边信用证额度和3.5亿美元的未承诺信用证额度。截至2023年3月31日，可再生能源有限责任公司设施的未偿信用证为3.074亿美元。

长期债务

2023 年 3 月 13 日，公司偿还了到期日的 1,500 万美元优先无抵押票据。

发行约11亿美元的次级票据

2022年1月18日，公司完成了（i）在美国承销的本金总额为7.5亿加元的公开发行，即2082年1月18日到期的2022-B系列固定至固定重置利率的次级票据（“美国票据”）；以及（ii）在加拿大承销的2022年1月18日本金总额为5.25％的固定至固定重置利率次级票据系列的4亿加元公开发行到期于 2082 年 1 月 18 日（“加拿大票据”，以及连同美国票据的 “票据”）。下表汇总了发行票据的净收益的预期用途与此类净收益的实际用途的比较：

信用评级

AQN的长期合并企业信用评级为标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）的BBB，DBRS Limited（“DBRS”）的BBB评级，惠誉评级公司（“惠誉”）的BBB发行人评级。Liberty Utilities的企业信用评级为标准普尔为BBB，惠誉的BBB发行人评级为BBB，穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的发行人评级为Baa2。Liberty Utilities Finance GP1（“Liberty GP”）发行的债券在星展银行的评级为BBB（高），惠誉的评级为BBB，标准普尔的评级为BBB，穆迪的评级为Baa2。标准普尔对Empire的发行人评级为BBB，穆迪的发行人评级为Baa1。受监管服务集团旗下加拿大受监管公用事业的母公司Liberty Utilities（加拿大）有限责任公司的发行人评级为BBB。Algonquin Power Co. 拥有标准普尔的BBB发行人评级，DBRS的BB发行人评级和惠誉的BBB发行人评级。

2023 年 4 月，在宣布终止肯塔基州电力交易后，星展银行、惠誉、标准普尔和穆迪分别宣布了公司及其子公司的信用评级。星展银行和惠誉均确认了对公司及其子公司的评级和稳定前景，标准普尔确认了其评级，并将公司及其子公司的前景从负面调整为稳定，穆迪确认了对Liberty Utilities和Liberty GP的评级和稳定前景。

合同义务

截至2023年3月31日，有关合同义务的信息如下所示：

公平

AQN的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为 “AQN”。截至2023年5月9日，AQN共有688,664,543股已发行和流通普通股。

AQN 可以发行无限数量的普通股。如果申报，普通股持有人有权获得股息；在普通股持有人会议上每股获得一票；在AQN清算、解散或清盘时，有权按比例获得AQN任何剩余财产和资产的份额。所有股票都属于同一类别，具有平等的权利和特权，不受未来电话或评估的影响。

AQN还被授权发行无限数量的优先股，可分一个或多个系列发行，其中包含董事会批准的条款和条件。截至2023年3月31日，AQN 的未偿还款项：

•4,800,000股累计利率重置的A系列优先股，在截至2023年12月31日的五年期内，年收益率为5.162％；

•为换取圣莱昂风能有限责任公司发行的100股B类有限合伙单位而发行的100股C系列优先股；以及

•400,000股累积利率重置的D系列优先股，在截至2024年3月31日的五年期内，年收益率为5.091％。

此外，AQN的已发行股票单位（“绿色股票单位”）（以 “公司单位” 的形式）在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AQNU”。截至2023年5月9日，已发行绿色股票单位为23,000,000个。根据构成每个已发行绿色股票单位一部分的购买合同，持有人必须在2024年6月15日之前购买AQN普通股。每份购买合约的最低结算率为2.7778股普通股，最高结算率为3.3333股普通股，因此购买合同结算时可发行的最低普通股为63,889,400股，最多可发行76,665,900股普通股。

宣布2023年第二季度股息为每股普通股0.1085美元（0.1453加元）

AQN目前的目标是在收益和现金流增加的支持下，向股东支付的股息每年增长。

董事会已宣布，2023年第二季度每股普通股0.1085美元的股息将于2023年7月14日支付给2023年6月30日的登记股东。

2023 年第二季度股息的加元等值为每股普通股0.1453加元。

前四个季度普通股的美元和加元等值股息如下：

8亿加元买入交易普通股发行

2021 年 11 月 8 日，AQN 完成了总收益约为 8 亿加元的买入交易普通股发行（“买入交易发行”）。下表汇总了买入交易发行净收益的预期用途与此类净收益的实际用途的比较：

市场股票计划

2022 年 8 月 15 日，AQN 重新建立了市场股票计划（“ATM 计划”），允许公司根据在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国普通股的任何其他现有交易市场上按现行市场价格不时从国库向公众发行高达5亿美元的普通股。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有根据其自动柜员机计划发行任何普通股。2023年1月12日，AQN宣布，预计到2024年底不会有新的普通股融资。

截至2023年5月11日，自2019年首次自动柜员机计划启动以来，公司已累计发行了36,814,536股普通股，平均每股价格为15.00美元，总收益约为5.511亿美元（扣除佣金约为5.443亿美元）。其他相关成本，主要与自动柜员机计划的建立和随后的重建有关，约为480万美元。

股息再投资计划

自2023年3月16日起，AQN暂停了针对AQN普通股注册持有人的股东分红再投资计划（“再投资计划”）。自2023年第一季度股息（2023年4月14日支付给2023年3月31日的登记股东）起，参与再投资计划的股东开始获得现金分红。如果公司将来选择恢复再投资计划，则在再投资计划暂停时加入再投资计划并在恢复时仍处于注册状态的股东将自动恢复参与再投资计划。

截至2023年3月31日，已在再投资计划中注册了168,595,101股普通股，约占已发行普通股总额的21％。2023年1月13日，根据再投资计划发行了4,370,289股普通股。

基于股份的薪酬计划

在截至2023年3月31日的三个月中，AQN的股份薪酬支出总额为70万美元，而2022年同期的回收额为40万美元。薪酬支出作为运营费用的一部分记录在合并运营报表中。以股份为基础的薪酬成本中资本化为施工成本的部分微不足道。

截至2023年3月31日，与非既得股份奖励相关的未确认薪酬成本总额为4,060万美元，预计将在2.47年内得到确认。

股票期权计划

AQN有一项股票期权计划，允许向高管、董事、员工和选定的服务提供商授予股票期权。除非在某些情况下，期权的期限自授予期权之日起不得超过十（10）年。

AQN使用Black-Scholes期权定价模型确定授予的期权的公允价值。期权的估计公允价值，包括估计没收的影响，在期权归属期内按直线法确认为支出，同时确保确认的累计补偿成本金额至少等于该日奖励既得部分的价值。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向公司高管授予了1,368,744份期权。期权允许以10.76加元的加权平均价格购买普通股，即授予之日标的普通股的市场价格。在截至2023年3月31日的三个月中，没有行使任何股票期权。

截至2023年3月31日，根据股票期权计划共发行和未偿还期权3,995,524份。

绩效单位和限制性股票单位

作为AQN长期激励计划的一部分，AQN向某些员工发行绩效股份单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向公司员工共发放了2,244,916个PSU和RSU（包括股息）。在截至2023年3月31日的三个月中，公司结算了655,081家PSU，其中328,069个PSU兑换为财政部发行的普通股，327,012个PSU以现金价值结算，作为与PSU结算相关的预扣税款的支付。

截至2023年3月31日，根据业绩和限制性股票单位计划，共有3,634,099个PSU和RSU被授予和未偿还。

董事的递延股份单位

AQN 有董事递延股份单位计划。根据该计划，AQN的非雇员董事以递延股份单位（“DSU”）的形式获得全部或部分年度薪酬，并可以选择在DSU中获得剩余薪酬的任何部分。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向公司的非雇员董事发行了46,091份DSU（包括代替分红的DSU）。在截至2023年3月31日的三个月中，没有DSU达成和解。

截至2023年3月31日，根据董事递延股份单位计划，共有691,805个未偿还的DSU。

红利延期限制性股份单位

公司有一项奖金延期RSU计划，适用于某些员工。符合条件的员工可以选择以限制性单位的形式获得部分或全部年度奖金，以代替现金。限制性股票单位规定以普通股结算，因此这些限制性股票单位被视为股权奖励。在截至2023年3月31日的三个月中，公司结算了52,379个红利限制性单位，其中23,678个兑换为财政部发行的普通股，28,701个限制性股票单位按其现金价值结算，作为与限制性股票结算相关的预扣税款的付款。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，根据奖金延期RSU计划，向公司员工发放了4,017份奖金延期限制性股票（包括代替分红的限制性股票）。RSU 是 100% 既得的。

员工股票购买计划

AQN有员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工使用部分收入购买AQN的普通股。根据本计划，AQN预留给财政部发行的普通股总数不得超过4,000,000股。在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据ESPP向员工发行了255,213股普通股。

截至2023年3月31日，在ESPP下共发行了2613,163股普通股。

关联方交易

权益法投资

公司在2023年和2022年与权益法被投资人进行了多项交易（见未经审计的中期合并财务报表中的附注13）。

公司向其股权法投资方提供管理和开发服务，并报销所产生的费用。为此，该公司在2023年收取了1610万美元的权益法投资，而2022年为740万美元。此外，股权法投资方之一（Liberty Development JV Inc.）为公司提供特定项目的开发服务，在达到某些里程碑后，公司将为此获得开发费。但是，在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，没有向公司收取任何此类开发费用。见未经审计的中期合并财务报表中的附注13。

关联方持有的可赎回非控股权益

关联方持有的可赎回非控股权益是Liberty Development Energy Solutions B.V. 收购的公司合并子公司的优先股（见未经审计的中期合并财务报表附注13）。截至2023年3月31日，人们认为赎回的可能性不大。优先股用于为公司在Atlantica的部分投资提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了归属于Liberty Development Energy Solutions B.V. 的非控股权益为610万美元，截至2023年3月31日的三个月中，公司产生的分配为600万美元，而2022年同期为260万美元（见未经审计的中期合并财务报表附注13）。

关联方持有的非控股权益

关联方持有的非控股权益代表Atlantica子公司于2019年5月以9,680万美元收购的公司合并子公司的权益，以及Liberty Development JV Inc.于2021年11月以3,940万美元的价格收购的公司合并子公司Algonquin（AY Holdco）B.V. 的权益。该利息用于为公司对阿默斯特岛风力发电厂的部分投资提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的分配额为610万美元，而2022年同期为740万美元。

上述关联方交易已按交易各方商定的交换金额入账。

企业风险管理

公司面临许多风险和不确定性，其中一些风险和不确定性如下所述。风险是指将来可能发生的事件，该事件可能会对公司的财务状况、财务业绩或业务产生负面影响。任何事件对公司业务的实际影响都可能与下文预期或描述的有重大不同。以下风险描述不包括所有可能的风险。

在首席合规和风险官的领导下，公司拥有完善的企业风险管理（“ERM”）框架。公司的机构风险管理框架遵循ISO 31000和特雷德韦委员会（“COSO”）企业风险管理——综合框架（2013）的指导。公司的企业风险管理政策详细说明了公司的风险管理流程和风险治理结构。

作为风险管理过程的一部分，在公司内部机构风险管理团队的推动下，通过持续的风险识别和风险评估工作，在整个组织内建立了风险登记册。关键风险和相关的缓解策略由执行层企业风险管理委员会审查，并定期提交给董事会风险委员会。

1 主要是 Liberty Development JV Inc. 及其子公司、蓝山风能项目伙伴关系和红百合风能伙伴关系。

使用标准化的风险评分矩阵对已识别的风险进行评估，以评估影响和可能性。但是，无法保证公司的风险管理活动能够成功识别、评估或减轻公司面临的风险。

下文讨论的风险并不是AQN、其子公司和关联公司正在遇到或可能遇到的所有风险的完整清单。请参阅公司在SEDAR和EDGAR上发布的最新AIF和年度MD&A，进一步讨论公司面临的风险因素。如果存在任何不一致之处，下文讨论的风险旨在提供先前披露的风险的最新情况。

财政风险管理

资本市场和流动性风险

截至2023年3月31日，该公司的长期合并负债约为78.492亿美元。根据目前对公司未来业绩的预期，公司管理层认为，运营产生的现金流、信贷额度和未来资产回收计划的可用资金及其进入资本市场的能力将足以使公司为其运营融资、执行业务战略和维持足够的流动性水平。但是，该公司的预期收入和资本支出仅为估计值。此外，运营产生的实际现金流将取决于监管、市场和其他条件，这些条件超出了公司的控制范围，可能会受到此处风险因素的影响。因此，无法保证管理层对未来业绩的期望能够实现。

对公司的负面看法、任何不利的财务或运营业绩、金融市场混乱、任何金融机构的倒闭或倒闭、当前的市场观点或看法或公司无法控制的其他因素可能会对公司获得额外债务或股权或以优惠条件发行其他证券的能力产生不利影响。此外，在筹集额外股权或类似证券或执行偿还此类债务和维持其长期杠杆目标所需的资产回收策略之前，公司有时可能会承担超过其长期杠杆目标的债务。除其他外，公司杠杆率的任何增加或关键信贷指标的下降都可能会：限制公司为营运资金、子公司投资、资本支出、还本付息要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制公司经营业务的灵活性和自由裁量权；限制公司申报分红的能力；要求公司将运营现金流的一部分用于支付其利息现有债务，在这种情况下，此类现金流将无法用于其他用途；促使评级机构重新评估或下调公司现有的信用评级；要求公司根据部分合同和套期保值安排提供额外的抵押担保；使公司面临浮动利率借款利息支出的增加；限制公司适应不断变化的市场条件的能力；使公司与竞争对手相比处于竞争劣势；使公司容易受到影响任何衰退在总体经济条件下；使公司无法进行对其未来增长战略很重要的支出，并要求公司采取替代融资策略，其中可能包括加快资产回收计划。

随着时间的推移，公司将需要再融资或偿还公司现有合并负债下的未偿金额。无法保证公司在必要时能成功为债务再融资，也无法保证会在需要时以商业上合理的条件或根本获得额外融资。如果公司无法以不低于当前条件的条件为债务再融资或筹集额外债务，则公司的现金流、申报分红或偿还债务的能力可能会受到不利影响。

公司满足偿债要求的能力将取决于其未来产生现金的能力，这取决于许多因素，包括公司的财务业绩、还本付息义务、收购和投资活动的预期收益的实现以及营运资金和资本支出要求。此外，公司未来借款偿还未偿债务的能力将取决于现有信贷协议和其他协议中契约的履行情况。不遵守公司合并负债下的任何契约或义务可能会导致一项或多项此类工具的违约，如果得不到纠正或免除，可能导致公司终止分红并加速相关债务的偿付。无法保证，如果加速偿还此类债务，公司的资产将足以全额偿还此类债务。也无法保证公司产生的现金流将足以偿还未偿债务或为公司的流动性需求提供资金。

利率风险

由于基准利率和信贷利差的提高对某些未偿浮动利息债务的影响，以及对现有和新的信贷额度以及其他债务发行的任何新借款的影响，公司面临利率风险。利率的波动还可能影响获得其他形式资本的成本和计划增长举措的可行性。

此外，对于受监管服务集团而言，加息所产生的成本可能无法全部或部分收回，“监管滞后” 可能会导致向受监管服务集团支付任何可收回的此类费用出现延迟。利率上升还可能对开发项目、收购和能源设施的经济产生负面影响，尤其是在续订或安排项目融资的情况下。

因此，利率波动，包括2022年出现的加息，可能会大幅增加公司的融资成本，限制公司的融资选择，并对其运营业绩、现金流、关键信贷指标、借贷能力和实施业务战略的能力产生不利影响。

截至2023年3月31日，AQN及其子公司约有90％的未偿债务受固定利率约束，因此，此类债务在短期内不会受到重大利率风险的影响。

受浮动利率约束的借款可能会在每个月、每个季度和每年之间大幅波动。AQN的目标是维持至少85％的固定利率债务。因此，公司不时对冲其浮动利率借款的利率风险。2022年12月17日，公司签订了一项利率上限协议，金额为3.9亿美元，期限为2023年1月15日至2024年1月15日。

根据截至2023年3月31日的未偿金额，利率变动对浮动利率贷款利息支出的影响如下：

•企业信贷额度受浮动利率限制，截至2023年3月31日，未偿还额度为3.512亿美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少350万美元；

•长期受监管服务信贷额度受浮动利率限制，截至2023年3月31日，未偿还额为3,080万美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少30万美元；

•短期监管服务信贷额度受浮动利率限制，截至2023年3月31日，没有未付金额。因此，收取的浮动利率变动100个基点不会影响利息支出；

•监管服务延迟提款期限贷款受浮动利率限制，截至2023年3月31日，未偿还额度为6.104亿美元。监管服务集团已通过利益选举请求将浮动利率锁定至2023年5月31日。因此，在2023年11月29日到期日之前，收取的浮动利率变动100个基点将使利息支出减少310万美元；

•百慕大信贷额度受浮动利率限制，截至2023年3月31日，未偿还额度为7,430万美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少70万美元；

•百慕大营运资金机制受浮动利率限制，截至2023年3月31日，未偿还额为1,500万美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少20万美元；

•监管服务集团的商业票据计划受浮动利率约束，截至2023年3月31日，未偿还额为4.998亿美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少500万美元；

•可再生能源信贷额度受浮动利率影响，截至2023年3月31日，未偿还额为1.238亿美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少120万美元；

•截至2023年3月31日，ESSAL受浮动利率限制的定期贷款的未偿还额度为1.028亿美元。因此，浮动利率变动100个基点将使每年的利息支出减少100万美元；以及

BELCO的定期贷款不受浮动利率的约束，因为公司签订了上述利息互换协议，以对冲与利率波动相关的风险。此外，2022年1月13日，公司进行了远期起始互换，以固定美国票据第二个五年期限的利率。

税收风险和不确定性

该公司主要在美国和加拿大缴纳所得税和其他税；但是，在智利和百慕大等国际司法管辖区，它也需要缴纳所得税和其他税。公司开展业务的司法管辖区税法或税法解释的变化可能会对公司的业绩产生不利影响

运营、股东回报和现金流。一个或多个征税司法管辖区可能会根据以下任何一项或其他方式寻求对公司征收增税或新税：

•2022 年 8 月 16 日，《降低通货膨胀法》在美国签署成为法律。该立法包括延长和扩大清洁能源税收抵免和最低税。预计最低税在短期内不会适用于公司；但是，公司无法保证从长远来看，最低税不会适用。

•2021年4月19日，加拿大联邦政府发布了2021年预算，其中包含与利息扣除限制有关的拟议措施以及与国际税收有关的变化。与利息扣除相关的立法提案草案最初于 2022 年 2 月 4 日发布征询公众意见，修订后的立法提案随后于 2022 年 11 月 3 日发布。拟议的利息扣除规则预计不早于2024年1月1日生效。拟议的规则及其应用很复杂，如果按草案颁布，可能会对公司未来几年的有效税率和财务业绩产生重大不利影响。

•由于经济合作与发展组织（“经合组织”）关于 “税基侵蚀和利润转移” 的各项举措，全球税务当局越来越关注全球企业利润应纳税的共同国际原则，取消跨国企业享有的明显税收优惠。预计公司运营或子公司所在司法管辖区的相关立法的某些部分将适用，预计将于2024年1月1日生效。随着不同司法管辖区的地方立法的颁布和生效，公司的税收支出和/或现金税有可能大幅增加，或者公司对新立法的解释可能与相关税务机关的解释不一致。这可能会对公司的财务状况、经营业绩和未来现金流产生重大不利影响。

公司无法保证加拿大税务局、国税局或任何其他适用的税务机关会同意公司采取的税收立场，包括对公司折旧财产的申报费用和成本金额。适用的税务机关成功质疑此类税收状况可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司在美国开发可再生发电设施在一定程度上取决于联邦税收抵免和其他税收激励措施。《降低通货膨胀法》延长和扩大了某些能源信贷，为未来这些信贷的可用性提供了更大的确定性。但是，管理这些税收抵免的规则仍然包括信贷资格的技术要求。如果公司无法在特定期限内完成当前或计划中的项目的施工，也无法满足与现行工资和学徒要求有关的某些新要求，则减少的激励措施可能不足以支持持续发展，也可能导致公司承诺完工的设施或长期投资带来的财务收益大幅减少。此外，该公司已就其在美国的某些可再生能源设施与金融伙伴签订了某些税收股权融资交易，根据该协议，如果适用于先前投入使用的设施的美国税法发生变化，则来自适用设施的未来现金流分配可能会受到不利影响。

运营风险管理

通货膨胀风险

AQN的盈利能力可能会受到通货膨胀率高于长期平均水平的影响。受监管服务集团的设施受其监管机构制定的费率约束。从产生成本到监管机构为收回这些成本而下达费率之间的时间被称为监管滞后。由于监管滞后，通货膨胀效应和时机延迟可能会影响收回费用和/或资本成本的能力，盈利能力可能会受到影响。如果出现大幅通货膨胀，监管滞后对公司的影响将增加。为了减轻这种风险，监管服务集团寻求获得其运营所在州的监管结构的批准，以便及时收回运营费用和资本成本。

可再生能源集团的资产受长期PPA的约束，其中大部分不与通货膨胀挂钩，如果运营成本的增长速度超过承购价格，盈利能力可能会下降。

由于成本增加，开发和建筑项目的预期回报可能会减少。为了降低通货膨胀风险，公司试图签订固定价格的施工协议和固定价格的承购协议。

关税风险

美国商务部对针对马来西亚、越南、泰国和柬埔寨供应的太阳能电池和电池板的反倾销和反补贴税规避索赔进行调查后可能产生的关税或关税变化，例如反倾销和反补贴税率，可能会对开发或建造公司项目所需的资本支出以及此类项目的完成时间或可行性产生不利影响。在美国，近年来对进口的太阳能电池板、铝和钢以及其他商品和原材料征收了关税。这些事件可能会对作为商品购买者的公司产生不利影响，这可能会对公司的预期回报、经营业绩和现金流产生不利影响。

诉讼风险和其他突发事件

AQN及其某些子公司参与了在正常业务过程中不时出现的各种诉讼、索赔和其他法律和监管程序。在得出可能出现重大财务损失且相关负债可以估算的结论时，与这些项目有关的意外开支的任何应计款项均记录在财务报表中。在合理地保证可以收回的情况下，将记录现有保险单下的预期收回额。

山景大火

2020年11月17日，一场现被称为山景城大火的野火在自由公用事业（CalpeCo Electric）有限责任公司（“Liberty CalpeCo”）的领土上发生。起火原因仍在调查中，加州消防局尚未发布其最终报告。目前有17起正在进行的诉讼将公司的某些子公司列为与山景城大火有关的被告，还有一项由美国农业部提起的非诉讼索赔，要求补偿所谓的灭火费用。由个人原告组成的团体提起了十二项诉讼，指控的诉讼理由包括疏忽、反向谴责、滋扰、非法侵入和违反加州法律。酒吧。Util。代码 2106 和 Cal《健康与安全法》13007（这十二起诉讼之一还指控个人非法死亡和代表保险公司提出各种代位索赔）。在另一起诉讼中，莫诺县、羚羊谷消防区和布里奇波特印第安殖民地指控了类似的诉讼理由，并要求赔偿灭火费用、执法费用、财产和基础设施损失以及其他费用。在其他四起诉讼中，保险公司声称受到反面谴责和疏忽，要求追回已支付的款项并支付给被保险人。这些诉讼成功的可能性无法合理预测。Liberty CalpeCo 打算大力捍卫他们。该公司有野火责任保险，预计将在适用的保单限额内适用。

苹果谷谴责程序

2016年1月7日，苹果谷镇提起诉讼，要求谴责Liberty Utilities（Apple Valley Ranchos Water）公司（“Liberty Apple Valley”）的公用事业资产。2021 年 5 月 7 日，法院发布了一份暂定裁决声明，否认苹果谷镇企图通过域名占领苹果谷水系统。该裁决证实，Liberty Apple Valley继续拥有和运营供水系统符合社区的最大利益。2021 年 10 月 14 日，法院发布了最终裁决声明。法院于2021年11月12日签署并下达了解雇令和判决。2022 年 1 月 7 日，该镇对法院作出的判决提出了上诉通知。2022 年 8 月 2 日，法院发布一项裁决，判给自由苹果谷约 1,320 万美元的律师费和诉讼费用。该镇于2022年8月22日对费用裁决提出了上诉通知。该镇对判决和费用裁决的上诉已合并为一份上诉待审案件，该待审案件正在上诉法院审理。

技术基础架构实施风险

公司依靠各种信息和运营技术基础设施系统来执行其业务流程和运营。这使公司面临与维护、升级、更换和更改信息和运营技术系统相关的固有成本和风险。这包括其技术系统受损，业务、业务流程和内部控制系统可能中断，大量资本支出，管理时间要求和其他延误风险，以及技术系统升级、过渡和整合方面的困难。

AQN及其某些子公司正在通过实施集成的客户解决方案平台来更新其技术基础设施系统，预计该平台将包括客户计费、企业资源规划系统和资产管理系统。这些系统的实施由专门团队管理。在成功实施试点后，部署于 2022 年开始，预计将在 2024 年之前在整个企业范围内分阶段进行。实施此类技术系统将需要投入大量财政和人力资源。这些技术系统的设计、实施或运行或者这些系统与其他现有信息技术或运营技术的集成出现中断、延误或缺陷可能：对公司的运营产生不利影响，包括其监控业务、向供应商付款、向客户开具账单和准确及时报告财务信息的能力；导致高于预期

成本；导致加强监管审查或产生不利的监管后果；或导致未能实现预期收益。因此，公司的运营、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

季度财务信息

以下是截至2023年3月31日的八个季度未经审计的季度财务信息摘要：

季度业绩受到各种因素的影响，包括本MD&A中提到的季节性波动和设施收购。

在过去两年中，季度收入在5.241亿美元至7.786亿美元之间波动。影响季度业绩的因素有很多，包括收购、季节性波动以及PPA中内置的冬季和夏季利率。此外，影响同比收入的一个因素是加元兑美元的汇率波动，这可能导致加拿大业务报告的收入发生重大变化。

归属于股东的季度净收益在前两年亏损1.952亿美元和收益2.701亿美元之间波动。收益受到非现金因素的重大影响，例如递延所得税回收和支出、无形资产、不动产、厂房和设备减值以及金融工具按市值计价的损益。

披露控制和程序

截至2023年3月31日，AQN的管理层在AQN首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）下AQN披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估（“《交易法》”）。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，自2023年3月31日起，AQN的披露控制和程序可有效提供合理的保证，确保AQN在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层, 以便酌情就以下问题及时作出决定要求披露。

关于财务报告内部控制的管理报告

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层负责建立和维持对财务报告的内部控制。截至本临时申报所涉期末，管理层设计了对财务报告的内部控制措施，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理但不是绝对的保证。用于设计公司财务报告内部控制的控制框架管理是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的控制框架管理。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

由于其固有的局限性，披露控制和程序或财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有基于错误或欺诈的错误陈述。此外，内部控制的有效性还存在一种风险，即控制可能因条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能发生变化。

关键会计估计和政策

AQN根据美国公认会计原则编制了未经审计的中期合并财务报表。编制未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、相关收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。需要使用管理层判断的重要领域涉及合并实体的范围、折旧资产的使用寿命和可收回性、递延所得税的计量和递延所得税资产的可收回性、利率监管、未开票收入、养老金和离职后福利、衍生品的公允价值以及在企业合并中获得的资产和负债的公允价值。实际结果可能与这些估计值不同。

AQN的重要会计政策和新的会计准则分别在公司未经审计的中期合并财务报表的附注1和2中进行了讨论。