blde-20230331
12-3100017791282023Q1假的P3Dhttp://fasb.org/us-gaap/2022#WarrantsAndRightsOutstanding00017791282023-01-012023-03-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100017791282023-05-05xbrli: 股票00017791282023-03-31iso421:USD00017791282022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017791282022-01-012022-03-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001779128US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001779128US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001779128US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100017791282021-12-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001779128美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001779128US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001779128US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001779128US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100017791282022-03-31BLDE：业务范围blde: state0001779128SRT: 最低成员2023-03-31utrm: mi0001779128SRT: 最大成员2023-03-310001779128BLDE：客运分段成员blde: 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成员2023-01-012023-03-310001779128US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：航空运力购买安排成员2023-03-310001779128US-GAAP：航空运力购买安排成员blde: 立即终止选项成员2023-03-310001779128blde: 一经通知即终止会员2023-03-310001779128blde: 一经通知即终止会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001779128SRT: 最大成员blde: 一经通知即终止会员2023-01-012023-03-310001779128blde: Public Warrant 成员2023-03-310001779128blde: Public Warrant 成员2023-01-012023-03-310001779128blde: Public Warrant 成员SRT: 最低成员2023-03-310001779128blde: Public Warrant 成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001779128blde: Public Warrant 成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001779128US-GAAP：公允价值输入二级会员blde：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001779128US-GAAP：公允价值输入二级会员blde：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001779128US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001779128US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001779128blde: Public Warrant 成员2022-12-310001779128blde：私募认股权证会员2022-12-310001779128blde：私募认股权证会员2023-01-012023-03-310001779128blde：私募认股权证会员2023-03-31
目录
499E
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在已结束的季度中： 2023年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39046
刀片空中交通有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华84-1890381
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）		（I.R.S.Empl
证件号）
哈德逊广场 55 号 14 楼
纽约, 纽约州
10001
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212) 967-1009
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题交易品种
每个交易所的名称
哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元刀片纳斯达克股票市场
认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BLDEW纳斯达克股票市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o
加速过滤器
o
非加速过滤器x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b—2 条）。是的 o没有 x
截至2023年5月5日，有 73,168,346注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

目录
刀片空中交通有限公司

表格 10-Q

目录
页面
第一部分财务信息
3
第 1 项。
财务报表
3
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的中期简明合并资产负债表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并运营报表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的中期简明综合收益（亏损）报表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并股东权益表
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并现金流量表
7
未经审计的中期简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分。其他信息
37
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
38
签名
39
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
\
刀片空中交通有限公司
未经审计的中期简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
3月31日
2023		2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$41,739 $43,296 
限制性现金2,080 1,127 
应收账款16,462 10,877 
短期投资135,209 150,740 
预付费用和其他流动资产13,708 12,086 
流动资产总额209,198 218,126 
非流动资产：
财产和设备，净额2,445 2,037 
投资合资企业390 390 
无形资产，净额45,399 46,365 
善意39,890 39,445 
运营使用权资产24,092 17,692 
其他非流动资产1,018 970 
总资产$322,432 $325,025 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$11,389 $16,536 
递延收入7,788 6,709 
经营租赁负债，当前4,029 3,362 
流动负债总额23,206 26,607 
非流动负债：
认股权证责任6,517 7,083 
长期经营租赁负债20,792 14,970 
递延所得税负债1,716 1,876 
负债总额52,231 50,536 
承付款项和或有开支（注8）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 2,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权的股份。 没有截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
— — 
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权; 72,498,822和 71,660,617股票分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行。
7 7 
额外实收资本380,852 375,873 
累计其他综合收益3,212 2,287 
累计赤字(113,870)(103,678)
股东权益总额270,201 274,489 
负债和股东权益总额$322,432 $325,025 
参见未经审计的中期简明合并财务报表附注

3
目录
刀片空中交通有限公司
未经审计的中期简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20232022
收入$45,271 $26,630 
运营费用
收入成本 38,107 23,707 
软件开发1,123 835 
一般和行政16,257 13,978 
销售和营销2,611 1,800 
运营费用总额58,098 40,320 
运营损失(12,827)(13,690)
其他非营业收入（支出）
净利息收入1,954 264 
认股权证负债公允价值的变化566 2,550 
出售短期投资产生的已实现亏损(81)(136)
其他营业外收入总额2,439 2,678 
所得税前亏损(10,388)(11,012)
所得税优惠(196)— 
净亏损
$(10,192)$(11,012)
每股净亏损（注7）：
基本$(0.14)$(0.16)
稀释$(0.14)$(0.16)
加权平均已发行股票数量：
基本71,992,771 70,774,138 
稀释71,992,771 70,774,138 

参见未经审计的中期简明合并财务报表附注

4
目录
刀片空中交通有限公司
未经审计的中期简明综合收益（亏损）报表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(10,192)$(11,012)
其他综合收益（亏损）：
未实现的净投资收益（亏损）29 (1,380)
减去：对目前列入净亏损的损失的重新分类调整51 136 
该期间的外币折算调整845 241 
其他综合收益（亏损） 925 (1,003)
综合损失$(9,267)$(12,015)

参见未经审计的中期简明合并财务报表附注

5
目录
刀片空中交通有限公司
未经审计的中期简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）

普通股额外的实收资本累计其他综合亏损累积的
赤字		总计
股东
公平
股份 金额
截至2023年1月1日的余额71,660,617 $7 $375,873 $2,287 $(103,678)$274,489 
行使股票期权时发行普通股300,785 — 54 — — 54 
在限制性股票单位结算时发行普通股159,875 — — — — — 
股票补偿——限制性股票— — 3,221 — — 3,221 
与净股份结算相关的扣留股份(7,211)— (81)— — (81)
发行普通股以结算或有对价（收益） 384,756 — 1,785 — — 1,785 
其他综合收入— — — 925 — 925 
净亏损— — — — (10,192)(10,192)
截至2023年3月31日的余额72,498,822 $7 $380,852 $3,212 $(113,870)$270,201 
截至2022年1月1日的余额70,667,381 $7 $368,680 $(898)$(76,418)$291,371 
行使股票期权时发行普通股115,103 — 21 — — 21 
在限制性股票单位结算时发行普通股65,965 — — — — — 
股票补偿——限制性股票— — 2,098 — — 2,098 
与净股份结算相关的扣留股份(2,813)— (5)— — (5)
其他综合损失— — — (1,003)— (1,003)
净亏损— — — — (11,012)(11,012)
截至2022年3月31日的余额70,845,636 $7 $370,794 $(1,901)$(87,430)$281,470 

参见未经审计的中期简明合并财务报表附注

6
目录
刀片空中交通有限公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(10,192)$(11,012)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销1,652 1,145 
基于股票的薪酬3,221 2,098 
认股权证负债公允价值的变化(566)(2,550)
出售短期投资产生的已实现亏损81 136 
已实现外汇（收益）/亏损5 (5)
持有至到期证券的利息收入增加(1,386)— 
递延所得税优惠(196)— 
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产(1,621)(1,705)
应收账款(5,585)(465)
其他非流动资产(42)(648)
运营使用权资产/租赁负债77 1 
应付账款和应计费用(3,383)2,636 
递延收入1,080 304 
用于经营活动的净现金(16,855)(10,065)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(646)(437)
购买短期投资(121)(265)
出售短期投资的收益16,000 11,699 
购买持有至到期投资(130,145)— 
持有至到期投资的到期收益131,187 — 
投资活动提供的净现金16,275 10,997 
来自融资活动的现金流：
行使普通股期权的收益54 21 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(81)(5)
净现金（用于）/由融资活动提供(27)16 
外汇汇率变动对现金余额的影响3 3 
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）
(604)951 
现金和现金等价物以及限制性现金-开始
44,423 3,225 
现金和现金等价物以及限制性现金-结束
$43,819 $4,176 
对账未经审计的中期简明合并资产负债表
现金和现金等价物
$41,739 $2,496 
限制性现金
2,080 1,680 
总计$43,819 $4,176 
非现金投资和融资活动
在此期间，根据ASC 842签订的新租约$7,166 $415 


参见未经审计的中期简明合并财务报表附注

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（金额以千计，每股数据和汇率除外）







注意事项 1 — 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
Blade Air Mobility, Inc.（“Blade” 或 “公司”）总部位于纽约纽约，是一个以技术为动力的全球空中交通平台，为消费者提供一种经济实惠且省时的交通替代方案，适用于拥挤的路线。Blade的乘客报告部门使用在美国和国外不同地点运营的直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机安排包机和按座飞机。Blade的医疗报告部门是美国最大的人体器官航空医疗运输公司之一，使用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨和地面飞行器为移植中心和器官采购组织提供端到端物流。Blade的平台采用轻资产商业模式，通过签约飞机运营商网络为其客户提供运输。Blade 不拥有或运营飞机。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认的会计原则”）和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表和随附附注一起阅读。
短期投资
持有至到期证券
公司对持有至到期证券的投资包括到期日少于365天的投资级美国国债债务。公司有能力和意图持有这些证券直至到期。因此，这些证券按摊销成本记录在公司未经审计的中期简明合并资产负债表中，利息记入公司未经审计的中期简明合并运营报表的利息收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，持有至到期的证券余额为美元130,700和 $130,382，分别地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，持有至到期证券的市值为美元130,834和 $130,352，分别地。

其他短期投资
其他短期投资包括可供出售的高流动性投资。截至2023年3月31日，其他短期投资包括可供出售、可交易的债务证券基金，除非未实现亏损被确定为无法收回，否则该基金按公允价值入账，扣除税后未实现的损益报告在 “累计其他综合收益（亏损）” 中。出售证券的已实现收益和亏损由具体识别确定。公司认为所有可供出售的证券均可用于支持当前的运营流动性需求，因此，在公司未经审计的中期简明合并资产负债表上，将所有证券归类为短期投资中的流动资产。出于净资产价值的实际权宜之计，这些其他短期投资被排除在 “金融工具公允价值” 项下的披露范围之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他短期投资余额为美元4,509和 $20,358，分别地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他短期投资的成本为美元4,531和 $20,460，分别地。

应收账款和预期信贷损失备抵金

应收账款主要包括公司MediMobility Organ Transport客户应付的款项，这些客户是接受付款条件的大型医院。应收账款的预期信贷损失备抵用于列报应收账款，净额代表公司对确认为收入的相关交易价格的估计。该备抵是应收账款存续期内预期信贷损失的估计值，即使损失被认为是微不足道的，也反映了先前注销金额的预期收回情况。我们根据对个人应收账款的具体评估和分析确定了预期信贷损失备抵额

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（金额以千计，每股数据和汇率除外）






过去剩余应收款的违约经历。从历史上看，我们的应收账款没有遭受过重大损失。我们通常不要求客户提供购买抵押品。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确定无需为预期的无法收回的账户提供备抵金。

新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择使用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的合并财务报表与另一家不是新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。公司的估算基于历史经验、当前商业因素和其他各种假设，公司认为有必要考虑这些假设，以便为判断资产和负债的账面价值、记录的收入和支出金额以及或有资产和负债的披露提供依据。公司受到不确定性的影响，例如未来事件的影响、经济和政治因素以及公司商业环境的变化；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的发展，编制公司财务报表时使用的会计估算值将发生变化。
在情况需要时更改估计数。估计数的此类变化和估算方法的改进反映在报告的业务结果中；如果情况重大，则在财务报表附注中披露估计数变化的影响。管理层的重要估计和假设包括但不限于长期资产的账面价值、无形资产和商誉的公允价值、意外开支、合同是否包含租约的确定、租赁和非租赁部分之间的对价分配、租赁增量借款率的确定以及所得税和相关递延所得税账户的准备金。
最近发布的会计准则-已通过

2023 年 1 月 1 日，我们采用了 ASU 2021-08， 与客户签订的合同合同资产和合同负债的会计处理，或ASU 2021-08，它要求收购公司应用ASC 606来确认和衡量与通过与收购公司记录的业务合并中收购的客户签订的合同的合同资产和合同负债。公司与客户没有签订要求的重要合同

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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






性能超越交付。如果我们在现有业务领域收购了更多公司，则采用该标准不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题326），金融工具信用损失的衡量。 亚利桑那州立大学将应收贷款和债务证券信用损失的会计处理方法从已发生损失法改为预期信用损失法。除其他外，亚利桑那州立大学2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。因此，亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用前瞻性信息来估算信用损失。此外，亚利桑那州立大学2016-13年度修订了因信用恶化而购买的债务证券和购买的金融资产的信用损失的会计核算。自2023年1月1日起，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。受新准则约束的公司金融资产主要是应收账款和短期投资，归类为持有至到期（例如美国国债）。该公司的应收账款主要由MediMobility Organ Transport的客户组成，这些客户是期限为45天或更短的大型医院。美国国债被评为投资等级，到期日少于365天。鉴于我们的历史经验、这些金融资产的生命周期短以及考虑未来经济状况预期的时间范围很短，该公司评估认为，不收回这些金融资产的成本基础是遥不可及的。ASU 2016-13的通过并未对公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告——未通过

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副题 815-40）。本次更新的目标是通过取消ASC 470-20中的现有指导来简化可转换优先股的会计， 债务：有转换和其他选择的债务，（“ASC 470-20”），要求各实体将股权中的有益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑。ASC 470-20中的指导适用于无需将嵌入式转换功能与主合约分离并作为衍生品记账的可转换工具。此外，修正案取消了股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入式特征的衍生会计的范围例外情况，这些金融工具和嵌入式特征均与发行人自有股票挂钩并归入股东权益。预计这些修正案将使更多符合股票分类资格（因此不计为衍生品）的独立金融工具，并减少需要将会计与主合同分开的嵌入式功能。该修正案还进一步修订了ASU 260中的指导方针， 每股收益，要求各实体使用if转换法计算可转换工具的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当一种工具可以以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。亚利桑那州立大学2020-06的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前通过。该公司预计，ASU 2020-06的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
注意事项 2 — 收入
收入确认
短距离产品通常使用Blade应用程序购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，款项主要由公司在提供相关服务之前收取。收入在服务完成时予以确认。

飞机产品通常通过我们的 Flier Relations 员工和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时予以确认。

MediMobility 器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款通常是在根据客户的付款条款提供相关服务后收取的。收入在服务完成时予以确认。


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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






该公司最初将航班销售记录在其未赚取的收入中，将收入确认推迟到旅行发生之后。在航班起飞或礼品卡到期时，来自客户信用卡和礼品卡购买的未赚取收入被确认为收入。公司通行证的未赚取收入在通行证有效期内按比例确认。对于包含多个航段的旅行，公司将每个航段视为一项单独的绩效义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长已售不可退款座位相关的费用被视为公司履约义务的一部分。因此，这些费用在收取时递延，并在提供差旅时予以确认。
合同责任定义为实体向客户转让商品或服务的义务，该实体已从客户那里获得对价（或应付金额）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合同负债余额为美元7,788和 $6,709，分别地。该余额包括未赚取的收入、预付的月票和年度飞行通行证、客户积分和礼品卡债务。未赚取的收入主要代表在实际飞行之前获得的飞行收入。客户积分是指通常由客户出于正当理由取消的航班预订的未赚取收入。客户有 一年将积分用作公司未来航班的付款。礼品卡代表航班的预付款。公司将在到期时确认过期的客户积分和礼品卡的收入。

下表显示了合同负债余额的结转情况：

三个月已结束
3月31日
20232022
期初余额$6,709 $5,976 
增补13,599 15,835 
确认的收入(12,520)(15,530)
期末余额$7,788 $6,281 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元2,686截至2023年1月1日已包含在合同负债余额中的收入。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元2,888截至2022年1月1日已包含在合同负债余额中的收入。

某些政府税是通过机票价格中包含的费用对公司的航班销售征收的。公司收取这些费用并将其汇给相应的政府机构。这些费用不包括在收入中。

公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，第二和第三季度（分别于6月30日和9月30日结束）的财务业绩反映了短途旅行需求的增加，并且好于第一和第四季度（截至3月31日和12月31日）的财务业绩。从历史上看，MediMobility器官运输需求并不是季节性的。鉴于公司的按座机服务仅在11月至4月之间运营，飞机和其他公司的收入在第一和第四季度（分别于3月31日和12月31日结束）一直表现强劲。
刀片在以下情况下运行 三跨领域的关键产品线 二分段（有关可报告区段的更多信息，请参阅附注 5-“区段和地理信息”）：

客运细分市场
•短距离— 主要包括在美国、加拿大和欧洲之间的直升机和两栖水上飞机飞行 10和 100数英里的距离。航班既可以按座位购买，也可以按全包机购买。
•喷气机及其他— 主要包括来自非医疗飞机包机、纽约和南佛罗里达州之间的按座飞机飞行的收入、来自品牌合作伙伴的Blade飞行器和某些地面运输服务的收入。


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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






医疗 段
•医疗出行器官运输 — 包括用于移植的人体器官的运输和/或支持这些服务的医疗小组。

按产品线和细分市场分列的收入如下：

三个月已结束
3月31日
20232022
客运细分市场
短距离
$10,425 $4,203 
喷气机及其他 (1)8,079 9,752 
总计$18,504 $13,955 
医疗板块
医疗出行器官运输 (1)$26,767 $12,675 
总计$26,767 $12,675 
总收入
$45,271 $26,630 
__________
(1) 上期金额已更新，以符合本期列报方式。

注意事项 3 — 使用权资产和经营租赁负债
Blade的运营租赁包括机场和直升机场航站楼、办公室和飞机租赁，这些租约包含在某些运力购买协议（“CPA”）中。在满足 ASC 842 中规定的某些标准后 租赁，产能购买协议的租赁部分将作为嵌入式租赁入账，相应的余额将包含在运营使用权（“ROU”）资产和租赁负债中。
在截至2023年3月31日的季度中，公司增加了飞机租赁，这些租赁已包含在我们的两份运力购买协议中。

其中一项于 2023 年 2 月生效 三年任期将于 2026 年 2 月 14 日结束 三飞机（之前的任期不到一年）。如果 Blade 提前终止，一年的收入保障将按比例分配，直至终止之日。此外，如果政府机构颁布旅行限制，Blade 有权立即解雇，而不会受到任何处罚。

第二份协议是 七2023 年 3 月对飞机进行了重报和修改，增加了飞机 两年总计 五年任期，截至 2028 年 3 月 31 日（上一学期为 三年截至 2025 年 3 月 31 日 六飞机）。Blade 有权无故终止协议 60提前几天发出书面通知，在此类终止后，为期一年的飞行时数保障将按比例分摊至终止之日，运营商将有权保留Blade在终止时支付的任何未申请押金，此外，如果政府机构颁布旅行限制，Blade有权立即终止而不会受到任何处罚。

公司根据租赁和非租赁部分的相对独立价值，将产能购买协议中的对价分配给了租赁和非租赁部分。这些协议的非租赁部分主要包括相关费用

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（金额以千计，每股数据和汇率除外）






包括飞行业务。该公司通过考虑公开市场汇率中可观察到的信息，确定了对各个组成部分独立价值的最佳估计。

有关我们的产能购买协议的更多信息，请参阅附注 8 “承诺和意外开支”。
与公司租赁相关的资产负债表信息如下所示：
2023年3月31日2022年12月31日
经营租赁：
运营使用权资产$24,092 $17,692 
经营租赁负债，当前4,029 3,362 
长期经营租赁负债20,792 14,970 

截至2023年3月31日，上表中包含的金额为美元21,374, $2,332和 $19,693分别归入产能购买协议中的飞机租赁下的运营使用权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。截至2022年12月31日，上表中包含的金额为美元14,916, $1,748和 $13,705分别归入产能购买协议中的飞机租赁下的运营使用权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。

以下提供了公司租赁费用的详细信息：
三个月已结束
3月31日
20232022
租赁成本：
短期租赁成本
$94 $38 
运营租赁成本
467 183 
经营租赁成本-收入成本
990 — 
总计$1,551 $221 
与产能购买协议中包含的飞机租赁相关的运营租赁成本作为收入成本的一部分列报。

与租赁有关的其他信息如下所示：
2023年3月31日
加权平均折扣率-经营租赁
9.00 %
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位）
6.9

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合并财务报表附注
（金额以千计，股票和每股数据除外）

截至2023年3月31日，公司经营租赁负债的预计年度最低租赁付款额如下：
截至十二月三十一日止财年
2023 年的剩余时间
$4,577 
20246,125 
20254,989 
20263,969 
20273,828 
此后10,622 
未来最低租赁付款总额，未贴现
34,110 
减去：超过一年的租赁的估算利息
(9,289)
未来最低租赁付款的现值
$24,821 
注意事项 4 — 股票薪酬
股票期权奖励
以下是截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动摘要：
选项加权
平均值
行使价格
加权
平均值
授予日期
公允价值
加权
平均值
剩余的
生活
（年）
固有的
价值
未付款 — 2023 年 1 月 1 日7,603,864 $0.19 $0.21 4.6$25,795 
已授予— — — 
已锻炼(300,785)0.18 0.24 
被没收— — — 
杰出 — 2023 年 3 月 31 日
7,303,079 $0.19 $0.21 4.3$23,312 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使
7,303,079 $0.19 $0.21 4.3$23,312 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录任何股票期权支出。截至2023年3月31日，没有剩余的需要摊销的股票期权。
限制性股票
在截至2023年3月31日的三个月中，公司共授予了 177,389根据2021年股权激励计划，公司的限制性股票单位仅限于各种员工、高级职员、董事、顾问和服务提供商。限制性股票单位的归属日期各不相同，从授予日归属到最晚的归属日期不等 四年自拨款之日起。

限制性股票单位
加权平均拨款日期
公允价值
未归属 — 2023 年 1 月 1 日7,466,636 $5.52 
已授予
177,389 3.26 
既得
(160,237)8.09 
被没收
(24,751)6.49 
未归属 — 2023 年 3 月 31 日
7,459,037 $5.41 

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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元3,221和 $2,098在员工和高级管理人员中，限制了股票薪酬支出。截至2023年3月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票薪酬成本为美元32,285并将在加权平均周期内得到确认 3.3年份。
股票薪酬支出
未经审计的中期简明合并运营报表中股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出汇总如下：
三个月已结束
3月31日
20232022
软件开发
$168 $275 
一般和行政 (1)
2,636 1,723 
销售和营销
78 100
股票薪酬支出总额
$2,882 $2,098 
________
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，公司包含的抵免额为美元339与清算Trinity或有对价中基于股权的部分有关，该部分于2023年就2022年业绩支付。
注意事项 5 — 细分和地理信息

细分信息

运营部门被定义为从事具有独立财务信息的业务活动的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）定期进行评估，用于资源分配和绩效评估。此外，根据ASC 280的说法， 分部报告，第280-10-50-11段，如果两个或多个运营分部具有相似的经济特征，则可以将这两个分部合并为一个已报告的分部。该公司已确定 二报告部门-客运和医疗。我们的 CODM 是我们的高级管理团队。我们的高级管理团队会定期审查这些人的离散信息 二报告区段。客运部门由我们的两条产品线组成：短途和喷气机及其他。医疗领域由MediMobility器官运输产品线组成。我们的产品线在 “收入确认” 部分的注释2中定义。

CODM评估各细分市场的业绩，并主要根据其各自的收入分配资源,飞行利润和飞行利润。飞行利润定义为收入减去收入成本。收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费、ROU 资产摊销以及使用公司自有汽车创造地面运输收入所产生的内部成本。一个期间的飞行利润定义为该期间的飞行利润除以同一期间的收入。CODM 不使用资产信息评估运营部门或分配资源，因此，我们不按细分市场报告资产信息。


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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






下表反映了公司应申报分部的某些财务数据：
三个月已结束
3月31日
20232022
分部收入
乘客
$18,504 $13,955 
医疗
26,767 12,675 
总收入
$45,271 $26,630 
分部飞行利润
乘客$2,812 $689 
医疗4,352 2,234 
飞行总利润$7,164 $2,923 
对账项目：
所有其他运营成本 (1)(19,991)(16,613)
运营损失$(12,827)$(13,690)
分部净收益（亏损）
乘客$(5,118)$(5,516)
医疗1,637522
应申报分部的合并净亏损(3,481)(4,994)
未分配的公司成本和软件开发 (2)(9,346)(8,696)
其他营业外收入2,439 2,678 
所得税前亏损$(10,388)$(11,012)
航段飞行利润
乘客15.2 %4.9 %
医疗16.3 %17.6 %
总飞行利润15.8 %11.0 %
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
善意
乘客$26,562 $26,117 
医疗13,328 13,328 
商誉总额$39,890 $39,445 
________
(1) 所有其他运营成本包括服务交付、员工、销售和营销的直接成本以及分配的人员、一般和管理费用。
(2) 未分配的公司成本和软件开发包括不能直接归因于我们的应申报细分市场的成本。公司成本还包括分担成本，例如财务、会计、税务、人力资源、信息技术、法律成本和开发我们的应用程序的成本。

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地理信息

按地域划分的收入取决于航班运营商的所在地。长期资产，净资产包括不动产和设备、净资产和运营使用权资产。 所述期间可归因于不同地理区域的财务数据汇总如下：
三个月已结束
3月31日
20232022
收入
美国
$37,999 $24,843 
其他
7,272 1,787 
总收入
$45,271 $26,630 
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
长期资产
美国
$13,806 $7,195 
其他
12,731 12,534 
长期资产总额
$26,537 $19,729 
注意事项 6 — 所得税

公司的有效税率代表公司根据预计收入和各外国税收司法管辖区的收入组合得出的当年估计税率，并根据该期间发生的离散交易进行了调整。

所得税优惠为 $196和 $0，分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。2023年期间的税收优惠归因于Blade France的净利润。2023年与2022年期间的税收优惠的差异归因于外国业务的税前利润与这些司法管辖区的税前利润混合在一起，同时没有抵消公司在美国和加拿大的净营业亏损产生的税收优惠，管理层认为公司将无法使用这些优惠。

注意事项 7 — 每股普通股净亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上行使已发行股票期权、限制性股票和认股权证所产生的普通股（如果具有摊薄性）的影响。


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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（金额以千计，每股数据和汇率除外）







下文列出了计算基本和摊薄后每股收益时使用的净亏损和普通股金额的对账情况。
三个月已结束
3月31日
20232022
普通股每股基本亏损和摊薄亏损：
归属于刀锋航空出行公司的净亏损$(10,192)$(11,012)
已发行加权平均基本普通股总数71,992,771 70,774,138 
每股普通股净亏损：
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.14)$(0.16)

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊薄后每股收益计算中不包括的普通股等价物，因为将其纳入会产生反摊薄的影响：
三个月已结束
3月31日
20232022
购买普通股的认股权证14,166,644 14,166,666 
购买普通股的期权7,303,079 7,969,573 
普通股的限制性股
7,459,037 2,471,923 
潜在稀释性证券总额28,928,760 24,608,162 
注意事项 8 — 承付款和或有开支
容量购买协议
Blade与多家飞机运营商建立了提供飞机服务的合同关系。根据这些运力购买协议（“CPA”），公司向运营商支付运营这些航班的合同商定费用（承运人成本）。费用通常基于飞行时间的固定小时费率乘以飞行时数。根据这些CPA，公司还负责着陆费和其他费用，这些费用要么由运营商转嫁给公司，不加任何加价，要么由公司直接承担。
截至2023年3月31日，根据与多家飞机运营商达成的购买总价值约为美元的航班的协议，公司在截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年12月31日的年度以及截至2029年12月31日至2032年12月31日的每一年都有未履行的债务9,244, $24,654, $22,419, $20,727, $18,624, $18,624和 $8,124，分别地。上述剩余未履行的债务包括与我们的产能购买协议中包含的飞机租赁相关的运营租赁负债中的金额，如附注3——使用权资产和经营租赁负债中所述。如果政府机构颁布旅行限制，Blade有权立即终止某些协议，该权利适用于截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年、2027年和2028年12月31日的年度内未履行的义务，总价值约为美元184, $16,530, $14,295, $12,603, $10,500和 $10,500，分别地。此外，债务总额为美元11,833和 $10,500为方便起见，Blade可以分别终止截至2024年12月31日的年度以及截至2025年12月31日至2028年每年的年度 30要么 60提前几天通知，自终止之日起，年度最低担保额按比例分配。
法律与环境
我们可能会不时成为正常业务过程中出现的诉讼的当事方。除下文所述外，管理层认为我们没有任何未决诉讼，无论是单独提起还是总体而言，

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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2023年3月31日，管理层认为，在考虑了许多因素，包括（但不限于）目前可用的信息、法律顾问的观点、公司面临的突发事件的性质以及先前的经验，这些其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。当损失可能发生且可以合理估算时，公司会记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对最终处置可能性的评估记录的。

2022年7月，Blade Urban Air Mobility, Inc. 的全资子公司Trinity Air Mobility, LLC（“Trinity”）收到了联邦大陪审团的传票，要求提供与提供移植运输服务有关的记录。Trinity 正在配合传票。
注意事项 9 — 认股证负债
认股证— 只能对整批股票行使公共认股权证。公开发行认股权证于2021年6月7日开始行使。公共认股权证将在赎回或清算时于2026年5月7日或更早到期。
赎回认股权证换现金 — 一旦认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：
•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
•不少于 30提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及
•当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日结束 三在公司向每位认股权证持有人发出赎回通知之前的工作日。
赎回普通股认股权证 — 开始 九十天认股权证可行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证：
•全部而不是部分;
•根据公司普通股的赎回日期和公允市场价值，其价格等于待确定的普通股数量；
•至少 30提前几天的书面赎回通知；
•当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时10.00公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前交易日的每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）；以及
•前提是且仅当存在涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且与认股权证相关的当前招股说明书在发出书面赎回通知后的30天内可用。
如果公司要求将公共认股权证兑换为现金，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

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（金额以千计，每股数据和汇率除外）






注意事项 10 — 公允价值测量
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除级别 1 输入之外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出的不可观察的输入。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
级别2023年3月31日2022年12月31日
认股权证负债-公共认股证
1$4,217 $4,583 
认股权证负债-私人认股证
22,300 2,500 
认股权证负债总额的公允价值
$6,517 $7,083 
根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，在公司未经审计的中期简明合并资产负债表的 “认股权证负债” 中列报。认股权证负债在假设和经常性基础上按公允价值计量，公允价值的变化在未经审计的中期简明合并运营报表中的 “认股权证负债公允价值变动” 中列报。
公共认股权证被视为公允价值层次结构第一级的一部分，因为这些证券是在活跃的公开市场上交易的。在收盘日及之后，公司使用公允价值层次结构的第二级对私募认股权证进行了估值。公司使用公共认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。
后续测量
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
公开
认股证
私人
放置
认股证
认股证总额
责任
截至2023年1月1日的公允价值
$4,583 $2,500 $7,083 
认股权证负债公允价值的变化
(366)(200)(566)
截至2023年3月31日的公允价值
$4,217 $2,300 $6,517 
注意事项 11 — 后续事件

公司已通过提交本10-Q表季度报告完成了对所有后续事件的评估，以确保这些未经审计的中期简明合并财务报表包括对未经审计的中期简明合并财务报表中确认的事件以及在未经审计的中期简明合并财务报表中发生但未确认的事件的适当披露。公司得出结论，随后没有发生任何需要披露的事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。
除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。
前瞻性陈述

本10-Q表季度报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将” 或 “应该” 等术语，或者在每种情况下，使用它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、我们运营的市场以及电动垂直飞机（“EVA”）技术的发展。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料和管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测，本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多难以预测，通常是我们无法控制的。实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。以下是可能对我们产生不利影响和/或可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素之一，但不是唯一的因素：

•持续发生重大损失，这是我们自成立以来一直遭受的；
•COVID-19 的影响及其对我们的经营业绩、财务业绩或其他财务指标的相关影响；
•我们运营的市场可能无法增长或增长速度可能比预期的要慢；
•我们有效营销和销售航空运输以替代传统运输方式的能力；
•消费者偏好、可支配支出和其他经济状况的变化；
•无法或无法使用或利用向EVA技术的转变或缺乏这种转变；
•我们进入新市场并提供新路线和服务的能力；
•因涉及小型飞机、直升机或包机航班的事故而产生的任何负面宣传，尤其是涉及我们第三方运营商的任何事故；
•竞争的影响；
•我们依赖与某些移植中心、医院和器官采购组织的合同关系；
•损害我们的声誉和品牌；
•我们提供高质量客户支持的能力；
•我们维持较高的每日飞机使用率和汇总按座位航班的飞行人数的能力；
•自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制以及监管条件或其他环境对我们地理集中的大都市区和机场的影响；
•气候变化的影响;
•飞机燃料的可用性；
•我们解决我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞的能力；
•我们的信息技术系统的中断或安全漏洞；
•我们在移动操作系统和应用程序市场中的位置；
•我们保护知识产权的能力；
•我们对开源软件的使用；
•我们扩展和维护基础设施网络的能力；
•我们获得额外资金的能力；
•与国际扩张有关的成本和风险的增加;
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•我们识别、完成和成功整合未来收购的能力；
•我们管理增长的能力；
•保险费用增加或保险范围缩小；
•我们管理团队的关键成员的流失；
•我们维护公司文化的能力；
•财务业绩波动的影响；
•我们依赖第三方运营商提供和运营飞机；
•是否有第三方飞机运营商来满足需求；
•对第三方运营商和提供商员工队伍的干扰；
•我们的第三方飞机运营商的保险成本增加或保险范围的减少；
•我们的第三方飞机运营商可能非法、不当或以其他方式不恰当地运营我们的品牌飞机；
•我们对第三方网络服务提供商的依赖；
•我们的监管环境的变化；
•地方政府的监管障碍;
•扩大国内和国外隐私和安全法；
•扩大环境监管;
•我们修复任何重大弱点或维持对财务报告的有效内部控制的能力；
•我们维持有效的内部控制和披露控制的能力；
•我们的认股权证公允价值的变化；
•我们证券价格的变动；
•我们的认股权证到期的可能性一文不值；
•我们赎回未兑现认股权证的能力；
•我们不打算在可预见的将来申报任何股息；
•我们可能发行额外的股权证券；
•我们使用 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 豁免披露要求；
•我们的章程中可能阻止未经请求的收购提案的条款；
•我们的章程中指定专属论坛的条款；以及
•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方描述的其他因素，包括在 “风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析” 标题下，或者如我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告中描述的那样。

实际业绩、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，甚至可能存在不利影响。无法保证此处包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。此处列出的所有信息仅代表截至本文发布之日，我们不打算或有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、预期变化、未来事件还是其他原因。
概述

Blade是一个以技术为动力的全球空中交通平台，致力于为美国和国外一些最拥挤的地面航线提供具有成本效益的航空运输替代方案，从而减少旅行摩擦。如今，我们的客运航线主要使用直升机和两栖飞机，也是世界上最大的人体器官移植航空医疗运输公司之一。我们的轻资产模式加上我们专有的客运码头基础设施，旨在促进向电动垂直飞机（“EVA” 或 “eVTOL”）的无缝过渡，预计这将为公众提供既安静又无排放的低成本空中交通。 Blade在两个细分市场经营三个关键产品线（有关应申报细分市场的更多信息，请参阅此处所含未经审计的中期简明合并财务报表附注5）：

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目录
客运细分市场

•短距离— 主要由直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲飞行 10 到 100 英里之间。航班既可以按座位购买，也可以按全包机购买。
•喷气机及其他— 主要包括纽约和南佛罗里达州之间的非医疗包机收入和按座位喷气式飞机飞行的收入，来自品牌合作伙伴的Blade飞行器和某些地面运输服务的收入。
医疗板块
•医疗出行器官运输 — 包括用于移植的人体器官的运输和/或支持这些服务的医疗小组。
Blade 欧洲收购

2022 年 9 月 1 日，Blade 通过法国简化行动公司的全资子公司 Blade Europe SAS（“Blade Europe”）收购了当时更名为 “Blade France SAS”（“Blade France”）和摩纳哥直升机 SARL（“Heli Tickets France”）的 100% 股本和投票权摩纳哥”），一家摩纳哥社会责任有限责任公司，后来更名为 “Blade Monaco SARL”（“Blade Monaco”）。我们将三个欧洲法律实体（Blade Europe、Blade France 和 Blade Monaco）统称为 “Blade Europe”。这些收购是Blade增长战略的一部分，该战略旨在利用其轻资产模式、技术和知名品牌来汇总城市空中交通的最佳用例。考虑到地理位置、短距离和庞大的潜在市场，法国南部、摩纳哥、意大利和瑞士的航线符合标准。此外，这些市场还与我们现有的服务领域建立了联系，Blade品牌在这些领域享有认可，从而为我们的北美和欧洲客户群之间的异花授粉创造了机会。由于此次收购以及Blade Europe签订的与收购相关的飞机运营商协议，Blade获得了作为航空运输服务的独家包机经纪人和/或经销商的权利，这些服务由运营商合作伙伴以预先协商的固定小时费率运营和提供，Blade向运营商保证的最低年度飞行时数。飞机运营商协议的初始期限于2032年12月31日结束，并将自动连续续订三年。

空中座位

下表反映了我们用来评估客运细分市场的关键运营指标：
三个月已结束
3月31日
20232022
空余座位——所有客运航班
28,550 18,494 

我们将 “飞行座位——所有客运航班” 定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是包机安排。我们面向消费者的长期战略主要侧重于按座位计算产品的增长，我们认为 “已飞行座位——所有客运航班” 是我们在执行这一增长战略方面取得进展的重要指标。鉴于我们在各种产品和航线上的每个座位收取的价格差异很大，该指标并不总是与收入直接相关。对于按座位出售的产品和航线，我们以较低的每座位价格运送的乘客数量要多得多；这些领域的增长由 “飞行座位——所有客运航班” 所吸引，但对收入的影响较小，这在很大程度上受到Jet和其他产品线的影响，在这些产品线中，我们通常以较高的价格长途飞行较少的乘客。我们认为，“已飞行座位——所有客运航班” 指标有助于投资者了解我们的客运细分市场的整体规模以及付费使用我们服务的乘客数量的趋势。

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最近的事态发展 — COVID-19 的影响
COVID-19 疫情
COVID-19 于 2020 年 3 月被世界卫生组织宣布为全球健康大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施，包括旅行限制、“就地避难” 命令和企业关闭。在疫情开始时，我们对短途产品线的需求大幅下降，这是由于旅行限制大大减少了商业航空公司的乘客数量，以及办公室关闭导致许多人在家工作，从而降低了通勤需求。
2021年夏季，我们开始看到短距离需求的复苏，这种复苏一直持续到现在。但是，与疫情相关的未来不利事态发展，例如出现对疫苗无反应的新病毒菌株、持续或更多地减少商务旅行以支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求减少，可能会减少对我们短途产品的需求，推迟我们启动航线扩建的能力。

我们的商业模式

Blade 采用轻资产的商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维护、机库、保险和燃料全部由我们的运营商网络承担，这些运营商以固定的小时费率向 Blade 提供飞机飞行时间。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，同时我们与客户保持从预订到航班到达的关系。对于按座位出售的航班，Blade 会根据需求分析安排航班，并承担汇总飞行者的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润。

我们通常与飞机运营商预先协商固定的小时费率和飞行时间，仅为实际飞行的航班付费，从而形成可预测和灵活的成本结构。Blade 有时会向我们的飞机运营商提供有保障的飞行承诺。

Blade 专有的 “客户到驾驶舱” 技术堆栈使我们能够管理多个同步航班上的飞行员和器官运输，协调我们航线网络中航站楼之间的多个运营商。我们相信，这项技术将使我们能够继续扩大业务规模，它为我们提供了增强的物流能力和来自飞行者的信息，表明他们对新航线的兴趣。该技术堆栈在构建时考虑了未来的增长，旨在通过我们的移动应用程序、网站和基于云的工具，使我们的平台能够轻松扩展，以适应飞行量的快速增长、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、国际扩张、下一代垂直飞机和辅助服务（例如最后/第一英里地面连接、旅行取消保险、行李配送）。

我们的轻资产业务模式旨在使用当今的传统飞机具有可扩展性和盈利能力，同时一旦获得公共用途认证，即可无缝过渡到EVA。我们打算利用长荣航空与直升机相比预期较低的运营成本来降低消费者的航班价格。此外，我们预计，EVA的噪音足迹减少和零碳排放特性将允许在我们现有和新市场中开发新的垂直着陆基础设施（“垂直停靠港”）。在此期间，我们会购买抵消额以抵消我们的城市空中交通服务产生的碳排放。
影响我们绩效的因素
能够在我们的短距离产品系列中吸引和留住飞行者
我们的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引新飞行者、留住现有飞行者以及提高现有飞行者对我们服务的利用率。我们计划继续进行大量投资并实施战略举措，以吸引新的飞行者，例如征集传单和推出新的定期航线。这些投资和计划可能无法有效实现销售增长或利润。此外，如果飞行者认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和具有成本效益，或者我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住飞行者或提高他们对我们平台的利用率。
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能够在我们的 MediMobility Organ Transport and Jet 和其他产品系列中吸引和留住客户
我们的 MediMobility 器官运输产品线主要为移植中心、器官采购组织和医院提供服务。构成该产品线绝大多数的心脏、肺部和肝脏的运输通常只在规定的出发时间前几个小时才需要申请。MediMobility Organ Transport 客户评估我们绩效的主要衡量标准是我们能否在所请求的飞机类型（无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机）上保持一致的定价，从而成功满足这些要求。

我们在客运领域使用相同的飞机和飞机运营商。从历史上看，我们的乘客和MediMobility器官运输需求相结合，足以激励运营商提供专门的飞机和机组人员供我们使用。但是，无法保证我们能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到近年来美国对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应也更加有限，但这并没有限制我们以固定价格维持或增加获得专用喷气式飞机的机会。
通货膨胀对我们业务的影响

我们通常根据飞行时数向第三方运营商支付固定的小时费率。这些费率容易受到通货膨胀的影响，通常每年重新谈判一次，尽管一些多年期合同有固定的利率上调。与运营商签订的一些合同允许将燃油价格上涨转嫁到设定阈值以上。从历史上看，我们一直将成本膨胀转嫁给客户，与我们的MediMobility器官运输客户签订的大多数合同都会自动转嫁任何燃料附加费，但无法保证这种情况将来会持续下去。

客运扩张到新的地理市场

我们的客运细分市场增长计划侧重于人口稠密的城市地区，主要是那些拥有现有航空运输基础设施且面临日益严重的地面拥堵的地区。在这些地区，我们的城市空中交通服务可以为我们的飞行者节省最多的时间，而且考虑到所涉及的距离很短，我们的服务成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，鉴于电池技术限制可能会限制早期型号的续航里程，EVA可能更快地在这些市场上具有商业可行性。拥有现有直升机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳EVA，而其他城市可能需要几年的时间才能批准和建造此类基础设施。在任何市场中，使用我们的城市空中交通服务的潜在飞行者数量都无法肯定地预测，我们也无法保证我们能够在当前或未来的任何目标市场中以盈利的方式运营。
我们业务的增长将需要对我们的基础设施、技术以及营销和销售工作进行大量投资。从历史上看，运营产生的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务无法产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也将要求我们加强运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
开发、批准和验收用于商业服务的EVA
我们打算利用长荣航空与直升机相比预期较低的运营成本来降低我们的航班价格。此外，我们预计 EVA 的噪音足迹减少和零碳排放特性将允许在我们现有和新市场开发新的垂直机场。但是，制造商、将购买长荣航空的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，然后长荣航空才能运送乘客。目前，没有任何长荣航空飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也无法保证研发能够及时或完全获得政府认证的飞机在市场上可行或在商业上取得成功。
我们认为，Blade完全有能力在EVA上市后将其引入商业服务，原因有很多。在客运领域，我们认为我们现有的短途航线将与长荣航空兼容，而长荣航空最初预计航程有限，而我们现有的航站楼空间将容纳长途汽车。此外，我们认为，我们在医疗领域使用直升机或地面车辆进行的最后一英里运输可能与EVA兼容，从而减少了客户的器官运输时间和成本。Blade 的单位经济学旨在使用传统直升机或 EVA 实现盈利，即使早期的 EVA 相对来说并不能显著节省成本
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到直升机。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，可以无缝过渡到EVA。
季节性

客运细分市场

从历史上看，由于繁忙的夏季旅行季，我们的短途产品线经历了明显的季节性，在截至每个财年6月30日（第二季度）和9月30日（第三季度）的季度中，航班量达到峰值，在截至3月31日（第一季度）和12月31日（第四季度）的季度中，航班量有所下降。

鉴于我们的按座位飞机服务历来仅在11月至4月之间运营，飞机和其他收入在第一和第四季度（第一季度和第四季度）一直保持强劲。

医疗板块

从历史上看，MediMobility器官运输需求并不是季节性的。
公司经营业绩的关键组成部分
收入
短距离产品通常使用Blade应用程序购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，款项主要由公司在提供相关服务之前收取。收入在服务完成时予以确认。

飞机产品通常通过我们的 Flier Relations 员工和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时予以确认。

MediMobility 器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款通常是在根据客户的付款条款提供相关服务后收取的。收入在服务完成时予以确认。
收入成本

收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费、ROU 资产摊销以及使用公司自有汽车创造地面运输收入所产生的内部成本。
软件开发
软件开发费用主要包括人员成本和股票薪酬成本。软件开发成本在发生时记为支出。
一般和行政

一般和管理费用主要包括员工成本，包括股票薪酬、折旧和摊销、董事和高级管理人员保险成本、专业费用、信用卡处理费和设立成本。
销售和营销

销售和营销费用主要包括广告成本、包括股票薪酬在内的员工成本、营销费用、销售佣金和促销成本。我们的品牌营销支出的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场和其他营销活动扩张的时机。


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运营结果
下表列出了我们在所述期间未经审计的中期简明合并运营报表：
三个月已结束
3月31日
20232022
（以千计）
收入$45,271 $26,630 
运营费用
收入成本
38,107 23,707 
软件开发
1,123 835 
一般和行政
16,257 13,978 
销售和营销
2,611 1,800 
运营费用总额
58,098 40,320 
运营损失
(12,827)(13,690)
其他非营业收入（支出）
净利息收入
1,954 264 
认股权证负债公允价值的变化
566 2,550 
出售短期投资产生的已实现亏损(81)(136)
其他营业外收入总额
2,439 2,678 
所得税前亏损(10,388)(11,012)
所得税优惠(196)— 
净亏损$(10,192)$(11,012)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

收入

按产品线分列的收入如下：
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
产品线：
短距离$10,425 $4,203 148 %
喷气机及其他 (1)8,079 9,752 (17)%
医疗出行器官运输 (1)26,767 12,675 111 %
总收入
$45,271 $26,630 70 %
__________
(1) 上期金额已更新，以符合本期列报方式。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收入增加了1,860万美元，增长了70％，从2022年的2660万美元增加到2023年的4,530万美元。
27
目录
短距离收入在2023年增加了620万美元，增长了148％，从2022年的420万美元增加到2023年的1,040万美元。短途旅行的增长是由于 2022 年 9 月收购 Blade Europe 以及 Blade Canada 和我们的纽约机场接送产品的客运量增加所推动的。
2023年，飞机和其他收入减少了170万美元，下降了（17）％，从2022年的980万美元降至2023年的810万美元。下降是由航班量减少和每次旅行的平均价格降低所推动的。

MediMobility器官运输收入在2023年增加了1410万美元，从2022年的1,270万美元增长到2023年的2680万美元，增长了111％。MediMobility Organ Transport的增长是由新医院客户的增加和现有客户的增长推动的，这在出行量和平均价格方面都是如此，因为医院接受了更多的器官进行移植，涉及更长的旅行距离。

收入成本
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
收入成本$38,107 $23,707 61 %
收入百分比84 %89 %

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在航班量增加和每次旅行平均价格上涨的推动下，收入成本从2022年的2370万美元增加到2023年的3,810万美元，增长了1440万美元，增长了61％。

收入成本占收入的百分比下降了5个百分点，从89％下降到84％。这一变化主要归因于（i）本年度Blade Canada的乘客利用率有所提高，而截至2022年3月31日的三个月受到 COVID-19 Omicron 变体的负面影响；(ii) 收购 Blade Europe，与我们的短途和医疗产品相比，Blade Europe 的运营成本占收入的百分比更低。
软件开发
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
软件开发$1,123 835 34 %
收入百分比2 %3 %

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，软件开发成本增加了30万美元，增长了34％，从2022年的80万美元增加到2023年的110万美元，这主要归因于我们在欧洲和加拿大扩张后与软件改进相关的咨询成本增加了30万美元。
一般和行政
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
一般和行政$16,257 $13,978 16 %
收入百分比36 %52 %
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了230万美元，即16％，从2022年的1,400万美元增加到2023年的1,630万美元。

28
目录
净增长的主要驱动因素是：（i）因新员工而产生的员工成本增加了190万美元，以支持我们的有机增长和收购Blade Europe（2022年9月）；（ii）股票薪酬成本增加了90万美元；（iii）与我们的2023年短期激励计划相关的应计费用增加了60万美元；（iv）无形收入增加了50万美元我们收购 Blade Europe 所产生的摊销成本，该成本在去年同期不存在；(v) a 0 美元由于新租约，租金和租赁成本增加了40万美元；（vi）根据公司的增长和地域扩张，其他各种一般和管理项目增加了90万美元；这些增长被上一年度产生的非经常性法律和并购交易费用减少220万美元以及其他经常性公司成本减少80万美元部分抵消。
销售和营销
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
销售和营销$2,611 $1,800 45 %
收入百分比6 %7 %
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了80万美元，即45％，从2022年的180万美元增加到2023年的260万美元。增长的主要原因是：（i）销售佣金增加了30万美元，这要归因于MediMobility Organ Transport来自新客户的收入增长，以及Blade Europe（在去年同期之后被收购），某些酒店通过促进交易获得佣金；（ii）由于员工人数增加，员工成本增加了30万美元。
其他非营业收入（支出）
三个月已结束
3月31日
20232022% 变化
（以千计，百分比除外）
净利息收入$1,954 $264 
认股权证负债公允价值的变化566 2,550 
出售短期投资产生的已实现亏损(81)(136)
其他非营业收入总额 $2,439 $2,678 (9)%
在截至2023年3月31日的三个月中，其他非营业收入包括：（i）200万美元的利息收入，扣除本年度短期投资和货币市场基金利率上升所产生的利息支出；（ii）认股权证负债价值随认股权证市场价格波动而进行公允价值重估所产生的60万美元非现金收入；（iii）10万美元的已实现亏损本季度短期投资的销售。


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目录
分部运营业绩

我们的业务分为两个应申报的部门——客运和医疗。有关我们分部的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的中期简明合并财务报表附注中的附注5—— “分部和地理信息”。

分部收入、分部航班利润和分部飞行利润率
下表显示了我们在指定时段内的分部业绩（以千计，百分比除外）：

截至3月31日的三个月
20232022% 变化
分部收入
乘客
$18,504 $13,955 33 %
医疗
26,767 12,675 111 %
总收入
$45,271 $26,630 70 %
分部飞行利润
乘客
$2,812 $689 308 %
医疗
4,352 2,234 95 %
飞行总利润
$7,164 $2,923 145 %
航段飞行利润
乘客15.2 %4.9 %
医疗16.3 %17.6 %
总飞行利润15.8 %11.0 %

客运细分市场

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，客运收入增长了450万美元，增长了33％，从2022年的1,400万美元增加到2023年的1,850万美元。这一增长归因于短途旅行增加了620万美元，但被喷气式飞机和其他飞机减少了170万美元所抵消。有关更多详情，请参阅上文 “—截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月比较——收入” 下的分类收入讨论。
在截至2023年3月31日的三个月中，客运航班利润增长了210万美元，增长了308％，从2022年同期的70万美元增加到2023年的280万美元。增长主要归因于2022年9月收购了Blade Europe（未包含在上一年同期内）以及Blade Canada的改善，但部分被我们的季节性喷气服务利润贡献减少所抵消。

客运航班利润率从截至2022年3月31日的三个月的4.9％增加到2023年同期的15.2％。增长的主要原因是：（i）受到 COVID-19 Omicron 变体的负面影响，由于乘客利用率的提高，Blade Canada 在 2023 年从截至 2022 年 3 月 31 日的三个月的负利润率转为正利润；(ii) 收购 Blade Europe，其飞行利润率高于我们公司的平均水平；部分被我们的季节性喷气服务利用率下降所带来的负利润率影响所抵消。

医疗板块

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，医疗收入增加了1410万美元，增长了111％，从2022年的1,270万美元增加到2023年的2680万美元。参见上文 “分列收入的讨论”—截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月收入对比” 了解更多详情。

在截至2023年3月31日的三个月中，医疗飞行利润增长了210万美元，增长了95％，从2022年同期的220万美元增加到2023年的440万美元。增长主要归因于来自新客户和现有客户的收入增加。

30
目录
医疗飞行利润率从截至2022年3月31日的三个月的17.6％下降到2023年同期的16.3％。下降的主要原因是获取新客户的速度快于预期，以及现有客户的增长快于预期，这使得有必要在较低的飞行利润率下更多地使用非专用飞机。

分部调整后的息税折旧摊销前

分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为分部净收益（亏损），不包括非现金项目或某些不表明公司持续经营业绩的交易和/或管理层认为不能反映我们正在进行的核心业务的项目。

截至3月31日的三个月
20232022% 变化
分部净收益（亏损）
乘客$(5,118)$(5,516)7 %
医疗1,637 522 214 %
分部净亏损总额$(3,481)$(4,994)30 %
分部调整后的息税折旧摊销前利润 (1)
乘客
$(3,055)$(2,609)(17)%
医疗
1,880 951 98 %
调整后息税折旧摊销前利润总额
$(1,175)$(1,658)29 %
__________
(1) 有关更多信息以及与最直接的对账表，请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分
可比的 GAAP 财务指标。

客运细分市场

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，乘客净亏损减少了40万美元，下降了7％，从2022年的550万美元下降到2023年的510万美元。下降的主要原因是收购Blade Europe和Blade Canada飞行利润的改善所推动的飞行利润增加了210万美元，但部分被收购Blade Europe相关的固定成本增加所抵消。由于季节性低迷的飞行利润未能如预期的那样涵盖该期间的固定成本，Blade Europe在本季度实现了净亏损。员工成本的增加（部分归因于2023年短期激励计划）和营销成本的增加被专业费用的减少（由于本年度法律和并购费用减少）所完全抵消。

乘客调整后的息税折旧摊销前利润从2022年的260万美元下降到2023年的310万美元，下降了40万美元或（17％）。 下降归因于收购Blade Europe和Blade Canada飞行利润的改善所推动的飞行利润增加了210万美元，但这被以下因素所抵消：（i）与收购 Blade Europe 相关的固定成本增加，由于季节性低迷的飞行利润未能如预期的那样涵盖该期间的固定成本；（ii）员工成本增加，部分原因是2023年短期激励计划；以及 (iii) 增加销售成本.
医疗板块

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，医疗净收入增长了110万美元，增长了214％，从2022年的50万美元增加到2023年的160万美元。这一增长归因于飞行利润增加了210万美元，这是由于增加了新客户带来的收入增加、现有客户的增长和器官移植市场的增长，但部分被固定成本（主要是员工成本）的100万美元增加所抵消。

医疗调整后的息税折旧摊销前利润增长了90万美元，增长了98％，从2022年的100万美元增加到2023年的190万美元。这一增长归因于飞行利润增加了210万美元，这是由于增加新客户带来的收入增加、现有客户的增长和器官移植市场的增长，但不包括一次性交易、摊销和股票薪酬在内的固定成本增加了110万美元，部分抵消了这一增长。

非公认会计准则财务指标的对账

本分部运营业绩审查中包含的某些非公认会计准则指标来自根据公认会计原则计算的金额，但本身并不是公认会计原则指标。Blade认为，下文讨论的非公认会计准则指标，
31
目录
除了而不是代替我们公布的美国公认会计原则业绩外，还可以通过提供更有针对性的经营业绩衡量标准，为投资者提供有用的信息，增进对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。此处提出的非公认会计准则指标可能无法与其他公司提出的标题相似的指标进行比较。这包括分部调整后的息税折旧摊销前利润，我们在下文对其进行定义、解释并与最接近的GAAP财务指标进行核对。

分部调整后的息税折旧摊销前

分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为分部净收益（亏损），不包括非现金项目或某些不表明公司持续经营业绩的交易以及/或管理层认为不能反映我们持续核心业务的项目（如下表所示）。

截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
乘客医疗乘客医疗
分部净收益（亏损）$(5,118)$1,637 $(5,516)$522 
对账项目：
折旧和摊销1,134 466 734 376 
基于股票的薪酬360 116 426 53 
法律和监管宣传费 (1)423 — 1,747 — 
高管遣散费146 — — — 
或有对价补偿（盈利）(2)— (339)— — 
分部调整后的息税折旧摊销前$(3,055)$1,880 $(2,609)$951 
__________
(1) 代表特定事项（主要是东汉普顿机场的拟议限制措施和威彻斯特机场对大型喷气式飞机的潜在运营限制）的某些法律和监管宣传费用，我们认为这些费用不能代表我们在正常业务过程中不时产生的法律和监管宣传成本。
(2) 代表与结算Trinity或有对价中基于股权的部分有关的信用记录，该部分已于2023年根据2022年业绩支付。





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目录
季度分解收入
下表列出了截至2023年3月31日止的八个季度中每个季度按产品线分列的未经审计的季度分列收入。这些未经审计的按产品线分列的季度分列收入的编制基础与本10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表相同。
三个月已结束
3月31日
2023		十二月三十一日
2022		9月30日
2022		6月30日
2022
（以千计）
客运细分市场
短距离 $10,425 $9,418 $20,402 $10,963 
喷气机及其他8,079 7,081 5,101 7,421 
总计$18,504 $16,499 $25,503 $18,384 
医疗板块
MediMobility$26,767 $21,636 $20,219 $17,249 
总计$26,767 $21,636 $20,219 $17,249 
总收入$45,271 $38,135 $45,722 $35,633 

三个月已结束
3月31日
2022		十二月三十一日
2021		9月30日
2021		6月30日
2021
（以千计）
客运细分市场
短距离 $4,203 $6,255 $13,403 $5,798 
喷气机及其他 (1)9,752 8,541 4,668 5,603 
总计$13,955 $14,796 $18,071 $11,401 
医疗板块
医疗出行器官运输 (1)$12,675 $9,822 $2,245 $1,550 
总计$12,675 $9,822 $2,245 $1,550 
总收入
$26,630 $24,618 $20,316 $12,951 
__________
(1) 上期金额已更新，以符合本期列报方式。

流动性和资本资源
流动性来源
2021年5月7日，在完成与体验投资公司（“EIC”）的合并以及通过私募股权投资（“PIPE”）融资出售普通股后，公司筹集了3.333亿美元的净收益。 截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，我们的总流动性分别为1.769亿美元和1.940亿美元，包括分别为4,170万美元和4,330万美元的现金和现金等价物以及1.352亿美元和1.507亿美元的短期投资。此外，截至2023年3月31日，以及 2022 年 12 月 31 日，我们有 限制性现金分别为210万美元和110万美元。截至2023年3月31日，1.352亿美元的短期投资包括在高流动性市场交易的证券。
截至2023年3月31日，流动资金总额为1.769亿美元，我们预计自提交本季度报告之日起至少未来12个月内，我们有足够的资金来满足当前的运营需求。
33
目录
流动性要求
截至 2023年3月31日，该公司的净营运资金为1.860亿美元，零债务，现金和现金等价物为4170万美元，短期投资为1.352亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损分别为1,020万美元和1,100万美元， 分别为 2022 年。

在我们的业务过程中，我们与第三方飞机运营商有某些合同关系，根据这些合同关系，将来我们可能会被要求付款。 截至 2023年3月31日，我们承诺从多家飞机运营商那里购买航班，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度中，最低飞行购买担保总额分别为920万美元和2470万美元，如果政府当局颁布旅行限制，我们可以立即取消其中零和1180万美元，为了方便起见，Blade可以在每年提前30或60天发出通知后终止其中的金额自终止之日起，最低保证额按比例分配。有关更多信息和未来期间的信息，请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注8中的 “—产能购买协议”。此外，公司还有与房地产租赁相关的经营租赁义务，预计在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度中，每年最低租赁付款额分别为150万美元和140万美元。有关更多信息和未来期间的信息，请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注3 “使用权资产和经营租赁负债”。
随着我们继续执行战略举措，我们预计短期内将出现净亏损。根据我们目前的流动性，我们认为在未来12个月内不需要额外的资金来执行我们目前的业务计划。我们的长期流动性需求将取决于许多因素，包括我们向新市场的扩张步伐、我们为现有产品吸引和留住客户的能力、资本支出和收购。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计，百分比除外）
用于经营活动的净现金$(16,855)$(10,065)
投资活动提供的净现金16,275 10,997 
净现金（用于）/由融资活动提供(27)16 
外汇汇率变动对现金余额的影响3 3 
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）(604)951 
用于经营活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,690万美元，主要由用于营运资金需求的950万美元现金和1,020万美元的净亏损推动，经调整后非现金项目包括60万美元认股权证负债公允价值变动收入、320万美元的股票薪酬支出、170万美元的折旧和摊销以及出售短期资产的已实现亏损10万美元投资，持有至到期利息收入增加140万美元的非现金利息20万美元的证券和递延所得税收益。用于周转资金需求的950万美元现金主要是由应收账款增加560万美元（归因于MediMobility器官运输收入的快速增长）、预付费用和其他流动资产增加160万美元（由与产能购买协议相关的预付款推动）以及应付账款和应计费用减少340万美元（由Trinity或有对价补偿和2022年短期激励计划的推动）)，部分被递延收入增加110万美元（受客户预付款推动）所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,010万美元，主要由营运资金需求带来的10万美元现金收益和1,100万美元的净亏损推动，经调整后非现金项目包括260万美元的认股权证负债公允价值变动收入、210万美元的股票薪酬支出以及110万美元的折旧和摊销。周转资金需求的现金收益主要由应付账款和应计支出增加260万美元以及递延收入30万美元所推动，但部分被应收账款增加50万美元、其他非流动资产增加60万美元以及预付费用和其他流动资产增加170万美元所抵消。
34
目录
投资活动提供的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,630万美元，这得益于出售其他短期投资的1,600万美元收益，持有至到期投资的到期收益1.312亿美元，被购买持有至到期投资的1.301亿美元、购买其他短期投资的10万美元以及购买不动产和设备的60万美元（包括租赁）所部分抵消房地装修、家具和固定装置以及车辆）。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为1,100万美元，这得益于出售其他短期投资的1170万美元收益，部分被40万美元的不动产和设备购买以及30万美元购买其他短期投资所抵消。
融资活动提供的现金（已用于）
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为27.0万美元，主要反映了为代表员工缴纳的工资税支付的10万美元现金，以换取公司扣留的股份（“净股份结算”），部分被行使股票期权的5.4万美元收益所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为16.0万美元，主要反映了行使股票期权的收益。
关键会计政策与重要判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司的合并财务报表为基础，该报表是根据美利坚合众国公认的会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关公司重要会计政策和估算的信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策以及重大判断和估计”。截至2023年3月31日，这些政策和估计没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
从 “第7A项” 中提供的信息来看，市场风险没有实质性变化。关于市场风险的定量和定性披露”，见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

第 4 项。控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性). 根据他们对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（a）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（b）积累并传达给管理层，包括我们的负责人执行官和首席财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。

我们确定我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

•管理层对防止或发现重大错误陈述或遗漏的内部控制的设计有效性的评估发现，所有业务流程都存在大量控制缺陷
35
目录
包括与财务相关信息技术应用有关的信息技术 (“IT”) 一般控制.尽管这些缺陷本质上不是实质性的，但总的来说，它们构成了物质弱点；以及
•公司尚未制定正式框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的运营有效性，包括与财务相关IT应用程序相关的IT一般控制措施， 特别是缺乏证据支持:
•管理层的结论，即控制测试的规划和实施是适当的，以充分评估控制措施的运营有效性；以及
▪对照测试的结果已得到适当考虑。

管理层得出结论，这些缺陷可能会影响公司的财务报告，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报，这表明公司财务报告内部控制存在重大弱点。

由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的那些部分，这些部分提供了合理的保证，即交易记录是必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，管理层还认定，由于财务报告内部控制存在上述重大缺陷，其披露控制和程序无效。

尽管存在这些重大缺陷，但管理层得出结论，未经审计的中期报告 浓缩 本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流，符合公认会计原则。

管理层的补救计划

公司正在尽可能高效、高效地修复这些重大缺陷，并于 2022 年第四季度实施 SOX 合规软件，以协助对我们的财务报告内部控制的设计和运营有效性进行总体评估和记录。正在使用此软件：
•记录具体的补救计划，以解决所有已确定的关键控制设计差距和/或弱点，并跟踪这些补救计划的实施进度；以及
•帮助确保有适当的证据来支持管理层的结论，即控制测试的规划和实施是为了充分评估控制措施的运行有效性，并且对控制测试的结果进行了适当的考虑。

这些计划有待高级管理层在审计委员会的监督下持续审查。在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的同时，管理层可能会采取更多措施来解决重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查财务报告内部控制的总体设计并进行必要的修改。该公司预计将在2023年完成所需的补救行动。

财务报告内部控制的变化

除了上面讨论的具体补救措施外，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，该术语的定义见根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条，这些变化对截至2023年3月31日的财季中我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

财务报告内部控制的限制

财务报告的内部控制系统有固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。但是，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少但不能消除这种风险。

36
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼

正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的法律程序没有重大变化。

第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，导致普通股的交易价格大幅下跌，或者导致我们的实际业绩与预期或公司或代表公司发表的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括但不限于 “前瞻性陈述” 中提到的因素以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的业务风险。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年3月28日，根据我们的全资子公司Blade Urban Air Mobility, Inc.（“BUAM”）及其其他各方之间于2021年9月2日签订的购买和销售协议（“购买协议”）的条款，根据该协议，BUAM收购了Trinity Air Medical, Inc.，以及BUAM和其他公司之间于2023年2月23日签订的相关信函协议购买协议的各方，我们在私募中共发行了384,756股股票，不受证券法注册要求的约束根据1933年第4 (a) (2) 条经修订（“证券法”）。这些股票发行给了Trinity Air Medical, Inc.的两名前股东，以结算根据收购协议就2022财年某些业绩欠他们的或有对价的股权部分。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。




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目录
第 6 项。展品
展品编号描述
2.1(1)
Blade Urban Air Mobility, Inc. 与卖方签订的股票购买协议，日期为2022年5月18日
3.1(2)
Blade Air Mobility, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书
3.2(3)
经修订和重述的 Blade Air Mobility, Inc. 章程
10.1(4)
公司与 RB Lift LLC 之间的提名权协议，日期为 2023 年 3 月 27 日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*根据第 S-T 法规第 405 条，采用内联可扩展业务报告语言（“Inline XBRL”）格式的交互式数据文件
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB*XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）
_______________________________
*随函提交
(1)参照我们于 2022 年 5 月 19 日提交的 8-K 表格（文件号 001-39046）的附录 2.1 纳入。
(2)参照我们于 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表格（文件号 001-39046）的附录 3.1 纳入。
(3)参照我们于 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表格（文件号 001-39046）的附录 3.2 纳入。
(4)参照我们于2023年3月30日提交的8-K表格（文件编号001-39046）的附录 10.1 纳入其中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
刀片空中交通有限公司
日期：2023 年 5 月 11 日
来自：
/s/Robert S. Wiesenthal
姓名：
罗伯特·S·维森塔尔
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 11 日
来自：
/s/ 威廉 A. Heyburn
姓名：
威廉·A·海本
标题：首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 5 月 11 日
来自：
/s/Amir M. Cohen
姓名：
阿米尔·科恩
标题：首席会计官
（首席会计官）
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