附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)的日期为2023年5月9日，由PharmaCyte Biotech，Inc.、内华达州的一家公司(“本公司”)和本协议所附买方(单独为“买方”，集体为“买方”)中列出的每一位投资者组成。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据1933年法案颁布的1933年《证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和《条例D》(下称《条例》)第506(B)条规定的证券登记豁免。

B.如果内华达州州务卿接受指定证书(定义如下)，公司已授权公司新的一系列可转换优先股，指定为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，B系列优先股可转换为本公司普通股(每股面值0.0001美元)(根据指定证书的条款可发行的普通股)，包括：但不限于，根据指定证书的条款， 在转换或其他情况下，统称为“转换股份”)。

C.每个买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的B系列优先股股份总数(所有买方的总金额为35,000股优先股，在本协议中称为“优先股”)，(br}及(Ii)于买方附表第(4)栏相对该买方姓名的 名下列载的认股权证(“认股权证”)及(Ii)初步收购总数最多为普通股的额外股份的认股权证，大体上以附件B(“认股权证”)的形式(“认股权证”)(统称为“认股权证”)行使)。

D.在截止日期，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

E.优先股、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

(A)购买优先股和认股权证。在满足(或豁免)下文第(Br)6及7节所述条件的前提下，本公司应向每名买方发行及出售，而每名买方分别(但非共同)同意于成交日期(定义见下文)向 公司购买，买方名册第(3)栏中该买方姓名之相对位置所载的优先股总数，连同于买方名册第(4)栏中该买方姓名相对位置所载有关认股权证初步收购该认股权证股份总数的认股权证。

(B)成交。 买方购买优先股和认股权证的成交(“成交”)应以电子结算文件的方式远程进行。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6及7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(C) 采购价格。每名买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价”)应为买方名单第(5)栏中与买方姓名相对的金额。

(D) 付款方式。于成交日期，(I)每名买方应根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式向本公司 支付各自的买入价(如为与牵头投资者(“牵头投资者”)有关联的买家，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以购买将于成交时向该买方发行及出售的优先股及认股权证(如为与牵头投资者有关联的买家，则减少。根据第4(G)节扣留的金额)和(Ii)公司应向每一名买方交付(A)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的总数量的优先股，以及(B)认股权证，根据该认股权证，买方有权初步收购不超过买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的总数量的认股权证股票，在每种情况下，代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其 优先股时，将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除 根据无现金行使(在认股权证中的定义)以外)，将为其自己在每个 情况下收购可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反适用的证券法 ，除非是根据1933年法案下登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份；经验。该买方是D规则第(Br)501(A)条所界定的“认可投资者”。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，从而能够评估对该证券的预期投资的价值和风险，并已对此类投资的价值和风险进行了评估。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担这种投资的全部损失。

(D) 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方在本文中陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对此的理解，以确定该豁免的可用性和该买方获得证券的资格 。

(E) 信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品及其时间表)和美国证券交易委员会文件(定义如下)。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关发售证券的资料 。此类买方及其顾问(如果有)有机会向 公司提问。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司陈述和担保的权利。 该买方理解其在证券方面的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，也不能被要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，(C)买方向公司提供合理保证，保证此类证券可以根据1933年法令颁布的规则(或其后续规则)(统称为“规则144”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法案中定义)可能要求遵守《1933年法案》或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免的情况下，对证券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其豁免的条款和条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他 贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)， 包括但不限于本第2(G)节。

(H)有效性； 强制执行。本协议和《登记权协议》(视何者适用而定)已被正式和有效地授权、签署并代表买方交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于此类买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，不能合理地单独或总体预期对此类买方履行其在本合同项下义务的能力产生实质性不利影响。

(J) 不依赖安置代理。该买方确认并同意，该配售代理(定义见下文)或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等 信息或建议并不是必要或需要的。配售代理或任何联营公司均未就 公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券方面，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(K) 居住权。该买方是在买方清单上其地址下列所列司法管辖区居住。

(L) 一般征集。买方表示：(I)配售代理或公司(或其授权代表)就证券的销售与买方联系，并且买方根据美国证券法和解释与公司有预先存在的关系，(Ii)据买方所知，没有通过任何形式的一般招标向其提供或出售证券，并且据买方所知，买方不会因在任何报纸上发布关于证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券，杂志或类似媒体，或通过电视或电台播放，或在任何研讨会上介绍，或据买方所知，任何其他一般征集或一般广告。 买方并未因本公司向监察委员会或任何其他证券机构或监管机构提交的任何注册声明而对发售证券产生兴趣。

(M) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列明本协议项下拟进行并于紧接本协议签立前终止的交易的主要条款 之时起，该买方并无、亦无代表该等买家或根据与该买家的任何谅解而行事的任何人士直接或间接执行任何购买或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方 是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且 投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合 经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问， 本文所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空” (但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区法律妥为成立、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权 以拥有其财产及经营美国证券交易委员会文件所述的业务。本公司及其附属公司 均具备外国实体的正式业务资格，并在其对物业的拥有权 或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得上述资格或未能取得良好声誉，将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营 (包括其结果)、财务状况(或其他)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。本公司并无附属公司。 “附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于，本公司发行优先股及为发行及发行因转换优先股而发行的转换股份及发行认股权证而保留发行及发行认股权证，以及保留发行及发行因行使认股权证而发行的认股权证股份)已获本公司董事会正式授权，并在适用的范围内， 除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份注册说明书、内华达州州务卿接受指定证书、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何州证券机构可能要求的任何其他备案外，本公司、其子公司、 各自的董事会或其股东或其他治理机构无需进一步提交、同意或授权。本协议已生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署并交付，每一份文件均构成本公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除赔偿和分摊权以外的其他权利可受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每家子公司作为当事方的交易文件将由每家子公司正式签署和交付，并应构成每家子公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行， 除非此类可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的法律或类似法律，以及 联邦或州证券法可能限制的赔偿和出资权利除外。“交易文件” 统称为本协议、指定证书、认股权证、注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本公司或其任何附属公司就拟进行的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可不时予以修订。

(C)发行证券。优先股的发行须经内华达州国务秘书接受指定证书，且认股权证已获正式授权，并根据交易文件的条款 于发行时有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、抵押、 缺陷、索偿、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)影响。截至收盘，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于(I)转换优先股时可发行的最高转换股份数量的150%的总和 (为此目的，假设优先股可按紧接收盘前的主要市场(定义见下文)开市当日(“交易日”)普通股的收盘价转换，且不考虑指定证书规定的优先股转换的任何限制)，及(Ii) 于行使认股权证时初步可发行的认股权证股份的最高数目(不计及对行使其中所载认股权证的任何限制)。于根据优先股发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份将分别于发行时有效发行、缴足股款及不可评估，且不受与发行优先股或类似权利或留置权有关的一切优先或类似权利或留置权的影响，而持有人 有权享有普通股持有人所享有的一切权利。根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的登记。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的公司章程(定义见下文)、章程(定义见下文)或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券 ；(Ii)在任何方面违反或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约或文书的权利；或(br}导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括所有适用的外国、联邦和州证券法；适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的 规则及条例，以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则及条例； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须征得本公司或其任何附属公司的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记(但根据《注册权协议》的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记报表、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案除外)。 向主板市场发出通知和/或申请(S)发行和出售证券，并将转换股票和认股权证上市，以便按交易要求的时间和方式进行交易，以及内华达州州务卿接受指定证书)、任何政府实体(定义如下)或任何监管或自律机构或任何其他人，以便其执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务 在每种情况下，根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须于截止日期前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记 已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或 情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求， 并不知悉任何可合理导致普通股在可预见的未来退市或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构 (包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税的权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每个买方就交易文件和拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事 ，并且没有任何买方是(I)本公司或其任何子公司的高级职员或董事，(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”) 本公司或其任何子公司或(Iii)据其所知的“关联方” 。持有超过10%的普通股股份(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)第13d-3条的定义)。 本公司进一步承认，就交易文件和拟在此及由此进行的交易而言，没有买方作为本公司或其任何子公司的财务顾问或受托人。买方或其任何代表或代理人就交易文件和拟进行的交易提供的任何建议 仅为该买方购买证券的附带信息。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告( D条所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)，包括但不限于与出售证券有关而向Katalyst Securities LLC(“配售代理”)支付的咨询费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的购买要约以购买任何证券， 在需要根据1933年法案进行任何证券发行登记的情况下，无论是通过与先前发售的整合 还是以其他方式，也没有导致本次证券发行要求根据1933年法案或任何适用的股东批准条款的目的获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议、优先股及认股权证行使认股权证时，其根据 根据本协议发出的指定证书及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论 该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司章程、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不再适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或类似安排不再适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有 报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下统称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或简明或摘要报表)在所涉及的期间内一致适用，并在所有重要资料中公平列示 有关公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时终止期间的现金流量(受限制，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，这些调整将不会是实质性的，无论是单独的 还是合计的)。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会 文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提到的信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司目前并不打算 修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每个 个案中需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司 并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表 或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近的10-K表经审计财务报表公布之日起，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景 没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于 a Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)申报或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外出售任何个别或合计的资产，或(Iii)在正常业务过程以外作出任何单独或合计的资本开支 。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的任何法律或法规 采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意提起非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别 及合并为基础，于本协议日期并非于本协议日期生效，在本协议预期于交易完成时进行的交易生效后，本公司将不会破产(定义如下)。就本第3节(L)而言，“公司破产” 对于本公司及其子公司而言，是指(A)本公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其子公司的全部债务所需的金额 (定义见下文)，(B)本公司及其子公司无力偿还其从属债务、或有债务或其他债务， 当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将会招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司并无 从事任何业务或任何交易，亦不会从事本公司的 或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事的业务的不合理的小额资本的任何业务或交易。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。据本公司所知，并无发生或存在任何合理可能造成重大不利影响的事件、责任、 发展或情况。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反任何条款，或根据本公司或其任何附属公司的公司章程、组织文件、任何指定证书、优惠或权利、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列或章程、其组织章程、组织章程大纲、组织章程细则或公司注册证书或其他组织文件，分别违反或违约 。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司亦不会 违反上述任何规定进行业务，但在所有可能违反规定的情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的未来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的事实或情况。自2021年8月2日以来，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知 。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可证， 但如未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知 ，则属例外。不存在对本公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令，或本公司或其任何子公司作为当事方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何子公司的任何商业行为、本公司或其任何子公司对财产的任何收购或本公司或其任何子公司目前进行的业务活动 具有禁止或实质性损害的效果，但该等效果除外。没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。任何政府实体的雇员或任何其他以公务身份行事的人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人提供，且该公司附属公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或许诺给任何 政府官员的可能性很大的情况下：

(一)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会文件中无需披露的情况外，本公司或其子公司的现任或前任员工、合作伙伴、董事、高管或股东(直接或间接)、 或任何联系人，或据本公司所知，其任何关联公司或任何亲属目前或曾经是(I)与本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，协议或其他安排，规定董事、高级职员或股东、联营公司或关联公司或相关附属公司提供服务或租赁不动产或动产，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有人，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但对公司普通股权益少于5%的被动投资(直接或间接除外)，其证券在合资格市场(定义见指定证书)进行交易或报价)，任何该等 人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入 或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司的任何员工、高级管理人员、股东或董事及其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，和(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准 员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票 期权计划未履行的股票期权协议)。

(R) 股本资本化。于本公布日期，本公司的法定股本仅包括(I)133,333,334股普通股，其中21,602,078股已发行，16,793,980股普通股已发行，10,172,116股预留供根据已发行可转换证券(定义见下文)(优先股及认股权证除外)及(Ii)10,000,000股优先股发行，均未发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权取得该等股本或其他证券。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，(I)公司或任何子公司的任何股本不受公司或任何子公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他 类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、认购权、任何性质的催缴或承诺、或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本的合约、承诺、谅解或安排，或有关的期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺。或可转换为公司或其任何子公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利； (Iii)没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(Iv)没有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司相关的任何数额的债务； (V)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排(根据注册权协议除外)；(Vi)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券。(Vii)不存在因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合计不会或不会造成重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本章程日期生效的本公司公司章程细则(“本公司章程细则”)、经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换普通股的可转换证券的条款及持有人对该等股份的重大权利。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据，证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或文书，(Ii)任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书的另一方违反或违约可合理地预期该合同、协议或文书的另一方可导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体造成重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而本公司高级管理人员判断该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。就本协议的目的而言：(X)任何人的“负债”，不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于，根据公认会计原则 “融资租赁”)(不包括但不限于，在正常业务过程中按照以往惯例签订的贸易应付款除外)发出、承担或承担的所有债务；(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的、目前到期和应支付的所有偿还或支付债务；(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(F)在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与公认会计原则有关，并在所涵盖的期间内一贯适用，则列为融资租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的任何留置权作为抵押(或有权利或有权利以此为抵押)。 即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的责任，以及(H) 与上述(A)至(G)款所述种类的债务或其他人的债务有关的所有或有债务； 和(Y)“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务、或有或有债务或其他债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图 或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。委托人 市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，不会以或威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)以民事或刑事性质或其他身分采取任何重大行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，但在美国证券交易委员会文件中披露的 除外。据董事所知，本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意 违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不限制前述规定的情况下， 据本公司所知，美国证券交易委员会并未、亦不打算对本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管或高级职员进行任何涉及本公司的调查。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V) 员工事务；福利计划。

(I) 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关工资、工时、平等机会、集体谈判、工伤保险及缴纳社会保障及其他税项的所有适用法律。本公司 并不知悉任何高级职员、主要雇员或雇员团体有意终止其在本公司或其附属公司(视属何情况而定)的雇佣关系，亦不知道本公司目前有意或其附属公司目前有意终止雇用任何高级职员或主要雇员。在任何联邦、州或地方董事会、部门、佣金或机构中，没有悬而未决的或据本公司所知威胁雇佣的针对本公司或其子公司的歧视指控或投诉 ，或影响本公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉、纠纷或申诉。

(Ii) 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷即将发生，而 可合理预期该等劳资纠纷会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。

(Iii) 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的适用条款。本公司或任何附属公司的任何福利计划(A)不受守则第412节或雇员退休保障制度第I章副标题B第3部的规定所规限，(B)受雇员退休保障制度第IV章所规限，(C) 为“多雇主计划”(属雇员退休保障制度第3(37)节所指者)。自成立以来，本公司、其附属公司或根据《雇员退休保障条例》第四章被视为本公司或其附属公司的单一雇主的任何企业或实体，并无 向任何时间受《雇员退休保障条例》第四章规限的退休金计划缴款，亦无义务向该退休金计划缴款。

(W) 资产；所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(X) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Y)环境法律。本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守会对个别或整体造成重大不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)的排放、排放、释放或威胁排放有关的法律 ，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上到期， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Bb) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其各子公司 对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地 根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体 授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并 维护资产和负债责任。(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与 现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交的报告或报告中要求公司披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务人员(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。自2022年1月1日以来，除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其任何子公司 均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何子公司的财务报告内部控制存在重大缺陷或 重大缺陷的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令的申报文件中披露，且未予披露，或可能会产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在公开披露根据8-K备案文件(定义见下文)拟进行的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限于认股权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)。该等对冲及/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点及/或预留)(如有)会导致在进行对冲及/或交易活动时及之后的现有股东于本公司的股权的价值减少。本公司承认，上述套期保值和/或交易活动不构成违反本协议、指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与本协议相关或与之相关的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人 代表他们直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买(配售代理除外)， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人支付或同意支付研究服务费用。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是或曾经是守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应 买方的要求作出上述证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格登记应登记证券(定义见《登记权利协议》)，供买方使用根据1933年法令颁布的S-3表格转售。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司所属或曾经关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)回扣或贿赂任何人士或(Ii)任何政治组织、任何选举或委任公职的持有人或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室实施的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何规定。

(Nn) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股股份的公平市价 。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，且本公司没有、也没有任何政策或做法在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情地授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权的事宜。

(OO) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(PP) 没有取消资格的事件。就本协议项下将依据1933年法令第506(B)条(B)发行及出售的证券而言，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议拟发行事项的任何董事高管或本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及于出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人 承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何规例D证券有关的招揽买家或潜在买家的酬金。

(RR) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Ss) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Tt) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Uu) 网络安全。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)足以、 及在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面按目前进行的方式运作及执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素 。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合“个人识别信息”资格的任何 信息； (3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。自2022年1月1日以来，未发生任何 违规、违规、中断或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有任何物质成本、责任或通知任何其他人的责任或义务的情况除外，也未发生任何内部审查或调查中的事件，除非在每个情况下，此类事件无论是单独的还是总体的，都不会导致重大的 不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的 使用、访问、挪用或修改的影响，但在每一种情况下，此类行为不会合理地 导致重大不利影响。

(VV) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司遵守所有适用的州和联邦 数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已在商业上 采取合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2022年1月1日以来，一直并目前一直遵守GDPR(统称为“隐私法”)，但在个别或总体不会造成重大不利影响的情况下， 有理由预计会造成重大不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司已按适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司：(I)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理地 导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救、 或其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(全球) 披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 的任何资料，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每一买家将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本公司或其任何附属公司在本 协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实，而非误导性陈述。除本协议及其他交易文件所预期的交易外，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无发生或存在任何事件或 情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事项或情况或资料须于本协议日期或之前公开披露或本公司的公告，但尚未如此公开披露 。本公司承认并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议中预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。本公司应根据规则D的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供表格D的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议，根据美国适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给买方(或获得豁免)，并应向买方提供在截止日期当日或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有 备案和报告，并且公司应遵守 所有与向买方出售证券有关的适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(C) 报告状态。自本协议之日起至买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)止，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案 或其下的规则和法规不再要求或不再允许这种终止。本公司应采取一切必要行动，以保持其在S-3表格中登记供买方转售的可登记证券的资格。

(D) 使用收益。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，但不得直接或间接用于(I)清偿本公司或其任何附属公司于本协议日期尚未清偿的任何债务，或(Ii)清偿于本协议日期尚未清偿的任何诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者发送以下信息(定义见《登记权协议》)：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过 EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告、FORM 10-Q季度报告、任何其他中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度报告以外任何期间的现金流量表，任何关于Form 8-K和任何登记声明的当前报告(除Form S-8以外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)广泛传播，否则在其发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或给予的任何通知及其他资料的副本，一般与向股东提供或给予该等通知及资料同时适用。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在其上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应保留普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司或其任何附属公司均不得 采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。 本公司应支付与履行本条第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向牵头买方赔偿其或其关联公司因交易文件(包括但不限于但不限于海恩斯和布恩律师事务所、有限责任公司(“买方律师”)、牵头买方律师)的所有合理的法律费用和支出而发生的与交易文件的结构、文件编制、谈判和完成有关的所有费用和支出，金额为50,000美元。交易文件和尽职调查及相关监管文件所述交易的谈判和成交)(“交易费用”)，并应由牵头买方在成交时从其收购价中扣留。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(任何买方聘用的人士除外) (包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，且公司应使每位买方不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券 。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件向本公司交付任何证券，包括但不限于本协议第(Br)2(G)节；但买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能将证券出售、转让或转让给该质权人。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。公司应不迟于纽约时间上午9：30，在本协议签订之日起的第二个工作日，以表格8-K的形式提交一份最新报告，以1934年法案要求的形式描述交易计划进行的交易的所有实质性条款，并附上所有实质性交易文件(包括但不限于本协议(以及本协议的所有附表)、指定证书的格式、授权书的格式和登记权协议的格式)(包括附件)。“8-K文件”)。自提交8-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自8-K申报文件提交后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头协议，均应终止。

(Ii)披露限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情决定批准或不予批准)，本公司应促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人不得向买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议， 公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(如该买方的合理善意判断所确定的)，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，未经本公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的事先批准，不得违反 或此类重大、非公开信息(视情况而定)。买方不对本公司、其任何附属公司、或其任何或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。公司在未经买方同意的情况下直接或间接向买方提供任何重要的非公开信息的情况下，公司特此约定并同意，该买方不对该等重要的非公开信息负有任何保密义务，也不承担任何基于该等重要的非公开信息进行交易的责任。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就下列交易作出任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用的法律和法规所要求的(但在第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何该等 新闻稿或其他公开披露征询每位买家的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得导致其子公司和关联公司)在任何申报、公告、发布或其他方面披露买方的姓名。尽管本 协议中包含任何相反的内容，且未暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意 任何买方不得(除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签署的书面、最终和具有约束力的协议中明确约定)、任何关于本公司和/或其任何附属公司的任何重大、非公开信息的保密义务，或不得基于任何关于本公司和/或其任何子公司的重大、非公开信息进行交易的义务。

(J) 其他注册声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前的公共信息故障(如注册权协议中定义的 )的任何时间，本公司不得根据《1933年法案》提交与非须注册证券有关的注册声明或发售声明(但采用S-8表格或此类补充材料的注册声明或对尚未完成且已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的修订除外(仅限于保持此类注册声明有效和可用且不涉及任何后续配售的范围内)。 “适用日期”是指(X)所有买方转售的第一个日期中较早的日期根据注册权协议，必须在初始注册权声明(定义见注册权协议)上提交的可注册证券由美国证券交易委员会宣布生效(且其中包含的每份招股说明书可在该日期使用) 或(Y)所有应注册证券根据第144条有资格由买方转售的第一个日期(或，如果 当前公共信息故障已经发生并且仍在继续，则在该较晚日期之后，公司已修复该当前公共信息故障 信息故障)。

(K) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司 将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下，直接或间接发行会导致 指定证书或认股权证项下违约或违约的其他证券。本公司同意，自本协议生效日期 起至紧接适用日期后第90天止的期间(但该期间须延长 该期间的日历天数及本但书所述任何登记声明无效、招股说明书不能使用或存在任何现行公开信息失灵的任何延长)(“受限 期间”)，本公司及其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何期权或购买权。或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或其他 处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据1933年法案颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在受限的 期间或之后的任何时间))，被称为“后续配售”)。尽管有上述规定，第(Br)条第(K)款不适用于(I)根据批准的股票计划(定义见下文)向公司董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者发行或可发行的普通股，但 (1)本条款第(1)款规定的所有此类发行(计入行使该等奖励后可发行的普通股)在本条款第(I)项下，总体上不适用于：超过紧接本协议日期前已发行和已发行普通股的5%以上，以及(2)任何该等期权的行权价格不降低，且该等期权均未被修改以增加其可发行的股份数量或延长该等期权的期限；(Ii)在转换或行使可转换证券时已发行或可发行的普通股(以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划已发行或可发行的普通股除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)须完全根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)作出， 上述第(I)款所述的任何此类可转换证券(购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换、行使或发行价格不会降低，此类可转换证券的任何条款或条件均未被修改以增加其下可发行的股票数量，且此类可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据经批准的股票计划发行的条款或条件除外)均未以任何方式进行重大改变，从而对任何买家造成重大不利影响；(Iii)优先股、(Iv)换股股份、(V)认股权证股份及根据本协议或任何交易文件发行或可发行的任何其他证券，包括但不限于根据指定证书第9节发行或可发行的任何普通股股份，及(Vi)作为本公司收购另一实体的代价而发行的证券、通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或真诚的合资协议而发行的证券。但此类发行须经本公司多数无利害关系的 董事批准，且该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条) ，且在受限制的 期间不具有要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权，且此类发行合计不超过紧接本规则第(I)至(Vi)款(第(I)至(Vi)款中的每一项)之前已发行及已发行的普通股股份的5%。如果满足股权条件(如指定证书中定义的)，且普通股在交易市场上的收盘价等于或超过初始转换价格(定义在指定证书中)的200%。 连续三个交易日，普通股或可转换证券的每股收购价超过初始转换价格(定义在指定证书中)的160%(根据股票拆分、股票股息、股票组合调整)，资本重组和类似事件；如果优先股的规定总价值的90%(在指定证书 中定义)已全额支付给买方或以其他方式转换为普通股，则公司 可以每股收购价超过认股权证行使价130%的价格出售普通股。“已批准的 股票计划”指在此日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可转换、可行使或可交换的普通股股票或其他奖励可向任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商发行，以换取以其身份向本公司和/或附属公司提供的服务。

(L) 股份预留。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要的行动，以始终授权和保留用于发行目的，不少于(I)所有当时已发行的优先股转换后可发行的普通股最大数量的200%的总和(为此目的，假设 (X)优先股可按指定证书中定义的底价转换)和(Y)任何此类转换 不应考虑指定证书中规定的优先股转换的任何限制)，及 (Ii)在行使当时已发行的所有认股权证时可发行的最高认股权证股份数目(不考虑对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但于 任何时候，除与优先股及认股权证的任何转换、行使及/或赎回(视何者适用而定)有关的转换、行使及/或赎回外，根据本条第4节预留的普通股(L)的数目不得按比例减少。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足要求的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务， 在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(M) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(N) 可变证券限制。自本协议生效之日起，直至没有未清偿认股权证为止，本公司及各附属公司将不得达成或订立协议，以达成任何涉及浮动 利率交易的后续配售。“可变利率交易”是指本公司或其任何子公司(I)发行或出售任何可转换证券，或(A)以转换、行使或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价变化的价格发行或出售该等可转换证券的交易， 或(B)通过转换，在此类可转换证券首次发行后，或在发生与本公司或普通股市场的业务直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交易所价格，但根据惯常的“加权平均”反稀释条款 或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行) 据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每名买方有权获得针对本公司及其附属公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(O) 参与权。在截止日期后至(X)优先股不再流通 及(Y)到期日(定义见指定证书)之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)条。本公司确认并同意，第4(O)节规定的权利是本公司单独授予每个合格买家的权利(如本文定义的 )。就本协议而言，“合格买家”是指每个买家的买入价等于或超过1,750,000美元的买入价。

(I) 在任何建议或拟进行的后续配售前至少两(2)个交易日，公司应向每一位合资格的 买家发出书面通知(每个此类通知，即“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于，材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含 重大、非公开信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明或(B) 若建议要约通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议 或有意进行后续配售的声明，(Y)上文(X)项中的陈述不构成重大非公开 资料的声明，及(Z)告知该合资格买家其有权应其书面要求收到有关该等后续配售的要约通知(定义见下文)的声明。如果合格买方在公司向合格买方交付该预先通知后三(3)个交易日内提出书面请求，且只有在该合格买方提出书面要求时，公司 才应在提出要求后的一(1)个交易日内，向该合格买方迅速(但不迟于该请求后的一(1)个交易日)向该合格买方交付一份不可撤销的书面通知 (“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或计划发行或出售或交换(“要约”)的 证券(“已发售证券”)。要约通知应(A)识别并描述要约证券，(B)描述要约证券的发行、出售或交换的价格和其他条款，以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象或对象(如果知道)，已售出或交换，及(D)根据要约条款，要约向该合格买方发行并出售或与该合格买方交换该合格买方按50%的已发售证券的比例，条件是该合格买方根据本第4(O)条有权认购的已发行证券的数量应为 (X)基于该合格买方按比例由所有合格买方根据本要约购买的优先股的总声明价值的部分(“基本金额”)，以及(Y)对于每个选择购买其基本金额的合格买家，任何可归因于作为该合格买家的其他合格买家的基本金额的已发行证券的任何额外部分应表明，如果其他合格买家认购的金额低于其基本金额(“认购不足 金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每个符合条件的买家有机会认购任何剩余的不足认购金额为止。

(Ii) 要全部或部分接受要约，该合格买方必须在收到要约通知后的第三(3)个营业日(“要约期”)结束前向公司递交书面通知，说明该合格买方选择购买的合格买方基本金额部分，如果该合格买方 应选择购买其所有基本金额，则该合格买方选择购买的未足额认购金额(如有)。“接受通知书”)。如果所有合格买家认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则每个在接受通知中列出认购不足金额的合格买家有权在认购基本金额之外购买其认购的不足认购金额；但条件是，如果认购的未足额金额超过所有基本金额与已认购的基本金额之和之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的合资格买家均有权只购买该合资格 买家的基本金额与所有已认购未足额金额的合资格买家的基本金额合计的部分可供认购的未足额金额，但须受本公司认为合理需要的范围所限。尽管有上述规定，如本公司希望在要约期届满前修改或修订要约条款及条件，本公司可向每名合资格买家发出新要约通知，而要约期将于该合资格买家收到该新要约通知后第三(3)个营业日届满。

(Iii) 自上述要约期届满起计，本公司有五(5)个工作日的时间发售、发行、出售或交换符合资格的买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)发出接纳通知(“拒绝接受的证券”)的已发售证券的全部或任何部分，但只能向发售通知(如其中所述)所述的 受要约人发售、发行、出售或交换 只按条款及条件(包括但不限于，(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I) 该等后续配售协议或(Ii)该等后续配售协议预期的交易的完成或(Ii)该等后续配售协议的终止，该等报告应以8-K表格的现行报告连同该等后续配售协议及其中所载的任何文件 呈交予美国证券交易委员会。

(Iv) 如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(O)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一合格买家可单独选择并全权酌情决定，撤回其 承兑通知或将其承兑通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该合格买方根据上文第(Br)4(O)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以一个分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额。出售或交换(包括在减持前根据本第4(O)条向合资格买家发行或出售的已发行证券)和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何 合资格买方选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得 发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节再次向合资格买家要约。

(V) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，如果符合资格的买方根据要约中规定的条款和条件作出选择，则该合格买方应 从本公司收购，公司应向该合格买方发行根据上文第4(O)(Iv)节减少的接受通知中规定的已发行证券的数量或金额。该等合资格买家购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及该等合资格买家就该等已发售证券在形式及实质上令人合理满意 的独立购买协议的准备、签立及交付予该合资格买家及其代表。

(Vi) 任何未由合资格买方或其他人士根据第(4)(O)款收购的已发行证券不得发行、出售或交换，直至根据本协议规定的程序再次向该合格买方要约为止。

(Vii) 本公司和每一合资格买方同意，如果任何合资格买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续 配售协议和任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”)均不应包括任何条款或条款，根据该条款或条款，应要求该合资格买方同意对本公司任何证券交易的任何限制，或同意根据或与之相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，此前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书、 及(Y)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与登记权协议所载的登记权利相类似。

(Viii) 尽管第4(O)节有任何相反规定，除非该合格买方另有约定，否则本公司 应以书面形式向该合格买方确认关于后续配售的交易已被放弃 ，或应公开披露其发行要约证券的意向，在这两种情况下，该合格买方 将不会在要约通知送达后的第五(5)个营业日之前拥有任何重要的非公开信息。 如果在该第五(5)个营业日之前，未公开披露与要约证券有关的交易， 且该合资格买家未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该合资格买家不得持有有关该公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该合格买方提供另一份要约通知，该合格买方将再次享有第4(O)节规定的参与权 。除第4(O)(Ii)条最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(Br)(60)天期限内向该合格买家交付一份以上此类要约通知。

(Ix) 本第4(O)条所载限制不适用于任何除外证券的发行。

(P) 稀释发行。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行(定义见指定证书)，前提是该等稀释性发行的效果为 导致本公司于转换任何优先股或行使任何认股权证时须发行超过本公司于转换优先股及行使认股权证时可能发行的普通股数目的任何普通股 ，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(Q) 限制赎回和现金股利。只要任何优先股仍未发行，除指定证书所规定者外，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或派发任何现金股息或分派本公司任何证券。

(R) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书及认股权证所载有关基本交易的适用 规定。

(S) 股票拆分。在优先股不再发行前，本公司未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，不得进行任何股票合并、 反向股票分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露) ；但如有需要，本公司可在没有规定持有人事先 书面同意的情况下，进行股票合并、反向股票分拆或其他类似交易。

(T) 转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)均载列买方行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定的 外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证或转换其优先股。本公司须履行行使优先股认股权证及转换优先股的权利，并应根据指定及认股权证证书所载条款、条件及时间段， 交付转换股份及认股权证股份。

(U)规则M。本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(V) 一般征集。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以任何形式的一般征询或一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他 通讯) 邀请与会者 买入、要约或出售证券。

(W) 股东批准。本公司应向每位有权在不迟于2023年10月1日(“股东会议截止日期”)举行的公司股东特别会议(“股东大会”)上投票的股东提供一份委托书，以买方合理接受的形式提交委托书，征求每位股东在股东大会上投赞成票以批准决议(“股东决议”) 规定按照主要市场的规则和规定发行证券(“股东批准”)，以及获得股东批准之日(“股东批准日”)，本公司应尽其合理最大努力征求股东对该等决议的批准，并促使本公司董事会 向股东推荐批准该等决议。本公司有义务在股东大会截止日期前寻求获得股东批准。如果尽管本公司已尽最大努力在股东大会截止日期之前或之前获得股东批准，本公司仍应在90天后的 内安排召开另一次股东大会。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在随后的股东会议 之后仍未获得股东批准，则本公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准 。尽管有上述规定，如于优先股及认股权证全面行使后，根据优先股及认股权证发行的普通股股份不会超过交易所上限(定义见指定证书)，则本公司于优先股不再发行后的任何 时间内均无须召开股东大会或寻求股东批准。

(X) 整合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))或代表本公司或该关联公司行事的任何人不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见1933年法案)与证券的销售进行整合，以要求根据1933年法案对证券进行登记。本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与本协议拟发行的证券进行整合。

(Y) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期之前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

(Z) 书籍和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计准则对公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(Aa) 结账文件。在成交日期后二十(20)个日历日或之前，公司同意向每名买方和买方律师交付或安排交付一套完整的已签立交易文件(可以电子格式交付)、证券和根据本条款第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件。

(A)注册。本公司须在其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存一份优先股及认股权证的登记册，并在登记册内记录优先股及认股权证的发行人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人持有的优先股的本金额。根据优先股条款可发行的转换股份数目 及行使该人士持有的认股权证后可发行的认股权证股份数目。 本公司须于营业时间内随时公开登记册，供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。在截止日期或之前，公司应以买方均可接受的形式向其转让代理人和任何后续转让代理人(视情况而定，转让代理人)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司的适用余额账户发行证书或信用股(以不受限制的方式发行)，登记在每位买方或其各自的代名人(S)的名下。于转换优先股或行使认股权证(视乎情况而定)时，各买方不时向本公司按指定金额购入换股股份及认股权证股份。本公司 声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和 停止转让指令外，本公司不会就该证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条，并且该证券在适用的情况下可在本协议和其他交易文件规定的范围内在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定进行证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户签发一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证 ，转让代理 应根据下文第(Br)5(D)节的规定，向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意， 如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方有权在 除了所有其他可用的补救措施外，有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让， 无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其法律顾问 于每个生效日期(如注册权协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关) 应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法律的登记或资格豁免，证券已经发行(如果是转换股票和认股权证股票，则将发行)，并且除下文所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让命令)：

[发行和销售本证书所代表的证券或这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券进行有效登记的声明，或(B)持有者的律师的意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非已售出或根据上述法令第144条或第144A条有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第(Br)5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，不应 包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)， 只要该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据1933年法案的适用要求进行而无需登记，或(V)如果1933年法案的适用要求不需要该图例(包括但不限于，控制司法解释和美国证券交易委员会发布的公告(br})。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力、保证签名、并以其他必要的形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方的任何其他交付，或公司转让代理按买方的指示合理要求的任何其他交付，或者：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券是转换 股票或认股权证股票，贷记买方有权通过托管人系统在DTC的存款/取款账户获得的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买家发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，以上述买方或其指定人的名义登记的( 须向持有DTC的有关买方或有关买方指定人的余额账户提供信贷的日期，或根据前述规定须交付予有关买方的证书的日期，在此称为“要求交付日期”， 及该等普通股股份实际交付予有关买方或具有DTC的指定买方的指定人的日期，视情况而定，为“股份交付日期”)。本公司应根据本条例的规定，负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用。

(E) 未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，则提供该买家有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并在公司的股份登记簿上登记 此类转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让代理参与 参与FAST，将上述买方根据上述第5(D)节提交的换股股份或认股权证(视情况而定)的数量记入DTC的余额账户，或(Ii)如果该买方根据上述第5(D)节提交的关于转售换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记声明 不能用于根据其条款 转售该等不可用股份的转售，而本公司未能及时提供该等不可用股份的转售，但在任何情况下不得迟于根据注册权协议(X) 的要求，因此通知该买方并(Y)交付换股股份或认股权证股份(视情况而定)，在没有任何限制性说明的情况下，通过将根据上述第5(D)节提交以供说明删除的转换股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统的存款/提款而在DTC的余额账户中而不具有任何限制性说明 ，则除了该买方可获得的所有其他补救措施 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败” ，以及上述第(I)款中描述的事件一起称为“交付失败”)，公司应在股票交割日期后的每一天以及在交割期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股数量之和的1.5%的金额。及(B)由该买方以书面方式选择的普通股的任何交易价格，自该买方向本公司交付适用的转换股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止的期间内任何时间有效。除上述规定外， 如果在要求的交割日或之前发生以下情况：(I)如果转让代理人没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书，并在公司的股票登记簿上登记该等普通股股份，或者，如果转让代理人正在参与FAST，将该买方或该买方指定的DTC的余额账户记入该买方根据以下第5(D)节(Ii)或(Ii)通知 失败的情况下提交给该买方要求其除名的普通股的股数。如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方根据上文第(5)(D)节的第(Br)款的规定出售该买方提交的、由该买方除名的普通股的交易，且该买方有权从公司收取(“买入”)，则公司应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方酌情决定：(I)向买方支付相当于买方购买总价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话)的金额的现金，金额等于买方购买普通股的总价格(“买入价”)(“买入价”)，到时公司交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。或(Ii)迅速履行其义务，向该买方或该买方指定的DTC的余额账户提供一张或多张证书或存入该买方的余额账户的贷方，该余额账户代表本公司及时履行本协议项下的义务时本应交付的普通股股数，并向该买方支付现金，金额相当于(A)该等转换股份或认股权证股份(视属何情况而定)的买入价超过(A)该等换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的数目。必须在规定的交货日前交付给该买方，乘以(B)自该买方向本公司交付适用的换股股份或认股权证(视情况而定)之日起至本条第(Ii)款规定的交割和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盘价(在认股权证中的定义)。任何条款均不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表 普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的具体履行法令和/或强制令救济。尽管 本合同有任何相反规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本第5(E)条不适用于适用的买方，前提是公司已根据买方持有的指定证书或授权书(视情况而定)的类似章节，就该通知失败和/或交付失败向该买方全额支付了该等金额。

(F) 快速合规性。在任何认股权证仍未完成期间，本公司应保留一名快速参与的转让代理。

本公司 在成交时向每位买家发行和出售优先股及相关认股权证的义务，须在成交当日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益，且本公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件。

(A) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(B) 该买方及每名其他买方应已向本公司交付优先股及相关认股权证的买入价(如属任何买方，则减去根据第4(G)条扣缴的金额)。 该买方根据本公司提供的电汇指示以电汇方式转账即时可动用的资金。

(C) 该买方的陈述和担保在作出之日应在所有重要方面真实无误，在截止日期时应与最初在当时作出的一样真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外， 在该特定日期应真实正确)，且该买方应已在所有重大方面履行、满足并遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(D) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

每位买方 在成交时购买其优先股及其相关认股权证的义务取决于在成交之日或之前满足以下各项条件，但这些条件是为了每位买方的唯一利益，且可由 买方通过事先书面通知公司的方式在任何时候完全免除：

(A)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立其参与的每项交易文件并交付予买方，而本公司应已向买方正式交付(A)买方名单第(3)栏所列的优先股总数，及(B)买方名单第(4)栏所列的可初步行使的认股权证股份总数。在每一种情况下，买方根据本协议在成交时购买。

(B) 买方应已收到公司律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意见，日期为截止日期，并以买方可接受的形式发给每一位买方。

(C) 公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指示，该指示应已交付给公司的转让代理并得到其书面确认。

(D) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司在其司法管辖区内的成立和信誉良好，由国务大臣(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内 签发。

(E) 公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经内华达州国务秘书 认证的公司章程认证副本。

(F) 公司应以买方可接受的形式向买方交付一份由公司秘书签立、截止日期为 的证书，证明(I)公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司的公司章程和(Iii)公司在交易结束时有效的公司章程。

(G) 本公司的每一项陈述及保证，于作出日期及截止日期应为真实及正确，一如最初于该日期作出的一样(截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应为真实及正确的)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方 应已收到由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，具有上述效力。

(H) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接截止日期前的结算日已发行普通股的数量。

(I) 普通股(A)应在主板市场指定报价或上市(视情况而定)，(B)于成交日未有 美国证券交易委员会或主板市场停牌，亦无 美国证券交易委员会或主板市场于成交日受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁 或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(J)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(L) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，但就第(Xiv)款而言，“重大不利影响”的定义不包括因下列原因而导致的任何改变或影响：(A)任何政府实体对法律或其解释、或监管政策或解释的改变，只要该改变不会对公司造成不成比例的影响，(B) 适用会计规则或原则的变化，包括GAAP的变化，只要该变化不会对公司产生不成比例的 影响；(C)一般经济条件的变化，以及一般影响公司所在行业的事件或条件，只要该变化不会对公司产生不成比例的影响；或(D)国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为。

(M) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(N) 该买方应已收到公司的电汇指示。

(O) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

本协议可在以下情况下终止：(br}(I)经公司和买方双方同意，(Ii)如果交易在2023年5月15日前仍未完成，则任何一方均无权终止(如果他们是未能在该日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)对于买方，如果公司违反了本协议的条款，导致无法满足本协议项下的条件 (并且该违约在30天通知后仍未得到纠正)。当买方根据第8条终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务(买方不对任何其他方负责)；然而，该买方放弃买卖优先股及认股权证应仅适用于提供该书面通知的买方，且任何一方的终止并不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得视为免除任何一方 违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议进行陪审团审判 与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易相关或由此引起的纠纷。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或电子传输(包括DocuSign或类似文件)或电子邮件交付的，而该电子邮件 包含已执行签名页的可移植文档格式(.pdf)文件，则该签名页应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其原件的效力和效果相同。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性 不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质 ，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方 将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下规定)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何 金额)，都不会超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何支付义务，向任何买方支付的款项，如果任何买方根据交易文件进行的付款或收款最终被司法判定为违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款义务应被视为 该买方、本公司及其子公司之间的共同错误，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯效力进行调整。 此类调整应在必要的范围内通过减少或退款的方式实现，利息金额 或根据交易单据要求支付或实际支付给买方的任何其他非法金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，将取代买方之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券股份进行的任何交易，以及本协议和其他交易文件，以及本协议、其他交易文件、本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应对所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但如(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经任何买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任，则该豁免不得生效。除非向交易文件的所有当事人、优先股的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出同样的对价，否则不得向任何人提出或支付任何代价(报销法律费用除外) 以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文。自本协议之日起，在任何优先股或认股权证尚未发行时，本公司不得 从优先股或认股权证的买方或优先股或认股权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何对价 以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况的优先股或认股权证买方或持有人更有利的方式对待优先股或认股权证的买方或持有人 适用，或(Ii)对优先股或认股权证的任何买受人(S)或持有人(S)的待遇低于支付该等对价的优先股或认股权证的买受人 或持有人；然而，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。 除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件预期的交易条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司 明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合条件，或作为例外。本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非 本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖、修改 或以任何方式限定或作为本协议或任何其他交易文件中所包含的公司的陈述和保证的任何例外。“所需持有人”是指(I)于截止日期前，每名有权在截止日期购买合共至少大多数优先股的买方，及(Ii)在截止日期当日或之后，持有当时大部分须登记证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间所持有的任何须登记证券)，或根据指定证书及/或认股权证(或买方，就豁免或修订第4(O)条而获豁免或修订)发行或可发行的持有人(或买方)。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时， 通过电子邮件发送(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件不能 发送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

PharmaCyte生物技术公司

霍华德·休斯公园大道3960号，套房500

拉斯维加斯，NV 89169

电话：(917)595-2850

注意：首席执行官

电子邮件：ctrujillo@PharmaCyte.com

将副本(仅供参考)发送至：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：肯尼斯·R·科赫和Daniel A.巴格利伯特

电子邮件：krkoch@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

如果发送给传输代理：

美国股票转让信托有限责任公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

电话：(718)921-8209

注意：Rohan Bickram

电子邮件：rohan.bickram@equIniti.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表，并将副本送交买方时间表 所列的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒广场30号，26号^这是 地板

纽约，纽约10112

电话：(212)659-7300

注意：格雷格·克莱默

电子邮件：greg.kramer@haynesboone.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向对方发出书面通知而指定的其他人的注意，但买方律师只能获得发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件(包括时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的收据，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为当面送达、电子邮件收据或过夜快递收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何优先股和认股权证的任何购买者)的利益具有约束力和约束力。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于，通过基础交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载基础交易的适用规定)或基础交易(除非本公司符合指定证书所述的基础交易的适用规定)的方式。 买方可在未经本公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为该转让权利的本合同项下的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第9(K)节所指的受赔人和安置代理除外。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K) 赔偿。考虑到每位买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司 应为每名买方和每名证券持有人及其所有股东、合作伙伴、 成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)，或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)任何交易文件中包含的本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼理由、诉讼、程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或以其他方式涉及因(A)执行而引起或导致的该等受偿人， 任何交易文件的交付、履行或执行，(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将融资的任何交易，(C)买方根据第(4)(I)条作出的任何适当披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方的地位(包括但不限于，在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中作为利益或其他方面的一方 。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每一项受保障的责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制 更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字均应自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排的任何陈述或担保或禁止采取任何行动，以确定本公司证券的可用性和/或担保，以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)， 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律上的补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，公司 同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且 除了法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何有关的通知、要求或选择，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或由公司收回，或由公司返还或以其他方式恢复给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，且不受因本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司均承认买方并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司不应就该等义务或交易文件或任何事项提出任何此类索赔。本公司确认，买方并非一致行动或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人 监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本公司拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定，其目的只是为了方便本公司及其子公司，而不是因为 任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议 及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司 和买方之间，而不是在买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

买家明细表