C=行权时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股票是以无现金方式发行的，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布并于认购日生效的第144(D)条而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已被持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起 。

(E)争议。在根据本协议条款对行使价的确定或权证股份数量的计算产生争议的情况下，本公司应及时向持有人发行没有争议的权证股份数量，并根据第15条解决该争议。

(F)练习的限制 。

(I)实益所有权。 公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未 作出，在行使后，持有人与其他出资人将共同实益拥有超过

%(“

已发行普通股的最大百分比“) 在行使该权力后立即发行的普通股。就前述句子而言，持有人和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量，以确定该句子的确定，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他SPA认股权证)中由持有人或任何其他付款方实益拥有的 部分未行使或未转换部分，但须受 与本条第1(F)(I)节所载限制相类似的转换或行使限制所规限。就第1(F)(I)节而言， 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。此外，上述关于任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。为了确定持有人在行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量，而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公开公告或(Z)公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的未偿还股数”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致持有人根据本条款第1(F)(I)条确定的受益 所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使权通知将收购的认股权证股份数目已减少(减持股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使权 价格退还予持有人。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股编号之日起由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为总共实益拥有普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最高百分比的已发行普通股数量 应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(该增加在该通知送达后第六十一(Br)(61)天生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比。但条件是(I)在该通知送达本公司后第六十一(61)天内，最高百分比的任何增加或减少均不会生效，(Ii)任何该等增加或减少只适用于持有人及其他付款人，而不适用于并非持有人付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份 超过最高百分比，不应被视为因任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)由持有人实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款有关 的规定对任何随后的可行使性确定的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或第1(F)(I)或 款中可能有缺陷或与第1(F)(I)或 款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，以便做出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款 中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(Ii)主要市场规则。 如本公司在行使本认股权证时发行任何普通股 (连同优先股转换时或根据指定证书条款发行该等股份)会超过本公司根据指定证书及SPA认股权证条款在行使或转换时或在其他情况下可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据本规则或一级市场规则(在不违反规则和规定的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A) 根据主要市场适用规则就发行超过该金额的普通股取得其股东批准，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见认为无须批准，则上述限制并不适用。 该意见应令持有人合理满意。在获得批准或书面意见之前，不得在根据指定证书或SPA认股权证的条款转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何SPA认股权证或以其他方式 购买任何买方。普通股，金额大于(I)于发行日的交易所上限乘以(Ii)(1)根据证券购买协议(定义见证券购买协议)于成交日期向该买方发行的优先股总数除以(2)于成交 日根据证券购买协议向买方发行的所有优先股的总声明价值(就每名买家而言，为“交易所上限分配”)的商数。如果任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方SPA认股权证，应向受让人按比例分配该买方交易所认股权证所转让的该部分，且前一句的限制应适用于 该受让人所获分配的交易所上限分配部分。在转换和行使持有人的优先股和SPA认股权证时，应分配该持有人的交易所市值分配与该持有人全部转换该优先股时实际发行给该持有人的普通股数量和该持有人全部行使该SPA认股权证之间的差额(如果有)。按优先股及相关SPA认股权证持有人各自当时持有的优先股及相关SPA认股权证的股份比例，按比例将优先股及相关SPA认股权证的剩余持有人分配至各自的交易所上限。如果 在2023年3月1日之后，本公司被禁止根据第1(F)(Ii)条发行任何普通股(“交易所股份”)，而不是向持有人发行和交付该交易所股份，本公司应 向持有人支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限付款金额”)，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价乘积的总和，该期间自持有人向本公司交付有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至根据本 第1(F)(Ii)和(Y)节在持有人购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)以交付普通股以满足交易所上限持有人出售股份的情况下，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有)。[(G)预留 股。](I)所需储备金 金额。只要本认股权证仍未发行，本公司应始终保留一定数量的普通股，以根据本认股权证进行发行，其数量至少等于普通股最大数量的200%，这是履行公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股所需的 (不考虑行使的任何限制)(“所需准备金金额”)；但根据第1(G)(I)节保留的普通股数量在任何时候不得按比例减少，除非与行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事件有关。所需储备金额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)将根据各持有人于截止日期(见证券购买协议)(定义见证券购买协议)行使SPA认股权证后可发行的普通股股份数目(不考虑对行使的任何限制)或增加预留股份数目(视情况而定)，按比例分配予SPA权证持有人 。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。向停止持有任何SPA认股权证的任何人士保留和分配的任何普通股股份，应分配给SPA认股权证的其余持有人，按该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。[](Ii)授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何SPA认股权证仍未结清的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股票来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则公司 应尽其最大努力采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司为当时未偿还的所有SPA认股权证保留所需准备金的 金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份故障发生后六十(60)日，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该等会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其 股东对本次增发普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东推荐 批准该提议。尽管有上述规定，如果在授权股份失败的任何时间，本公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的授权股份数量，本公司可通过 获得同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这项义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(这种未发行的 股普通股，即“授权失败股”)，公司在本认股权证行使时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败 股交付给持有人，本公司应支付现金，以换取可行使为 该授权失败股份的本认股权证的该部分，其价格等于(I)(X)该授权失败股份数量的乘积 与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人 向本公司提交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至 根据本条第1(G)条发出和支付之日止；以及(Ii)在持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份后交付的范围内，持有人因此而产生的任何买入 付款金额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。 本第1(G)节包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。

2、权证行权价和数量调整 。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会不时作出调整 如本第二节所述。

(A)股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向当时已发行的普通股或其他类别的一种或多种普通股支付股息 对任何类别的普通股(除外证券除外)应支付的股本进行分配(如证券购买协议所界定的)，(Ii)细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式) 将一类或多类当时已发行的普通股合并为更多数量的股份，或(Iii)将一类或多类当时已发行的普通股合并(通过合并， 反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份 ，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接事件后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行时调整 。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本第2条被视为已发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司账户 拥有或持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、发行或售出或视为已授出、发行或售出的证券)，代价为每股股份(“新发行价”)低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售之前有效的行使价(此处当时有效的行权价称为“适用 价格”)(上文称为“稀释发行”)，紧接该等稀释发行后，当时有效的行使价应减至与新发行价相等的金额。在根据本第2(B)条的规定下调行权价的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股份数目将按比例增加， 以使经调整后的经调整认股权证股份在本协议项下应付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同 (不考虑本条款对行权的任何限制)。就上述所有目的而言(包括但不限于根据第2(B)节确定调整后的行使价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1) (X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。发行或出售该 期权，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换根据该 期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)该期权中规定的可发行普通股的最低行使价(或在所有可能的市场条件下可发行的)， 行使或交换在行使任何此类期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券 减去(2)在授予、发行或出售该期权(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，以及在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，加上 任何其他收取或应收的代价或授予的利益的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期的情况外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本节 2(B)(Ii)而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据可转换证券的发行或出售协议，视情况而定)和转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额的总和。行使或交换此类 可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)，根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给此类可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人)所获授予的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款的其他情况下实际发行该等普通股时，不得对行使价作出进一步调整，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第2(B)条其他条文作出调整的期权后作出的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本条第2(B)(Iii)节而言， 如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份，应视为于增加或减少之日已发行 。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行(由持有人决定，“一级证券”、“二级证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，每单位均为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则普通股有关该主要证券的每股总代价应视为该单位的(X)收购价中较低者，(Y)如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则指普通股在任何时间根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换主要证券时可发行的每股最低价格，及(Z)紧接公布该等稀释性发行后五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日普通股的最低VWAP(为免生疑问，如该公告于主板市场于一个交易日开市前发布，则该交易日为该五个交易日中的首个交易日，且如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为已于紧接该行使日之前的 个交易日结束并包括在内)。如发行任何普通股、期权或可转换证券，或出售或视为已发行或出售任何普通股、期权或可转换证券以换取现金，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的对价金额将是该对价的公允价值，除非该 对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司就该等证券收到的对价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。 如果任何普通股股票，就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行购股权或可转换证券，代价金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视情况而定)的非尚存实体净资产及业务的 部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5) 个交易日内确定

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。 如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得股息或 以普通股、期权或可转换证券支付的其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)认股权证数量 股。在根据第2(A)条对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以使在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证总价应与紧接该项调整前生效的行权证总价 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

(D)董事会重组黑色 斯科尔斯价值。此外，如本公司进行董事会重组，董事会有三名或以上成员 辞职或被取代(“董事会重组”)，本公司应在董事会重组当日，根据持有人的 选择权，在董事会重组的同时或在董事会重组后30天内，向持有人购买本认股权证 ，向持有人支付相当于董事会重组当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见本文)的现金。就本协议而言，“董事会重组黑点价值” 指在持有人根据第2(D)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。 该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型从彭博的“OV”功能获得，利用 (I)相当于紧接董事会重组公告前的交易日开始至持有人根据第(2(D)款提出请求的交易日止的期间内普通股的最高收盘价的每股标的价格，(Ii)等于持有人根据第(2(D)款提出请求之日生效的行使价)的行使价，(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1) 本认股权证在持有人根据第2(D)条提出请求之日的剩余期限和(2)本认股权证在持有人根据第2(D)条提出请求之日的剩余 期限，(IV)零借贷成本和(V) 预期波动率等于100%和从彭博“HVT”功能获得的60天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用董事会重组的公开 披露和(B)持有人根据第4(D)条提出请求的日期中最早发生的交易日起的60天波动率。

(E)股票组合 事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及已发行普通股的任何股票拆分、股票分红、股票合并、反向股票拆分、资本重组或其他类似交易(每个股票合并事件及其日期，即股票合并事件 日期)，且事件市场价低于当时生效的行使价(在实施上文第(Br)款第2(A)款的调整后)，则在紧接该股票合并事件之后的第16(16)个交易日，在上述第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行权价格 应降至事件市场价(但在任何情况下均不得增加)。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不应作出任何调整。

(F)其他事件。 如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))将采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释，或者如果 发生本条款第2条规定的但未明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2条(F)项进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本条款第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以保护其在本协议项下的利益不受稀释，则公司董事会和持有人应本着善意同意：由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。[4.99][9.99](G)计算。 根据本条款第2款进行的所有计算应四舍五入至最接近的1美分或最接近1/100的份额(视适用情况而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司或为本公司的账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期 内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行使价下调 至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.分配资产时的权利。 除了根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或收购其资产的权利)，以资本返还或 其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似的 交易)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人 应有权参与该分派，其参与程度与持有人在紧接该分派的 记录之日之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本权证的任何限制或 行使限制，包括但不限于最大百分比)，如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期(但是，如果持有人参与任何该分配的权利将导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，则 持有者无权参与最大百分比的分配(并且无权 因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权))，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资人超过最大百分比时为止，在该等时间内，持有人应获授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如并无该等限制一样)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑任何限制或行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 (但，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权 在最大百分比范围内参与该购买权(并且无权因该购买权而实益拥有该普通股股份(以及超过该范围的实益所有权))，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至该时间或时间(如果有的话)。由于其 权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最高百分比，届时或 倍持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面协议的形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见 证券购买协议)项下的本公司所有义务，而书面协议的形式及实质内容令持有人满意，并在该等基础交易前经持有人批准，包括同意向持有人交付由与本认股权证形式及实质大体相似的书面文书所证明的继任实体的证券，以换取本认股权证。但不限于，可行使相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份 (不考虑行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行权价格(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对 股本股数和行使价的此类调整是为了保护本认股权证的经济价值(br}紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承人实体(包括其母实体) 为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，适用的基本交易、本认股权证的条文及其他有关“公司”的交易文件均指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该 继承实体已在此被指定为本公司一样。每笔基础交易完成后，继承实体应 向持有人提交确认，确认在完成 后的任何时间，应在行使本认股权证时发行适用的基础交易，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产 ，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续应收)。如本认股权证于紧接适用的基础交易 交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等值股份)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的前提下，持有人可根据其唯一选择，通过向本公司递交书面通知而放弃本第4(B)节，以允许在不承担本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股股份持有人有权获得与 有关的证券或其他资产的每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保 持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证后，有权收取普通股(或其他 证券、现金、在该等基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，而该等股份或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)是持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)布莱克·斯科尔斯 值。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何 任何基础交易以及(Z)根据提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告公开披露本公司完成此类基础交易后九十(90) 天内首次知悉任何基础交易，应在最早发生(X)公开披露任何基础交易之后的任何时间交付，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求之日向持有人支付等同于本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而向持有人购买本认股权证。该等款项须由本公司(或在本公司指示下)于(X)提出要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该等基本交易完成日期(br})前(X)第二(2)个交易日(以较迟者为准)支付予持有人。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证时的任何限制 (但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)。

5.不合作。本公司特此订立并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时合法地 发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不能全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力 迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许行使普通股 。

6.权证持有人不被视为股东。 除非本文另有明确规定，否则仅以本权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类 ，于向认股权证持有人发行认股权证股份前(包括合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项， 于本认股权证的适当行使下，其有权收取的股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券 (行使本认股权证或其他情况时)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本；只要这些信息是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供的，公司就没有义务。

7.重新发行认股权证。

(A)转让授权书。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，登记为持有人可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)节)，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B)认股权证遗失、被盗或 损坏。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如发生遗失、被盗或损毁，则提供持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺；如保证书遭损毁，则交回并取消本保证书。公司应签署一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并向持有人交付一份新的认股权证，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股票。^{(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证基础的 股认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等 股认股权证股份的权利；但不得就 普通股的零碎股份发出认股权证。}(D)发行新的 权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或 7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，(Iii)(Iii) 的发行日期须与发行日期相同，及(Iv) 应享有与本认股权证相同的权利及条件。

(E)持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会 违反证券法或任何适用的州证券法而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

8.通知。除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证需发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节作出通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细说明 及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向 持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出该等调整的计算方法(S)，(Ii)在本公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权，向普通股持有人提供认股权证、证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权， 在每个 案例中规定，这些信息应在向持有人提供该通知之前或同时向公众公布， 和(Iii)至少在任何基本交易完成前十(10)个交易日。如果以下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应 根据当前的8-K表格报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知(定义见证券购买协议)。 如果公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公开信息，而该重大非公开信息未同时在 当前的8-K表格报告中提交，并且持有人未同意接收此类重大非公开信息，本公司特此立约，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任，或对任何前述人士无责任不根据 该等重大非公开信息进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。本公司 根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应在通知中向持有人明确表示(或在收到持有人的通知后立即通知，视情况而定)，如果通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知公司)，则持有人有权推定通知中包含的信息不构成重大信息， 与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4(I)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。 公司承认并同意持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务 对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有此类信息期间进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本协议另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，本公司可采取任何本认股权证禁止或不执行本协议所规定的任何行为的行动，前提是本公司已取得所需的 持有人(定义见证券购买协议)的书面同意。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大程度地适用于 有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书剩余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书的标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会在很大程度上 损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现否则将授予各方的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的 条款(S)的效果尽可能接近。

13.适用法律。本授权书应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并且 同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节规定的地址给公司，并同意该等送达应构成对法律程序文件 及其通知的良好和充分的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审理本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何纠纷。

14.构造；标题。本认股权证 应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。 本认股权证的标题仅供参考，不构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。 在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在截止日期(如证券购买协议中的定义)在该等其他交易文件中的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.解决争端。

(A)提交 争议解决方案。

(I)在涉及行使价、成交价、买入价、布莱克·斯科尔斯对价、布莱克·斯科尔斯 价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)的 争议(包括但不限于与上述任何决定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应 通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间 。如果持有人和公司无法在公司或持有人(视情况而定)发出初始通知后的第二个营业日之后的任何时间，迅速解决与该行使有关的争议 价格、成交价、投标价格、黑斯科尔斯对价、黑斯科尔斯价值或公平市场 价值或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)，则持有人可选择一名独立的、信誉良好的投资银行来解决此类纠纷。

(Ii)持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前面第(A)和(B)条所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非 本公司和持有人双方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权 向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)本公司和 持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行的费用和开支由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效。根据纽约民事实践法律和规则(“CPLR”)，且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本条款15，(Ii)本认股权证的条款和 其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决 适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有结论，(Iii)持有人(且仅限于持有人)有权根据第15条规定的程序，将第15条所述的任何争议提交至位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，以代替第 条规定的程序；及(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于本节中描述的任何事项(br}15)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的法律或衡平法上的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本认股权证中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。 本公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认 本公司遵守本认股权证的条款和条件(包括，但不限于，遵守本协议第2款)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司不会被要求 就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过 任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.调离。除非证券购买协议第2(G)节和适用的证券法另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权” 指就任何普通股的发行或出售(或被视为根据第2节发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利会导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)而收取的净代价减少。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他 任何人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(F)“投标价格” 就任何证券而言，是指彭博在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如前述规定不适用，该证券在电子公告牌上公布的场外交易市场的买入价，如彭博社在确定时报告的该证券的买入价， 或，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的买入价，则为任何 做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券在该确定时间的平均买入价。如果在确定上述任何基准的特定时间无法计算证券的投标价格，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应根据该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(G)“Black Scholes 对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行之日的价值 使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的 利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关该等期权或可转换证券(视情况而定)的签署的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日剩余 期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率，相等于该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的发行日起计的30天波动率和彭博的“HVT”功能所得的30天波动率(按365天年化系数厘定)。

(H)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能 获得的，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价 。如较早)并于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求的交易日结束，(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)相等于根据第(4)(C)(I)条提出要求当日有效的行使价的行使价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基本交易完成之日或截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止的无风险利率(如果该请求早于适用基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用的基本交易的公开披露 和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(I)“彭博”指彭博，L.P.

(J)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(K)据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，“收盘价格”是指该证券在主要市场上的最后收盘价，如彭博社报道的那样，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格， 或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的要价的平均值。如上述任何基准的证券在特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第 15节的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(L)“普通股” 是指(1)本公司普通股，每股面值0.0001美元，(2)该普通股 应变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(M)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

(N)“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

已保留

(P)“事件市场价格”是指，对于任何股票合并事件日期，通过(X)在结束(包括)紧接该股票合并事件日期后的第十六(16)个交易日的前一个交易日内的五(5)个最低交易日的普通股的VWAP 的总和除以(Y)五(5)个交易日确定的商数。 在该期间内的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易中，所有此类确定均应适当调整。

(O)“到期日” 指发行日期的第五(5)周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或并非在主要市场进行交易的 日(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)由截至本认股权证日期未由所有该等主体持有的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50%，按所有该等主体持有的普通股未流通股计算，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图在此情况下 本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理 不一致的任何部分所需的程度。

(R)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

已保留

已保留

(U)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(V)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券 在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(W)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(X)“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

(Y)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司及 优先股及SPA认股权证的买方订立的若干登记权利协议，该等协议涉及(其中包括)于优先股转换时或根据指定证书的条款或根据SPA认股权证的条款行使SPA认股权证而可发行的普通股股份的转售登记。

(Z)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ab)“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人如此选择，则指母实体)或将与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则指母实体)。

(Ac)“交易日” 如适用，指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定 而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

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已保留

(Ae)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

(o) [兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证以购买普通股。]

PharmaCyte生物技术公司

发信人：

姓名：卡洛斯·A·特鲁希略

职位：首席财务官

(s) [附件A]

(t) [行使通知]

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的权证

PharmaCyte生物技术公司

签名持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有认股权证中规定的相应含义。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

☐ 与_

☐ 与_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点[在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。]

2.支付行权价款 价格。如持有人已就将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价_。

[3.交付认股权证 股票。本公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定代理人或以下指定代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：]

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

帐号：

日期：_

登记持有人姓名或名称
发信人：

姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件B

确认[本公司确认 本行使通知，并指示_根据本公司于2023年发出并经_确认和同意的转让代理指示，发行上述数量的普通股。][PharmaCyte生物技术公司]发信人：

姓名：

标题：

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __,

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2023, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.