附件3.1

附件A

优惠权指定证书和 权利
B系列可转换优先股

的
PharmaCyte Biotech，Inc.

内华达州的一家公司

1.股份名称及编号 特此设立一系列公司优先股，命名为“B系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。核准的优先股数量为35,000股。 每股优先股的面值为0.0001美元。此处未定义的大写术语应具有以下第 33节所述的含义。

2.排名。除 至少大多数已发行优先股持有人(“规定持有人”) 明确同意根据第 18节设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，本公司所有股本股份在本公司清盘、解散及清盘时有关股息、 分派及付款方面的优先股级别均较所有优先股为低(该等次等优先股在本公司清算、解散及清盘时统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、 优先股及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人的事先明确同意并作为单一类别单独投票，本公司此后不得授权或发行(I)优先股的任何额外或其他股本股份， 在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付(统称为“高级优先股”)，(Ii)优先股的优先股。于本公司清算、解散及清盘时的分派 及付款(统称“平价股”)或 (Iii)任何具有到期日或任何其他需要赎回或偿还该等股份的到期日或任何其他日期的初级股份，而该等股份的到期日 早于到期日。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股 应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，如果合并或合并会导致优先股被以任何与前述不一致的方式处理，则不会完成任何此类合并或合并。

3.股息及支付。

(A)自任何优先股发行的第一个 日(“初始发行日”)起及之后，优先股的每个持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)有权按按360天年度和12个30天月计算的股息率按优先股的国家价值收取股息(“股息”)，并应在每个股息日按月支付拖欠股款，每个日历月按月复利，并以合法可供支付的资金支付。根据第9节普通股分期付款转换(定义见下文)。股息应 在分期日发生的每个股息日支付，作为在适用分期日到期的适用分期付款金额的一部分，如果不是以第(Br)9节规定的合法可用资金或普通股支付，以及(Ii)就并非发生在分期日的每个股息日，在该股息日以合法可用资金支付 。

(B)在股息日支付股息之前，应根据第4(B)(I)节在每个转换日期将股息计入转换金额，或根据第12条在赎回时支付股息，或在任何触发事件时支付所需的股息。自事件发生及发生后及在任何触发事件持续期间，每股 优先股将按所述价值按每年15%(15.0%)(“违约率”)应计股息，并应按360天 年及12个30天月计算。

(C)在每个分期日，公司应向持有人支付等同于该分期日到期分期付款金额的金额，包括所有已发行的优先股、应计和未支付的股息和未支付的滞纳金。在到期日，公司应向持有人支付一笔合法的可用资金(不包括根据第9条在到期日以普通股支付的任何金额)。除本协议特别准许外，本公司不得预付已发行优先股、应计及未付股息或应计及未付滞纳金所涉及的总声明价值的任何部分。

4.转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可按本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)持有人的 转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人 均有权按照第4(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行、已缴足及不可评估的普通股股份转换为普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花税、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定：

(I)“换股 金额”指于适用厘定日期就每股优先股而言，(1)其声明价值 加上(2)有关该优先股的额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第26(C)节)的总和。

(Ii)“换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的价格为4.00美元，须按本文规定作出调整。

(C)转换的力学 。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I)可选择转换。 如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股，持有人须于纽约时间该日期晚上11时59分或之前，以附件I (“转换通知”)的形式，向本公司交付 经签署的转换优先股(S)股份(“转换通知”)副本，以备收。如第4(C)(Iii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”) 的原始证书(如有) (或根据第20(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到换股通知后的交易日，本公司应以电子邮件的形式向该持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认确认和陈述是否可根据规则144转售该普通股，或向该持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送有效和可用的登记声明(以附件 II的形式)， 该确认将构成对转让代理的指示，以根据本规则的条款处理该转换通知。在公司收到转换通知后的第二个(2)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股股票的适用转换日期启动的交易而要求的较早的 日期)(“股份交割截止日期”)或之前，公司应(1)转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)的 快速自动证券转让计划(“FAST”)，根据上述转换， 该持有人有权持有的普通股总数通过 其在托管人系统的存取款存入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(2)如转让代理不参与FAST，则应该持有人的要求， 应该持有人的要求， 发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将在该持有人或其指定人的姓名登记的证书交付至该持有人应有权获得的普通股数量的证书。如果根据第4(C)(Iii)节提交转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量 大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得晚于收到优先股证书(S)后两(2) 个交易日，并自费向该持有人(或其指定人) 发行并交付新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第20(D)节)代表未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人 在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人。如持有人转换优先股，则该持有人转换的优先股数目应从适用的转换通知所载该持有人与分期付款日期(S)有关的分期付款(S)中扣除。尽管有上述规定，关于买方(定义见证券购买协议)于下午4：00或之前向本公司递交的任何转换通知 。(纽约市时间)于紧接根据该等转换通知将予转换的该等适用优先股首次发行日期(每个“发行日期”)的前一个交易日(该等转换通知可于证券购买协议签立后的任何时间交付 )，本公司同意于下午4：00前交付将于该日期转换后发行的普通股 ，但须受该通知的规限(S)。(纽约市时间) 在该适用发行日期，而该发行日期应为本协议下有关该等转换通知的股份交割日 。

(Ii)公司 未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期 当日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换任何转换金额(视情况而定)(“转换失败”)后，将该持有人有权获得的普通股数量记入该持有人或其指定人的DTC余额账户中(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， (X)公司应在股份交付截止日期后未能及时发行普通股的每一天，从合法可用资金中向该持有人支付现金，金额相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行的、该持有人有权获得的普通股数量之和的1%，乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在自适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的期间内的任何时间有效，以及(Y)该等持有人在向本公司发出书面通知后， 可就尚未根据该转换通知进行转换的该等优先股 的全部或任何部分而撤销其转换通知，并保留或退还(视属何情况而定)该等优先股的全部或任何部分；但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，则公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将无法贷记该持有人或其指定人(视情况而定)的余额。持有者根据本协议或根据下文第(Ii)条规定的公司义务有权获得的普通股数量，且如果在该股票交付截止日期当日或之后，该持有人(以公开市场交易、股票贷款或其他方式)获得与该持有者有权从本公司获得的普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股股份 ，且未收到与该转换失败相关的从本公司获得的普通股数量。 除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权：(I)从合法可用于该请求的资金中向该持有人支付现金，金额等于该持有人对如此收购的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于，任何其他人就此或代表，持有者)(“买入价”)，则本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人士(视情况而定)余额账户的责任即告终止。或(Ii)立即履行其义务，向该持有人发行并交付一份或多份代表该普通股的证书或存入该持有人或该指定持有人(视情况而定)的余额账户，向DTC支付该持有人根据本条款(视情况而定)转换时有权持有的普通股数量，并从合法可用于该转换的资金中向该持有人支付现金，金额为 等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)该普通股在任何交易日的最低收市价乘以(Y)的数额 ，该金额等于(X)该普通股数量乘以(Y)该普通股于适用转换通知日期开始至本条(Ii)项下该等发行及付款日期止期间内的最低收市价。本协议并不限制股东根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或关于公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付此类普通股)的强制令救济。 尽管本协议有任何相反规定，但对于任何给定的转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于 本公司已根据证券购买协议的类似条款，就该等换股失败(视何者适用而定)向该持有人全数支付该等款项的持有人。

(3)登记； 登记入账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括 电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以 账簿记入的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录每股优先股持有人的姓名、地址及优先股的陈述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“登记优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，本公司及 优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。 登记优先股只可透过在股东名册登记转让或出售。在收到持有人转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第(Br)20节向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出登记优先股的规定价值相同，但如果公司在提出要求后两(2)个工作日内未将此类登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在案，则登记册应自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视具体情况而定)。尽管第4节有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人无需将以优先股证书形式持有的该等优先股 实物交还本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在这种情况下，该证书(S)应按照第4(C)(Iii)条的规定交付给本公司)或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可能包括在转换通知中)，要求在实物交还时重新发行优先股适用的优先股证书。 每个持有人和公司应保存记录，显示声明的价值，已兑换及/或已支付(视情况而定)的股息及滞纳金(视情况而定)及有关兑换及/或付款的日期(视乎情况而定)或使用该等其他方法，令有关持有人及本公司合理满意 ，以避免于转换时实际交出优先股证书。如本公司 未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等声明价值、已兑换及/或已支付的股息及滞纳金(视属何情况而定)及该等兑换及/或付款的日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该等事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目应为控制性和决定性的。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段第(Br)条的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅本公司的指定证书中与本证书所代表的B系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的B系列优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的B系列优先股的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书的票面上所列的B系列优先股的股份数量。

(4)按比例折算； 争议。倘若本公司收到超过一名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)递交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期递交供换股的优先股总数 ，按比例从每名于该日期选择 转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向该持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第25条解决争议。

(D)实益所有权限制 。

(I)受益所有权 。本公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，而该持有人无权根据本指定证书的条款及条件转换该持有人所持有的任何优先股，而任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方将于紧接实施该等转换后共同实益拥有超过4.99%(“最高 百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上在转换优先股时可发行的普通股股数， 将就该句子作出决定，但不包括(A)转换剩余股份后可发行的普通股股份。(B)行使或转换该持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股及认股权证)的未行使或未转换部分 ，但须受与本条第4(D)(I)条所载限制相类似的转换或行使限制。就第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。此外，应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定上述任何集团的地位。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，该股东可依据(X)公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告中反映的流通股数量。当前的8-K表格报告或其他 提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)：(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列出已发行普通股的数量(“报告的未偿还 股份编号”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量 少于报告的流通股数量时收到持有人发出的转换通知，本公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知否则会导致该持有人的实益所有权(根据本第4(D)(I)条确定)超过最高百分比，则该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量已减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人及任何其他归属方自报告流通股数量报告之日起转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股总数的最大百分比(根据1934年法令第(Br)13(D)节确定)，则该持有人和其他出资方的受益所有权总数超过最大百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应从一开始就被注销。该股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知 后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)该通知送达后第 日)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他 付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见， 根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比的股份， 不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段有关其后任何可兑换决定的条文的适用性。本款条款的解释和实施应 严格遵守本第4(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)(I)款所包含的预期实益所有权限制不一致的 ，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承人。

(Ii)市场监管原则。本公司不得在任何优先股转换时或根据本指定证书的条款发行任何普通股股份(连同在行使认股权证时发行所有其他普通股)，而该等普通股股份的发行将超过本公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股及认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据主要市场上市规则及规则(在不违反规章制度的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A)根据主要市场适用规则及规例的规定获得股东批准发行超过该金额的普通股，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见认为无须批准，则该限制不适用于 本公司 ，而该意见应合理地令所需持有人满意。在获得批准或书面意见之前，任何持有人在转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何认股权证时，普通股的发行总额不得大于(I)初始发行日的交易所市值乘以(Ii)商(1)初始发行日向持有人发行的优先股总数 除以(2)初始发行日向持有人发行的优先股总数(就每位持有人而言， “交易所上限分配”)。如任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则受让人须按比例获分配该持有人在交易所配售的股份中有关该股份转让的该部分，而前一句的限制将适用于该受让人。当持有人的优先股全部转换时， 该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人悉数转换时实际发行的普通股数目之间的差额(如有)，应按优先股及/或相关认股权证持有人当时持有的优先股及/或相关认股权证的股份比例，按比例分配给其余优先股及/或相关认股权证持有人各自的交易所上限分配 。如果 在2023年10月1日之后，本公司被禁止根据本第4(D)(Ii)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司应从合法可用资金中向该持有人支付现金，以换取该持有人所持有的不可转换为该交易所上限股票的优先股数量，赎回价格等于(I)(X)该交易所上限股份数量与(Y)普通股于 任何交易日的最高收市价的乘积的总和。该交易日自该持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用转换通知之日起至该交易日止。根据第4(D)(Ii)和(Ii)条规定的发行和支付，在该范围内 持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该持有人出售交易所上限股票的要求，该持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

(E)交替转换的权利。

(I)触发事件时的备用转换 。在第4(D)条的规限下，在触发事项赎回权期(定义如下)期间的任何时间，该持有人可根据该持有人的选择，透过向本公司递交转换通知(任何该等转换通知的日期， 每个“备用转换日期”)，转换全部或任何数目的优先股(将根据本条第4(E)(Ii)条转换的优先股的该等转换金额，“替代转换金额”)以替代转换价格转换为普通股股份 (每个“替代转换”)。

(Ii)交替转换的机械学 。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换优先股的任何替代转换金额(就本证书第4(C)节的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，并以“转换金额的所需溢价”取代上述关于该替代转换的转换率定义(X)条款中的“转换 金额”)，方法是在根据本指定证明书第4(E)节交付的 转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行该等转换；但如果发生转换最低价格条件，公司还应在适用的替代转换日期向持有人交付适用的替代转换最低金额。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用的替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股持有人可根据第4(C)节将该等优先股转换为 股普通股，而无须理会本第4(E)节。

(F)强制转换。如果自本交易日期起及之后的任何时间，(I)公司普通股在交易市场的收盘价连续20个交易日(“强制转换测算期”)等于或超过每股6.00美元(该金额可根据某些资本事件，如本文所述的股票拆分进行调整)，以及(Ii)公司普通股在交易市场的日交易量超过每个交易日一百万股(1,000,000股)(该金额可根据某些资本事件，如股票拆分进行调整)，如上所述)对于强制转换测算期和(Iii)在强制转换测算期的每个交易日满足股权条件，则本公司有权要求持有人强制 以最高百分比为限，将强制转换日(定义如下)强制转换通知中指定的全部或任何部分优先股，包括额外金额和任何应计但未支付的股息，转换为已缴足的 。按强制转换日的转换价格(定义见下文)发行的有效普通股和不可评估普通股(“强制转换”)；但是，强制转换应以最高 百分比为限。为清楚起见，在任何情况下，如果强制转换会导致任何持有人对普通股的实益所有权超过最高 百分比，则任何持有人均不需要根据强制性转换转换全部或任何部分优先股。本公司可行使本第4条规定的要求转换的权利，在强制转换测量期结束后不超过五(5) 个交易日内，通过电子邮件向持有人发送有关的书面通知 (“强制转换通知”，持有人收到该通知的日期称为“强制转换通知日期”)。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应注明 (I)强制转换发生的交易日，即强制转换通知日期(“强制转换日期”)之后的第二(2)个交易日，以及(Ii)公司根据本第4条从持有人处选择强制转换的优先股总数(“强制转换金额”) 。如果在强制转换测量期内不再满足股权条件，则在持有人的选择权 处，强制转换应被视为从初始起被撤回和无效。为清楚起见，持有者应有权根据第4(A)条在强制性转换衡量期间内随时及不时转换优先股。

5.触发事件赎回。

(A)触发 事件。下列事件中的每一项应构成“触发事件”，第(Viii)、(Br)(Ix)和(X)款中的每一事件应构成“破产触发事件”：

(I)连续五(5)个交易日 暂停交易或普通股未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(Ii)公司 (A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何 代理人，表示其不打算按要求遵守，根据认股权证的规定请求行使任何认股权证，或根据本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求 ，但不包括根据本指定证书第4(D)条的规定；

(Iii)除本公司遵守以下第11(B)节的范围外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续一天， 持有人的授权股份分配(定义见下文第11(A)节)少于(A)该持有人在转换时有权获得的普通股数量的200%，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设按当时有效的底价转换，且不考虑本指定证书对转换的任何限制)和(B)该持有人在其认股权证全部行使后有权获得的普通股股数的200%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Iv)除《国税法》的适用条文另有规定外，董事会未有按照第(Br)节的规定宣布于适用股息日期派发任何股息；

(V)本公司 未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或根据本指定证书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书而到期的任何其他股息或任何其他金额，因此(在每种情况下，不论是否根据NRS准许)，在未能在到期时支付股息和滞纳金的情况下，在每种情况下，只有在至少五(5)个交易日内该等失败仍未治愈的情况下；

(Vi)公司未能 在转换或行使适用持有人根据证券或证券购买协议(视情况而定)所需的交易文件 所收购的任何证券(定义见证券购买协议)时， 没有删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类不符合规定的情况在至少五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Vii)本公司或其任何附属公司发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少500,000美元的债务(定义见证券购买协议)；

(Viii)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；

(Ix)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的自愿案件或程序的开始，或同意就公司或任何附属公司在非自愿案件中就公司或任何附属公司登录法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律进行程序，或开始任何破产或无力偿债的案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书寻求重组或救济，或同意提交请愿书，或同意公司或其任何附属公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员的委任或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序。或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售，或 根据联邦、州或外国法律采取的任何其他类似行动；

(X)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，提交(I)关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿 案件或程序的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准按 适当提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司的或与其有关的清算、重组、安排、调整或重组。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件继续存在，且连续三十(30)天内有效；

(Xi)对本公司和/或其任何附属公司作出最终判决 或支付总额超过500,000美元的款项的判决 ，而该判决在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置以待上诉，或 未在暂缓执行期限届满后三十(30)天内解除；但只要本公司 向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由保险或值得信誉方支付的任何判决不应计入计算上述500,000美元的金额；

(Xii)本公司及/或任何附属公司 及/或任何附属公司，不论个别或合计，(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过500,000美元的债务支付任何 (仅就无担保债务除外) 本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何欠款或欠款超过500,000美元的协议，从而允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，但只有在该故障或事件至少五个 (5)天内未治愈的情况下；

(Xiii)除本第5(A)节另一条款明确规定的 以外，公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续五(5)个交易日内仍未得到纠正。

(Xiv)公司的虚假或不准确的 证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件， (B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xv)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第15(M)条的任何规定；

(Xvi)发生的任何重大不良影响(定义见证券购买协议)，如果能够治愈，在发生后七(7) 个交易日内仍未治愈；或

(Xvii)任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，并且 对本公司具有约束力或可对本公司强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何子公司直接或间接提出异议，或由本公司或任何子公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性或本公司或其任何子公司应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件产生的责任或义务。

(B)通知 触发事件；赎回权。在发生与优先股有关的触发事件时，公司 应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，即“触发事件权利开始日期”)和结束(例如，结束日期，“触发事件权利期满日期”)以及每个这样的期间之后的任何时间， “触发事件赎回权期”)在(1)触发事件治愈之日和(2)本公司向触发事件治愈持有人发出书面通知之日，以及(Y)该持有人收到触发事件通知，其中包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司认为该触发事件是否能够治愈的证明，其中(X)以(X)较后的 为准。 (如适用)本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及(Iii)至触发事件发生之日为止的 证明，如果在该触发事件通知日期或之前，适用的触发事件权利到期日，则该持有人可要求本公司通过向本公司递交书面通知( “触发事件赎回通知”)，赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利到期日或该日期之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应注明该持有人选择赎回的优先股数量 。根据本第5(B)条规定须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须按以下价格中较大者的价格赎回：(A)须赎回的转换金额 乘以(B)赎回溢价，及(Ii)在持有人发出触发事件赎回通知时生效的转换比率 乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该触发事件之前的日期 开始，至本公司根据本 第5(B)条规定支付的全部款项之日止(“触发事件赎回价格”)。第5(B)节所要求的赎回应按照第12节的规定进行。如果第5(B)节所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对优先股的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管第5(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在触发事件赎回价格 (连同任何滞纳金)全额支付之前，根据第5(B)条提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股 。如果持有人根据本协议部分赎回所持有的优先股，赎回的优先股数量应从触发事件赎回通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用分期付款 日期(S)相关的分期付款(S)中扣除。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。触发事件后的任何赎回 不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，公司 应立即从合法可用于该事件的资金中赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格 等于适用的触发事件赎回价格(计算方式为该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前发出触发事件赎回 通知)，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他 行动，但持有人可全权酌情放弃在发生破产触发事件时获得付款的权利 全部或部分，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利、以及获得支付该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的任何权利。

6.基本交易的权利。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(如果继承实体不是本公司)根据本第6条的规定以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务。 根据书面协议，该协议的形式和实质令 要求的持有人满意，并在该基础交易之前得到要求的持有人的批准。包括向每位优先股持有人交付证券以换取优先股的协议，该证券的形式和实质与本指定证书大体相似，包括但不限于具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等的规定价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并令所需持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股在合资格市场报价或上市交易。发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等指定实体 已在本文件及该等文件中被命名为本公司。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体(如果继承人实体不是本公司)应向每位持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替在该基础交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7条和第17条仍可发行的项目除外，此后继续为应收款项)。 如果每个 持有人持有的所有优先股在紧接该基础交易之前被转换(不考虑本指定证书所载的优先股转换的任何限制)，并根据本指定证书的规定进行调整，则在此类基本交易发生时，每个 持有人将有权获得的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份。 尽管有上述规定，该持有人可根据其唯一选择选择，向本公司递交放弃本条款第(Br)6(A)条的书面通知，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不受优先股转换或赎回方面的任何限制。

(B)通知 控制权变更赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后 如果未按照前一句话(视情况而定)向该持有人递交控制权变更通知并在(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日或(C)该控制权变更公告之日起二十(20)个交易日内结束的期间内的任何时间，该持有人可要求本公司向本公司递交有关通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人的全部或任何部分优先股，而控制权变更赎回通知应注明该持有人选择让本公司赎回的优先股数目。根据本条第6(B)条赎回的每股优先股应由公司以合法可用于赎回的资金赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回的优先股的转换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回优先股的换股金额 乘以(B)商除以(I)普通股 股份在(1)完成适用的控制权变更及(2)该控制权变更的公告至该持有人作出 变更的日期之前的日期起计的期间内的最高收市价。控制权赎回通知：(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回的溢价乘以(Z)乘以(A)赎回优先股的转换金额乘以(B)在控制权变更完成后支付给普通股持有人的每股普通股总现金对价和每股非现金对价的商数 (公开构成 的任何此类非现金对价交易证券的估值应以此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价计算。该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权赎回价格变动 ”)。本第6(B)条所要求的赎回应包括

优先向本公司所有其他股东支付与该控制权变更相关的款项。在第6(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为公司优先股的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在适用的控制权变更赎回价格(连同任何迟缴费用)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的优先股可由该持有人根据第4节全部或部分转换为普通股，或在转换日期为完成控制权变更后的 的情况下，根据第4节规定，继承实体持有的相当于 公司普通股股份的股份或股权。如果根据本条款由 持有人持有的优先股被部分赎回，则赎回的优先股数量应从 该持有人与控制权变更赎回通知中所述适用分期付款日期(S)有关的分期付款(S)中扣除。如果本公司根据本条款第6(B)条赎回任何优先股，由于各方无法预测未来利率，以及 持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据第(Br)条第(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)，公司应在控制权变更完成的同时支付适用的控制权变更赎回价格 。第6条所要求的赎回应根据第12条的规定进行。

7.购买权发行时的权利和其他公司活动。

(A)购买 权利。除根据下文第8节和第17节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权 根据适用于该购买权的条款获得：如果该 持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有的所有优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先 股已按适用记录日期的备用转换价格转换)，则该持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他 出资方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权 达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及该超出部分的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为该持有人的利益延长 搁置的天数，如果有的话)，由于其权利 不会导致该持有人及其他归属当事人超过最高百分比，届时该 持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权(如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则 该期限应延长该搁置天数(如适用))，其程度与没有该等限制的程度相同)。

(B)其他公司活动 。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份(“公司事件”)的任何基本交易(br})完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保每位 持有者此后将有权根据该持有人的选择，在转换该持有者所持有的所有优先股时，(I)在转换后的应收普通股股份之外，获得(I)该股东持有的所有优先股。如果该股东在该公司事件(不考虑本指定证书规定的优先股可兑换方面的任何限制或限制)完成时持有该普通股，或(Ii)在该转换时代替普通股，则该持有人将有权获得该等普通股的证券或其他资产， 普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与该持有者持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)发行时将有权获得的金额相同。根据前一句所作的规定，其形式和实质应符合所要求的持有人的要求。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于 ，不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券的权利 。

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或订立任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本第8(A)条 被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股股份 ，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券)，以每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效或视为授予、发行或出售前有效价格(该等换股价格在本文中称为“适用价格”)的每股代价(“新发行价”)， 紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价格相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第8(A)节确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行 期权。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权和 行使或交换任何该等购股权或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并在授予时已由本公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第8(A)(I)节而言， “在行使任何该等认购权时，或在转换、行使或交换任何根据该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。在行使该等选择权及转换、行使或交换根据该等选择权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，及(Y)在行使任何该等选择权时或在行使任何该等选择权或根据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，(Y)可发行一股普通股的该等选择权所载的最低行权价(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)，减去(2)购股权持有人(或任何其他人士)于授出、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可换股证券时就任何一股普通股向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和 ，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或 应收任何其他代价的价值或授予该等持有人(或任何其他人士)的利益。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，不得根据该等购股权或其他条款行使该等购股权或以其他方式，或于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时，对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据转换条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券的价值，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，将不会对换股价格作出进一步调整 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第8(A)条其他条文已调整或将会调整换股价的任何购股权后进行的，则除非预期如下，否则不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(与下文第8(B)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，于有关增减时生效的换股价格应调整为在初始授出、发行或出售时，若该等购股权或可换股证券提供增减购买价、额外对价或增减换算率(视属何情况而定)，则该等换股价应调整为于 当时有效的换股价格。就本节 8(A)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于任何截至认购日仍未偿还的期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应被视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由所需持有人确定，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”和“一级证券”，每一个都是一个“单位”)，一起组成一项综合交易，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第8(A)(I)条或第8(A)(Ii)条 行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布此类稀释发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的，该交易日应为该五个交易日内的首个交易日 ，如于任何该等调整期内任何特定的转换日期转换任何优先股，则仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用的调整期间应被视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(br}并包括于紧接该转换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在此类评估事件的次日进行。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。 如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得股息或 以普通股、期权或可转换证券支付的其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第7、17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股分拆为更多数目的股份，则紧接该等分拆前生效的换股价格将按比例减少。在不限制第7、17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的 股，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果公司 在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 根据该协议可发行的证券，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化或可能变化，包括一次或多次重置(S)至固定价格，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式)，但不包括反映 惯常反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的每一表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议及/或该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的发行日期，透过电子邮件及隔夜快递向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何 该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务在优先股转换时以变动价格取代转换价格，方法是在任何优先股转换时提交的转换通知中注明，该持有人仅为该等转换的目的而依赖变动价格而非当时有效的转换价格。持有人选择采用可变价格进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立有关协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，为计算截至任何厘定时间之分期换股价格 ，其中所使用之“换股价格”指(X)有关厘定时间之换股价格 及(Y)有关厘定时间之变动价格之较低者。

(D)股票组合 事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票合并、反向股票拆分、资本重组或其他类似交易(每个股票 合并事件及其日期，即“股票合并事件日期”)，且事件市场价 低于当时生效的转换价格(在实施上文第8(B)节的调整后)，则在紧随该股票合并事件日期之后的第16个交易日(第16个交易日)，在上述第16(16)个交易日(实施上述第8(B)节的调整后)，当时有效的换股价格将降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价格 。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议项下的折算价格增加，则不作任何调整。

(E)其他事件。 如果公司(或任何子公司)将采取本条款严格不适用的任何行动，或 如果适用，将不会保护任何持有人免受稀释，或者如果发生了本第8条条款所设想的但此类条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护该持有人的权利，条件是根据本条款第(Br)8(E)款进行的此类调整不会增加根据本条款第8条确定的转换价格，条件是如果该持有人不接受此类调整，从而适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则董事会和该持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行此类适当调整。 其决定为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(F)计算。 根据本条第8条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经所需持有人事先书面同意，可随时将任何尚未发行的优先股 调低当时的换股价至董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。

9.分期转换 或分期赎回。

(A)一般。 在每个适用的分期付款日期，如果没有发生或继续发生股权条件失败，公司应根据第9条(“分期付款转换”)，向每位优先股持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额(“分期付款转换”)；但本公司可根据下列通知 后向每位持有人发出的选择权，以合法可用资金按现金 分期价格赎回该分期金额(“分期赎回”)或分期转换和分期赎回的任何组合来支付分期付款，只要公司在适用的分期日期转换和/或赎回于任何分期日期到期的所有未偿还的适用分期款项。根据本第9条的规定。在每个分期付款日(每个分期付款通知到期日)之前的第二十五(Br)(25)个交易日和第二十三(23)个交易日之间的某个日期(每个分期付款通知到期日)，公司应交付书面通知(每个分期付款通知(每个“分期付款通知”)和所有持有人收到该通知的日期 称为“分期付款通知日期”)。且该分期付款通知应(I)(A)确认该持有人适用的分期付款金额将根据分期付款全部转换，或(B)(1)说明本公司选择赎回现金，或根据本指定证书的规定要求赎回全部或部分现金，根据分期赎回而适用的分期赎回金额和 (2)指定本公司根据分期赎回选择或要求赎回的分期付款中本公司将选择或需要赎回的部分 (该金额将以现金赎回，称为“分期赎回金额”，为清楚起见，分期赎回 金额包括根据该分期赎回金额赎回的优先股的额外金额)和适用分期金额的 部分(如有)，公司将就该部分赎回并允许，实施分期付款转换 (根据第9条规定如此转换的适用分期付款的金额在本文中称为“分期付款转换金额”，为清楚起见，分期付款转换金额包括根据该分期付款转换金额转换的优先股的额外金额)，两者相加时，必须至少等于整个适用分期付款金额；以及(Ii)如果根据分期付款转换，将支付全部或部分适用分期付款金额，证明在适用的分期付款通知日期不存在股权条件失败。 此外，本公司不得就任何此类分期付款日期进行分期付款转换，除非在适用的分期付款通知到期日之后的两个交易日 内，公司应在符合第4(D)和(E)条的规定下，向持有人在DTC的 账户交付一定数量的普通股，用于支付分期付款转换金额，该分期付款转换金额等于 (X)适用的分期付款转换金额除以(Y)分期付款价格(“分期付款转换股份”)。 如果由于第(Br)4(D)节的规定，公司可以向持有人发行的分期付款转换股份数量受到限制，则该等超额股份应暂时搁置，直至持有人通知本公司，向持有人发行该等股份并不违反第4(D)条，届时本公司应将该等股份交付予持有人。每份分期付款通知 不可撤销。如果本公司未能根据第9条就某一特定分期日及时交付分期付款通知和分期前转换股份，则本公司应被视为已交付不可撤销的分期付款通知 确认在该分期日应支付的全部分期付款的分期赎回通知。除本第9(A)条明确规定的情况外，公司应根据本第9条转换和/或赎回适用的分期付款，比例与根据本条款转换和/或赎回的适用分期付款的比例相同。适用的分期付款转换金额(无论是适用的分期付款通知中规定的 还是根据本第9节的实施)应根据第9(B)节和 适用的分期付款赎回金额根据第9(C)节进行转换。就本协议而言，“分期前价格”指，就特定确定日期而言，指(I)当时有效的换股价格和(Ii)(X)底价与(Y)普通股在前三十(30)个连续交易日期间(每个“分期换股价格衡量 期间”)前三十(30)个连续交易日内三个最低收市价的平均值的80%(80%)两者中较大者的最低者。所有此类确定 应在任何此类衡量期间针对任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易进行适当调整 。

(B)分期付款转换的力学。在符合第4(D)款的情况下，如果本公司交付分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明该分期付款金额是按照第9(A)款以分期付款方式全部或部分支付的，则应适用第9(B)款的其余部分。适用的分期付款转换金额(如有)应在 适用的分期付款日期以适用的分期付款转换价格进行转换，公司应在该分期日(A)向每个持有人在DTC的账户交付任何True-Up股票，以及(B)在转换底价条件下，公司应 向持有人交付适用的转换分期付款下限金额，只要股权条件在该分期付款日得到满足(或该持有人以书面方式放弃)，且指定证书的任何其他条款 不禁止分期付款转换。就本协议而言，“增持股份”指以适用的分期换股金额除以分期换股价格计算的普通股股数 大于就分期日收到的分期前换股股份数目，等于(A)调整股份数目与(B)换股前股份数目之间的差额的额外换股股份数目 。如果本公司确认(或被视为已通过第9(A)节的实施确认)适用的 分期转换金额全部或部分已转换，且截至适用的分期付款通知 日期没有权益条件失败(或被视为已证明与任何此类转换相关的权益条件已通过第9(A)节的操作 得到满足)，但在适用的分期付款通知日期至适用的 分期付款日期(“中期分期期”)的任何时间发生权益条件失败，公司应向每位持股人发出关于该影响的后续通知 。如果在该临时分期期内出现股权条件失败(该持有人没有以书面形式放弃) ，或者根据本指定证书的任何其他规定，不允许分期付款转换，则在该持有人以书面方式指定给公司的选择权 中，该持有人可要求本公司作出以下任何一项或多项行动：(I)公司应赎回该持有人指定的全部或任何部分未转换的分期付款转换金额(该指定金额 称为“指定赎回金额”)，公司应在该分期付款日期起计三(3)天 内，以电汇方式向该持有人支付相当于该指定赎回金额125%的合法可用资金，但须由持有人选择，(1)指定赎回金额减去 ，减去的金额相当于(X)与该 分期转换金额相关的向持有人发行的提前转换股份的数量与(Y)持有人在 中期内出售该提前转换股份的实际价格的乘积，或(2)该提前转换股份应由持有人保留，并适用于公司发行该提前转换股份的下一次情况 ；然而，如果公司不选择按照第9条以分期转换的方式支付未来的分期付款，则持有人应向公司返还分期付款前转换股份的数量和/或(Ii)对于未转换的分期付款金额的所有 或该持有人指定的任何部分，分期付款转换应无效，并且该持有人有权享有优先股持有人关于该指定部分分期付款转换金额的所有权利；但是，该未转换分期转换金额中指定部分的转换价格此后应调整为等于以下两者中的较小者：(A)该持有人宣布该分期转换无效之日有效的分期转换价格，以及(B) 该持有人交付相关转换通知之日有效的分期转换价格 ，如同该日期为分期付款日期一样；然而，此外，在持有人的选择下，(3)与该无效分期转换相关交付的任何分期转换股份应被视为赎回一定数量的优先股，其规定的 价值等于(I)该等分期转换股份的数目与(Y)持有人在中期期间出售该等提前转换股份的实际价格的乘积，或(4)该等提前转换股份应由持有人保留 ，并适用于本公司发行分期前转换股份的下一次发行；然而，此外， 如果本公司不选择根据本条款第9款以分期转换的方式支付未来的分期付款金额，则持有人应将分期前转换股份的数量返还给本公司。如果公司因任何原因未能在适用的分期付款日期后第二(2)天之前赎回任何指定的 赎回金额 (包括但不限于根据《利率规则》禁止支付的范围内)，则该持有人享有第12(A)节规定的权利 ，犹如公司未能支付适用的分期付款赎回价款(定义如下)和本指定证书项下的所有其他权利(包括但不限于构成第 第5(A)(Iv)节所述触发事件的权利)。尽管第9(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在公司向该持有人交付代表分期转换金额的普通股之前，该 持有人可根据第4节将该分期付款转换金额转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述适用分期日期之前转换分期转换金额，则如此转换的分期转换金额应从该持有人(S)在适用转换通知中所述适用分期日期(S)的分期金额(S)中扣除。为进一步澄清，如就某分期金额进行任何换股，与该分期金额相关而发行的预付换股 股份(以及尚未用于该等换股的股份)应首先针对该等换股而进行 ，或在换股通知所指明的持有人的选择下，由持有人保留，并于本公司发行预付换股股份的下一次情况下适用于 。本公司应支付与发行和交付任何普通股相关的所有税款 在本协议项下的任何分期转换中。

(C)分期付款赎回机制。如果公司根据第9(A)条选择或被要求全部或部分进行分期赎回，则分期赎回金额(如有)应由公司在适用的分期付款日期以合法可用资金电汇给立即可用资金的每位持有人，金额相当于适用的 分期赎回金额的106%(“分期赎回价格”)。如果公司因任何原因未能在该分期日通过支付分期付款赎回价格赎回该分期付款 (包括但不限于根据NRS禁止支付的范围内的分期付款)，则在以书面方式指定给本公司的持有人的选择下 (就本指定证书而言，任何该等指定均为“转换通知”)，该持有人 可要求本公司按分期付款转换价格(在指定日期确定，如同该日期为分期付款日期)转换全部或任何部分分期赎回金额，在转换底价情况下，公司应向持有人交付适用的转换分期付款最低金额。第9(C)节所要求的转换应按照第4(C)节的规定进行。尽管第9(C)节有任何相反规定，但第4(D)节另有规定，在分期付款赎回价格(连同其任何滞纳金)全额支付之前，持有人可根据第(Br)节第(Br)款将分期付款赎回金额(连同任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有者选择在前一句中所述的适用分期付款 日期之前全部或部分转换分期赎回金额，如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中规定的与适用分期付款日期(S)相关的分期付款 中扣除。第9(C)节所要求的赎回应按照第12节的规定进行。

(D)延期分期付款金额 。尽管本第9(D)条有任何相反的规定，每一持有人仍可自行选择在紧接适用分期日之前的交易日前向本公司递交书面通知，选择将该持有人在该分期日应支付的分期付款的全部或任何部分(该金额、“延期金额”及该延期，每一项均为“延期”)延迟至该持有人选择的任何后续分期付款 日期，在此情况下，延期金额应加入：并成为此类后续 分期付款金额的一部分。持有人根据第9(D)条交付的任何通知应列明(I)递延金额和(Ii) 现在应支付递延金额的日期。

(E)加快分期付款的速度。尽管第9条有任何相反的规定，但除第4(D)款另有规定外，就任何给定的分期日(“当前分期日”)而言，在紧接该分期日之前的分期付款通知到期日起至紧接下一个分期日之前的交易日为止的一段时间内(每一分期日为“分期期”)，每名持有人可在该分期期内的一次或多次 选择转换其他优先股(每一股为“加速股”)。以及根据本合同第四节规定的转换程序，按当前分期付款日期的分期付款价格计算的此类加速中的优先股总数，每股优先股)全部或部分)。加以必要的修改； 但条件是，如果该加速日期存在转换下限价格条件，则随着每次加速，公司 也应在适用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金额。尽管有上述规定， 就任何给定分期而言，若在该分期期间内可加速发行的优先股总数合计超过该分期日的分期付款金额的200%(为免生疑问，假设本公司就全额分期金额选择分期转换)，适用持有人不得选择在该分期期间进行任何加速 。为清楚起见，除非持有人另有说明，否则任何加速金额应从到期日起以逆序适用于分期付款赎回。

10.不规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其章程、附例(如证券购买协议所界定)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款。并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并 采取可能需要的一切行动，以保护本证书持有人的权利。在不限制前述的一般性或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，以超过当时有效的转换价格， (B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行已缴足的普通股和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还， 采取一切必要措施，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股中保留和保留可用的最大普通股数量 ，以实现当时已发行的优先股转换所需的 最大数量的普通股(不考虑本文对转换的任何限制)。 尽管本文有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人 不得因任何理由(除根据本协议第4(D)(I)节所列限制外)将该持有人的优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得 将该等转换为普通股所需的同意或批准。

11.特准股份。

(A)保留。 只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留普通股总股数的至少200%，以实现转换，包括但不限于分期付款转换、交替转换和加速当时有效的底价的所有已发行优先股(不考虑转换的任何限制，并假设优先股在到期日之前保持未发行状态)(“所需的 储备金额”)。所需储备金金额(包括但不限于每次增加预留股份数目) 将根据各持有人于初始发行日期所持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予各持有人。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则应按比例向每个受让人分配该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，都应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第11(A)条但不限于此，在任何优先股 仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务 在转换优先股时为发行优先股预留至少相当于所需准备金 金额的普通股(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，以批准增加普通股的法定股份数目。与该会议相关，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东建议批准该提议 (或，如果多数投票权当时有效的公司股本同意该项增持，则代替该委托书。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交的信息声明(并已获得或未经 美国证券交易委员会批准，取决于其评论)。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股 ，因为公司未能从授权的但未发行的普通股中获得足够的普通股 但未发行的普通股(无法获得的普通股数量，即“授权失败股”)， 代替将此类授权失败股交付给该持有人，公司应支付合法可用资金，以换取可转换为授权失败股份的优先股转换金额中该部分的赎回，赎回价格 等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第11(A)条发行和付款之日止；及(Ii)该持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以满足该持有人出售认可失败股份的程度、任何经纪佣金及该持有人因此而招致的其他自付费用(如有)。第11(A)节或第11(B)节所载任何条文均不限制本公司根据证券购买协议任何 条款承担的任何责任。

12.赎回。

(A)一般规定。 如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内，以合法可用资金向该持有人交付适用的 触发事件赎回价格。如果持有人已根据第6(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更之前 以及公司收到该通知后五(5)个工作日内，以合法可用资金将适用的控制权变更赎回价格交付给该持有人。公司应在适用的分期付款日期将适用的 分期付款赎回价格以合法可用资金交付给每位持有人。如果持有人已根据下文第13条提交了 到期赎回通知，公司应在适用的到期赎回日期以合法可用资金向该持有人交付适用的到期赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下， 在该持有人以书面向本公司交付的选择下，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等现金付款的 金额，而于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司在该其他交易文件项下的付款责任。如果赎回的优先股少于全部优先股，本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股 证书(根据第20条)(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量 。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据《商业规则》禁止支付该等款项的情况下)而未能在所需期间 内向持有人支付适用的赎回价格，则该持有人在其后的任何时间 并直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格为止，可选择要求本公司迅速向该持有人归还已提交赎回的所有或任何优先股，而该优先股的适用赎回价格(连同任何迟交的费用)仍未支付。本公司收到该通知后， (X)适用的赎回通知对该优先股无效，(Y)本公司应立即将适用的优先股证书或新的优先股证书(根据第20(D)条)退还给该持有人 (除非优先股是以簿记形式持有的，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该优先股的账簿记录 当时存在)，在每种情况下，此类优先股的额外金额应增加 ，其金额等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据本第12条调整)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分和(Z)该等优先股的转换价格应就该持有人此后进行的每次转换自动调整为(A) 在适用赎回通知无效之日有效的转换价格中的最低者，(B)(X)普通股最低收市价 及(Y)普通股最低收市价75%的较大者(X)自适用的赎回通知送交本公司并包括该日起至适用的赎回通知作废之日止的期间内(Y)普通股最低收市价的75%及(C)(X)底价与(Y)商数的75%较大者(I)普通股中五(5)个最低的VWAP的总和 20)截至并包括紧接适用转换日期之前的交易日的连续交易日 除以(Ii)五(5)(应理解并同意，所有此类决定应针对任何股票 股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票合并或其他类似交易)。持有人递交使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知所规限的优先股支付在该通知日期前已累积的任何迟交费用的责任。

(B)由多个持有人赎回。本公司收到任何持有人的赎回通知，要求赎回或偿还与第5(B)节或第6(B)节所述的事件或事件基本相似的事件或事件 后，本公司应立即 但不迟于收到通知后的一(1)个营业日，通过电子邮件向对方持有人发送该通知的副本 。如本公司收到一份或多份赎回通知，则在自本公司收到首次赎回通知前两(2)个营业日起计的七(7)个营业日期间内(包括该日在内)，至本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止(包括 本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止)内，本公司无法 赎回该等首次赎回通知及在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知所指定的该等优先股的所有转换金额。然后，本公司将根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知，按所述的 优先股价值，向每位持有人按比例赎回金额。

13.保留。

14.投票权。优先股持有者没有投票权，除非法律要求(包括但不限于国税局)和本指定证书明确规定。如果根据《国税法》，需要优先股持有人投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权本公司的特定行动，则需要优先股所需持有人的赞成票或同意，将优先股股份的所需持有人一起投票，而不是分开投票，除非《国税法》规定 在正式举行的会议上提出法定人数，或通过所需持有人的书面同意(《国税法》另有要求的除外)，共同投票，而不是单独投票，除非《国税法》另有要求， 应构成班级或系列(视情况而定)对此类行动的批准。在符合第4(D)款的情况下，优先股的NRS持有人有权与普通股持有人就某一事项进行表决，作为一个类别一起投票。每股优先股应使其持有人有权使用 确定有资格就该等事项投票的本公司股东的记录日期 ，投下等同于其当时可转换成的普通股(受本细则第4(D)节规定的所有权限制的限制)的普通股数量的投票权。优先股持有人应有权获得他们有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知 (以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)， 通知将根据章程和NRS提供。

15.契诺。在未经所需持有人事先书面同意的情况下，对于 任何已发行的优先股：

(A)产生债务。本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)。

(B)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(C)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)，全部或部分任何债务(根据本指定证书)的本金(或溢价，如有)或利息，或进行任何投资，以直接或间接方式赎回、赎回、回购、偿还或支付任何款项。如就该等债务及/或投资(视何者适用而定)作出付款时，该等款项已到期或已以其他方式支付，或(I)构成触发事件的事件已发生 且仍在继续，或(Ii)构成触发事件的事件已发生且仍在继续，而随着时间的推移，该事件仍会构成触发事件 并继续发生。

(D)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或 间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(本指定证书所规定的除外)。

(E)对资产转让的限制。除(I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例出售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在一次交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置此类资产或权利。或(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(F)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。

(G)业务性质的变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及/或其附属公司于认购日期所进行或公开预期所进行的业务或任何合理相关或附带的业务有重大不同的重大业务。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其公司结构或其任何重大方面的宗旨。

(H)保存存在等。公司应在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要 的每个司法管辖区内，维持和维护其存在、 权利和特权，以及成为或保留，并使其每个子公司成为或保持适当的资格和良好的信誉。然而，只要重组不会对公司的资产或遵守本协议规定的能力产生实质性影响，公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或者取消或解散外国子公司。

(I)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗及撕裂除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(J)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动，以 维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于全面开展其业务 是必要的或重要的。

(K)保险维护 。本公司应尽合理最大努力向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任保险、危险保险、租金及业务中断保险)及业务 提供保险 ，保险金额及承保风险与本公司于初始发行日期所承保的金额及承保风险大致一致。

(L)与关联公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中的交易 的方式和程度(如果适用)与其业务的审慎运作是必要或可取的，则不应，也不得允许其任何子公司与其进行任何交易或一系列相关交易。以公平代价并按对其或其附属公司不低于合理预期的条款与非其关联方的人士进行公平公平的交易而获得。

(M)受限发行 。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何 优先股(证券购买协议及本指定证书所述除外)或(Ii)发行 会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的任何其他证券。

(N)留置、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

(O)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(P)最低现金。 公司应始终保持手头无担保、不受限制的现金和现金等价物的金额至少等于优先股未偿还转换价值的一半 。此类现金应存入一个或多个境内存款账户、货币市场账户或一个或多个合格银行的存款单(存款期不超过三个月)。在此，“合格银行”是指总资产超过3,000亿美元的美国特许商业银行。

(Q)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已经发生及仍在继续的任何时间，(Y)于 随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(“独立调查员”)调查是否已发生任何违反指定证书的情况(“独立调查员”)。如果独立调查员确定已发生此类违反指定证书的情况，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应将该违规行为的书面通知送达每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可用的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)，以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

16.清算、解散、清盘。如果发生清算事件，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益(“清算基金”)中，在任何金额应支付给持有初级股票的股东之前，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额 ，相当于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和 (B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有人的全部金额，那么，根据各自的指定证书(或同等证书)，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比 ，作为支付给 所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算活动的收益分配给持有人。根据本条16支付给持有人的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付，或就本条款16适用的清算事件向初级股票持有人分配本公司的任何清算资金 。

17.资产分配。 除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)向普通股的任何或所有持有人宣布或进行任何股息或其他分配 其资产(或收购其资产的权利)(“分配”)， 然后，作为优先股持有人的每个持有人将有权获得此类分派，如同该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股数量一样(不考虑优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，或者，如果没有记录 ，确定此类分配的普通股记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比，则该持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，且该分配部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，如有，应授予该持有人该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

18.投票决定更改或发行优先股的条款。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或章程另一项规定要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则在为此目的正式召开的会议上未事先获得赞成票或书面同意且未经所需持有人会议作为一个单一类别一起投票，公司不得(无论是通过修订、修改、资本重组、合并或其他方式)： (A)修订或废除其章程或章程的任何规定，或增加任何规定。或提交任何优先股系列股票的指定证书或修订条款，如果该行为将在任何方面不利地改变或改变本协议项下优先股的利益所规定的优先权、权利、特权或权力或限制，无论任何此类 行为是通过修改章程细则还是通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)核准优先股的数目；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股的股份(但根据本公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，派发股息或作出 任何次级股的任何股份的任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据证券购买协议的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

19.转让优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下转让部分或全部优先股，但任何此类转让均须遵守所有适用的证券法。

20.重新发行优先股证书和账簿。

(A)转让。 如果任何优先股要转让，适用的持有人应将适用的优先股证书交给公司(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则应向公司发出书面指示函)，随后公司将根据该持有人的命令立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第20(D)条)(或 该优先股转让的证据)，按该持有人的要求登记，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量。如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则向该持有人提供新的 优先股证书(根据第20(D)条)，代表未转让的已发行优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B)优先股证书遗失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书被遗失、 被毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，适用的 持有者以习惯和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损毁的情况下，在交出和取消该优先股证书时。本公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书(根据第(br}20(D)节)，代表适用的已发行优先股数量。

(C)优先 可交换不同面额和形式的股票和账簿条目。每张优先股证书在公司主要办事处的适用持有人交出后，可兑换新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第20(D)节)，代表原始优先股证书中 优先股的总数，以及适用的每个该等新优先股证书和/或新账簿记项。将代表原优先股证书中该持有人于交回时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股 股票，或由适用持有人透过向本公司递交书面通知而拆分为两个或以上新账簿记项 (根据第20(D)条)，代表原始账簿记项中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中该等已发行优先股数目的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I)应 如该优先股证书的正面或该账簿记项(视情况而定)表示剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第20(A)条或第20(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原优先股证书或原始账簿(如适用)下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii)应具有该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示的发行日期，该日期与优先股证书原件的发行日期相同，或与该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

21.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的， 除了根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施外， 法律或衡平法上的补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，并不限制任何持有人 因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。 持有人未能行使或延迟行使本指定证书项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃权利 ；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法 或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救措施不应被视为选择了该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何其他描述。本协议规定或规定的支付、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件 行使的任何权利或补救，不应被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害和 无需提交保证金或其他担保。公司应向持有人提供 该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

22.支付托收、执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书应就优先股支付的金额，或执行本指定证书的规定，或(B)发生 公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因该收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的应付金额不会因每股优先股的收购价低于其原来公布的价值而受到影响或限制。

23.施工；标题。 本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为不利于 任何该等人作为本证书起草人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

24.失败或放纵 不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，并不视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得 解释为任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许 放弃第4(D)条的任何规定。

25.争议解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与成交报价、成交售价、转换价格、分期转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算或适用赎回价格(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或适用的 持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)向另一方提交争议，在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间由该持有人 。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该分期转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议^发送)在本公司或该 持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可自行选择 选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)上述持有人及 本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条第25条第(Br)款第一句提交的初步争议提交书的副本及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不得迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接该持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)(前一条第(Br)(A)和(B)条所指的文件在此统称为“所需争议文件”)之后的营业日(应理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件， 未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并因此放弃其 权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该持有人无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 (所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和该持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和开支由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本第25条构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第25条，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生；(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售是否为发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本指定证书的条款和每一份适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础， 该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行在解决此类争议和解决此类争议时需要作出的裁定等，该投资银行应将该裁定、裁定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就仅与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本条款第25条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第25条中的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

26.通知；货币； 付款。

(A)通知。 本公司应向每位优先股持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。除本指定证书另有规定外，凡需根据本指定证书发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并应根据《证券购买协议》第9(F)条的规定作出。公司应就根据本指定证书采取的所有行动向每位持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司应在转换价格进行任何调整时立即 立即向每一持有人发出书面通知，合理详细地阐述并证明该调整的计算，以及 (Ii)在公司结清账簿或对普通股进行记录之前至少十五(15)天，(A)关于任何股息或普通股分配，(B)关于任何授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)就任何基本交易、解散或清盘确定投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(B)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)表示， 本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。交易文件规定的任何到期金额到期时未支付的(除非该金额同时按本合同规定的违约率应计股息)，将导致本公司产生并支付相当于该金额利息的滞纳金 ，从到期之日起至全额支付为止(“滞纳金”)，利息为15%(15%)。

27.放弃通知。 在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.适用法律。 本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受内华达州的国内法律管辖，而不适用于任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是内华达州或任何其他司法管辖区)，以适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律。除上文第25条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议或此处讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务， 将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该 持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第25条的任何规定。公司在此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本指定证书项下的任何纠纷，或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易有关或由其引起的任何纠纷。

29.判断货币。

(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将根据本指定证书到期的美元金额 兑换成任何其他 货币(该等其他货币在本第29条中称为“判断货币”)，则应按紧接前一交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期实施该项转换，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期 以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额的日期之间的现行汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整后的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，产生本可以购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何款项 将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或就本指定证明书取得任何其他 应付款项的判决所影响。

30.可分性。如果 本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订以最大限度地有效和可执行，且只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质，该条款的无效或不可执行性不影响 本指定证书剩余条款的有效性。有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方 将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

31.最高付款额。 在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应 从公司欠适用持有人的金额中扣除，并退还给公司。

32.股东事务； 修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据NRS、细则、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合NRS适用的规则及规定。本条款旨在遵守《国税法》中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

(B)修订。 除第4(D)(I)节不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可 通过在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意而修改，或在未根据《规则》召开会议的情况下获得书面同意，按《规则》和《章程》的要求进行单独投票，并获得其他股东批准(如有)。

33.某些定义的术语。 就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(B) “加速下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于(A)乘以(A) 乘以(I)普通股在紧接相关加速日期之前的交易日的最高交易价格 与(Ii)该加速日期的适用加速转换价格和(B)该加速日期的适用加速转换价格和(B)减去(I)在该加速的交割截止日已交付(或将交付)给持有人的普通股数量从(Ii)除(X)适用加速所得的商数中较高者所得的乘积持有者已选择作为适用加速的标的的金额，到(Y)该加速的适用加速转换价格 日期，但不影响该定义的(X)条款或分期付款转换价格定义的(X)条款(视适用情况而定)。

(C) “额外金额”是指于适用厘定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有应计及未支付股息。

(D) “调整权”是指就任何普通股股票的发行或销售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(不包括本条款第7(A)节所述类型的权利)，而该权利可能导致本公司因与该等证券相关或就该等证券而收到的净对价减少(包括但不限于任何现金结算权，现金调整或其他类似 权利)。

(E) “关联公司”或“关联公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(F) “备用转换下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于乘以 (A)乘以(I)普通股在紧接相关替代转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商中除以(X)持有人选择作为适用的替代转换的标的而获得的差额所得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(G) “替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格中的最低价格。及(Ii) 在连续二十(Br)(20)个交易日内(包括紧接适用转换通知交付或视为交付前一个交易日)内的任何交易日内，普通股的底价和(Y)普通股最低VWAP的80%(80%)较大者(该期间为“替代转换度量期”)。对于任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，如在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股，对 的所有此类决定均应适当调整。

(H) “核准股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股股份及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以彼等身份向本公司提供的服务。

(I) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在初始发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)该等持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)任何以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的人士，连同该等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)节而言，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他授权方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(L) “营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的日子。但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(M) “现金分期付款价格”是指适用分期付款金额的106%。

(N) “控制权变更”是指(1)任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并；(Ii)任何重组、资本重组或普通股重新分类，其中公司在紧接重组前拥有投票权的股东在重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易的证券，且直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权选举此类实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平出售或收购，只要持有公司截至 的投票权的发行日期在出售或收购后继续持有上市证券，且直接或间接地在所有 重大方面，在出售或收购后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体)至少51%投票权的持有者，可选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为同等成员)；或(2)本公司董事会重组，董事会三名或三名以上成员辞职或被取代。

(O) “控制权变更赎回溢价”指137.5%。

(P) “成交价”和“成交价”指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社报道，该证券在主要市场的最后成交价和最后成交价分别为 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视情况而定)，则该证券在下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。彭博社报道的纽约时间，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为 该证券在彭博社报道的上市或交易所在的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果彭博社没有分别报告该证券的收盘价或最后交易价，则为任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似机构或机构)报告的该证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基准计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司和所需持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和所需持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第25节中的程序解决争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Q) “截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(R) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(S) “或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(T) “转换最低价格条件”是指相关的替代转换价格或分期转换价格(如适用)是根据此类定义的第(X)款确定的。

(U) “转换分期付款下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于乘以 (A)乘以(I)普通股在紧接相关分期日之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用分期付款转换价格和(B)减去(I)就该分期付款转换向持有人交付(或将交付)的普通股股数所得的差额，(Ii)将(X)适用分期付款转换后的适用分期付款金额除以(X)适用分期付款金额所得的商数。(Y)适用的分期付款转换价格，但不影响该定义的第(X)款。

(V) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(W) “分红日”是指每个日历月的第一个交易日。

(X) “股息率”是指每年4%(4.0%)的股息率，可根据 第2节不时调整。

(Y) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(Z) “股权条件”是指，对于给定的确定日期：(I)在该适用确定日期前30个交易日开始、截止于该适用确定日期并包括该适用确定日期在内的期间内的每一天 所有优先股转换后可发行的普通股都有资格不受限制地由持有者或根据任何适用的联邦或州证券法的任何传说转售(在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行)；(Ii)自适用的厘定日期前三十个交易日起至终止并包括适用的厘定日期在内的期间内的每一天(“股权条件计量期”)，普通股(包括转换优先股及行使认股权证后发行或可发行的所有普通股)在合资格市场上市或指定报价(视情况而定)，且 不得在合资格市场停牌(停牌不超过两(2)天且在适用的确定日期前因本公司的业务公告而停牌)，合资格市场的退市或停牌也不会受到威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规(br}和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司 低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该合格市场上市或指定报价 ，视情况而定；(Iii)在股权条件衡量期间，本公司应已交付本协议第4节所述优先股及时转换时可发行的所有普通股和其他交易文件中规定本公司应及时交付的所有其他普通股；(Iv)在需要确定的情况下(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可以在不违反本协议第4(D)条的情况下全额发行；(V)与需要确定的事件有关而发行的任何普通股 (或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股 )可以在不违反普通股当时上市或指定报价的合格市场的规则或规定(视情况而定)的情况下全额发行； (Vi)在股权条件测量期内的每一天，不应发生任何未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的基本面交易的公开公告；(Vii)任何持有人均不得拥有本公司、其任何子公司或其各自关联公司、 员工、高级管理人员、代表、代理人等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司 应在其他方面遵守每项规定，不得违反任何实质性方面的任何陈述或保证 (受重大不利影响或重要性的陈述或保证除外，不得在任何方面违反) 或任何重大方面的任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于本公司 不得未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在股权条件计量期间的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量故障或价格故障；(X)于适用的厘定日期：(A)不存在或将继续发生任何认可股份倒闭，而根据本公司将根据本 指定证书及认股权证发行的章程细则及预留的适用所需最低普通股股份金额，及(B)所有普通股股份将会因需要作出此决定的事件而发行(或在需要作出此决定的情况下转换赎回的换股金额时发行)(不包括 有关本决定所述的任何换股限制))可以全额发行，而不会导致授权股份失败；(Xi) 在股权条件衡量期间的每一天，不应发生也不应存在触发事件 或随着时间的推移或通知的发出而构成触发事件的事件；(Xii)分期转换价格 不是由转换底价条件决定；或(Xii)根据需要满足股权条件的事件而发行的普通股股票已正式授权并在符合条件的市场上市，并有资格不受限制地进行交易。

(Aa) “股权条件失效”是指(I)仅就任何分期转换而言，在适用的分期转换价格测量期内的任何一天，或(Ii)就任何其他确定日期而言，在 截至该确定日期(包括该确定日期)的第三十个交易日期间的任何一天，未满足股权条件(或 适用持有人书面放弃)。

(Bb) “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过将 (X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期之后的第十六(16)个交易日之前的交易日的连续二十(20)个交易日内最低的五(5)个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所确定的商数。

(Cc) “除外证券”是指(I)发行给公司董事、高级管理人员或员工的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(如上定义)以其身份向公司提供服务，前提是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入在行使该等期权时可发行的普通股股份)(I)总体上不：超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的10%，且(B)任何该等认购权的行使价并未下调， 任何该等认购权均未经修订以增加根据该等认购权可发行的股份数目，且任何该等认购权的条款或条件均未以任何对买方造成不利影响的方式作出重大改变(如《证券购买协议》所界定)；(Ii)认购日期前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股股份(根据上文第(I)款所述的经批准的股票计划购买已发行普通股的标准期权除外)，只要任何该等可转换证券(根据上述第(I)款所涵盖的核准股票计划购买已发行普通股的标准期权除外)的转换价格不会自认购日有效的转换价格(不论是否根据该等可转换证券的条款 或其他)下调(根据认购日生效的条款除外)，该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权 除外)均未被修订以增加其项下可发行的股份数目 ，任何该等可转换证券的条款或条件(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响。(Iii)优先股转换后或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；但在认购日期或之后，本指定证书的条款不得修订、修改或更改(不包括根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整)；及(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股； 前提是认股权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(除反稀释调整外，根据认购日生效的条款进行调整)。

(Dd) “底价”是指(X)$0.556(视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而调整)和(Y)股东批准日(按购买协议中的定义)的“最低价格”(见纳斯达克规则第5635条定义)的20%(以股票拆分、股票股利、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整为准)或在任何情况下，以允许的较低金额中较低者为准。 不时地，由主要市场。

(Ee) “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的任何主体实体所持有的普通股股份不流通计算。或(Z)符合以下条件的普通股股份数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体， 成为至少50%普通股已发行股份的共同实益拥有人(见1934年法案第13d-3条规定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，在任何交易或系列或相关交易中，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股 ，(Y)至少50%的普通股流通股，(Y)计算为所有订立或参与该股票购买协议或其他业务组合的主体实体持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)对普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)由已发行和未发行普通股代表的至少50%的总普通股投票权 截至本指定证书日期，未由所有该等主体实体持有的普通股的至少50%，按所有该等主体实体持有的任何普通股 没有流通股计算，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行流通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或其他交易，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 在一项或多项相关交易中，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Ff) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Gg) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(Hh) “持有人比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目 及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。

(Ii) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涉期间一贯适用的“资本租赁” (与以往惯例一致的在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证有关的所有偿还或付款义务，担保债券和其他类似工具，(D)票据、债券、债券或类似工具所证明的所有义务，包括与财产、资产或业务的取得有关而如此证明的义务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务， 在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产， (即使卖方或银行在违约情况下的权利和补救 仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币债务，如根据美国公认会计原则，在所涉期间内始终如一地适用，则将其归类为资本租赁；。(G)上文(A) 至(F)款所述的所有债务，以任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、或有的现有权利作为抵押。任何人拥有的任何资产或财产的担保权益或任何性质的其他产权(包括账户和合同权利)，即使拥有该等资产或财产的 人并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有 债务。

(Jj) “分期付款金额”是指，在适用的确定日期，就某一特定持有人而言， (A)数量的优先股等于(1)分期付款金额乘以(2)该持有人的比例金额(四舍五入至最接近的整数)的乘积，或(Ii)只有在该持有人当时持有的优先股数量少于根据前一条第(I)款确定的数量的情况下，该持有人持有的所有优先股。(B)根据第9(D)款延期至该适用分期付款日期并据此计入该分期付款金额的任何延期金额， 及(C)根据第9(E)款为该当前分期付款日期加速并计入该分期付款金额的任何加速金额 。以美元表示的分期付款金额是指优先股数量乘以每股优先股的转换金额 。

(Kk) “分期付款转换价格”是指，就特定确定日期而言，(I)当时有效的转换价格和(Ii)(X)底价和(Y)前三十(30)个连续交易日期间(每个交易日)普通股的三个最低收盘价的平均值的85%(85%)中的较大者中的最低者。分期付款 转换价格测算期)结束并包括紧接适用分期付款日期之前的交易日。 在任何此类测算期内，对于任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易，所有此类决定均应进行适当调整 。

(Ll) “分期付款日程表金额”指2,916股优先股。

(Mm) “分期日”是指(I)2023年11月9日，(Ii)此后每个日历月的第一个交易日 紧接上一个分期日之后的第一个交易日，直至到期日，以及(Iv)到期日。

(Nn) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，及其所有申请和注册。

(O) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司的权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(PP) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司作为整体的自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

(Qq) “重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、 营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影响，如个别或整体 ，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或对本公司履行交易文件项下义务的权力或能力造成的任何重大不利影响。

(Rr) “到期日”指2024年11月9日；但条件是：(I)在以下情况下，只要触发事件已经发生并且正在持续，或者任何事件将已经发生并且继续发生，并且随着时间的推移，如果未能治愈将导致触发事件，则可以在持有人的选择权 处延长到期日，或者(Ii)如果基础交易被公开宣布或在到期日之前交付控制变更通知，则到期日可以延长到基本交易完成后的二十(20)个工作日，此外，倘若持有人根据本协议第4节选择 转换其部分或全部优先股，而转换金额将根据本协议第4(D)节受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等优先股转换的时间。

(Ss) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Tt) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(Uu) “准许负债”指(I)于2023年1月31日存在并反映在公司于2023年3月16日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告内的公司资产负债表，(Ii)以准许留置权担保或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的债务；及(Iii)如(X)股东已于批准日期发生，且(Y)未偿还优先股少于3,000股，则准许优先债。

(Vv) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正由 已根据公认会计原则为其设立充足准备金的适当程序真诚争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债而产生的留置权， (Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价，或仅为为此类设备的收购或租赁融资而产生的债务，或(B)在收购时存在于此类设备上，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进 ，在上述任何一种情况下，与债务总额不超过150,000美元的债务有关的此类设备的收益， (V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务的本金金额不增加，(Vi)在不构成第5(A)(Vii)节(Vii)和(Br)(Viii)项下触发事件的情况下，为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的海关和税务机关留置权，(Vii)判决、法令或扣押产生的留置权，以及(Br)(Viii)关于允许的优先债务的留置权。

(Ww) “允许的高级债务”是指根据与银行或类似金融机构的信贷安排发行的不可转换债务，在91年前不需要本金支付^ST在到期日之后的日历日及符合资格的买方(见证券购买协议)可接受的条款和条件下，但根据本协议允许的债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过1,000万美元；然而，此外，只要本协议规定的任何触发事件的发生或持有人 发出触发事件赎回通知，贷款人 不得允许贷款人加速该等允许优先债务。

(Xx) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托基金、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Yy) 对于特定的确定日期，“价格失败”是指普通股在确定日期之前的交易日结束的任何 交易日内的VWAP未能 超过最低价格(根据认购日期后发生的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整) 。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(ZZ) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Aaa) “赎回通知”统称为触发事件赎回通知、到期赎回通知、与任何分期赎回和控制权变更赎回通知有关的分期付款通知，以及上述每个单独的“赎回通知”。

(Bbb) “赎回溢价”指的是130%。

(Ccc) “赎回价格”是指任何触发事件的赎回价格、控制权变更赎回价格、到期赎回价格和分期付款赎回价格，以及以上每一个单独的“赎回价格”。

(DDD) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Eee) “证券购买协议”是指本公司与优先股初始持有人之间的某些证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

(Fff) “规定价值”应指每股1,000美元，根据优先股在初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件进行调整。

(GGG) “订阅日期”表示2023年5月9日。

(Hhh) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司。

(Iii) “附属公司”应具有证券购买协议中所载的涵义。

(JJJ) “继承人实体”是指由任何基本交易产生或存续的、由 组成的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或与 订立该等基本交易的人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Kkk) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由适用持有人以书面指定为交易日，或(Y)就除普通股价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ll) “交易文件”指证券购买协议、本指定证书、认股权证及本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(MMM) “成交量故障”是指，就特定确定日期而言，普通股在确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(彭博社报道)， 少于1,000,000美元(根据认购日之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(Nnn) “VWAP”是指在纽约时间上午9：30开始至 下午4：00止的时间内，对于截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25条中的程序解决。所有此类决定应根据上述 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Ooo) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

(购买力平价) “认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股股份。

34.披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与 公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应在通知中向持有人明确表示(或在收到持有人的通知后立即，视情况而定)，如果通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知公司)，则持有人有权推定通知中包含的信息不构成重大信息， 与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本第34条并不限制本公司在证券购买协议第4条(L)项下的任何义务或任何持有人的任何权利。

35岁。缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名 持有人均无义务(A)对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由该 持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，每位持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

* * * * *

证物一

PharmaCyte生物技术公司

改装通知

请参考PharmaCyte Biotech，Inc.的B系列可转换优先股的指定、优先选项和权利证书(“指定证书”)。根据指定证书，签署人选择将以下所示的内华达州PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)的B系列可转换优先股每股面值0.0001美元(“优先股”)的股份数量 转换为本公司的普通股，每股价值0.0001美元(“普通股”)，截至下列指定日期。

请发行将适用的优先股 转换为持有者的普通股，或为其利益，如下：

？ 如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

附件二

确认

公司特此(A)确认 本转换通知，(B)证明上述数量的普通股有资格被持有人无限制或任何传说地转售，(C)特此指示_[_]，并由_确认并同意。