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Fbacks
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从 _________ 到 _________ 的过渡期。
委员会档案编号： 001-39933
URBAN-GRO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华46-5158469
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
1751 全景角, G 单元
拉斐特, CO
80026
(720) 390-3880
（主要行政办公室地址）（邮政编码）（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元UGRO
纳斯达克
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 o 没有x
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有x
截至2023年4月24日，注册人唯一一类已发行普通股的股票数量为 10,938,556股份。


目录

商品编号页号
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
未经审计的简明合并资产负债表
5
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
6
未经审计的简明合并股东权益表
7
未经审计的简明合并现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
26
第 4 项。
矿山安全披露
26
第 5 项。
其他信息
26
第 6 项。
展品
27
签名
28
2

有关前瞻性陈述的警示信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，包括与未来事件、我们可能面临的挑战、业务战略、未来业绩、积压、财务状况、估计或预计的收入和亏损有关的陈述，预计成本、前景、计划和管理目标。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用 “寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜力”、“打算”、“可能”、“应该”、“相信” 等词语来识别，也不是总是如此。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述基于管理层对未来事件结果和时机的信念，基于当前可用信息。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩或事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。我们认为，本报告中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。不应过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•与我们的运营策略相关的风险；
•我们市场上的项目竞争；
•我们预测和应对影响我们业务的新法律和政府监管行动的能力，包括外国法律和政府法规；
•与延迟向客户发放必要许可证以及延迟通过预计将使我们的客户受益的立法有关的风险，这可能会延迟项目的融资和启动
•我们成功开发新产品和/或增强产品以及开发产品组合以满足需求的能力；
•我们达到或超过分析师市场预期的能力；
•不利的经济状况、利率上涨和限制性融资市场，可能导致客户取消我们积压的合同或导致销售下降；
•我们成功识别、管理和整合收购的能力；
•我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时准确估计总体风险、要求或成本的能力；
•气候变化及相关法律法规；
•我们管理供应链的能力，确保我们能够及时以优惠的价格获得足够的原材料、设备和必需品；
•我们吸引和留住关键人员的能力；
•与我们的大部分业务集中在相对较少的关键客户/客户手中相关的风险，以及失去关键客户/客户可能对我们的业务产生的影响；
•与客户或供应商未履行合同相关的风险；
•与依赖关键供应商相关的风险以及此类供应商可能改变激励计划对我们的回报产生负面影响的风险；
•通货膨胀对劳动力、原材料和其他对我们业务至关重要的项目成本的影响；
•财产损失和其他索赔和保险问题；
3

•诉讼或争议的结果；
•与我们的信息技术系统和基础设施相关的风险，包括网络安全事件；
•负面宣传、社交媒体帖子或对我们 ESG 工作的负面解释给我们的声誉带来的风险；
•我们维持对财务报告的有效内部控制的能力；以及
•其他超出我们控制范围的事件。
这些因素不一定是可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性。本警示声明完全限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何此类陈述发表之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中就相关主题所作的任何披露。
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
URBAN-GRO, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）

2023年3月31日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金$7,327,485 $12,008,003 
应收账款，净额22,069,269 15,380,292 
合同应收款2,817,407 3,004,282 
预付费用和其他资产4,685,529 4,164,960 
流动资产总额36,899,690 34,557,537 
非流动资产：
财产和设备，净额1,366,761 1,307,146 
经营租赁使用权资产，净额2,542,644 2,618,825 
投资2,572,103 2,559,307 
善意15,572,050 15,572,050 
无形资产，净额5,140,667 5,450,687 
非流动资产总额27,194,225 27,508,015 
总资产$64,093,915 $62,065,552 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$14,865,846 $9,960,364 
应计费用5,215,255 3,196,961 
合同负债2,413,423 1,294,452 
客户存款2,355,609 2,571,161 
或有考虑2,537,291 2,799,287 
本票2,908,213 3,832,682 
经营租赁负债606,648 600,816 
流动负债总额30,902,285 24,255,723 
非流动负债：
经营租赁负债1,964,804 2,044,782 
递延所得税负债968,151 1,033,283 
非流动负债总额2,932,955 3,078,065 
承付款和或有开支（附注10）
股东权益
优先股，$0.10面值； 10,000,000授权股份； 0已发行和流通股份
— — 
普通股，$0.001面值； 100,000,000授权股份； 12,388,389发行和 10,938,556截至2023年3月31日的未缴款项，以及 12,220,593发行和 10,770,760截至2022年12月31日未偿还
12,388 12,221 
额外的实收资本85,554,375 84,882,982 
库存股，成本基础： 1,449,833截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的股票
(12,045,542)(12,045,542)
累计赤字(43,262,546)(38,117,897)
股东权益总额30,258,675 34,731,764 
负债和股东权益总额$64,093,915 $62,065,552 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
5

URBAN-GRO, INC.
简明合并运营报表和综合收益表（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
收入：
设备系统$2,911,823 $17,067,344 
服务3,470,653 3,638,507 
施工设计-建造10,205,952 — 
其他176,957 347,018 
总收入和其他收入16,765,385 21,052,869 
收入成本：
设备系统2,477,505 13,974,779 
服务1,997,423 1,929,248 
施工设计-建造9,315,993 — 
其他132,616 246,822 
总收入成本13,923,537 16,150,849 
毛利2,841,848 4,902,020 
运营费用：
一般和行政7,098,858 4,725,301 
基于股票的薪酬479,641 882,000 
无形资产摊销310,020 162,500 
运营费用总额7,888,519 5,769,801 
运营损失(5,046,671)(867,781)
营业外收入（支出）：
利息支出(73,216)(7,658)
利息收入73,131 79,852 
或有考虑(160,232)— 
其他费用(2,793)(8,690)
营业外收入总额（支出）(163,110)63,504 
所得税前亏损(5,209,781)(804,277)
所得税优惠65,132 108,060 
净亏损$(5,144,649)$(696,217)
综合损失$(5,144,649)$(696,217)
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.48)$(0.07)
加权平均股票-基本股和摊薄后股票10,772,70510,508,972
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
6

URBAN-GRO, INC.
简明合并股东权益表（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		总计
股东
公平
股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日12,220,593$12,221 $84,882,982 $(38,117,897)$(12,045,542)$34,731,764 
基于股票的薪酬—— 479,641 — — 479,641 
股票补助计划归属103,572103 (103)— — — 
为或有对价而发行的股票64,22464 191,855 — — 191,919 
截至2023年3月31日止期间的净亏损—— — (5,144,649)— (5,144,649)
余额，2023 年 3 月 31 日12,388,389$12,388 $85,554,375 $(43,262,546)$(12,045,542)$30,258,675 
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		总计
股东
公平
股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日11,588,110$11,588 $78,679,220 $(22,839,988)$(7,683,490)$48,167,330 
基于股票的薪酬—— 882,000 — — 882,000 
购买国库股—— — — (3,773,177)(3,773,177)
行使的股票期权4,5555 28,792 — — 28,797 
以转换方式发行的股票
认股权证
34,86335 (35)— — — 
截至2022年3月31日止期间的净亏损—— — (696,217)— (696,217)
余额，2022 年 3 月 31 日11,627,528$11,628 $79,589,977 $(23,536,205)$(11,456,667)$44,608,733 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
7

URBAN-GRO, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(5,144,649)$(696,217)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销404,069 218,278 
递延所得税优惠(65,132)(108,060)
股票薪酬支出479,641 882,000 
或有对价公允价值的变化160,232 — 
其他，净额327,189 (56,921)
运营资产和负债的变化（扣除收购金额）：
应收账款(6,827,927)(354,181)
预付费用和其他资产(334,525)1,439,679 
应付账款和应计费用7,118,280 1,092,601 
经营租赁责任(174,592)(33,913)
客户存款(215,552)(6,110,537)
用于经营活动的净现金(4,272,966)(3,727,271)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(133,833)(32,336)
用于投资活动的净现金(133,833)(32,336)
来自融资活动的现金流：
普通股发行收益，扣除发行成本— 28,797 
回购普通股— (3,773,177)
偿还融资租赁ROU负债(43,410)(36,000)
结算或有对价的付款(230,309)— 
用于融资活动的净现金(273,719)(3,780,380)
现金净变动(4,680,518)(7,539,987)
期初现金12,008,003 34,592,190 
期末现金$7,327,485 $27,052,203 
补充现金流信息：
支付利息的现金$6,475 $7,658 
为所得税支付的净现金$23,487 $55,120 
非现金投资和融资活动的补充披露：
经营租赁使用权、资产和负债延期$101,264 $— 
随附的未经审计的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
8

URBAN-GRO, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织、收购和流动性
组织
urban-gro, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “urban-gro”）是一家综合专业服务和设计建造公司。我们为受控环境农业（“CEA”）、工业、医疗保健和其他商业领域提供增值的建筑、工程和施工管理解决方案。创新、协作和对可持续发展的承诺推动着我们的团队提供卓越的客户体验。为了服务我们的园艺客户，我们设计、设计和管理室内CEA设施的建设，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为客户创建了高性能的室内种植设施，用于种植特种作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物。我们量身定制的设计、施工、采购和设备集成方法为室内种植运营的各个方面提供了单一问责制。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划，帮助客户实现运营效率和经济优势，这些服务和计划建立的设施使客户能够在启动并运行后的整个种植生命周期中以最高水平进行管理、运营和表现。此外，我们为广泛的商业和政府实体提供服务，为其设施提供规划、咨询、建筑、工程和施工设计-建造服务。我们的目标是从项目一开始就与客户合作，在他们的设施的整个生命周期内提供价值。我们是客户值得信赖的合作伙伴和顾问，提供一整套工程和管理服务，辅之以经过审查的精选种植设备系统套件。
收购
DVO
自2022年10月31日起，公司与Dawson Van Orden, Inc.（“卖方” 或 “DVO”）和DVO的股东（“DVO股东”）达成协议，收购德克萨斯州一家在室内CEA方面拥有丰富经验的工程公司DVO的几乎所有运营资产和负债。$ 的购买价格6.1经营运资金调整后，百万美元由 (i) 美元组成1.2百万现金，(ii) a $3.8百万卖方的期票，以及 (iii) 美元1.1公司百万股普通股。卖方的期票将超额支付 四从 2023 年 1 月开始的季度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，卖方的期票余额为 $2,908,213和 $3,832,682，分别地。购买价格不包括最多 $1.1根据DVO股东的持续雇用，可能向卖方支付的百万美元或有对价收益。或有对价收益由公司自行决定以现金或公司普通股支付。
该公司对此次收购的核算如下：
购买价格$6,072,366 
购买价格的分配：
应收账款，净额$1,134,909 
使用权资产$1,197,310 
财产和设备$229,058 
善意$3,444,926 
无形资产$1,276,000 
应计费用$(12,527)
使用权责任$(1,197,310)
由于DVO的历史业绩对公司的合并财务报表并不重要，因此不需要对DVO的收购进行初步披露。从DVO手中收购的商誉代表了有机增长的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。
9

绿宝石
自2022年4月29日起，公司从其股东（“翡翠卖家”）手中收购了Emerald Construction Management, Inc.（“Emerald”）的所有已发行和流通股本。$ 的购买价格7.7经营运资金调整后，百万美元由 (i) 美元组成3.4百万现金，(ii) 美元2.5公司普通股的百万股，以及（iii）美元1.8在收益期限内，向翡翠卖家支付的估计或有对价收益为百万美元。支付给翡翠卖家的或有收益总额为 $2.0百万。自2023年1月1日起，修订了或有对价收益条款的条款，规定全部或有对价不超过美元2.0仅凭Emerald卖家继续雇用翡翠卖家就可以赚到百万美元 两年时期。这导致公司记录的额外或有对价支出为美元160,232在 2023 年第一季度。剩余的或有对价收益按季度以公司普通股的形式支付，此类股票的价值根据公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）确定 十计算季度毛利的适用季度结束前的交易日。

该公司对此次收购的核算如下：
购买价格$7,671,557 
购买价格分配：
现金$622,641 
应收账款，净额$2,666,811 
合同应收款$494,456 
预付款和其他资产$38,086 
财产和设备$403,008 
使用权资产$82,408 
善意$4,135,006 
无形资产$3,659,000 
应计费用$(2,361,302)
合同负债$(1,071,399)
使用权责任$(82,408)
递延所得税负债$(914,750)
以下预计金额反映了公司的业绩，就好像对Emerald的收购发生在2022年1月1日一样。这些预计金额是在适用公司会计政策并调整收购结果以反映无形资产的额外摊销后计算得出的。
三个月已结束
3月31日
20232022
收入：
设备系统$2,911,823 $17,067,344 
服务3,470,653 3,638,507 
施工设计-建造10,205,952 9,244,863 
其他176,957 347,018 
总收入和其他收入16,765,385 30,297,732 
净亏损$(5,144,649)$(3,511)
从Emerald获得的商誉代表了有机增长的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。
10

流动性和持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，考虑在合并财务报表发布之日后的一年内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务报表
公司已根据美国证券交易委员会的简明财务报告的规章制度编制了随附的简明合并财务报表。简明合并财务报表未经审计，公司认为包括所有调整，包括公允列报公司简明合并资产负债表所需的正常经常性调整和应计额、简明合并运营报表和综合亏损表、简明合并股东权益表和简明合并现金流量表。不应将这些简明的合并财务报表中报告的业绩视为全年预期业绩的指标。根据美国证券交易委员会的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并财务报表中包含的财务报表及其附注一起阅读。
重要会计政策
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表中的附注2—— “重要会计政策摘要”。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有发生重大变化。
估算值的使用
在根据公认会计原则编制简明合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计数包括根据建筑设计-建造合同获得的估计收入；长期资产、无形资产和商誉的估计使用寿命和潜在减值；库存注销；递延所得税资产备抵以及坏账备抵金。
重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
资产负债表分类
公司在流动资产和负债中包括与可能超过一年的建筑合同有关的以下金额：合同资产和合同负债（包括向客户开具的预付金发票，视时间流逝以外的任何情况而定）、履行合同的资本化成本、应付给分包商的保留金和未完成合同的应计损失。如果适用的会计原则没有另行规定，则使用一年期限对所有其他流动资产和负债进行分类。
合同资产和负债
公司从施工设计-建造客户那里收取现金的时间间隔可能会产生合同资产或合同负债。有关公司合同资产和负债的进一步讨论，请参阅附注3——与客户签订合同的收入。
最近发布的会计准则
截至2023年3月31日，截至本报告的提交，尚未发布和通过任何适用于公司的会计准则更新，这将对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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注意事项 3 — 与客户签订合同的收入
该公司确认的收入主要来自设备系统、服务、施工设计和施工的销售，以及与CEA和商业领域的客户签订的其他各种非物质合同。 下表按来源列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入：

在截至2023年3月31日的三个月中
CEA商用总计相对百分比
设备系统$2,911,823 $— $2,911,823 17%
服务1,577,026 1,893,627 3,470,653 21%
施工设计-建造383,524 9,822,428 10,205,952 61%
其他176,957 — 176,957 1%
总收入和其他收入$5,049,330 $11,716,055 $16,765,385 100%
相对百分比30 %70 %100 %

在截至2022年3月31日的三个月中
CEA商用总计相对百分比
设备系统$17,067,344 $— $17,067,344 81%
服务2,170,351 1,468,156 3,638,507 17%
施工设计-建造— — — —%
其他347,018 — 347,018 2%
总收入和其他收入$19,584,713 $1,468,156 $21,052,869 100%
相对百分比93 %7 %100 %

根据ASC 606，履约义务是与客户签订的合同中的一项承诺，即向客户转让独特的商品或服务。设备系统合同是一次性合同，要求按规定金额履行合同规定的部分或全部义务。服务收入合同包括建筑和工程设计，通常包含多个履约义务，这些义务可能跨越项目的多个阶段，并且通常在合同中作为不同的里程碑列出。大多数建筑设计-建造合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。有些合同有多项履约义务，最常见的是由于合同涵盖了项目生命周期的多个阶段（设计和施工）。

服务合同和施工设计-建造合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在每项履约义务得到履行时或在履行每项履约义务时确认为收入。当同一服务合同下有多个履约义务时，公司根据独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。通常，付款在签订合同时是固定的，除非在修正案中谈判，否则不受折扣、激励、付款奖金、抵免额和罚款的约束。

在向客户确定销售价格时，公司使用各种可观察的输入。对于设备系统，独立销售价格是通过预测产品的预期成本，然后加上管理层确定的适当利润率来确定的。在服务收入和施工设计建造收入方面，公司根据项目的某些物理特征估算销售价格，包括设施规模、设计的复杂性和所涉及的机械系统，这些特征表明了这些服务的范围和复杂性。在根据所交付产品和服务的销售价格的性质以及这些款项的可收性来确定交易价格方面，通常不需要作出重大判断。因此，公司认为可变对价的估计不受限制。

当客户的履约义务得到履行时，公司认可设备系统、服务和施工设计-建造收入。为了满足设备系统收入，公司在承诺货物的控制权转移给客户时确认收入，这种控制权主要发生在发货时。对于服务收入，当提供或完成与不同履约义务相关的服务以换取公司应得的对价时，即表示满足。确认和履行履约义务之间的时间段通常在同一报告期内；因此，在报告期结束时，产品或服务收入没有重大未履行或部分未履行的履约义务。
12


施工设计-建造收入在公司义务得到履行时使用，使用每份合同产生的项目成本与估计总成本的比率进行确认，这是因为所有工作都在客户现场进行，因此客户在建造资产时会控制资产。合同中的条款进一步支持了控制权向客户的持续移交，这些条款允许客户为方便起见单方面终止合同，向公司支付所产生的成本和合理的利润，并控制任何正在进行的工作。这种成本对成本衡量标准用于我们的施工设计-施工合同，因为管理层认为这是衡量这些合同进展的最佳可用方法。

通过变更单、索赔和激励措施修改合同是公司履行施工设计-建造合同的例行做法，以应对合同规格或要求的变化。在大多数情况下，合同修改与现有合同没有区别，因为合同中提供的服务已大量整合，被视为对现有合同和履约义务的修改。公司或其客户均可启动变更单，其中可能包括规格或设计、性能方式、设施、设备、材料、场地和工程完成期限的变更。价格和范围均未获得批准的变更单被视为索赔。公司认为，索赔超过了批准的合同价格，公司试图就客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格上存在争议或未获批准的变更单，或者其他意想不到的额外合同成本的原因，向客户或其他人收取的金额。

公司就长期施工设计建造合同向客户开具账单的时间通常取决于商定的合同条款，其中可能包括根据工程某些阶段的完成或何时提供服务而产生的里程碑账单。如果由于意外开支，在确认相关收入后才能开具账单；结果是未开单的收入，该收入包含在合同资产中。此外，公司可能会在确认收入之前从客户那里收到预付款或存款；结果是递延收入，包含在合同负债中。受时间流逝以外条件限制的保留金包含在合同资产和合同负债中。

合同资产是指确认的收入超过未完成合同中向公司支付或应付的金额（合同应收款）。合同负债是指公司有义务履行与客户签订的未完成的合同，公司已收到付款或合同应收账款未偿还的合同。

下表提供了有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息：

2023年3月31日2022年12月31日
合同资产：
确认的收入超过未完成合同（合同资产）向公司支付或应付的金额（合同应收账款），不包括预付金$2,795,428 $2,874,141 
保留金之所以包含在合同资产中，是因为它不仅以时间的流逝为条件21,979 130,141 
合同资产总额$2,817,407 $3,004,282 
2023年3月31日2022年12月31日
合同负债：
超过未完成合同（合同负债）确认收入的已收款或应收款项（合同应收款）$2,197,355 $1,294,452 
由于保留金不仅以时间的流逝为条件，还包括在合同负债中216,068 — 
合同负债总额$2,413,423 $1,294,452 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，扣除可疑账户备抵后的贸易应收账款、与客户签订的合同余额为美元21,069,269 和 $12,466,180，分别地。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，非贸易应收账款为美元1,000,000和 $2,914,112，分别地。截至2022年12月31日，非贸易应收账款由总额为美元的杂项非贸易账款应收账款组成514,112以及与涉及欺诈性电汇交易的诉讼有关的非贸易应收账款2,400,000。2023 年 3 月 27 日，公司签订了解决该诉讼的协议，并收到了一笔现金 $2,400,0002023 年 3 月 27 日。

13

对于设备系统合同，公司的主要政策是在合同开始时向客户收取押金，并在发货前收取合同付款的余额。在某些情况下，公司确实会收取押金或预付金作为服务合同的首付。消费品订单可以在发货前付款，对于有信用额度的经常性客户，公司可以延长 30 天或更短的付款期限。在确认履约义务之前收取的客户款项在资产负债表上记为客户存款负债。当履约义务得到履行并且收入确认的所有标准都得到满足时，收入即被确认。在某些情况下，如果客户已支付定金并且服务已履行，但客户选择不继续执行合同，则公司有权保留押金并确认收入。
注意事项 4 — 关联方交易
公司董事詹姆斯·洛是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9从公司购买材料供其客户使用，Potco从该公司购买设备用于其种植设施。该公司对 Cloud 9 的总销售额为 $0和 $5,807分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。该公司对Potco的总销售额为美元479,897和 $11,400分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，来自Cloud 9的未付应收账款总额为美元0和 $3,920分别地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Potco的未付应收账款总额为美元541,850和 $20,174分别地。
注意事项 5 — 预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括为启动订单而向供应商支付的预付款、预付服务和费用、库存和其他资产。 预付费用和其他资产余额汇总如下：
2023年3月31日2022年12月31日
供应商预付款$3,211,513 $2,459,389 
预付费服务和费用1,105,792 1,346,430 
库存329,455 320,372 
其他资产38,769 38,769 
预付费用和其他资产总额$4,685,529 $4,164,960 
注意事项 6 — 财产和设备，净额
财产和设备余额汇总如下：
2023年3月31日2022年12月31日
计算机和技术设备$256,515 $232,405 
家具和固定装置243,900 234,389 
租赁权改进306,719 306,719 
车辆452,822 456,797 
软件793,944 685,580 
其他设备58,525 58,525 
累计折旧(745,664)(667,269)
财产和设备总额，净额$1,366,761 $1,307,146 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用总额为美元94,049和 $55,778，分别地。
14

注意事项 7 — 投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日，投资的组成部分汇总如下：
Edyza XS 金融总计
截至2022年12月31日的余额$— $2,559,307 $2,559,307 
实物实收利息— 12,796 12,796 
截至2023年3月31日的余额$— $2,572,103 $2,572,103 
Edyza
该公司对Edyza, Inc.（“Edyza”）进行了战略投资，该公司是一家硬件和软件技术公司，在农业、医疗保健和其他需要精确微气候监测的环境中实现密集的传感器网络。公司以成本计量这项投资，减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的任何减值变化。
在2022年第三季度，公司对这笔投资进行了全额减值，导致减值记录为美元1.7百万。该公司确定，在足以实现任何预期复苏的时间内保留投资的意图和能力已经过去，造成了 “临时损失以外的损失”。公司将继续监测该减值的未来任何变化，并寻求收回其任何剩余价值 19.5% 所有权。
XS 金融
2021年10月30日，公司参与了Xtraction Services, Inc. a/k/a XS Financial Inc.（CSE：XSF）（OTCQB：XSHLF）（“XSF”）的可转换票据发行，该公司是一家向美国CEA公司提供资本支出融资解决方案，包括设备租赁的专业金融公司。该公司投资了 $2,500,000总计 $43,500,000由 XSF 提出。在纳斯达克上市之前，该投资将产生 9.5应付利息百分比，其中 7.5% 是现金利息和 2.0％是以实物支付的利息。在XSF在纳斯达克上市后，投资将发生 8.0％现金利息。债务将于2023年10月28日到期， 一年XSF可以自行决定延长到期日。此外，公司收到了 1,250,000以加元（“C$”）计价的认股权证0.45行使价受认股权证工具约束。在投资时，认股权证没有任何价值。
注意事项 8 — 商誉和无形资产
善意
该公司在完成收购时已记录了商誉。截至2023年3月31日和2022年12月31日，商誉余额为美元15,572,050和 $15,572,050，分别地。商誉未摊销。出于所得税的目的，没有商誉。该公司做到了 不t 记录截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与商誉相关的任何减值费用。
商誉以外的无形资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日的无形资产包括以下内容：
截至2023年3月31日
成本累计摊销账面净值
有限寿命的无形资产：
客户关系$4,212,100 $(553,450)$3,658,650 
商标和商品名称1,778,000 (396,717)1,381,283 
待办事项和其他768,113 (695,670)72,443 
有限寿命的无形资产总额：6,758,213 (1,645,837)5,112,376 
无限期存续的无形资产：
商标名称28,291 — 28,291 
无限期无形资产总额28,291 — 28,291 
无形资产总额，净额$6,786,504 $(1,645,837)$5,140,667 
15

截至2022年12月31日
成本累计摊销账面净值
有限寿命的无形资产：
客户关系$4,212,100 $(401,997)$3,810,103 
商标和商品名称1,778,000 (307,817)1,470,183 
待办事项和其他768,113 (626,003)142,110 
有限寿命的无形资产总额：6,758,213 (1,335,817)5,422,396 
无限期存续的无形资产：
商标名称28,291 — 28,291 
无限期无形资产总额28,291 — 28,291 
无形资产总额，净额$6,786,504 $(1,335,817)$5,450,687 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，无形资产的摊销费用为美元310,020和 $162,500，分别地。 截至2023年3月31日，需要摊销的无形资产的未来摊销费用估计汇总如下：
在截至12月31日的年度中，估计的未来
摊销费用
2023 年的剩余时间$756,005 
2024959,788 
2025959,788 
2026918,205 
2027693,555 
此后825,035 
预计的未来摊销费用总额$5,112,376 
注意事项 9 — 应计费用
应计费用汇总如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应计运营费用$1,520,517 $515,858 
应计工资和相关费用1,697,058 639,614 
应计 401 (k)95,732 262,599 
应计应付销售税1,901,948 1,778,890 
应计费用总额$5,215,255 $3,196,961 
应付的应计销售税由截至2015年的年度至截至2023年3月31日的三个月内应付给加拿大各州和各省的款项组成.
16

注释 10 — 经营租赁负债和承付款项及或有开支
该公司有 七运营办公室租赁负债以及 一财务办公室租赁负债，估算年利率为 8.0%. 五的租约是分配给公司的，与收购2WR、Emerald和DVO有关。其余的租赁期限从不到一年到 6年份，截至2023年3月31日。 以下是经营租赁负债摘要：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
与使用权资产有关的经营租赁负债$2,571,452 $2,645,598 
减少当前部分(606,648)(600,816)
长期$1,964,804 $2,044,782 
以下是显示未来最低租赁付款总额的附表：
在截至12月31日的年度中，
最低限度
租赁付款
2023 年的剩余时间$858,972 
2024750,076 
2025573,133 
2026404,751 
2027346,812 
此后335,903 
最低租赁付款总额3,269,647 
减去：代表利息的金额(698,195)
净租赁债务$2,571,452 

公司不时参与正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为没有任何法律诉讼的最终结果会对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

注释 11 — 风险和不确定性
集中风险
下表显示了在报告所述期间占公司总收入10％或以上且占公司应收账款10％或以上的客户：
超过收入10％的客户
三个月已结束
3月31日
公司客户编号20232022
C000001462* 25 %
C000001140* 16 %
C000000114*11 %
C000001472*11 %
C00000218743 %*
C00000233617 %*
*金额小于 10%
17

超过应收账款10％的客户
截至
3月31日		截至
十二月三十一日
公司客户编号20232022
C000002151* 10 %
C00000218741 %24 %
C00000233614 %*
*金额小于 10%
下表显示了在本报告所述期间占公司总采购额的10％或以上，占公司应付账款10％或以上的供应商：
供应商购买量超过 10%
三个月已结束
3月31日
公司供应商编号20232022
V000001029*26 %
V000000453*19 %
V00000227519 %*
V000001372*11 %
*金额小于 10%
供应商超过应付账款的10％
截至
3月31日		截至
十二月三十一日
公司供应商编号20232022
V000001910* 11 %
V00000227520 %*
*金额小于 10%
外汇风险
尽管预计我们的收入和支出将主要以美元计价，但我们可能会受到汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件加剧了货币市场的波动。美元、加元、欧元和我们可能开展业务的其他地区的货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来，我们可能会制定一项对冲部分外汇敞口的计划，目的是最大限度地减少不利的外汇汇率波动的影响。但是，即使我们制定了套期保值计划，也可能无法减轻货币风险。
注释 12 — 股票薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，股票薪酬支出为美元479,641和 $882,000，分别基于股票授予和期权的归属时间表。在截至2023年3月31日的三个月中， 103,572向员工和董事发行了股票，以获得2022年12月31日归属的补助金。

公司已采用股权激励计划（“激励计划”），规定向公司的员工、董事和顾问发行激励性股票期权、股票补助和股票奖励，以奖励和吸引员工，并在适用时补偿公司董事会（“董事会”）和供应商。激励计划由公司董事会管理。激励计划下的股票补助按授予当日的股票价格估值。期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算得出的，该模型基于估值衡量日标的普通股的估计市场价值、期权的剩余合同期限、无风险利率和标的普通股价格的预期波动率 100%。估算的价值时涉及适度的主观性
18

以Black-Scholes期权定价模型为假设的股票期权具有适度的判断力。股票补助和股票期权有时是作为一揽子就业机会的一部分提供的，以确保服务的连续性或作为对业绩的奖励。股票赠款和股票期权通常需要 1到 3在股票授予或股票期权归属之前持续工作或服务表现的一年。预计股票补助不会对现金流产生影响。
以下时间表显示了截至2023年3月31日的三个月的股票赠款活动：
的数量
股份
截至2022年12月31日的补助金尚未归属494,859
发放补助金238,071
没收/已取消(3,533)
补助金归属(103,572)
截至2023年3月31日尚未归属的补助金625,825

下表汇总了股票授予期限：
股票数量 未确认的股票补偿费用截至12月31日，
231,192$940,043 2023
205,374694,076 2024
47,315120,173 2025
141,944— 2026
625,825$1,754,292 
以下时间表显示了截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动。
股票数量 加权
平均值
剩余的
寿命（年） 		加权
平均值
运动
价格
截至2022年12月31日未偿还的股票期权669,388 7.9$6.77 
已发行— 0$— 
被没收(2,803)0$9.39 
已锻炼— 0$— 
截至2023年3月31日未偿还的股票期权666,585 7.6$6.77 
截至2023年3月31日可行使的股票期权618,651 6.5$6.30 

19

下表汇总了激励计划下的股票期权归属期：
股票数量未确认的股票补偿费用截至3月31日，
36,286$125,518 2023
11,64839,0442024
47,934$164,562 
截至2023年3月31日，已发行和可行使的期权的总内在价值为美元0.
注释 13 — 股东权益
2021 年 5 月 24 日，董事会批准了一项股票回购计划，最高可购买 $5.0在一段时间内，公司普通股目前已发行股票的百万股 12根据1934年《证券交易法》第10b-18条，已通过公开市场收购几个月。2022 年 1 月 18 日，董事会批准了 $2.0股票回购计划增加了百万美元，总额为美元7.0百万。2022 年 2 月 2 日，董事会批准了额外的 $1.5股票回购增加了百万美元，总额为美元8.5百万。2022 年 9 月 12 日，董事会批准了额外的 $2股票回购增加了百万美元，总额为美元10.5百万。总的来说，公司已经回购了 1,099,833普通股，每股平均价格为 $8.25总计为 $9.1百万，根据这个计划。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不t 回购普通股。在截至2022年3月31日的三个月中，公司回购了 419,088普通股，每股平均价格为 $9.02，总价为 $3.8该计划下有百万。截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 $1.4回购计划下还有一百万美元。
2021 年 2 月，该公司进行了回购 350,000普通股，每股平均价格为 $8.50，总计为 $3.0百万，不包括任何股票回购或公开宣布的计划。
注意 14 — 认股令
下表显示了截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动。
的数量
股份		加权
平均值
行使价格
截至2022年12月31日的未偿认股权证311,499$12.32 
已锻炼— $— 
已终止 — 无现金活动— $— 
截至2023年3月31日未兑现的认股权证311,499$12.32 
自2023年3月31日起可行使的认股权证311,499$12.32 
认股权证的加权平均寿命为 1.6。截至2023年3月31日，已发行和可行使的认股权证的总内在价值为美元0.
注释 15 — 所得税
自成立以来，公司在账面和税收方面均出现了累计亏损。公司可能因这些累计亏损而有权收回的任何税收资产的未来可能性尚不确定，根据管理层目前的估计，公司可能有权获得的任何税收资产均已全部储备。管理层打算继续维持公司递延所得税资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的递延所得税优惠与收购2WR Emerald产生的无形资产摊销相关的递延所得税负债的减少。
注释 16 — 后续事件
没有。
20

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读。另见本报告第3页的 “前瞻性陈述”。
概述和历史
urban-gro 是一家综合专业服务和设计建造公司。我们的业务主要侧重于提供基于知识的收费服务以及设备的增值转售。我们通过计费员工在客户项目上花费的时间，从客户那里获得收入的能力来获得收入。我们为在 CEA 和商业领域运营的客户提供增值的建筑、工程、系统采购和集成以及施工设计-建造解决方案。在CEA领域，我们的客户包括美国、加拿大和欧洲大麻和农产品市场的运营商和促进者。在商业领域，我们与美国领先的食品和饮料商业包装食品（“CPG”）公司以及包括医疗保健、高等教育和酒店业在内的其他商业领域的客户合作。在 2022 年和 2021 年期间，我们进行了以下收购：
•2022 年 10 月——一家工程公司（“DVO”）
•2022 年 4 月——一家建筑设计建造公司（“Emerald”）
•2021 年 7 月-三家附属建筑设计公司（“2WR 实体”）
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的经营业绩比较
在截至2023年3月31日的三个月中，我们创造了1,680万美元的收入，而截至2022年3月31日的三个月的收入为2,110万美元，减少了430万美元，下降了20％。收入的减少是个人收入组成部分发生以下变化的净结果：
•由于大麻行业的负面市场状况以及客户资本设备支出的减少，设备系统收入减少了1,420万美元；以及
•服务收入减少了20万美元；
•由于收购了Emerald，建筑设计-建造收入增加了1,020万美元；
•其他收入减少了20万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本为1,390万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,620万美元，下降了220万美元，下降了14％。这种下降直接归因于上述收入的总体下降，并受到个别收入组成部分变化的进一步影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，毛利为280万美元（占收入的17％），而在截至2022年3月31日的三个月中，毛利为490万美元（占收入的23％）。毛利占收入的百分比下降的主要原因是利润率较高的设备系统收入减少以及利润率较低的施工设计-建造收入增加。
截至2023年3月31日的三个月，运营支出增加了210万美元，增长了37％，达到790万美元，而截至2022年3月31日的三个月为580万美元。运营支出的总体增长是以下因素净影响的结果：一般和管理运营费用增加了240万美元，原因是（i）收购DVO和Emerald实体导致的工资和人事相关成本增加；（ii）法律费用增加；（iii）2023年激励留用计划的实施；由于获得股票薪酬的员工人数减少，股票薪酬支出减少了40万美元；并增加了10万美元无形资产摊销是由于与收购Emerald和DVO相关的无形资产增加所致。
截至2023年3月31日的三个月，营业外支出为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的营业外收入为10万美元，增加了20万美元。这主要是由于重新计量收购Emerald的或有对价后确认的20万美元亏损。
递延所得税收益减少了4万美元，这是由于收购2WR Entities和Emerald产生的递延所得税负债的摊销。
21

综上所述，我们在截至2023年3月31日的三个月中净亏损510万美元，合每股净亏损0.48美元，而截至2022年3月31日的三个月中，每股净亏损为0.07美元。

非公认会计准则财务指标
公司使用调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的补充财务指标来衡量我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的，也不能替代公认会计原则规定的其他指标，例如净收益（亏损）、运营收入（亏损）和经营活动现金流。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则确定的归属于Urban-gro, Inc. 的净收益（亏损），不包括某些运营和非运营支出的影响，包括但不限于利息支出/收入、所得税/收益、有形资产折旧、无形资产摊销、投资减值、未实现汇兑损失、债务减免和清除、股票薪酬支出以及非经常性法律和收购成本，我们认为这并不能反映我们的核心经营业绩。
我们的董事会和管理团队将调整后的息税折旧摊销前利润作为一项关键的绩效和薪酬衡量标准。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于我们比较不同报告期的经营业绩，因为它消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。
下表将本期归属于公司的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：
三个月已结束
3月31日
20232022
净亏损$(5,144,649)$(696,217)
利息支出73,216 7,658 
利息收入(73,131)(79,852)
所得税优惠(65,132)(108,060)
折旧和摊销404,069 218,278 
税前利润(4,805,627)(658,193)
非经常性法律费用216,739 161,546 
或有对价——公允价值的变化160,232 — 
或有对价——收购 DVO46,267 — 
留用激励450,000 — 
基于股票的薪酬479,641 882,000 
交易成本35,078 55,225 
调整后 EBITDA$(3,417,670)$440,578 
22

积压
积压是一项财务指标，通常反映了公司预计将来实现的收入的美元价值。尽管积压不是美国公认的会计原则（“GAAP”）认可的术语，但它是我们行业中运营的公司常用的衡量标准。我们报告了以下收入类别的积压情况：（i）设备系统；（ii）施工设计-建造；以及（iii）服务。我们将设备系统和服务的待办事项定义为已签订的合同，设备系统合同通常要求收到客户存款。施工设计-施工积压将由合同授予后的建筑项目组成，但前提是我们认为有可能获得资金。我们积压的施工设计/施工包括在建合同的未完成工作以及我们已经签订合同但尚未开始施工的合同。对于未完成的在建合同工作，我们包括 (i) 已执行的变更单，(ii) 我们预计将在正常业务过程中得到确认的待处理变更单，以及 (iii) 我们已确定根据现有合同安排有法律依据且我们认为有可能收取的针对客户提出的索赔。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们每个收入类别的积压情况反映在下表中：

2023年3月31日
CEA商用 总计相对百分比
（单位：百万）
设备系统$5 $— $5 5 %
服务2 2 4 4 %
施工设计-建造 (1)
67 29 96 91 %
待办事项总数$74 $31 $105 100 %
相对百分比70 %30 %100 %
注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工设计-施工收入和待办事项与Emerald的运营有关，该公司于2022年4月29日被公司收购。
2022年12月31日
CEA商用 总计相对百分比
（单位：百万）
设备系统
$5 $— $5 5 %
服务4 2 6 6 %
施工设计-建造 (1)
67 15 82 88 %
待办事项总数
$76 $17 $93 100 %
相对百分比82 %18 %100 %
注：由于四舍五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工设计-施工收入和待办事项与Emerald的运营有关，该公司于2022年4月29日被公司收购。
从历史上看，我们积压的大部分设备系统和服务都已停用，并在两个季度内转化为收入。截至 2023 年 3 月 31 日，我们预计大约 40% 的施工设计-施工积压工作将在未来 12 个月内完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，一位客户分别占积压总量的40％和46％。
某些施工设计-建造合同包含可由客户自行决定行使的期权，将额外工程授予我们，无需我们通过额外的竞争性招标程序。此外，一些客户合同还包含根据主合同签署的任务订单，只有在客户向我们授予特定任务订单时，我们才会根据主合同进行工作。
我们的施工设计-建造待办事项中的合同可以根据客户的选择取消或修改。许多施工设计-施工项目已添加到我们的积压合同中，并在同一财年内完成，因此可能无法反映在我们的期初或季度末建筑设计-施工积压金额中。
23

流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的营运资金为600万美元，而截至2022年12月31日，营运资金为1,030万美元，减少了430万美元。营运资金减少的主要原因是现金减少（详见下文）以及应付账款和应计费用增加710万美元以及应收账款增加680万美元的净影响。由于2022年收购了Emerald，公司在营运资金合同中包括与建筑项目相关的应收账款和负债。我们的合并财务报表（包括附注）中进一步详细描述了这些建筑营运资金余额。

截至2023年3月31日，我们的现金为730万美元，比2022年12月31日减少了470万美元，这是由于在截至2023年3月31日的三个月中发生了以下变化：
•用于经营活动的净现金为430万美元。现金的使用是净亏损510万美元的净影响，被130万美元的非现金支出和40万美元的净运营资产和负债减少所抵消。净运营资产和负债减少40万美元是由于客户存款减少20万美元、应付账款和应计费用增加710万美元、预付款和其他资产减少30万美元以及应收账款增加680万美元的净影响。截至2022年12月31日，应收账款比余额增加，这主要是由于来自我们主要客户的应收账款增加。该客户是一家财富500强公司，正在将其应付账款处理过渡到离岸系统。我们正在直接与该客户合作，以确保我们的所有发票都得到妥善处理，并在今后及时付款。
•用于投资活动的净现金为10万美元，主要来自购置不动产、厂房和设备。截至2023年3月31日，我们没有关于资本支出的实质性承诺。
•用于融资活动的净现金为30万美元，主要是由于支付了我们收购的或有对价。
通胀
通货膨胀导致我们的客户成本增加。此外，美国政府通过提高利率来应对通货膨胀，这增加了我们客户的资本成本。我们认为，这导致一些客户推迟了项目，缩小了项目范围或可能取消项目，并增加了我们的运营成本，这对我们在截至2023年3月31日的季度中的运营业绩产生了负面影响。我们维持缓解材料、能源和大宗商品成本上涨影响的策略，包括降低成本、替代采购策略以及将成本增长转嫁给客户，这可能只能抵消部分不利影响。
关键会计政策和估计
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续根据历史经验和其他各种假设评估我们的估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表中的附注2—— “重要会计政策摘要”。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有发生重大变化。
资产负债表外的安排
我们没有达成任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响，并被视为对投资者来说是重要的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。
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第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
这些控制措施旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，保证水平合理。
我们认为，我们在本10-Q表中列报的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在此列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金流。
固有的局限性
我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而这种失败可能是由于简单的错误或错误而发生的。特别是，我们当前的许多流程依赖人工审查和流程来确保人为错误或系统缺陷不会导致财务数据报告的错误。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是与《交易法》第13a-15条和第15d-15条第 (d) 段要求的管理层评估一起确定的，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时卷入法律纠纷或受到法律纠纷的威胁。这些争议中的大多数不太可能对我们的业务、财务状况或运营产生实质性影响。在本报告所涉期间，没有启动或终止任何新的重大法律诉讼，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1部分第3项中确定的重大诉讼也没有重大进展。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票回购计划
公司董事会已授权公司通过各种方法回购普通股，包括公开市场回购、合同购买（包括但不限于10b5-1和10b-18计划）和/或私下谈判交易。回购的金额、时间或价格可能因市场状况和其他因素而异。该计划没有到期日期，董事会可以随时修改或终止。2021 年 5 月 24 日，董事会批准了一项股票回购计划，以购买高达 500 万美元的公司普通股已发行股份。2022 年 1 月 18 日，董事会批准将股票回购计划增加 200 万美元，总额为 700 万美元。2022 年 2 月 2 日，董事会批准将股票回购再增加 150 万美元，总额为 8.5 万美元。2022 年 9 月 12 日，董事会批准将股票回购计划额外增加 200 万美元，总额为 1,050 万美元。自股票回购计划启动以来，公司已以每股8.25美元的平均价格回购了110万股股票，总额为910万美元。2021年2月，公司回购了35万股普通股，平均每股价格为8.50美元，总额为300万美元，不包括任何股票回购或公开宣布的计划。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有购买普通股。
因收购而发行的未注册股票
在截至2023年3月31日的三个月中，我们以每股2.99美元的价格发行了64,224股股票，作为与收购2WR相关的或有对价的支付。
2022年10月31日，公司以每股4.06美元的价格发行了271,875股公司普通股
作为DVO收购初始收购价格的一部分，总价值为110万美元，详见附注1至
简明合并财务报表。

2022年4月29日，公司以每股8.82美元的价格发行了283,515股公司普通股
作为Emerald收购初始收购价格的一部分，总价值为250万美元，详见附注1至
简明合并财务报表。
上述普通股限制性股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条发行的。该公司认为，上述限制性股票的发行免于注册，因为每股都是私下谈判、孤立、非经常性交易，不涉及公开招标。股票发行没有支付任何佣金，股票证书的发行带有第144条的限制性说明。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号展品描述
3.1
urban-gro, Inc. 的公司注册证书（参照2020年10月30日提交的8-K表格附录3.3注册成立）。
3.2
urban-gro, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2021年1月5日提交的表格8-K附录3.1纳入）。
3.3
urban-gro, Inc. 的章程（参照2020年10月30日提交的8-K表附录3.4收录）。
3.4
urban-gro, Inc. 章程第1号修正案（参照2021年1月12日提交的8-K表附录3.1纳入）。
10.1
urban-gro, Inc.与Jason T. Archer签订的雇佣协议，日期为2023年1月12日。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 架构文档
101.CAL内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2023年5月10日代表其签署本报告，并获得正式授权。
URBAN-GRO, INC.
来自：/s/ 布拉德利·纳特拉斯
布拉德利·纳特拉斯
董事会主席兼首席执行官
（首席执行官）
 
来自：/s/理查德·阿克莱特
理查德·阿克赖特
首席财务官
（首席财务官）
（首席会计官）
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