附件10.2

资产购买协议

资产购买协议，日期为2023年3月20日(本《协议》)，由特拉华州的Lucy Science Discovery USA Inc.(买方)、Lucy Science Discovery Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司)和Wesana Health Inc.(特拉华州的公司(卖方))以及Wesana Health Holdings Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司)的全资子公司 签署。

独奏会

答： 卖方是一家从事开发名为“SANA-013”的新型疗法和专利协议的企业，用于治疗创伤性脑损伤相关的重度抑郁障碍(“该企业”)。

B. 卖方希望将卖方的资产出售给买方，买方希望从卖方购买仅在业务中使用的卖方资产，买方愿意承担卖方与此相关的某些责任和义务，所有这些都符合本协议规定的条款和条件。

协议书

考虑到上述各项和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条购销

第1.1节购买和出售资产。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，或安排出售、转让和交付给买方，买方应依据本协议所载卖方的陈述、担保和契诺，直接或间接地从卖方购买卖方对卖方资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，卖方均不受任何产权负担的影响。列于附表1.1(统称为“购入资产”)。

第1.2节不包括 资产。尽管第1.1节中有任何相反规定，卖方并未出售、买方也未购买未明确包括在所购买资产中的卖方的任何资产、财产和权利，所有这些资产、财产和权利均应由卖方保留(统称为“排除的资产”)。

第1.3节承担了 责任。在根据本协议买卖所购资产方面，买方在成交时不应承担卖方的任何责任或义务，但如附表1.3(“已承担的负债”)所列者，则不在此限。

第1.4节排除了 负债。除所承担的债务外，尽管本协议的任何其他规定与之相反或对买方的任何披露，买方不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除(卖方应保留、支付、履行或以其他方式解除卖方的任何债务或义务，而不向买方追索)， 性质或描述，无论直接或间接、已知或未知、绝对或或有、到期或未到期，以及当前存在或以后产生的(“除外负债”)。

第1.5节附属协议。在截止日期或之前，卖方和买方应签署并在必要时提交下列其他文件：(A)完成向买方转让所购资产和承担责任所必需的其他文件，(B)完成本协议预期的交易所必需的其他文件，以及(C)任何一方提出的合理要求，包括附属协议(定义见第1.7节)。

第1.6节对价。作为向买方出售、转让和交付所购资产的充分对价，买方应(A)在签署本协议后二十四(24)小时内通过电汇向卖方预先指定的账户支付300,000.00美元的现金，加(B)在成交时，买方母公司的1,000,000股普通股(“母公司股份”)，加(C)成交时，270,000.00美元现金电汇至卖方预先指定的账户(统称“交易对价”)。

第1.7节结束。

(A) 所购资产的买卖应在电子收盘时间(“收盘”)进行，电子收盘时间为晚上11：59，中部时间为第五个营业日的收盘条件和交割时间，或者在适用法律允许的范围内，免除第五条所列各方其他义务的所有条件 (根据其条款，只有在收盘或收盘日期才能满足的条件除外)。或在卖方和买方相互以书面约定的其他时间或其他日期(“截止日期”)在其他地点或 。

(B) 成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列单据：

(I)卖方以附件B(“卖据”)形式签署的所购买资产的卖单的等价物。

(2) 卖方以附件C(“假设协议”)的形式正式签立的假设协议的副本；

(3) 附件D形式的卖方知识产权转让文书(“知识产权转让”

(4)以附件E的形式的禁售协议的副本(“禁售协议”，与《卖单》、《假设协议》和《知识产权转让协议》一起，称为《附属协议》)；

(V)预留 ；

(6) 卖方董事会和股东授权本协议及附属协议拟进行的交易的决议的执行副本；

(Vii)卖方主管人员正式签署的证明满足第(Br)节第(6.1)款(A)项所述条件的证书；以及

(Viii) 买方可能合理地要求或在其他方面可能是必要或适宜的形式和实质上令买方合理满意的其他卖据、转让和其他转让、转让或转让文书，以证明和实现向买方出售、转让和交付所购买的资产，并使买方实际拥有或控制所购买的资产，由卖方正式签立。

(C) 成交时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付下列单据：

(I)由买方正式签立的卖据副本；

(2) 由买方正式签立的《假设协议》的副本；

(3)由买方正式签立的知识产权转让的等价物；

(4) 由买方母公司正式签署的锁定协议的副本；

(V)预留 ；

买方和买方母公司董事会批准本协议和附属协议所设想的交易的经证明的决议；

(Vii)买方主管人员正式签署的证明满足第(Br)节第(6.2)款(A)项所述条件的证书；以及

(Viii)卖方可能合理地 要求的或其他必要或适宜的其他文件和文书，其形式和实质合理地令卖方满意，以证明和实现买方承担的责任，并由买方正式 签立。

第1.8节交易对价的分配。买卖双方同意，交易对价的金额和承担的负债 为联邦所得税目的，应根据附表1.8在购买的资产中分配用于联邦所得税目的。在符合适用法律要求的情况下，此类分配(以及因调整本合同项下的交易对价而作出的任何修订)应对双方具有约束力，以提交有关纳税的任何申报单、报告或时间表。

第1.9节同意和放弃；进一步保证。

(A) 本协议或附属协议中的任何内容均不得解释为转让卖方、许可证或其他已购买资产的任何合同或权利的协议，而根据其条款或适用法律，在未经第三方或政府当局同意或放弃的情况下，该合同或权利不能被出售、转让、转让或交付，除非并直至 卖方、许可证或其他已购买资产获得同意或放弃。卖方应尽其合理的最大努力，买方应与卖方进行合理合作，以获得此类同意和豁免，并解决本协议或附属协议所设想的销售、转让、转让或交付的障碍，并获得向买方转让所有所购资产所需的任何其他同意和豁免。如果在截止日期前未获得任何此类同意或豁免，卖方应继续尽其合理的最大努力获得相关同意或豁免，直至获得此类同意或豁免为止，卖方将与买方合作，作出任何合法且经济上可行的安排，规定买方应在卖方的任何此类合同或权利、许可证或其他所购资产下的利益中获得卖方的利益，包括卖方履行合同或权利(如果经济上可行) ；提供买方应承诺支付或履行享受该等利益的相应责任 ，如果获得此类同意或豁免，买方应为此承担责任。

(B) 买卖双方应不时在成交前、成交时或成交后签立、确认和交付所有此类进一步转让、通知、假设和解除及其他文书，并应采取必要或适当的进一步行动，以向买方充分保证所有财产、权利、所有权、权益、产业、补救措施、根据本协议和附属协议向买方传达的权力和特权，并向卖方充分保证买方根据本协议和附属协议承担的责任和义务， 并以其他方式尽快使本协议和附属协议所设想的交易生效。

第二条

卖方的陈述和担保

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第2.1节组织和资格。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有完全的公司权力和授权，拥有、租赁和运营所购买的资产，并按照目前正在进行的业务开展业务。卖方在每个 因所购资产的所有权或运营或业务性质而需要此类资格或许可的司法管辖区内具有适当资格或许可开展业务的资格或许可，但不会对所购买资产或业务、财务状况或业务经营结果产生重大不利影响(“重大不利影响”)的除外。

第2.2节授权。 卖方拥有完全的法人权力和授权来执行、交付和履行其在本协议和每个附属协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署、交付和 履行本协议和每项附属协议，以及完成预期的交易，均已由卖方采取一切必要的公司行动正式和有效地授权。 本协议已由卖方正式签署并交付，且每一份附属协议在签署后均具有法律效力、有效性、约束力和可对卖方强制执行，除非强制执行受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或 影响一般债权人权利的类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

第2.3节无冲突；要求提交的文件和同意。卖方签署、交付和履行本协议和附属协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会(A)与卖方的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反；(B)与适用于卖方、企业或所购买资产的任何联邦、州或地方法规、法规、命令、禁令或法令(“法律”)相冲突或违反；(C)与卖方为当事一方的任何合同、协议、许可证、许可证或其他文书相冲突，造成违约或违约，要求任何第三方同意、通知或给予任何第三方修改、加速或取消任何权利，或导致根据卖方为当事一方的任何合同、协议、许可证、许可证或其他文书对任何已购买资产产生任何产权负担(定义如下)，或可通过该文书约束、影响或受益卖方、企业或任何已购买资产；(D)允许收取任何费用或罚款，或要求卖方或企业向第三方提供或支付任何款项；或(E)要求任何联邦、州或地方政府当局或其任何机构或机构(“政府当局”)的任何同意、批准、登记或备案，或向其发出通知。

第2.4节标题：资产的状况和充分性。卖方对所购买的所有资产拥有良好和有效的所有权、有效的租赁权益或许可证，不受任何费用、限制、条件、抵押、留置权、担保权益、不利债权、产权负担、 或任何种类的限制(统称为“产权负担”)。根据本协议和附属协议，买方将获得所有已购买资产的良好和有效的所有权、有效的租赁权益或许可证，且没有任何产权负担。购买的资产构成当前开展业务所使用或必需的所有资产和权利。购入资产所包括的所有有形个人财产在所有重要方面均处于良好的运行状态和维修状态(普通损耗除外)，并足以满足其使用。

第2.5节财务数据。附表2.5中提供的所购资产的财务数据在所有重要方面都是真实和正确的，并且 准确地来源于卖方截至其所列日期和期间的账簿和记录(“卖方财务数据”)。

第2.6节没有未披露的负债。承担的负债不包括因与业务有关或影响业务而产生的任何性质的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他已知或未知的，但在正常业务过程中发生的、与卖方日期以来的过去惯例一致的负债和义务除外。 财务数据无论是单独的还是总体上对业务都不是重要的。

第2.7节未发生某些更改或事件。自卖方财务数据公布之日起，没有：

(A) 已经或合理地可能对卖方或企业产生重大不利影响的任何事件或事态发展；

(B) 购买的任何资产的任何损坏、毁坏、损失或伤亡(在考虑到卖方财务数据中反映的任何可用保险或准备金后)对业务的运营具有重大意义；

(C) 转让、转让、租赁、出售或以其他方式处置任何重大卖方资产，但在正常业务过程中除外；

(D) 对任何所购资产的任何特别破坏或伤亡损失；

(E) 卖方在与业务有关的会计或税务报告原则方面的任何变化；

(F) 根据联邦或州破产法的任何规定进行的任何清算、解散或提出破产呈请，或根据任何类似法律同意对卖方提出任何破产呈请；或

(G) 执行上述任何事项的任何承诺或协议。

第2.8节遵守法律；许可。据卖方所知，本业务在所有实质性方面都遵守并一直遵守与本业务的进行或运营以及所购资产的所有权或使用有关的所有适用法律。 附表2.8列出了向卖方发出的所有现行许可证、许可证、特许经营权、批准书、证书、同意、豁免、特许权、豁免、命令、任何政府当局的登记、通知或其他授权(“许可证”)， 卖方有必要拥有、租赁和运营所购资产，并按当前的方式开展业务，并且在所有重要方面都遵守了所有该等许可证。任何许可证的撤销或撤回都没有任何依据，无论是由于本协议所考虑的交易或其他原因。根据其条款和适用法律，所有此类许可证均可转让给买方。

第2.9节诉讼。 任何政府、监管、行政、司法或仲裁机构(“诉讼”)或在卖方知情的情况下，(A)与企业或购买的资产或卖方的所有权或经营有关的索赔、诉讼、查询、调查或仲裁，或在此之前进行的索赔、诉讼、调查或仲裁，均不构成威胁；(B)限制或阻止本协议拟进行的交易的完成；或(C)这可能影响买方拥有和经营业务或购买的资产的权利，也没有任何上述任何依据。

第2.10节知识产权。

(A) 卖方拥有所有专利、专利申请、商标、 商号、服务标志、商标权、版权、域名、掩膜作品、原理图、技术、专有技术、商业秘密、机密信息、客户名单、技术信息、技术数据、工艺技术、计划、图纸和蓝图、发明、算法、 设备、系统、流程、计算机软件程序和应用程序和应用程序，只要它们包括在购买的资产或业务中使用的范围内，卖方拥有或获得许可或以其他方式拥有合法使用权。

(B) 附表2.10(B)-1列出所有：(1)专利、专利申请(“专利权”)、注册商标和服务商标，以及包括在所购买的资产中或在企业中以其他方式使用的注册版权(“卖方知识产权”)，在适用的情况下，包括已发布或注册每一项购买的知识产权的国内和国外管辖区，或已提交此类发布和注册申请的管辖区；(2)卖方为当事一方的书面许可、再许可和其他协议，根据这些协议，任何个人、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合伙企业、合资企业、非法人组织或任何其他法人实体(每个都是“个人”)有权使用所购买的任何知识产权；和(Iii)卖方作为一方的书面许可、再许可和其他协议，根据这些协议，卖方有权使用任何第三方的知识产权，这些知识产权是与所购买的资产或在开展业务时合并或使用的。据卖方所知，所购买的所有知识产权均有效、可强制执行、已得到适当维护、完全有效且未被取消、过期或放弃。购买的资产不包括任何知识产权许可，该许可要求卖方 向任何第三方支付除附表2.10(B)-2所述以外的任何使用费。购买的知识产权均不是根据与美利坚合众国政府或与任何州政府签订的资助协议开发的，根据该协议，美利坚合众国政府或与任何州政府均有相关权利。

(C) 本公司未收到任何第三方关于卖方知识产权并非由卖方独资拥有或任何卖方知识产权受强制许可约束的通知、要求或索赔。据卖方所知，卖方的知识产权不受任何第三方的任何竞争或干涉索赔的约束。

(D)公司 已采取一切合理必要的行动，以维持所有购买的知识产权的登记。所有年金、 维护费或维护购买的 知识产权(“购买的专利权”)中包括的任何专利权的未决或主张权利所需的其他费用，应在本协议的日期、之前或之后的九十(90)天内支付，已根据相关司法管辖区的适当实体地位支付。购买的专利的注册 权利信誉良好，购买的专利权没有失效、放弃或以其他方式自愿限制在 范围内，也没有专门提供给公众。在对所购买的专利权进行起诉期间，卖方已知的、卖方必须披露的此类 所购专利权的所有重大在先技术都已向各自的专利局充分披露或得到 相应专利局的考虑，并且在根据适用法律要求这样做的范围内，卖方已向 美国专利商标局引用了外国检索报告中引用的所有在先技术和其他重要信息，或在起诉相应的外国申请期间由 外国专利局引用。在起诉此类购买的专利权期间，卖方及其律师和代理人在与美国专利商标局的所有交易中完全遵守37 C.F.R.1.56的规定。

(E) 除附表2.10(E)所述外，本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或与任何第三方拥有的任何知识产权发生冲突的书面指控、投诉、索赔、要求或通知。

(F) 据卖方所知，任何第三方，包括公司的任何雇员或前雇员，未经授权使用、披露、侵权或挪用任何购买的知识产权或任何第三方知识产权。在本协议签订之日之前的六(6)年内，公司未向任何第三方发送任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称此人侵犯、挪用或 行为与所购买的任何知识产权相冲突，据卖方所知，也未发生或威胁到任何此类侵权、挪用、冲突或冲突。

(G) 除附表2.10(G)所述外，据卖方所知，任何第三方均不拥有包括在所购资产中或由其使用的任何知识产权，而任何知识产权的使用费、续期、维护费、许可费或其他产权负担均应到期，或在有 通知或时间流逝的情况下到期，或两者兼而有之。

(H)据卖方所知，本业务的行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 。

(I) 卖方的每一位现任和前任高级管理人员、员工和顾问已在卖方提交给买方的一份或多份表格中签署并向卖方提交了一份协议，条件是卖方将成为或可能选择成为该人在其受雇范围内创造的任何知识产权的所有者或受让人，或在非雇员的情况下， 该人为公司提供的服务。除非或除本公司根据法律规定有权成为或选择 成为该等知识产权的拥有人或受让人。

(J) 卖方在经营业务中使用的知识产权是：(I)由卖方雇员在其雇用范围内开发的，并且其中的所有所有权已根据书面协议被适当且不可撤销地转让或以其他方式转让或授予；(Ii)由第三方代表卖方开发，且其所有所有权已根据 书面协议被转让或以其他方式转让或归属卖方；或(Iii)根据完全有效且公司未发生重大违约的许可、转让、衡平法权利或其他合同从第三方获得许可或收购 。

(K)公司已与公司向其披露材料的所有员工和第三方签订了 书面保密协议 公司拥有的机密知识产权，除非不这样做不会产生重大不利影响。

第2.11节纳税。 卖方已根据所有联邦、州、地方和外国税法，及时提交与业务和所购资产相关的所有纳税申报单和其他报告。所有这些申报单和报告都是正确和完整的。卖方已 全额支付其项下应缴的所有税款或其他金额，包括但不限于卖方有义务从已支付或应付给员工、债权人和第三方的款项中扣缴的所有税款，或向员工、债权人和第三方提供的与业务有关的福利以及购买的资产。在过去十(10)年内，卖方未进行任何与业务或所购资产相关的税务审查或审计。

第2.12节环境事项。卖方或卖方拥有或租赁的任何不动产(“不动产”)的卖方或任何以前的所有人、占用者或使用者，或任何其他个人或实体，均未从事或允许在任何不动产上或之上进行任何操作或活动，或使用或占用任何不动产，目的是制造、生成、处理、储存、转移、处理或处置，或以任何方式涉及释放任何不动产上、之下、之内或附近的任何有害物质。危险材料“是指根据任何环境法被定义、分类或管制为”危险废物“、”危险物质“、”有毒物质“、”污染物“或”污染物“的任何物质、材料、化学物质或废物，包括但不限于汽油、柴油或其他石油碳氢化合物、多氯联苯、石棉、铅或尿素甲醛泡沫绝缘材料，其存在需要根据任何环境法进行报告、调查、监测、维护、拆除、消除、缓解或补救 。侵入或其他侵权情况，或对人类健康和安全或环境构成危害。

第2.13节重要合同。附表2.13列出了与企业或购买的资产有关的所有协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，这些协议、安排或谅解对企业都是重要的(每个协议、安排或谅解都是“重大合同”)。每一份材料 合同均为有效、有约束力和可强制执行的，并具有完全效力和效力。没有任何一方违约(无论是否有通知，或 时间流逝或两者兼而有之)。卖方已向买方交付所有重要合同的真实、完整的副本，包括对合同的任何修改。

第2.14节与当事人利益和交易有关。卖方、卖方的任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、董事或员工或其任何家庭成员(包括卖方，“关联方”)与企业或企业的任何关联企业之间没有任何未披露的协议、安排或谅解，也没有任何相关 方欠卖方或企业的任何预付款或其他金额。关联方不得(A)拥有或曾经拥有在业务中使用的任何财产、资产或权利的任何权益，(B)正在或曾经 参与与业务或任何购买的资产相关的任何业务交易或交易，或(C)现在或 已经受雇于业务。就本协议而言，“关联公司”是指对任何个人或实体直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的任何人。前一句中使用的“控制”一词，对于公司而言，是指直接或间接行使受控公司50%或以上投票权的权利，对于任何合伙、信托、其他实体或协会而言，是指直接或间接拥有指导或导致受控实体的管理层或政策方向的权力。

第2.15节库存。 在正常业务过程中，卖方使用或持有的所有库存通常具有可用和/或可按惯例毛利销售的质量和数量。此类库存准确地反映在财务报表和中期财务报表以及卖方与业务有关的账簿和记录中。此类库存足以 开展业务，库存水平不超过业务的正常运营要求。

第2.16节客户和供应商。

(A) 附表2.16(A)列出了(I)卖方向其订购产品或获得与买方业务相关的服务的企业所有供应商(包括卖方及其当前关联企业)的名称和地址，包括但不限于许可证或其他知识产权，在截至2023年2月28日的12个月内，每个此类供应商的采购总价为100,000美元或更多，以及(Ii)在此期间每个此类供应商向卖方开具发票的金额 。卖方未收到任何通知，或有任何理由相信任何此类供应商将在截止日期后大幅提高其价格，或不会以与其当前向卖方销售的条款基本相同的条款向买方出售用品或服务。

第2.17节经纪人。 任何经纪人、发现者或代理人不得根据卖方或其代表作出的安排，向买方索要与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

第2.18节披露。 本协议或任何附属协议或任何相关明细表、证书或其他文件中包含的卖方陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中的陈述不具误导性。

第三条

买方的陈述和担保

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第3.1节组织。 买方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的特拉华州公司。

第3.2节授权。 买方拥有完全的法人权力和授权来执行、交付和履行其在本协议和每个附属协议下的义务。买方签署和履行本协议和每项附属协议，以及完成拟在此进行的交易，均已得到买方采取一切必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议已由买方正式签署并交付，并且在签署后，每个附属协议将由买方正式签署和交付，并且在签署后，每个附属协议对买方具有法律效力、有效性、约束力、可强制执行和 针对买方。

第3.3节要求 申请和同意。买方签署、交付和履行本协议和每项附属协议，以及完成本协议所设想的交易，不需要也不需要获得任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或向任何政府当局发出通知。

第3.4节经纪人。 任何经纪人、发现者或代理人不得根据买方或其代表作出的安排，向卖方索要与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

第四条

买方母公司的陈述和担保

除已披露的 外，买方母公司在此同时向卖方提交的披露明细表(“买方母公司披露明细表”) 买方母公司特此声明并向公司保证如下：

第4.1节组织。 买方母公司是根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第4.2节授权。 买方拥有完全的法人权力和授权来执行、交付和履行其在本协议和每个附属协议下的义务。买方签署和履行本协议和每项附属协议，以及完成拟在此进行的交易，均已得到买方采取一切必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议已由买方正式签署并交付，并且在签署后，每个附属协议将由买方正式签署和交付，并且在签署后，每个附属协议对买方具有法律效力、有效性、约束力、可强制执行和 针对买方。

第4.3节要求 备案、同意和备案。买方签署、交付和履行本协议和每项附属协议，以及完成本协议所设想的交易，不需要也不需要获得任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或向任何政府当局发出通知。买方母公司及其每一家子公司 (定义见此)根据买方母公司及其每一家子公司获得或有权获得政府奖励的所有文件，在所有重要方面均已根据所有适用法律作出，且不包含对重大事实的失实陈述 或遗漏陈述任何可能导致以前支付给买方母公司或其任何子公司或以前在其账户上应计的任何金额被收回或拒绝的重大事实。

第4.4节资本化和公司记录。

(A)买方母公司的法定股本由无面值的无限法定普通股(“买方母公司普通股”)组成。截至本协议日期，共有(I)16,341,411股买方母公司普通股已发行和发行，包括(A)428,290股买方母公司普通股，用于购买根据买方母公司股票计划(定义如下)授予的买方母公司普通股股份(“买方母公司认股权证”)，以供在行使 已发行认股权证时发行；及(B)561,115股买方母公司普通股，以购买根据买方母公司股票计划授予的买方母公司普通股股份(“买方母公司股票期权”，连同买方母公司认股权证，“买方母公司股权奖励”)，及(Ii)没有其他已发行的买方母公司股本或其他有投票权的证券，预留供发行或发行在外。此处所用的“买方母公司股票计划”，是指买方母公司在本协议日期有效的所有员工和董事股权激励计划，以及买方母公司在奖励拨款例外情况下授予的有关买方母公司普通股的股权奖励协议。

(B) 买方母公司普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对买方母公司的股东可以投票的任何事项进行投票。除买方母公司披露明细表第4.4(B)节所述的 外，买方母公司的信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除在本协议日期前发行的买方母公司股权奖励和第4.4(A)节第(Ii)和(Iii)款中提到的可转换债务外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、 看跌、看涨、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，要求买方母公司发行、转让、 出售、购买、赎回或以其他方式收购，买方母公司的任何股本股份或任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式接受买方母公司的任何股本股份或任何其他股权证券的权利的任何证券。没有关于买方投票或转让母公司普通股或买方母公司其他股权的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议。除买方母公司股权奖励外，以股权为基础的奖励(包括支付金额全部或部分根据买方母公司或其任何子公司的任何股本价格确定的任何现金奖励)均不未偿还。在此使用的“附属公司”或“附属公司”是指， 任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否注册成立，或(I)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券的人，或按其术语具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或(Ii)该第一人有权或直接或间接任命普通合伙人，经理或管理成员 或其他执行类似职能的人员。

(C) 买方母公司直接或间接拥有买方母公司各子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权 权益，且没有任何留置权，且所有该等股份或股权权益 均经正式授权和有效发行，且已足额支付、不可评估，且没有优先购买权，其所有权没有任何个人责任 。买方母子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、 承诺或任何性质的协议要求购买或发行该子公司的任何股本或任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本或任何其他股权证券的权利的任何证券。

(D)据买方母公司所知，除出售与买方母公司股权奖励有关的买方母公司普通股外，目前没有任何内部人士有意出售其持有的买方母公司的任何证券。

(E) 买方母公司及其各子公司的会议纪要包含买方母公司及其各子公司的所有持续文件的真实和正确副本，并在所有重要方面包含截至本协议日期的会议记录副本以及董事、董事会委员会和股东的决议(视情况而定)。

第4.5节买方母公司财务报表。

(A) 买方母公司及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的经审计综合资产负债表以及截至该日止两个年度的相关经审计综合经营表和现金流量表，并附 买方母公司独立审计师的报告，截至2022年12月31日和2022年6月30日的买方母公司及其子公司的简明综合中期资产负债表，以及相关的未经审计的简明综合中期经营报表和全面亏损。随美国证券交易委员会报告一起提交的截至那时止三个月和六个月的现金流量表(“买方母公司财务报表”)：(I)均根据买方母公司及其子公司的账簿和记录编制(附注中可能注明的除外)，(Ii)每个报表均在其内标明的期间内一致应用的公认会计原则下编制(除附注中可能注明的情况外)，以及(Iii)每份报表在所有重要方面均公平地呈现综合财务状况。除另有注明外，买方母公司及其附属公司于其各自日期及 所述期间的经营业绩及现金流。

(B) 自2022年1月1日以来，买方母公司及其任何子公司均未收到任何关于买方母公司或其任何子公司或其各自的内部会计控制在会计或审计惯例、程序、方法或方法方面存在重大缺陷的重大书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何投诉、指控、主张或声称买方母公司或其任何子公司从事非法会计或审计行为。

第4.6节未披露的负债 。截至本协议日期，买方母公司或其任何子公司不存在需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留的任何类型的负债，但在买方母公司财务报表上反映或预留或在其附注中披露的以下负债、债务和义务除外：(A)在买方母公司财务报表中反映或预留或在其附注中披露的负债、债务和义务；(B)在正常业务过程中自买方母公司财务报表中包括的最新资产负债表日期以来产生的负债；(C)与本协议预期进行的交易有关的负债、债务和义务；(D)在本协议(包括买方母公司披露表)中披露的，(E)根据买方母公司或其任何子公司为一方的任何合同条款产生的，或(F)合理地预期不会对买方母公司造成不利影响的情况。

第4.7节与当事人债务有关。买方母公司或其任何附属公司均无向其任何股东、高级管理人员、董事或雇员或与买方母公司或任何目前未偿还的附属公司(除S-1表格所述以外)保持距离的任何其他人士 发放任何贷款或其他未清偿债务。

第4.8节法律诉讼。截至本协议日期，(A)在每种情况下，(A)没有针对买方母公司或其任何附属公司的诉讼待决或(据买方母公司所知，受到威胁)，除非合理地预期不会对买方母公司或其任何附属公司在合并的基础上的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响(“买方母公司重大不利影响”)，以及(B)买方母公司或其任何附属公司均不受任何未完成订单的影响。除非合理地预期不会对买方母公司造成个别或整体的不利影响。

第4.9节买家 家长美国证券交易委员会报告。截止日期前，买方母公司于2022年1月1日向美国证券交易委员会提交的经随后修订的S-1表格(“美国证券交易委员会”)(“S-1表格”)已宣布生效。买方母公司向美国证券交易委员会提交的每份登记声明、表格、报告、声明、证明和其他文件(包括所有证物和其中包含的其他信息、修正案和补充文件)，在其备案日期符合美国证券交易委员会报告，或者，如果随后的备案修改或取代，则在所有实质性方面都符合修订后的1933年证券法和根据其颁布的规则和法规(证券法)、1934年交易法、修正后的规则和条例的适用要求。以及根据其颁布的规则和条例(“交易法”)和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)，以及根据其颁布的适用规则和条例，均在该美国证券交易委员会报告 提交之日生效。所有美国证券交易委员会报告的真实完整副本可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库 中公开获取。买方母公司的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果被随后的备案修订或取代)，任何美国证券交易委员会报告在备案时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述任何必须陈述或纳入其中的重大事实，或根据做出陈述的情况而遗漏任何必要的重大事实，且不具误导性，除非该等美国证券交易委员会报告中的 信息已被后来的美国证券交易委员会报告修改或取代。

第4.10节交易所上市。只要母公司股份由卖方或其指定人持有，买方母公司将在商业上 合理努力维持母公司股份在美国国家证券交易所的上市，并将在商业上 合理努力维持买方母公司作为美国证券交易委员会注册人的地位，而不违反此类交易所的要求和 交易所法案下提交或提交报告的要求。

第4.11节法律法规遵从性。除非买方母公司或其任何子公司均未违反政府当局发布的任何法律或命令，否则买方母公司或其任何子公司均不得违反政府当局发布的任何法律或命令。

第4.12节未做某些更改。自2021年12月31日以来，尚未发生已经或合理地预期会对买方母公司造成不利影响的事件。

第4.13节纳税和纳税申报单。买方母公司及其子公司已在要求其提交纳税申报单的所有司法管辖区内及时、及时地提交(包括所有适用的延期)所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。买方母公司或其任何子公司均不是任何延长提交任何重要纳税申报单的时间的受益者(提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的延期除外)。买方母公司及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已 按时足额支付。买方母公司及其子公司已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他 第三方的金额相关的所需扣缴的所有重要税款。买方母公司及其任何子公司均未批准延长或免除仍然有效的任何物质税的时效期限 。买方母公司或其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的评估或建议评估的书面通知 ，且没有书面威胁或 关于买方母公司及其子公司的任何重大税项或买方母公司及其子公司的资产的任何重大税项的争议、索赔、审计、审查或其他程序悬而未决。买方母公司及其任何子公司均不是 任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方，也不受其约束(买方母公司与其子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。

第4.14节经纪人。 任何经纪人、发现者或代理人不得根据买方或其代表作出的安排，向卖方索要与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

第4.15节无 其他陈述或担保。除买方母公司在本条款第四条中作出的陈述和担保外，买方母公司或任何其他人均未就买方母公司、其子公司、 或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方母公司特此 拒绝任何其他此类陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方母公司 或任何其他人都不向卖方或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保， 涉及(I)与买方母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除买方母公司在本条款IV中作出的陈述和保证外，在对买方母公司进行尽职调查的过程中向卖方或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的。

第五条公约

第5.1节保留。

第5.2节在交易结束前进行业务活动。自本协议之日起至成交之日，除非买方另有书面约定，卖方应仅在正常过程中按照以往惯例开展业务，并应基本保持所购资产不变，并保持业务与与其有重大业务关系的供应商的当前关系。作为补充而非限制，在本协议日期至截止日期之间， 未经买方事先书面同意，卖方不得直接或间接作出或提议作出下列与所购资产有关的任何事情，发行、出售、质押、处置或以其他方式承担任何产权负担 所购资产。

第5.3节关于信息的公约 。自本协议签订之日起至截止日期止，卖方应允许买方及其高级管理人员、 董事、负责人、员工、顾问、审计师、代理人、银行家和其他代表(统称为“代表”)在所有合理时间内完全接触(包括检查和复制)所购资产和卖方代表、物业、办公室、厂房和其他设施，以及与所购资产有关的账簿、记录和账目，并应向买方提供此类财务、买方可能合理地 要求的与所购买资产相关的运营和其他数据和信息。

第5.4节加拿大证券交易所合规。

(A) 于本协议日期后，Wesana母公司应在商业上可行的情况下尽快召开股东大会(“Wesana 母股东大会”)，以要求批准本协议及附属协议中拟进行的交易，该等股东大会将于本协议日期后在商业上可行的情况下尽快召开。关于召开该等Wesana母公司股东大会，Wesana母公司应向或安排向适用的加拿大证券公司提交或安排提交一份管理信息通函，该通函根据适用法律和证券交易所的要求，在各重要方面列出要求包含在通函中的事项。

(B) 在符合本协议的条款和条件下，Wesana母公司应在Wesana母公司为获得股东批准而在其Wesana母公司股东大会上准备的所有材料中，向其股东提出投票赞成本协议和附属协议中拟进行的交易的建议。根据本协议的条款和条件 ，如果适用，Wesana母公司将为本协议和附属协议中设想的交易征集委托书，为此，Wesana母公司将促使Wesana母公司管理层正在征集的委托书中以委托书的形式点名的委托书持有人投票，该委托书持有人将被授予酌情委托书，以支持本协议和该会议上的附属协议中拟进行的交易。

(C) Wesana母公司应向买方提供合理的机会，以审查和评论与本条款5.4所述事项有关的任何管理信息通告(Br)(“通告”)或发送给Wesana母公司股东的其他材料，并应合理考虑买方及其律师提供的所有意见，但有一项谅解，即关于该等材料的形式和实质的最终决定应由Wesana母公司作出。提供, 然而，， 未经买方 事先书面批准，Wesana母公司不得在该通函或其他材料中包含任何仅与买方有关的信息披露，并采取合理行动。

(D)买方和买方母公司将及时向Wesana母公司提供所有关于买方和买方母公司的信息，供Wesana母公司根据适用法律或证券交易所要求包括在通函和与此相关的任何其他文件中，并应确保此类信息不包含任何失实陈述(定义见证券法 (安大略省)。买方和买方母公司特此赔偿和免除无害的Wesana母公司和卖方及其代表的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害和合理费用，这些责任、索赔、要求、损失、成本、损害和合理费用， 任何一方可能因买方、买方母公司或他们的代表提供的通函或与此相关的任何文件中包含的任何信息中包含的任何失实陈述或据称的失实陈述 而蒙受或可能因此而蒙受的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害和合理费用，包括因下达任何命令、进行任何查询、调查或提起的诉讼而产生的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害和合理费用，任何基于这种失实陈述或被指控的失实陈述的政府当局。

(E) 如果买方和买方母公司中的任何一方在任何时候意识到该通函或与之相关的任何其他文件包含关于买方或买方母公司的任何失实陈述或其他需要修改或补充的内容，买方和买方母公司将立即通知Wesana母公司，并将立即向Wesana母公司发送书面通知，列出其全部细节。在任何此类情况下，买方和Wesana母公司将相互合作，准备、归档和传播通函或此类其他文件(视情况而定)的任何必要补充或修订，以及任何必要或适宜的相关新闻稿或其他文件 。第4.4(E)节没有禁止Wesana母公司进行此类公开披露或提交此类补充或修订，即在Wesana母公司的合理判断下，履行Wesana母公司根据适用法律及时披露义务或履行Wesana母公司董事会的受托责任所必需的此类补充或修订。

第5.5节某些事项的通知。

(A) 卖方应立即向买方发出书面通知：(A)发生或没有发生的任何事件，如果在该事件发生之日或之后立即作出，将使卖方在本合同中的任何陈述或担保不真实或不准确，包括对本合同时间表所要求的任何变更；(B)已经或合理地 可能产生重大不利影响的任何事件、变更或发展；(C)卖方未能遵守本协议项下的任何契诺或协议，或任何事件或条件，否则将导致买方不履行本协议项下义务的任何条件；(D)任何个人或实体发出的任何通知或其他通讯，声称在完成本协议预期的交易时需要或可能需要该个人或实体的同意；或(E)与本协议预期的交易相关的任何悬而未决的行动或威胁的行动。此类通知不应被视为纠正违反本协议中所作的任何陈述或保证的行为，也不应被视为在确定是否满足第6.1节中规定的条件、卖方是否遵守本协议中规定的任何公约或买方根据第7.2节获得赔偿的权利方面具有任何效力。

(B)买方母公司应立即向卖方发出书面通知：(A)发生或没有发生的任何事件，如果在该事件发生之日或之后立即发生，将使买方母公司的任何陈述或担保不真实或不准确，包括与买方母公司披露时间表有关的任何要求的变更；(B)已经或可能对买方母公司造成不利影响的任何事件、变化或发展；(C)买方母公司 未能遵守其在本协议项下须遵守的任何契诺或协议，或否则将导致卖方义务的任何条件无法履行的任何事件或条件；(D)任何个人或实体发出的任何通知或其他通讯，声称与完成本协议预期的交易有关需要或可能需要该个人或实体的同意；或(E)与本协议预期的交易相关的任何悬而未决或可能受到威胁的行动。此类通知不应被视为纠正违反本协议中任何陈述或保证的行为，也不应被视为在确定是否满足第 6.1节中规定的条件、买方和买方母公司是否遵守本协议中规定的任何契约或卖方根据第7.2节获得赔偿的权利方面具有任何效力。

第5.6节保密。 在截止日期之前，卖方和Wesana母公司以及买方和买方母公司的每一方应， 并应促使其关联公司和代表保密，仅向其关联公司或代表披露，并仅在与本协议预期的交易相关的情况下使用 他们从其他 方或该另一方的关联公司或代表处获得的与该另一方或该另一方的关联公司有关的所有机密信息和数据，或与本协议拟进行的交易有关的信息或数据(不包括因违反本条款而对公众开放或变得可用的信息或数据)，除非适用法律要求披露此类信息或数据。

第5.7节进一步 保证。双方同意以勤奋、迅速和真诚的态度完成本协议所设想的交易。成交日期后，卖方应不时签立并向买方交付买方可能合理要求的销售文书、转让、同意、担保、授权书和其他文书，以便将所购买资产的所有权利、所有权和权益授予买方。买卖双方均应向对方提供对方可能合理要求的协助，涉及所购买资产的转移、任何税务机关对任何该等申报表的准备、任何税务机关对任何该等申报表的审核或审查，或与税务责任有关的任何司法或行政程序，并须各自保留及向另一方提供可能与该等申报表、审核、审核或程序有关的任何记录或其他资料。

第5.8节排他性。

(A) 卖方和Wesana母公司同意，自本协议之日起至2023年7月31日(以较早的日期为准)结束和终止期间，根据本协议的条款和条件，卖方和Wesana母公司均不得，且 双方均不得采取一切必要行动，以确保其任何附属公司或各自的代表不得直接或间接：

(I) 征求、发起或鼓励任何人提出与任何直接或间接收购或购买全部或任何部分所购资产有关的任何其他建议或要约，无论是通过出售资产、出售股票、合并或其他方式实现的(“建议”)；

(Ii) 参与与任何其他人有关的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何其他人提供有关任何信息，或以任何方式合作，协助或参与、便利或鼓励任何其他人试图从事上述任何行为的努力或 。卖方应立即停止并导致终止迄今为止与任何人就上述任何事项进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他交流。

(B) 卖方或Wesana母公司(视情况而定)应立即通知买方，但无论如何应在48小时内以口头和书面形式通知买方，如有任何此类提议或要约，或与任何人就此进行任何查询或其他接触。向买方发出的任何此类通知应合理详细地说明提出该提议、要约、询价或其他联系的人的身份，以及该提议、要约、询价或其他联系的条款和条件。未经买方事先书面同意，卖方或Wesana母公司均不得免除卖方或其关联公司作为一方的任何保密或停顿协议的任何条款或放弃任何人，但在每种情况下，双方均承认并同意，根据协议条款自动终止或解除任何此类协议不违反第5.8(B)条。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方或Wesana母公司在本协议日期之后、Wesana母公司股东批准本协议中拟进行的交易 之前收到任何人主动提出的真诚书面建议书，且Wesana母公司董事会(“Wesana董事会”)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地作出决定，此类建议书(不考虑此类建议书所受的任何融资或尽职调查或准入条件)构成或可合理预期构成或导致高级建议书，卖方和Wesana母公司 及其代表可直接或通过其顾问：

(I)向该人提供或提供获取或披露与其有关的信息以及获取其人员、子公司、资产和业务的信息；

(2) 参与和参与关于该提案的任何讨论或谈判；和

(Iii) 允许有关人士就Wesana母公司认为适当的建议与Wesana母公司的股东联系和/或协商。

不超过两(2)个工作日 在采取上述第(I)至(Iii)款中与建议书相关的任何行动后，卖方和Wesana母公司应交付、 或安排交付向买方和买方母公司发出书面通知，说明卖方和Wesana母公司有意参与与该建议书有关的讨论或谈判，卖方应在向该人提供非公开信息后两(2)个工作日内，向买方提供有关卖方的所有非公开信息的副本或访问该信息，这些信息以前未提供给买方或买方母公司。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方或Wesana母公司决定接受Superior 建议书，则卖方和/或Wesana母公司可以就该Superior建议书签订任何收购协议，但只有在以下情况下：

(I)卖方和Wesana母公司 应已向买方发出书面通知，表明其已收到该等上级建议书，且Wesana董事会已确定 (X)该建议书构成一份上级建议书，(Y)Wesana董事会打算就该上级建议书订立收购协议，连同与该上级建议书有关的任何拟议收购协议的副本(连同 任何重大附属协议)将与提出该上级建议书的人签署，如适用，Wesana董事会发出的书面通知，说明Wesana董事会与其财务顾问协商后确定的财务价值或价值范围，应归因于Superior提案中提出的任何非现金对价；

(Ii) Wesana董事会应真诚地确定：(A)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后， 该建议仍是一项上级建议，以及(B)在咨询其外部法律顾问后，未能导致卖方和Wesana母公司终止本协议以就该上级建议订立收购协议将 与Wesana董事会的受托责任相抵触；以及

(Iii) 卖方和Wesana母公司在就该上级建议订立收购协议之前或同时，根据第8.1(H)条终止本协议。

(E) “高级建议书”是指在本协议日期或之后由共同行事的一人或多人(买方及其关联方除外)以书面形式主动提出的真诚建议书，该建议书或建议书涉及：

(I) Wesana母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该提案将考虑到该提案的所有条款和条件，如果按照其条款完成(但不排除任何未完成的风险)，从财务角度来看，该交易将比本协议预期的交易更有利于Wesana母公司或 Wesana母公司的股东； 和

(Ii) Wesana母公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，经考虑该等建议的所有法律、财务、监管及其他方面及提出该建议的人士后，已真诚地确定该等建议可合理地按照其条款完成，而不会有不当延误。

(F)如果韦萨纳母公司董事会本着善意行事，并在咨询外部法律顾问后，首先确定不披露信息将与韦萨纳母公司董事会的受托责任或适用法律要求的其他披露相抵触，则本 协议中的任何规定均不得阻止韦萨纳母公司董事会向韦萨纳母公司的证券持有人进行任何披露。

第5.9节买方 母公司股份。在截止日期前，买方母公司应分配、保留并确保买方母公司有足够的授权股份 资本以发行足够数量的母公司股份以履行买方母公司在本协议项下的义务，并应使所有此类母公司股份在按照本协议条款发行时得到正式授权、有效发行、 全额缴足和不可评估的母公司股份。

第5.10节背负登记权。

(A) 如果在截止日期后的任何时间，(I)本公司拟根据证券法登记普通股，以换取现金(“建议登记”)，但S-8或S-4表格或为类似目的而颁布的任何继承者或其他表格中的登记 声明除外，以及(Ii)涵盖出售所有母公司股份的登记声明 当时并不有效，卖方和Wesana母公司也不能将其出售， 届时，买方母公司应：立即向卖方和韦萨纳母公司发出书面通知，通知该建议的注册。卖方和Wesana母公司应在收到通知后十(10)个工作日内向买方母公司提交书面请求，说明卖方和Wesana母公司打算出售的母公司股份数量和预期的分配方法。 在收到此类请求后，买方母公司应尽最大努力使其被要求登记的所有母公司股份根据证券法登记，以允许其按照请求中规定的预定分配方法出售或进行其他处置；提供, 然而，，买方母公司有权推迟或撤回根据本第5.10(A)节实施的任何登记，而不对卖方和Wesana母公司负有义务。 如果在任何由买方母公司或买方母公司的股东承销的公开发行中， 有合同权利要求公司登记买方母公司的普通股，则其主承销商应对登记声明中可能包括的买方母公司普通股的数量施加限制 ，根据该承销商的判断，市场或其他因素规定此类限制是促进该发行所必需的，则买方母公司应有义务在登记声明中仅包括卖方和Wesana母公司根据本协议要求纳入的该承销商允许的有限部分的母公司股份。

(B) 除了履行本协议项下的义务，包括但不限于根据上文第5.10(A)节规定的义务外，买方母公司还应就登记声明：

(I)编制并向美国证券交易委员会提交为遵守证券法规定或维持登记声明的效力而对登记声明及与登记声明有关的招股章程所作的必要修订和补充 ；

(Ii)按照证券法的要求，向卖方和韦萨纳母公司提供登记说明书中包括的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及卖方和韦萨纳母公司可能合理要求的其他文件，以促进母公司股份的处置；

(Iii)在母公司股票的包销公开发行的情况下，以买方母公司合理接受的通常和习惯形式，与该发行的主承销商订立并履行其在承销协议项下的义务。

(Iv)在知悉发生任何事件后，立即通知卖方和Wesana母公司，该事件导致当时有效的《注册说明书》中的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的 重大事实。并在切实可行范围内尽快准备并向美国证券交易委员会备案，并向卖方和西萨那母公司提供 必要数量的补充或对招股说明书的修改，以使该招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 陈述；

(V) 尽一切商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或暂停注册声明效力的其他命令，如果发出此类命令，则尽早获得撤回，并将该命令的发布和解决通知卖方和Wesana母公司；

(Vi)在注册声明和任何后续注册声明生效之日，向卖方和Wesana母公司提供 ；(X)确认该有效性的书面通知；(Y)就承销而言，在没有任何停止令的情况下， 和(Y)一份注明日期的外部大律师的意见副本，其形式和实质应按要求给予承销商；和

(Vii) 允许卖方和Wesana母公司的律师应请求，在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会备案之前的一段合理时间内(如果是美国证券交易委员会工作人员的意见，在买方母公司收到后的合理时间内)，审查《登记声明》及其所有修正案和补充文件，以及美国证券交易委员会工作人员对卖方和/或Wesana母公司以及买方母公司对此作出的回应的任何评论。

(C) 关于根据登记声明登记母公司股份，卖方和Wesana母公司应：

(I)及时以书面形式向买方母公司提供买方母公司为实现其登记而合理要求的关于其本身和拟处置该母公司股份的方法的信息；

(Ii) 在收到买方母公司关于发生第5.10(B)(Iv)节或第5.10(B)(V)节所述事件的任何通知后，立即停止根据该登记声明出售或以其他方式处置此类母公司股份，直至提交第5.10(B)(Iv)节所述的修订或补充或撤回第5.10(B)(V)节所述的停止令为止，并采取商业上合理的努力对该通知及其内容保密；

(Iii) 在卖方或Wesana母公司参与的此类母公司股票的包销发行的情况下，签订惯例和合理的承销协议，并签署买方母公司和此类发行的主承销商可能合理要求的其他文件。

(4)在适用法律要求的范围内，向此类母公司股份的购买者交付招股说明书；

(V) 在买方母公司已出售其持有的所有母公司股份时通知买方母公司，并应买方母公司的要求(在任何12个月期间，这种情况可能不超过四(4)次)，通知买方母公司有关卖方和Wesana母公司截至最近某一日期持有的母公司股份的数量；以及

(Vi) 如果卖方或Wesana母公司以书面形式提供的任何信息不属实或遗漏了必须在其中陈述的重要事实，或根据当时存在的情况使此类信息不具误导性，则通知买方母公司；立即停止根据该登记声明出售或以其他方式处置该等母公司股份，直至提交对该招股章程可能需要的修订或补充为止 ，以使该招股说明书不会包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或因应当时存在的情况而遗漏陈述不具误导性的重要事实；并采取商业上的 合理努力协助买方母公司，使该等修订或补充就该等目的有效。

(D) 买方母公司应根据本第5.10节承担与任何此类登记相关的所有费用，无论登记声明是否生效。

第5.11节要求登记权利。

(A) 如果在截止日期(I)根据证券法第144条(“第144条”)公开转售母公司股份后的任何时间，卖方和Wesana母公司仍无法公开转售任何母公司股份，且在第144条应可用于母公司股份公开转售之日起连续六(6)个月以上，且母公司股份未根据上文第5.10节的登记声明进行登记。及(Ii)买方母公司收到卖方及Wesana母公司的书面要求(“要求要求”)，要求买方母公司就所有母公司股份向 登记(该要求须说明拟出售母公司股份的股份数目及拟采用的母公司股份处置方法)，买方母公司应在实际可行的情况下尽快提交并尽合理最大努力在其后180天内进行登记，并准许或促进出售及分销所有该等母公司股份 。

(B) 买方母公司应根据本第5.11节承担与任何此类登记相关的所有费用，无论登记声明是否生效。

第5.12节规则144信息。

(A) 直至(I)卖方和Wesana母公司可以转售母公司股份而无需注册且不考虑由于规则144或任何其他类似效力的规则而造成的任何数量限制的日期，或(Ii)所有母公司股份已根据登记声明或规则144或任何其他类似效力的规则出售，以较早者为准。买方母公司应提交证券法规定其必须提交的所有报告 ，交易法应在卖方或Wesana母公司合理要求的范围内采取进一步行动，以使卖方和Wesana母公司能够根据规则144(该规则可能会不时修订)出售母公司股票。

(B) 卖方或Wesana母公司根据本第5.12节提出的关于根据规则144转售母公司股份的任何此类请求，买方母公司应安排其法律顾问就卖方和Wesana母公司根据规则144出售母公司股份 一事向买方母公司的登记和转让代理提交许可的法律意见，有关费用和开支应由买方母公司独自承担。

第5.13节资金的使用。成交后，买方母公司应从成交时手头的现金中拨出并使用至少3,000,000美元用于研究和开发SANA 013，用于治疗严重抑郁障碍；前提是，在买方母公司董事会的合理决定下，此类资金的分配和SANA 013的研究和开发符合买方母公司股东的最佳利益 。

文章 VI 成交条件

第6.1节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应 在交易结束时或之前满足下列各项条件，买方可自行决定以书面方式免除这些条件中的任何一项：

(A) 本协议中包含的卖方的陈述和保证在作出时和截止日期时均应真实和正确，如果是在指定日期作出的陈述和保证，则该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确。卖方应已履行本协议要求其在成交前或成交时履行的所有契诺和协议。买方应已收到卖方正式授权的人员出具的证书，证明内容与前述句子所述相同。

(B) 任何政府当局不得制定、发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所述交易的法律。

(C) 不得采取任何悬而未决或受到威胁的行动：(I)挑战本协议预期的交易或以其他方式寻求与此相关的损害赔偿，或

(Ii)试图禁止或限制买方拥有、经营或控制企业或所购资产的能力。

(D) 买方应已收到所有同意、放弃、批准和授权的签署原件，包括但不限于根据第5.4节的规定获得Wesana母公司股东批准的证据，在每种情况下，法律、法规、规则、法规、合同或卖方就完成本协议预期的交易而获得的协议可能要求 。

(E)买方应已收到每份附属协议的已签署原件。

(F)买方应已收到买方可能合理地 要求的与业务、购买的资产和拟进行的交易有关的其他文件。

(G) 已获得第三方或附表5.1(G)所列任何政府当局的所有同意、授权或批准。

(H) 任何变更、事件或发展或预期的变更、事件或发展不应单独或总体上造成或合理地可能产生重大不利影响。

第6.2节卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应 在交易结束时或之前满足下列各项条件，卖方可自行决定以书面方式免除这些条件 ：

(A) 本协议中包含的买方的陈述和保证在作出时和截止日期时均应真实和正确，如果是在指定日期作出的陈述和保证，则该陈述和保证应在该指定日期时真实和正确。买方应已履行本协议要求其在成交前或成交时履行的所有契诺和协议。卖方应已收到买方正式授权的人员出具的证书，证明内容与前述各句所述相同。

(B) 任何政府当局不得制定、发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所述交易的法律。

(C)不得采取任何悬而未决或受到威胁的行动(I)挑战本协议拟进行的交易或以其他方式寻求与此相关的损害赔偿，或(Ii)寻求禁止或限制买方拥有、经营或控制业务或所购资产的能力。

(D) 卖方和Wesana母公司应已收到法律、法规、规则、证券交易要求、法规、合同或协议要求卖方和Wesana母公司就完成本协议和附属协议所预期的交易而获得的所有同意、豁免、批准和授权的签署原件。

(E)卖方应已收到每份附属协议的已签署原件。

(F)买方母公司应已根据向美国证券交易委员会提交的买方 母公司S-1表格的有效登记声明，成功完成其普通股的首次公开发行，所得毛收入不低于5,000,000.00美元，并应提供令卖方和韦萨纳母公司满意的证据，证明买方母公司在结束营运资金结算时至少有4,000,000美元的综合营运资金，并在综合基础上计入其所有或有和非或有负债。买方父母可以 合理地预期使用手头至少3,000,000美元的现金用于SANA-013的研发，以治疗 严重抑郁障碍。

(G) 买方母公司应已获得在美国国家证券交易所上市的普通股。

(H) 不超过5%的Wesana母公司已发行及已发行股份行使与本协议项下拟进行的交易或就该等交易提起的诉讼相关的异议权利 ，据此，该百分比按转换后的 至附属有表决权股份基准计算，以包括Wesana母公司的已发行超级有表决权股份及多股有表决权股份，假设该等股份已转换为Wesana母公司的从属有表决权股份。

(I) 不应个别或整体发生任何变化、事件或发展，已个别或整体对买方或买方母公司的业务、财务状况或经营结果产生或可能产生重大不利影响。

(J) 对于本协议和加拿大证券交易所附属协议拟进行的交易，Wesana母公司将获得任何必要的批准(视情况而定)。

(K) 根据适用法律和证券交易所要求，本协议和附属协议拟进行的交易将在Wesana母公司股东大会上获得Wesana母公司股东的批准。

第七条[br}赔偿

第7.1节生存。

(A) 本协议中包含的卖方、买方和买方父母的陈述和保证，以及根据本协议交付的或与本协议拟进行的交易相关的任何明细表、证书或其他文件应在交易结束后继续有效，直至交易结束之日起两周年为止；提供, 然而，，即：

(I) 第2.1节、第4.1节和第4.1节有关组织和存在的陈述和担保，第2.2节、第4.2节和第4.2节有关授权的陈述和担保，第2.4节有关购买资产的陈述和担保，第2.17节和第4.4节有关经纪费和找金人的费用(第2.1节、第2.4节、第2.17节、第4.1节、第4.2节、第4.4节)第4.1节和第4.2节在本文中统称为“基本陈述”)，在欺诈、故意失实陈述或故意违反的情况下，任何陈述应无限期有效；和

(Ii) 第2.11节中有关税收的陈述和保证应一直有效，直至有关税务责任的适用诉讼时效到期后第120天营业结束(使任何豁免、减免或延期生效)。

(B) 本协议中包含的买卖双方各自的契诺和协议应在合同结束后继续有效，直至在合同项下的所有履约应履行之日之后的诉讼时效期满为止。

(C) 卖方、买方或买方的父母均不对任何该等陈述、保证、契诺或协议承担任何责任，除非在该陈述和保证的存活期 届满前向另一方发出实际、威胁或潜在索赔的通知，在这种情况下，该陈述和保证应作为该索赔的 有效，直至该索赔最终得到解决，而无需为延长该生存期或保全该索赔而采取任何行动。

第7.2节卖方赔偿。卖方应为买方及其关联公司及其各自的代表、上述各方的继承人和受让人(以下统称为“买方受赔方”)免除、保护、赔偿并使其免受 任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、价值减损、利息、奖励、判决、罚款、费用和 费用(包括调查、准备或辩护所产生的律师费、费用和其他自付费用)(以下统称为“损失”)由于以下原因而遭受或遭受上述 中任何一项的损害、引起或有关：

(A) 卖方违反本协议或任何附属协议或依据本协议或本协议交付的证书或其他文件所作的任何陈述或保证，或违反本协议或据此拟进行的交易的任何行为；

(B) 卖方违反本协议或任何附属协议所载的任何契诺或协议；

(C)任何免责负债；

(D) 就截至截止日期或之前的所有期间或根据本协议对交易征收的与买方购买的资产有关的或买方有责任承担的任何和所有税款(包括与此有关的任何利息、附加费和罚款)，或任何此类税款的按比例部分(基于中期结账)，包括截止日期之后但包括结算日在内的任何期间，以及由此产生的与税收赔偿有关的任何成本或开支；

(E) 卖方未遵守可能适用于向买方出售或转让任何或全部所购资产的任何司法管辖区的任何大宗销售或大宗转让或类似法律的条款和条件。

第7.3节买方母公司赔偿。买方母公司应保护、保护、赔偿卖方及其附属公司以及上述每一项的各自代表、继承人和受让人(以下统称为“卖方受保方”)，使其免受因下列原因而引起的任何和所有损失：

(A) 买方或买方父母在本协议或任何附属协议或根据本协议或其中交付的任何时间表、证书或其他文件中所作的任何陈述或保证的任何违反，或与本协议或据此预期的交易有关的任何违反；和

(B) 买方或买方父母违反本协议或任何附属协议所载的任何契诺或协议。

第7.4节程序。

(A) 为第三方索赔辩护的通知和机会。如果发生任何买方被补偿方或卖方(视具体情况而定，“被补偿方”)根据第 7.2节或第7.3节声称是可赔偿事件，并且该事件与第三方索赔有关的事件，则寻求赔偿的被补偿方应迅速以书面形式通知有义务提供赔偿的另一方(“补偿方”)，但不迟于该被补偿方收到关于可能要求赔偿的任何此类索赔、事件或事项的书面通知后30天；提供被补偿方未能按照第7.4(A)节的规定发出通知，不应解除任何补偿方在第7.2节或第7.3节项下的义务，除非这种未能发出通知的行为 实际上和实质性地损害了任何此类补偿方的权利。任何需要向卖方发出的书面通知应提交给卖方代表。

(B)第三方索赔。如果不是买方或卖方或其关联公司(或继承人)的任何人提出的任何诉讼或要求是或引起赔偿索赔(“第三方索赔”)，则赔偿方可选择对该索赔方进行赔偿，并为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护，但前提是：(I)应为此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护的赔偿方律师应得到被赔偿方的批准(不得无理拒绝批准)。(br}有条件的或延迟的)，(Ii)在被补偿方根据第7.4(A)节向补偿方发出第三方索赔的书面通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，则在更早的时间， )内，以书面形式通知被补偿方，赔偿方将赔偿受补偿方因第三方索赔而可能遭受的全部损失(以受补偿方根据第七条有权获得赔偿的责任为限)；(Iii)补偿方向被补偿方提供被补偿方合理接受的充分保证，保证被补偿方将有财力对抗第三方索赔并履行其在本协议项下的赔偿义务；(Iv)该第三方索赔仅涉及金钱损害，且该等金钱损害赔偿的总和超过本协议要求被补偿方赔偿的最高金额的两倍； (V)该第三方索赔不寻求针对被补偿方或所购买的资产的禁令或其他公平救济；(Vi)补偿方积极努力地为第三方索赔进行辩护；以及(Vii)被补偿方根据其合理判断，不应根据律师的建议得出结论：(A)被补偿方和补偿方在进行此类辩护时存在利益冲突；或(B)被补偿方有一个或多个无法获得的物质抗辩。如果赔偿方 为因此而引起的任何此类索赔或诉讼承担辩护责任，则受赔偿方应合理配合 辩护或起诉。此类合作应包括保留赔偿方合理要求的或与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并(应赔偿方的请求)向赔偿方提供这些记录和信息。受补偿方可参加此类辩护，费用由受补偿方承担，费用包括其选择的律师。在下列情况下，受补偿方有权在每个适用司法管辖区(如果涉及多个司法管辖区)聘请一名其选择的律师(费用由补偿方承担)来代表受补偿方：(A)补偿方不被允许为第三方索赔辩护，如上文第7.4(B)节所述，或(B)赔偿方未能按照本条款7.4(B)的要求承担该第三方索赔的抗辩责任，或未能履行其义务或未能满足本条款7.4(B)中规定的与此相关的条件。在每一种情况下，受补偿方均可代表补偿方并为其账户和风险为该第三方索赔辩护。如果补偿方承担了此类第三方索赔的抗辩，(1)它应将抗辩的状况合理地告知被补偿方，以及(2)未经被补偿方书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，它不得就此达成和解。

(C)直接索赔。如果受补偿方认为其有权从补偿方获得与第三方索赔无关的损失(“直接索赔”)，则受补偿方应就此通知补偿方，该通知应(I)在实际可行的范围内(根据被补偿方当时掌握的信息)合理详细地规定该通知所涵盖的损失的个别项目，(Ii)概述索赔的性质和与此类损失相关的金额，以及(Iii)包括任何合理可用的支持文件的副本；但被补偿方未能按照第7.4(C)节的规定发出通知，并不解除任何补偿方在第7.2节或第7.3节下的义务，除非这种不履行实际上和实质性地损害了任何此类补偿方的权利。

第7.5节发出追索权令。卖方根据第7.2节的所有义务应通过注销在收盘时发行的母股 ，其价值等于适用的赔偿义务的价值，按母股在紧接根据本条最终确定卖方的赔偿义务之日之前二十(20)个交易日在适用的国家证券交易所的平均收盘价确定的每股价格 来履行。

第7.6节补救措施 不受调查、披露或知情影响。如果本协议预期的交易已经完成，买方特此 明确保留就因违反本协议所载任何陈述、担保或契诺而产生或与之相关的任何损失寻求赔偿或其他补救的权利，无论买方 或其任何代表就任何事实或情况进行的任何调查、披露、知情或推定知情，这些事实或情况揭示了任何此类违约的发生，无论是在本协议的签署和交付之前或之后。为进一步说明上述情况，卖方同意，由于知情或不信任不应在法律上或衡平法上作为对卖方违反本协议中的陈述、保证或契诺的任何索赔的抗辩，因此卖方不得在与违反或被指控违反本协议中的任何陈述、保证或契约或其任何赔偿有关的任何诉讼中， 寻求关于买方或其任何代表知情或依赖的信息，通过书面陈述，发现或其他 或寻求在任何诉讼中提出证据或论点，证明买方或其任何代表在任何此类陈述、保证或契诺结束前知情或不信任 。

第八条[br}终止

第8.1款终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)卖方，如果卖方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务，而买方在任何方面违反或未能履行其在本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺，且该违反或未能履行(A)将导致第6.2条所述条件的失败，(B)不能或没有在向买方送达违约或不履行的书面通知后15天内得到补救，以及(C)卖方没有放弃，或(Ii)如果买方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务，且卖方违反或未能在任何方面履行其在本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，且该违反或未能履行(A)将导致6.1款中所列条件的失败，(B)在向卖方送达违约或不履行的书面通知后15天内不能或没有得到补救，以及(C)买方没有放弃；

(C) (I)如果第6.2节中规定的任何条件在2023年7月31日之前不能满足，或者(Ii)买方在2023年7月31日之前不能满足第6.1节中规定的任何条件，则由卖方负责；提供如果提出终止请求的一方未能履行本协议项下的任何义务，则根据第(Br)条第(C)款终止本协议的权利将不可用，如果要求终止协议的一方未能在该日期或之前满足该条件，则终止本协议的权利将不可用；

(D)如交易在2023年7月31日前仍未完成，则由卖方或买方支付；提供如果提出终止请求的一方未能履行本协议项下的任何义务，则根据本条款8.1(D)款终止本协议的权利将不可用。 本协议终止的主要原因是或将导致在该日期或之前未能进行终止。

(E) 如果任何政府当局发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则卖方或买方作出，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉；

(F) 如果在本合同签订之日至成交之日之间，发生了已经造成或合理地很可能产生重大不利影响的事件或状况，则由买方承担；

(G) 卖方，如果在本合同签订之日至成交之日之间发生的事件或情况已经或很可能对买方或买方母公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；或

(H) 如果Wesana母公司董事会根据第5.8(D)条授权Wesana母公司签订或促使卖方签署收购协议，则卖方可在Wesana母公司股东批准本协议中拟进行的交易之前的任何时间 。

根据本条款第8.1条(除第8.1(A)款以外)寻求终止本协议的一方应立即向另一方发出终止的书面通知。

第8.2节终止的效果。如果按照第8.1条的规定终止本协议：

(A) 本协议立即失效，任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：(I)第2.16节和3.4节中有关经纪费和发现人费的规定，第5.6节有关保密的规定，9.1节有关费用和开支的规定，第9.4节有关通知的规定，第9.6节有关第三方受益人的规定， 第9.7节有关管辖法律的规定，第9.8节有关提交司法管辖权的规定，第

9.14与公开公告有关， 和本条款8.2和(Ii)本协议中的任何规定均不解除任何一方违反本协议或 自本协议之日起或之后根据本协议订立的任何协议的责任。

(B)如果买方根据第8.1(B)款因卖方或Wesana母公司实质性违反第5.8条中规定的条款和条件而终止本协议，则卖方在收到根据第8.1条交付的终止通知后应立即通过电汇方式向买方支付300,000.00美元的现金作为违约金，立即将可用资金转入买方预先指定的帐户。

第九条总则

第9.1节定义表。下列术语的含义与下文引用的章节中所述的含义相同：

第9.3节费用和开支。 除本协议另有规定外，与本协议和附属协议及拟进行的交易相关或相关的所有费用和开支应由产生该等费用或费用的一方支付，无论该等交易是否完成；提供卖方应支付的任何费用和开支不得从任何可根据本合同转让给买方的资产中支付。如果进一步提供适用于结算日之前任何时间且在结算日仍未支付的所有房地产 税、评估、收费、费用、公用事业成本及相关项目应计入交易对价。此外，卖方 应支付(A)所有产权保险费，(B)所有转让或记录税，以及(C)与不动产转让有关的所有记录或备案费用。此外，买卖双方应平分(I)企业业主为转让企业租约或准备新租约而收取的任何费用，以及(Ii)任何特许经营权转让费用。 买方应独自承担任何特许经营权培训费用。

第9.4节修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非由代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

第9.5节弃权。 任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利或补救措施，均不得视为对其的弃权。一方当事人的任何此类弃权，只有在该方当事人以书面形式提出时才有效。

第9.6节通知。 本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达或通过传真、电子邮件、隔夜快递或挂号信、挂号信或挂号

如果对买方而言，则为：

Lucy Science Discovery USA Inc. 布兰夏德街301-1321号

不列颠哥伦比亚省维多利亚市
V8W 0B6加拿大

注意： 克里斯·麦克尔瓦尼

电子邮件：cmcelvany@LucySciences fic.com

将一份副本(不构成通知)发给：

中小企业法律小组

休斯顿街537号

德州科佩尔邮编：75019

收信人：凯文·S·亨德森

电子邮件：kevin@smblaw.group

如果卖给卖方，则卖给：

Wesana Health Inc.

注意：

传真：

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

Nauth LPC

217皇后街W#401

多伦多，M5V 0R2

加拿大

收信人：Daniel·D·诺特

传真：416-477-6032

电子邮件：dnauth@nauth.com

第9.7节完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排和谅解，以及双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的口头协议、安排和谅解 。除非双方签署并交付本协议，否则本协议的任何一方均无任何法律义务订立本协议所拟进行的交易。

第9.8节第三方受益人。除第六条另有规定外，本协定不得授予任何人任何性质的权利，但双方及其各自的继承人和被允许的受让人除外。

第9.9节管理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律 。

第9.10节管辖权。 双方均不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人对另一方提起的任何因本协议而引起或与本协议有关的法律诉讼或诉讼，应在特拉华州的任何特拉华州或联邦法院(或，如果该法院缺乏标的管辖权，则在任何适当的特拉华州或联邦法院)提起并裁定，并且 各方在此不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权，关于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类诉讼或程序。双方同意不在特拉华州上述法院提起任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方进一步同意，本协议规定的通知 应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃关于此类程序文件不充分的任何论点。 双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，(A)因任何原因而声称其本人不受特拉华州法院的管辖，(B)其 或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过 送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C) (I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

第9.11节转让；继承人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但买方可将本协议转让给其任何关联公司。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第9.12节可分割性。 如果根据任何适用法律，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。

第9.13节货币。此处的所有美元 金额均以美元表示。

第9.14节公告。未经韦萨纳母公司书面同意(同意不得被无理拒绝)，买方或买方母公司不得就本协议或拟进行的交易 发布任何新闻稿或以其他方式公开发表书面声明。

第9.15节副本。 本协议可以副本(包括传真和电子传输副本)的形式签署，所有副本应视为同一份文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

[签名页面如下]

买方、卖方和韦萨纳母公司自上文首次签署之日起，由各自正式授权的主管人员签署本协议，特此为证。

[资产购买协议签名页 ]

附件A

[故意省略了 ]

附件 B

销售清单

[附设]

附件C

假设协议

[附设]

附件D

IP分配

[附设]

附件E

禁售协议

[附设]