信贷协议第一修正案

本信用证协议的第一次修改，日期为2023年5月10日(本“修改”)，由特拉华州美国美盛公司公司(“借款人”)、本协议的贷款方美国银行作为行政代理、摇摆线贷款机构和信用证发行人，以及本合同的其他信用证发行人签订。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理是该日期为2021年8月19日的特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的当事人；以及

鉴于此，双方已同意按照本协议的规定修改《信贷协议》。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

协议书

1.修改和修订。

(A)现修订信贷协议(但不包括其附表和附件)，并将其全文重述为附件A所列内容。

(B)现将《信贷协议》附件A修改为附件B。

(C)现将《信贷协议》附件H修改为附件C。

2.具有较高的有效性；条件先例。本修正案在以下情况下生效：(A)行政代理收到由借款人和贷款人正式签署的本修正案副本，以及(B)借款人在至少三天前向行政代理支付法律顾问的所有费用、收费和支付费用(或在行政代理提出要求时直接支付给律师)。

3.批准信贷协议。借款人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在经修订的贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

4.授权/可执行性。借款人自本合同签订之日起作出如下声明和担保：

中国(A)表示，已采取一切必要的公司行动，授权其执行、交付和履行本修正案。

第(B)款表示，本修正案已由借款人正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但适用的债务人救济法或衡平原则可能限制的除外。

根据第(C)款，借款人在执行、交付或履行本修正案时，不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已经作出或获得并全面生效的和惯例的美国证券交易委员会披露备案文件除外。

根据第(D)款，借款人执行和交付本修正案不会(I)违反其组织文件的条款或(Ii)违反任何适用法律，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响。

5.国际对口单位/电子执行。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以传真或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。信贷协议第10.17条在此作必要修改后并入本文作为参考。

6.完善适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.14和10.15节的条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。

7.任命继任者和受让人。本修正案对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

8.删除标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

9.不支持可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.不提供任何豁免。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或修订。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：房地美，美国美盛公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/Okechukwu(“OK”)E.Azie和。

姓名：Okechukwu(“OK”)E.Azie

职务：副总经理总裁、司库

行政管理

代理：摩根士丹利美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：/s/Dianna Benner

姓名：首席执行官戴安娜·本纳

职务：副总经理总裁助理

贷款人：美国银行，N.A.
它是贷款人、摆动额度贷款人和信用证出借人

采访人：/s/J.Casey Cosgrove。
姓名：约翰·J·凯西·科斯格罗夫
头衔：管理董事的首席执行官

富国银行，国家协会，

作为贷款人和信用证发行方

作者：/s/Nathan R.Rantala。
姓名：首席执行官内森·R·兰塔拉
头衔：管理董事的首席执行官

    

CoBank、ACB、

作为贷款人

作者：/s/Robert Prickett/。
姓名：罗伯特·普里克特
职务：总裁副

蒙特利尔银行，

作为贷款人

发信人：/s/Grace Chan：。
姓名：Grace Chan
职务：企业银行副行长总裁代表芝加哥分行

法国巴黎银行，

作为贷款人

作者：/s/迈克尔·R·霍夫曼。
姓名：迈克尔·R·霍夫曼
标题：经营董事

作者：/s/Emma Peterson。
姓名：艾玛·彼得森
标题：经营董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/David谢斐尔·施瓦茨
姓名：David·贾菲
职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/乔纳森·班尼特。
姓名：乔纳森·班尼特
标题：经营董事

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

发信人：/s/Christopher Facenda。
姓名：克里斯托弗·法伦达
标题：签名机构

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/Carmen Campise Jr.。
姓名：小卡门·坎皮斯
头衔：高级副总裁

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/John Tucker和。
姓名：约翰·塔克
标题：经营董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Adam J.Kultgen。
姓名：亚当·J·库尔根
职务：总裁副

巴克莱银行，

作为贷款人

作者：/s/Warren Veech III/。
姓名：沃伦·维希三世
职务：总裁副

荷兰合作银行联合银行，

作为贷款人

作者：/s/Pacella Lehane。
姓名：帕西拉·勒汉
职务：董事高管

作者：/s/伊丽莎白·哈芬和她。
姓名：伊丽莎白·哈芬
职务：总裁副

高盛美国银行，

作为贷款人

发信人：/s/凯西娅·利戴·斯图尔特。
姓名：凯西娅·勒戴
标题：授权签字人

三井住友银行

作为贷款人

作者：/s/Jun Ashley*
姓名：琼·阿什利
标题：董事

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/Victoria Roberts/。
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签字人

Banco Bradesco S.A.纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/加布里埃拉·达席尔瓦·维埃拉。
姓名：加布里埃尔·达·席尔瓦·维埃拉
标题：392.709.678-40

Banco Bradesco S.A.纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/Fernanda Oliveira Demori。
姓名：费尔南达·奥利维拉·德莫里
标题：358.411.368-79

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

目录

第1部分：第3页

附表

1.01%为现有信用证

2.01A%：各项承诺和适用百分比

20.1亿美元--摇摆线承诺

2.01C表示对信用证的承诺

5.01%的中国子公司

7.01%偿还某些现有债务

7.02A亿美元支持某些现有的留置权

7.02C签署了对子公司进行限制的协议

10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

截至截止日期，共有10.06%的投票参与者

展品

一份新的贷款通知

B银行发布摆动额度贷款通知

C：这是一种便条形式

D认证机构合规性证书

E-1报告的任务和假设

E-2电子政务调查问卷

F：信用证报告的格式

G-1签署了美国纳税合规证书的形式-外国贷款人(不是合伙企业)

G-2提供美国纳税合规证书的形式-非美国参与者(不包括合作伙伴关系)

G-3代表美国税务合规证书的形式-非美国参与者(伙伴关系)

G-4提供美国税务合规证书的形式-外国贷款人(伙伴关系)

H：贷款提前还款通知书的格式

我填写了投票参与者通知的表格

信贷协议

本信贷协议(以下简称“协议”)于2021年8月19日在特拉华州美国美盛公司公司(以下简称“借款人”)、各贷款人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)、作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行、摇摆线贷款人和信用证发行人以及其他信用证发行人之间签订。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐户”统称为：(A)“帐户”一词在UCC中被定义为在纽约州或根据其他相关法律不时有效，以及(B)借款人或其任何子公司就出售或租赁的货物或所提供的服务获得付款的任何权利，包括由帐户、票据、合同、担保协议、动产票据或其他债务或担保证据所证明的所有该等权利。

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截至截止日期，循环承付款总额为25亿美元。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.21节规定的含义。

“替代信用证货币”是指(A)加元、(B)欧元、(C)英镑、(D)人民币、(E)巴西雷亚尔、(F)印度卢比、(G)秘鲁新索尔和(H)就特定信用证而言，由适用的信用证发行方根据第1.08节批准的其他货币。

“替代信用证币种升降”指的是(A)50,000,000美元和(B)信用证升降两者中的较小者。

“周年纪念日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后九位计算)，但须按第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01a中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中列出，视情况而定。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(Vii)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，在升级的情况下，应在借款人根据第6.01(H)节向行政代理提交其通知之日起至下一次该变化生效日期之前的期间内生效，如果是降级，则在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的期间内有效。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指BAS、富国证券有限公司、CoBank、ACB、美国银行全国协会、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、摩根大通银行、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、丰业银行和花旗银行，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)第8.02节规定的各贷款人发放贷款的承诺终止之日和信用证发放人根据第8.02节规定的信用证展期义务终止之日之间的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“BAS”指美国银行证券公司。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准利率循环贷款”是指属于基准利率贷款的循环贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指《联邦判例汇编》第31章和1010.230节。

“福利计划”是指(A)雇员福利计划，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。

“BHC法案附属公司”具有第10.20(B)节规定的含义。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节中规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“巴西资产”是指位于巴西境内的资产或根据巴西法律成立的任何子公司的股权，只要这些资产或股权是(A)在结算日由借款人或其任何子公司拥有，或(B)在正常业务过程中由借款人或其任何子公司在结算日之后获得的。

“巴西雷亚尔”是指巴西的合法货币。

“巴西土地公司”是指根据巴西法律成立的实体，旨在促进借款人或其任何子公司根据适用的巴西法律经营和使用巴西的某些农村土地。

“巴西结构性应付账款”是指借款人或其子公司在巴西购买某些钾基化肥和其他原材料产品的融资安排所产生的、记为流动负债的金额，根据该安排，第三方中介在预定付款日期向借款人或其子公司的供应商预付预定付款金额减去适当的折扣，借款人或其子公司之一根据商定的商业条款在晚些时候向第三方中介付款。

“巴西交易”是指由巴西资产、其中的权益或任何巴西交易子公司的投资组成的资产的任何转让、分红、分配或剥离，包括通过将巴西交易子公司合并或合并给任何人或与任何人合并。

“巴西交易附属公司”是指(A)借款人根据“附属公司”定义(E)的规定将成为借款人的子公司的任何人，或(B)借款人或借款人的任何子公司拥有或在巴西交易后将拥有任何投资的任何人，在这两种情况下，这两种情况下都将产生于巴西交易。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“Canpotex”指加拿大私人公司Canpotex Limited。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“嘉吉”指的是位于特拉华州的嘉吉公司。

“嘉吉计划”系指由嘉吉或其任何附属公司(借款人或其任何附属公司除外)维持或供款的任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)节所界定。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和适用的信用证发票人自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，都应根据行政代理和适用的信用证出票人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”系指下列任何一项：

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，即“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的30%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会多数成员不再由(1)在该期间第一天是董事会成员的个人组成，(2)上述第(I)款所述的个人在选举或提名董事会时已至少获得过半数成员的批准，或(3)上述第(I)和(2)款所述的个人在选举或提名董事会时最少有过半数成员批准其进入董事会，或(2)任何个人的初步提名或就任，该董事会或同等管理机构的成员是由于实际或威胁为选举或罢免一名或多名董事而征求委托书或同意的结果

任何人或团体，但董事会或代表董事会为选举一名或多名董事而进行的邀约除外；或

(C)任何证明本金总额达100,000,000美元或以上的债务(掉期合约及担保债券及类似工具除外)项下的任何“控制权变更”或类似拨备(如该契据、信贷协议或该等债务的其他证据所述)须使借款人有义务回购、赎回或偿还其中所规定的全部或任何主要部分的债务。

“中国人民币”是指人民Republic of China的法定货币。

“截止日期”是指2021年8月19日。

“CoBank股权”具有第7.02(A)(V)节规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品账户”具有第2.03(O)节规定的含义。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指其循环承诺。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“承诺贷款”是指循环贷款或增量定期贷款。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定。行政代理在与借款人协商后，有权反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式是合理必要的，与本协议和任何其他贷款文件的管理相关)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合净值加上(B)于该日期的综合负债的总和。

“综合EBITDA”适用于任何人，指在任何期间，(A)综合净收入，加上(B)在确定综合净收入时扣除的下列各项的总和：(1)综合利息支出，(2)按收入计提的税项准备，(3)总折旧费用，(4)总损耗费用，(5)总摊销费用，(6)任何外币交易损失，(7)会计准则变更的累积非现金影响，(8)其他非现金损失、调整或费用，(Ix)非经常性开支及收费(包括与重组及非持续经营有关的费用)；。(X)因资产撇账及撇账而产生的费用(外币换算除外)及(Xi)与任何建议或实际进行的收购、投资、在正常业务过程以外出售资产或在正常业务过程以外出售资产有关或产生的所有费用、开支及收费，在每种情况下均不受禁止。(C)在厘定综合净收入时所包括的款额。在(I)任何外币交易收益及(Ii)任何其他非现金收益期间的金额中，上述各项均为该人士及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定。

“综合负债”是指(A)借款人及其子公司(巴西任何结构性应付账款除外)在综合基础上根据公认会计原则确定的所有债务减去(B)借款人及其子公司所有不受限制的现金和现金等价物的差额。

“综合利息开支”指适用于任何人士的，在任何期间，该人士及其附属公司就该人士及其附属公司的所有未偿债务而在综合基础上的利息开支总额，包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及第2.09节所述应付予行政代理及贷款人的金额，按公认会计原则被视为利息开支，但不包括因利率互换、发行前对冲或类似衍生工具而产生的利息开支所包括的任何按市价计算的调整。

“综合净收入”是指适用于任何人的任何期间，该人及其附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)；但不包括(A)非综合公司的净收益或亏损中的权益，但该等非综合公司在该段期间以现金实际支付予该人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外(但如该等股息或其他分派以现金支付时须视为综合净收益)，(B)任何其他人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人或其任何附属公司取得的其他人的资产；及。(C)该人的任何附属公司的收入，但以该附属公司的组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例的施行当时并不准许该附属公司宣布或支付股息或类似分配为限。该等股息或类似分派(包括来自合营企业的任何分派)于派发时应视为综合净收入。

“综合净值”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的综合普通股及优先股东权益金额，按公认会计原则厘定；为免生疑问，综合净值包括其他人士在借款人的附属公司持有的非控股权益的影响。

“综合总资产”适用于任何人士，指于任何厘定日期按综合基础厘定的该人士及其附属公司所有资产的资产负债表总额。

适用于任何人的“或有债务”，是指该人对另一人的任何债务、租赁、红利或其他债务负有的任何直接或间接责任，如果发生或有债务的人的主要目的或意图是向另一人的该债务的债权人提供保证，保证另一人的该债务将得到偿付或解除，或该债务的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“合同义务”适用于任何人，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”都有相关含义。

“承保实体”具有第10.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.20(A)节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”具有第9.11节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级存在一个以上级别的分裂，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用比该债务评级低一级的定价级别；及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。

“默认权利”具有第10.20(B)节规定的含义。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人未能(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金的日期起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每项先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、信用证出票人付款，在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中就该决定确定的日期起视为违约贷款人，通知应由

借款人、信用证出票人、摆动额度贷款人和其他贷款人的行政代理在作出上述决定后立即作出决定。

“不合格股本”指任何人士根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择兑换的任何证券的条款)或在发生任何事件时(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回，(B)可按持有人的选择全部或部分赎回，或(C)要求或强制以现金支付或分派的任何人士的任何股权，于当时最后到期日或之前以现金支付或分派。“不合格股本”一词还应包括可转换为任何不合格股本的任何期权、认股权证或其他权利，或可根据持有人的选择在最后到期日之前赎回或要求赎回的任何期权、认股权证或其他权利。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代信用证货币表示的，则等值于通过使用最后提供的替代信用证货币购买美元的汇率而确定的美元等值金额(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证出票人，适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人使用其认为其全权酌情决定的任何适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理或信用证发行人(视适用情况而定)所确定的美元金额的等值。使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或信用证出票人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”具有第10.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“雇员福利计划”系指由借款人、借款人的任何附属公司或其各自的任何附属公司维持或供款的任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)条所界定。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何现行或未来的法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或任何政府当局的任何其他要求，涉及(A)环境事项，包括与任何危险材料活动有关的规定，(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或(C)职业安全和健康、工业卫生或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于借款人或其任何子公司或其各自财产的任何方式。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

适用于任何人的“ERISA关联方”是指(A)属于《守则》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《守则》第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；及(C)守则第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行业或业务均为该附属服务小组的成员。任何人或其任何附属公司的任何前ERISA联营公司，就该实体是该人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就该人或其任何附属公司在该期间之后产生的负债而言，应继续被视为该人或本定义所指的附属公司的ERISA联营公司

根据《守则》或ERISA，此类子公司可能负有责任。尽管有上述规定，嘉吉及其任何子公司都不应被视为借款人的ERISA附属公司。

“ERISA事件”是指：(A)与任何养恤金计划有关的“可报告事件”(ERISA第4043节及其颁布的条例所指的“可报告事件”)；(B)未能就任何养恤金计划达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低筹资标准(不论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(C)管理人根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条的规定，为任何养恤金计划提供意向通知，以便在《雇员退休保障条例》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划；(D)借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何附属公司退出有两个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，从而根据《雇员退休保障条例》第4063或4064条承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向借款人、借款人的任何附属公司或其各自的任何附属公司施加责任；。(G)借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果会对此承担任何责任，或借款人、借款人的任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知，或该计划打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；(H)就任何雇员福利计划(多雇主计划除外)或其资产，或针对借款人、借款人的任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司，就任何雇员福利计划提出申索(常规福利申索除外)；(I)收到美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免，而有关情况可合理预期会导致重大不利影响；或(J)根据守则第430(K)节或根据ERISA就任何退休金计划施加留置权。对于并非由借款人或借款人的任何子公司维持或缴款的多雇主计划或养老金计划，上述事件不应是ERISA事件，除非该事件合理地可能导致借款人及其子公司承担重大责任。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“免税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的下列任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对收款人征收或计量的税款

按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区)的结果而征收，或(Ii)是其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)节及(D)根据FATCA而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、富国银行、作为代理人的国家协会和贷款人辛迪加之间的日期为2016年11月18日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议。

“现有信用证”是指附表1.01所列的信用证。

“现有到期日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和BAS之间日期为2021年7月7日的函件协议。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度，但第7.04节另有规定。就本协定而言，任何特定的财政年度应参照该财政年度结束的日历年度指定。

“佛罗里达土地”是指佛罗里达州境内的不动产和/或不动产权益，且(A)在截止日期由借款人或其任何附属公司拥有，(B)在正常业务过程中在截止日期后由借款人或其任何附属公司收购，或(C)在截止日期后由借款人或其任何附属公司收购，并且根据本条款(C)进行的所有此类收购的账面净值不超过150,000,000美元。

“佛罗里达土地附属公司”是指任何人(A)如非借款人根据“附属公司”定义第(E)款指定，即会成为借款人的附属公司，或(B)借款人或借款人的任何附属公司有任何投资，或在佛罗里达土地交易后将有任何投资，(I)借款人或借款人的任何附属公司所出资或转让的资产的账面净值及公平市价的至少95%是或将会是(A)佛罗里达土地或(B)借款人或借款人的任何附属公司所出资或转让的资产的至少95%的账面净值及公平市价的直接或间接投资，而借款人或借款人的任何附属公司是或将会是佛罗里达土地的，及(Ii)该人现在或将主要从事(A)直接或间接所有权，开发佛罗里达土地或经营从佛罗里达土地开发的财产或资产，或(B)本定义第(I)(B)款所指的任何人的直接或间接所有权。

“佛罗里达土地交易”指任何转让、派息、分派或分拆由佛罗里达土地组成的资产、其中的权益或对任何佛罗里达土地子公司的投资，包括通过向任何人士或与任何人士合并或合并佛罗里达土地子公司，借款人及其子公司作为一个整体在正常业务过程中根据借款人及其子公司的采矿计划开采与该佛罗里达土地或佛罗里达土地子公司有关的磷矿储量的能力并未因此类交易而(A)大幅减少或(B)成本大幅增加。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人的任何子公司，该子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或注册的。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”指在符合第1.03节对其应用的限制的情况下，财务会计准则委员会公认的公认会计准则，以及适用的规则、条例和美国证券交易委员会及其工作人员解释的解释性发布，或在会计专业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中，每种情况均适用于确定之日的情况。

“管理机构”是指公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司的董事会、董事会、董事董事或其他有权指导或引导其管理和政策的类似身份的机构或个人。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”系指任何政府当局发出或发出的任何许可证、执照、注册、授权、图则、指示、认可、同意、命令或同意法令或通知。

“危险材料”系指(A)在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“极度危险废物”、“放射性废物”、“生物危险废物”、“污染物”、“有毒污染物”、“污染物”、“受限制的危险废物”、“传染病废物”、“有毒物质”的定义中或包括在定义中的任何化学物质、物质或物质，或任何其他术语或表述，这些术语或表述旨在根据有害于健康的性质来定义、列出或分类物质，安全或室内或室外环境(包括易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”或任何适用环境法规定的类似含义的有害性质)；(B)任何石油、石油、石油馏分或石油衍生物质；。(C)与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的任何钻井液、产出水及其他废物；。(D)任何易燃物质或爆炸品；。(E)任何放射性物质；。(F)任何含石棉材料；。(G)尿素甲醛泡沫绝缘材料；。(H)含有任何油或含有多氯联苯的介电液的电力设备；。(I)杀虫剂；。以及(J)任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质，或可能或可能对借款人或其任何附属公司的任何设施附近的拥有人、占用人或任何人的健康和安全构成危害的任何其他化学品、材料或物质，或对室内或室外环境构成危害的任何其他化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“增量设施修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.15节规定的含义。

“增量请求”具有第2.15节中规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.15节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.15节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15节规定的含义。

“负债”对任何人而言，在任何确定日期，指以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人在备用信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，但不包括商业或贸易信用证；(C)该人作为当事方的所有掉期合同下的掉期终止价值；(D)该人支付财产或服务延迟购买价款的所有义务(应计薪金、假期、其他雇员福利和在正常业务过程中发生的其他项目除外)；(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权作为保证的所有债项(不包括预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债务，但不包括经营租契，包括在售卖和回租交易中产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限(但如该人并无承担该等债务或承担偿付该等债务的法律责任，则只有该等债务的款额及该财产的公平市值中较低者才构成负债)；。(F)该人的所有表外负债；。(G)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付有关丧失资格股本的所有责任；及(H)该人士就上述任何事项所承担的所有或有债务，如属可赎回优先权益，按其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者计算，另加应计及未支付股息。尽管本定义中有任何相反的条款，但“负债”一词不应包括在正常业务过程中发生或产生的任何应付帐款。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务(不包括本身是公司、有限责任公司、有限责任公司或根据任何司法管辖区的法律组织并具有类似属性的其他类似实体的合资企业)，除非该等债务明确对该人无追索权。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权”是指借款人及其子公司在开展业务时使用的或必要的所有专利、商标、商标名、版权、技术、软件、诀窍和流程。

“利息偿付比率”是指在任何确定日期，(A)借款人在截至该日期的连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDA与(B)在该日期结束的连续四(4)个财政季度期间的总利息的比率。

“付息日期”是指：(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(三)利息期限不得超过到期日。

“投资”系指(A)借款人或其任何子公司对任何其他人(包括借款人的任何子公司)的任何证券的任何直接或间接购买或其他收购，或对任何其他人(包括借款人的任何子公司)的任何证券的实益权益的任何收购；(B)借款人的任何子公司从借款人或其任何子公司以外的任何人对该子公司的任何股权证券的任何直接或间接赎回、报废、购买或其他有值收购；(C)借款人或其任何子公司对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资；包括来自该另一人而非流动资产或并非因在通常业务过程中与该另一人的交易而产生的所有债务，或(D)受掉期合约管限的任何交易，在每种情况下均不包括(I)在正常业务过程中产生的垫款及存款(包括存款账户及其中的任何存款)，包括为符合过往惯例的现金管理目的而产生的垫款及存款，及(Ii)在正常业务过程中产生或产生的应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减记、减记或注销进行任何调整(不包括对任何该等投资的原始或任何额外本金的偿还或资本退还的调整)。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。就贷款文件而言，合资企业一词不应包括Canpotex。

“判定货币”具有第10.21节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”对于信用证发行人而言，是指信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或如果信用证签发人已在截止日期后订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该信用证开证人规定的金额作为其信用证承诺。信用证发行人和借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指美国银行和富国银行协会各自以信用证发行人的身份，以及借款人根据第2.03节不时选择作为信用证发行人的其他贷款人(如果有)；只要该贷款人同意成为信用证发行人。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联方出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行方”应包括与该关联方出具的信用证有关的任何此类关联方。在本合同中，凡提及信用证或其他事项时，均应视为提及与信用证或其他事项相关的信用证签发人。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，在不考虑当时是否满足任何提款条件的情况下确定，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其适用的百分比

此时的信用证债务总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《服务提供商规则》第3.13或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款的实施而被提取，或者如果已提交但尚未兑现符合规定的单据，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，其金额为可供支付的剩余金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证出票人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，除文意另有所指外，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元计价，也可以用另一种信用证货币计价，但须与信用证出票人达成协议。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上以附件F的形式或经行政代理批准的任何其他形式的证明。

“升华信用证”是指相当于150,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议)，以及具有上述任何一项实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议以及对本协议的任何修改、修改或补充(包括根据第2.15节)或对任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺的借款、(B)承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或其他形式

经行政代理批准(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“保证金股票”具有不时生效的“财务报告条例”U规则中赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)对借款人及其子公司的整体业务、业务、资产或财务状况进行评估，但在截止日期之前仅因与借款人及其子公司主要从事的行业有关的一般因素以及与借款人及其子公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素而引起的事项除外，在任何情况下，这些因素都不会对借款人或其任何子公司造成不成比例的影响；

(B)评估借款人履行贷款文件规定义务的能力；或

(C)确认任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在该文件下的权利或补救措施。

“重大子公司”是指借款人在美国或加拿大的子公司(包括任何新成立或新收购的子公司)，该子公司(A)是一家运营公司，拥有未合并账面价值超过500,000,000美元的物业、厂房和设备(截至根据第6.01(B)或6.01(C)节(“参考日期”)交付财务报表的确定日期之前的最近一个财政季度结束时确定)，或(B)在截止日期后收到借款人或财产的重大子公司的转移。未合并账面价值(截至参考日期确定)超过1亿美元的厂房和设备。

“到期日”指(A)2026年8月19日和(B)如果根据第2.14节延长到期日，则为根据该节确定的延长到期日中较晚的一个；但在两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人在此时签发和未付信用证的预付风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“马赛克契约”是指借款人与作为受托人的美国银行协会之间于2011年10月24日签署的契约。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“MWSPC项目”是指借款人及其子公司对Ma‘den Wa’ad Al Shamal磷酸盐公司的投资，该公司是与沙特阿拉伯矿业公司和沙特基础工业公司的合资企业，旨在开发、拥有和运营位于沙特的综合磷酸盐生产设施。

截至成交日，借款人的一家子公司在沙特阿拉伯王国拥有25%的股权。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第(10.01)节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人发放的贷款，主要是以附件C的形式。

“通知日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“贷款预付款通知书”是指与贷款有关的预付款通知书，基本上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括借款人或其任何关联方根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、开支、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何前述款项的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人与其出售的应收账款或票据有关的任何回购义务或负债(包括但不限于应收账款融资的未偿还应收款金额，如果所有此类应收账款在该日期收回，且该等应收账款融资将在该日期终止，则需要向该人或其任何附属公司清偿对融资方的所有本金债务(或不会直接或间接退还))。(B)根据该人订立的任何所谓“合成租赁”安排或交易而承担的任何债务；及(C)因任何其他交易而产生的债务，而该交易在功能上等同于债务，但在该人的资产负债表上并不构成负债(根据S-K规例第303(A)(5)条的规定披露的“购买债务”除外)。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证债务在该日期的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划。

“许可留置权”指下列类型的留置权(不包括根据《守则》第401(A)(29)或412(N)条或ERISA规定的任何此类留置权，以及与任何环境索赔有关或与其相关的任何此类留置权，而该环境请求权确保了在正常业务过程中未发生的义务)：

(A)取消税收、评估或政府收费或索赔的留置权，而当时第6.03节并未要求支付这些费用；

(B)房东的留置权、UCC下托收银行对托收过程中物品的留置权、银行的留置权和抵消权、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和物料工的法定和普通法留置权，以及法律规定的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的以下每一种情况：(I)逾期未超过三十(30)天的款项或(Ii)逾期未付的款项，以及(如逾期超过三十(30)天的任何此类款项)正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要(1)GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如有)已就任何该等有争议的数额拨备，及(2)如该留置权涉及借款人或其任何附属公司的物质资产，则并无就该等准备金或其他适当准备金展开止赎、出售或类似程序；

(C)避免在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障义务有关的抵押、存款和其他留置权，或确保履行法定或监管义务、履约保证金和完成、担保、担保、类似保证金和上诉保证金、信用证、投标、租赁、政府合同、贸易合同和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，只要没有就这些义务启动止赎、出售或类似程序；

(D)撤销不构成第8.01(H)节规定的违约事件的任何扣押或判决留置权；

(E)禁止授予第三方的许可(关于知识产权和其他财产)、租赁或分租，不得在任何实质性方面干扰借款人或其任何子公司正常开展业务；

(F)包括地役权、分区限制、通行权、契诺和其他限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或不规范的所有权或其他类似的产权负担，在每种情况下，不会也不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(G)将任何(I)出租人或转让人或承租人或分承租人的权益或所有权置于本协议不禁止的任何租约下，(Ii)留置权或限制该出租人或转让人的权益或所有权，或(Iii)使承租人或转租人在该租约下的权益服从前款第(Ii)款所指的任何留置权或限制；

(H)避免仅与本协定不禁止的租赁和其他交易有关的UCC融资报表的预防性备案所产生的留置权；

(I)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；

(J)避免因本协定不禁止的回购协议和逆回购协议而产生的留置权；

(K)根据《统一商法典》第四条，对借款人及其子公司在正常业务过程中产生的托收物品(及其相关单据)给予银行留置权；

(L)执行保留或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用的任何分区或类似的法律或权利；及

(M)根据借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议，享有担保债务(代表借款债务的债务除外)的留置权。

“个人”系指并包括公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或根据任何司法管辖区的法律组织的类似性质的其他组织，不论是否为法人实体，以及政府当局。

“磷矿储量”是指借款人及其子公司根据美国证券交易委员会(或任何后续条款)颁布的行业指南7中规定的标准，不时确定的位于佛罗里达州境内的磷矿储量。

“平台”具有第6.01节中规定的含义。

“诉讼”系指任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他)或仲裁。

“财产、厂房和设备”是指任何人在任何确定日期根据公认会计准则确定的“财产、厂房和设备”，而财产、厂房和设备的价值应指其账面总值减去折旧和损耗。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节中规定的含义。

“QFC”具有第10.20(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.20节中规定的含义。

“合格收购”对任何人而言，是指该人在单一交易或一系列相关交易中对(A)另一人的全部或基本上全部财产、业务或部门，或(B)有权投票选举该另一人的董事会成员或同等管理机构成员的另一人的至少多数股权的收购，无论是否涉及与该另一人的合并或合并；但(I)不会因该项收购而发生并持续或将会导致任何违约，及(Ii)就收购另一人的股权而言，该另一人的董事会(或其他类似管治机构)须已正式批准该项收购。

“应收账款”是指(在转移到应收账款子公司之前)欠借款人或任何子公司的账款，无论是现在存在的还是以后产生的，连同与该账款有关的所有现金收款和其他现金收益，包括所有收益、财务费用或其他相关的

与此相关的应计金额以及与该等应收账款有关的关联证券的所有现金收益。

“应收账款融资”指融资安排(但不包括在正常业务过程中的应收账款销售)，根据该融资安排，一家或多家子公司(或其组合)通过出售、代理或以其他方式将应收账款和相关抵押品转让给一个或多个(A)根据该融资安排的独立第三方融资来源或(B)应收账款子公司，实现应收账款和相关抵押品的现金收益。

“应收账款子公司”是指借款人的全资子公司，除了参与一项或多项应收账款融资及其附带活动外，不从事任何活动。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由借款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“法规”是指不时生效的联邦法规委员会的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“有关受弥偿人”指(A)该受弥偿人的任何控制人或受控联营公司，(B)该受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司各自的高级人员、董事或雇员，以及(C)该受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司各自的代理人、顾问或其他代表，在本条(C)的情况下，代表该受弥偿人或按其指示行事；但本句中提及的控制人、受控关联公司、高级管理人员、董事或员工均与参与本协议谈判、辛迪加或管理的控制人、受控关联公司、高级管理人员、董事或员工有关。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关担保”，就任何应收款而言，是指：(A)借款人或适用子公司对任何货物和对任何货物的所有权利、所有权和利益，其转让产生了应收款；(B)借款人或适用子公司为担保该应收款而质押、转让、抵押、授予或持有的所有担保、背书和赔偿；(C)该应收款或上述任何担保、背书和赔偿的所有担保、背书和赔偿(借款人和任何不是应收款子公司的子公司除外)；(D)所有授权书，以签立任何债项或证券的证据或与此有关的其他书面文件；。(E)与该等应收账款或任何前述事项有关的所有簿册、纪录、分类账卡及发票，不论是以电子、纸张或其他形式备存；。(F)所有有关提交融资报表及其他报表的证据，以及与此有关的其他文书的登记及其修订、发给其他债权人或有担保各方的通知，以及来自存档或其他登记人员的证明书；。(G)与此有关的所有信贷资料、报告及备忘录；。(H)与此有关的所有其他文字；。及(I)上述任何项目的所有收益。

“释放”是指有害物质的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移到

室内或室外环境(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或信用证发行人(视情况而定)在作出该决定时持有。对于任何需要贷款人批准的事项，不言而喻，参与投票的人应拥有第10.06(G)节规定的关于该事项的投票权；但如果任何参与投票的卖方是违约贷款人或不再是本协议项下的贷款人，则该参与投票卖方的任何投票参与者都不应拥有任何此类投票权。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第II条发出通知的目的，指上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或借款人的任何其他高级职员或根据借款人与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”就任何信用证而言，是指下列每一项：(1)在以替代信用证计价的信用证开立、修改和/或延期的每个日期，(2)在信用证发放人根据以替代信用证计价的任何信用证付款的每个日期，以及(3)由行政代理或信用证发放人决定的其他日期。

“循环承诺”是指对每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01a或转让书中与该贷款人名称相对的金额，以及

该贷款人成为本协议当事人的假设，如适用，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，该制裁广泛禁止与该国家、地区或领土进行贸易或投资。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC实施的制裁)、联合国安理会、欧盟或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经不时修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何后续法规。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属、有证书或无证书或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券法”指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体或个人的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、无限责任公司、有限责任公司、协会或其他实体或个人，如果该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则该等财务报表将与母公司的合并财务报表合并。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，均指借款人的附属公司。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在理事机构成员选举中投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就贷款文件而言(第5.04和5.06节除外，就下文第(A)款所述人士而言，第8.01(B)节除外)，“附属公司”一词不应包括(A)South Ft。Meade General Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“South Ft.Meade LLC“)或South Ft.米德合伙公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(南堡Meade LP“)仅仅是因为对South Ft.米德有限责任公司或南堡。为了借款人的合并财务报表的目的，Meade LP必须分别与借款人的财务报表一起考虑，只要South Ft。米德有限责任公司或南堡。由于“附属公司”一词的定义，Meade LP仍然不是借款人的“附属公司”；(B)任何巴西土地公司；(C)犹他州的有限责任公司Savage Marine，LLC；(D)特拉华州的有限责任公司Bay Ocean Solutions，LLC；(E)借款人已书面通知行政机关借款人已指定不将其视为附属公司的任何佛罗里达土地附属公司或巴西交易附属公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.20节中指定的含义。

“掉期合约”指管限或证明任何利率掉期、基准掉期、远期汇率、商品掉期、利率期权、远期外汇、现汇、利率上限、利率下限、利率上限、货币掉期、货币期权或任何其他类似交易(包括订立上述任何一项的任何选择权)的任何协议，包括前述任何一项的任何主协议及其所有补充协议；但任何规定仅因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票、雇员福利或类似计划，均不得为掉期协议。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在本定义第(A)款所述日期之前的任何日期，根据一个或多个中端市场或其他现成的现成交易而厘定的此类掉期合约的按市值计算的金额。

任何认可交易商在此类掉期合约中提供的报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

对任何贷款人而言，“摆动额度承诺额”是指(A)本条例第2.01b条附表中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如该贷款人已在截止日期后订立转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺额，则在行政代理根据第(10.06(C)节)备存的登记册上为该贷款人设定的额度作为其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为本协议项下的摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转线升华”是指等于(A)75,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺、该贷款人未偿还承诺贷款的本金总额以及该贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“总利息”对任何人来说，是指该人在任何期间的综合利息支出加上与购置或建造物业、厂房和设备有关的资本化利息。

“循环未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“转让”是指涉及直接或间接销售、租赁、转租、许可、再许可、转让、转让、出资、转让或其他处置的任何一项或多项交易或一系列相关交易。

“类型”指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未主张的债务”是指在任何时候都没有提出索赔或要求付款的税款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他债务(但不包括(A)任何债务的本金和利息，以及与之有关的费用，以及(B)与信用证项下可能提取的金额有关的或有偿还义务)，或者，如果是赔偿义务，则被赔付人没有发出赔偿通知。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国或加拿大子公司”是指借款人的任何子公司，该子公司是(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或注册的，或(B)根据加拿大或其任何省的法律组织或注册的。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.20节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“投票者”具有第10.06(G)节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第10.06(G)节规定的含义。

“参与投票的卖方”具有第10.06(G)节规定的含义。

“全资附属公司”是指(A)任何附属公司，其所有未发行的有表决权证券在当时应由该人或该人的一家或多家全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一家或多家全资附属公司拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、无限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其100%的所有权权益在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有或控制(外国附属公司除外，董事符合资格的股份和/或根据适用法律必须由借款人及其子公司以外的人持有的其他名义金额的股份)。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表的，应解释为提及该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或条例的提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在本文中凡提及合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似术语时，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于向独立人士或与独立人士进行的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(如适用)。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03遵循新的会计术语；GAAP的变化。

除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中另行定义的会计和财务术语应具有与公认会计原则相一致的含义。根据第6.01节的规定，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。与本协定的定义、契约和其他规定有关的计算应采用在确定之日有效的GAAP，并以与#年使用的方式一致的方式应用

编制第5.03节所述的财务报表。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的该变化(须经所需贷款人的批准)修改该定义、比率或要求，以保留其原始意图，但在作出该等修订之前，该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算。尽管如上所述，为了确定是否符合本协议的规定，(A)借款人及其附属公司的债务(或有债务除外)应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不应被忽略；(B)借款人采用ASC 842之后(无论该租赁签订的日期如何)被描述为经营租赁的任何租赁不得为资本或融资租赁，就本协议的所有目的而言，任何此类租赁均应是资本或融资租赁，被视为反映在借款人的综合财务报表上，其反映方式与借款人采用ASC 842之前反映经营租赁的方式相同(且不构成负债或计入本协议下的综合负债)。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07%降低了利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、

附带或后果性损害赔偿、费用、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。为免生疑问，本第1.07节不会改变或损害本协议中明确规定的行政代理的权利和义务。

1.08%为替代信用证货币。借款人可不时要求信用证以“替代信用证货币”定义中具体列出的货币以外的货币开具；只要所要求的货币在国际银行间市场上容易获得、可自由转让并可在国际银行间市场上兑换成美元，贷款人在该市场上的贷款人可以容易地计算出等值的美元。任何此类要求均须经行政代理和信用证出票人批准。

人民币汇率为1.09欧元；货币等价物。

(A)行政代理或信用证签发人应视情况确定信用证的美元等值金额和以替代信用证货币计价的未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以替代信用证货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代信用证货币等值(四舍五入为该替代信用证货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证发行人根据具体情况确定。

1.10%是货币变动的结果。

(A)履行借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理施工变更的约束

适当地反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺和信贷延期

2.01%的银行承诺了贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的循环承诺额；但在履行循环贷款的任何承诺借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本条款第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，根据本条款第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02%包括承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)在每次承诺借款后，每次将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。不迟于下午1点在借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人都同意了请求的利息期限。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的承诺贷款的类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，以及(V)与此相关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人请求借用、转换为或

在任何此类贷款通知中，如未指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一款所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3点之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信用扩展，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此类借款发出借款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

2.03亿美元的信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以根据第2.03节规定的贷款人的协议，要求信用证发放人在可用期间内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以美元或替代信用证货币计价的信用证，开具方式为行政代理和信用证发行人在其合理决定中可接受的形式。在此项下开立的信用证应构成循环承诺的使用；但条件是，信用证发行人没有义务开立任何信用证，其开立信用证的决定不应使其有义务修改或延长该信用证或在将来开立信用证。

(B)发出、修订、延期、复职或续期的通知。要求开出信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额、或续期未付信用证)，借款人应在上午11点前交付(或通过电子通信，如果信用证发行人已批准这样做的安排)给信用证发行人和行政代理。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期的日期(应符合本节第2.03节第(D)款的规定)；信用证的金额(和币种)、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果信用证发放人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份信用证申请书和信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向信用证发放人提交的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成信用证)中提出这样的要求，信用证开证人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在不迟于借款人和信用证开具时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证开具人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节规定允许的到期日；但条件是，信用证开立人不应(I)允许任何此类

如果(A)信用证出票人已确定不允许延期，或没有义务延期，在根据本合同条款以延期形式开立信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(Ii)如果收到通知(可在行政代理发出非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前，以书面形式或电话形式(如果及时以书面形式确认)，任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(C)取消对金额、发放和修正案的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续展，只有在下列情况下方可开立、修改、延期、恢复或续展：(并且在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为代表并保证)，在下列情况下：(1)信用证开具人签发的未完成信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(2)信用证义务总额不得超过信用证的升华部分；(Iii)以替代信用证货币计价的信用证债务总额不得超过替代信用证货币，(Iv)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环承诺，及(V)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或对信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对发行人施加任何限制，保证金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对信用证出票人施加在结算日不适用且信用证发票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立是否违反信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)当时是否有任何贷款人是违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或其他贷款人订立了令信用证发行人(凭其自行决定)满意的安排，包括交付现金抵押品

贷款人消除信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)节后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务，由其自行决定；或

(E)在信用证下的任何提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人此时没有义务开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)其失效日期。每份信用证规定的到期日应不迟于以下两个日期中较早的一个：(I)在该信用证签发之日后12个月内(或如果其到期日被自动或以修改方式延长，则为该信用证当时到期日后12个月)和(Ii)到期日前五个工作日。

(E)提高参与度。通过开出信用证(或修改信用证以增加金额或延长其到期日)，在没有信用证发放人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从信用证出借人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。各贷款人承认并同意，其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意，在不迟于下午1：00之前，为信用证出票人向行政代理支付由信用证出票人支付的每笔信用证付款中贷款人适用的百分比(应为等值的美元)。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)节规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给信用证出票人，或在贷款人已根据本条款支付款项的情况下，(E)偿还信用证出票人，然后分发给贷款人和信用证出票人，视其利益而定。贷款人根据本条第(E)款支付的任何款项，用于偿还信用证发行人的任何信用证付款

不构成贷款，也不免除借款人偿还信用证付款的义务。

每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14或2.15节的实施修改该贷款人的循环承诺额时，该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比，这是根据第10.0.06节的转让或根据本协议进行的其他转让的结果。

如果任何贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项提供给信用证出借人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出借人应有权应要求向该贷款人(通过行政代理)追回，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的已承诺借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(6)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(六)提高报销标准。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于借款人收到信用证付款通知的营业日(I)营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则借款人应就该信用证付款向开证人偿付。或(Ii)在借款人收到通知之日后的第二个营业日内，如果在该时间之前未收到通知，但如果信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，根据第2.02节或第2.04节的规定，请求借入等额的基础利率循环贷款或周转额度贷款，并在所筹得的资金范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以基础利率周转贷款或周转额度贷款的借款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率循环贷款的借款，在信用证付款之日由发行人根据信用证支付等同于未偿还金额的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(F)节规定发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(G)不承担绝对义务。借款人按照第2.03节第(F)款的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：

(I)对本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失予以否认；

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人，证明存在任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)允许信用证发行人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是保护借款人或信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的情况下，经UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提交的信用证所支付的任何付款；

(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据，拒绝信用证出票人根据信用证付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(Viii)如果没有第2.03节的规定，任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权；或

(Ix)确保借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代信用证货币的可用性发生任何不利变化。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因信用证发行人开具或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因信用证出票人无法控制的原因而产生的任何后果；但如上所述，不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发放人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(I)信用证的签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已如此标明的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)信用证发行人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上实质符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(Iii)如该等单据不严格遵守该等信用证的条款，则开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并支付该等款项；及

(Iv)在本句中，应确定信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证出票人或其任何关联方均不会因下列原因而承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的提示；(Ii)信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(A)针对欺诈性、伪造的单据，或因其他原因它有权不兑现单据，或(B)借款人放弃对此类单据的不符之处

单据或此类单据的兑付请求，或(3)信用证出票人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证出票人的第三方索赔保留信用证收益。

(H)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，信用证发行人根据法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发行人应享有第IX条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指信用证发行人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，一如第九条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(J)收取信用证手续费。借款人应按照第2.17节的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、到期日和之后的要求日到期并支付，(2)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)支付给信用证发行人的预付费、跟单和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的出票人支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证支付一笔预付款，年费率等于借款人与信用证出具人分别商定的百分比，按相当于该信用证金额的美元当量计算，并在开具时支付；(Ii)对商业信用证的任何修改增加该信用证的金额

(3)就每份备用信用证而言，年利率等于借款人和信用证分别商定的百分比，按美元等值金额计算，按该信用证每季度可支取的金额计算。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个此类日期开始，在到期日到期，此后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)完善支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证出票人已经或将根据信用证付款，信用证出票人应在审查后立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不免除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿付的义务。

(M)支付中期利息。如果任何信用证的出证人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计息；但如果借款人未能在按照第2.03节第(F)款到期时偿还该信用证付款，则第2.08(B)节应适用。根据本条款第(M)款产生的利息应由信用证签发人承担，但任何贷款人根据第2.03节第(F)款为偿还信用证而产生的利息在付款之日及之后应由该贷款人承担。

(N)更换信用证签发人。可随时通过借款人、管理代理、被替换的信用证发票人和继任的信用证出票人之间的书面协议更换信用证发票人。行政代理应将信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)在本协议项下，就其此后签发的信用证而言，(I)信用证的继承人应享有信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)本合同中提及的“信用证发行人”一词应被视为包括该继承人或任何以前的信用证发行人，或该继承人和所有以前的信用证发行者，视情况而定。在本协议项下的信用证发票人被替换后，被替换的信用证发票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下信用证发票人在信用证方面的所有权利和义务

在更换之前由其出具，但不应被要求出具额外的信用证。

(O)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是有信用证义务至少占全部信用证义务的66-2/3%的贷款人)的通知的营业日内，借款人应立即向行政代理人账簿和记录上建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，数额相当于截至该日的全部信用证债务的105%，外加任何应计和未付利息。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节第(F)款所述关于借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款第(D)款的情况下，如果任何信用证债务在第(D)款规定的到期日之后仍未履行，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还信用证发放人尚未得到偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应保留抵押品账户，以满足当时借款人对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证义务为总信用证义务的66-2/3%的贷款人的同意)，应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(P)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的出证人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(Q)解决与发行方文件的冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(R)所有信用证签发人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，除第2.03节其他部分规定的通知义务外，各信用证发票人(美国银行除外)还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在信用证签发人签发、修改、续期、增加或延长信用证之前，将信用证的签发、修改、续期、增加或延期的日期，以及该等签发、修改、续期或延期生效后适用信用证的声明金额(以及其金额是否已发生变化)合理地提交；

(Ii)在该信用证发行人根据信用证付款的每个营业日，通知付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向该开证人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日、该日的日期及该笔款项的金额；

(Iv)在任何其他营业日提供行政代理应合理要求的有关该信用证发行人开具的信用证的其他信息；以及

(V)只要信用证发放人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每一天，将信用证交付给行政代理。一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

(S)支持额外的信用证发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由借款人、行政代理和每个信用证出票人签署的全面签署的关于额外信用证出票人的通知后，即可成为信用证出票人。这种新的信用证签发人应在增加信用证的通知中提供其信用证承诺，行政代理在收到完全签立的增加的信用证签发人的通知后，应视为修改了规定的信用证承诺条款，以纳入该新的信用证签发人的信用证承诺。

2.04%是摇摆线贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，摆动额度贷款人根据本节第2.04节规定的其他贷款人的协议，同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“摆动额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时间尚未偿还的摆动额度贷款的金额；但条件是：(X)在实施任何摆动额度贷款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口应

(Y)借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的且具有约束力)，则其不应承担任何发放回旋额度贷款的义务(该确定应是决定性的且具有约束力)，或通过该信用展期可能存在的风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第2.04(A)条第一句中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，每个贷款人发放一笔基本利率循环贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第2.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一贷款人应向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用资金(和

行政代理可在不迟于下午1：00在行政代理办公室将适用的摆动额度贷款的可用现金抵押品应用于摆动额度贷款人的账户。在贷款通知中指定的日期，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何回旋贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节的承诺借款获得再融资，则由回旋贷款人提交的基本利率循环贷款请求应被视为回旋贷款人要求各贷款人为其在相关回旋贷款中的风险参与提供资金的请求，并且各贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将该贷款人根据第2.04(C)节的前述规定必须支付的任何款项提供给行政代理，则该放贷人有权应要求向该贷款人追讨(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条款第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(Iv)根据本节第2.04(C)条规定，证明每个贷款人有义务提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节规定的条件制约。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果摇摆线贷款人收到任何付款

在该等回旋额度贷款的账户内，该回旋额度贷款人将以与该回旋额度贷款人所收到的资金相同的资金，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款被要求由摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率循环贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比提供再融资，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05%为提前还款。

(A)提供承诺贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在不迟于下午1点之前收到通知。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个营业日；及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)提供周转额度贷款。借款人可在任何时间或不时根据向摆动额度贷款人交付贷款预付款通知(复印件给行政代理)通知摆动额度贷款人，自愿预付摆动额度贷款

全部或部分没有溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前送达摆动额度贷款人和行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应立即预付循环贷款、周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超出部分；但是，借款人不得根据第2.05(C)节的规定将信用证债务变现，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。

2.06%包括终止或减少循环承付款。借款人在通知行政代理后，可终止循环承诺总额，或不时永久减少循环承诺总额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日，(2)任何此种部分减少的总额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额；(3)如果在履行循环承付款和本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承付款总额，以及(4)如果在实施循环承付款总额的任何减少后，信用证、替代信用证货币或回转额度转账超过循环承付款总额，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

2.07%用于偿还贷款。

(A)规定借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。

(B)借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还由摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还的金额足以消除该等摆动额度贷款的任何前期风险。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)在符合以下第(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应就其未偿还本金从适用利率中计入利息

每笔周转额度贷款应从适用借款日起，以等于基本利率加适用利率的年利率计息。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09%提高了收费标准。除第2.03节第(J)款和第(K)款所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第III条第四款中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(二)不收取其他费用。(I)借款人应按收费函中规定的金额和时间向BAS和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)规定借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%的利息和手续费的计算。

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11%提供了债务的证据。

(A)每个贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)：除上文第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款应为

在不迟于下午3点之前，在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理作出支付，由被拖欠这笔款项的各贷款人账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)证明(1)贷款人的资金；行政代理的推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于SOFR定期贷款的任何承诺借款的通知(如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午3：00之前)。在该承诺借款的日期)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是承诺借款的基本利率贷款，则该贷款人已按照第(2.02)节的要求提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(此类付款

被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条第(B)款所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用的信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)节承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在第10.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据第10.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)节作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的本金或利息获得付款，或就其参与信用证义务或参与其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据第2.13节的规定，不得解释为适用于(W)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(X)第2.16节规定的现金抵押品的运用，(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款或参与信用证义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，除非转让给借款人或其任何附属公司(适用本第2.13节的规定)或(Z)CoBank就借款人或任何附属公司持有的任何CoBank股权或任何现金赞助采取的任何行动，无论是由于丧失任何留置权、撤销和取消该留置权、行使抵销权或其他原因。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14%为到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。借款人可在截止日期(“周年日”)前60天至30天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求贷款人将当时有效的循环贷款或循环承付款的到期日(“现有到期日”)在现有到期日的基础上再延长一年。借款人可以在本协议期限内两次延长到期日。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应根据其个人决定权，在不迟于适用周年日前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(而决定不延长其到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后迅速将这一事实通知行政代理(但无论如何不得迟于通知日期))，而在通知日期或之前没有通知行政代理的任何贷款人应被视为不延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款人有权将每个不延期的贷款人替换为，并作为本协议项下的“贷款人”，

第10.13节规定的一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”)；但每一个此类额外承诺贷款人应作出转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起进行循环承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环承诺应是该贷款人在该日所作循环承诺之外的额外承诺)。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的循环承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环承诺总额应超过紧接适用周年日之前有效的循环承诺总额的50%，则自该周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)为延期的有效性提供条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为适用的周年日，由借款人的负责人签署(I)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在该周年日当日和截至该周年日在所有重要方面(或如果在所有方面都已具有重要性)是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面(或在重要性方面已有保留意见的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，并且除第2.14节的目的外，第5.03节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节第(B)和(C)节(视情况而定)提供的最新陈述，以及(B)不存在违约或将由此导致的违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)《宪法修正案》；分担付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15%的国家增加了承诺。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十个工作日前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，要求增加一批或多批“A”期贷款(“递增定期贷款”)和/或增加循环承诺总额(“递增循环承诺额”；以及根据其作出的循环贷款，称为“递增循环贷款”；

增量循环贷款连同增量定期贷款在本文中称为“增量融资贷款”)，但在任何此类情况下，均须满足下列先决条件：

(A)规定根据第2.15款执行的所有增量循环承付款和增量定期贷款的总额不得超过1,000,000,000美元；

(B)在本协定的任何修订、重述或修订和重述将依据其作出增量贷款的日期(“增量贷款修正案”)将在紧接该增量贷款的产生之前和之后生效(假设增量贷款的全部金额应在该日期获得资金)和任何相关交易之后生效，则不应发生任何违约并继续发生；

(C)第五条所述的陈述和保证在该递增设施修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(或如果该陈述和保证因重要性或实质性不利影响而受到限制，则应为真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在所有重要方面均真实和正确(或如果该陈述和保证因重要性或实质性不利影响而受到限制，应真实无误)，除非就本节第2.15节而言，第5.03节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节第(B)和(C)款(视情况适用)提供的最新陈述；

(D)此类增量融资贷款的最低金额应为25,000,000美元，并为超出金额5,000,000美元的整数倍(或行政代理商定的较低金额)；

(E)任何增量循环承付款应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同(预付费用除外)，包括关于到期日、利率和预付款的条款和拨备，并应构成循环承付款总额的一部分；

(F)在任何增量定期贷款的情况下，它应：(A)在付款权利上与现有承诺贷款享有同等优先权，(B)具有不早于当时最晚到期日的到期日，(C)具有由借款人和这种增量定期贷款的贷款人确定的摊销时间表和利差，以及(D)在其他方面与现有承诺贷款基本相同(或对贷款人不太有利)(以上关于到期日允许的范围除外)，摊销和利率，但仅适用于当时最后到期日之后的条款除外)；

(G)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构收到相应数额的此类请求的增量融资贷款的额外承诺(有一项谅解，即不要求任何现有贷款人提供额外承诺)；以及

(H)行政代理应已收到习惯结案证书和法律意见以及所有其他文件(包括董事会的决议

借款人)可以合理地要求有关该增量贷款的公司或其他必要授权、该增量贷款的有效性以及与此相关的任何其他事项，所有这些在形式和实质上都能令行政代理合理满意。

每笔增量定期贷款和任何增量循环承诺应通过对本协议的修订予以证明，该修订生效于借款人、行政代理和提供部分增量定期贷款和/或增量循环承诺(视适用情况而定)的借款人、行政代理和提供部分增量循环承诺的每个贷款人对本协议第2.15节所允许的修改的生效；该修订在签署时应按照其中的规定对本协议进行修订。除提供此类递增定期贷款和/或递增循环承付款的贷款人和行政代理外，无需任何贷款人签署或批准此类修改即可生效。任何此类修正的效力应取决于在修正之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的递增贷款所要求的其他条件。

第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.16%为现金抵押品。

(A)承担现金抵押品的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发放人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

(B)担保权益的正式授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在根据上文第(A)(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在实施第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品的情况下确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，但根据第2.16节或第2.03、2.05、2.17节中的任何一节提供的现金抵押品

对于信用证或8.02，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务，在本合同中可能另有规定的此类财产的任何其他用途之前。

(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)节后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和信用证发行人同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第(10.08)款从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第2.16节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将信用证发放人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何应付款项；第七，只要没有违约或违约事件

借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应付借款人的任何款项存在；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不执行第2.17(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.16节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务或已根据下文第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或该摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过

这样的无违约贷款人的循环承诺。除第10.19节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将信用证发行人的额度风险作为现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.17(A)(Iv)节)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)提供新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施任何回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有任何前期风险，否则不得要求信用证发行人开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)使用定义明确的术语。就本节第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则

适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本条款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)由借款人提供赔偿。借款人应在提出要求后10天内全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款；及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的属于该贷款人的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。在借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的好处，则(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)所有已签署的国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署W-8IMY的IRS表格的副本，并附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的IRS表格、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、已签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款方根据第3.01款对其进行赔偿的任何税款的退款，或借款方根据第3.01款支付了额外金额，则应向借款方支付相当于该退款金额的金额(但仅限于借款方根据第3.01款就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，向受款人偿还已付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据第(H)款向借款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01节项下的义务仍继续有效。

3.02%是非法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(该等贷款的基本利率

如有必要避免这种违法性，借款人应由行政代理决定，而不参考基本利率的期限SOFR部分)，如果贷款人可以合法地继续维持这种定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种期限SOFR贷款，和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR来确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03%表示无法确定利率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)款第(I)款下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的方法来确定与提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于提议贷款的任何请求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在由本节上文第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人确定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，

因为术语SOFR Screen Rate不是当前可用的或发布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或SOFR期限的SOFR利率将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存入的存款、或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义第(B)至(D)款所述的税项、(B)税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)不得向任何贷款人或信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人的任何放款办事处或该贷款人或出票人的控股公司(如有)的法律变更已经或将会降低该贷款人或信用证的回报率

信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本(如果有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该出贷人或该出票人的政策以及该出票人或该出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则该借款人将不时向该出借人或该信用证出票人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(三)开具报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本条款第3.04条第(A)或(B)款所规定，列明赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在该日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05%要求赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何合理和开具发票的损失、成本或支出的损害(在每种情况下连同合理详细的支持计算)：

(A)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续支付、转换、支付或预付任何贷款；

(B)对借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款的情况(该贷款人没有作出贷款的原因除外)的责任；或

(C)在借款人根据第10.13节提出请求的情况下，在利息期限的最后一天以外的某一天完成任何SOFR定期贷款的转让；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金或因终止贷款而支付的费用而产生的任何损失或费用

获得此类资金的存款。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每一种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有义务应在承诺终止、本条款项下的所有其他义务偿还和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

生效的先决条件和信用延期

4.01%需要更多的条件来保证有效性。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)证明行政代理人收到下列文件，每份文件应为正本或复印件(在第(A)(I)和(Ii)条中，除非另有规定，应立即附上正本)，每份文件均由借款人的一名负责官员妥善执行，每份文件均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人合理满意：

(I)本协定的两份已签署副本；

(Ii)按照行政代理的要求，签署借款人以每个贷款人为受益人的票据；

(Iii)签署行政代理可能合理要求的借款人负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及借款人作为一方的其他贷款文件；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，以及借款人有效存在、信誉良好并有资格在其注册成立的管辖区内从事业务；

(V)同意借款人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP就行政代理人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(Vi)提供借款人负责人员的证书，或(A)附上借款人签立、交付和履行所需的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款人作为一方的贷款文件对借款人的有效性，这些同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Vii)由借款人的一名负责官员签署的证书，证明(A)第V条所载借款人的陈述和保证在截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面(或如已就重要性有保留意见，则在各方面均属真实无误)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外；在此情况下，该等陈述及保证须在所有重要方面(或如已就重要性有保留意见，则在所有方面)与该较早日期一样真实及正确；(B)不存在违约情况；及(C)现行债务评级；及

(Viii)现有信贷协议已于截止日期或同时终止的证据正在终止，而所有保证现有信贷协议下的责任的留置权已于或同时于截止日期解除。

(B)在下列情况下：(I)应任何贷款人在截止日期前至少七天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在截止日期前三天和(Ii)在截止日期至少三天前，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的借款人应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与借款人有关的受益所有权证明。

(C)贷款人、行政代理和安排人应已收到根据本合同条款要求支付的所有费用，以及发票已支付的所有费用。

在截止日期或之前提交的费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，包括费用函中规定的费用和开支以及其他补偿。在不重复上述规定的情况下，除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前至少三天向行政代理支付律师的所有费用、收费和支付费用(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

第V条(第5.04和第5.06节除外)或任何其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，或载于根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均属真实和正确(或，如果已就重要性作出保留，则在所有方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证应在所有重要方面均属真实和正确(或，如已就重要性作出限制，在所有方面)截至该较早日期，且除就第4.02节的目的而言，第5.03节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节第(B)和(C)节(视适用情况而定)提供的最新陈述。

(B)：不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)根据本协议的要求，行政代理和信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到信贷延期请求。

(D)如信用证展期包括以替代信用证计价的信用证，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理或信用证出票人合理地认为这些变化会使该信用证以相关替代信用证计价是不可行的。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

为了促使行政代理和贷款人订立本协议，促使贷款人发放本协议项下的贷款，促使信用证发行人签发信用证并促使贷款人购买其中的股份，借款人特此向各贷款人作出陈述和担保，包括在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期和第4.02节规定的其他日期作出：

5.01包括组织、权力、资格、良好声誉、业务和子公司。

(A)联合国组织和权力机构。根据特拉华州的法律，借款人是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。借款人有公司权力及授权拥有及经营其物业、经营其现正进行的业务、订立其为当事人的贷款文件及进行拟进行的交易。

(二)具有较高的从业资格和良好的资质。借款人有资格在其资产所在的每个司法管辖区以及在任何进行其业务和营运所需的司法管辖区内拥有良好的信誉，但如在司法管辖区内未能具备上述资格或信誉并不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(c)    [已保留].

(D)设立三家附属公司。截至结算日借款人的所有子公司及其截至结算日的组织管辖范围列于附表5.01。借款人各境内附属公司的股权已获正式授权、有效发行、已缴足及(作为普通合伙人的任何利息除外)无须评估，且该等股权均不构成保证金股。借款人的每家境内附属公司均为公司、合伙企业、信托或有限责任公司，根据其各自司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的组织权力及权力，以拥有及营运其财产及经营其现时进行的业务，并有资格在其资产所在的每个司法管辖区及任何需要进行其业务及营运的地方开展业务及信誉良好，但如不具备上述资格或信誉或缺乏该等权力及授权，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.02、借款授权等。

(A)批准借款授权。借款人已采取一切必要的组织行动，正式授权签署、交付和履行贷款文件。

(B)确保不存在冲突。借款人签署、交付和履行贷款文件以及完成贷款文件所预期的交易不会：(1)违反借款人组织文件的任何规定；(2)违反适用于借款人的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，或任何法院或其他政府当局具有约束力的任何命令、判决或法令

对于借款人，除非合理地预计不会导致重大不利影响；(Iii)与借款人的任何合同义务下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；(Iv)导致或要求设立或施加根据第7.02节不允许的对借款人的任何财产或资产的任何留置权；或(V)要求任何股东批准或任何人根据借款人的任何合同义务批准或同意，除非在截止日期或之前获得批准或同意，并以书面形式向贷款人披露了重大合同义务，而且除非这种未能获得批准或同意的情况不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)所有政府意见书。借款人签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不需要任何政府授权，但与借款人在正常过程中开展业务有关的任何政府授权除外。

(D)履行具有约束力的义务。每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付，是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或衡平原则可能限制的情况除外。

5.03%改善了财务状况。到目前为止，应贷款人的要求，借款人已向贷款人提交了借款人及其子公司在2020年12月31日止财政年度及截至2021年6月30日的财政季度的经审计或未经审计的综合资产负债表、收益表和现金流量表(视情况而定)，双方理解并同意，借款人向美国证券交易委员会提交该财政年度的10-K表格和该财政季度的10-Q表格即构成此类交付。在该等未经审核报表的情况下，除无脚注及惯常的年终审核调整外，所有该等报表均按照公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列载于该等财务报表所述实体于其各自日期的财务状况，以及其中所述实体于截至该日止各期间的经营业绩及现金流量(以综合基准为基础)。借款人及其任何附属公司均无任何或有债务、或有负债或税项、长期租赁或非正常业务过程中产生的远期或长期承诺，而该等债务、或有负债、或有负债或不寻常远期或长期承诺，于结算日未反映在借款人截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表、借款人及其附属公司的损益表及现金流量表中，或未反映于借款人截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表、借款人及其附属公司的损益表及现金流量表或附表7.01所述的损益表及现金流量表中。人们有理由预计，这将产生实质性的不利影响。

5.04%：没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，未发生任何事件或变化，在任何情况下或总体上都没有导致或证明有实质性的不利影响。

5.05是财产的所有权；知识产权。

(A)借款人及其附属公司对第5.03节所指的财务报表或根据第6.01节呈交的最新财务报表所反映为拥有或租赁的各自物业及资产，拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或第7.07节未予禁止的资产除外，以及不会合理预期会导致重大不利影响的缺陷及违规情况除外。

(B)除非借款人及其附属公司拥有或有权使用在其业务开展中使用的所有知识产权，但不能拥有或有权使用这些知识产权的情况下，不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。任何对任何知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人都没有提出任何索赔，也没有任何未决索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但合理地预计总体上不会造成实质性不利影响的索赔除外。借款人及其子公司使用此类知识产权不会侵犯任何人的权利，但此类索赔和侵权行为除外，这些索赔和侵权行为总体上不会产生实质性的不利影响。

5.06美国联邦诉讼；不利事实。在法律或衡平法上，或在任何法院或其他政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何法院或其他政府当局(包括任何环境索赔)提起的诉讼(不论是否据称代表借款人或其任何附属公司)，并无待决或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的诉讼程序，且个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。借款人或借款人的任何附属机构均未(I)违反任何适用法律(包括环境法)，而该等法律个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何法院或其他政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或因个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例而受制或违约。

5.07    [已保留].

5.08%是政府监管。

借款人或借款人的任何子公司均不受《州际商法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能会限制其承担债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。

5.09%是美国证券交易活动。

(A)借款人或借款人的任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。

(B)*贷款收益的任何部分均不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票。

(C)在运用任何贷款的收益后，借款人资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。

5.10%的员工福利计划。

(A)就借款人而言，其各附属公司及其各自的ERISA关联公司实质上遵守了ERISA和《条例》的所有适用条款和要求，并在其下发布了关于每个员工福利计划的解释，并已履行了每个员工福利计划下的所有义务。据借款人及其各附属公司所知，根据《守则》第401(A)节的规定符合条件的每个员工福利计划都是有资格的。

(B)认为没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

(C)员工福利计划没有为借款人的任何退休或前雇员、借款人的任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，除非(I)在守则第4980B节要求的范围内，或(Ii)在其他情况下，支付或不支付该等福利不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(D)帮助借款人发起和缴纳养恤金计划(包括并非由借款人维持的养恤金计划)，并根据有关养恤金义务的合同向另一雇主付款，但这种赞助、缴费和付款不会产生实质性的不利影响。

(E)据借款人所知，任何嘉吉计划或就任何嘉吉计划进行的任何交易的状况或状况，合理地预期不会产生任何重大不利影响。

5.11    [已保留].

5.12    [已保留].

5.13%要求披露。截至提供日期，借款人或其任何子公司或其代表向贷款人提供的任何贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明中所包含的借款人或其任何子公司的陈述或担保，或根据第6.01节规定在截止日期后必须提供的任何报告、财务报表、证书和其他信息(提交给行政代理的任何目标的财务报表除外)，均不包含在本协议预期的交易中使用的任何其他文件、证书或书面声明中所包含的陈述或担保(截至截止日期对所有此类信息作出的决定除外)。作为一个整体，不包括以下句子中提及的预测和形式财务信息)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实(借款人已知的，在借款人未提供的情况下)，以使本文或其中所载的陈述在作出陈述的情况下不具有误导性。这类材料中所载的任何预测和形式上的财务信息都是基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同。借款人不知道(或在合理地尽了努力后应该知道的)任何事实，无论是个别的还是总体的，将会

合理地预期将导致重大不利影响，且未在本文或在提供给贷款人的其他文件、证书和报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。截至截止日期，交付给管理代理或任何贷款人的任何受益所有权证书中包含的所有信息均真实无误。

5.14修订了反洗钱法、反腐败法和制裁措施。

(A)借款人、其任何附属公司、其任何或其各自的高级职员或董事，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或代表(在每种情况下，均以其身份行事)：(A)是受制裁的人，或已获通知或以其他方式知道其目前是任何适用于借款人或其任何附属公司的任何制裁的对象或目标，或(B)在任何重大方面违反了任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁。借款人已实施并有效维持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在每种情况下均以此种身份行事)在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

(B)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人没有直接或间接使用任何贷款或信用证的任何收益，导致违反第7.11条的规定。

5.15%受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

借款人约定并同意，只要本合同项下的任何承诺继续有效，直至全部贷款和其他债务(未确定债务除外)得到全额偿付，并取消或到期所有信用证，或为未偿还信用证提供现金抵押品，除非所需贷款人另行同意，否则借款人应履行并应促使其每一子公司履行本条第六条中的所有契诺：

6.01%包括财务报表和其他报告。借款人将维持并促使其各附属公司维持根据稳健的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许根据公认会计准则编制借款人及其附属公司的综合财务报表。借款人将为贷款人的利益向行政代理交付或安排交付：

(A)违约事件等：在借款人的任何负责人员获悉(A)构成违约的任何条件或事件后，或在获悉任何贷款人已就所声称的违约发出任何通知(行政代理人除外)或采取任何其他行动时，立即作出通知，或采取任何其他行动，(B)任何人已就所声称的违约或第8.01(B)或(C)节所指类型的事件或条件，向借款人或其任何附属公司发出任何通知，或采取任何其他行动，而发生的任何事件或变更在任何情况下或整体上已造成或证明有重大不利影响，并由负责人员发出证明书，列明该等事故的性质及存续期

条件、事件或变更，或指明任何该等人士发出的通知或采取的行动，以及该等声称的失责、失责、事件或条件的性质，以及借款人已就该等失责、失责、事件或条件采取或拟采取的行动；

(B)季度财务报告：(I)在每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)每个财政季度结束后50天内，(A)借款人及其附属公司在该财政季度末的简明综合资产负债表以及借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关简明综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、全面收益、现金流量和权益报表(包括所有需要的附注)，以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，由借款人按照公认会计原则编制，并经借款人的首席财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的所有重要方面的财务状况及其经营成果和所示期间的现金流量，但须受审计和正常的年终调整以及没有脚注披露所导致的变化所限；及(Ii)关于每个财政年度的前三个财政季度，管理层的讨论和分析包含在借款人为该财政季度提交的10-Q表格中，或者，如果没有提交该讨论和分析，则为描述借款人及其子公司的运营情况的叙述性报告，其形式为准备提交给高级管理人员的该财政季度以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间；双方理解并同意，借款人在向美国证券交易委员会提交10-Q表格后，如有需要，应在提交表格后立即交付，应满足本条规定的交付要求(符合本条(B)规定的期限)；

(C)年终财务：在截至2021年12月31日的财政年度及其后每个财政年度结束后95天内，(1)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合经营报表、综合收益、现金流量和权益(包括所有规定的附注)，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，由借款人按照公认会计原则编制，并经借款人的首席财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司在所示日期的综合财务状况及其在所示期间的综合经营结果及其现金流量；(Ii)管理层的讨论和分析包含在为该财政年度提交的借款人10-K表格中，或如未提交该10-K表格，则为描述借款人及其附属公司的经营情况的叙述性报告，其格式是为提交该财政年度高级管理层而准备的。(3)就所有此类合并财务报表而言，借款人选择的具有公认国家地位的独立注册公共会计师的报告和意见，应按照上市公司会计监督委员会的审计准则和适用的证券法编写，而不强调关于借款人及其子公司作为持续经营企业的能力的段落，应是关于审计范围的无保留意见，并应说明此类合并财务报表在所有实质性方面都是公平的，借款人及其附属公司于所述日期的综合财务状况及其经营的综合业绩和现金流量

双方理解并同意，借款人在向美国证券交易委员会提交10-K表格后，如有必要，如有必要，应在提交表格后立即提交，且应理解并同意，借款人在向美国美国证券交易委员会提交表格后，如有需要，应立即提交该表格，且该等会计师就该等合并财务报表进行的审计是按照上市公司会计监督委员会的审计准则和普遍接受的审计准则进行的，且有一项谅解并达成一致意见，即应满足本条规定的要求(但须遵守本条(C)规定的期限)；

(D)合格证书：连同根据上文(B)和(C)分段提交的每一份财务报表，(1)借款人的一名负责官员的证书，说明签字人已审查本协议的条款，并已或在其监督下对借款人及其附属公司在该财务报表所涵盖的会计期间内的交易和状况进行了合理详细的审查，并且这种审查没有披露在该会计期间或在该会计期间结束时的存在，而且签署人在该证书之日并不知道其存在，任何构成失责的条件或事件，或如任何该等条件或事件已存在或存在，则指明其性质及存续期，以及借款人已采取或拟采取的行动；和(2)合规证书，证明在适用的会计期间结束时合理详细地遵守第7.06节所载的限制；

(E)审查美国证券交易委员会备案文件：定期和定期报告以及借款人向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的所有登记声明(S-8表格或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本一经公开，即可立即获得；

(f)    [保留区];

(G)在ERISA事件发生后：借款人的负责官员在得知(A)任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明其性质，借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在了解到国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动时，及(B)与任何嘉吉计划有关的任何事件或情况的发生或即将发生，而该等事件或情况是可合理地预期会产生重大不利影响的，则须发出指明其性质的书面通知；

(H)评级：在意识到债务评级的任何变化后立即发布一份描述这种变化的声明，这种变化是由标准普尔还是穆迪进行的，以及这种评级或变化的生效日期；

(I)《实益所有权条例》：(I)向行政代理或任何贷款人提交的任何实益所有权证书中所提供的信息的任何更改的通知，而该更改将导致其中确定的实益拥有人名单的更改(或，如适用，关于借款人不再属于《实益所有权条例》下的“法人客户”定义的明确排除范围的通知)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》的目的而要求的任何信息或文件；以及

(J)提供其他信息：行政代理可在合理迅速的情况下，不时合理地要求提供有关借款人或其任何子公司的其他信息和数据。

根据第6.01(B)或(C)节(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)或第6.01(E)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在此类文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上存档公开之日交付；但在行政代理人或任何贷款人要求借款人交付该等纸质副本时，借款人须将该等文件的纸质副本交付予该行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第(10.07)节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.02不存在等。除非在第7.07节未被禁止的范围内，借款人将并将使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效，并实现其存在以及对其业务具有重要意义的所有权利和特许经营权；但如借款人的管治机构或该附属公司或借款人的一名负责人员裁定，在处理借款人或该附属公司(视属何情况而定)的业务时，不再适宜保留该等权利或专营权，而失去该等权利或专营权亦不会合理地预期会导致重大的不利影响，则该借款人或该附属公司均无须保留该等权利或专营权。

6.03%用于支付税款和索赔。借款人将并将促使其每一家子公司在发生任何实质性处罚之前支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税费、评估和其他政府费用，以及所有实质性索赔(包括对劳动力、服务、材料的索赔

已到期应付的款项，以及根据法律已成为或可能成为对其任何财产或资产的留置权的款项，应在对其招致任何实质性处罚或罚款之前支付，但如不这样做，合理地预计不会造成实质性不利影响者除外；只要(I)已根据公认会计原则作出规定的储备金或其他适当拨备(如有)及(Ii)就借款人或其附属公司的任何物业或资产已成为或可能成为留置权的税款、评税、押记或索偿，则不会以止赎或出售该等物业或资产的任何部分以满足该等押记或索偿或本协议所允许的其他方式，而无须支付该等税款、评税、收费或索偿。

6.04%用于物业维护；保险。

(A)加强物业的维修保养。除第7.07节未禁止的范围外，借款人将并将促使其每一子公司(I)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产(包括材料知识产权)和设备，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况(普通磨损除外)，并(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换，但在个别或总体上不会产生重大不利影响的情况下，则不在此限。

(B)中国国际保险公司。借款人将维持或安排由财政稳健及信誉良好的保险人维持与借款人及其附属公司的资产、财产及业务的负债、损失或损害有关的公共责任保险、第三者财产损害保险、业务中断保险及意外伤害保险，该等保险通常由从事类似业务的知名声誉的法团在类似情况下承保或维持，在每种情况下的金额(实现自我保险及保留)、免赔额、承保风险及其他方面的免赔额，按业内类似地位的公司惯常采用的条款及条件予以维持。

6.05包括检阅权；书籍和记录。借款人应允许行政代理指定的任何授权代表(以及在违约事件持续期间，允许任何贷款人)访问和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级职员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目(但借款人可视其选择出席或参与任何讨论)，在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间，以及在合理要求的频率下，或在失责事件发生后的任何时间或不时，以及在失责事件持续期间。只要没有违约事件发生且仍在继续，(A)贷款人应通过行政代理协调前一句中规定的检查权利的行使，并将每项权利的行使限制在每个财政年度一次，以及(B)在符合第10.04条的规定下，借款人或借款人的任何子公司均不需要支付或偿还贷款人因此类检查和探视权而产生的任何费用或开支。

6.06遵守法律等。借款人应遵守，并应促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，除非不符合的情况是合理的、个别或

总而言之，会造成实质性的不利影响。借款人将维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第七条

消极契约

借款人约定并同意，只要本合同项下的任何承诺继续有效，直至全部贷款和其他债务(未确定债务除外)得到全额偿付，并取消、到期或为所有未清偿信用证提供现金抵押品，除非所需的贷款人另行同意，否则借款人应履行或促使履行本条第七条中的所有契诺，并应促使其各子公司履行：

7.01%增加了负债。借款人不得允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)履行义务；

(B)下列或有债务：(I)与信用证有关的或有债务；(Ii)与转让财产或资产或购买财产或资产有关的习惯性赔偿义务和购价调整债务；(Iii)与(A)根据第7.01节允许的任何债务或(B)借款人或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件不禁止的交易中发生的任何其他债务有关的或有债务；以及(Iv)由外国子公司担保组成的或有债务，其总额在任何一次未清偿时不超过250,000,000美元；

(C)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务；

(D)附表7.01所述的债务，连同其任何再融资、再融资、续期、修改、延期或替换，但在进行该等再融资、再融资、续期、修改、延期或替换时，该等债务的款额不得增加，但下列情况除外：(I)因该等再融资、再融资、续期、修改、延期或替换而支付的任何溢价或其他款额以及合理招致的任何费用和开支，或(Ii)在该等再融资、再融资、续期、修改、延期或替换期间未动用的任何承担；

(E)任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁)而招致的负债，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，但不得增加其未偿还本金额或导致到期日提早或其加权平均寿命缩短；但(I)该等债务须在该收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生；及(Ii)在债务本金额的范围内

以该留置权担保的财产，在任何时候都不得超过取得时该财产的原始购买价格；

(F)借款人的任何子公司因偿债义务或与MWSPC项目有关的其他债务而产生的不超过5亿美元的债务；

(G)在该人成为附属公司或从该人取得资产时已存在的人的债项，但以(I)该债项并非因该人成为附属公司或因考虑取得该等资产而招致，及(Ii)在任何时间该等债项的未偿还本金总额不超过$200,000,000为限；

(H)在互换合同是在正常业务过程中订立而不是出于投机目的的情况下，履行有关互换合同的义务；

(I)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中提取的资金不足；

(J)借款人的任何附属公司就履约保证金及完成、担保、担保及类似债券而承担的债务，在每一种情况下均为支持在正常业务过程中产生的法定及合约义务(债务除外)而取得，包括财务保证义务；

(K)因收到客户预付款而欠借款人任何子公司客户的债务；

(L)对借款人或任何其他子公司(分别不包括佛罗里达土地子公司或巴西交易子公司)无追索权的佛罗里达土地子公司或巴西交易子公司的债务；

(M)向巴西提供结构化应付款；

(n)    [保留区]及

(O)借款人及其附属公司根据第6.01(B)或6.01(C)节提供的最新综合资产负债表中所示的本金总额(与第7.02(A)(Iii)(I)节允许的以留置权担保的债务本金金额相结合)不超过综合总资产的20%的债务。

7.02解决了留置权和相关事项。

(A)取消对留置权的禁止。借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接地对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或账户有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，或就其任何财产或资产(包括与货物或账户有关的任何文件或票据)，直接或间接地设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：

(I)不允许的产权负担；

(Ii)附表7.02A所述的留置权；

(三)调查结果。

(A)担保与掉期合约所管限的交易有关的债务的留置权，范围为(1)此类交易是在正常业务过程中订立，但并非为投机目的，或(2)与交易所交易的衍生工具有关；

(B)对取得该财产或资产时已存在的任何财产或资产(包括在借款人以收购、合并、合并或其他方式成为附属公司时已存在的任何人的财产或资产上的留置权)，该留置权并非在考虑该项收购时设定；但(1)该等留置权不得延伸至或涵盖除被取得的财产或资产以外的任何性质的任何财产或资产；及(2)该等留置权只担保该等留置权在该项取得之日所担保的那些债务；

(C)对借款人或任何附属公司在正常业务过程中获得或持有的任何不动产或设备上或其中根据第7.01(E)条允许的债务(或借款人发生的相同类型的债务)进行担保的留置权，以确保此类财产或设备的购买价，或担保仅为为购买此类财产或设备融资而发生的债务；但(A)该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产或资产，但所融资的财产或设备除外；(B)该等留置权须在取得有关资产后90天内设定；及(C)借此而担保的债务数额并未增加；

(D)取消借款人的任何附属公司以借款人或借款人的任何附属公司为受益人的留置权；

(E)对与借款人或借款人的任何附属公司转让资产有关的协议中所载的资产转让实行惯例限制，但此种限制仅适用于待转让的资产，且根据本条例允许进行此种转让；

(F)取消对应收款的留置权，以确保根据第7.07(C)节允许的应收款融资；

(G)在佛罗里达土地子公司或巴西交易子公司中对佛罗里达土地或巴西资产或证券设定更高的留置权，以确保第7.01(L)节允许的债务；

(H)取消对以信用证发行人为受益人的现金或存款的留置权，以便将任何违约贷款人参与信用证的行为变现；

(I)在本协议下不允许的债务留置权，确保债务本金总额(与第7.01(O)节规定的未偿债务本金金额相结合)不超过借款人及其子公司根据第6.01(B)或6.01(C)节提供的最新综合资产负债表中所示的综合总资产的20%；

(J)为使政府主管当局获得环境索赔和/或履行与环境事项或资产报废义务有关的法定或监管义务的财务保证而设立的其他留置权，其总额在任何时候不得超过(X)700,000,000美元加上就该等投资收到的所有利息和股息、资本收益(已实现和未实现)和其他回报的总额，和(Y)300,000,000美元加上就这些投资收到的所有利息和股息、资本收益(已实现和未实现的)和其他回报的总额，以及此类投资的其他回报和根据设立协议不时需要的额外金额，或要求设立持有此类投资的信托或托管机构，或(2)以前述第(X)款和第(Y)款所述金额以下的担保债券或履约债券的发行人为受益人，以确保对此类债券的发行人承担偿还义务；

(Iv)避免上述第7.02(A)(I)、7.02(A)(Ii)或7.02(A)(Iii)节所允许的任何留置权因替换、延长或续期所担保的债务而产生在同一财产上或之内的任何留置权的替换、延长或续期(以其数额不增加为限)；以及

(V)在借款人或其任何附属公司从CoBank、ACB(“CoBank”)或从CoBank的任何关联公司获得赞助贷款的范围内，CoBank在CoBank股权(定义如下)和任何与之相关的现金赞助中的留置权(包括抵销权)；在本协议中，“CoBank股权”是指借款人或其子公司从CoBank获得的赞助贷款、以股票形式发行的或以其他方式构成分配单位的任何股票、赞助退款、赞助盈余(包括CoBank应计入借款人或该子公司账户的任何此类盈余)和借款人或该子公司获得的其他CoBank股权，以及上述任何收益。

(B)承诺不再作出进一步的负面承诺。借款人或其任何附属公司均不得订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，不论该财产或资产现已拥有或此后获得，但下列情况除外：(I)任何证明本协议所允许的以留置权担保的债务的协议；(Ii)任何证明所转让资产的资产转移的协议；(Iii)本协议及其他贷款文件或马赛克契约及其下签发的票据项下产生的限制和条件；(Iv)许可证、政府许可、租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，(V)合资企业协议中仅与各自的合资企业或其中的证券有关的习惯规定；。(Vi)在收购任何人或资产时存在的任何协议中所载的限制和条件。

(包括根据第7.01(E)节或第7.01(G)节允许的债务协议)，但此类限制和条件仅适用于如此获得的个人或资产，(Vii)任何政府当局施加的限制和条件，以及(Viii)根据根据第7.01节发生的外国子公司债务协议进行的限制，如果该限制仅适用于该外国子公司或其任何子公司的资产；但上述规定不适用于借款人或其任何附属公司因借款人或其任何附属公司在截止日期后为遵守本协议而产生的借款债务条款所施加的任何限制或条件，前提是该等限制或条件对借款人和贷款人的有利程度不低于马赛克契约或本协议中所包含的限制或条件。

(C)不限制子公司向借款人或其他子公司的分配。借款人将不会，也不会允许其任何子公司产生或以其他方式造成或容忍存在或生效对任何该等子公司的下列能力的一致同意的产权负担或限制：(1)向借款人或借款人的任何其他子公司所拥有的任何该等子公司的股权支付股息或作出任何其他分配；(2)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务；(3)向借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但在每一种情况下，(A)本协议规定的、在截止日期存在并在附表7.02C中确定的任何其他贷款文件，(B)关于资产转让的规定，如关于此类资产的出售、租赁或许可的协议中可能规定的，(C)任何政府当局的法律、规则或条例所要求的，(D)关于放弃或禁止代位求偿和/或禁止此类协议的当事人收取通常包括在担保或赔偿协议中的公司间债务的习惯限制和条件，(E)合营协议中仅与各自合营企业或其证券有关的惯常条款及(F)借款人或其任何附属公司因借款人或其任何附属公司在截止日期后因遵守本协议而产生的任何借款债务条款所施加的任何该等限制或条件，惟该等限制或条件对借款人及贷款人并不逊于马赛克契约或本协议所载的限制或条件。

7.03    [已保留].

本财年为7.04%。借款人不得从12月31日起更改其财政年度末，除非事先书面通知行政代理，并向行政代理提交证明与该财政年终变化有关的对账的财务信息和计算，这些信息和计算的形式和实质应合理地令行政代理满意。

7.05    [已保留].

7.06%签署了金融契约。

(A)综合负债与综合资本比率。借款人应始终保持合并负债与合并资本的比率不大于0.65至1.0；但条件是，就非股权购买对价等于或超过1,000,000,000美元的任何合格收购而言，否则

借款人可酌情将连续四个会计季度中每个季度适用的合并负债与合并资本的最高比率提高至0.70至1.0；此外，只要(I)综合负债与综合资本的最高比率在该四个财政季度结束时回复至0.65至1.0，(Ii)在借款人选择提高综合负债与综合资本的最高比率期间，在该四个财政季度后回复至该比率后，另外适用的合并负债与综合资本比率应至少连续两个会计季度有效，借款人才能再次根据本但书选择提高合并负债与综合资本的最高比率，以及(Iii)借款人应能够在本协议期限内作出两次这样的选择。如果借款人选择根据第7.06节增加综合负债与综合资本的比率，借款人应在适用的合格收购完成时以书面通知行政代理。

(B)设定最低利息覆盖率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于3.00%至1.00%。

7.07%用于资产销售和应收账款融资。

(A)增加资产销售。借款人不得、也不得允许任何子公司在合并的基础上转让借款人及其子公司的全部或基本上全部业务、财产或资产。

(b)    [已保留].

(C)支持应收账款融资。借款人不得、也不得允许其国内子公司转让、保理、证券化或贴现与应收账款融资相关的本金总额在任何时候超过5亿美元的应收账款。

7.08    [已保留].

7.09    [已保留].

7.10：商业行为准则。自截止日期起及之后，借款人不得，亦不得允许其任何附属公司从事对借款人及其附属公司整体而言属重大的任何业务，但借款人及其附属公司于截止日期所从事的业务，以及与该等业务合理相关、互补、附属或附带的业务除外，惟借款人及其附属公司可直接或间接从事佛罗里达土地附属公司的管理或营运，以及佛罗里达土地的开发及转让。

7.11%限制收益的使用。

(A)借款人不得要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或(据借款人所知，间接)将任何贷款或信用证的收益用于向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西

违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，违反任何制裁；或(Iii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何适用的制裁。

(B)借款人不得使用，并应确保其子公司不得使用本协议项下任何借款的任何部分，并应确保其子公司不以任何方式使用本协议下任何借款的任何部分，以任何方式可能导致借款或运用该等收益违反联邦储备系统理事会的U条例、T条例或X条例或该委员会的任何其他规定或违反《外汇法案》，在每一种情况下，该等借款和收益的使用在该等借款和使用的日期生效。

第八条

违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何事件或条件均应构成违约事件(每一事件或条件均为违约事件)：

(A)对未能按时付款的责任。借款人在到期时未能支付任何贷款的本金，无论是在规定的到期日，还是通过加速、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式；借款人在到期时未支付任何应付给任何信用证出票人的任何款项；或借款人未在到期日期后三个工作日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他义务；或

(B)不会在其他协议中违约。

(I)借款人或借款人的任何附属公司在到期时没有支付任何本金或利息，或就债务(第8.01(A)节所述的债务或借款人与借款人的任何附属公司之间或借款人的任何附属公司之间的债务除外)支付任何其他应付款额，而该等债务的未偿还本金金额为$100,000,000或以上，并须在任何宽限期结束后支付，但条件是：本条(I)项下因未能就此类债务付款而导致的违约事件，应在声称该违约的人放弃该违约或在该豁免或补救之时借款人或子公司未行使本条第(I)款规定的违约事件的任何权利或补救措施的情况下，就本协议的目的予以补救；或

(Ii)借款人或其任何附属公司就任何债务(借款人与其任何附属公司之间或借款人的任何附属公司之间的债务除外)的未偿还本金为$100,000,000或以上(不包括与任何氨罐融资交易(包括任何租赁融资交易)有关的任何失责行为，只要该等融资交易的总额不超过$250,000,000)而违反或失责的任何协议或条件，或载于任何证明、保证或有关该等债务的任何文书或协议内，或任何其他事件的发生或存在，而该等违约、失责、事件或条件的后果是引致的，或允许持有者或持有者

债项(或代表该持有人或该等持有人的受托人)须安排该等债项在其所述明的到期日或任何相关债务(视属何情况而定)所述明的到期日或任何相关债务的所述明到期日(视属何情况而定)之前成为或须宣布为到期及须予支付的债项(其中所规定的所有通知已予发出，而其中所规定的所有宽限期亦已届满，以使该等持有人或受托人无须再发出通知或经过一段时间即可行使该权利，但有关他们或该受托人选择行使该权利的通知除外)；但本条第(Ii)款不适用于因自愿转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；此外，就本协定而言，如因该等债务发生违约或违约而导致本条第(Ii)款下的违约事件，则在声称该违约或违约的人放弃该违约或违约时，或在借款人或补救该违约或违约的附属公司时，行政代理人并未就本条第(Ii)款下的违约事件行使任何权利或补救办法，则本条第(Ii)款所指的违约事件须予补救；或

(C)禁止违反某些公约。借款人未能履行或遵守本协议第6.01(A)条或第6.02条或本协议第七条中包含的任何条款或条件(以未能提供违约事件通知的范围为限)；或

(D)任何违反保修的行为。借款人或借款人的任何附属公司在借款人或借款人的任何附属公司依据本协议或本协议或与本协议或与其相关的任何时间以书面形式发出的任何贷款文件或证书中作出的任何陈述、保证或证明(I)在订立或视为订立时，在任何方面均属不正确或具误导性；或(Ii)在订立或视为订立时，不受重大规限，在任何具关键性的方面均属不正确或具误导性；或

(E)偿还贷款文件下的其他违约。借款人或借款人的任何子公司应在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款时违约，但本第8.01节任何其他小节所指或涵盖的任何此类条款除外，且该违约在借款人或该子公司收到行政代理或任何贷款人的违约通知后30天内不得予以补救或免除；或

(F)处理非自愿破产；委任接管人等。

(I)如根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他适用的债务人救济法，在非自愿情况下，对借款人或借款人的任何附属公司有管辖权的法院应就借款人或借款人的任何附属公司登录法令或命令，而该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的济助应根据任何适用的联邦或州法律给予；或

(Ii)在根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的债务人救济法，对借款人或借款人的任何附属公司提起非自愿案件的情况下，或根据对借款人或借款人的任何附属公司或对其全部或大部分财产具有类似权力的接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人、保管人或其他高级人员的非自愿任命的法院判令或命令已经开始；或

借款人或借款人的任何附属公司的接管人、受托人或其他托管人，以取得借款人或借款人的任何附属公司的全部或大部分财产，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天，除非遭解除、担保或解除；或

(G)执行自愿破产；委任接管人等。

(I)借款人或借款人的任何附属公司应根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，就借款人或借款人的任何附属公司订立济助令或开始自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人指定或接管其全部或大部分财产；或借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司在该等债务到期时应无能力或一般不能清偿债务，或应以书面承认其无能力清偿债务；或借款人的管治机构或借款人的任何附属公司(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上文第(I)款或本条第(Ii)款所指的任何行动；或

(H)提交判决书和附件。任何款项判决、扣押令或扣押令或相类法律程序文件，在任何时间所涉及的总额超过$100,000,000的款额，如属无偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险范围，则须针对借款人或借款人的任何附属公司或其各自的任何资产而登记或存档，并须在60天内(或在任何情况下均迟于根据该等判决建议出售的日期前5天)而不解除、不腾出、不担保或不被扣留；或

(一)宣布解散。任何命令、判决或法令应针对借款人或任何重大附属公司，以第7.07节不允许的方式宣布解散或拆分借款人或任何重大附属公司，并且该命令应在超过30天内保持不解除或不搁置；或

(J)制定新的员工福利计划。须个别或合计发生一项或多于一项的雇员权益保险计划事件，而该等事件个别或合计会导致或可合理地预期会导致重大不利影响；或须个别或合计地就借款人或借款人的任何附属公司供款的所有退休金计划(不包括资产超过福利负债的任何退休金计划)，而合理地预期会导致重大不利影响的无基金利益负债数额(如借款人最近的表格5500所述)存在；或借款人的任何负责人员对嘉吉计划所知的事件或情况，而该事件或情况是合理地预期会产生重大不利影响的；或

(K)控制的变更。已发生控制权变更；或

(L)证明贷款文件无效；拒绝履行债务。在签立和交付后的任何时间，(I)任何贷款文件或其任何规定，由于除全部清偿所有债务以外的任何原因，应停止完全有效和有效(其他

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司应对任何贷款文件或其任何书面规定的有效性或可执行性提出异议，或(Iii)借款人应书面否认其在任何贷款文件或其任何规定下有任何进一步的责任，包括与贷款人的未来垫款有关的任何责任。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即应终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)不要求借款人将信用证债务抵押(金额等于与此相关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第8.01(F)节或第8.01(G)节所述事件，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、费用和付款，以及根据第三条第三款应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和信用证发票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分现金抵押给行政代理，除非借款人根据第2.03节和第2.16节将其抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03%包括免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或任何适用的安排人：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但行政代理在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)借款人不承担任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露任何与借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信贷或其他信息，而该等信贷或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理人、安排人或其任何关联方拥有的，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信是必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)他们不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四款或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站)，且不会因依赖而招致任何责任

张贴或其他分发)，它相信是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要不存在违约事件，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则只要不存在违约事件(这种同意不得被无理地扣留或推迟)，退休的行政代理人可以(但没有义务)经借款人同意，代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述条件的继任行政代理人。但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得成为失责贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义第(D)条是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，只要不存在违约事件(该同意不得被无理扣留或拖延)，即可指定继任者。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且应该已经接受了

在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“搬迁生效日期”)指定的，则该搬迁应在搬迁生效之日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条第IX条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

(D)美国银行根据第9.06节作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定继任人时(在任何情况下，继任人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发票人或回旋贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发票人和回旋贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代信用证，如有，在继承时尚未完成或作出令美国银行满意的其他安排

美国有效地承担美国银行在此类信用证方面的义务。

9.07%表示对行政代理、Arrangers和其他贷款人不依赖。每一贷款人和信用证签发人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方借款人的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已独立地、不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和信用证发行方也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型金融工具的目的，且各出借人和信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)有义务就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔)，第2.03(I)和(J)、2.09和10.04条所规定的允许在该司法程序中使用的信用证发行人和行政代理人；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09和10.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

9.10%表示ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上一款第(I)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，向其作出陈述和担保，而不是：为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.11%要求追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人、周转额度贷款人或信用证出票人(每一方均为“信用方”)支付了本合同项下的款项，而不论其是否就借款人在此时到期和所欠的债务支付款项，如果该付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的、以所收到的货币立即可用的资金的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第十条

其他

10.01%；其他修正案等。除第2.14、2.15和第3.03(C)节以及第10.01节最后一段另有规定外，除非所需的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均不生效，且每项放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经直接受本协定或任何其他贷款文件影响的每一贷款人书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期；

(D)无需直接受影响的每一贷款人的书面同意，即可降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二条但书第10.01条第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)修改第2.13条或第8.03条，其方式将改变第2.13条或第8.03条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(F)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(G)未经每一贷款人书面同意，不得将债务从属于任何债务；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每一种情况下，未经违约贷款人同意，以及(Y)任何放弃、修订、同意或

要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改，如果根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的同意。

对于任何需要每个贷款人、每个受其直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的事项，我们理解并同意，投票参与者应就该事项拥有第10.06(G)节规定的投票权。

尽管本协议有任何相反的规定，(I)行政代理和借款人可以根据第3.03(B)和(Ii)款的规定进行修订。如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，该修订即可生效。

10.02电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，或关于借款人与行政代理之间的通信，如下所述，以及根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下：

(I)向借款人、行政代理、信用证发行人或周转贷款人发出通知，寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按第(B)款规定有效。

(B)支持电子通信。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证发行人交付或提供通知和其他通信，但前述规定不适用于下列通知

第II条规定的任何贷款人或信用证出票人，如果该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该第II条规定的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人、借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但因代理方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意至少一名个人在或代表

公共贷款人应始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、信用证发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或回旋放款人根据本合同和其他贷款文件行使对其有利的权利和救济(仅以信用证出票人或回旋放款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第10.0.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、延期、任何信用证的恢复或续期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节10.04项下的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出具人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或开具的信用证有关的费用。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的律师的合理自付费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人)因下列原因引起的、与本协议的执行或交付有关的损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的合理自付费用、收费和支出)或任何人(包括借款人)对任何受偿方的索赔任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖)，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或因此而预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或根据环境法以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人(或与其有关连的任何受弥偿人)的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所致，则不得获得上述弥偿；(Y)如借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向受弥偿人(或其任何与受弥偿人有关的人)提出实质违反该受弥偿人(或其任何与受弥偿人的有关连)义务的索赔，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)不得获得

已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)因不涉及借款人的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人提起的索赔(以其身份向安保人或行政代理人提出的索赔除外)获得了有利于其的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表由任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本条款第(A)或(B)款规定的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对其提出的索赔，或因该身份而对前述任何代表行政代理(或任何该等子代理人)、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何关联方提出的索赔。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用与本协议或与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

(E)偿还债务。根据本节第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(F)为生存而努力。本节第10.04款中的协议和第10.02(E)款中的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05%的预留付款。借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人、或行政代理人、信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得款项或任何

其部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据行政代理、信用证发放人或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，与任何债务救济法或其他法律程序有关，则(A)在追偿的范围内，原拟偿付的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销未发生一样，和(B)每一贷款人和信用证发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从要求之日起至支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句第(B)款规定的贷款人和信用证出票人的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)在受本节第(E)款限制的情况下，以质押或转让的方式转让担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而赋予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔)。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款第(B)款而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，且转让总额至少等于本节第(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承付款的总额(为此目的

包括其项下的未偿还贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得低于5,000,000美元，除非每一名行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务；

(3)提供必要的意见。除本节第(10.06)款第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人时，必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；及

(C)任何转让均须征得信用证发行人和摆动额度贷款人的同意。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给本条款第(B)款所述的上述任何人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为下述出借人

本协议。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，在有关投票参与者权利的条款10.06(G)的规限下，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第10.06节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据第10.06节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，就好像它是第10.06和(B)节第(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借方本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的确凿证据，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人

尽管有任何相反的通知，本协议仍然有效。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。行政代理及其任何相关方均不对任何参与者负责或承担任何责任，包括但不限于任何投票参与者。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)接受分配后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果在任何时间，任何信用证出票人或摆动额度贷款人根据上文第(B)款的规定转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证发放人或摆动额度贷款人可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出放人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果作为信用证出票人或摆动额度贷款人的任何此类辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出借人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响该贷款人作为信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人一职，它应保留出证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为出证人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率循环贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率循环贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或周转信用证出借人，(X)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任的信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退役信用证出票人关于该等信用证的义务。

(G)为投票参与者提供支持。尽管第10.06节有任何相反规定，但下列情况下的任何农场信贷贷款机构：(I)在截止日期当日或之后，已从作为农场信贷贷款机构的任何贷款机构(“投票参与卖方”)购买了最低金额为5,000,000美元的参与，并且(Ii)行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，其实质形式为表I(“投票参与者通知”)，由投票参与卖方指定为有权获得本协议项下投票权参与者的权利(任何被指定为“投票参与者”的农场信贷贷款机构)，有权投票(参与投票的卖方的投票权应相应减少)，以美元为基础，就任何要求或允许贷款人提供或不提供其

在每种情况下，投票参与者均不得同意或以其他方式对任何提议的行动进行表决，以代替投票参与卖方的投票；但是，如果他们各自的投票参与卖方不再是本协议项下的贷款人或违约贷款人，则任何投票者均无权根据第10.06条享有任何投票权。尽管如上所述，截至截止日期，在附表10.06中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政代理事先书面同意。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(A)说明投票参与者的全名，(B)说明购买的参与金额(以及相关承诺的相应适用百分比)，以及(C)包括行政代理可能合理要求的其他信息。参与投票的卖方应通知行政代理和借款人此类参与的任何终止、减少或增加，并应行政代理的要求及时更新或确认附表10.06中所列信息或与任何投票参与者通知相关的信息没有变化。借款人和行政代理人有权最终依赖贷款人提供的信息，该贷款人将自己或其参与者标识为农场信贷贷款人而无需核实，也可最终依赖附表10.06所列信息，该信息与任何投票参与者通知一起交付，或根据本条(G)以其他方式提供，除非和直到投票参与卖方以书面通知并经行政代理人确认(此类确认不得无理扣留或延迟)，可假定投票参与者的身份、参与金额(以及相关承诺的相应百分比)没有变化，或根据本条款(G)向借款人或管理代理人提供的任何其他信息。行政代理及其任何关联方均不对任何参与投票的卖方或参与者是否为农场信贷贷款人负责、没有任何责任或有任何责任确定、查询或监督。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除非出售参与，否则符合本条款10.06(G)的条款)。

10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP

(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)因违反本节规定而变得公开的情况下，(Y)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联机构以非保密的方式从借款人以外的来源获得；但在披露时，该行政代理、贷款人或信用证发行人不知道此类信息的来源，因此对借款人负有关于此类信息的保密义务，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反本节第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节第10.07节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照第10.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)如果信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。信用证出票人或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人的信用或账户承担的任何和所有义务，或向该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件，不论该出借人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构、办事处或关联公司的，而该分支机构、办事处或关联公司持有该等保证金或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。除其他权利和补救措施外，各贷款人、信用证发行人及其各自的关联方在本节第10.08节项下的权利

(包括该贷款人、信用证发行人或其各自关联方可能拥有的其他抵销权)。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10%促进一体化；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不将本节前述条款限制为10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(A)证明借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)如该贷款人已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)第10.13节规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

尽管本节第10.13条有任何相反的规定，(I)在本条款项下，任何作为信用证出票人的贷款人不得随时被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)(I)已就该等未清偿信用证作出(I)除依照第(9.06)节的条款外，不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在第10.14节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响任何

本合同一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。

10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明第10.15节。

10.16%：不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方及其关联方与管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人都不对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、经纪及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、经纪及任何贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

10.17%是电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权

可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由借款人和/或任何信用证方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论此类电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信均应立即由人工签署的副本执行。

行政代理、信用证发放人或摆动额度贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理处、信用证发放人或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理、信用证出票人和周转额度贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的且经签署、发送或以其他方式认证(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求)，且不承担任何责任。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18签署了美国爱国者法案。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.19%的受访者承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.20%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决议权力如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利不得更大程度地行使

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本节第10.20条的规定，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(根据美国法典第12条1841(K)对该术语的定义和解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在第12条C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12节第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在第12条C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

10.21%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、信用证出票人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、信用证出票人或上述贷款人(视属何情况而定)收到判定货币应支付的任何款项的范围内：信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)可按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、信用证出票人或借款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、信用证出票人或贷款人(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理、信用证出票人或任何贷款人的金额，则行政代理、信用证出票人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

[签名页被省略]

附件B

附件A

请参阅附件。

附件A

[表格]贷款通知

日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2021年8月19日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，“协议”；此处所定义的术语在此定义为“协议”)，由特拉华州美国美盛公司公司(“借款人”)、不时的贷款人、作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行，以及不时的信用证发行人之间签订。

以下签署人请求(选择一项)2：

循环设施

1给借款人的注意事项。根据单一贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款通知。

2给借款人的注意事项。对于特定设施的多次借用、转换和/或延续，请为每次借用/转换和/或延续填写新的一行。

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

美国美盛公司，特拉华州的一家公司

作者：

姓名：

标题：

附件C

附件H

请参阅附件。

附件H

[表格]提前还款通知书

日期：_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2021年8月19日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，“协议”；此处所定义的术语在此定义为“协议”)，由特拉华州美国美盛公司公司(“借款人”)、不时的贷款人、作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的美国银行，以及不时的信用证发行人之间签订。

借款人特此请求提前还款4：

循环设施

美国美盛公司，特拉华州的一家公司

作者：

姓名：

标题：

3给借款人的注意事项。根据单一贷款提前还款通知提交的所有提前还款必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款提前还款通知。

4给借款人的注意事项。为每个已承诺的预付借款填写新的一行。