信贷协议的第五修正案

本信贷协议第五修正案（本 “协议”）自2023年5月5日起由特拉华州的一家公司SELECTQUOTE, INC. 作为借款人、本协议其他信用方、同意贷款人（定义见下文）和作为贷款人行政代理的全国协会威尔明顿信托基金签订。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，借款人、其他信贷方、不时参与该协议的贷款人、行政代理人和作为左轮手枪代理的北卡罗来纳州UMB银行是截至2019年11月5日的特定信贷协议的当事方（经2021年2月24日的某些第一修正案修订）、截至2021年11月2日的某些第二修正案、截至2021年12月23日的某些第三修正案的当事方某些截至2022年2月24日的继任代理协议以及某些信贷协议第四修正案，日期为2022年8月26日的 “信贷协议”，经本协议进一步修订的 “经修订的信贷协议”）；

鉴于借款人已要求在本协议生效前夕构成信贷协议规定贷款人的行政代理人和本协议的贷款人一方（“同意贷款人”）同意，行政代理人和同意贷款人已根据信贷协议第9.1节同意修改此处规定的信贷协议的某些条款和条款，从而同意受经修订的信贷协议条款的约束协议；

因此，现在，考虑到其中所载的共同协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。一般条款。经修订的信贷协议第11.2节中规定的施工规则应比照适用于本协议。本协议应为信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的 “贷款文件”。此处使用但未定义的大写术语的含义与经修订的信贷协议中指定的含义相同。

第 2 部分。 [已保留].

第 3 部分。信贷协议修正案。根据经修订的信贷协议、其他贷款文件和本协议中规定的信贷方陈述和担保，信贷协议自第五修正案生效日期（定义见下文）起生效，特此对信贷协议进行如下修订：

(i) 特此对《信贷协议》第6.1节进行修订，以 (a) 删除其中表格中 “2024 年 3 月 31 日” 对面提及 “1. 646:1.00” 的内容，(b) 代之以 “1. 480:1.00”。

本协议的各同意贷款方共同构成所需贷款人，特此授权并指示行政代理人执行本协议。

第 1 部分。经修订的信贷协议中规定的修正案的生效条件。本协议和经修订的信贷协议中规定的修正案应在满足以下每项先决条件的第一天生效：

(i) 借款人应向行政代理人和同意贷款人偿还与以下方面有关的所有合理和有据可查的费用、成本和开支

信贷协议和本协议，前提是已在第五修正案生效日期前至少一 (1) 个工作日开具发票。

(ii) 本协议应由借款人、行政代理人和每位同意的贷款人正式签署和交付。

(iii) 截至第四修正案生效日，本协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何信贷方在所有重大方面均真实正确，其效力与该日及截至该日期的陈述和保证相同，除非此类陈述或保证与更早的日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确日期；但是，前提是任何陈述或在 “实质性”、“重大不利影响” 或类似措辞上限定的保证在相应日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何限制生效后）。

(iv) 未发生违约或违约事件，也没有持续发生或将因本协议中规定的交易生效而导致的违约或违约事件。

满足本第 4 节中规定的所有上述条件的第一个日期应为 “第五修正案生效日期”。

第 1 部分。陈述和保证。截至本文发布之日，本协议各信用方特此向行政代理人和作为本协议一方的每位贷款人陈述和保证如下：

(i) 每个信用方及其每家子公司均为公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定），根据其成立、组织或成立所在司法管辖区的法律（如适用）有效组建或组建且信誉良好。

(ii) 本协议的执行和交付，以及本协议各信贷方对本协议和经修订的信贷协议的履行：

(a) 已获得所有必要行动的正式授权；

(b) 不得违反该信用方任何组织文件的条款；

(c) 不与 (x) 与任何证明该人作为一方的任何重大合同义务的文件（抵押文件或经修订的信贷协议允许的除外）或该人或其财产所属的任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令相冲突或导致任何违反或违反，或 (y) 导致任何留置权的设立；以及

(d) 不违反任何法律要求；

除第 (c) 或 (d) 条中提及的每种情况外，前提是不能合理预期此类冲突、违规行为、违规行为或违规行为单独或总体上产生重大不利影响。

(iii) 对于本协议或经修订的信贷协议的任何信贷方的执行、交付或履行，或对任何政府机构执行、交付或执行本协议或经修订的信贷协议，不需要、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府机构提交通知或向其申报，但以下情况除外：(a) 与根据抵押文件授予行政代理人的留置权有关的记录和备案，(b) 在抵押文件上或之前获得或作出的留置权第五修正案的生效日期或 (c) 那些批准、同意、豁免，授权或其他行动，

通知或备案，如果未能获得或提交通知或申报，则不合理地预计不会产生重大不利影响。

(iv) 本协议和经修订的信贷协议构成作为协议一方的每位此类人员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对此类人强制执行，除非可执行性可能受到 (a) 适用的破产、破产或影响债权人权利普遍执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制，以及 (b) 与授予的留置权有关的记录和备案的必要性抵押品下的行政代理人文档。

第 1 部分。无需修改。除非此处明确规定，否则此处包含的任何内容均不得被视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不得视为构成双方之间的行为或交易方针。除非此处明确规定，否则行政代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非经修订或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，完全有效。自第五修正案生效日起，贷款文件中所有提及信贷协议的内容均应视为对经修订的信贷协议的提及。

第 2 部分。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，每份协议在如此签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。签名页可以与多个单独的对应页面分离，并附加到单个对应页面。通过传真或电子传输交付已签署的本协议签名页应与交付本协议手动签署的签名页一样有效。本协议中的 “执行”、“签名”、“签名” 和类似含义词应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在包括全球联邦电子签名在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，每种签名应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性以及《国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第 3 部分。继任者和受让人。除非经修订的信贷协议和其他贷款文件中另有规定，否则本协议对每个信贷方、行政代理人、循环代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并应为其提供保障；前提是任何贷款人的任何转让均应遵守经修订的信贷协议第9.9节的规定；此外，前提是任何信贷方不得转让、转让、抵押或其他转让其在本协议下的权利、利益、义务或职责，但以下情况除外经修订的信贷协议所允许。

第 4 部分。适用法律和管辖权。

(i) 适用法律。纽约州法律应管辖因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行（包括合同法或侵权法中因本协议标的而产生的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）。

(ii) 服从司法管辖。与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼只能在位于纽约市的纽约州法院、曼哈顿自治市法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过执行和交付本协议，执行本协议的各方特此接受自己及其财产的总体和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃他们中任何人现在或今后可能对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对安排地点或基于不便审理的理由提出的任何异议。

(iii) 诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃向美利坚合众国提起的任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何形式的程序送达的个人服务，并同意通过适用法律要求允许的任何方式，包括将本协议邮寄至（通过挂号或挂号邮件，邮费已预付）在美国提起的与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中经修订的信贷协议中规定的该方的地址（以及应在其中规定的此类邮寄生效时生效）。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是最终判决，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 非排他性管辖权。本第9节中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式提供法律程序或启动法律诉讼或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何信用方提起法律诉讼的权利。

第 5 部分。豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方放弃由陪审团审理的所有权利，包括因本协议和本协议所设想的任何交易而产生、与之有关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，不论其涉及侵权行为、合同或其他形式。

第 6 节。可分割性。本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

第 7 节。字幕。本协议的标题和标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

第 8 节。重申。各信贷方特此 (i) 批准并重申其作为一方的每份贷款文件（在本协议生效后）下的所有付款和履约义务，无论是或有义务还是其他义务；（ii）如果该信用方根据任何此类贷款文件对其任何财产授予留置权或担保权益，作为贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，则批准并重申此类义务担保和授予担保权益和留置权并确认和同意（在本协议生效后），此后此类担保权益和留置权为所有义务提供担保。本协议的每个信用方特此同意本协议，并承认每份贷款文件仍然完全有效，特此批准和重申。除非此处明确规定，否则本协议的执行不得构成对行政代理人、Revolver代理人、信用证开具人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对债务的续订。

第 9 节。发布。

(i) 自本协议签订之日起，各信用方及其各自的子公司（统称 “发行人”）在法律允许的最大范围内，特此释放和解除行政代理人、左轮手枪代理人、每位贷款人及其各自的受托人、高级职员、董事、参与者、受益人、代理人、律师、关联公司和雇员，以及前述各项的继承人和受让人（统称为 “被解除责任方”），不受任何和所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、抗辩、抵消针对任何种类或性质的债务和负债，无论是已知的还是未知的、或有的、可疑的还是未预见的、预期的还是未预见的、已清偿的还是未申领的、合同的还是侵权的、法律的还是股权的，包括但不限于与高利贷指控有关的索赔或抗辩，这些索赔或抗辩全部或部分直接或间接与贷款、贷款文件、在任何情况下都存在、产生或发生的债务、抵押品或本协议

在本协议签订之日之前，包括但不限于贷款文件和本协议的谈判、执行、履行或执行，基于任何获释方的疏忽或基于任何 “贷款人责任” 理论（包括不公平交易、控制、虚假陈述、遗漏、不当行为、过度伸张、不合情理、不同讨价还价地位、依赖、公平从属关系或其他理论）提出的任何索赔、诉讼理由或抗辩，以及任何基于非法或高利贷的索赔（统称为 “已释放”索赔”）。任何释放者不得故意、故意或故意启动、加入、起诉或参与任何诉讼或其他程序，其地位对任何被释放方不利，由任何已发布的索赔直接或间接引起。已发布的索赔包括但不限于本协议签订之日之前任何时候存在、产生或发生的任何未知、未预见、未被怀疑或被误解的索赔和抗辩，所有这些索赔和抗辩均根据本协议条款发布，有利于被解除方。

(ii) 每位发行人承认并同意，其没有任何种类或性质的抗辩、反诉、抵消、交叉投诉、诉讼理由、权利、索赔或要求，包括但不限于贷款文件或本协议引起的任何高利贷或贷款人责任索赔或抗辩，可以主张这些索赔或抗辩，以减少或消除释放人对行政代理人 Revolver 的任何全部或任何部分责任贷款文件规定的代理人和贷款人，或寻求任何形式的肯定救济或赔偿；或与贷款或任何贷款文件有关的行政代理人、左轮手枪代理人或贷款人的性质。每位发行人进一步承认，只要任何此类索赔确实存在，他们将按照本协议的规定全面、最终和不可撤销地解除索赔。

(iii) 每位发行人特此放弃任何适用法律中限制发布截至本协议签订之日解除各方尚不知道或怀疑存在的索赔的规定，这些条款如果已知，将对同意发布这些索赔的决定产生重大影响。因此，每位发行人特此同意、向行政代理人、Revolver 代理人和每位贷款人陈述并保证其理解并承认，目前未知的事实事项可能已经或可能导致目前未知、不可预见和未知的诉讼理由、索赔、要求、债务、争议、损失、成本、损失和支出，每个 Releasor 进一步同意、声明并保证此处提供的版本经过谈判并作出根据这一认识和那样，商定了但是，每位发行人特此打算解除、解除上文所述各方的任何未知的诉讼理由、索赔、要求、债务、争议、损害赔偿、成本、损失和开支，并宣布其无罪，这些原因在已发布的索赔以及与之相关的所有交易中列出或与之相关的任何方式。

(iv) 在发布本协议中规定的版本时，每位发布者都承认自己没有依赖任何发布方做出的任何形式的陈述。

(v) 发行方和被发行方理解并同意，接受本协议中规定的发布版本不得被视为或解释为任何被释放方承认责任，每个管理代理人和左轮手枪代理人代表自己和其他被释放方，特此明确否认因此类发布的主题而产生或与之相关的任何性质的责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

以下每位签署人自上述日期起签署了本协议，以昭信守。

威尔明顿信托基金全国协会
作为行政代理

作者：/s/Joseph B. Fell

姓名：约瑟夫·B·费尔

职务：副总统

GSO ORCHID FUND LP，
作为同意的贷款人

作者：GSO Orchid Associates LLC，其

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

DIAMOND CLO 2019-1 有限公司，
作为同意的贷款人

作者：黑石另类信用顾问有限责任公司，如
抵押经理

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

GSO 钻石投资组合 HOLDCO LLC，
作为同意的贷款人

作者：GSO 钻石投资组合基金有限责任公司，其管理成员

作者：GSO Diamond Portfolio Associates

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

黑石担保贷款基金，
作为同意的贷款人

作者：黑石信贷 BDC Advisors LLC，如

投资顾问

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

BGSL BIG SKY 基金有限责任公司，
每人均为同意的贷款人

作者：黑石担保贷款基金，其唯一成员

作者：黑石信贷 BDC Advisors LLC，如

投资顾问

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

黑石私人信贷基金，
作为同意的贷款人

作者：黑石信贷 BDC Advisors LLC，如

投资顾问

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

BCRED BARD PEAK 融资有限责任公司，
作为同意的贷款人

作者：黑石私人信贷基金，其唯一成员

作者：黑石信贷 BDC Advisors LLC，如

投资顾问

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

BCRED MML CLO 2021-1 LLC，
作为同意的贷款人

作者：黑石私人信贷基金，其抵押品管理公司

作者：/s/Marisa J. Beeney

姓名：Marisa J. Beeney

标题：授权签字人

阿瑞斯资本公司，
作为同意的贷款人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

COIN ARES 多元化信贷基金，
作为同意的贷款人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ARES CENTRE STREET PARTNERSITY
作为同意的贷款人

作者：Ares Center Street GP, Inc.，作为普通合伙人

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

FARES AND CSF 控股有限责任公司，
作为同意的贷款人

作者：作为服务商的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ARES CREDIT STRATEGIES 保险专用基金系列权益 SALI 多系列基金的权益，L.P.
作为同意的贷款人

作者：Ares Management LLC，其投资子顾问

作者：作为子顾问的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ARES 高级直接贷款平行基金 (U)，L.P.
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

AC 美国固定收益 IV, L.P.
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

AO 中间市场信贷有限责任公司
作为同意的贷款人

作者：OCM Middle Market Credit G.P. Inc.，其普通合伙人

作者：/s/K. Patel

姓名：K. Patel

标题：导演

作者：/s/J. Elijich

姓名：J. Elijich

标题：导演

联邦保险公司，
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

很棒的美国保险公司
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

很棒的美国人寿保险

公司，
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

BOWHEAD IMC LP，
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

瑞士再保险美国公司，
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ADF I HOLDINGS LLC，
作为同意的贷款人

作者：作为服务商的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ARES 高级直接贷款平行版

基金 (U) B, L.P.
作为同意的贷款人

作者：其投资经理阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

ARES SFERS 控股有限责任公司，
作为同意的贷款人

作者：作为服务商的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

多元化贷款基金——私人债务 A

S.A.R.L.，
作为同意的贷款人

来源：阿瑞斯管理有限公司，其投资组合

经理

作者：阿瑞斯资本管理有限责任公司，其子顾问

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

由于实物资产 20 有限，
作为同意的贷款人

作者：Ares Management LLC，其投资经理

作者：作为子顾问的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

SDL FINANCE 1 P，
作为同意的贷款人

作者：作为服务商的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

SDL FINANCE 2 LP，
作为同意的贷款人

作者：作为服务商的阿瑞斯资本管理有限责任公司

作者：/s/M. Kort Schnabel

姓名：M. Kort Schnabel

标题：合作伙伴

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND IV, LTD. 作为同意贷款

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任投资组合经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND V, LTD. 作为同意贷款人

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任投资组合经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的艾维希尔中间市场信贷基金 VII, LTD.

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任资产经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的艾维希尔中间市场信贷基金 VIII, LTD.

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任抵押经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的艾维·希尔中间市场信贷基金 XII, LTD.

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任资产经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的艾维希尔中间市场信贷基金 XIV, LTD.

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任资产经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

IVY HILL Middle MARKET CREDIT FUND XVI, LTD. 作为同意贷款人

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任投资组合经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的艾维希尔中间市场信贷基金 XVII, LTD.

作者：Ivy Hill Asset Management, L.P.，其服务商

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

IVY HILL Middle MARKET 信贷基金 XVIII, LTD. 作为同意贷款人

作者：Ivy Hill Asset Management, L.P.，其资产管理公司

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

作为同意贷款人的私人债务策略 FUND III, L.P.

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

IVY HILL 中间市场信贷基金
IX-R, LLC，作为同意的贷款人

作者：艾维·希尔资产管理有限责任公司担任资产经理

作者：/s/Shelly Cleary

姓名：雪莉·克莱里

标题：授权签字人

CDPQ REVENU REVINU REVENU AMÉRICAIN V INC.，
作为同意的贷款人

作者：/s/Thomas Cocburn

姓名：托马斯·科伯恩

标题：授权签字人

作者：/s/Jerome Marquis

姓名：杰罗姆·马奎斯

标题：授权签字人