日期：2023年3月9日(经日期为2023年5月10日的修订和重述协议修订和重述)

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本协议日期为2023年3月9日(经日期为2023年5月10日的修订和重述协议修订和重述)，并作出：

在以下情况之间：

(1)巴比伦控股有限公司，一家根据泽西州法律成立和存在的公共有限公司，注册地址为泽西州JE11ES，St.Helier Castle Street 13号，编号115471(“发行人”)；

(2)巴比伦集团控股有限公司，一家在英国注册成立的有限责任公司，公司编号14707874，注册办事处位于英国伦敦骑士桥格林1号，邮编：SW1X 7QA(“发行者2”)；

(3)附表1所列发行人的子公司(原当事人)为原担保人(以此身份，连同发行人和发行人2为原担保人)；

(4)作为受托人的Kroll受托人服务有限公司(以下简称“受托人”)；及

(5)Kroll受托人服务有限公司，作为担保当事人的担保代理人和受托人(定义见《债权人间协定》)(“担保代理人”)。

双方同意如下：

1国际贸易协定

1.1Definitions

在本协议中：

“可接受银行”系指；

(A)获标准普尔或惠誉评级为A-或以上或穆迪给予其A3或以上评级的银行或金融机构，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构；或

(B)获多数桥票据持有人认可的任何其他银行或金融机构。

“可接受的资金来源”是指下列项目的收益：

(C)发行人的股权发行；或

(D)任何核准次级债。

“加入协议”系指实质上采用附表5(加入协议的格式)形式的文件，并经受托人和发行人同意作出修订。

“会计原则”是指：

(E)就本集团或发行人的综合财务报表而言，美国公认会计原则；及

(F)就本集团任何其他成员公司而言，在其注册成立司法管辖区内普遍接受的会计原则、惯例、政策及程序。

“附加担保人”是指在本协议签订之日后成为担保人的集团成员。

“额外桥梁票据”指根据第2.7条(额外桥梁票据)在修订日期后发行的发行人或发行人2(原有桥梁票据及新桥梁票据除外)的任何额外贷款票据，或该等贷款票据当其时已发行及未偿还的本金。

“管理方”是指安全代理或受托人。

“联属公司”指某人的附属公司或控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“修订和重述协议”是指发行人、发行人2、受托人和安全代理之间于2023年5月10日签署的修订和重述协议。

“修订日期”指修订和重述协议中定义的“生效日期”。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于发行人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”系指所有适用的金融记录保存和报告要求以及与洗钱或恐怖分子融资有关的法律或法规，包括反洗钱法规及其下的规则和条例，以及发行人或子公司受其管辖或票据收益将在其中使用的任何司法管辖区内的任何相关或类似的法律、规则、法规或指南。

“投标人”指本集团任何成员作为潜在或实际投标人或买家参与并购过程的关联方或非关联方的任何人士。

“董事会观察员协议”是指发行人与多数桥票据持有人之间的董事会观察员协议。

“违约成本”是指桥梁票据持有人根据第20.4条(违约成本)有权收取的金额(如果有的话)。

“桥梁财务文件”是指：

(G)本协定(包括附注)；

(H)《修订和重述协议》；

(I)认购协议；

(J)第二份认购协议；

(K)任何交易安全文件；

(L)债权人间协议；

(M)收费信；

(N)《理事会观察员协定》；

(O)加入协定；

(P)认购请求；

(Q)证书；或

(R)受托人及发行人指定为受托人或发行人的任何其他文件。

“桥接票据持有人”是指原有的桥接票据持有人、新的桥接票据持有人或任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据本协议条款成为当事人的桥接票据持有人。

“桥梁票据持有人顾问”指桥梁票据持有人不时委任的任何法律、财务或其他顾问。

“桥接票据持有人-选定的独立董事”指由多数桥票据持有人(在与发行人磋商后)提名并由发行人董事会任命的任何独立非执行董事。

“营业日”是指银行在都柏林、伦敦、纽约或泽西营业的日子(星期六或星期日除外)。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“现金”是指在任何时候，手头现金或存入任何可接受的银行的现金。

“现金等价物”是指在任何时候：

(S)由可接受的银行发行的、在有关计算日期后一年内到期的存单；

(T)由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的、在有关计算日期后一年内到期的可交易债务债券的任何投资，不得兑换或交换为任何其他证券；

(U)不可兑换或可兑换为任何其他证券的商业票据：

(I)设有认可交易市场的公司；

(Ii)由在美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国成立为法团的发行人发行；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)被标准普尔或F1评为A-1或以上的信贷评级，或被惠誉或穆迪评为P-1或更高的信贷评级，或如没有该商业票据的评级，则该商业票据的发行人就其长期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(V)在英格兰银行有资格再贴现并被可接受的银行承兑的英镑汇票(或其非物质化等价物)；

(W)对货币市场基金的任何投资，而(I)获标准普尔或F1或惠誉给予A-1或以上的信贷评级。或P-1或更高，(Ii)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类型的证券，以及(Iii)可在不超过45天的通知下转换为现金；或

(X)获多数桥债券持有人批准的任何其他债务保证，

在每个情况下，本集团任何成员公司当时单独(或与本集团其他成员公司一起)实益享有，且不是由本集团任何成员公司发行或担保，也不受任何担保。

“现金流量预测”指截至2023年6月30日本集团的综合现金流量预测，包括本集团视之为受限或受困现金的详情，以及于紧接现金流量预测日期前的星期五的实际可用现金详情，其形式与修订日期前向桥式票据持有人提供的现金流量预测相同，或由发行人及桥式票据持有人以其他方式议定并由发行人提供作为修订日期的先决条件。

“抵押财产”是指债务人的所有资产，这些资产不时是或明示为交易担保的标的。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“符合性证书”指基本上采用附表4(符合性证书的形式)形式的证书，其中除其他事项外，列出了金融契约的计算。

“同意书”是指发行人签署的同意泽西岛注册的同意书(采用安全代理可以接受的格式)。

“当前参与成员国”是指以欧元为其合法货币的参与成员国。

“债务购买交易”就某人而言，是指下列情况下的交易：

(Y)以转让或转让的方式购买；

(Z)就以下事项进行任何分项参与；或

(Aa)订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果与任何债券的分参与大致相若。

“默认”的意思是：

(Ab)失责事件；或

(Ac)在宽限期届满、根据第15条(失责处理)发出通知或作出任何裁定后，或上述两者的任何组合会成为失责事件的事件或情况。

“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。

“中断事件”指的是：

(Ad)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而该等系统或系统是为进行与过渡性财务文件所拟进行的交易有关的付款(或进行其他交易)而需要运作的，而这并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(Ae)发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)，从而：

(I)履行桥梁财务文件规定的付款义务；或

(Ii)根据桥梁融资文件的条款与桥梁融资文件下的其他各方进行沟通，

(Af)并且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“休眠附属公司”是指不(为自己或作为任何人的代理人)进行交易的集团成员。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于受托人在本合同项下提供的服务的其他方法或系统。

“违约事件”是指第15条(违约)中规定的事件或情况。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“排除安全管辖权”是指巴西、印度、马来西亚或卢旺达中的任何一个。

“现有票据”指发行人根据发行人与票据认购人所列实体之间的票据认购协议及日期为2021年11月4日的契约投票(经日期为2022年3月31日的补充契约投票修订及补充)而发行的票据，每份经修订或经不时修订及重述。

“现有附注文件”具有现有附注修订文件中“交易文件”一词的涵义，或根据现有附注的任何进一步修订及/或重述而订立的任何同等词语的涵义。

“现有票据修订文件”是指在原始发行日期和修订日期当日或前后为修订现有票据而订立的修订文件。

“FATCA”的意思是：

(G)《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；

(Ah)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(Ai)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(Aj)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎利息支付及某些来自美国境内的其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(Ak)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指FATCA可从该日期起扣除或扣缴该项款项的第一个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的桥梁融资单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用函”系指：

(Al)一方或多方融资方与发行方在本协议日期或前后签订的信函，列明本协议中涉及的某些费用(包括为免生疑问而收取的任何旧身份证费用和/或递延预付费用)的金额；

(Am)一个或多个融资方与发行人2在修订日期当日或前后订立的函件，列明本协议所指有关新桥票据的若干费用(包括为免生疑问而收取的任何旧身份证费用及/或递延预付费用)的款额；及

(An)受托人及发行人指定为受托人的任何其他信件。

“最终到期日”指受托人(按照多数桥票据持有人的指示行事)在付款要求通知书中指定的营业日。

“融资租赁”是指根据会计准则将被视为融资租赁或资本租赁(但不包括任何房地产租赁或经营租赁)的任何租赁或分期付款合同。

“融资方”是指管理方或桥接票据持有人。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(Ao)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(Ap)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)作出的任何承兑；

(Aq)任何票据购买安排或发行债券(但不包括贸易票据)、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据；

(Ar)与任何融资租契有关的任何法律责任的款额；

(A)已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外，但符合《会计准则》规定的任何取消确认的要求或追索权仅限于惯例担保和赔偿的应收款除外)；

(At)对银行或金融机构就非集团成员实体的基础负债出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据(但在任何情况下不是贸易票据)的任何反赔偿义务，而该等负债将属于本定义其他任何一款的范围；

(Au)任何库房交易，以及在计算任何库房交易的价值时，该人在该库房交易下按市值计价的债务净额(或如因该库房交易的终止或结束而到期的任何实际款额，则任何该等债务的款额在任何时间均相等于导致该等债务的协议或安排的终止价值

应考虑到此人在此时应支付的债务)；

(Av)发行在最终到期日后6个月之前可赎回(发行人可选择赎回的除外)的股份所筹得的任何款额，或根据《会计原则》归类为借款的任何股份；

(Aw)任何数额的预购或延期购买协议下的任何负债，条件是：(I)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为有关资产或服务的取得或建造筹集资金，及(Ii)该协议是与资产或服务的供应有关，而付款是在供应日期后180天以上到期的；

(Ax)根据任何其他交易筹集的任何款项，而该交易具有借款的商业效力；及

(Ay)(不重复计算)与上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何法律责任的款额。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的金融负债额应为借入并随后未偿还的现金资金总额。就银行账户的任何财务负债而言，如须进行净额结算、现金汇集、净余额、余额转移或类似安排，则只可使用净余额。任何人在任何日期的财务负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，且(除上文(F)段所述的信用证或担保或财务负债外)应等于该人根据会计原则编制的资产负债表(不包括任何附注)上的负债金额。

“财务季度”是指每个季度结束的三个月期间。

“融资人”指本集团任何成员公司作为本集团潜在或实际融资人或投资者参与资本重组过程中的关联方或非关联方的任何人士。

“惠誉”指惠誉评级有限公司或其评级业务的任何继承者。

“框架协议”是指在修改日期当日或前后，发行人作为公司、债务人作为债务人、桥梁票据持有人作为票据持有人之间签订的框架实施协议。

“欺诈性转让法”是指任何适用的美国破产和州欺诈性转让和转让法规以及任何相关的判例法，第10.11(C)条(美国担保人担保限制)中使用的术语应根据欺诈性转让法进行解释。

“集团”系指发行人及其附属公司，但为免生疑问，任何PC不得为任何目的被视为本集团的成员或构成本集团的一部分。

“担保人”是指原担保人或者追加担保人。

“担保人担保范围测试”具有第13.5条(担保人担保)中赋予该术语的含义。

“健康创新者许可收购”指本集团一名或多名成员以不超过1,000,000美元的总收购价(包括任何递延代价或赚取安排)收购健康创新者印度公司(Dba Day Today)的剩余股份或其他股权。

“Higi业务出售”指将Higi SH Holdings Inc.或其任何附属公司的股份或Higi SH Holdings Inc.及其附属公司的全部或部分业务出售予一名或多名与本集团任何成员公司有或无关连的真诚第三方。

“控股公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的控股公司。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或任何后续委员会或机构颁布并由欧盟不时采用的国际财务报告准则，除非发行人或多数桥票据持有人已作出不可撤销的决定，即“国际财务报告准则”应指在上述选举之日或之前生效的国际财务报告准则。

“知识产权”是指：

(Az)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、外观设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(可能在本协定之日或之后存在)，不论是否已注册；和

(Ba)发行人的所有申请的利益和使用该等资产的权利(可能在本协议之日或之后存续)，

无论是否注册，并包括任何相关的应用程序。

“债权人间协议”是指桥梁票据持有人、担保代理人、受托人、发行人和债务人等在原发行日期或前后订立的债权人间协议。

“利息期”是指：

(Bb)自原发行日期起至(但不包括)原发行日期后一(1)个月的期间；及

(Bc)自上一利息期间最后一天的翌日起计的每一(1)个月期间。

“内插术语SOFR”是指，就适用于任何美元定期利率票据的术语SOFR而言，在下列各项之间进行线性内插所产生的汇率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点位数)：

(Bd)以下任一项：

(I)最近适用的期限SOFR，期限最长的(可使用SOFR的期限)少于该美元定期利率票据的利息期；或

(Ii)如没有该等期限SOFR的期限少于该美元定期利率票据的利息期，则指在报价日前不少于两(2)个美国政府证券营业日的日期内的最新可用SOFR；及

(B)超过该美元定期利率票据利息期间的最短期间的最新适用期限SOFR(可使用SOFR的期限)，

每个截至下午1：00在该美元定期利率票据的SOFR期限确定的日期。

“IPA业务出售”是指出售本集团在加州的独立医生协会业务。

“泽西州债务人”是指在泽西州注册成立或设立的任何债务人。

“泽西岛担保协议”系指发行人于2023年3月15日授予担保代理人的泽西岛无形动产担保权益协议，其形式和实质均令担保代理人满意。

“泽西证券登记簿”是指根据SIJL第8部分保存的担保权益登记簿。

“泽西州补充担保协议”是指发行人与担保代理人订立的泽西州法律担保权益协议，该担保权益协议以担保代理人满意的形式和实质对发行人的泽西岛无形动产进行担保。

“合营企业”指任何合营实体，不论是公司、未注册的商号、企业、协会、合营企业或合伙企业或任何其他非本集团成员的实体。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“并购程序”指本集团一名或多名成员与出售(I)本集团、(Ii)本集团任何成员公司战略性少数股权及/或(Iii)本集团任何重大资产或本集团任何成员公司股份有关的出售程序。

“多数桥票据持有人”是指在任何时候，其债券面值合计至少50%的一名或多名桥梁票据持有人。当时已发行债券的总面值。

“保证金”指的是12%。每年。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(Bf)发行人及其附属公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况；

(Bg)发行人根据第13条(金融契约)履行其义务的能力；

(Bh)债务人作为一个整体履行任何过渡性融资文件规定的付款义务的能力；或

(Bi)在保留的情况下，根据任何交易担保文件或任何担保当事人在任何过桥融资文件下的权利或补救，授予或声称授予的任何交易担保的有效性或可执行性，或有效性或排名。

“材料公司”是指每一债务人、作为一债务人的直接控股公司的集团的每一成员以及发行人的任何子公司，该子公司具有：

(Bj)总资产或净资产；或

(Bk)收入，

(在每一种情况下，按未合并基础计算，不包括集团内的所有项目)超过五(5)%。本集团的总资产或净资产或收入的价值，为此目的，应进行任何计算：

(I)根据第12.3条(符合证书)规定每份符合证书须交付受托人的日期；及

(Ii)在材料公司被收购或成立为法团后45天内。

“每月会计期”指每个月，即本集团所采用的季度会计期内相关的每周期间，包括连续两个四周的期间，然后是五个星期的期间。

“穆迪”指穆迪投资者服务有限公司或其评级业务的任何继承人。

“融资净收益”具有第4.3条(强制性赎回--股权或资本市场发行或债务融资)中赋予该术语的含义。

“新章程”是指2021年10月21日Alkuri Global Acquisition Corp.股东特别会议委托书所附的发行人组织章程大纲和章程细则。

“新桥梁票据持有人”指附表1(原订各方)第V3部(修订日期的新桥梁票据持有人)所列的桥梁票据持有人。

“新桥债”指第4批、第5批及第6批债券。

“新票据持有人”具有第24.2条(桥梁票据持有人的转让和转让)中赋予该术语的含义。

“新控股”是指巴比伦集团控股有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，注册号为14707874，注册地址为英国伦敦骑士桥绿地1号，邮编：SW1X 7QA。

“新控股子公司”指新控股公司及其任何全资子公司。

“桥注”是指原“桥注”、“新桥注”和“附加桥注”。

“债务人”是指出票人、出票人或担保人。

“OID费用”是指适用于以下项目的原始发行折扣：

(A)按照发行人与原来的桥梁票据持有人在本协议日期或前后订立的收费函件的条款，提供桥梁票据正本；及

(B)按照发行人2与新桥梁债券持有人在修订日期或大约同一日期订立的收费函件的条款发行新桥梁债券。

“原始财务报表”是指：

(C)发行人截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合年度财务报表；和

(D)本集团截至2022年6月30日止月的中期半年度未经审核财务报表。

“原始发行日期”是指第一批债券的发行日期。

“原始管辖权”，就债务人而言，是指在本协议之日该债务人根据其法律成立或确立的司法管辖区，或就另一担保人而言，是指该另一担保人成为当事一方作为担保人之日(视具体情况而定)的管辖权。

“原来的桥梁票据持有人”指附表1(原来的当事人)第II部所列的桥梁票据持有人(修订日期的原有桥梁票据持有人)。

“桥币原券”是指第一批、第二批和第三批。

“原债务人”是指出票人、出票人或原担保人。

“参与成员国”是指根据欧洲经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的欧盟成员国。

“一方”系指本协议的一方。

“缴款通知”指受托人发出的缴款通知(按多数桥票据持有人的指示行事)，指明票据的发行人及/或发行人2全数赎回的最终到期日。

“P.C.”指任何“专业公司”或“P.C.”。根据本集团任何成员向其提供管理、业务和/或行政服务或与本集团有经济利益的美利坚合众国任何成员国的法律。

“许可收购”是指：

(E)健康创新者允许收购或事先征得多数桥票据持有人的同意，收购少数股东在集团成员中拥有的任何股份或证券；

(F)集团一成员收购集团另一成员在构成许可处置或许可交易的情况下出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产；

(G)事先征得多数桥票据持有人同意，成立一家公司或收购一家有限责任公司的已发行股本，包括以组建的方式，该公司在收购之日之前没有进行过交易，在收购之日之前没有重大负债、债务或资产；

(h)[保留区];

(I)集团一名成员收购属于现金等值投资的证券；

(J)已获多数桥票据持有人同意的收购；

(K)集团成员的直接控股公司收购其股份；

(l)[保留区]及

(m)[保留区].

“允许处置”系指下列任何一项：

(N)本集团成员根据于原发行日期存在的任何管理激励计划向本集团任何成员公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置股份，金额不超过50,000美元，或按面值或低于面值或按或低于市值出售股份；

(O)在获得多数桥票据持有人事先同意的情况下，进行IPA业务处置；

(P)Higi业务处置；

(Q)在获得多数桥票据持有人事先同意的情况下，为满足并购程序的要求而进行的任何处置；或

(R)多数桥票据持有人同意的任何其他处置。

“准许财务负债”是指财务负债：

(S)在原有桥梁注释或新桥梁注释下产生的；

(T)在现有债券下产生的债务；

(U)集团任何成员欠集团任何其他成员的任何财务债务；

(v)[保留区];

(W)根据准许贷款或准许担保而产生的；

(X)因准许交易而产生的(在顾及准许交易定义(A)段所订限制的情况下)；

(y)[保留区];

(z)[保留区];

(Aa)在许可对冲交易下产生的；

(Ab)根据本集团任何成员在其银行安排的正常过程中订立的任何现金汇集、净额结算或抵销安排而产生的款项；

(Ac)由于集团任何成员在其财务活动的正常过程中达成的银行安排的日间风险而产生的；

(Ad)获过半数驾驶台债券持有人准许；或

(Ae)以上各款不允许的，且未偿还本金金额在任何时候都不超过500,000美元(或其等值的其他货币)。

“准许担保”是指：

(Af)根据现有票据或就现有票据而产生的任何担保；

(AG)在正常贸易过程中背书可转让票据；

(Ah)就保证集团成员根据在正常贸易过程中订立的任何合同履行的任何履约或类似保证金而发出的任何保证或弥偿；

(AI)[保留区];

(Aj)准许财务负债的任何担保或弥偿；

(Ak)就依据“准许证券”定义(B)段准许的净额结算或抵销安排而作出的任何保证；

(Al)集团成员对集团另一成员的义务所作的任何担保；

(Am)在通常业务运作中向业主(或因租赁义务而向银行)发出或将会发出的任何担保；

(An)以机构(金融机构或保险人或同等机构)为受益人的担保，而该机构(金融机构或保险人或同等机构)已根据集团成员在正常业务过程中进行的交易为该集团成员的义务提供担保(或以其他方式出具信用证、债券、弥偿、跟单或类似信用证以支持该义务)；

(Ao)就准许的收购而向卖方作出的任何惯常弥偿，或就准许的处置向买方作出的任何惯常弥偿；

(Ap)与准许对冲交易有关的任何担保；

(Aq)对获准交易的担保；

(AR)[保留区];

(A)为取代根据准许贷款的定义所准许的信贷展期而作出的担保，但以有关担保的发行人根据准许贷款的定义本有权向其义务获得担保的人提供同等数额的贷款为限；

(At)根据与税务或公司法有关的法律而作出或产生的任何担保，而根据该等法律，本集团任何成员须就本集团另一成员公司或在同一国家居住的税务居民的义务承担一般责任(包括根据或为本集团成员的企业所得税及增值税的财政统一而提供的任何担保、法律责任或弥偿)；

(Au)为金融机构提供的任何担保或反弥偿，而该金融机构已担保在正常业务过程中欠本集团任何相关税务机关的税务责任或本集团成员的租金义务，而该等税务责任或租金义务是作为本集团正常运作要求的一部分而产生的；

(Av)在集团正常业务过程中给予专业顾问和顾问的惯常赔偿；

(Aw)以董事和高级职员的身份为受益人的惯例担保和赔偿；

(Ax)根据任何承诺书、委托书或类似文件为任何允许的金融债务再融资而订立的任何习惯赔偿；

(Ay)集团成员在其银行安排的正常过程中为便利集团成员的银行账户运作而作出的担保和弥偿；或

(Az)前述各款不允许的任何担保，其金额在任何时候合计不超过500,000美元(或其等值的其他货币)。

“允许的套期保值交易”指：

(Ba)就准许财务负债或与准许收购有关连而订立的任何利率或货币互换。

(Bb)在多数桥票据持有人事先同意的情况下，根据与汇率波动保护相关而订立的即期或远期交割外汇交易产生的，但该外汇风险不是出于投资或投机目的而进行的外汇交易；或

(Bc)经多数桥债券持有人事先同意，任何为对冲发行人或本集团成员公司在正常交易活动中产生的实际或预计实际风险而非投机目的而进行的任何库房交易。

“获准合资企业”是指：

(BD)[保留区]或

(B)对任何合营企业的任何投资，而多数党桥票据持有人已就该等投资表示同意。

“准许贷款”指：

(Bf)本集团任何成员公司在正常业务过程中向其客户、特许经营商及/或合作伙伴提供的任何贷款或商业信贷，或就资本支出而言，在融资租赁项下的预付款(或其他形式的融资)；

(Bg)构成准许财务负债的贷款；

(Bh)[保留区];

(Bi)于修订日期，集团成员向集团另一成员作出的贷款，以及在修订日期当日及之后，集团成员向以下人士作出的贷款：

(I)发行人或发行人的附属公司而非新控股公司附属公司，而作出贷款的集团成员是发行人或发行人的附属公司而非新控股公司的附属公司；

(Ii)集团的另一名成员，而该成员是新控股公司的附属公司；

(Iii)向发行人或发行人不是新控股公司附属公司的附属公司申请，以支付发行人或发行人不是新控股公司附属公司的附属公司所招致的尚未偿还的营运开支、行政费用、税项及/或上市开支和专业费用及支出(包括其增值税)，但在修订日期后垫付的所有该等贷款(申请支付专业费用及支出(包括增值税)的贷款除外)，在任何历月的未偿还总额不得超过500,000美元(或以其他货币计算)(“每月营运开支篮子”)；或

(4)出票人或出票人2支付根据现有票据、本协议或债务文件的条款(如债权人间协议所界定并受其约束)到期和应付的任何款项；

(Bj)本集团成员向本集团任何成员公司的雇员或董事作出的贷款，但该项贷款与本集团成员公司向雇员及董事提供的所有贷款合计，在任何时间不得超过5,000,000美元(或其等值的其他货币)，且在修订日期后不得发放新的贷款或扩大授信；

(Bk)任何贷款或信贷的延展，但其款额如以担保而非贷款的方式作出，即属准许担保；

(L)集团成员向集团任何成员的雇员或董事借出的与任何现有雇员计划(包括“循环上班”)有关的贷款，条件是该贷款的未偿还金额与集团成员借给雇员和董事的所有其他此类贷款在任何历月的未偿还金额合计不超过10,000美元(或其等值的其他货币)，且集团任何成员在修订日期后不得建立或订立新的雇员计划或任何替代计划；

(Bm)集团成员的任何贷款或信贷延期，但在修订日期后不得发放新的贷款或信贷延期；

(B)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(B)属准许交易的任何贷款；

(BP)多数桥票据持有人同意的任何贷款或信贷扩展；

(Bq)集团任何成员向任何P.C.提供的任何贷款或信贷扩展，但发行人必须在贷款或信贷扩展前不少于两(2)个工作日，将任何超过100,000美元的拟议贷款或信贷扩展通知受托人；或

(Br)任何其他贷款，只要所有此类贷款项下的金融负债总额在任何时候都不超过500,000美元(或其等值的其他货币)。

“允许的安全”是指：

(B)因法律的实施和在正常业务过程中产生的任何留置权；

(Bt)本集团任何成员在其银行业务的正常运作过程中为对本集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何现金汇集、净额结算或抵销安排；

(Bu)在正常业务过程中产生的任何保留所有权、租购或有条件出售安排或具有相同效力和抵销权利的类似安排；

(Bv)因准许处置而产生的任何抵押或准抵押；

(Bw)任何融资租赁项下产生的任何担保或准担保，只要担保的融资负债是允许的融资负债；

(Bx)本集团任何成员公司在正常业务过程中就本集团任何成员公司出租或特许经营的任何物业而支付的任何租金按金的任何抵押或准抵押；

(B)根据任何准许交易(根据准许套期保值交易定义(C)段设想的任何库房交易除外)而设定的任何证券或准证券；

(Bz)因在正常贸易过程中达成的跟单信用证交易而产生的对货物和货物所有权文件的任何担保或准担保；

(Ca)作为该金融机构标准条款和条件的一部分，本集团任何成员在其银行安排的正常过程中就以账户持有银行为受益人的银行账户订立的任何担保或准担保；

(Cb)因30天内解除的法律程序而产生的任何担保或准担保，或在其他情况下出于善意提出异议的担保(在其他方面不构成违约事件)；

(Cc)因法律的实施而产生的尚未应缴税款或正真诚地就其法律责任提出抗辩的任何保证或准保证；

(CD)[保留区];

(Ce)因许可处置或许可收购而存入托管账户或类似账户的任何现金担保，或在正常业务过程中授予的任何现金担保；

(Cf)不担保任何未清偿的实际或或有债务的任何担保或准担保；

(Cg)向法院缴存款项或根据任何法院命令或强制令或担保而产生的任何抵押或准抵押，以支付与本集团任何成员公司真诚抗辩的任何诉讼或法庭程序有关的费用；

(Ch)法律或法院规定须就本集团成员公司的合并而给予债权人的任何抵押，以准许或促进合并的进行，而该等合并会构成准许的重组或就票据准许的资本削减而言；

(Ci)根据本集团任何成员公司进行的任何库房交易或外汇交易而作出的构成准许财务负债的任何付款或结清净额结算或抵销安排，包括信贷支援安排下的任何证券或准证券；

(Cj)就信用证或银行担保提供的任何现金抵押品，只要该等信用证、信贷或银行担保在本协议下不被禁止，但在修改日期或之后存入或转移超过250,000美元的任何现金抵押品，均须征得多数桥票据持有人同意；

(Ck)集团成员在日常交易过程中订立的合同所产生的任何抵销权；

(Cl)多数桥票据持有人同意的任何证券或准证券；或

(Cm)保证本金总额在任何时间不超过500,000美元的债务的任何其他证券或准证券(股份除外)。

“许可次级债务”是指任何新的次级债务，但条件是(除非多数桥票据持有人另有约定)：

(Cn)在发行人签署具有约束力的承诺书以招致这种债务时，没有继续发生违约；

(Co)该等债务的到期日不是在现有债券最后到期日后六(6)个月后的日期或之前；

(Cp)提供这种债务的实体(或代表其行事的有关受托人或代理人)应加入《债权人间协议》，就这种债务而欠这些实体的任何债务应构成次级债务(定义见《债权人间协议》)；和

(Cq)发行人或集团任何其他成员并无就该等债项作出付款：

(I)任何现金利息或费用；或

(Ii)在赎回及/或注销原有桥梁债券、新桥梁债券及现有债券之前的任何还款或预付款项。

“允许的交易”是指：

(A)债券明文预期的任何交易(包括任何出售、有偿债能力的清盘或重组、贷款、借款、担保、弥偿、抵押、准抵押、股份发行或偿还)；

(B)在正常交易过程中按公平条款进行的任何交易(授予或设立保证、作出贷款、给予担保、作出收购、任何出售、租赁、特许、移转或其他处置、作出股息或招致或准许财政债项存续)；

(C)涉及在正常业务过程中向集团成员或集团成员之间许可知识产权或对知识产权充值的任何交易；

(D)集团成员向集团另一成员或发行人的任何控股公司交出集团宽免，以减轻该控股公司的税务责任，而该等税项本可根据上文准许付款定义(C)段的规定获得资助；

(E)本集团成员于最初发行日期依据雇员购股权计划或单位信托或管理层激励计划作出的任何付款，而本集团有关成员在法律上承诺(或可能根据该员工购股权计划或单位信托或管理层激励计划的条款)于最初发行日期根据该员工购股权计划或单位信托或管理层激励计划作出支付；

(F)集团任何成员所进行的任何交易，以及在正常业务过程中进行的任何私人公司交易；

(G)新控股公司根据发行人(卖方)与新控股公司(买方)将于本协议日期或前后订立的股份购买协议，收购及相应地处置巴比伦医疗服务有限公司、巴比伦合伙有限公司及巴比伦公司各自的全部已发行股本(“新控股公司转让”)；

(H)在多数党桥债券持有人的事先同意下，新控股公司收购集团任何成员公司的股本，并由集团任何成员公司相应处置不是新控股公司附属公司的任何成员的股本；或

(I)多数桥票据持有人准许的任何交易。

“季度日期”指根据本集团的会计惯例，分别于3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或与该财政年度内的季度结束日期相对应的其他日期。

“准担保”具有第14.5条(消极质押)(B)段赋予该术语的含义。

“报价日”，就美元定期利率票据而言，是指在确定利率的任何期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(银行在伦敦开业)。

“资本重组程序”指本集团一名或多名成员与发行人发行股本及/或准许次级债有关的融资程序。

“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“登记册”具有第22.6条(登记册的保存)(A)段赋予该术语的含义。

就实体(第一实体)而言，“有关实体”指与第一实体(或其联营公司)由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的实体，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一实体(或其联营公司)的投资经理或投资顾问的联营公司、或任何该等实体(或其联营公司)的投资者或有限合伙人的联营公司。

就任何实体而言，“关联方”是指该实体的关联公司，以及该实体和该实体的关联公司各自的现任和前任官员、董事、经理、委员会成员、负责人、雇员、代理人、受托人和顾问委员会成员。

“相关银行同业拆借市场”，就美元而言，指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借贷市场。

“有关管辖权”指，就债务人而言：

(J)其原有司法管辖权；

(K)任何受或拟受其明示设定的交易证券所规限的资产所在的任何司法管辖区；

(L)其业务所在的任何司法管辖区；及

(M)其法律管辖其订立的任何交易担保文件的完善的任何司法管辖区。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“重复陈述”是指根据第11.22条(作出陈述和保证的时间)随时作出或被视为重复的适用陈述和保证。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“预订”是指：

(N)衡平法补救办法是可由法院酌情决定给予或拒绝的补救办法的原则、与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理、审查和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(O)根据适用的限制法(包括《限制法》、《1957年爱尔兰诉讼规约》和《1991年爱尔兰诉讼时效(修订)法》)禁止索赔的时间，承担不缴纳印花税的责任或赔偿不缴纳印花税的承诺的可能性，对抵销或反索赔的抗辩；

(P)债务人成立公司的法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(Q)法院可能因压迫、不当影响或类似原因而将合同条款划为无效；

(R)支付违约利息的任何义务可能被裁定为不可强制执行，理由是这是一种惩罚；

(S)弥偿下的义务在与在联合王国须缴付的印花税有关的范围内属无效的可能性；

(T)英国法院可能不会对败诉的诉讼人招致的法律费用作出弥偿；及

(U)根据认购协议第5.1条和附表2或本协议第24.5条(额外担保人)和附表2(先决条件)向受托人或任何票据持有人提供的任何法律意见中未提及的任何其他法律保留或限制。

“受限制的人”是指(1)列在任何制裁名单上的人，或由列在任何制裁名单上的人拥有或控制的人；(2)位于受制裁的一般出口、进口、金融或投资禁运的国家或地区内的人，或在该国家或地区内注册的人，或在该国家或地区运作的人；或(3)在其他方面成为制裁目标的人。

“受限目的”是指：

(A)对股份或证券、业务、实质资产或业务的任何新收购(或在每宗个案中，其中任何一项的任何权益)，但健康创新者准许取得的股份或证券、业务、重大资产或业务，或在通常业务运作中取得的任何重大资产除外；

(B)向发行人的任何股东支付的任何款项，包括(但不限于)任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)；

(C)向不是集团成员的任何人士提供信贷(但在正常业务过程中作出的信贷扩展除外，但该项信贷的扩展须属准许贷款)；

(D)本集团任何成员公司根据准许财务负债定义(M)段所招致的任何财务债务的偿还或预付(或与此有关的其他优惠)；

(E)任何付款：(X)为购买任何雇员权益(连同购买或偿还任何相关贷款)提供资金；。(Y)向离职或前任管理层支付其他补偿或和解款项；或。(Z)就任何现有的合约纠纷或在修订日期被扣留的合约付款作出任何付款；或。

(F)新控股附属公司就主要债务人、债务人或合约对手方为发行人或发行人的附属公司(并非新控股附属公司)的债务或债务而作出的任何付款，但由准许贷款提供资金或根据本协议条款以其他方式明确准许的任何付款除外，且为免生疑问，在任何时间均须受第14.30条(无上游现金、公司间负债、担保及/或保证)规限。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门或其评级业务的任何继承者。

“出售”指将本集团全部或实质上所有资产出售(不论在单一交易或一系列相关交易中)予非本集团成员人士。

“受制裁国家”是指在任何时候属于全面国家范围制裁对象的任何国家或地区，在本协定之日是克里米亚(在适用制裁中的定义和解释)、古巴、伊朗、朝鲜、南苏丹和叙利亚。

“被制裁人”是指在任何时候符合下列条件的任何个人或实体：

(A)列入、拥有50%或以上，或由制裁名单上所列人员以其他方式(直接或间接)控制；

(B)受制裁国家的政府；

(C)直接或间接拥有或控制受制裁国家政府的50%或以上的机构或实体；或

(D)位于、成立为法团、组织或通常居住在受制裁国家；

“制裁”系指由美利坚合众国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、联合王国、欧盟、泽西岛和/或上述任何机构的政府和官方机构实施、颁布、管理或执行的任何贸易、金融或经济制裁或贸易禁运。

“制裁名单”系指“制裁”定义中所列当局发布的任何特别指认的国民或受类似制裁的个人或实体(或同等实体)名单。

“屏幕费率”是指与SOFR相关的、不时发布该费率的信息服务的适当页面。如果该页面或服务不再可用，受托人可根据第22.7条(更换屏幕速率)指定显示相关费率的另一页面或服务。

“第二认购协议”指发行人2与桥梁票据持有人(其中包括)就认购新桥梁债券订立的认购协议，日期为修订日期或前后。

“担保账户”是指：

(E)就原有桥梁钞票而言，以巴比伦控股有限公司名义持有的美元银行户口，并由巴比伦控股有限公司在原来发行日期前通知受托人，并受交易保证所规限；及

(F)就新桥票据而言，指巴比伦集团控股有限公司于第4批发行日期前通知受托人而以巴比伦合伙有限公司或巴比伦有限公司名义持有的美元银行账户，并受交易保证所规限。

“有担保当事人”一词的含义与“债权人间协定”赋予该术语的含义相同。

“担保权益”是指任何抵押、抵押权、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有实质类似效力的任何其他协议或安排。

“安全财产”是指：

(G)根据《债权人间协议》明示以担保代理人为担保当事人的代理人和/或受托人授予的交易担保，以及该交易担保的所有收益；

(H)债务人明示就交易担保文件所担保的义务和债务向担保代理支付数额的所有义务，交易担保根据债权人间协议作为担保各方的代理人和/或受托人，并由交易担保担保，连同债务人根据债权人间协议明示给予担保代理作为担保当事人的代理人和/或受托人的所有陈述和担保；和

(I)根据《债权人间协议》的条款，担保代理人必须作为担保当事人的代理人和/或受托人持有的任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，无论是实际的还是或有的。

“SIJL”指2012年的担保物权(泽西岛)法。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率。

“战略委员会”是指发行人在本协议之日根据在本协议之日之前交付给桥接票据持有人的治理协议成立的战略委员会。

“超级多数桥票据持有人”是指在任何时候，其债券面值合计至少80%的一名或多名桥梁票据持有人。当时已发行债券的总面值。

“认购协议”系指发行人与桥梁票据持有人(除其他外)就认购原始桥梁票据订立的认购协议，日期为本协议日期或约当日。

“附属公司”指一家公司就另一家公司(“控股公司”)而言，如果该另一家公司直接或间接通过一家或多家子公司：

(J)持有该公司的过半数投票权；

(K)是该公司的成员或股东，并有权委任或罢免其董事会或同等管理机构的过半数成员；

(L)是该公司的成员或股东，并单独控制该公司的过半数投票权，或依据与其他股东或成员的协议控制该公司的多数投票权；或

(M)有权对其施加主导影响，例如，有权就其经营和财务政策发出指示，而其董事必须遵守这些指示。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何不支付或任何延迟支付而应支付的任何相关罚款或利息)。

“纳税”一词具有6.1(总则)款中赋予该术语的含义。

“定期参考利率”指就任何美元定期利率票据而言，下列各项的总和：

(N)SOFR一词；及

(O)与之相关的适用的美元信贷调整利差。

“SOFR”一词是指任何以美元计价的票据：

(P)由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率管理的任何其他人)就CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率，如果该页面或服务被替换或不再可用，受托人可按照第22.7条(替换屏幕汇率)指定显示相关汇率的另一页面或服务；

(Q)(如该票据的利息期间没有SOFR参考利率期限)该票据的内插SOFR期限(四舍五入至与SOFR期限相同的小数位数)；或

(R)在下列情况下：

(I)该票据的利息期限并无参考利率；及

(Ii)不可能计算该纸币的插值期SOFR，

美元中央银行利率(如果下午1：00美元中央银行利率不可用在报价日，最近一次美元中央银行利率不超过相关报价日之前五(5)个美国政府证券营业日)，

在上述(A)和(C)段的情况下，下午1：00在美元报价日，期限与该票据的利息期限相同，如果任何适用的美元信用调整利差和适用于以下情况的任何此类利率的总和：

(A)原有桥梁债券、新桥梁债券或额外桥梁债券的利率均低于百分之一(1.00)。在SOFR期限固定的任何时候，该票据的SOFR期限将被视为0.5(0.50)%。

(B)以美元计值的额外过桥票据低于在额外融资通知中与相关额外融资过桥票据持有人就该等额外融资承诺商定的任何百分比，期限SOFR将被视为该等额外融资通知中指定的百分比利率。

“贸易票据”指就本集团任何成员在正常交易过程中产生的义务而出具的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证。

“第1批票据”是指本金总额为13,800,000美元、于2026年到期的浮动利率票据，由发行人于原定发行日发行。

“第2批债券”指由发行人于第2批债券发行日发行的本金总额为1,150万元、于2026年到期的浮动利率债券，该批浮动利率债券须合并为单一系列，并与第1批债券及第2批债券于有关第2批债券的第一个利息期间的最后一天组成单一系列。

“第三批债券”指发行人于第三批债券发行日发行的本金总额为9,200,000元、本金总额为2026年到期的浮动利率债券，该等债券须合并，并于第三批债券的第一个利息期间的最后一天与第一批债券组成单一系列。

“第四批债券”指本金总额为5,750,000元的浮动利率债券，本金总额为5,750,000美元，由发行人2于第四批发行日发行。

“第5批债券”指由发行人2于第5批债券发行日发行的本金总额为1,150万元、于2026年到期的浮动利率债券，该等债券须合并，并于第5批债券的第一个利息期间的最后一天与第4批债券组成单一系列。

“第6批债券”指本金总额为17,250,000元、本金总额为17,250,000元的2026年到期浮动利率债券，由发行人2于第6批债券的发行日发行，与第4批债券及第5批债券合并，并于第6批债券的第一个利息期间的最后一天与第4批债券及第5批债券组成单一系列。

“第二批债券发行日期”指根据认购协议发行第二批债券的日期。

“第三批债券发行日期”指根据认购协议发行第三批债券的日期。

“第4批债券发行日期”指根据第二份认购协议发行第4批债券的日期。

“第5批债券发行日期”指根据第二份认购协议发行第5批债券的日期。

“第六批债券发行日期”指根据第二份认购协议发行第六批债券的日期。

“交易文件”是指桥梁财务文件和现有的票据修订文件。

“交易担保”是指根据交易担保文件以担保代理人为受益人而设定或明示将设定的担保权益。

“交易担保单据”是指任何设立或明示为其全部或部分资产设定担保的债务人就任何过渡性融资文件项下的任何债务人的义务而订立的任何文件。

“国库交易”是指为防范任何利率、价格、指数或信用评级的波动或从中受益而进行的任何衍生交易。

“受托人即期汇率”是指：

(A)受托人的即期汇率；及

(B)(如受托人没有可用的即期汇率)由受托人(合理地行事)选择的任何其他可公开获得的即期汇率，

用于在伦敦外汇市场以美元购买截至上午11点的相关货币。在特定的一天。

“英国”指的是英国。

“未付金额”是指出票人根据财务单据应支付但未支付的任何款项。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，美国公法第107-56条。

“美元中央银行利率”是指年利率的百分比，它是以下各项的总和：

(C)由美国联邦公开市场委员会所订并由纽约联邦储备银行不时公布的短期利率目标，或如该目标并非一位数字，则为(I)由美国联邦公开市场委员会所订并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限及(Ii)该目标区间的下限的算术平均数；及

(D)适用的美元中央银行利率调整。

“美元中央银行利率调整”是指，相对于任何美国政府证券营业日收盘时的美元中央银行利率，百分之二十(20%)。最近五(5)个美国政府证券营业日的美元中央银行利差的调整算术平均数(由受托人计算)，条件SOFR可用。

“美元中央银行利差”指，就任何美国政府证券营业日而言，由受托人计算的差额(以年利率表示)：(I)该营业日的SOFR期限；(Ii)该美国政府证券营业日收盘时的美元中央银行利率。

“美元信贷调整息差”是指，就任何美元定期贷款利率而言，贷款利率为0.10%。每年。

“美元”指的是美元。

“美元定期利率票据”是指以美元为面值的票据。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(E)星期六或星期日；及

(F)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“美国担保人”是指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律注册或组织的任何担保人，或在美利坚合众国有营业地点或财产的任何担保人。

“增值税”是指：

(G)按照不时修订或取代的《1994年增值税法令》征收的任何税项；

(H)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(I)类似性质的任何其他税项，不论是作为上述第(A)或(B)段所述税项的替代税或附加税，或是在其他地方征收的税项，包括但不限于2007年《商品及服务税(泽西岛)法》所规定的商品及服务税。

一名人士的“有表决权股份”是指该人士当时尚未行使的所有类别股本或其他权益(包括合伙权益)，并通常有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人(或控股管理成员或普通合伙人，视乎情况而定)。

“授权书修订文件”是指发行人在本协议签订之日之后，在合理可行的情况下，在原发行日期之前，以商定的形式对授权书条款进行修改和重述的契约。

“认股权证股份”指根据经认股权证修订文件修订的认股权证文书的行使条款，将发行予现有票据持有人的发行人股份。

1.2Construction

(A)在本协定中，除非出现相反意向，否则指：

(I)采用“议定格式”的文件，即为受托人及发行人或其代表指定为“议定格式”的文件；

(Ii)“受托人”、“证券代理人”、任何“融资方”、任何“担保方”、任何“桥梁票据持有人”、任何“债务人”、任何“当事人”或任何其他人，须解释为包括其所有权继承人、桥梁财务文件下其权利及/或义务的准许受让人及准许受让人，以及就保安代理人而言，任何当其时按照桥梁财务文件委任为证券代理人或共同受托人或共同代理人的人；

(3)“修正案”包括补充、更新、延期(不论是否成熟)、重述、重新颁布或替换(在每一种情况下，不论多么基本，也不论是否更加繁重或涉及

任何协议或文件的各方的任何更改或补充)和“修订”将相应地解释；

(4)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(V)“授权”包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记或公证；

(6)“控制权的变更”具有第4.2条第2款(强制赎回-退出)中赋予该术语的含义。

(Vii)“处置”系指出售、转让、转让、授予、租赁、许可、信托声明或其他处置，不论是自愿的还是非自愿的，处置将据此解释；

(Viii)“担保”指(第10条(担保和弥偿)除外)任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，用以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的；

(Ix)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(X)“了解您的客户要求”是指融资方为履行其根据任何适用法律或法规所承担的义务而要求进行的身份核查，以确定已经(或即将成为)其客户的人；

(Xi)桥梁票据持有人的“参与”指其持有的票据的本金金额；

(Xii)“人”包括任何个人、商号、发行人、公司、协会或团体(包括合伙、信托、合资企业或财团)、政府、国家、机构、组织或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xiii)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或监管、自律或其他主管当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指引(不论是否具有法律效力，但如无法律效力，则属该条例所适用的任何类别的人惯常遵守的类别)；

(Xiv)货币指有关国家当其时的合法货币；

(Xv)失责行为如属“未决”或“持续”，即指该失责行为并未获得补救或豁免；

(Xvi)法律条文是指经延伸、适用、修订或重新制定的该条文，并包括任何附属立法；

(Xvii)条款、子款或附表是指本协定的条款、子款或附表；

(Xviii)过渡财务文件或其他文件或证券包括(在不损害对修订的任何禁止的原则下)对该过渡财务文件或其他文件或证券的任何修订，包括为任何该等协议或文书所提供的票据的任何延展或任何其他更改的目的的任何更改；

(Xix)一天中的时间指伦敦时间；及

(Xx)“本协议的生效日期”为2023年3月9日。

(B)除非出现相反用意，否则凡提及“月”之处，即指自一个公历月的某一日起至下一个公历月的数字上相对应的某一日止的期间或该日历月结束时的某段期间，但下列情况除外：

(I)如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间将在该月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束；

(Ii)如该月份并无在数字上相对应的日子，则该期间将于该月的最后一个营业日终结；及

(3)尽管有上文第(1)分段的规定，自一个月的最后一个营业日开始的期间将在下一个月的最后一个营业日或其结束的日历月(视情况而定)结束。

(C)除非桥融资文件有明确相反规定，否则非桥融资文件一方的人士不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》(“第三方法案”)执行其任何条款，而且，即使任何桥融资文件有任何条款，任何修订(包括任何责任的免除或妥协)或终止任何桥融资文件均无须任何第三方同意。在本款和《第三方法》的约束下，任何接管人、受托人或受托关联公司均可依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

(D)除非看来有相反用意：

(I)凡提及一缔约方，如该缔约方已不再是本协定项下的缔约方，则不包括该缔约方；

(Ii)任何其他桥梁融资文件或与任何桥梁融资文件相关的任何通知中使用的词语或短语在该桥梁融资文件或通知中的含义与本协议中的含义相同；和

(Iii)债务人在过渡性融资文件下的任何不属于付款义务的义务，只要债务人的任何付款义务是或可能是过渡性融资文件下的未清偿义务，仍然有效。

(E)本协定的标题不影响其解释。

(F)就多数桥梁票据持有人或所有桥梁票据持有人根据桥梁财务文件或与桥梁财务文件相关而作出的任何决定而言，提及“桥梁票据持有人”将不包括本集团的所有成员。

(G)除非本协议另有明确规定，在本协议的任何条款中，如果任何一方(安全代理除外)(“咨询方”)需要在作出任何决定之前与另一方(“另一方”)进行磋商，则咨询方的咨询义务将被视为已解除，并对另一方具有最终约束力，并且除非相关过桥融资文件中另有规定，否则咨询方将不对任何相关决定或该决定(如果有)或咨询所引起的任何事项对另一方承担责任(如果有)或咨询：

(I)咨询期将从咨询方发出通知(以书面形式向另一方提供有关事项的合理细节)开始，并将持续到相关条款所要求的期限(“咨询期”)，如果没有规定咨询期，则为五个工作日或咨询方与另一方可能商定的其他期限；

(2)在咨询期内，另一方可向咨询方提交与有关决定(如有)或问题有关的书面意见和/或建议，供咨询方审议；以及

(3)咨询方不会在咨询期结束前作出任何决定(如果有关条款要求作出决定)，并在作出决定时将考虑另一方在咨询期内向其提交的任何意见或建议，但不受其约束；

并将相应地解释咨询和咨询这两个术语。

(H)除非另有指明，否则本协议或任何其他过渡性财务文件内对受托人作出批准或同意或提出要求的任何提述，或对受托人可接受、令受托人满意、令受托人满意或批准的项目或人的提述，须解释为对受托人采取该等行动或不按过半数过渡性票据持有人的指示行事的提述，而在本协议或任何其他过渡性财务文件中，凡提及(I)受托人合理行事，(Ii)受托人合理地认为某事项，(Iii)受托人的批准或同意不得被无理拒绝或延迟，或(Iv)任何文件、报告、确认书或证据须令受托人合理地信纳，除非本协议或其他有关过桥财务文件另有规定，否则须理解为受托人按多数桥票据持有人的指示行事，而该等多数桥票据持有人是合理行事的。

(I)如受托人根据本协议的条款有义务进行磋商，除非另有规定，多数桥票据持有人必须指示受托人按照本协议的条款进行磋商，而受托人必须按照其从多数桥票据持有人收到的指示进行磋商。受托人并无责任确定该等情况是否合理，或在发出该等指示时，多数桥票据持有人是否以合理方式行事，或不合理地拒绝或延迟他们的同意(视属何情况而定)。

(J)第24.2条(A)段(桥牌持有人转让及转让)所指的人士，包括任何自然人、任何个人及任何“散户投资者”(定义见第24.2条)及任何其他散户投资者。

1.3泽西条款

在与个人有关的每份财务文件中：(I)注册成立；(Ii)成立；(Iii)组成；(Iv)组成；(V)经营或曾经经营业务；或(Vi)在泽西岛拥有不动产，在每一种情况下，提及：

(A)与任何债权人的重整、妥协、转让或安排、清盘、清算、管理、解散、破产事件或破产，包括但不限于破产(该词是依据1954年《解释(泽西)法》第8条解释的)、1991年《公司(泽西)法》第125条所指类型的妥协或安排以及1991年《公司(泽西)法》第21部分所指的任何程序或程序；

(B)清盘人、接管人、遗产管理人、遗产管理人等，包括但不限于泽西岛皇家法院子爵、遗产管理人或执行上述各项相同职能的任何其他人；

(C)担保或担保权益包括但不限于任何传统的、司法的或因法律实施而产生的抵押权，以及根据1983年《担保物权法》或《泽西岛担保物权法》及任何相关立法设定的任何担保权益；以及

(D)就破产而采取的任何同等或类似的程序或步骤，包括就该人的任何资产提出破产宣告申请(或作出该项宣告)而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤。

1.4债权人间协议

本协议受制于债权人间协议的条款，如果本协议的条款与债权人间协议的条款发生冲突，则以债权人间协议的条款为准。

1.5受托人

(A)本协议或任何其他桥梁融资文件内对受托人提供批准或同意或作出请求、决定、决定、判决或酌情行事的任何提法，或对受托人可接受、令受托人满意、令受托人满意或经受托人批准的项目或人的任何提及，除非另有说明，否则须解释为受托人采取该等行动或不按多数桥梁票据持有人的指示行事(或如有关的桥梁融资文件规定此事是任何其他桥梁票据持有人或桥梁票据持有人团体的决定，则由该桥梁票据持有人或该组桥梁票据持有人作出)，在本协议或任何其他桥梁融资文件中，凡提及(I)受托人合理行事，(Ii)受托人合理地认为此事，(Iii)受托人的批准或同意未被无理扣留或延迟，或(Iv)任何文件、报告、确认或证据被要求令受托人合理满意，均应被解释为受托人按照多数桥梁票据持有人的指示行事(或者，如果相关桥梁融资文件规定该事项是任何其他桥梁票据持有人或桥梁票据持有人团体的决定，在该桥梁债券持有人或该组桥梁债券持有人的指示下)合理或不合理地拒绝或延迟(视属何情况而定)他们的同意。

(B)如果受托人根据本协议的条款有义务与发行方协商，除非另有规定，多数桥梁票据持有人(或，如果相关的桥梁融资文件规定此事是任何其他桥梁票据持有人或桥梁票据持有人团体的决定，则该桥梁票据持有人或桥梁票据持有人团体)必须指示受托人根据本协议的条款进行磋商，受托人必须根据其从多数桥梁票据持有人(或此类其他桥梁票据持有人团体)收到的指示进行磋商。

(C)受托人可合并或转换成的任何法团，或受托人可与之合并的任何法团，或因任何合并、转换或合并而产生的任何法团，而受托人是合并、转换或合并的一方，或受托人须向其出售或以其他方式转让的任何法团，包括相联法团：(I)其全部或实质上所有资产或(Ii)其全部或实质上所有的公司信托业务，在合并、转换或合并当日，合并或转让生效，并在任何适用法律允许的范围内，在符合本协议规定的任何信用评级要求的情况下，成为本协议项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或双方的任何进一步行为，除非桥梁票据持有人另有要求(合理行事)，并且在上述生效日期后，本协议中对受托人的所有提及应被视为对该继任公司的提及。受托人应将任何此类合并、转换、合并或转让的书面通知迅速通知发行人。

(D)在履行本协议及其他过桥融资文件项下的部分付款及其他职能及责任时，受托人可透过其任何联营公司(“受托人联营公司”)委托并担任付款代理人及登记员。在此过程中，双方同意并授权受托人根据本协议向受托人联属公司披露与上述活动有关的信息和数据。此外，赋予受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和/或获得令其满意的担保的权利，延伸至受托人关联公司，并应可由受托人关联公司以受托人根据本协议行事的身份强制执行。

2注意事项

1.1本金

(A)每张票据的本金金额应为适用证书中所列明的金额。

(B)票据的发行应全额支付，金额为1美元的整数倍，并且只能按照本协定的规定转让。

1.2金融方的权利和义务的性质

除非融资各方另有约定：

(A)金融方根据桥梁融资文件承担的义务有几项；

(B)融资方未能履行其义务不影响任何其他方根据桥梁融资文件承担的义务；

(C)任何财方均不对任何其他财方在桥梁融资文件下的义务负责；

(D)融资方在过渡性融资文件下的权利是单独和独立的权利，以及过渡性融资文件下产生的任何债务

贷款方从债务人获得的债务是一笔独立的债务，贷款方有权根据下文第(E)款的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据过渡性融资文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方持有票据或其在过渡性融资文件下的角色有关的票据的任何部分或债务人所欠的任何其他款项(包括代表其向受托人支付的任何该等款项)是该债务人欠该融资方的债务；及

(E)除桥梁融资文件中特别规定外，融资方可单独执行其在桥梁融资文件项下或与桥梁融资文件相关的权利。

1.3Ranking

票据应构成发行人或发行人2(视情况而定)的直接、无条件、非从属及担保债务，并应平等地、按比例地彼此并列，彼此之间不存在歧视或偏爱。

1.4Purpose

在第14.30(C)(I)条(开支契约)的规限下，票据所得款项只可直接用作支付或再支付本集团的营运资金需求，以及与交易文件直接相关的任何费用(包括任何OID费用及递延预付费用)、成本及开支。

1.5Monitoring

任何融资方均无义务监察或核实任何票据所得款项的运用。

1.6Certificates

(A)每名桥梁票据持有人将有权免费领取一张以其名义登记的票据总额的证书。

(B)每份证书均须附有注明号码，并须由发证人或发证人2(视何者适用而定)签立。证书不需要由受托人或任何其他人认证，但在任何证书签立后，发证人或发证人2(视情况而定)应立即通知受托人并向受托人提供该正式签立的证书的副本。

(C)每份证书须采用或基本上采用附表6(证书格式)所列的格式。

(D)发行人或发行人2(视何者适用而定)无须为超过两名人士登记为任何票据的联名持有人，亦无须为数名人士联名持有的票据发出多于一张证明书。向其中一人交付证书即为对所有人的充分交付。

(E)凡桥接票据持有人转让部分(但非全部)由证书代表的票据，旧证书须予注销，而该等票据的余额则须免费发出新的证书。

(F)如证书所代表的票据的部分(但非全部)已获偿还、赎回或购回，则受托人及发行人或发行人2(视何者适用而定)将于登记册上以集合系数方式就每名桥梁票据持有人记录如此赎回的票据的本金金额。

(G)任何证书上所需的任何签名均可通过电子或机械签名的方式加盖。

(H)如桥接票据持有人的任何票据须予偿还、赎回或全数购回，则该桥接票据持有人须于建议的还款、赎回或购回日期(或受托人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)前两个营业日或之前，向受托人交付：

(I)须受上述偿还、赎回或购回规限的债券证书；及/或

(Ii)如证书已遗失、毁损或损毁，则须附有发证人或发证人2(视何者适用而定)根据下文(J)段合理地规定的弥偿及其他文件。

(I)如依据上述(H)段交付的任何证书或其他文件包括任何将不会全数偿还、赎回或购回的票据，发行人或发行人2(视何者适用而定)须应适用的桥式票据持有人的要求，免费就该等偿还、赎回或购回后仍未偿还的票据的余额发出新的证书，并须向受托人提供该新证书的副本。

(J)如任何票据的证书遗失、污损或损毁，则出票人或出票人2(视情况而定)应在适用的桥式票据持有人支付发票人任何合理的自付费用后，立即按照董事合理决定的条款更换该证书，但条件是：

(I)发出人或发出人2(视何者适用而定)已收到发出人或发出人2(视何者适用而定)就该损失、污损或毁坏而合理地要求的任何证据或弥偿；及

(Ii)如属污损，在发出新证书前，污损的证书已交付发证人或发证人2(视何者适用而定)。

1.7额外的桥梁注释

发行人及/或发行人2可不时透过其董事决议案订立及发行根据本协议构成的额外贷款票据，以在各方面与原有桥梁票据及/或新桥梁票据(视何者适用而定)组成单一系列，或附有与桥梁票据持有人协定的利息、赎回及其他权利。

1.8外国桥牌持有人

(A)债券从未或将不会根据修订后的1933年美国证券法注册，亦不会根据任何省份或司法管辖区的任何相关证券法注册，而在该等法律下，该等发售、出售或交付将属违法。

(B)除非该法令或法律所订的例外情况适用，否则不得直接或间接在任何司法管辖区内或在该等要约、出售或交付属违法的司法管辖区内，或向该等要约、出售或交付属违法的司法管辖区的任何居民或其本人或其利益发售、出售或交付债券。

1.9桥梁票据持有人死亡或破产

(A)已故或破产的注册桥梁票据持有人(并非数名联名持有人之一)的遗嘱执行人或遗产管理人，以及如数名联名登记持有人中的一名或多名已去世，则该等联名登记持有人的尚存人须为发行人或发行人2(视何者适用而定)承认为对该等票据拥有任何所有权的唯一人士。

(B)任何人如因纸币持有人死亡或破产，或因法律的施行而引致该等纸币的转传而有权获得纸币，则在出示发行人或发行人2(视何者适用而定)合理要求的证据后，可登记为该纸币的持有人，或可将该纸币转让。

1.10Listing

在受托人(按照多数桥式票据持有人的指示行事)向发行人或发行人2(视何者适用而定)发出书面通知后，发行人(或发行人2)须在切实可行的范围内尽快申请将该批债券纳入国际证券交易所(“证券交易所”)，如属第1批债券，则在最初发行日期后，以及如属第2批债券、第3批债券、第4批债券、第5批债券、第6批债券及任何额外的桥梁债券，则有关日期为该等第2批、第3批、第4批债券、发行第5批债券、第6批债券或额外的桥梁债券；并应尽最大商业努力获取并保留该等票据的上市，只要该等票据尚未发行，惟如发行人(或(如适用)发行人2)未能获准在该交易所上市，或发行人(或(如适用)发行人2)于任何时间决定不会将该票据上市或维持该上市，则其将尽其最大商业努力以取得及维持该等票据于另一间“认可证券交易所”的上市(定义见英国2007年所得税法第1005节)。

1.11“1958年控制借款(泽西)令”

在满足第14.40条(B)段的规定之前(后继条件)，债券的登记人数不得超过十人(联名持有人视为一人)。

3到期还款

发行人(或发行人2)应在受托人发出的付款催缴通知中指定的最终到期日或之前全部赎回票据，但该最终到期日不得早于下列日期中的较早者：

(A)2023年6月16日；及

(B)缴费通知书送达后的第五(5)个营业日。

4成熟期前的宽限期

1.1桥梁票据持有人的违法性

(A)如果桥梁票据持有人意识到在任何适用的司法管辖区持有任何票据或履行桥梁融资文件下的任何义务是违法的，则桥梁票据持有人必须迅速通知受托人和发行人或发行人2(视情况而定)。

(B)在根据上述(A)段发出通知后，受托人必须通知发行人或发行人2(视何者适用而定)，而发行人或发行人2(视何者适用而定)将于下列日期

受托人应指定(不早于法律允许的最后一天)，或如果不迟于受托人指定的日期，根据第5.5条(利息资本化)将利息资本化的下一个日期，赎回该桥梁票据持有人持有的票据(连同桥梁票据持有人根据桥梁财务文件应计的利息和所有其他金额)，以该违法行为为限，或在发行人或发行人2(视情况而定)的要求下，该桥式票据持有人所持有的票据，应不迟于该日期按票面价值转让给由发行人或发行人2(视何者适用而定)指定并愿意接受该项转让的另一人(在该等桥式票据持有人可合法承接该项转让的范围内)。

1.2强制赎回-退出

(A)就本条而言：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条或任何继承人条文所使用的)，直接或间接是或成为实益拥有人(该词在交易法或任何继承人条文下的规则13d-3及13d-5中使用)，超过发行人有表决权股票总投票权的50%；

(Ii)通过与发行人的清盘或解散有关的计划；或

(Iii)发行人与另一人合并或合并，或另一人与发行人合并或合并为发行人。

(B)如果发行人意识到控制权或销售的任何变更，发行人必须在此类事件发生后两(2)个工作日内迅速通知受托人。

(C)在控制权或出售变更后，如多数桥票据持有人有此要求，须在(I)控制权变更或出售或(Ii)受托人收到上述(B)段所述通知后六十(60)个工作日内向受托人递交通知，受托人必须提前不少于十(10)个工作日通知出票人及出票人2，声明债务人根据过桥财务文件应支付的所有款项将立即到期及应付，而出票人及/或出票人2(视情况而定)将立即赎回所有票据。

(D)任何该等通知将按照其条款生效。

1.3强制赎回--股权或资本市场发行或债务融资

(A)在本第4.3条中：

“资本市场发行”是指任何公共或私人债券或其他债务资本市场发行；

“债务融资”指(I)本集团任何成员公司收取的任何贷款安排或贷款票据安排(有抵押或无抵押)，或(Ii)可转换为本集团任何成员公司收到的普通股或其他股本证券的任何贷款安排(有担保或无抵押)，以及任何此等发行所得款项在转换后转为普通股或其他股本证券。

“融资所得款项净额”指本集团成员因资本市场发行、相关发行或债务融资而收取的任何现金款额，减去本集团任何成员所招致的所有税项及合理成本及开支。

本集团与该资本市场发行、相关发行或债务融资(视情况而定)有关。

“相关发行”是指任何股权证券(包括任何优先股)的任何发行、出售或公开发行。

(B)除非多数桥债券持有人另有协议，否则发行人应于本条款第4.3条所述的时间及顺序，将本集团任何成员公司从任何资本市场发行、相关发行或债务融资所收到的所有融资所得款项净额，按本条款第4.3条所述强制性赎回债券的顺序予以运用。

(C)根据第4.3条进行的任何赎回应在收到相关融资净收益后五(5)个工作日或之前进行。

(D)赎回的金额亦将根据第4.9条(杂项条文)第(G)段予以运用。

(E)根据第4.3条作出的任何强制性赎回应按照第4.10条(赎回的适用)适用。

1.4强制赎回--处置

(A)在第4.4条中：

“处置”指本集团任何成员出售、租赁、特许、转让、贷款或其他处置任何资产、业务或业务(不论是以自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)，但豁免处置除外。

“豁免处置”指依据第14.6(B)(I)、14.6(B)(Ii)、14.6(B)(Iii)、14.6(B)(Iv)、14.6(B)(V)、14.6(B)(Vi)、14.6(B)(Vii)、14.6(B)(Viii)、14.6(B)(Viii)、(B)(Ix)(在与“准许处置”定义(A)段有关的范围内)及(B)(X)(“准许交易”的定义(A)段除外)。

“出售收益净额”指本集团任何成员因出售本集团任何成员所作的任何出售而收取的现金代价(包括为偿还公司间债务而收取的任何款额)，但任何豁免出售除外，并扣除：

(I)集团任何成员因出售给非集团成员的人而招致的任何合理开支；及

(Ii)本集团任何成员公司因该项出售而招致的任何税项(由卖方根据现行税率并考虑任何可用抵免、扣除或免税额而合理厘定)。

(B)除非多数桥票据持有人另有协议，否则发行人或发行人2(视何者适用而定)须将本集团任何成员公司收到的所有出售所得款项净额，按第4.4条所述时间及顺序强制赎回票据。

(C)本第4.4条下的任何强制性赎回应在收到出售净收益后五(5)个工作日或之前进行。

(D)赎回的金额亦将根据第4.9条(杂项条文)第(G)段予以运用。

(E)根据第4.4条作出的任何强制性赎回应按照第4.10条(赎回的适用)适用。

1.5强制赎回--保险收益

(A)在第4.5条中：

“保险净收益”指本集团任何成员根据本集团成员所持有的保险单就任何保险索赔而收取的收益，扣除：

(I)集团任何成员因该保险申索而招致的任何合理开支；及

(Ii)本集团任何成员因该保险索偿而招致的任何税项(由被保险人根据现行费率并考虑任何可获得的抵免、扣除或津贴而合理厘定)；及

“相关资产”是指作为保险索赔标的的资产。

(B)除非多数桥票据持有人另有协议，否则除下文第(C)段另有规定外，发行人必须促使一笔相等于收到的任何保险收入净额的款项，按第4.5条所述的时间及顺序强制赎回票据。

(C)在下列情况下，不需要根据上文(B)段强制赎回：

(1)保险索赔的收益需要根据适用的法律和/或条例加以运用；

(Ii)净收益将用于替换、恢复或修理有关资产，或在其他方面用于改善提出有关保险索赔的损失，并在该集团的适用成员收到该等收益后18个月内实际如此使用；

(3)保险索赔的收益必须用于满足相关保险收益所涉及的第三方索赔；

(Iv)保险索偿的得益是用来弥补有关的保险索偿所关乎的经营亏损；或

(V)保险索偿所得款项，用以支付有关保险索偿所涉及的业务中断、停损及类似索偿。

(D)本条款4.5项下的任何强制赎回应在收到保险净收益后五(5)个工作日或之前进行。

(E)赎回的金额也将按照第4.9条(杂项规定)的规定使用。

(F)根据第4.5条作出的任何强制性赎回应按照第4.10条(赎回的适用)适用。

1.6自愿注销

(A)发行人或发行人2(视何者适用而定)可给予受托人不少于三个营业日(或多数票持有人同意的较短期间)的事先通知：

(I)立即取消全部或部分债券；或

(Ii)于根据第4.7条(自愿赎回)赎回任何债券时，立即注销须赎回的全部或部分债券。

(B)根据本第4.6条的任何注销将减少桥梁票据持有人按比例持有的票据的参与度。

1.7自愿赎回

(A)发行人或发行人2(视何者适用而定)可向受托人发出不少于三个营业日(或过半数债券持有人同意的较短期间)的事先通知，在利息期间的最后一天赎回或购回全部或部分债券。

(B)除上文(A)段及下文(C)段另有规定外，根据第4.7条作出的赎回或购回必须是将有关票据的款额减少最少$1,000,000或受托人同意的较低款额的款额。

(C)根据第4.7条作出的任何回购或赎回必须按比例适用于所有桥梁票据持有人的票据。

(D)赎回的金额也将按照第4.9条(杂项规定)的规定使用。

1.8单一桥梁票据持有人的偿还权

(A)在下列情况下：

(I)债务人被要求或将被要求向融资方支付：

(A)缴税；或

(B)成本增加；或

发行人或发行人2(视何者适用而定)可在规定继续期间，向受托人发出通知，要求赎回该过桥票据持有人。

(B)在根据上文(A)段发出通知后每个利息期间的最后一天(或如较早，则为发行人或发行人2(视何者适用而定)在该通知中指明的日期)，发行人或发行人2(视何者适用而定)必须赎回或购回该桥梁票据持有人所持有的所有票据(或如适用，其相关部分)。

1.9杂项条文

(A)根据本协议发出的任何强制性赎回通知不可撤销，并须注明有关日期及赎回债券的金额。受托人必须在收到任何此类通知后立即通知相关的桥梁票据持有人。

(B)根据本协议进行的所有赎回或回购必须连同赎回或回购金额的应计利息一起进行。除分手费外，不需就任何预付款支付保费或罚款。

(C)多数桥票据持有人可同意一个较短的自愿赎回通知期。

(D)除非按照本协议的明文规定，否则不允许赎回或回购。

(E)任何强制性赎回是：

(I)就不属本集团收取有关收益的货币(已收取的货币)面额的纸币发行：

(A)将有关赎回金额转换为债券货币的任何成本，须减少适用于该等债券的款额(为免生疑问，该等成本不得减少适用于以收到的货币面值的其他债券的款额，或增加本集团任何成员须支付的款额)；及

(B)就任何以收到的货币以外的货币计算的款额，所需的赎回款额须减去将有关款额兑换为所需赎回的货币的任何费用。

(F)如果受托人收到根据第4.9条发出的通知，应立即将该通知的副本送交发行人或发行人2(视情况而定)或受影响的桥梁票据持有人(视情况而定)。

(G)所有由发行人或发行人2(视何者适用而定)已偿还、预付、赎回或购回的票据须予注销，其后不得再发行。

1.10赎回适用范围

根据第4.3条(强制性赎回-股权或资本市场发行或债务融资)、第4.4条(强制性赎回-处置)或第4.5条(强制性赎回-保险收益)强制赎回票据的任何强制性赎回，须按比例按当时已发行票据持有人持有的票据面值及债权人间协议适用。

5Interest期间和利息

1.1利息期

(A)第一批票据的最初利息期自原发行日起计，至原发行日后一(1)个月的前一日止。

(B)第2批债券的初始利息期限应于第2批债券的发行日开始，并于第2批债券发行日之前已发行和未偿还的第1批债券当时的当前利息期的最后一天结束。

(C)第3批债券的初始利息期限应于第3批债券的发行日开始，并在第3批债券发行日之前已发行和未偿还的第1批债券当时的当前利息期的最后一天结束。

(D)第4批债券的初始利息期应于第4批债券的发行日开始，并在第4批债券发行日之前已发行和未偿还的第1批债券当时的当前利息期的最后一天结束。

(E)第5批债券的初始利息期应于第5批债券的发行日开始，并在第5批债券发行日之前已发行和未偿还的第1批债券当时的当前利息期的最后一天结束。

(F)第6批债券的初始利息期间将于第6批债券的发行日开始，并于第6批债券发行日之前已发行和未偿还的第1批债券当时的当前利息期的最后一天结束。

(G)债券的利息期不得超过最终到期日。

(H)任何债券的每个利息期间应于该等票据的相关发行日期或(如该等票据已发行)其前一利息期间最后一日的翌日开始计算。

(I)在原来发行日期(“其后发行日期”)之后发行的任何额外票据的最初利息期间，将于任何在该日后发行日期之前已发行及未偿还的票据的当时本息期间的最后一天完结。

1.2非工作日

(A)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

1.3其他调整

(A)尽管有任何相反规定，但在不损害本集团任何成员公司根据过桥财务文件任何其他条文(包括第5.1条(息期))所享有的权利的情况下，受托人及发行人或发行人2(视何者适用而定)可就调整利息期、合并及/或拆分票据及/或管理及运作票据达成任何替代及/或额外安排(受托人须按照参与有关票据的所有票据持有人的指示行事)。如果任何过渡性财务文件的条款与任何此类替代或附加安排的条款有冲突，则以该等替代或附加安排的条款为准。

1.4利息的计算

债券在任何利息期间的利率为年利率相等于适用债券的总额的百分率：

(A)保证金；及

(B)期限参考利率。

1.5利息资本化

债券的任何应计利息将于任何债券的相关利息期间的最后一天资本化，并计入债券的未偿还本金。

1.6逾期未付款项利息

(A)如债务人未能支付根据过渡性财务文件须支付的任何款项，则该债务人必须应受托人的要求，在判决作出前、判决当日及判决后，立即就逾期款项支付由其到期日至实际付款日期的利息。

(B)逾期款项的利息须按年利率计算，利率较逾期款项在欠款期间构成连续利息期间以货币计算的票据的利率高出2%，每一期间均由受托人(合理地行事)选定。

(C)逾期款项的利息(如未支付)将在每个利息期间结束时与该逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

6TAXES

1.1General

在本条款中：

“CTA”系指2009年公司税法。

“ITA”系指2007年所得税法。

“受保护方”是指就桥梁融资文件下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或因税收而被要求支付任何款项的金融方。

“税收抵免”是指抵扣任何税收或任何税收减免(或任何税款的偿还)的抵免。

“扣税”是指除FATCA扣减外，对桥梁财务单据下的付款进行的扣减或扣缴税款。

“纳税”是指债务人根据第6.2条(税收总额)向融资方支付的款项增加，或根据第6.3条(税务赔偿)支付的款项增加。

1.2税额合计

(A)每个债务人必须支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)发行人(或如适用，发行人2)必须在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何改变)后，立即通知受托人。同样地，桥梁票据持有人在知悉须支付予该桥梁票据持有人的款项时，须通知受托人。如果受托人收到桥梁票据持有人的通知，它应通知发行人(或如适用，发行人2)和该债务人。

(C)如果法律规定债务人必须作出减税，则该债务人的应付款额必须增加到一个(在作出任何减税后)与如果没有要求减税的情况下应支付的款额相等的数额。

(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除或付款的债务人必须向有权获得付款的财务方的受托人提交一份根据《国际税务协议》第975条作出的陈述书或其他令该财务方合理地信纳已作出税项扣除或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项的证据。

1.3税赔款

(A)出票人(或(如适用)出票人2)应(在受托人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，数额相当于受保护方(根据其绝对酌情决定权)就根据桥梁融资文件从债务人处收到或应收的款项将会或已经(直接或间接)因税收而蒙受的损失、责任或费用。

(B)以上(A)段不适用：

(I)就向融资方评定的任何税项：

(A)根据该融资方注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，为税务目的将该融资方视为居民的一个或多个司法管辖区；

(B)根据该财务方设施办事处所在司法管辖区的法律，支付在该司法管辖区内已收或应收的款项；或

如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)由根据第6.2条(税款总额)增加的付款予以补偿；或

(B)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(C)根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护一方，必须迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知受托人，之后受托人应通知发卡人(或适用的发卡人2)和受影响的债务人。

(D)受保护一方在收到债务人根据本第6.3条支付的款项后，应通知受托人。

1.4Tax抵免

如果债务人缴纳了税款，而有关财务方(根据其绝对自由裁量权)确定：

(A)税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的扣减或可归因于须缴交该税款的税款扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

金融方必须向债务人支付一笔金额，该金额由金融方根据其绝对酌情决定权确定，使其(在付款后)处于与债务人未被要求支付税款时相同的税后状况。

1.5印花税

出票人(或如适用的，出票人2)必须在提出要求的三个工作日内支付并赔偿每一有担保的一方，支付与签订、履行或执行任何过桥融资文件有关的任何印花税、印花税土地税、注册税或其他类似的应付税款，但(为免生疑问)对被担保方在过桥融资文件下的权利和义务的任何自愿转让除外，除非此类转让是应出票人的要求(或视情况而定，发行人2)或在违约持续发生后发生，或根据第8条(缓解)或第24.7条(更换桥梁票据持有人)而发生。

1.6增值税

(A)任何一方根据过渡性融资文件明示应支付给某一融资方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的增值税，因此，如果任何融资方根据过渡性融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关交代，则该财务方须就增值税向有关税务机关交代。该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(2)(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须在接受者提出要求后，立即向接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的数额，但只有在接受者合理地

确定其无权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(C)如果过渡财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该方应向该财务方偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(D)在本条款第6.6条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下和除非文意另有所指)根据理事会指令2006/112/EC(或成员国实施的)第11条(或成员国实施的)或1994年增值税法案(可不时修订或取代)规定的分组规则，被视为提供供应或(酌情)接受供应的人。

(E)对于融资方根据过渡性融资文件向任何一方提供的任何供应，如果融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

1.7FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方必须在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方必须合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其地位，或未能按照上文(A)段要求提供表格、文件或其他资料(包括，为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则如果该缔约方未能确认其是否(或仍然是)FATCA免责缔约方，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA免责缔约方。

1.8FATCA扣减

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出这种FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知出票人(或适用的出票人2)、受托人和其他融资方。

7成本增加

1.1增加的成本

除第7.2条(例外)规定外，发行人(或，如适用，发行人2)必须向融资方支付该融资方或其任何关联公司因下列原因而增加的费用：

(A)任何法律或规例的引入或任何更改，或其解释、施行或适用的任何更改；

(B)遵从任何订立的法律或规例；或

(C)实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》或《公约》第四条或实施《巴塞尔协议三》或《公约》第四条的任何其他法律或法规(不论该等实施、适用或遵守是由政府或监管机构实施或遵守，或如属遵守，则由融资方或其任何联营机构执行)，

仅在上文(A)和(B)项中的每一项的情况下，在本协定日期之后。

在该第7条中：

“成本增加”是指：

(A)降低债券的回报率或金融方(或其关联公司)的全部资本的回报率；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何过桥财务文件到期应付的任何款额，

(D)融资方或其任何关联公司因持有任何票据或资金或履行其在任何过渡性融资文件下的义务而招致或遭受的损失。

“巴塞尔协议III”的意思是：

(E)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(F)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的关于全球系统重要性银行的规则；以及

(G)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准。“

“巴塞尔协议III成本”是指因实施或应用或遵守巴塞尔协议III而增加的任何成本。

“CRD IV”指：

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(I)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

“CRD IV成本”是指因实施或应用CRD IV或遵守CRD IV而增加的任何成本。

1.2Exceptions

发卡人(或如适用，发卡人2)不需要为增加的费用支付任何费用，只要增加的费用是：

(A)可归因于法律要求债务人作出的减税(定义见第7.2条)；

(B)就(I)印花税、注册税或其他类似税项或(Ii)增值税(分别按照第6.5条(印花税)及第6.6条(增值税)处理)的款额而言；

(C)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(D)可归因于金融方或其附属公司故意或疏忽不遵守任何法律或法规；

(E)可归因于有关出资方知悉有关增加的费用的首个日期(或如较早，则可合理预期已知悉)的首个日期前三个月的任何日期；或

(F)由于实施或适用或遵守巴塞尔银行监督委员会2004年6月公布的“资本计量和资本标准的国际趋同--经修订的框架”

以本协议签订之日存在的形式(但不包括因巴塞尔协议III而产生的任何修订)(“巴塞尔协议II”)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)。

1.3巴塞尔三成本和CRD四成本

发行人(或发行人2)无需为巴塞尔III成本或CRD IV成本支付任何款项，除非索赔融资方合理详细地提供了该巴塞尔III成本或CRD IV成本(视情况而定)的计算基础，前提是提供合理细节的这一义务不延伸至融资方合理地认为其在法律上不被允许披露、对第三方保密或对该融资方或其任何关联公司发行的上市股票或其他票据具有价格敏感性的信息和细节。

1.4Claims

(A)拟就增加的费用提出索赔的一方必须将引起索赔的情况和索赔金额通知受托人，之后受托人将立即通知发行人(或视情况而定，通知发行人2)。

(B)在受托人提出要求后，每一财务方必须在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认其增加的成本的计算(按财务方合理确定的细节)的金额和基础(受第8.2条(财务方的业务经营)的规限)。

8迁移

1.1Mitigation

(A)每一出资方必须与发行人(或，如适用，发行人2)协商，采取一切合理步骤，以减轻出现并导致或将导致以下情况的任何情况：

(I)须支付予该出资方的任何税款或增加的费用；

(Ii)该融资方因任何违法行为而能够根据本协议行使任何赎回权；或

(Iii)该出资方因遵从欧洲中央银行的最低准备金规定而招致任何费用，

包括(但不限于)将其在桥梁融资文件下的权利和义务转让给附属公司或改变其设施办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人根据过桥融资文件承担的义务。

(C)出票人(或，如适用，出票人2)必须在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿每一出借方因其或任何债务人根据本款采取的任何步骤而合理发生的所有费用和开支。

(D)如果一方认为(合理行事)根据本款采取任何步骤可能会在任何实质性方面对其造成损害，则该一方没有义务采取任何步骤。

1.2金融方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何财务方调查或申索其就税务或任何申索的范围、次序及方式而可获得的任何信贷、宽免、减免或偿还；或

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或任何有关税务的计算方法。

9按需付款

1.1Place

除非过渡性融资文件规定，任何一方(受托人除外)在过渡性融资文件项下的所有付款都必须通过不少于五个工作日的事先通知，向受托人支付相关货币在该国主要金融中心的办事处或银行的账户。

1.2Funds

根据过渡性融资文件向受托人支付的款项必须在到期日在受托人指定的时间以受托人指定的、在付款地点以相关货币结算相关货币交易时习惯的资金支付给受托人。

1.3Distribution

(A)受托人根据桥梁融资文件为另一方收到的每一笔付款，除以下规定外，必须由受托人在收到后在切实可行范围内尽快存入其在该国主要金融中心的办事处或银行的账户中，并为此目的提前不少于五个工作日通知受托人。

(B)受托人可将其从债务人处收取的任何款项，用作(在接获后在切实可行范围内尽快)支付该债务人根据过渡性财务文件而欠下的任何款项，或用作或用于购买将如此运用的任何货币的任何款额。

(C)凡根据本协定为另一方向受托人支付一笔款项，则受托人没有义务向该另一方支付该笔款项，直至其确定已实际收到该笔款项为止。但是，受托人可假定该笔款项已付给受托人，并根据这一假设，向该缔约方提供相应的数额。如果受托人没有收到这笔款项，则该缔约方必须应受托人的要求，立即按受托人计算的反映其资金成本的利率退还向其提供的任何相应金额以及从付款之日起至受托人收到该金额之日的利息。

1.4Currency

(A)除非过渡性融资文件规定其项下的付款将以不同的方式进行，否则过渡性融资文件项下每笔应付金额的币种应根据本条款确定。

(B)须以支付利息所涉及的有关款额的货币支付利息。

(C)任何本金的赎回、偿还或预付，须以该本金在到期日所以的货币支付。

(D)就税项、费用、成本及开支而须支付的款额，须以招致该等税项、费用、成本及开支的货币支付。

(E)桥梁财务文件项下的其他应付款项均以美元支付。

1.5不得抵销或反索赔

债务人根据桥梁融资单据支付的所有款项必须在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(并且没有任何扣除)。

1.6个工作日

(A)如过渡财务文件下的付款日期并非营业日，则该付款的到期日将改为同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)或受托人决定为市场惯例的任何日期。

(B)在根据本协定支付任何本金的到期日的任何延期期间，应按原到期日应付的利率向该本金支付利息。

1.7部分付款

(A)如果任何管理方收到的付款不足以清偿债务人在桥梁融资文件下当时到期和应支付的所有金额，则管理方必须按以下顺序将这笔付款用于债务人在桥梁融资文件下的义务：

(I)首先，按比例支付管理各方根据桥梁财务文件未支付的任何费用、成本和开支；

(Ii)其次，按比例支付根据本协定到期但未支付的任何应计利息或费用；

(Iii)第三，按比例支付根据本协定到期但未支付的任何本金；和

(Iv)第四，支付或按比例支付根据桥梁财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如所有桥梁票据持有人有此指示，受托人必须更改上文(A)(Ii)至(Iv)段所载的命令。

(C)本款将凌驾于债务人所作的任何拨款。

1.8支付系统中断

(A)如果受托人确定(合理地采取行动)中断事件已经发生，或发行人(和/或，如适用，发行人2)(合理地采取行动)通知受托人已经发生中断事件，则受托人：

(I)在发行人(及/或发行人2(视何者适用)要求下)可与发行人(及/或发行人2)进行为期不超过10天的讨论，以期就受托人认为在有关情况下有需要对票据的运作或管理作出任何更改达成协议；

(Ii)如认为与发行人(及/或，如适用，发行人2)就任何变更进行讨论并不切实可行，且没有义务同意任何变更，则无义务与发行人(及/或发行人2)就任何变更进行讨论；

(3)可就任何更改与财务各方磋商，但如认为在有关情况下并不切实可行，则无此义务；及

(4)必须将根据本款商定的任何变更通知财务各方。

(B)尽管有第22条(修订和豁免)的规定，受托人和发行人(和/或发行人2)之间的任何协议(无论是否最终确定发生了中断事件)将对双方具有约束力。

(C)受托人不对因根据本条款第9.8条采取或未能采取任何行动而对任何融资方造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因受托人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任。

(D)如受托人就因根据本款采取或不采取任何行动而招致的法律责任而向任何人付款，则每名桥梁票据持有人必须按比例弥偿受托人根据本款作出的付款或所招致的任何损失或法律责任(除非受托人已根据桥梁财务文件获债务人偿还)。

(E)尽管上文(D)段适用：

(I)任何桥梁财务文件的任何其他条款(包括第16条(受托人及证券代理人的角色)中的任何条款)；及

(Ii)不论该项付款是由于受托人的实际或指称的疏忽或严重疏忽或故意行为不当而作出的，但受托人对因受托人欺诈而向其提出的申索不获弥偿。

1.9付款时间

如果过渡财务文件未规定特定付款的到期时间，则应在相关财务方提出要求后的三个工作日内支付该款项。

1.10多桥接票据持有人

如有两名或以上人士在登记册上登记为任何票据的联名登记持有人，则该等人士中任何一人收到任何利息或本金后，对出票人(或(如适用)出票人2)具有解除责任的效力，犹如收款人是该等票据的唯一登记持有人。

1.11暂挂帐目

(A)如就按照本协议须偿还、赎回或购回的任何票据而言，适用的桥式票据持有人未能履行第2.6条(证书)(H)段所规定的义务：

(I)受托人须将就该项偿还、赎回或购回而须支付予该过桥票据持有人的款项存入一个独立的无息银行账户(“暂记账”)；

(Ii)在任何该等纸币获悉数偿还、赎回或购回的范围内，将该等款项存入暂记账，即解除出票人(或(视何者适用而定)出票人2)就该纸币所负的一切进一步责任；及

(Iii)根据上文(A)段存入暂记账的任何款项，受托人须在适用的桥梁票据持有人履行其根据第2.6条(证书)(H)段就该等款项所关乎的票据履行其责任后，立即支付予适用的桥梁票据持有人。

(B)受托人无须对存放于暂记账的款项的稳妥保管或该等款项的累算利息负责，但受托人可从任何暂记账中扣除受托人因设立、维持和存入该暂记账的款项而招致的任何费用或开支。

(C)存放在暂记账内的任何款额，如自作出该笔存款起计六年后仍无人申索，则须归还并归属发行人(或(视何者适用而定)发行人2)，即使在其间期间发行人(或发行人2)的簿册、帐目及其他纪录可能已就支付该笔款项的义务作出规定。

1.12付款错误

(A)如受托人通知任何桥梁票据持有人或其他收受人，而受托人已凭其全权酌情决定权裁定，该收受人从受托人或其任何联营公司收到的任何款项，已错误地传送给该收受人，或错误地或错误地由该收受人(不论该收受人是否知悉)收取(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用或其他款额的付款、预付或偿还；分发或其他；若个别及集体“付款”而任何该等收款人为“非预期收款人”，并要求退还该等付款(或部分款项)，则该非预期收款人须迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金向受托人退还任何该等付款(或部分款项)的款额，连同自该非预期收款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该款项以同一日资金偿还受托人之日起计的每一天的利息。

(B)在适用法律允许的范围内，每一方均不得主张任何付款的权利或要求，并特此放弃对受托人退还任何已收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(C)受托人根据本条款第9.12条向任何非预期收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)为免生疑问，除根据第9.12条的规定外，任何融资方或其任何关联公司均不会就任何付款承担任何直接或间接的义务或责任。

(E)出票人(或，如适用，出票人2)同意，非预期收款人收到付款后，不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行出票人(或，如适用，出票人2)欠该非预期收款人的任何债务。

(F)即使本协议有任何相反规定，发行人(或发行人2)或其任何关联公司均不承担因第9.12条规定的任何错误付款而直接或间接产生的任何义务或责任。

10Guaranty和赔偿

1.1保证和赔偿

各债务人共同、各别、不可撤销、无条件地：

(A)向每一融资方保证每一债务人按时履行桥梁融资文件规定的该债务人的所有义务；

(B)与每一融资方承诺，每当另一债务人在根据任何过渡性财务文件或与任何过渡性财务文件有关连的情况下到期支付任何款项时，该债务人须应要求立即支付该款项，犹如该债务人是主要债务人一样；及

(C)与各融资方商定，如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该融资方因债务人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，而这些款项如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，将在到期之日根据任何过渡性融资文件应由其支付。债务人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第10条必须支付的金额，如果所索赔的金额在担保的基础上是可以追回的。

1.2持续保障

该担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据过渡性融资文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

1.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理、审查或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的

限制，则每个义务人在第10条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

1.4防御工事

各债务人在第10条下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如果没有本条款，则会减少、免除或损害其在第10条下的任何义务(但不限于且不论其或任何融资方是否知晓)。这包括：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不就任何文书出示或不遵守任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何过桥财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(不论多么基本，亦不论是否更繁琐)或替换，包括但不限于为任何过桥财务文件或其他文件或证券的目的而作出的任何更改、任何延长或增加，或在任何过桥财务文件或其他文件或证券项下增加任何新安排；

(F)任何人在任何过渡性融资文件或任何其他文件或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

1.5担保人意向

在不影响第10.4条(免责辩护)的一般性的情况下，各债务人明确确认，本担保应不时扩大到任何桥梁融资文件和/或任何桥梁融资文件下的附注或金额的任何变更、增加、延长或增加，或对任何桥梁融资文件和/或根据任何桥梁融资文件提供的附注或金额的变更、增加、延长或增加，或与下列任何事项相关：任何性质的收购；增加营运资本；使分配得以进行；进行重组；对现有融资安排进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；不时提供票据或任何金额的用途的任何其他更改或延展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本及/或开支。

1.6即时追索权

每一债务人放弃其可能首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)在根据本条款第10条向该债务人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或桥梁融资文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

1.7Appropriations

在根据桥梁融资文件或与桥梁融资文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一金融方(或代表其的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何债务人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从任何债务人收取的任何款项或因任何债务人根据本条第10条承担的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

1.8债务人权利的延期

除非受托人另有指示，否则在债务人根据桥梁融资文件或与桥梁融资文件相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，任何债务人不得行使因履行其在桥梁融资文件下的义务或因根据第10条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能拥有的任何权利：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在过渡性融资文件下的义务作出任何贡献；

(C)取得融资方根据过渡性融资文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据过渡性融资文件或与过渡性融资文件相关而作出的任何其他担保或抵押的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付任何债务人已根据第10.1条(担保和弥偿)就其作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

(E)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方有竞争关系的任何债务人。

如果债务人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据桥梁融资文件或与桥梁融资文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还融资各方，并应根据第9条(付款)迅速支付或转移给受托人或受托人指示申请。

1.9担保人出资权的解除

如任何担保人(“退休担保人”)按照桥梁财务文件的条款，为出售或以其他方式处置该退休担保人而不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：

(A)该名卸任的担保人已获其他担保人免除向任何其他担保人作出分担的法律责任(不论是过去、现在或将来的，亦不论是实际的或有的)，而该分担责任是由於任何其他义务人履行其在桥梁财务文件下的义务而产生的；及

(B)每一其他担保人放弃其可能因履行过渡性财务文件下的义务而享有的任何权利，以取得融资方在任何过渡性财务文件下的任何权利或根据任何过渡性财务文件或与任何过渡性财务文件相关的任何其他抵押所享有的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，而该等权利或抵押是由退任担保人的资产或与其资产有关的。

1.10额外的安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

1.11担保的限制

(A)财政援助：本担保不适用于任何责任，条件是本担保将构成2006年《公司法》第678或679条所指的非法财政援助，或构成资本的非法分配或减少，或构成相关担保人相关司法管辖区法律下的任何同等适用条款。

(B)额外的担保人限制：对任何额外担保人的担保须受任何相关加入协定中规定的与该额外担保人有关的任何限制。

(C)美国担保人担保限制：尽管本第10条的任何条款或规定，或本协议或任何过桥融资文件中的任何其他条款，每一融资方同意，在不要求修改或任何其他形式的情况下，每名美国担保人在本条款下的责任的最高总额不得超过使其在本条款下的责任不受美国破产法第11章第548条或类似州法律任何适用条款下的欺诈性转让或转让限制的最大金额的限制，在每种情况下，在使该担保人的所有其他或有或有的责任生效后，根据欺诈性转让法，并在根据适用法律或根据任何协议的条款，使担保人获得代位权、报销、赔偿或出资的任何权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)作为资产生效之后。

1.12泽西岛法律习惯权的宣传者

(A)任何泽西岛债务人根据泽西岛现有或未来的法律，不论是凭借讨论权利或其他方式，在就该泽西岛债务人根据任何财务文件所承担的义务或与任何财务文件有关的义务向该泽西岛债务人强制执行任何索偿之前，可能随时有权要求对任何其他人的资产有追索权的任何权利，现予放弃。

(B)任何泽西岛的债务人在任何时间根据泽西岛现有或未来的法律，不论是否凭借所有权分割或其他方式，有权要求在任何财务文件中或与任何财务文件有关连的任何担保或弥偿下的任何法律责任，与任何其他人分摊或以任何方式减少，现予免除。

11维护和保证

1.1陈述和保证

本条款中规定的陈述和担保由各义务人或(如有说明)发行人向每一融资方作出。

1.2Status

(A)该公司是根据其原有司法管辖区的法律妥为成立并有效存在的有限责任公司或法团。

(B)它有权拥有其资产并按其正在进行的方式经营其业务。

1.3权力和权威

其有权订立及履行，并已采取一切必要行动授权订立及履行其所属的过渡性财务文件及该等过渡性财务文件所拟进行的交易。

1.4法律效力

在任何限制其义务的一般法律原则的约束下，并在本协定和保留所要求的任何法律意见中提及：

(A)它作为缔约方的每份桥梁融资文件都是其具有法律约束力、有效和可执行的义务；和

(B)在不限制以上(A)段的一般性的情况下，其所属的每份交易担保单据均产生该交易担保单据声称设定的担保权益，且这些担保权益具有效力和作用。

1.5Non-conflict

桥梁财务文件的输入和履行，以及桥梁财务文件预期的交易不与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何文件，而其约束力的程度是合理地相当可能会产生重大不利影响的。

1.6无默认设置

(A)不会因发行任何票据或订立任何过桥财务文件或履行其根据过桥财务文件而承担的义务而导致任何失责事件发生；及

(B)根据对其或其任何附属公司或其或其附属公司的任何资产具有约束力的任何文件，并无其他未决事件构成对其或其任何附属公司或其附属公司的资产具有或合理地相当可能产生重大不利影响的失责。

1.7Sanctions

该公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，或据其所知，其或其任何附属公司的任何雇员均不是受限制人士。

1.8Authorisations

与桥梁财务文件的订立、履行、有效性和可执行性以及桥梁财务文件预期的交易相关的所有授权均已获得或完成(视情况而定)，并且完全有效。

1.9财务报表

原始财务报表定义中所指的财务报表：

(A)已按照在其原有司法管辖区一贯适用的公认会计原则及惯例拟备；及

(B)公平地反映其在拟定之日的财务状况(如适用的话综合财务状况)。

1.10Litigation

任何可能被不利裁决的诉讼、仲裁或行政诉讼都不是当前的，或者据其所知，未决或受到威胁的，已经或如果被不利裁决，合理地很可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼。

1.11不得误导性信息

(A)该委员会或其代表向桥梁票据持有人(或代表该等持有人的顾问)提供的书面资料，就其所知(在作出一切合理查询后)，在其日期或(如适当的话)在述明提供该资料的日期(如有的话)在所有要项上均属真实和准确。

(B)该局根据上文(A)段向桥梁债券持有人(或代表他们提供的任何顾问)提供的书面资料所载的财政推算及预测，是根据最近的历史资料及该局认为当时属公平合理的假设而拟备的。

(C)就其所知(在作出一切合理查询后)，在根据上文(A)段提供的资料中，并无遗漏任何资料，而该等资料如予披露，会使该书面资料在任何要项上失实或具误导性。

(D)据其所知(经作出一切合理查询)，自上文(A)段所述资料的发布日期(但不包括其中所载的任何财务预测及预测)以来，并无发生任何事情，如予披露，会使该等资料在任何重要方面不真实或具误导性，而就其中所载的任何预测及预测而言，亦未发现在编制该等预测及预测时本应知悉及予以考虑的新资料。

1.12管理法律和执法

(A)在保留条文的规限下，选择英国法律(视何者适用而定)作为桥式财务文件的适用法律将获承认，并可由其相关司法管辖区的法院强制执行。

(B)在保留条文的规限下，在桥梁融资文件的适用法律管辖范围内就该文件取得的任何判决，将在其相关司法管辖区获得承认及强制执行。

1.13无需缴纳文件税或印花税

根据相关司法管辖区的法律，桥梁融资文件不需要在上述任何司法管辖区的任何法院或其他机构登记、存档、记录、公证或登记，也不需要就它们或它们计划进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用(为免生疑问，就发行人2发行的任何票据转让担保方桥融资文件下的权利和义务除外)，但以下情况除外：

(A)根据2006年《公司法》第859A条，在英格兰和威尔士的公司之家登记每份交易担保文件的细节，并支付相关费用；以及

(B)在泽西岛担保登记册上登记根据《泽西岛担保协定》和《泽西岛担保补充协定》设定的担保权益，并支付相关登记费(“泽西岛登记”)，

在相关桥梁财务文件的日期之前、之后或之后(或就泽西州的注册而言，在相关同意书中商定的日期和时间)已经或将会在相关桥梁财务文件的日期之前、之后或之后(或就泽西州的注册而言，在相关同意书中商定的日期和时间)进行和支付的注册、备案、税费和费用(视情况而定)。

1.14知识产权

IT：

(A)是其经营业务所需的所有知识产权的唯一合法和实益拥有人，或已获许可使用该等知识产权，但如未能拥有或获许可使用该等知识产权将会产生重大不利影响；及

(B)在经营其业务时，没有在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，而该等方面有重大的不利影响。

1.15主要利益中心

(A)在本款中：

“主要利益中心”是指就理事会2000年5月29日第1346/2000号条例而言，债务人的“主要利益中心”。

(B)公司成立管辖权为欧洲联盟成员国的每一债务人，除主要利益中心在联合王国的发行人外，其主要利益中心均在其原始管辖区内。

1.16合法和受益的所有权

根据新持有公司转让事项，在巴比伦医疗服务有限公司、巴比伦合伙有限公司及巴比伦有限公司各自股份的所有权转让后，各债务人均为其声称授予交易抵押的各自资产的唯一合法及实益拥有人。

1.17Shares

受交易证券约束的本集团任何成员公司的股份均已缴足股款，且不受任何购买选择权或类似权利的约束。其股票受交易证券约束的公司的章程文件不限制或不能限制或禁止在设立或执行交易证券时转让这些股票。

1.18安全和金融债务

(A)除本协议允许外，本集团任何成员公司的所有或任何现有或未来资产不存在担保权益或准担保。

(B)除本协议允许外，本集团任何成员均无任何未偿财务债务。

1.19安全性排名

根据新持有公司转让事项，巴比伦医疗保健服务有限公司、巴比伦合伙有限公司及巴比伦公司各自的股份所有权于原发行日期(或如较迟，交易担保文件日期)及之后转让，则每份交易担保文件所授予的担保，构成相对于该交易担保文件所述资产(明确排除在交易担保文件内的资产除外)所述类型的第一优先权担保权益，且该等资产不受任何先行担保或同等担保的约束(除非相关交易担保文件另有规定)。

1.20Jersey税

发卡人是：

(I)2007年《商品和服务税(泽西岛)法》所指的“国际服务实体”；以及

(Ii)在泽西岛以零税率征收所得税。根据1961年《所得税(泽西岛)法》。

1.21泽西州法规

根据1998年《金融服务(泽西岛)法》，发行人没有或曾经从事任何未经授权的金融服务业务。

1.22陈述和保证的次数

(A)本条款中所列的陈述和担保由各债务人在本协议日期、原签发日期和修改日期作出，并被视为由下列各方重复：

(I)在每一利息期的第一天及其后的每一次付款日向每名债务人支付；及

(Ii)在每名额外的担保人成为额外的担保人当日，每名额外的担保人及发出人，

除非(X)第11.9条(财务报表)所包含的内容将在根据本协议交付后续财务报表后停止编制，(Y)第11.11条(无误导性信息)所包含的内容仅在本协议的日期、修订日期和原始发行日期作出，以及(Z)第11.13条(无申报或印花税)和第11.20条(泽西税)所包含的内容应在本协议的日期作出，并视为在原始发行日期、修改日期、第2批发行日期、第3批发行日期重复，第4批发行日期、第5批发行日期和第6批发行日期。

(B)如重复作出陈述和保证，则适用于重复作出时存在的情况。

12信息契约

1.1财务报表

(A)发行人必须向受托人提供所有桥梁票据持有人的足够副本：

(I)其每一财政年度的经审计综合财务报表；

(2)其每一财政年度上半年未经审计的中期综合财务报表；

(3)每个财政季度的综合管理账目(自最初发行日期后的第一个完整财政季度开始，不包括每个财政年度的第二个和最后一个财政季度)；

(4)每个每月会计期的综合管理账目，该账目应包括：

(A)综合损益表；

(B)综合资产负债表；

(C)合并现金流量表；

(D)非经常开支的综合细目；

(E)费用和间接费用的综合细目；

(F)集团成员银行账户中持有的现金数额的细节，包括每个开户行的身份和在该开户行持有的现金数额，

在每一种情况下，连同适当的支持性评论(如果适用)和对现金流量预测中所提供信息的任何重大差异的解释；以及

(V)每周一次的资料包，包括：

(A)该周最新的现金流量预测，并附有发行人管理层编写的书面声明或评论，将最新的现金流量预测与前一周发布的现金流量预测进行比较，并总结任何重大差异；

(B)按小组任何成员每周分列的任何物质支出细目；

(Vi)

(A)发行人(或集团任何其他成员)聘请的任何顾问就并购过程准备的任何材料、书面信息和材料的副本(享有法律特权的任何信息或材料除外)，但任何适用法律、法规或合同义务不禁止披露该等信息和材料，或在被禁止的范围内，发行人应尽其合理努力获得同意，以披露该等信息和材料，尽管有这种禁止或合同义务；

(B)受托人或任何过桥票据持有人就集团任何成员的业务或财务状况合理地要求的任何其他资料，但任何适用法律、规例或合约义务并不禁止披露该等资料及资料，并不包括任何享有法律特权的资料或资料；及

(B)上文(A)段要求的所有财务报表必须在可用时尽快提供，并且：

(I)就发行人经审计的综合财务报表而言，在该等账目向美国证券交易委员会提交后，在合理的切实可行范围内尽快呈交；及

(2)就发行人未经审计的其财政年度上半年中期综合财务报表而言，在有关财政期间结束后六十(60)天内；

(Iii)发行人每一财务季度未经审计的中期综合财务报表，在相关财务季度结束后四十五(45)天内；

(4)发行人在每个月会计期结束后三十(30)天内未经审计的每个月会计期的管理帐目；和

(V)如属按照上文(A)(V)(A)分段提交的现金流量预测，则在紧接该周结束后的星期五(假设该周在星期日结束)。

(C)如果桥票据持有人要求遵守任何法律或法规，发行人必须向受托人提供每一债务人每一财政年度的财务报表(如果该债务人提供经审计的财务报表，则经审计)。本款规定的财务报表必须尽快提供，且不得迟于法律要求有关债务人提交财务报表的最后日期后十天。

1.2财务报表格式

(A)发行人必须确保根据本协议提供的每份财务报表真实而公平地反映(如经审计)或(如未经审计)有关人士截至该等财务报表编制之日的财务状况(综合或其他)。

(B)发行人必须将其经审计综合财务报表编制方式的任何变更通知受托人，而该变更与第13条(财务契约)下的财务契约有关。

(C)如受托人提出要求，发行人必须向受托人提供：

(I)根据上文(B)段通知的任何变更的详细说明；和

(Ii)足够的资料(按受托人可能合理地要求的形式和实质内容)，使财务各方能够对按变更基准编制的财务报表所显示的财务状况与其根据本协议向受托人提交的最新经审核综合财务报表进行适当比较。

(D)如受托人提出要求，发行人必须进行不超过30天的讨论，以期就本协议所需作出的任何修订达成协议，使发行人和桥梁票据持有人的地位与如无变更时的情况相同。发行人和受托人之间的任何协议，在获得多数桥票据持有人事先同意的情况下，对各方都具有约束力。

(E)如未能根据上文(D)段就本协定的所需修订达成协议，发行人必须随其每套财务报表提供一份经审计的对账报表，说明如果这些财务报表按照与原始财务报表相同的基础编制，将对这些财务报表所作的更改。

1.3合规证书

(A)除下文(B)及(C)段另有规定外，发行人必须向受托人提供一份符合规定的证明书，连同第12.1条(财务报表)第(A)(I)及(A)(Ii)段规定须送交受托人的每份财务报表。

(B)合规证书必须由董事和发行人的首席财务官签署，如果首席财务官不在(并在向受托人解释为什么首席财务官不在的情况下)，则由集团的财务董事签署。

(C)根据上文(A)段交付的第一份符合证书应是关于发行人截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表。

1.4向桥上通知持有人演示

(A)受托人(按多数派票据持有人(合理行事)的指示行事)可要求行政总裁、首席财务官及受托人(按多数派票据持有人(合理行事)的指示行事)合理要求的其他高级管理人员及本集团代表召开会议(可透过电话会议或电子方式进行)或在至少三(3)个明确的营业日通知下与桥梁票据持有人召开会议，以讨论桥梁票据持有人提出的议程项目或问题，必须在该会议或电话会议前至少两(2)个工作日向发行人提供。

(B)至少每两周一次，受托人合理要求的高级管理人员或关键人员(按照多数桥票据持有人的指示行事(合理行事))应随时与桥梁票据持有人举行电话会议，第一次电话会议应在最初发行日期发生的下一周内提出。

(C)至少每周一次，发行人聘请的与并购过程和IPA业务处置相关的卖方顾问应随时准备与桥票据持有人举行电话会议，第一次电话会议将在最初发行日期发生的那一周的下一周进行。

1.5信息--杂项

(A)如受托人(合理地行事)提出要求，发行人必须向受托人提供所有桥梁票据持有人足够的副本：

(I)发行人在发送文件的同时，将所有文件送交其股东(或任何类别的股东)或一般债权人或任何类别的债权人的副本；

(Ii)在发生下列(I)和(Ii)项中的任何一项后立即：

(A)发行人与发行人的任何股东(或该股东的任何相联者或关联方)在通常业务运作以外订立的任何书面协议的副本；及

(B)在正常业务运作以外，由集团任何成员或其代表向集团任何成员(有担保一方除外)的债权人提供的所有书面资料的副本，

凡与并购过程及/或资本重组过程有关，并受任何保密义务或对信息共享的限制的情况下，本集团任何成员不得与任何此类当事人订立任何新的保密协议，以限制本集团任何成员向桥梁票据持有人披露信息的能力(根据上文第(Ii)(A)和(Ii)(B)段要求桥梁票据持有人必须以保密方式接收任何此类信息的条款除外)，除非事先征得多数桥梁票据持有人的书面同意(不得无理隐瞒)；

(3)在意识到这些诉讼、仲裁或行政诉讼的细节后，立即公布任何正在进行的、受到威胁的或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼很可能被不利裁定，并且如果不利裁定将产生或将产生重大不利影响；

(4)迅速提供担保代理人可能合理要求的关于被抵押财产和债务人遵守任何交易担保文件条款的信息；

(V)应要求迅速提供任何过渡性票据持有人透过受托人可合理要求的有关本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运的进一步资料(包括与并购过程或资本重组过程有关或由此产生的资料)，除非披露该等资料会违反任何法律、法规或证券交易所的规定或任何保密义务或对资料分享的限制。

(B)发行人应在受托人、任何桥梁票据持有人或桥梁票据持有人顾问合理要求下，尽快并无论如何在提出要求后五(5)个工作日内提供与发行人或集团有关的任何其他资料，并应尽合理努力确保：

(1)对这类信息请求的任何书面答复都相当详细，并提及最新的现有信息和文件；

(Ii)该公司所提供的所有书面事实资料，在提供该等资料的日期、述明该等资料准确的日期或述明提供该等资料所依据的事实及情况的日期(视何者适用而定)，在各要项上均属真实和准确，并不遗漏任何事实，而该事实的遗漏会使该等资料在任何要项上具有误导性；及

(Iii)任何财务预测是真诚地根据最近的历史资料和假设而拟备的，而该等假设是发行人在顾及发行人在拟备时可得的资料后认为在作出该等预测时是合理的，

(C)发行人应在受托人、桥梁票据持有人或桥梁票据持有人顾问提出任何请求后两(2)个工作日内，向发行人或其任何子公司的管理层和主要员工提供接触。

1.6违约通知

(A)除非受托人已获另一债务人如此通知，否则每名债务人在知悉任何失责行为(以及已采取的补救步骤(如有的话))后，必须立即通知受托人该失责行为的发生。

(B)应受托人的要求，发行人必须迅速向受托人提供一份由至少一名董事或公司秘书代表其签署的证明书，证明并无失责行为，或如失责行为尚未解决，则指明失责行为及正在采取的补救步骤(如有的话)。

1.7了解您的客户要求

(A)在以下(B)段的规限下，每一债务人必须应任何融资方的要求，迅速向该融资方提供该融资方(无论是其本身、代表任何融资方或任何潜在的新桥梁票据持有人)合理要求的任何文件或其他证据，使融资方或未来的新桥梁票据持有人能够执行所有适用的桥梁票据持有人，并对所有适用的结果感到满意，并了解您的客户在每个债务人的所有适用司法管辖区的要求。

(B)债务人只须根据上文(A)段提供任何资料，但有关资助方仍未获得所需资料，而该要求是由于下列原因而产生的：

(I)对本协定日期后制定的任何法律或法规(或其解释、实施或适用)作出任何更改；

(2)债务人地位在本协定日期后的任何变化；或

(3)桥梁票据持有人建议将其在本协定下的任何权利和/或义务转让给在转让或转让之前不是桥梁票据持有人的人。

(C)每个桥梁票据持有人必须应受托人的要求，迅速向受托人提供受托人合理要求的任何文件或其他证据，并对所有了解客户要求的结果感到满意。

1.8桥梁票据持有人信息

(A)在任何时候，桥接票据持有人可指示桥接票据持有人将本集团根据本条款第12条或本协议任何其他条款向票据受托人提供的任何书面资料交付予其指定的内部法律及合规专业人士，如获通知或指示，受托人不得向该桥接票据持有人提供任何该等资料，而会将该等资料交付予该桥接票据持有人指定的内部法律及合规专业人士，除非及直至该桥接票据持有人另行通知。

(B)自任何失责事件发生之日起，如在其适用的补救期间内仍未予补救或豁免，则以下各项均适用：

(I)每名桥梁票据持有人均有权就票据作出公开选择(在此情况下，其可通知受托人其不

希望按照发行人和桥梁票据持有人商定的习惯过关程序，收到集团根据本条款第12条提供给受托人的信息，或集团根据本协议任何其他条款提供给受托人的信息)；以及

(Ii)出票人应将本第12条或本协议任何其他规定或任何其他高级票据文件(根据第12.4条(向桥梁票据持有人提交)提供的任何信息除外)所要求的任何书面信息仅交付给受托人，而不直接交付给任何桥梁票据持有人。

13FINANCIAL公约

1.1Definitions

[保留区]

1.2Interpretation

(A)以美元以外的货币计算的任何金额，须按发行人以合理及真诚行事所选择的即期汇率计算的美元等值计算，但发行人须在作出选择后立即以书面通知受托人该汇率及厘定日期。

(B)在计算第13条(金融契约)下定义的术语时，任何项目不得超过一次贷记或扣除。

1.3Liquidity

(a)[保留区]

(b)[保留区]

1.4[保留区]

1.5担保覆盖范围

(A)除以下(B)段另有规定外，发行人必须确保在根据第12.3条(合规证书)要求向受托人交付每份合规证书的日期：

(I)作为担保人的集团成员的总资产总额或净资产总额(不包括所有集团内项目)分别占当时集团总资产或净资产价值的90%或以上；

(Ii)作为担保人的集团成员的总收入相当于当时集团综合收入价值的90%或以上(上文(A)(I)段的要求和本(A)(Ii)段的规定共同构成“担保人担保范围测试”)；以及

(Iii)作为材料公司的任何集团成员公司(以及作为该材料公司的控股公司的任何集团成员公司)应作为担保人加入本协议，并按与集团其他成员签署的交易担保文件一致的条款对其重大资产授予交易担保。

(B)为上文(A)分段的目的：

(I)除下文第(Ii)分节另有规定外

(A)每个担保人的缴款将从其合并到最新的已审计或中期半年度未经审计(视情况而定)合并财务报表的财务报表中确定；和

(B)本集团的财务状况将根据最近一份经审计或中期未经审计(视情况而定)的综合财务报表厘定；

(Ii)如某人在发行人最新经审核或中期半年度未经审核(视何者适用)综合财务报表编制日期后成为本集团成员；

(A)该人士的供款将根据其最新的财务报表厘定；及

(B)本集团的财务状况仍将根据发行人最新经审核或中期未经审核(视情况而定)的综合财务报表厘定，但会因应该人士成为本集团成员而作出调整；

(3)如果担保人有子公司，担保人的出资将从其未合并财务报表中确定；

(Iv)

(A)在排除的安全管辖区内注册成立的任何实体；和

(B)巴比伦医疗服务有限公司；

仅为此目的，(I)作为担保人从分子中剔除及(Ii)作为本集团成员从担保人担保范围测试的分母中剔除，以及就确定本集团任何成员公司是否为重要公司而言。

14个一般公约

1.1General

各债务人同意受本条款所载与其有关的契诺的约束，且如该契诺明订适用于本集团的每一成员公司，则各债务人必须确保其每一附属公司履行该契诺。

1.2Authorisations

发行人将并应确保其每家附属公司将及时申请、获得并及时续期，并在其公司司法管辖权的任何适用法律或法规所要求的范围内保持全面有效的所有授权，以使其能够订立和履行其在票据项下的义务，并：

(A)进行债券所预期的交易，而不进行该等交易会或可合理地预期会有重大不利影响；

(B)确保除保留外，其在《说明》下的实质性义务是有效的、具有法律约束力的和可执行的；和

(C)在不这样做会或合理地预期会有重大不利影响的情况下，继续经营其业务。

1.3遵守法律

发行人将并将确保本集团的每个成员将遵守所有对其具有约束力的法律和法规，如有理由预计不遵守将产生重大不利影响。

1.4 Pari Passu排名

每个债务人必须确保其在桥梁融资文件下的付款义务在任何时候都至少与其目前和未来的所有其他无担保付款义务并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务或桥梁融资文件允许的其他债务除外。

1.5否定承诺

(A)除以下规定外，本集团任何成员公司不得就其任何资产设定或允许存在任何担保权益。

(B)集团任何成员不得：

(I)按条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产，而该等资产是或可能出租予或可能由本集团成员公司或其任何联属公司或关联方重新收购或收购；

(2)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在交易主要是为了筹集财务负债或为收购资产融资的情况下(每一种安排都是“准担保”)。

(C)以上(A)和(B)段不适用于：

(I)准许证券；或

(Ii)准许交易。

1.6Disposals

(A)除以下规定外，本集团任何成员公司不得在单一交易或一系列交易中处置其全部或任何部分资产，不论是否相关。

(B)以上(A)段不适用于任何处置：

(I)在处置实体的日常业务过程中作出的；

(2)以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更高质量的其他资产；

(3)剩余、陈旧或多余的资产；

(4)构成本协议允许的任何担保权益或准担保的设定；

(V)现金或现金等价物(须遵守本协定的其他规定)或在日常业务过程中结束金库交易的结果；

(Vi)在不抵触第14.21条(附属公司)(C)段的情况下，集团成员之间的任何交易，但向新控股有限公司的子公司出售任何知识产权除外；

(Vii)在依据第14.22条(股份、股息及股份赎回)准许的范围内，以合法股息方式作出；

(Viii)为任何过桥财务文件未禁止的任何目的支付现金；

(Ix)属准许处置；或

(X)这是一项许可交易。

1.7金融负债

(A)除以下规定外，本集团任何成员公司不得招致任何财务负债。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)根据过桥财务文件产生的任何财务债务；

(Ii)[保留区];

(Iii)任何准许财务负债；

(Iv)任何核准次级债；或

(V)因准许交易而招致的任何财务负债。

1.8反腐败法、反洗钱法和制裁

本第14.8条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要桥梁融资文件下的任何未付金额或任何未付票据：

(A)发行人不得亦应确保本集团任何其他成员公司不会直接或(在其实际知悉已作出适当查询后)使用票据所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何受制裁人士或实体，或为该等人士或实体的利益而出借、贡献或提供该等收益，前提是可合理预期会导致任何人士(包括任何桥梁票据持有人)违反制裁规定。

(B)发行人契诺，并同意不会直接或(据其实际所知，在作出适当查询后)间接使用债券所得款项(或借出、供款)

或以其他方式将此类收益提供给任何附属公司或其他个人或实体)：

(C)为资助任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的活动的目的，如可合理地预期这会导致任何该等人士或任何桥梁承付人违反任何制裁；或

(D)为任何可能违反适用的反腐败法的活动提供资金或便利。

(E)本集团各成员在开展业务时应严格遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(F)发行人应并应确保本集团其他成员维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法和反洗钱法的政策和程序。

(G)第14.8条中的任何规定不得为任何实体产生或确立一项义务或权利，只要该实体同意、遵守、行使该义务或权利、拥有该义务或权利或以其他方式被置于违反适用于该集团的任何法律的情况下。

1.9业务变更

发行人必须确保本集团整体业务的一般性质不会较本协议日期所进行的业务作出重大改变(本协议所允许的任何出售除外)，但这在任何时候均不得阻止本集团任何成员公司从事任何附属或辅助业务。

1.10Mergers

(A)任何债务人不得进行任何合并、分拆、合并或重组，除非是根据集团内部有偿债能力的重组或多数桥票据持有人同意的其他交易。

(B)以上(A)段不适用于本协定任何其他条款明确允许的任何交易。

1.11Acquisitions

(A)除以下规定外，本集团任何成员公司不得收购任何股份或证券、业务、资产或业务(或于任何情况下，于任何该等股份或证券、业务、资产或业务中的任何权益)，直至赎回或购回全部债券为止。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)准许交易；或

(Ii)任何准许的收购。

1.12第三方担保

(A)除下文(B)段所规定者外，本集团任何成员公司不得就非本集团成员公司的任何人士的债务承担任何担保，亦不得容许该成员公司或其任何附属公司作出任何担保。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)核准担保；

(Ii)核准贷款；或

(Iii)准许交易。

1.13金库交易

(A)除下文(B)段所准许外，本集团任何成员公司不得进行任何库务交易。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)任何许可对冲交易；或

(Ii)任何准许的交易。

1.14Arm的长度基准

(A)除下文(B)段准许外，任何债务人不得(发行人须确保本集团任何其他成员公司将不会)与任何人士进行任何交易，除非按公平条款及十足市价进行。

(B)下列交易不应违反本条款：

(I)根据第14.16条(B)(I)分段准许的集团内贷款(借出)；

(Ii)根据桥梁财务文件应支付的费用、成本和开支；或

(Iii)根据过桥财务文件或在过桥财务文件中预期的任何交易或安排。

1.15Taxation

(A)各债务人和发行人应确保本集团的每个成员在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于：

(I)该等付款正在或将会真诚地提出抗辩；

(2)为根据第12.1条(财务报表)向受托人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用保持了充足的准备金；

(3)这种付款可以合法地扣留；和

(Iv)不缴交该等税款并不会或合理地相当可能不会产生重大不利影响。

(B)本集团任何成员不得为纳税目的而改变其住所。

1.16贷款

(A)除下文(B)段所规定者外，本集团任何成员公司不得为任何财务债务的债权人。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)核准贷款；

(Ii)核准担保；或

(Iii)准许交易。

1.17环境事务

(A)在本款中：

“环境审批”系指根据任何环境法，任何集团成员在集团任何成员拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业上经营业务所需的任何授权和提交任何通知、报告或评估；

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；以及

“环境法”系指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

(B)环境的污染或保护；或

(C)损害或保护人类健康或任何生物的健康。

(D)本集团的每个成员将遵守适用于其的所有环境法和环境审批，如果不遵守会造成或很可能产生重大不利影响。

(E)每一债务人在知悉任何具有或合理地可能产生重大不利影响的环境索赔时，必须立即通知受托人。

1.18Insurance

本集团各成员必须向保险公司投保其业务及资产，投保范围及风险程度与从事类似业务的公司通常投保的风险相同。

1.19具有重要控制制度的人

每一债务人应(发行人应确保集团的其他成员将：

(A)在法律规定的有关期限内，遵守其根据《2006年公司法》第21A部从任何在联合王国成立为法团的发行人发出的任何通知，而该发行人的股份是交易保证的标的；及

(B)迅速向保安代理人提供该通知的副本。

1.20Accounts

(A)除下文(B)段另有规定外，各债务人(及发票人(或发票人2(视何者适用而定))将确保本集团各成员公司将确保任何原有桥式票据及新桥式票据的收益(“票据收益”)仍记入担保账户的贷方，直至该等收益根据第2.4条(目的)运用为止。

(B)根据交易担保文件，担保账户必须始终受到担保。

1.21Subsidiaries

(A)未经桥梁债券持有人事先书面同意，本集团任何成员公司不得注册成立或收购附属公司，或对任何合资企业协议进行任何投资或成为任何合资协议的订约方。

(B)各债务人(发行人及新控股公司除外)及巴比伦医疗服务有限公司将(自该债务人及巴比伦医疗服务有限公司的股份法定所有权根据新控股公司转让予新控股公司之日起)由新控股公司(直接或间接)拥有及控制。

(C)尽管本协议有任何其他规定，新控股公司承诺不会在任何时间向发行人出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何股份、业务或业务。

1.22股份、股息及股份赎回

(A)任何债务人不得(且发行人须确保本集团任何其他成员公司不会)发行任何额外股份或修订其已发行股份所附带的任何权利，但根据交易担保文件将该等股份抵押为财产的另一债务人除外。

(B)任何债务人不得：

(I)就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；

(Ii)偿还或派发任何股息或股份溢价储备或特别资本储备账户；

(Iii)支付或允许本集团任何成员公司向其任何股东或其股东联属公司支付任何管理费、顾问费或其他费用，或按其任何股东或其联属公司的命令支付任何管理费、顾问费或其他费用；

(Iv)赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心如此行事；或

(V)就欠另一债务人而非本集团的一般财务管理活动的任何集团内负债作出任何付款，惟向发行人作出的任何付款必须等于或少于最近交付的现金流量预测所明确预期的金额，或如该等付款是根据第14.30条作出的，方可获批准。

1.23多曼特的子公司

如果集团的任何成员在本协议之日是处于休眠状态的子公司(不是在排除证券司法管辖区注册或组成的)开始交易，并且拥有或收购的收入或总资产或净资产(在每个情况下都是以非综合基础计算的，不包括商誉、集团内部项目和对集团成员的投资)超过集团总收入或总资产或净资产的一(1)%，发行人应在此后45天内促使：

(A)该休眠附属公司的控股发行人按保安代理(合理行事)可接受的条款，就该休眠附属公司的股份授予交易保证；及

(B)根据第24.5条(额外担保人)，该不活动附属公司成为额外担保人。

1.24不偿还现有票据或双边或其他贷款

除本协议或债权人间协议另有规定外，发行人不得并应促使本集团其他成员不得：

(A)在预定偿还日期前，以任何方式偿还、预付、购买、取消赎回、赎回或以其他方式取得或收回任何现有债券(全部或部分)的本金(或资本化利息)；或

(B)在集团任何成员自愿选择的情况下，支付或偿还按照本协定条款向集团任何成员提供的任何双边贸易安排或透支或任何其他安排，或偿还、预付、购买、失败、赎回或以其他方式获得或偿还任何金融债务的本金(或资本化利息)(全部或部分)，

在每种情况下，在任何债券仍未偿还期间的任何时间。

1.25宪法文件修改

未经多数桥票据持有人事先书面同意，债务人不得修改公司章程、章程或其他宪法文件。

1.26知识产权

(A)各债务人和发行人应促使各集团成员：

(I)维护有关集团成员的业务所必需的知识产权的存续和有效性；

(2)尽合理努力防止在任何实质性方面侵犯有关集团成员的业务所必需的知识产权；

(3)进行登记并支付维持有关集团成员的业务所需的全部知识产权所需的一切登记费和税款，并记录其在这些知识产权中的权益；

(Iv)不得使用或允许有关集团成员的业务所需的知识产权以某种方式使用，或就该知识产权采取任何步骤或不采取任何步骤，从而可能对有关集团成员的业务所需的知识产权的存在或价值产生重大不利影响，或危及集团任何成员使用该等财产的权利；及

(V)不停止使用有关集团成员的业务所必需的知识产权，

在每一种情况下，如果不这样做，很可能会产生实质性的不利影响。

(B)发行人不会，亦不会准许任何债务人订立任何协议或其他安排，而该协议或安排是向发行人或在英格兰及威尔士成立为法团的任何债务人以外的人转让、出售、贷款、处置、特许或以其他方式具有商业效果的任何知识产权，或类似或同等安排，而该知识产权不论是在本协议日期当日拥有的，或是在该日期后合法或实益拥有的，而该知识产权是或相当可能会用于本集团或其任何成员的业务的，除任何许可协议或在法律和商业上同等的安排外，在每种情况下，明确用于在日常交易过程中使用该知识产权(但不得转让、借出、出售或处置(或具有类似商业效果的任何其他此类交易)该知识产权的合法或实益所有权)(且与该等安排有关的任何代价、费用、付款、收入或其他经济利益均按商业公平条款进行)除外。

1.27Access

如果违约事件仍在继续，或受托人合理地怀疑违约事件正在持续或可能发生，则各债务人应且发行人应确保集团的每一成员将(除非受托人合理地怀疑违约事件正在持续或可能发生，否则在每个财政年度不得超过一次)允许受托人和/或受托人或保安代理的其他专业顾问和承包商在所有合理时间内自由取用受托人或保安代理的房产、资产、账簿或其他专业顾问和承包商，并由债务人或发行人承担风险和费用。(B)与发行人的执行管理团队会面并讨论事项。

1.28进一步保证

(A)每名债务人须(而发行人须促致集团的每一名其他成员)迅速作出保安代理人合理指明的所有作为或签立保安代理人合理指明的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)(并以保安代理人合理要求的格式，使保安代理人或其代名人受惠)：

(I)完善根据交易保证金文件或由交易保证金文件证明而设定或拟设定的保证金(可包括对所有或任何属于或拟成为交易保证金标的的资产执行按揭、押记、转让或其他保证金)，或行使由或依据过桥融资文件或法律规定的保证金代理人或融资方的任何权利、权力及补救；

(Ii)向证券代理人授予或向融资方授予位于任何司法管辖区的该债务人的任何财产和资产的担保，该等管辖权与拟由或根据交易担保文件授予的担保相同或相似；及/或

(Iii)协助变现交易证券标的或拟作为交易证券标的之资产。

(B)各债务人应(及发行人应促使本集团其他成员公司)采取其可采取的一切必要行动(包括作出所有备案及登记)，以设立、完善、保护或维持由或根据过桥融资文件授予或拟授予证券代理人或融资方的任何抵押。

1.29[保留区]

1.30无上游现金、公司间负债、担保和/或担保

(A)任何新控股子公司不得将现金转让给发行人或不是新控股子公司的集团任何成员，包括但不限于新控股子公司向非新控股子公司的集团任何成员提供的任何信贷或其他付款，但以下所需的现金数额除外：

(I)涵盖发行人所招致的营运开支、行政费用、税项及/或上市开支，以及由专业顾问收取的任何费用及支出(包括任何有关的增值税)，但须时刻受每月营运开支篮子及准许贷款定义(D)(Ii)段所列其他限制所规限；及

(Ii)支付根据现有票据、本协议或债务文件(定义见债权人间协议并受其规限)的条款而到期及应付的任何款项。

(B)即使本协议有任何相反规定，新控股公司的任何附属公司不得在修订日期后：

(I)不会因发行人或本集团任何非新控股附属公司成员的债务、义务或债务而招致任何担保；及/或

(Ii)就其任何资产设立任何抵押权益，或就并非新控股附属公司的本集团任何成员公司的负债及/或责任授予任何准抵押。

(C)发行人在知悉下列任何事项后，应立即以书面通知受托人：

(I)任何新控股附属公司可能在修订日期或之前因发行人或不是新控股附属公司的本集团任何成员公司的债务、义务或债务而招致的任何担保；及/或

(Ii)任何新控股附属公司可能于修订日期或之前就其任何资产设定或容许存在的任何抵押权益，或就本集团任何非新控股附属公司的任何成员公司的负债及/或责任授予任何准抵押。

1.31待定公约

未经多数桥票据持有人同意，任何债务人不得(发行人亦不得促使本集团任何其他成员公司)将任何现金运用于受限目的。

1.32电子数据室

发行人应保持一个电子数据室，以便桥梁票据持有人及其顾问能够进入(但桥梁票据持有人受对发行人的保密义务的约束)，发行人应在其中填写桥梁票据持有人合理要求的任何文件和信息。

连同现有的注释、原有的桥梁注释、新的桥梁注释以及任何相关的应急计划。

1.33桥梁笔记持有人的顾问

发行人同意多数桥牌票据持有人可不时委任桥牌票据持有人顾问，发行人应与该等桥牌票据持有人顾问订立收费函件，并根据收费函件支付该等顾问所需的任何合理费用、成本及开支。

1.34Cleansing

发行人应根据发行人与Albacore Capital LLP于2023年3月3日订立的保密协议(“Albacore NDA”)的条款，就根据Albacore NDA第5段的规定根据本协议的条款向发行人提供的融资发布公告。

1.35第11章债务人占有融资

在发行人或本集团任何成员公司随时启动任何程序以招致第11章债务人占有的超级优先融资的情况下，发行人应促使桥梁票据持有人有合理机会作为潜在融资人参与该程序。

1.36公司治理

(A)多数议席债券持有人有权提名两(2)名人士获委任为发行人的董事，在每种情况下，该等人士可以(但并非必须)为现任或前任重组顾问或投资者或无力偿债从业员(该等人士在获委任为发行人的董事及根据本条款第14.36条委任的有关董事的任何替代人士，为“桥牌持有人选定的独立董事”)。

(B)发行人应尽一切合理努力，在合理可行的情况下尽快完成对桥牌持有人挑选的独立董事的任命，并在任何情况下不迟于该人通过与任命发行人董事为纽约证券交易所上市公司的所有背景调查和其他监管和合规程序后五(5)个工作日(包括但不限于，任何与在发行人审计委员会任职的董事有关的更高要求)，发行人承诺尽一切合理努力，在合理可行范围内尽快完成有关程序，并告知多数桥债券持有人将需要哪些具体检查和程序，并不少于每个星期五提供有关任何该等检查和程序进度的最新情况，但在任何情况下，由多数桥债券持有人挑选的独立董事的任命将不迟于多数桥债券持有人提名董事后三十(30)个工作日生效。

(C)如果桥注明持有人选择的独立董事辞职，多数桥梁债券持有人可提名一名替代桥牌持有人选出的独立董事，而发行人应尽一切合理努力在建议的桥梁持有人选出的独立董事由多数桥梁持有人提名并已接受其预期委任为发行人董事之日起十五(15)个营业日内生效，惟无论如何，替代桥梁持有人选出的独立董事的委任将不迟于该替代提名及验收日期后三十(30)个工作日后的日期生效。

(D)发行人应在合理可行范围内尽快及无论如何于两名获委任为发行人董事会成员的独立董事的五(5)个营业日内，促使发行人分别指定为发行人董事的股东代表董事辞职或罢免。

(E)在上文(D)段所载辞任后，发行人须确保发行人董事会在任何时候均由最多五名董事组成，其中大多数必须由独立非执行董事(“独立董事”)组成，而两名该等独立非执行董事必须为桥牌持有人选定的独立董事。

(F)独立董事的任何酬金、成本、费用及开支应由发行人根据发行人的董事境外补偿政策支付。未经多数桥票据持有人同意，发行人不得移除或更换任何独立董事，除非根据适用法律或法规被要求这样做，包括但不限于任何股东投票或要求发行人在每次年度股东大会上竞选董事连任。

(G)在任何情况下不得迟于各独立董事获委任为发行人董事会成员后五(5)个营业日，各独立董事须获委任为本集团战略委员会成员。在根据本条款第14.36条须委任的所有独立董事获委任后，独立董事(连同发行人的任何其他完全独立于发行人及其联营公司股东的董事)在任何情况下均应构成战略委员会的多数成员。发行人应授权战略委员会就并购过程(包括与IPA业务处置有关)向发行人董事会提出建议。

(H)在任何情况下不得迟于每名独立董事获委任为发行人董事会成员后五(5)个营业日，每名独立董事须获委任为发行人薪酬委员会成员。在根据本条款第14.36条须委任的所有独立董事获委任后，独立董事(连同发行人的任何其他完全独立于发行人及其联营公司股东的董事)将构成发行人薪酬委员会的多数成员。

(I)独立董事应：

(I)在选择时应考虑发行人提名和公司治理委员会章程以及公司公司治理准则中规定的政策和程序；

(Ii)完全独立于本集团管理层、发行人的股东、发行人的债权人(包括但不限于桥式债券持有人及现有债券持有人)，或在每一情况下与其任何关联方完全独立(由发行人及过半数债券持有人合理厘定)；及

(Iii)具备所需经验(由发行人及多数党桥债券持有人合理厘定)，以履行发行人独立董事及策略委员会成员的角色，并遵守纽约证券交易所及美国证券交易委员会所有适用的独立性及其他规定以及任何适用的法律及法规。

(J)尽管本条款第14.36条另有规定，如果任何经挑选或提名以获委任为独立董事的人士未能符合任何必要的

就发行人委任董事为在纽约证券交易所上市的上市公司(“不成功委任事件”)的背景调查或其他适用的监管及合规程序而言，发行人应获准在不成功的委任事件发生后，在合理可行的情况下尽快重新开始第14.36条所载的委任程序，而第14.36条所载的任何适用时间表应视为自该不成功的委任事件发生之日起重新开始。

1.37董事会观察员

多数桥票据持有人应有权(但无义务)根据董事会观察员协议的条款任命一名观察员进入发行人董事会，但观察员须遵守对发行人保密的义务。该董事会观察员可出席董事会会议，并接收分发或传阅给董事会的所有信息，但不能投票，也不计入发行人任何董事会会议的法定人数。董事会观察员有权出席战略委员会的会议。

1.38资产保全

发行人将并将确保本集团各成员公司将维持良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，如未能保持良好的运作状况及状况会对本集团的业务造成重大不利影响，则该等资产为本集团业务所必需或适宜的资产。

1.39Pensions

发行人应确保为本集团成员公司及/或其任何雇员的利益而运作或维持的所有退休金计划，在适用法律及法规所要求的范围内获得资金，否则会造成或可能会产生重大不利影响。

1.40后续条件

(a)[保留区]

(B)发行人应在原发行日期的二十(20)个工作日内，从泽西州金融服务委员会获得并向受托人提供一份适用的同意书，以供发行人发行：

(I)发行人发行的票据；及

(Ii)现有的“债券”，

在每一种情况下，根据1958年控制借款(泽西岛)令，向十(10)个以上的桥梁票据持有人支付。

1.41认股权证股份

发行人应选择就每名认股权证股份持有人所持有的足够认股权证股份使用认股权证文件内的现金赎回机制，以使现金赎回付款(定义见认股权证文件)尽量接近及至少相等于该认股权证股份持有人就其行使时(于根据认股权证文件第5.1(B)(Iii)(B)条作出任何扣减前)将收取的认股权证股份所应付的认购价。然后，发行人应支付任何剩余的现金赎回付款(在根据第5.1(B)(Iii)(B)条规定的扣除之后

认股权证文书)根据认股权证文书的条款向有关认股权证持有人转让。

1.42专业顾问费

(A)发行人承诺将尽商业上合理的努力管理其专业顾问所产生的成本及开支，使其与根据桥梁财务文件条款提供予桥梁票据持有人的现金流及流动资金预测中的估计大体一致。

(B)发行人认为在商业上有必要(1)大幅扩大现有专业顾问在实际或潜在替代交易(如《框架协议》所界定)方面的工作范围；及/或(Ii)聘请更多专业顾问就实际或潜在的替代交易向其提供意见，发行人应在同意该项扩建或接洽前通知桥梁票据持有人，并应提供该等预期成本及开支的详情，如由此而产生的成本及开支是或将合理地可能是重大的，则发行人应真诚地与桥梁票据持有人磋商，以确保该等成本及开支在有关情况下是相称及适当的。

15默认

1.1违约事件

本条款(第15.16款(加速)除外)中列出的每一事件或情况均为违约事件。

1.2Non-payment

债务人在到期日未按桥梁融资文件要求的方式支付其根据桥梁融资文件应支付的任何款项，除非未付款：

(A)因技术或行政错误所致；或

(B)发生中断事件；及

如未能于到期日起三(3)个营业日内作出补救，而未付款涉及的款项并不包括本金、利息或任何OID费用或根据票据应付的递延预付费用，则若有关款项于到期日起计五(5)个营业日内支付，则不会发生违约事件。

1.3 B其他债务的履行情况

(A)债务人不遵守第13条(金融契约)的任何条款。

(B)债务人未遵守桥梁融资文件的任何其他条款(第15.2条(不付款)或上文(A)段所指的任何条款除外)，除非不遵守：

(I)能够补救；及

(Ii)在受托人向发行人和任何债务人知悉违规行为的较早日期起十(10)个工作日内得到补救。

(C)框架协议终止。

1.4Misrepresentation

债务人在任何过桥融资文件中或在任何债务人或其代表根据任何过桥融资文件交付的任何文件中作出或重复的陈述或保证，在作出或被视为重复时在任何重大方面均属不正确或误导性，除非导致失实陈述或违反保证的情况除外：

(A)能够补救；及

(B)在受托人发出通知和债务人意识到失实陈述或违反保证的较早者的十(10)个工作日内得到补救。

1.5Cross-default

本集团成员发生下列任何一种情况：

(A)其任何财务债务未在到期时偿付(在任何原来适用的宽限期届满后)；

(B)其任何财务债项：

(I)提早到期并须予支付；

(Ii)是应要求作出的；或

(Iii)能够由债权人或其代表有效地宣布为过早到期并须予支付或应要求而作出的，

在每一种情况下，由于违约事件或任何具有类似效力的条款(无论如何描述)，以及如属金融负债定义(G)段所指的衍生交易，则只因本集团任何成员所引起或引起的事宜、事件或情况而引起或发生，或因或有关事宜、事件或情况而引起；或

(C)因违约事件或任何具有类似效力的拨备(不论如何描述)而取消或暂停对其财政债务的任何承担，

除非(A)至(C)段全部或任何一段所述的财务负债总额少于5,000,000元或其同等数额。

1.6Insolvency

本集团成员发生下列任何一种情况：

(A)该公司在其债务到期或无力偿债时，或就任何适用的法律而言，被视为无能力偿付其债务；

(B)承认在债务到期时无力偿还债务；

(C)它暂停支付其任何债务或宣布打算这样做；

(D)由于实际或预期的财务困难，它在最初的发行日期之后开始与其一类或一类债权人(桥梁票据持有人和任何其他有担保的一方除外)就其债务的一般重新安排或重组进行谈判；或

(E)就其任何债项宣布暂缓执行。

如本集团任何成员公司遭暂停买卖，暂停买卖合约的终止将不会补救因暂停买卖合约而导致的任何违约事件。

1.7破产程序

(A)除以下规定外，本集团成员发生下列任何情况：

(I)召开其股东或董事会议的目的，是考虑为其清盘、遗产管理、审查或解散而提出的任何决议，或向法院或任何司法常务官提交文件的任何决议，或任何该等决议已获通过；

(Ii)任何人就其清盘、遗产管理、审查、解散或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)向法院或司法常务官提交呈请书或提交文件；

(Iii)该公司的股东或董事要求委任清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、检验员或类似的高级人员，或发出其拟委任的通知；

(4)对其总价值为5,000,000美元或以上的任何资产强制执行任何担保权益；

(V)已作出清盘、管理、审查或解散的命令；

(Vi)就该公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、检验员或类似人员；或

(Vii)在任何司法管辖区采取任何其他类似步骤或程序。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)属准许交易一部分的任何步骤或程序；或

(Ii)由债权人提出的清盘、解散或重组呈请书，而该呈请书是在真诚和尽了应尽的努力下提出的，并在二十一(21)天内被解除或剔除。

1.8审核人流程

任何扣押、执行或类似事件影响本集团成员公司的任何资产，总价值至少为5,000,000美元，且未在二十一(21)日内清偿。

1.9桥梁财务文件的有效性

(A)任何债务人履行桥梁融资文件下的任何义务是违法的或成为违法的

(B)任何过渡财务文件未按照其条款生效，或被债务人指控因任何原因而按照其条款无效，或

交易担保文件所设定或明示将设定或证明的任何担保权益均失效。

(C)债务人撤销或废止过桥融资单据或任何交易保证金，或证明有意撤销或废止过桥融资单据或任何交易保证金。

1.10债权人间协议

(A)本集团任何成员或属债权人间协议一方的任何附属债权人(定义见债权人间协议)(不遵守或不履行债权人间协议下的义务)；或

(B)该一方在债权人协议中所作的申述或保证在任何要项上是不正确的，

并且，如果导致失实陈述的违规或情况能够补救，则在受托人通知该当事人或该当事人意识到该违约或失实陈述后十(10)天内无法补救。

1.11债务人的所有权

除发行人或作为IPA业务出售或HIGI业务出售或本协议条款允许的任何其他处置的标的的集团任何成员外，债务人不是或不再是发行人的附属公司。

1.12Litigation

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议已展开或受到威胁(琐碎或无理的法律程序除外)，而该等诉讼、仲裁、行政、政府、监管或争议合理地可能会被不利裁定，且如被不利裁定，将合理地可能产生重大不利影响，或法院、仲裁庭或其他审裁处的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，对本集团任何成员公司或其资产具有或合理可能产生重大不利影响。

1.13商务会议

本集团成员停止或威胁停止经营业务，但下列情况除外：

(A)作为准许交易的一部分；或

(B)作为本协定允许的处置的结果。

1.14重大不利变化

(A)发生对本集团的业务、资产或财务状况有或相当可能产生影响的任何事件或一系列事件，而该等事件或事件的重要性如下：

(I)任何债务人不能或将不能履行其对桥梁票据持有人的付款义务；或

(Ii)发行人不能或将不能遵守第13条金融契约的任何条款)。

1.15[保留区]

1.16Acceleration

如果违约事件尚未解决，受托人可以(如果多数桥票据持有人指示)向发行人和发行人2发出通知，声明所有或部分未清偿金额，连同应计利息和根据桥融资文件应计的所有其他金额如下：

(A)即时到期并须予支付；及/或

(B)由受托人按多数派桥票据持有人的指示按要求支付；及/或

(C)行使或指示保安代理根据桥梁财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。

根据本款发出的任何通知将按照其条款生效。

16受托人和安全代理的角色

1.1受托人

(A)双方融资方根据桥梁融资文件委任受托人作为其代理人。

(B)双方融资方授权受托人和证券代理人：

(I)订立受托人明订拟订立的每份过桥财务文件；及

(Ii)履行职责、义务及责任，并行使根据过桥财务文件或与过桥财务文件相关而特别赋予受托人的权利、权力、权限及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、权限及酌情决定权。

1.2Instructions

(A)受托人须：

(I)按照以下人士向其发出的任何指示，行使或不行使其作为受托人而获赋予的任何权利、权力、权限或酌情决定权：

(A)所有桥梁票据持有人，如果有关桥梁财务文件规定该事项是所有桥梁票据持有人的决定；

(B)如果过渡融资文件规定该事项是由该融资方或一组融资方作出的决定，则为相关的融资方或融资方；以及

(C)在所有其他情况下，多数桥票据持有人；及

(Ii)如果任何作为(或不作为)按照上文第(I)段的规定行事(或不作为)(或者，如果过渡性融资文件规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则该融资方或该融资方集团的决定)，则不对该作为(或不作为)负责。

(B)受托人有权就是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，向多数桥票据持有人(或如相关桥财务文件规定此事是任何其他财务当事人或财务当事人团体的决定，则向该财务当事人或财务各方团体)要求指示或澄清任何指示。除非受托人收到其要求的任何此类指示或澄清，否则受托人可不采取行动。

(C)除非相关过桥融资文件规定为任何其他融资方或融资方团体的决定，并且除非过桥融资文件中出现相反指示，否则多数过桥票据持有人向受托人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(D)以上(A)段不适用：

(I)桥梁财务文件中出现相反指示的；

(Ii)过渡性财务文件要求受托人以指明方式行事或采取指明行动；

(Iii)任何保护受托人以其个人身份而非其作为相关财务各方受托人角色的地位的条款，包括但不限于第16.4条(无受托责任)至第16.9条(免除责任)和第16.13条(保密)；

(E)如受托人认为执行多数党桥票据持有人发出的指示会具有等同于第22条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则受托人不得按照该等指示行事，除非获得须就该项修订或豁免取得同意的每一方的同意。

(F)受托人可避免按照任何财方或财团的任何指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何弥偿、预付资金及/或保证(其程度可能较桥梁财务文件所载者为高，并可包括预付款)，以应付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。本款(F)不适用于与完善、保全或保护交易安全文件项下的权利或执行交易安全文件或交易安全文件有关的任何法律或仲裁程序。

(G)在不损害第16.2条其余部分的原则下，在没有指示的情况下，受托人可按其认为最符合融资方利益的方式行事(或不行事)。

(H)受托人无权在与任何过桥融资文件有关的任何法律或仲裁程序中代表融资方(未事先征得该融资方的同意)行事。

1.3受托人的职责

(A)根据过桥财务文件，受托人的职责、义务及责任纯属机械及行政性质。

(B)除以下(C)段另有规定外，受托人应迅速将任何其他缔约方交付给受托人的任何文件的正本或副本送交该缔约方。

(C)除非过渡性融资文件另有规定，否则受托人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果受托人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则受托人应立即通知其他融资方。

(E)如果受托人知道未根据本协议向融资方(受托人或证券代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。

(F)受托人的职责、义务和责任应仅限于其明示为参与方的过渡性融资文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何职责)。

1.4无受托责任

(A)任何过桥财务文件均不构成保安代理人或受托人为任何其他人的受托人或受信人；或

(B)任何证券代理人或受托人均无义务向任何其他融资方交代其为其本身收取的任何款项或任何款项的利润成分。

1.5与集团的业务往来

证券代理人及受托人可接受本集团任何成员公司的存款、贷款予本集团任何成员公司，以及一般地与本集团任何成员公司从事任何种类的银行业务或其他业务。

1.6权利和自由裁量权

(A)保安代理人及受托人可：

(I)依赖其相信是真实、正确和经适当授权的任何申述、通讯、通知或文件，而除明显错误的情况外，并无责任或义务核实或确认作出该申述或发送该通讯、通知或文件的人(如适用)事实上是获授权这样做的；

(Ii)假设：

(A)其从过桥票据持有人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示，均按照过桥融资文件的条款妥为发出；及

(B)除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

(C)作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证明书是真实和准确的。

(B)受托人可假定(除非其以融资方代理人的身份收到相反的书面通知)：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第15.2条(不付款)发生的违约)；

(Ii)任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；和

(3)发行人发出的任何通知或要求是在所有债务人同意和知情的情况下代表所有债务人提出的。

(C)受托人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的概括性的原则下，如受托人合理地认为有需要，受托人可随时聘用任何律师担任受托人的独立大律师(并因此与桥梁票据持有人所指示的任何律师分开)，并支付任何律师的服务费用。

(E)受托人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论该意见或服务是由受托人或任何其他一方取得的，亦不论与该等意见或服务有关的法律责任是否受金钱上限、方法或其他方面的限制)，并无须对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值的减值或任何法律责任负上法律责任。

(F)受托人可透过其高级人员、雇员及代理人处理桥梁财务文件，但不得：

(I)对任何该等人士所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非该错误或损失是由受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为直接造成的。

(G)除非桥梁融资文件另有明确规定，否则每一受托人均可向任何其他一方披露其合理地相信其根据任何桥梁融资文件作为代理人而收到的任何信息。

(H)即使任何过桥财务文件有任何其他相反的规定：

(I)如保安代理人或受托人合理地认为会构成或可能构成违反任何法律或规例或违反受信责任或保密责任，则任何人均无义务作出或不作出任何事情；及

(I)每名保安代理人及受托人均可作出其认为为遵从任何适用的法律或规例而必需或适宜作出的任何事情。

(Ii)即使任何过桥财务文件有任何其他相反的规定，如受托人有理由相信该等资金已获偿还，或没有就该风险或责任作出足够的弥偿或保证，则该受托人在执行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无责任动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

1.7文档的责任

任何安全代理或受托人均不对以下事项负责或承担法律责任：

(A)保安代理人、受托人、债务人或任何其他人所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整，该等资料是在任何过渡性财务文件内或在与过渡性财务文件有关的情况下提供的，或在过渡性财务文件或在预期、根据或与过渡性财务文件有关连的情况下订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易中提供的；

(B)任何过渡性财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何过渡性财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；

(C)关于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止；或

(D)检查或代表其查究根据任何过桥财务文件、任何法律或其他意见、报告、估值、证书、评估或其他文件向其交付的任何通讯是否足够、准确或完整，以及于任何时间就任何过桥财务文件、由此构成的任何证券或传阅、交付或作出的任何其他报告或其他文件、声明或资料(不论在有关日期之前、当日或之后)交付或要求交付或作出的任何文件是否足够、准确或完整。

1.8无监督职责

受托人不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何桥梁融资文件下的义务；或

(C)是否发生了任何桥梁财务文件中规定的任何其他事件。

1.9免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何桥融资文件中排除或限制受托人责任的任何其他规定的情况下)受托人将不承担以下责任：

(I)因根据或没有根据任何过桥财务文件采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由该文件的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为所致；

(Ii)行使或不行使任何过渡性财务文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情决定权，或因预期、根据或与任何过渡性财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，但因其严重疏忽或故意行为不当而作出者除外；

(Iii)在不损害以上第(I)至(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因受托人的欺诈行为而提出的任何索赔)：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信或计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)任何一方(受托人除外)不得就受托人可能对受托人提出的任何申索或该高级人员、雇员或代理人就任何桥梁财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对受托人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而受托人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.2条(建造)(D)段及第三方法案的规定所规限。

(C)如受托人已在合理切实可行的范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守受托人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则受托人将不会就任何延迟(或任何相关后果)向账户贷记桥梁财务文件规定须由受托人支付的款项负责。

(D)本协议的任何规定均不要求受托人履行以下义务：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方或任何融资方的关联公司来说是非法的进行任何检查，

代表任何财方和每一财方向受托人确认，其对要求进行的任何此类检查独自负责，不得依赖受托人就该等检查所作的任何陈述。

(E)每名过桥票据持有人承认，如果法律或与税务机关的任何合约安排要求受托人从受托人根据过桥财务文件作出的付款中扣除或扣缴税款，则受托人应获授权并有权作出该等扣减或扣缴(任何过桥票据持有人将不会因任何该等扣减或扣缴而向受托人提出任何申索或追索权)。

(F)在不损害任何过渡性财务文件的任何条文免除或限制受托人的法律责任的原则下，受托人根据任何过渡性财务文件或与任何过渡性财务文件相关而产生的任何法律责任，只限于经司法裁定为已蒙受的实际损失款额(以参照受托人失责的日期厘定，或如较迟，则参照因该项失责而产生损失的日期而厘定)，但无须参考受托人在任何时间所知会增加该损失款额的任何特殊情况或情况。在任何情况下，受托人对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失，或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿，不承担任何责任，无论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，也不论对损失或损害的索赔是因疏忽、违约、责任或其他原因而提出的。

(G)即使本协议有任何相反规定，受托人对本协议项下的任何延误或未能履行，或因受托人无法合理控制的任何事件(包括但不限于：罢工、停工、战争行为、恐怖主义、天灾、流行病、政府行动、外汇或货币管制或限制、贬值或波动、中断、公用事业、通讯或任何计算机(软件或硬件)服务的应用、任何现行法律或法规的适用)而导致的任何全部或部分责任，不承担责任或责任。或在履行本协议项下相关职责的国家发生的任何事件(包括但不限于国有化、征收或其他政府行为、银行或证券业的监管、在国家或国际一级实施的制裁或市场条件)，可能影响、限制、禁止或阻止全部或部分履行此类职责的任何事件，直至该法律、法规或事件不再影响、限制、禁止或阻止此类履行(全部或部分)，在任何情况下，受托人都没有义务用另一种货币取代其可转换性、可兑换性或可用性受到影响、有限、被这样的法律、法规或事件禁止或阻止的。

1.10桥接票据持有人对受托人的弥偿

(A)每个桥梁票据持有人须(按其票据与已发行票据的比例)在要求的三个营业日内就其中任何一项(受托人严重疏忽或故意行为不当除外)所招致的任何费用、损失或法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)向受托人作出弥偿(或如属根据第9.8条(付款系统中断)而招致的任何费用、损失或法律责任，尽管受托人有疏忽，重大疏忽或任何其他类别的责任)，但不包括根据桥梁融资文件担任受托人时的任何索偿(除非受托人已根据桥梁融资文件由债务人偿还)。即使本协议终止或受托人退休、辞职或终止，本条款仍应完全有效。

(B)发行者必须应要求立即向任何桥梁票据持有人偿还桥梁票据持有人根据上文(A)段向受托人支付的任何款项，但如桥梁票据持有人要求退还的弥偿款项与受托人对债务人的法律责任有关，则属例外。

(C)每个桥梁票据持有人根据本协议或与本协议相关而提供的赔偿是一项持续义务，独立于相关桥梁票据持有人在本协议或任何其他财务文件项下或与本协议或任何其他财务文件相关的其他义务，并在本协议或该财务文件终止后继续存在。

1.11受托人的辞职

(A)受托人可向其他融资方和发行人发出通知，辞职并委任其中一名联营公司透过职位担任继任人。

(B)受托人亦可在给予其他融资方及发行人30天通知后辞职，在此情况下，多数桥债券持有人(在与发行人磋商后)可委任继任受托人。受托人没有义务为辞职提供任何理由，也不对因辞职而产生的任何法律责任负责。

(C)如过半数桥梁债券持有人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任受托人，则退任受托人(在与桥梁债券持有人及发行人磋商后)可委任继任受托人。受托人没有义务以任何方式监督或对因继任受托人的不当行为或过失而招致的任何损失负责。

(D)如受托人因(合理地行事)认为不再适宜继续担任代理人而希望辞职，而受托人有权根据上文(C)段委任一名继任者，受托人可以(如果其合理地得出结论认为有必要这样做，以便说服建议的继任者成为本协议或任何其他过渡性融资文件的受托人)同意对本条款16.11和本协议的任何其他条款或任何其他过渡性融资文件的拟议后续修订，这些修订涉及受托人的权利或义务，符合当时任命和保护公司受托人的当前市场惯例，以及对本协议项下应支付的代理费的任何合理修订，这些修订与继任者受托人的正常费率一致，该等修订将对双方具有约束力。

(E)卸任受托人须：

(I)向继任受托人提供继任受托人为将其在过渡性财务文件下的所有权利及利益移转或转让予继任受托人而合理需要的文件及纪录，并提供协助；及

(Ii)订立及交付该等文件予继任受托人，并进行任何合理所需的登记，以将其在过渡性财务文件下的所有权利及利益转移或转让予继任受托人。

(F)发行人须在提出要求后三个营业日内，向卸任受托人偿还因提供该等文件及纪录及提供该等协助而适当招致的所有费用及开支(包括律师费)。

(G)受托人的辞职通知只在委任继任人时生效。

(H)在委任继任人后，卸任受托人将被解除与桥梁财务文件有关的任何进一步责任(上文(E)段下的责任除外)，但仍有权享有第20.3条(受托人的弥偿)和本条款第16.11条的利益(退任受托人账户的任何费用自该日起停止累积(并须于当日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是一名

原创派对。发行人必须立即向退任受托人支付根据任何适用的费用函为退任受托人账户应计的任何费用。

(I)如在FATCA根据桥梁融资文件向受托人支付款项的最早申请日期前三个月或之后，受托人应按照上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力任命继任受托人)：

(I)受托人没有回应根据第6.7条(FATCA资料)提出的要求，而过渡性票据持有人有理由相信，在该申请日期或之后，受托人不会(或将不再是)FATCA豁免方；

(Ii)受托人根据第9.8条(支付系统中断)和第6.7条(FATCA资料)提供的资料显示，受托人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)受托人通知发行人及过桥票据持有人，在该申请日期或之后，受托人将不再是(或已不再是)FATCA的豁免方；

而且(在每一种情况下)桥票据持有人有理由相信，如果受托人是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而桥票据持有人通过通知受托人要求其辞职。

1.12受托人的更换

(A)在与发行人磋商后，多数桥债券持有人可给予受托人30天通知(或在受托人为受损代理人的任何时间，给予多数桥债券持有人决定的任何较短时间的通知)，以委任一名继任受托人以取代受托人。

(B)卸任受托人须(如该受托人是受损代理人，则自费，否则由桥梁票据持有人承担费用)：

(I)向继任受托人提供继任受托人为履行桥梁财务文件所规定的受托人职能而合理要求的文件及纪录，并提供其合理要求的协助；及

(Ii)订立及交付该等文件予继任受托人，并进行任何合理所需的登记，以将其在过渡性财务文件下的所有权利及利益转移或转让予继任受托人。

(C)继任受托人的委任将于多数党桥票据持有人致卸任受托人的通知中指明的日期生效。自该日起，退任受托人将被解除与桥梁财务文件有关的任何进一步责任(上文(B)段下的责任除外)，但仍有权享有第20.3条(向受托人作出弥偿)及本条款第16.12条(退任受托人账户的任何费用自该日起停止产生并须于该日支付)的利益。

(D)任何继承人、受托人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有一方时所享有的权利和义务相同。

1.13Confidentiality

(A)作为财务各方的代理人，受托人应被视为通过其机构部门行事，该机构部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如资料由受托人的另一分部或部门接获，则该等资料可被视为该分部或部门的机密，而受托人不得当作已知悉该等资料。

(C)即使任何过桥财务文件有任何其他相反的规定，如信托人合理地认为披露会或合理地相当可能构成违反任何法律或违反受信责任，则受托人并无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料。

(D)受托人可将其须转交予桥梁票据持有人的任何文件转交该桥梁票据持有人的专业顾问(如该专业顾问已由该桥梁票据持有人委任并通知受托人)，以确保该桥梁票据持有人不会收到任何与本集团有关的资料，而根据任何法律或规例，该受托人将被视为已履行其将该等文件送交该桥梁票据持有人的责任。

1.14与桥梁票据持有人的关系

(A)受托人可在开业时(在不时通知财务各方的受托人主要办事处所在地)，将其纪录中所示的人视为透过其设施办事处行事的桥梁票据持有人：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何桥梁财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何过桥财务文件作出任何决定或决定，并就该等通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非已根据本协议的条款收到桥接票据持有人不少于五个工作日的事前通知。

(B)任何桥梁票据持有人可借向受托人发出通知，委任一人代表该受托人收取根据桥梁财务文件须向该桥梁票据持有人作出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。就第31.2条(联系方式)而言，该通知应包含地址、传真号码(以及需要进行通知通信的部门或人员(如有))，并被视为桥梁通知持有人对替代地址、传真号码(或其他信息)、部门和人员的通知，受托人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、信息和文件的人，就好像该人就是该人一样。

1.15融资各方的资信评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何桥梁财务文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向担保代理和受托人确认，它已经并将继续单独对以下事项负责

对任何桥梁财务文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

(B)任何过渡性财务文件、担保财产以及预期、在任何过渡性财务文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)桥梁票据持有人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何桥梁融资文件、担保财产、桥梁融资文件预期的交易或预期、根据或与任何桥梁融资文件或担保财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权；

(D)受托人、任何一方或任何其他人根据任何过渡性财务文件、任何过渡性财务文件所预期的交易或任何其他因预期、根据或与过渡性财务文件相关而订立、订立或签立的其他协议、安排或文件所提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

(E)任何人对押记财产的权利或所有权，或押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响押记财产的保证金的存在。

1.16受托人管理时间

根据第20.3条(向受托人作出的弥偿)、第21条(开支)及第16.10条(向受托人作出的桥梁票据持有人的弥偿)而须付予受托人的任何款项，须包括使用受托人的管理时间或其他资源的成本，并将按受托人通知发行人及桥梁票据持有人的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第19条(费用)向受托人支付或应付予受托人的任何费用以外的额外费用。

1.17从证券代理人或受托人应支付的金额中扣除

如果任何一方在桥梁融资文件下欠保安代理或受托人一笔款项，受托人可在向该方发出通知后，从保安代理或受托人根据桥梁融资文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该款额的款项，并将扣除的款项用于偿还所欠款项。就桥梁融资文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

1.18信任书和聘书

受托人可从任何专业顾问或专家(包括任何债务人的核数师)获取和依赖任何证书、报告或其他文件，并可按其认为适当的条款(包括但不限于对顾问或专家的法律责任的限制，以及可依赖或披露该证书、报告或其他文件的程度)订立与该证书、报告或其他文件有关的任何信赖函件或聘书。

1.19款项的运用

受托人根据本协议收到的所有款项应由受托人以信托形式持有，并按下列顺序使用：

(A)支付或清偿受托人在执行本协议及任何其他过渡性财务文件下的职能时所正当招致的费用、费用(包括根据本协议须付给受托人的薪酬及其他款额)、收费及开支，以及因履行其职能而招致或须付予受托人的债务；

(B)就任何债券支付等值权益及按比例支付任何到期但尚未支付的款项；及

(C)向出票人支付任何余款。

1.20《受托人法令》的补充

(A)下列条款是对1925年《托管法》和2000年《托管法》的补充和修正。

(B)除非本协议另有规定，否则受托人在行使其在本协议项下的权力和义务以及解决与本协议任何条款有关的任何问题或疑虑方面拥有绝对酌处权。受托人的酌情决定权的行使对桥梁票据持有人具有决定性和约束力。受托人不对因行使该酌情决定权而产生的任何责任负责。

(C)受托人可索取由发行人签署人签署的证明书，并接受该证明书作为任何事实的证据，而受托人无须对该证明书所载资料所引致的任何法律责任负上法律责任。

(D)受托人无须向任何桥梁票据持有人披露任何债务人给予受托人的任何机密资料。

(E)受托人无须采取任何步骤，以查明失责行为或失责事件是否已发生。除非它对这种事件有实际了解，否则它有权假定没有发生违约或违约事件。

(F)受托人可根据任何律师、会计师、银行家、测量师或其他以任何方式(包括以信件或传真)接获的专家的意见或意见行事。

(G)如受托人绝对酌情认为委任符合桥梁票据持有人的最佳利益，则受托人可委任及支付任何联营公司(包括受托人联营公司)、一名或多名代理人以履行本协议所指明的受托人的任何义务。

(H)如受托人绝对酌情认为委任符合桥梁票据持有人的最佳利益，则受托人可随时将本协议所指明的任何或全部职责转授予任何人士。

(I)受托人可就其根据本协议持有的任何资产委任及支付任何人作为其代名人。

(J)受托人如接受任何后来被发现为不真实的纸币或证书为有效的纸币或证书，则无须承担法律责任。

(K)受托人无须就本协定所指任何文件的签立事宜向任何人发出通知。

(L)2000年《受托人法案》第1节不适用于受托人的任何行为。

1.21受托人额外报酬

如果发生违约或违约事件，发行人特此同意受托人有权获得按其不时生效的正常每小时费率计算的额外报酬。在任何其他情况下，如果受托人认为合宜或必要，或发行人要求发行人承担受托人同意的职责，并且发行人具有特殊性质或超出受托人根据本协议或票据和/或其他过桥融资文件作为受托人的正常职责范围，则发行人将支付他们可能同意的额外报酬，如果未就本条款第16.21条中的任何事项达成协议，则由受托人选择并经发行人批准的具有国际声誉的投资银行(作为专家)确定，如果没有批准，由当时的英格兰和威尔士律师会总裁律师提名。提名所涉及的费用和投行费用将由发行人支付。这样的投资银行的决定将是决定性的，并对发行人、受托人和桥梁票据持有人具有约束力。

17SECURITY代理

(A)保安代理确认：

(I)它在任何时候都应按照《债权人间协议》中规定的条款行事；

(2)其按照《债权人间协议》第19条(担保代理人)以信托方式为担保当事人持有担保财产；以及

(3)强制执行交易担保的收益将根据《债权人间协定》的条款加以运用。

(B)在根据任何过桥融资文件行事或以其他方式行使其权利或履行其职责时，担保代理应按照本协议和债权人间协议的规定行事，并应寻求受托人的任何必要指示或指示。在这样做时，担保代理应享有本协议和债权人间协议规定的权利、利益、保护、赔偿和豁免，不对任何一方承担任何责任。

(C)如果本协议和/或债权人间协议中所包含的担保代理(担保代理条款)的权利、义务、利益、义务、保护、豁免或赔偿与任何其他桥梁融资文件中所包含的不一致或冲突，则应以本协议和/或债权人间协议中所包含的担保代理条款为准并适用。

(D)《债权人间协议》所载的担保代理人条款是为了担保代理人的利益，在《债权人间协定》解除或终止以及担保代理人辞职后仍继续有效。

18EVIDENCE和计算

1.1Accounts

金融方持有的与本协议相关的账户是为任何诉讼或仲裁程序的目的而与之相关的事项的表面证据。

1.2认证和裁定

融资方根据过桥融资文件对费率或金额的任何证明或确定将合理详细地列出计算基础，并且在没有明显错误的情况下，将是与其相关的事项的确凿证据。

1.3Calculations

(A)根据本协议应计的任何利息或费用是逐日累积的，并根据实际过去的天数和360天或365天或其他情况的一年计算，视乎受托人所确定的市场惯例而定。

(B)根据过渡性财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用(或相等於该利息、佣金或费用的任何款额)的总款额，须四舍五入至最接近的2位小数点后。

19FEES

1.1受托人费用

发行人(或发行人2)必须按照受托人和发行人之间的费用函中商定的方式，为其自己的账户向受托人支付代理费。

1.2安全代理费

发行人(或，如适用，发行人2)必须按照安全代理和发行人之间的费用函中商定的方式，为其自己的帐户向安全代理支付代理费。

1.3OID

发卡人(或，如适用，发卡人2)应按照费用函中约定的金额和时间支付或促使支付旧ID费用。

1.4递延预付费用

发卡人(或发卡人2)应支付或促使支付递延预付费用(“递延预付费用”)，金额和时间在费用函中约定的金额和时间。

20INDEMNITES和分红成本

1.1货币赔款

(A)出票人必须作为一项独立义务，在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一被担保一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(1)有担保的一方根据桥梁融资文件收到债务人债务的数额；或

(Ii)该法律责任正转换为申索、证明表、判决或命令，

使用一种货币，而不是根据相关过桥财务文件应支付的金额所使用的货币。

(B)除非法律另有要求，否则每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即按桥式财务文件规定的货币以外的货币支付任何款项。

1.2其他赔偿

出票人必须在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿各被担保方因下列原因而蒙受的任何损失或责任(因该被担保方的重大疏忽或故意行为而产生的任何损失或责任除外)：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付根据过渡性融资文件到期的任何款项，包括因根据本协议在过渡性票据持有人之间进行任何分配或再分配而产生的任何款项；

(C)(非因有担保的一方疏忽或失责)任何并非在要求交付该承兑汇票后作出的承兑汇票；或

(D)未按照本协议预付的票据(或票据的一部分)。

在每一种情况下，发行人的责任包括因借入、签约或用于支付任何桥梁财务文件或任何票据项下的任何应付金额而造成的任何损失或费用。

1.3对受托人的弥偿

(A)发行人应迅速(无论如何，在提出要求后三(3)个工作日内)赔偿受托人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(I)调查受托人合理地相信为失责的任何事件；

(Ii)行事或倚赖受托人合理地相信是真实、正确及获适当授权的通知；或

(3)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家。

(B)发行人根据本协议或与本协议相关而提供的赔偿是一项持续义务，独立于相关发行人在本协议或任何其他财务文件项下或与本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的其他义务，并在本协议或该财务文件终止后继续存在。

1.4违约成本

(A)如果票据或逾期金额并非在任何适用的利息期间的最后一天赎回，发行人(或发行人2)必须向每名桥梁票据持有人支付其分手费。

(B)分手费是由有关过桥票据持有人厘定的数额(如有的话)，按下列数额计算：

(I)桥梁票据持有人在自收到其在票据中的任何部分的份额的日期起至票据适用利息期间最后一天的期间内本应收到的利息(保证金除外)，或如所收到的本金或逾期款项已在该利息期间的最后一天支付，则应收到的逾期款项；

超过

(Ii)该过桥票据持有人将一笔相等于其在有关银行同业市场收到的款项存放于有关银行同业拆借市场的款项，并自收到当日(如在下午1时或之前收到)开始的期间内所能取得的款额或收到收据后的第二个工作日(如果在下午1点之后收到)并在适用期限的最后一天结束。

(C)每名桥梁票据持有人必须向发行人(或(如适用)发行人2)的受托人提供一份证明书，确认其根据本款申索的任何分手费的款额及计算基准的详情。

21个例子

1.1初始成本

发行人必须向每一管理方支付与桥梁财务文件的谈判、准备、印刷、签订、附件、完善和辛迪加有关的所有合理成本和开支(包括根据相关上限费用安排和注册费用安排的条款产生的法律费用)。

1.2后续成本

(A)发行人必须在提出要求后三(3)个工作日内，向受托人、证券代理人及其他融资方(视情况而定)支付其中任何一方(如为证券代理人，则为任何接管人或受托管理人)因下列事项而合理招致的所有费用及开支(包括法律费用，但须就该等安排的范围及费用达成协议，包括但不限于任何适用的上限)：

(I)在本协议日期后签署的任何过渡性财务文件(转让证书除外)的谈判、准备、印刷和输入；和

(Ii)债务人或其代表所要求的任何修订、放弃或同意。

(B)发行人须支付债券持有人依据第14.33条(桥梁债券持有人顾问)委任的任何桥梁债券持有人顾问的任何合理费用、成本及开支。

1.3执行费用

发行人必须向每一担保方支付因执行或保留任何过桥融资文件和交易保证金下的任何权利，以及因取得或持有交易保证金或强制执行这些权利而由保证人提起或针对保证人提起的任何诉讼而产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。

22要求和豁免

1.1债权人间协议

本条款第22条受债权人间协议条款的约束。

1.2Procedure

(A)除本条款另有规定外，经发行人和多数桥梁同意，桥梁融资文件的任何条款均可修改或放弃

笔记夹。受托人可代表任何融资方实施本条款所允许的修订或豁免。

(B)受托人必须迅速将其根据上文(A)段作出的任何修订或豁免通知其他各方。任何此类修订或弃权对所有各方都具有约束力。

(C)每一债务人同意发行人同意的本条所允许的任何修订或豁免。这包括任何修改或豁免，如果没有这一段，如果桥梁融资文件下的担保要保持完全有效，则需要每一位担保人的同意。

1.3Exceptions

(A)除以下(B)款另有规定外，与下列事项有关的修订或豁免：

(I)第1.1条(定义)中“多数桥票据持有人”、“超级多数桥票据持有人”、“受限制人士”、“制裁”和“制裁名单”的定义；

(Ii)第4.10条(赎回的适用)；

(3)延长根据桥梁财务文件向桥梁票据持有人支付任何款项的日期；

(Iv)减少保证金或减少根据桥梁财务文件须支付予桥梁票据持有人的本金、利息、手续费或其他款项的款额；

(V)不按照本协定的条款免除债务人的责任；

(Vi)桥梁融资文件中明确要求每一桥梁票据持有人同意的条款；

(7)桥梁票据持有人根据桥梁融资文件转让其权利或义务的权利；

(Viii)(除任何桥梁融资文件的条款明确允许外)以下项目的性质或范围：

(A)根据第10条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿；

(B)任何交易保证或押记财产；或

(C)执行交易担保的收益的分配方式；

(Ix)解除根据第10款(担保和赔偿)或任何交易担保授予的任何担保和赔偿(任何桥梁融资文件的条款明确允许的除外)，除非本协议或任何其他桥梁融资文件允许；或

(X)本条款，

只有在所有桥牌票据持有人同意的情况下，方可作出。

(B)与第14.24条(不偿还现有票据或双边或其他融资)有关的修订或豁免，须经超级多数桥票据持有人同意方可作出。

(C)与一行政当事人的权利或义务有关的修正或放弃，只有在该行政当事人同意的情况下方可作出。

(D)列明应支付给管理方的费用的费用函经作为该费用书的一方的行政方和发卡人同意后，可予以修改或免除。

1.4币种变动

如果一个国家的货币发生变化(包括超过一种货币或货币单位同时被确认为该国家的合法货币)，则过桥融资文件将在受托人(合理行事并在与发行方协商后)确定为反映变化所必需的范围内进行修订。

1.5累计减免和补救措施

各融资方在大桥财务文件下的权利：

(A)可按需要经常行使；

(B)具有累积性，并不排除其根据一般法律享有的权利；和

(C)只能以书面和明确的方式免除。

推迟行使或不行使任何权利并不意味着放弃该权利。

1.6登记册的维持

(A)每名发票人及发票人2均须备存(就发行人而言，在英国以外的任何时间)，并在合理时间发出合理的事先通知后，提供一份登记册(“登记册”)，以供受托人及每名桥梁票据持有人就其本身的票据(仅为本条第22.6条的目的)查阅，登记册上将记录每名桥梁票据持有人的姓名或名称及地址，以及每名桥梁票据持有人所发行的未偿还票据金额。

(B)在没有明显错误的情况下，每份登记册中的条目应是决定性的，债务人和融资方应根据本协议的条款将其姓名记录在每份登记册上的每一人视为桥梁融资文件下的桥梁票据持有人。

(C)如登记册未能编制或更新，或登记册有任何错误，均不会影响任何债务人对票据的责任。

(D)发行人(或如适用，发行人2)将在接到有关转让日期的通知后立即更新相关登记册。

(E)发行人(或发行人2)将应受托人的要求向受托人提供相关登记册的副本。

(F)除法律另有规定外，发行人(或如适用，发行人2)及受托人在任何情况下均有权只承认任何票据的登记持有人为该票据的绝对拥有人，而除非主管法院另有命令，否则

受任何明示、默示或推定的任何信托(不论是明示的、隐含的或推定的)所规限，而当其时的登记持有人收到任何票据，或如属联名登记持有人，则收到任何票据的本金款项、应付利息或应付的任何其他款项，对发票人(或发票人2)而言，即是对发票人(或发票人2)的良好解除，即使发票人(或发票人2)可能已收到任何通知，不论是否有明示或其他通知，任何其他人对该等票据、利息或款项的权益或申索。发行人(或(如适用)发行人2)无须就任何票据在有关登记册上登记任何明示、默示或推定的信托通知。

(G)发行人(或(如适用)发行人2)将承认各桥式票据持有人有权获得其票据，而不受发行人(或(如适用)发行人2)对票据原始持有人或任何中间持有人的任何衡平法、抵销或交叉索偿的影响。

(H)每份转让文书必须由转让人(或由获授权代表转让人签署的人)签署，而转让人应被视为待转让票据的拥有人，直至受让人的姓名载入有关的登记册为止。

(I)每份转让文书必须连同发行人(或(如适用)发行人2)及受托人合理地要求证明转让人的所有权或其转让票据的权利的其他证据留在当其时备存有关登记册的地址以供登记，如转让文书是由其他人代其签立的，则须附有该人如此行事的授权。

1.7更换网速

(A)除第22.3条(A)项(例外情况)另有规定外，如已发生与任何货币的任何可供选择用于发行票据的任何屏幕汇率有关的屏幕汇率替换事件，则涉及以下事项的任何修订或豁免：

(1)规定使用与该货币有关的替代基准，以取代该筛选汇率；

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(B)使该替代基准能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于使该替代基准能够用于本协定的目的所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代基准的市场惯例；

(D)为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以便在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一方向另一方转移的任何经济价值(如果任何调整或任何调整的计算方法已

有关提名机构正式指定、提名或推荐的，调整应根据该指定、提名或推荐确定)，

可在受托人(按照多数桥票据持有人的指示行事)和发行人的同意下作出。

(B)在第22.7条中：

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代放映率：

(I)该筛选汇率的管理人(只要该基准汇率衡量的市场或经济现实与以该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)多数桥债券持有人和发行人认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继任者；或

(C)多数桥票据持有人和发行人认为是屏幕利率的适当继承者。

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

(D)多数桥票据持有人和发票人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(e)

(i)

(A)该筛选比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发表的，而该等机构是合理地确定该筛选比率的管理人无力偿债的，

条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；

(I)该放映率的管理人公开宣布其已停止或将永久或无限期停止提供该放映率，并在

时间过后，没有继任管理员继续提供该筛选率；

(Ii)该放映率管理人的主管公开宣布该放映率已经或将永久或无限期终止；或

(Iii)该放映率的管理人或其主管宣布不再使用该放映率；或

(F)该筛选费率的管理人决定，该筛选费率应按照其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，而导致这种确定的情况或事件(多数桥票据持有人和发行人认为)不是临时的；或

(G)多数桥票据持有人和发行人认为，在计算本协议项下的利息时，该网点费率已不再合适。

23本集团的债务购买交易情况

发行人不得、亦不得促使本集团其他成员公司进行任何债务购买交易。

24给当事人带来的变化

1.1债务人的转让和转让

未经所有过桥票据持有人事先同意，债务人不得转让或转让其在过桥融资文件下的任何权利和义务。

1.2桥接票据持有人的转让和转让

(A)在本条款条款的规限下，过渡性票据持有人(“现有过渡性票据持有人”)可随时将其在本协议项下的任何权利及义务转让予任何其他银行或金融机构，或根据转让文书(“新过渡性贷款票据持有人”)的条款定期从事或设立的信托、基金或其他实体，以作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产。

(B)在本协议中，凡提及过渡性票据持有人，包括新的过渡性贷款票据持有人，但如根据本协议并无欠或可能欠桥梁票据持有人的款额，则不包括桥梁票据持有人。

(C)为容许转让及交换登记，现有过桥贷款票据持有人应促使将最终证书交回予发行人(或(如适用)发行人2)以供转让、交换或注销(如适用)，而发行人(或(如适用)发行人2)须于登记于登记册上后于其指定办事处以新过桥贷款票据持有人为受益人签立新的证书(连同已妥为签立的转让表格)。出票人(或(如适用)出票人2)将于收到已填妥并注明于有关证书上之转让表格后七(7)个营业日内，于出票人(或(如适用)出票人2)指定办事处向新过桥贷款票据持有人交付新证书(如只转让部分票据，则将未转让余额票据交付现有过桥票据持有人)，或(如应新过桥贷款票据持有人或(视属何情况而定)的要求邮寄，则风险自负)现有的桥梁笔记持有人

以非普通邮递方式邮寄，费用由新桥贷款票据持有人或现有桥梁票据持有人(视属何情况而定)以未投保的邮递方式寄往新桥梁贷款票据持有人或现有桥梁票据持有人(视属何情况而定)所要求的地址。

(D)任何转让或交换均须包括新过桥贷款票据持有人须向受托人支付的3,500元处理及记录费(除非新过桥贷款票据持有人为现有过桥票据持有人的联属公司或关连实体，或获受托人以其他方式豁免)。

(E)受托人既没有责任也没有义务监督上述转让合同限制的遵守情况。

(F)受托人须在上述转让或转让发生后，立即将根据上述(A)项作出的票据转让或转让通知出票人(或(如适用)出票人2)。

(G)每个桥式票据持有人代表并同意(I)其并非散户投资者及(Ii)其并未向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售任何票据。就本条款而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(A)根据《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(B)2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的条款以及根据金融服务和市场管理局为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券。

(H)每个桥式债券持有人代表并同意(I)其并非散户投资者及(Ii)其并未向欧洲经济区内的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售任何债券。就本条款而言，“散户投资者”一词是指属于(A)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，或(B)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(C)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者的一人(或多人)。“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券。

(I)除以下(J)段另有规定外，任何桥式票据持有人不得转让或移转其在桥式融资文件下的任何权利及义务，或在会导致发行人2违反2006年公司法第755条的范围内采取任何与此相关的行动。

(J)如任何一方认为上文(I)段的限制适用于任何建议的新桥接票据的转让或移转，多数桥接票据持有人可指示发行人2采取(或发行人促致本集团其他成员公司采取)步骤，以减轻出现及导致或将导致该转让或转让导致发行人2违反《2006年公司法》第755条的任何情况，包括要求发行人2(X)移转其在桥接财务下作为发行人2的所有权利及义务

(Y)重新注册为上市公司，及(Z)签署多数桥债券持有人可能要求的文件，以确保财务各方(或其代表的证券代理人)在完成任何该等缓解措施后，将继续获得相同或实质上相等的担保及保证。

1.3既有桥梁票据持有人的责任限制

(A)除非有明确的相反约定，否则现有的过渡性票据持有人不作任何陈述或担保，也不对新的过渡性贷款票据持有人承担责任：

(I)债务人的经济状况；或

(2)下列各项的合法性、有效性、有效性、可执行性、充分性、准确性、完整性或履行性：

(A)任何过渡财务文件、交易保证金或任何其他文件；

(B)在任何过桥财务文件内作出或提供的任何陈述或资料(不论是书面或口头的)；或

(C)债务人遵守其根据任何过渡性财务文件或任何其他文件所承担的义务，

(D)且法律所隐含的任何陈述或保证均不包括在内。

(B)每个新过渡性贷款票据持有人向现有过渡性票据持有人和其他融资方确认：

(I)已经并将继续对与参与本协议有关的过渡性融资文件项下或与之相关的所有风险(包括每个债务人及其关联方的财务状况和事务，以及对任何一方或其资产的任何追索权的性质和范围)进行独立评估；和

(Ii)并未完全依赖现有桥梁票据持有人就任何桥梁财务文件或交易保证金向其提供的任何资料。

(C)任何桥梁财务文件均不要求现有桥梁票据持有人：

(I)接受新过渡性贷款票据持有人将根据本条款转让或移转的任何权利及义务再移转；或

(Ii)支持新过桥贷款票据持有人因任何债务人未能履行其在任何过桥融资文件下的义务或其他原因而蒙受的任何损失。

1.4因变更桥梁票据持有人或设施办公室而产生的成本

如果：

(A)桥梁票据持有人转让或转让其在桥梁财务项下的任何权利或义务，提交文件或变更其设施办事处；以及

(B)由于转让、移转或更改发生之日存在的情况，债务人将有义务向新过桥贷款票据持有人或通过其新的融资机构办事处行事的新过桥贷款票据持有人支付税款或增加的费用，

那么，义务人只需支付该税款或增加的费用，其程度与如果该转让、转移或变更没有发生时其必须支付的程度相同。

1.5额外担保人

(A)在附表1第1部分所列的原始发行日期，发行方的每一家附属公司(原义务人)将在原始发行日期作为担保人成为本协议的一方。

(B)如在原定发行日期后的任何时间，任何附属公司须成为额外担保人：

(I)发行人必须在不少于十(10)个工作日前通知受托人(受托人必须迅速通知桥梁票据持有人)；

(Ii)发行人必须(在征询受托人的意见后)向受托人交付附表2所列的有关文件及证据(须由额外担保人交付的先决条件文件)；及

(Iii)在任何附属公司根据本条款第24.5条加入之时或之前，该附属公司的控股发行人(如非义务人)亦应加入为额外担保人。

(C)如额外担保人的加入要求任何融资方在尚未获得所需资料的情况下履行“知悉阁下客户的要求”，则发行人必须应任何融资方的要求，迅速向该融资方提供该融资方(不论是其本身、代表任何融资方或任何未来的新桥梁票据持有人)合理要求的任何文件或其他证据，以使融资方或未来的新桥梁票据持有人能够履行并满意所有适用的文件或其他证明文件的结果，以了解阁下的客户要求。

(D)当受托人通知其他融资方及发行人已收到上文(B)(Ii)段所述的所有文件及证据，形式及实质均令受托人满意时，有关附属公司将成为额外担保人。受托人必须在合理的切实可行范围内尽快发出此通知。

(E)向受托人交付由相关附属公司和发行人签署的加入协议，即构成该附属公司和发行人确认重复的陈述是正确的。

1.6桥接票据持有人权利的担保

尽管有本条款的任何其他规定，每一桥梁票据持有人可在未与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何桥梁融资文件项下的全部或任何权利，以担保该桥梁票据持有人根据下列规定承担的义务：

(A)任何押记、转让或其他抵押权益，以保证对美联储或中央银行或政府当局或机构(包括英国财政部)的债务；及

(B)就属基金的任何桥梁票据持有人而言，授予该桥梁票据持有人所欠债务或所发行证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押权益，

但该等押记、转让或担保权益不得：

(I)解除桥梁票据持有人在桥梁融资文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或其他担保权益的受益人代替桥梁票据持有人作为任何桥梁融资文件的一方；或

(Ii)要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比根据桥梁融资文件规定向相关桥梁票据持有人支付或授予的权利更广泛的权利。

1.7更换桥接票据持有人

(A)在本款中：

“受影响的桥梁票据持有人”是指在任何时间，发行人(或如适用的话，发行人2)当时所属的桥梁票据持有人：

(I)有权根据第4.8条(单一桥梁票据持有人的还款权)(A)(I)(A)或(A)(I)(B)节送达通知，但没有这样做；或

(Ii)有义务按照第4.1条(桥接票据持有人的非法性)偿还任何金额。

“替代桥接票据持有人”是指桥接票据持有人或任何其他银行、金融机构、信托基金或其他实体，其定期从事或设立的目的是作出、购买或投资于发行人(或视情况而定，发行人2)选定的贷款、证券或其他金融资产：

(Iii)(如属非现有桥梁票据持有人的人)受托人(合理地行事)可接受的；及

(4)愿意承担受影响的桥梁票据持有人的所有义务。

(B)除以下(F)段另有规定外，发行人(或发行人2)可提前十(10)个工作日通知受托人和受影响的桥梁票据持有人，要求该受影响的桥梁票据持有人将其在本协议下的所有权利和义务转让给替代桥梁票据持有人。

(C)受影响的桥梁票据持有人应促使将最终证书交回发行人(或(如适用)发行人2)，以便转让、交换或注销(如适用)，而发行人(或(如适用)发行人2)须于注册于登记册上登记后，于其指定办事处以替代桥梁票据持有人为受益人签立新的证书(连同已妥为签立的转让表格)。发卡人(或发卡人2)将在收到相关证书上注明的已填妥的转让表格后七(7)个工作日内，在发卡人(或发卡人2)的指定办事处收到正式填妥的转让表，并将新证书交付给更换的桥梁票据持有人(如果是转让

向发票人(或(视情况而定)发票人2)的指定办事处或(如有风险，如经更换桥牌票据持有人或受影响桥牌票据持有人(视属何情况而定)要求邮寄，费用由更换桥牌票据持有人或受影响桥牌票据持有人(视属何情况而定)支付)，以未投保的邮递方式将票据邮寄至更换桥牌票据持有人或受影响桥牌票据持有人(视属何情况而定)的地址。

(D)在收到上述(B)项下的通知后，受影响的桥梁票据持有人必须转让其在本协定项下的所有权利和义务：

(I)按照第24.2条(桥接票据持有人的转让和转让)；

(Ii)该通知所指明的日期；

(Iii)该通知所指明的更换驾驶台票据持有人；及

(Iv)购买价格相等于以下各项的总和：

(A)受影响的桥梁票据持有人票据的面值；

(B)受影响的桥梁票据持有人因转让而招致的任何中断费用；及

(C)在转让日期根据本协议应支付给受影响桥梁票据持有人的所有应计利息、费用和其他金额。

(E)除上文(D)段所述外，本集团任何成员均不得向替代桥梁票据持有人或其代表支付任何款项或承担任何义务，作为替代桥梁票据持有人成为桥梁票据持有人的诱因。

(F)尽管有上述规定，发行人(或发行人2)更换受影响桥梁票据持有人的权利只能在其根据第4.8条(单一桥梁票据持有人的还款权)有权送达通知的情况下，或在收到该受影响桥梁票据持有人根据第4.1条(桥梁票据持有人的非法性)发出的通知时行使。

(G)受影响的桥梁票据持有人根据本条款进行的任何权利和义务的转让须符合下列条件：

(I)发行人和发行人2均无权更换受托人；

(Ii)受托人或受影响的桥梁票据持有人均无义务向发行人(或如适用的话，发行人2)寻找替代桥梁票据持有人；及

(Iii)在任何情况下，受影响桥梁票据持有人均无须向替代桥梁票据持有人支付或退还受影响桥梁票据持有人根据桥梁财务文件收取的任何费用。

25FINANCE当事人默认

1.1General

在本条款中：

“受损受托人”指下列任何时间的受托人：

(A)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)桥梁融资文件要求它支付的款项；

(B)撤销或否认桥梁财务文件，或

(C)与受托人有关的破产事件已经发生并仍在继续；

(I)除非在上文(A)段的情况下：

(Ii)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件，以及

在到期日起三个工作日内付款；或

(Iii)受托人真诚地就其在合约上是否有义务支付有关款项一事提出争议。

“破产事件”与金融方有关，是指金融方：

(A)解散(合并、合并或合并的结果除外)；

(B)(以任何方式描述和/或提供接受政府或超政府支持的出资方除外)根据适用于该出资方的任何相关司法管辖区的法律，破产或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时普遍无力偿还；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)在其成立为法团或组织的司法管辖权范围内，或在其总部或总部的司法管辖权范围内，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管机构、监管人或相类人员对其提起法律程序，寻求根据破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，但以未披露的遗产管理方式除外，或由其或该等监管机构、监管人或类似的人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或提出要求其清盘或清盘的呈请，而就针对其提出的任何该等诉讼或呈请而言，该项诉讼或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，并且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在其成立或提交后30天内被解雇、解职、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或受委任管理人、审讯员、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员的规限，或为其全部或几乎所有资产委任管理人、检验员、临时清盘人、保管人或其他相类的官员，但以未披露的遗产管理的方式除外；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在每一种情况下均在其占有后30天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或导致任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)段(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动，以促进或表示同意批准或默许上述任何作为。

1.2非配对受托人

(A)如受托人在任何时间成为减值受托人，则须根据桥梁融资文件向受托人付款的债务人或桥梁票据持有人，可直接将该款项支付给规定的收款人，或将该款项支付至在可接受银行持有的计息账户，而该账户并未发生任何破产事件，且仍在继续，以债务人或桥梁票据持有人的名义作出付款，并被指定为信托账户，使根据桥梁融资文件有权获得该款项的一方或各方受益。在每一种情况下，都必须在桥梁财务文件规定的付款到期日付款。

(B)信托账户贷方余额的所有应计利息将按比例惠及该信托账户的受益人各自的应得权利。

(C)已按照本款付款的一方将被解除桥梁融资文件下的相关付款义务，并且不会就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)在根据本协议委任继任受托人后，已根据本款向信托账户付款的每一方必须向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转移给继任受托人，以便根据第9.3条(分配)进行分配。

1.3减损受托人的更换

(A)如受托人是一名受损受托人，则在谘询发行人后，多数桥票据持有人可藉给予30天通知(或多数桥票据持有人同意的任何较短通知)，委任一名继任受托人(透过在英国的办事处行事)以取代受托人。

(B)根据本款更换受托人及委任继任受托人，将于该通知所指明的日期生效。

(C)除本款所述外，第16.12条(更换受托人)的规定适用于根据本款更换受托人的情况。

1.4受托人的其他事项

受托人必须在发行人(或发行人2)(但每个日历月不超过一次)(但频率不超过每个日历月一次)提出请求的五个工作日内向发票人(或发行人2)提供一份清单(可以是电子形式)，列出桥式票据持有人在该营业日的姓名、他们各自持有的票据、每个桥式票据持有人的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))，以便根据桥梁财务文件或与桥梁财务文件相关地进行任何通信或交付任何文件。电子邮件地址和/或允许通过电子邮件或其他电子方式向每个桥梁票据持有人发送和接收信息所需的任何其他信息，以及每个桥梁票据持有人根据桥梁财务文件向其进行任何与桥梁财务文件相关的通信的电子邮件地址和/或任何其他信息，以及每个桥梁票据持有人的账户详情，以便受托人根据桥梁财务文件向该桥梁票据持有人分发任何付款。

1.5受托人受损时的沟通

如果受托人是减值受托人，各方可以直接相互沟通，而不是通过受托人进行沟通，并且(当受托人是减值受托人时)桥梁财务文件中要求向受托人或由受托人进行通信或发出通知的所有条款将被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。在委任新的受托人后，这项规定将不再生效。

26信息的分类

(A)各融资方必须保密，不得向任何人披露本集团任何成员公司、其任何顾问或另一融资方(如该融资方直接或间接从本集团任何成员公司或其顾问取得)提供予其的任何资料，或其以融资方身份或为成为融资方而知悉的任何资料。每一财方必须确保所有此类信息都受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。但是，在以下(C)段的限制下，金融方有权披露信息：

(I)除由于该融资方违反本条款的直接或间接结果外，已公开或已公开的；

(2)在政府、银行、税务、其他监管机构、有管辖权的法院、相关证券交易所的规则或根据任何法律或法规的要求或要求下，如果被提供信息的人被告知其保密性质，并且部分或全部此类信息可能是价格敏感信息，则无需通知，但如果该财务方合理地认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需通知；

(Iii)其专业顾问，他们负有对此类信息保密的专业义务(或者，如果没有对此类信息保密的专业义务，则受对该融资方的保密义务的约束)，并被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(Iv)就与桥梁融资文件有关的任何诉讼、仲裁、行政调查、法律程序或争议而需要向其披露信息的任何人，前提是将机密信息提供给的人被告知其保密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息；

(V)在交付时被专家组任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密的信息；

(Vi)在按照本(A)款第一段向其披露信息之日之前，该财务方所知晓的信息，或该财务方在该日期之后从其所知的与本集团无关的来源合法获取的信息，而在任何一种情况下，该财务方所知的信息均不是违反任何保密义务而获取的，也不受任何保密义务的约束；

(Vii)另一方，除非该方已根据第12.8条(为桥梁票据持有人提供的信息)通知受托人它不希望接收信息；

(Viii)经出票人同意；

(Ix)对于根据第24.6条(过桥票据持有人的权利担保)收取担保、转让或以其他方式设定担保权益(或可能这样做)的任何人，如果被提供保密信息的人受保密义务的约束，并被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方应认为适当的保密信息；

(X)其任何联属公司和有关实体及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、投资者、合伙人和代表，如果根据本款第(X)款将向其提供保密信息任何人对该财务方负有保密义务(或以其他方式受制于对信息保密的专业义务)，并以书面形式被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则财务方应认为适当的此类保密信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束；

(Xi)就本协议、过渡性融资文件和/或一个或多个义务人(参与者)及其关联方、相关实体，可能与之订立、或已经订立、或可能直接或间接投资或以其他方式资助任何种类的转让、转让、参与或其他交易或协议的任何人，如被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，并对该财务方负有保密义务，或负有对信息保密的专业义务，则该财务方认为适当的保密信息应由该财务方代表和专业顾问提供；和

(Xii)由该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商，就本协议、票据或一个或多个债务人提供以下信息的识别编号服务：

(A)债务人的姓名或名称；

(B)债务人的住所国；

(C)债务人成立为公司的地点；

(D)本协定的日期；

(E)受托人姓名或名称；

(F)本协定每次修订或重述的日期；

(G)债券的发行额；

(H)纸币的货币；

(I)债券的类别；

(J)债券的排名；

(K)最终到期日；

一.一旦债务人有合理机会确定上述(A)至(K)项以前提供的任何信息是否是价格敏感信息，更改此类信息；以及

二.出资方与发行人商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

各义务人表示，上文第一款至第二款所列任何信息均不是未公布的价格敏感信息。

(B)本条款取代融资方在成为缔约方之前就本协议作出的任何以前的保密承诺。

(C)发卡人不得且发卡人应促使本集团任何成员(或代表本集团或代表本集团任何成员的任何人士)向以下人士披露与OID费用或递延预付费用(或其中所载任何资料)有关的任何收费函件：

(I)除有担保一方以外的任何人；

(Ii)其任何关联方及其任何专业顾问和核数师；或

(3)任何其他人，如根据本款(C)向其提供机密信息的任何人负有对发布者保密的义务或以其他方式负有对信息保密的专业义务，并以书面形式被告知其保密性质，且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，则发布人认为适当的任何其他人，但如果接收者负有保密信息的专业义务或受与机密信息有关的保密要求的约束，则不应如此告知。

未经多数桥票据持有人和发行人事先书面同意。

(D)以上(C)段不适用于法律或法规或任何适用的证券交易所要求的任何公告或披露。

27设置-关

如果根据第15.2条(不付款)违约事件仍在继续，则融资方可以将债务人根据桥梁融资文件(以该融资方实益拥有的范围为限)欠其的任何到期债务与该融资方欠债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、预订分支机构或货币。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

28PRO比率共享

1.1Redistribution

如果债务人在本协议项下欠融资方(“追偿融资方”)的任何款项以付款、抵销或本协议以外的任何其他方式清偿(追回)，则：

(A)追讨资助方必须在三个营业日内向受托人提供追讨详情；

(B)受托人必须计算收回的款项是否超过如果受托人根据本协定收到并分发收回款项时收回的融资方本应收到的数额；和

(C)追回融资方必须向受托人支付相当于超出部分的金额(“再分配”)。

1.2再分配的效果

(A)受托人必须将再分配视为相关债务人根据本协议支付的款项，并相应地在追回融资方以外的融资方之间进行分配。

(B)当受托人根据上文(A)段作出分配时，追回融资方将取代参与该项再分配的融资方的权利。

(C)如果追偿融资方不能依赖上文(B)段规定的任何代位权，则有关债务人将欠追偿融资方一笔与再分配相等的、立即偿付的债务，并且属于最初解除的类型。

(D)在下列情况下：

(I)追偿融资方随后必须向债务人退还追回款项或按追回款项衡量的数额；和

(Ii)追讨资助方已就该追讨款项支付再分配，

每一金融方必须向收回的金融方偿还支付给该金融方的全部或适当部分的再分配，以及其持有再分配期间的利息。在这种情况下，上文(B)段中的代位权将与补偿的范围相反。

1.3Exceptions

尽管有本条款的任何其他条款，追偿融资方在以下情况下无需支付再分配：

(A)在付款后，该公司不会就再分配的款额向有关债务人提出有效申索；或

(B)它将与另一资助方分享追偿资助方通过法律或仲裁程序收到或追回的任何金额，如果：

(I)追讨债权的融资方将该等法律程序通知受托人；及

(Ii)另一方有机会参与这些程序，但在收到通知后没有这样做，或没有在合理的切实可行范围内尽快采取单独的法律程序或仲裁程序。

29可维护性

如果桥梁融资文件的条款在任何司法管辖区内在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则不会影响：

(A)过渡性融资文件的任何其他条款在该管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(B)该条款或过渡性融资文件的任何其他条款在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

30COUNTERPARTS

每个桥梁财务文档可以在任意数量的副本中执行。这具有相同的效果，就好像对方的签名是在桥梁财务文件的单一副本上一样。

31注意事项

1.1书面形式

(A)与桥梁财务文件有关的任何通信必须以书面形式进行，除非另有说明，否则可以：

(I)面交、邮寄或电邮；或

(2)在发出和接受通信的当事各方商定的范围内，通过其他电子通信。

(B)就过桥财务文件而言，电子通信将被视为书面通信。

(C)在任何情况下，受托人对因接收或传送任何资料予发行人(或(如适用)发行人2)及/或任何桥牌票据持有人或透过任何电子方式按照任何通知、指示或其他通讯行事而产生的任何损失概不负责。受托人没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人实际上是获授权发出该等指示或指示的人。发行人、发行人2和/或桥梁票据持有人同意，在传输任何此类通知、指令或其他通信时应遵循的上述安全程序(如有)应根据其特定需要和情况向其提供商业上合理的保护。

(D)除非另有协议，否则过渡性财务文件所规定的任何同意或协议必须以书面作出。

1.2联系详情

(A)除以下规定外，每一缔约方与过渡性融资文件有关的所有通信的联系方式均为该缔约方在成为缔约方之日或之前为此目的通知受托人的信息。

(B)为此目的，发卡人的联络资料如下：

地址：伦敦骑士桥绿地1号巴比伦控股有限公司地址：英国SW1X 7QA

电子邮件：www.david.humphreys@BabylonHealth.com(附一份至Legal-Groupson/Corporation@BabylonHealth.com)

注意：记者David·汉弗莱斯

(C)为此目的，发卡人2的联系方式如下：

地址：英国伦敦骑士桥绿地1号巴比伦集团控股有限公司SW1X 7QA

电子邮件：www.david.humphreys@BabylonHealth.com(附一份至Legal-Groupson/Corporation@BabylonHealth.com)

注意：记者David·汉弗莱斯

(D)为此目的，受托人的联络详情如下：

地址：伦敦SE1 9SG伦敦桥街3号新闻大楼6楼Kroll代理及受托服务有限公司

电话。电话：+44(0)20 7029 5258

电子邮件：Deals@ats.kroll.com；sajdah.afzal@kroll.com

注意：新闻发言人Sajdah Afzal

(E)任何一方均可向受托人或(就受托人而言)向其他各方发出五个工作日的通知，更改其联系方式。

(F)如果一缔约方指定某一部门或官员接收来文，如果来文未指明该部门或官员，则该来文无效。

1.3Effectiveness

(A)除以下规定外，与桥梁财务文件有关的任何通信将被视为提供如下内容：

(I)如亲自交付，则在交付时；

(Ii)如邮寄，则在寄存邮递后五天内，预付邮资，装在正确注明地址的信封内；及

(3)如以电子邮件或任何其他电子通讯方式收到，以可阅形式发出。

(B)根据上文(A)段发出的函件，但在收件地的非工作日或营业时间以外收到的，将被视为仅在该地的下一个工作日发出。

(C)向受托人发出的通讯只会在受托人实际收到后才生效。

1.4Obligors

根据桥梁融资文件与债务人之间的所有通信都必须通过受托人发送。

1.5网站的使用

(A)除以下规定外，在下列情况下，发行人可将本协议项下的任何信息通过在电子网站上公布的方式交付给桥接票据持有人：

(I)受托人及桥梁票据持有人同意；

(2)发行人和受托人为此指定一个电子网站；

(Iii)发行者将网站的地址和密码通知受托人；及

(Iv)张贴的资料采用发行人和受托人同意的格式。

受托人必须向每个相关的桥牌持有人提供网站的地址和密码。

(B)尽管有上述规定，发行人必须以纸质形式向受托人提供张贴在网站上的任何信息的副本，并提供足够的副本用于：

(C)任何桥接票据持有人不同意透过该网站接收资料；及

(D)在请求任何其他桥梁票据持有人的十个工作日内(如果该桥梁票据持有人提出要求)。

(E)在下列情况下，发行人必须在知悉其发生后立即通知受托人：

(I)无法访问该网站；

(2)该网站或该网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染；

(Iii)该网站的密码被更改；或

(Iv)根据本协定提供的任何信息均在网站上张贴或在张贴后进行修改。

如果出现上述第(I)或(Ii)款所述情况，发行人必须以书面形式提供本协议规定的任何信息，直至受托人认为引起通知的情况不再持续为止。

32LANGUAGE

(A)任何与桥梁财务文件有关的通知必须是英文的。

(B)与桥梁财务文件相关提供的任何其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)(除非受托人另有同意)附有经核证的英文译本。在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文翻译为准。

33USA Patriot ACT

受《美国爱国者法案》要求约束的每个桥梁票据持有人特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，桥梁票据持有人必须获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的姓名和地址，以及使桥梁票据持有人能够根据《美国爱国者法案》识别该债务人的其他信息。

34转换法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

35个环境

1.1Jurisdiction

(A)英国法院对解决任何争议，包括与任何桥梁财务文件所引起或与之相关的任何非合同义务的争议，拥有专属司法管辖权。

(B)英国法院是解决与桥梁财务文件有关的任何此类纠纷的最适当和最方便的法院。每个债务人同意不提出相反的论点，并放弃对与任何桥梁财务文件相关的诉讼程序不便的法院或其他理由的反对。

(C)本条款仅对融资方有利。在法律允许的范围内，金融方可以采取：

(I)任何其他法院的法律程序；及

(Ii)在任何数目的司法管辖区同时进行的法律程序。

(D)在本条款中，凡提及与桥梁融资文件有关的争议，包括与该桥梁融资文件的存在、有效性或终止有关的任何争议。

1.2流程的送达

(A)每名并非在英格兰及威尔士成立为法团的债务人，均不可撤销地根据桥梁财务文件委任发行人为其代理人，以在英格兰法院就任何桥梁财务文件进行的任何法律程序中送达法律程序文件。

(B)如根据本条获委任为法律程序文件代理人的任何人因任何理由不能如此行事，发行人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在事件发生后七天内)按受托人可接受的条款委任另一代理人。否则，受托人可为此目的委任另一名法律程序文件代理人。

(C)每一债务人均同意，进程代理人如不将任何进程通知其，将不会使有关程序无效。

(D)本条款不影响法律允许的任何其他送达方法。

本协议已于本协议开始时所述日期签订，并由原义务人作为契据签署，并拟于上述日期作为契据交付，即使证券代理人和受托人已签署本协议，本协议仍将作为契据生效。

附表1

原创当事人

第1部分

原债务人

第2部分

修订日期的原有桥梁票据持有人

第3部分

修订日期的新大桥票据持有人

附表2

须由额外担保人交付单据的先决条件

1.入世协议

由附加担保人和发行人正式签署的加入协议。

2.额外担保人

(A)额外担保人的宪法文件副本(包括泽西岛金融服务委员会依据《1958年控制借款(泽西岛)令》就泽西岛任何债务人发出的任何同意书的副本)。

(B)额外担保人的董事会(或如适用，其董事会委员会、经理或其他同等高级人员(或如当地法律要求，则管理层或监事会，视何者适用)的决议副本)：

(I)批准《加入协定》和《过桥融资文件》的条款和拟进行的交易，并决议执行《加入协定》；

(Ii)授权一名或多名指明人士代表其签署加入协定；及

(Iii)授权一名或多名指明人士代表其签署及/或发出所有其他文件及通知，而该等文件及通知将由其根据或与桥梁财务文件相关而签署及/或发出。

(C)获授权代表额外担保人订立或见证订立任何过渡性财务文件，或签署或发出与任何过渡性财务文件有关的任何文件或通知的每一人的签名样本。

(D)(视情况而定)一份由额外担保人的所有已发行股份持有人签署的决议案副本，该决议案批准额外担保人为其中一方的过渡性财务文件的条款及拟进行的交易。

(E)(视情况而定)每名法人股东的董事会批准(D)段所指决议条款的额外担保人的决议副本一份。

(F)发行人或额外担保人的证书(由董事或其他同等职位的官员签署)，确认票据的使用、担保或担保(视情况而定)不会导致超过对额外担保人具有约束力的任何借款、担保、抵押或类似限制。

(G)发行人的授权签字人或附加担保人的证书，证明本附表所列的每份文件副本正确、完整、完全有效，并在不早于《加入协定》的日期生效。

3.法律意见

(A)下列法律意见，分别致予受托人及过桥票据持有人：

(I)受托人和桥梁票据持有人的法律顾问在签署加入协定之前分发给受托人的表格中关于英国法律的法律意见。

(Ii)如果额外担保人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，或正在签立受英国法律以外的法律管辖的桥梁融资文件，则须提供在其注册成立的司法管辖区和/或该桥梁融资文件的管辖法律的司法管辖区(“适用司法管辖区”)的法律顾问对适用司法管辖区的法律的法律意见，并基本上采用在签署加入协议之前分发给受托人的格式。

4.其他文件及证据

(A)如建议的额外担保人是在英格兰及威尔斯以外的司法管辖区成立为法团的，则须有证据证明第35.2条(法律程序文件的送达)所指明的法律程序文件代理人(如非义务人)已就建议的额外担保人接受委任。

(B)受托人要求由建议的额外担保人签立的任何交易保安文件，以及根据该等交易保安文件的条款须发出或签立的任何通知或文件(除非有关交易保安文件并无规定在指定宽限期届满前发出或签立该等通知或文件)。

(C)如额外的担保人并非在英格兰及威尔斯、苏格兰或北爱尔兰成立为法团，则桥梁债券持有人可能要求的书面证据(如有的话)，证明该额外的债务人已遵守在其司法管辖区内与经济援助或类似程序有关的任何法律。

(D)如有的话，另加担保人的最新经审计财务报表的副本。

(E)就以下各项而言：

(I)额外担保人(如该担保人是在联合王国注册成立的，而其股份是交易保证金的标的)；及

(Ii)在联合王国注册成立的发行人，其股份是额外担保人设定的交易保证金的标的。

(每人一名收费发卡人)，或：

(A)发行人的获授权签署人的证明书，证明：

(I)本集团各成员公司已在有关时限内遵守其根据《2006年公司法》第21A部分从被控发行人收到的任何通知；及

(Ii)并无就该等股份发出“警告通知”或“限制通知”(分别由“2006年公司法”附表1B界定)，

连同被指控发行人的“PSC登记册”(2006年公司法第790C(10)条所指)的副本，如被控告发行人是集团成员，该副本经发行人的授权签署人核证为正确、完整，且在不早于加入协议日期的日期未被修订或取代；或

(B)发行人的授权签字人的证书，证明被指控的发行人无需遵守2006年《公司法》第21A部分。

(F)证明发行人当时就《加入协定》应支付的费用、费用和开支已经支付的证据。

(G)任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本，而该等授权书或其他文件、意见或保证是受托人认为与订立及履行加入协议所拟进行的交易有关或为任何过桥财务文件的有效性及可执行性所必需或适宜的。

(H)任何融资方遵守“了解您的客户”要求的证据(符合其一般业务要求和适用于额外担保人的法律)。

附表3

[保留区]

附表4

符合证书的格式

致：[●]作为受托人

出发地：北京，北京。[●]作为发行者

日期：10月1日。[]

巴比伦控股有限公司-桥梁贷款票据融资协议
日期[●](《协议》)

1.我们指的是本协定。这是一份合规证书。

2.我们确认截至[相关测试日期]:

1.1作为担保人的集团成员的总资产总额和净资产总额(不包括所有集团内项目)表示[●]本集团的总资产或净资产的价值；

1.2作为担保人的本集团成员的总收入为[●]本集团的综合收入价值；及

1.3下列各实体均为材料公司：

[].

3.我们列出了以下计算，以确定上文第2段中的数字：

[].

4.我们确认条款中规定的担保人覆盖面测试[13.4]在以下地点见面[相关测试日期].

5. [我们确认截至时尚无违约情况发生[相关测试日期].

[发行人]

采访人：采访人：

_______________________    _________________________

董事首席财务官/集团财务董事

附表5

加入协议的格式

致：[●]作为受托人和[●]作为自身的安全代理

出发地：北京，北京。[发行人]和[建议的额外担保人]1

日期：10月1日。[●]

巴比伦控股有限公司-桥梁贷款票据融资协议
日期[●]2023年(协议)

我们指的是该协议。这是一份入世协议。

[签发人姓名或名称]的[地址/注册办事处]同意成为额外担保人2，并接受作为担保人的协议条款的约束。

[本入世协议意在作为契约生效。]4

本加入协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

[发行人]

发信人：

[建议的额外担保人]1

发信人：

1.如适用，请删除。

2.如适用，删除。

3.视情况删除。

4.如果担心提供担保是否有任何对价，则本加入协议应作为新担保人的契约签署。

附表6

证书的格式

[证书的面孔]

本证书证明的票据未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)注册。本证书所代表的票据不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让，除非符合有效的注册声明或根据证券法可获得的注册豁免。

美元[●]中国不是。[000000]

[巴比伦控股有限公司]/[巴比伦集团控股有限公司]

(根据法律成立为有限责任公司)[泽西]/英格兰和威尔士])

无条件且不可撤销地保证

巴比伦集团控股有限公司

(根据英格兰及威尔士法律成立为有限责任公司)

巴比伦合伙有限公司

(根据英格兰及威尔士法律成立为有限责任公司)

巴比伦医疗保健公司。

(根据特拉华州法律注册为有限责任公司)

巴比伦公司。

(根据特拉华州法律注册为有限责任公司)

美元[●]2026年到期的票据

本证书是针对美元签发的[](部分名义金额)2026年到期的债券[与美元合并并形成一个单一系列[][系列名义金额]在……上面[填上新一批债券的第一个息期的最后一天])]的[巴比伦控股有限公司][巴比伦集团控股有限公司](“发行人”)以超过其0.01美元的整数倍发行。

本文中提及的“过桥票据融资协议”(或任何特定条款的提及)应指受托人与发行人(其中包括)于#年#月#日签订的过桥贷款票据融资协议。[●](经不时修订及/或修订及重述)载列如下。《桥梁票据融资协议》中定义的词语在用于本证书时应具有相同的含义。本证书的签发符合下列条款的规定

载于《过桥票据融资协议》及[原始桥梁票据持有人][新大桥票据持有人]发行人的日期为[●](“[第二]认购协议“)。

本证书是就本金总额为：

[美元][                  ] ([                  ][美元])

兹证明[    ]为与本证书有关之票据之登记持有人，并有权享有根据过桥票据融资协议应付之利息及其他金额，一切均受及按照过桥票据融资协议规限。上述图例中的陈述是本证书条款不可分割的一部分，在接受本证书后，与本证书相关的附注的注册持有人同意受图例所载条款和规定的约束。

本证书不是所有权凭证。权利由登记册上的条目确定，只有不时正式登记的持有人才有权获得与本证书有关的付款。

任何与本附注有关的通知应发送至[地址]或[电子邮件]引起…的注意[●].

本证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受英国法律管辖并按英国法律解释。

如果根据任何司法管辖区的法律，本证书所证明的附注中的任何规定或其下的任何义务在任何方面无效、非法或无法执行，则这不会影响或损害(I)本证书所证明的附注中的任何其他规定或其下的义务在该司法管辖区法律下的有效性、合法性或可执行性，或(Ii)该证书所证明的附注中的任何其他规定或其下的义务在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。

兹证明本证书已代表签发人签立。

日期：

[巴比伦控股有限公司]/[巴比伦集团控股有限公司]

发信人：

[音符反转]

舰桥注解设施协议

[插入]

发行人

[巴比伦控股有限公司]/[巴比伦集团控股有限公司]

票据转让的格式

对于收到的价值，以下签署的卖方、转让和转让给：

    

    

    

(请打印或打出受让人的姓名和地址(包括邮政编码))

美元[●]本证书所证明的票据本金及本证书项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定[巴比伦控股有限公司]/[巴比伦集团控股有限公司]以受权人身分将注册纪录册内由[巴比伦控股有限公司]/[巴比伦集团控股有限公司]具有完全的替代能力。

签名如下：

    

以下签字人正在购买美元[●]本证书证明的票据的本金金额，并同意受与转让人在票据下受约束的义务相等的义务的约束。

签名如下：

    

日期：10月1日。

注：

1.本转让表格必须附有根据《过桥票据融资协议》所规定的文件、证据及资料，并必须批注于与本转让表格有关的证书上，并必须由转让人签署。如转让人为法团，则本转让表格必须盖上法团印章签立，或(A)如属在英格兰及威尔士成立为法团的公司，则由其两名获正式授权的书面高级人员签署，或(B)如属外国公司，则须由下列人士签署：根据这个国家的法律

在(A)及(B)项的情况下，授权该等高级人员的文件必须连同该转让表格一并送交。

2.本转让表格上的签名必须与本证书表面的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

签字人

[未重述]