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修订和重述协议日期：2023年5月10日与最初于2023年3月9日由发行人巴比伦控股有限公司与受托人Kroll True Services Limited签订的贷款票据融资协议有关
在两者之间 (除其他外)
巴比伦控股有限公司 (作为发卡人) 巴比伦集团控股有限公司 (以发行者2的身份)


和
科罗尔信托人服务有限公司担任受托人和安全代理

柯克兰&埃利斯国际律师事务所

圣玛丽·阿克斯30号
伦敦EC3A 8AF
电话：+44(0)2074692000
传真：+44(0)207469 2001
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1个月后开始解释。			2
2.借款票据融资协议的修订和重述			2
3月份，他们提出了意见交涉。			3
4.第三方担保人和担保确认			3
5%-巴比伦合作伙伴有限公司作为发行人2			4
6个月：其他项目			4
7.管理法律和执法部门			4
附表1			5
附表2经修订及重订的借款票据融资协议			6


(1)			巴比伦控股有限公司是一家根据泽西州法律注册成立和存在的公共有限公司，注册地址为泽西州JE11ES，St Helier Castle Street 13号，编号115471(“发行人”)；
(2)			巴比伦集团控股有限公司是一家在英国注册成立的有限责任公司，公司编号14707874，注册办事处位于英国伦敦骑士桥绿地1号，邮编：SW1X 7QA(“发行者2”)；
(3)			附表1所列借款票据融资协议的原债务人(原债务人)(“原债务人”)；
(4)			Kroll受托人服务有限公司作为受托人(“受托人”)；以及
(5)			Kroll受托人服务有限公司，作为担保当事人的担保受托人和担保代理人(定义见债权人间协议)(“担保代理人”)。

(A)本协议是对发行人与受托人(其中包括)最初于2023年3月9日订立的贷款票据融资协议(“贷款票据融资协议”)的补充、修订及重述。

(B)融资方已同意，在本协议条款的规限下，发行人2将发行而新桥梁债券持有人将购买34,500,000美元优先抵押票据，惟须受发行人2与受托人(其中包括)于本协议日期或前后订立的认购协议(“第二认购协议”)的条款所规限，并为完成新桥梁票据的发行，对发行人所要求的贷款票据融资协议作出若干修订。

(D)担保代理是本协议的一方，可获得第2.2条(持续效力)中规定的确认的利益，并已受其他融资方的指示执行本协议。

(E)双方的意向是，本协议由发行人、发行人2和原债务人在上述日期作为契据交付，并且即使受托人和证券代理人已签署本协议，本协议仍将作为契据生效。

(A)除另有相反规定外，经修订及重新签署的贷款票据融资协议及/或第二认购协议(视乎适用而定)所界定的术语，在本协议中使用时应具有与上下文所需相同的涵义。

(B)经修订及重订的贷款票据融资协议第1.2条(建造)、第21.2条(后续费用)、第22条(修订及豁免)、第22.5条(豁免及累积补救)、第29条(可分割性)、第31条(通知)及第35条(强制执行)将被视为已在本协议中详细列出，但在此等条款中对经修订及重订的贷款票据融资协议的提及，犹如(在其中使用的范围内)是指本协议一样。

(C)在本协议中，凡提及贷款票据融资协议，应解释为提及截至本协议日期的贷款票据融资协议的形式，并在生效日期发生后，该等提及应解释为经修订及重订的贷款票据融资协议。

“经修订及重订的贷款票据融资协议”指经本协议以附表2所列格式修订及重述的融资协议(经修订及重订的贷款票据融资协议)。

自生效日期(包括生效日期)起，贷款票据融资协议须予修订及重述，以便就附表2(经修订及重订的贷款票据融资协议)所载的所有目的予以阅读及解释。

除本协议条款另有更改外，贷款票据融资协议将保持十足效力，而经修订及重订的贷款票据融资协议或任何其他过渡财务文件中对贷款票据融资协议或贷款票据融资协议的任何条文的任何提及，将被解释为对经本协议修订及重述的经修订及重订的贷款票据融资协议或该条文的提述。

应受托人的要求，发行人应(并应促使每一债务人自费)采取一切必要或适宜的行动和事情，以实施根据本协议生效或将生效的修订。

(A)发行人应向受托人、担保代理和其他融资方(视情况而定)支付所有费用和开支的金额(包括法律费用，但须就该等安排的范围和费用达成一致，包括在没有达成协议的情况下

任何一方因谈判、准备、签署和完善本协议及其中提及的任何其他文件而合理产生的费用(“修订和重述费用”)。

(B)修订及重述费用须于第4批付款日期以扣减新桥债券持有人就其参与新桥债券而支付予发行人2(透过受托人)的款额的方式支付。

每一债务人于本协议日期及生效日期参考当时存在的事实及情况作出重复陈述，而重复陈述中对“过桥融资文件”的提及应解释为包括本协议及经修订及重订的贷款票据融资协议。

各原债务人确认，自生效之日起(包括生效之日)，经修订和重新签署的《借款票据融资协议》第10条(担保和赔偿)所列的担保和赔偿应：

每一原始债务人确认，除与第二认购协议相关订立的任何补充交易担保外，自生效日期起(包括生效日期)起，根据经修订及重订的贷款票据融资协议及过桥融资文件所产生的负债及义务，应构成(但不限于)该债务人所属的每份交易担保文件所界定的“有担保债务”(或其他类似条款)的一部分。

本协议各方确认，根据本协议对贷款票据融资协议的修订不应构成对贷款票据融资协议和债务人在贷款票据融资协议下的义务或任何其他过桥融资文件下债务人义务的更新。

于生效日期，发行人2同意根据经修订及重订贷款票据融资协议条款成为新过桥票据的发行人，并承诺履行经修订及重订贷款票据融资协议及任何其他过桥融资文件项下须由其承担的所有明订责任，并同意其须受经修订及重订贷款票据融资协议及任何其他过桥融资文件的所有条文约束。

本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。通过电子邮件、附件或传真方式交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

本协议已于本协议开头所述日期订立，并由发行人、发行人2及原义务人作为契据签立，并拟由他们于上述指定日期作为契据交付，即使受托人及证券代理人已签署本协议，本协议仍将作为契据生效。


原债务人姓名或名称	管辖权	注册号码(或同等号码，如有)
巴比伦控股有限公司	泽西	115471
巴比伦合伙有限公司	英格兰和威尔士	14707874
巴比伦集团控股有限公司	英格兰和威尔士	14707874
巴比伦医疗保健公司。	美国特拉华州	7309557
巴比伦公司。	美国特拉华州	6861190


作为契据由
巴比伦控股有限公司根据其管辖范围内的法律
发信人：
/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali帕萨杜
头衔：首席执行官


作为契据由巴比伦集团控股有限公司并由以下人士代表其签署：
发信人：
/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali·帕尔萨
头衔：首席执行官
在下列情况下： /s/Nicole A.Wickham 见证人证人姓名：妮可·A·韦翰·斯图尔特：_ *证人地址：_ 证人职业：律师_


作为契据由
巴比伦控股有限公司根据其管辖范围内的法律
发信人：
/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali帕萨杜
头衔：首席执行官


原债务人作为契据由巴比伦合伙有限公司并由以下人士代表其签署：
发信人：
/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali·帕尔萨
头衔：首席执行官
在下列情况下： /s/Nicole A.Wickham *目击证人证人姓名：律师妮可·A·韦翰_ 证人地址：_ 证人职业：律师_


原债务人作为契据由
巴比伦医疗保健公司。根据其管辖范围内的法律
发信人：
保罗-亨利·费朗
姓名：保罗-亨利·费朗
标题：董事


作为契据由
巴比伦公司。根据其管辖范围内的法律
发信人：
保罗-亨利·费朗
姓名：保罗-亨利·费朗
标题：董事


作为契据由巴比伦集团控股有限公司并由以下人士代表其签署：
发信人：
/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali·帕尔萨
头衔：首席执行官
在下列情况下： /s/Nicole A.Wickham *目击证人首席证人姓名：首席执行官妮可·A·韦翰证人地址：_ 证人职业：律师_