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onalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001866390美国公认会计原则：衡量投入价格成员Bbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-03-150001866390美国公认会计原则：衡量投入价格成员Bbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001866390Bbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-03-152023-03-150001866390Bbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-312022-12-310001866390Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberBbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-03-150001866390Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberBbln:AlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001866390美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2023-03-310001866390美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2022-12-310001866390美国公认会计原则：衡量投入价格成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2023-03-310001866390美国公认会计原则：衡量投入价格成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2022-12-310001866390美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001866390美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2022-12-312022-12-310001866390Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2023-03-310001866390Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2022-12-310001866390Bbln:AlkuriWarrantsAlbaCoreWarrantsAndAdditionalAlbaCoreWarrantsMember2023-01-012023-03-310001866390Bbln:StockholderEarnoutAndSponsorEarnoutSharesMember2023-01-012023-03-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________
表格10-Q
_____________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期______________至______________
佣金文件编号001-40952
_____________________

babylon_logo.jpg
巴比伦控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________
白里威克泽西、海峡群岛
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 98-1638964
(国际税务局雇主身分证号码)
蜂窝道2500号
1号楼-套房400
奥斯汀, TX78746
(主要执行机构地址和邮政编码)
(512) 967-3787
(注册人的电话号码，包括区号)
_____________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值，每股0.001056433113美元BBLN纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

目录表
☒ 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是o 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器☒
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

o是☒ 不是

自.起2023年5月1日, 25,614,074A类普通股，每股票面价值0.001056433113美元，已发行并发行。

目录表
目录表
页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表
4
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表和其他全面亏损(未经审计)
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计)
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
7
未经审计简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
控制和程序
46
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
51
第三项。
高级证券违约
51
第四项。
煤矿安全信息披露
51
第五项。
其他信息
51
第六项。
陈列品
51
展品索引
51
签名
53
3 babylon_heart.jpg
目录表

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
巴比伦控股有限公司
简明综合资产负债表
(美元，以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
截至3月31日，
截至2013年12月31日，
 20232022
(未经审计)
 $$
资产  
流动资产
现金和现金等价物25,58243,475
应收贸易账款净额15,40415,524
其他应收账款14,89717,502
预付款和合同资产18,40418,349
持有待售资产108,797125,275
流动资产总额183,084220,125
财产、厂房和设备、净值12,03912,658
经营性租赁使用权资产12,87013,327
总资产207,993246,110
负债和股东权益
负债
流动负债
贸易应付款5,8939,600
其他应付款4,0464,839
应计项目和其他负债40,00030,029
因关联方的原因4,7914,791
应付索偿9,2808,475
合同责任19,09418,710
租赁负债5,0235,102
为出售而持有的负债70,35174,717
保费不足准备金13,1036,124
流动负债总额171,581162,387
贷款和借款，扣除当前头寸295,449278,028
合同负债，扣除当前头寸42,79046,160
租赁负债，扣除当期部分12,98314,056
认股权证法律责任—711
溢价负债252667
总负债523,055502,009
股东权益
A类普通股，$0.001056433113票面价值；260,000,0002023年3月31日和2022年12月31日授权的股票；25,584,711和24,858,717分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
1716
B类普通股，$0.001056433113票面价值；124,000,0002023年3月31日和2022年12月31日授权的股票；零截至2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。
——
额外实收资本581,215576,585
累计赤字(900,001)(836,772)
累计其他综合收益3,7074,272
股东权益总额(315,062)(255,899)
总负债和股东权益207,993246,110
附注构成未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4 babylon_heart.jpg
目录表
巴比伦控股有限公司
简明合并经营报表及其他全面亏损
(美元，以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

 
截至3月31日的前三个月，
20232022
 $$
收入311,120266,446
理赔费用(283,906)(247,552)
临床护理服务费用(16,416)(23,927)
平台和应用程序费用(8,594)(13,748)
研发费用(4,476)(17,314)
销售、一般费用和行政费用(48,393)(55,649)
保费不足准备金费用(2,494)(6,868)
折旧及摊销费用(1,237)(3,078)
运营亏损(54,396)(101,690)
利息支出(8,819)(5,982)
利息收入161255
公允价值重新计量收益33678,773
认股权证的结算收益155—
汇兑损失(27)(447)
附属公司的出售亏损(646)— 
*所得税前运营净亏损(63,236)(29,091)
税务优惠/(规定)7(9)
净亏损(63,229)(29,100)
其他综合损失
货币折算差异(565)(3,639)
其他综合(亏损)，扣除所得税后的净额(565)(3,639)
全面损失总额(63,794)(32,739)
每股净亏损
每股运营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损(2.53)(1.71)
加权平均流通股、基本股和稀释股25,025,64517,038,663
附注构成未经审计简明综合财务报表的组成部分。















5 babylon_heart.jpg
目录表
巴比伦控股有限公司
股东权益变动简明综合报表(亏损)
(美元，以千为单位)
(未经审计)
 A类普通股B类普通股额外实收资本*累计赤字*累计其他综合收益/(亏损)总计
股东权益(亏损)
 $$$$$$
2021年12月31日的余额
13 3 456,748 (615,323)(2,808)(161,367)
净亏损— — — (29,100)— (29,100)
外汇走势— — — — (3,639)(3,639)
股权发行成本— — 541 — 541 
其他— — (345)— — (345)
股权结算的基于股票的支付交易— — 9,174 — — 9,174 
2022年3月31日的余额
13 3 466,118 (644,423)(6,447)(184,736)
2022年12月31日的余额
16 — 576,585 (836,772)4,272 (255,899)
净亏损— — — (63,229)— (63,229)
外汇走势— — — (565)(565)
过桥融资中的股票发行1 — 1,804 — — 1,805 
以认股权证交换方式发行股份— — 617 — — 617 
其他— — 42 — — 42 
股权结算的基于股票的支付交易— — 2,167 — — 2,167 
2023年3月31日的余额
17 — 581,215 (900,001)3,707 (315,062)
附注构成未经审计简明综合财务报表的组成部分。
6 babylon_heart.jpg
目录表
巴比伦控股有限公司
现金流量表简明合并报表
(美元，以千为单位)
(未经审计)
截至3月31日的前三个月，
20232022
 $$
经营活动的现金流
净亏损(63,229)(29,100)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
非现金利息支出，净额8,658 5,727 
基于股票的薪酬2,167 9,174 
折旧及摊销1,237 3,078 
汇兑损失27 447 
公允价值重新计量收益(336)(78,773)
保费不足准备金费用2,494 6,868 
认股权证的结算收益(155)— 
附属公司的出售亏损646 — 
税收— 9 
营运资金调整
贸易和其他应收款的减少/(增加)2,886 (3,648)
(增加)/减少预付款和合同资产(55)4,029 
(减少)/增加贸易、其他和索赔应付款(3,746)17,640 
应计项目和其他负债及应付关联方的增加/(减少)1,992 (5,264)
合同负债(减少)(2,011)(9,941)
待售资产和负债减少11,436 — 
(减少)/增加经营租赁负债(417)1,272 
用于经营活动的现金净额(38,406)(78,482)
投资活动产生的现金流
资本支出(372)(2,613)
出售附属公司投资所得款项516 — 
投资活动中提供/(使用)的现金净额144 (2,613)
融资活动产生的现金流
发行票据及认股权证所得款项22,000 100,000 
支付债务发行成本(3,153)(4,000)
支付股权发行成本— (1,002)
其他筹资活动，净额42 (1,538)
融资活动提供的现金净额18,889 93,460 
现金和现金等价物净额(减少)/增加(19,373)12,365 
1月1日的现金和现金等价物，43,475 262,581 
汇率变动对现金持有量的影响1,480 32 
3月31日的现金和现金等价物，
25,582 274,978 
附注构成未经审计简明综合财务报表的组成部分。
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目录表

未经审计的现金流量简明合并报表的补充披露要求如下：

截至3月31日的三个月，
20232022
$$
非现金融资和投资活动：
认股权证交收后发行的股份772 — 
应计和其他负债中的应计利息和未付利息6,413 3,978 
出售子公司投资的应收账款250 — 
已发行权证的公允价值— (3,418)
权责发生制和其他负债中的股权和债务发行成本(1,403)— 
与贷款和借款有关的已发行股本(1,804)— 
附注构成未经审计简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
巴比伦控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注

1.发布企业信息。
巴比伦控股有限公司(“公司”、“巴比伦”、“我们”或“我们的”)是在泽西岛注册、注册和注册的。我们的主要行政办公室位于得克萨斯州奥斯汀78746号 - Suite400号楼蜜蜂洞路2500号楼。
巴比伦是一家数字优先、基于价值的医疗保健公司，其使命是让地球上的每个人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。巴比伦正在重新设计医疗保健，将重点从病人护理转移到积极主动的医疗保健，以改善整体患者体验，降低医疗成本。这是通过利用高度可扩展的数字优先平台与高质量的虚拟临床操作相结合来提供集成的个性化医疗保健来实现的。巴比伦与全球各地的政府、医疗服务提供者和保险公司合作，支持从小型地方诊所到大型医院的医疗设施。

2、《中国重大会计政策摘要》

列报和合并的基础
未经审计的简明综合资产负债表、简明综合经营表及其他全面亏损、股东权益(亏损)简明综合报表和现金流量简明综合报表，连同未经审计简明综合财务报表附注，统称为“未经审计简明综合财务报表”。项目1.财务报表在本季度报告表格10-Q(本“表格10-Q”)中。

管理层认为，随附的巴比伦控股有限公司(连同其附属公司，统称为“本公司”或“本集团”)截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表已经所有必要调整(包括正常经常性调整)编制，以公平列报本公司于所呈列期间的简明综合财务状况、经营业绩及现金流量。然而，这些中期报告的财务结果并不一定代表整个财政年度或任何其他后续期间的预期财务结果。

未经审计简明综合财务报表附注中的某些信息通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中，但根据美国(“美国”)的规则和规定已被遗漏或浓缩。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。本报告中包含的信息应与公司于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)一起阅读，其中包括一整套符合美国公认会计准则的脚注披露，包括我们的重要会计政策。

该公司合并了某些由持有适当执照的医生直接或间接拥有并运营的专业服务公司(“PC”)。公司通过合同安排保持对这些个人计算机的控制，合同安排可以包括服务协议、融资协议、股权转让限制协议和雇佣协议，或它们的组合，这些协议主要是在个人计算机成立期间建立的。在成立之初，本集团与PC之间建立的合同框架赋予本集团权力，以指导PC的非临床行政管理及其他非临床业务活动的相关活动。受雇于PC的医生专职控制和负责为病人行医的方方面面。在确定一套特定的活动和资产是否为企业时，专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性进程，以及所收购的一套资产是否有能力产生产出。

可变利息实体
本公司评估其在实体中的所有权、合同权益和其他权益，以确定其在VIE中是否拥有任何可变权益。这些评估是复杂的，涉及判断和使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。如果本公司是某一实体的多数股东或对该实体拥有投票权，则该公司认为自己控制该实体。本公司还通过投票权以外的方式评估控制权(“可变利益实体”或“可变利益实体”)，并确定哪个业务实体是VIE的主要受益者。这个
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目录表
巴比伦控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注

当确定公司是VIE的主要受益者时，公司合并VIE。管理层持续重新评估有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。合并状态的更改是前瞻性应用的(见注7).

预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验、当前业务及经济因素，以及本公司认为对资产及负债账面值、收入及开支记录金额及或有资产及负债披露作出判断所需的各种其他假设，作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司合并财务报表的会计估计将发生变化。本公司认为，编制这些未经审计的简明综合财务报表所使用的估计是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

在有需要的情况下，会更改预算。该等估计变动及估计方法的改善已反映在综合经营状况表及其他全面亏损表中，如有重大变动，亦会在综合财务报表附注中披露。涉及重大估计不确定性并合理地可能对本公司综合财务报表产生重大影响的估计包括我们对长期资产(包括商誉和无形资产)账面价值的减值分析、收入确认的某些假设、对保费不足准备金、已发生但未报告(“IBNR”)金额在索赔费用中的会计处理，以及对业务合并的会计处理。其他使用估计数的政策包括金融工具的会计和基于股票的薪酬奖励的会计。有关这些估计的更多详细信息，请参阅我们的2022年Form 10-K中附注2中的章节。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括自购买之日起原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，集团已限制现金$0.31000万美元。公司的现金和现金等价物一般由有限现金和短期投资资金组成。现金及现金等价物按公允价值列报。

持续经营的企业
该集团出现净亏损#美元。63.2百万美元和$29.1截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，集团的净负债头寸为$315.1百万美元和美元255.9分别为100万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，集团的现金和现金等价物为77.7百万美元和美元104.5百万美元，包括$52.1百万美元，以及$61.0截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的待售资产中分别包括的现金和现金等价物的百万美元。本集团的营运资金主要来自发行债务及股权证券，并有良好的集资纪录，包括于2021年10月21日完成合并及管道交易(定义见下文)，所得款项为$229.3百万美元，签订一项票据认购协议，金额为$200.02021年10月8日(注12)，于2022年3月31日加入一张额外的无抵押票据，金额为$100.02000万股(附注12)，并与多名投资者订立认购协议，以私募方式配售我们的A类普通股，价格为$80.02022年11月为1.2亿。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集额外资本的能力，这是为其营运资金需求提供资金并最终实现盈利运营所必需的。

管理层自批准此等未经审核综合财务报表之日起进行为期十二个月的持续经营评估，以评估是否存在令人对本集团持续经营能力产生重大怀疑的情况。2023年3月9日，我们签订了一项承诺的营运资本安排(“桥梁安排”)，本金总额最高可达$34.5与我们现有交易对手的某些联属公司签订我们的票据认购协议(附注12)。2023年5月10日，我们签订了额外的桥梁贷款，金额最高可达$34.5百万英镑(附注12)，条款与大桥贷款大致相同，以及
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目录表
巴比伦控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注

《框架协议》(注19)。请参阅未经审计的简明综合财务报表附注12和附注19，以进一步讨论额外的桥梁融资机制和框架协议。

虽然不能保证额外的桥梁贷款和框架协议的实施将为我们提供所需的资金，但管理层认为，在持续经营的基础上编制我们的财务报表仍然是合适的。

然而，上述情况显示与该等潜在事件有关的重大不确定因素，包括我们通过成功实施额外桥梁融资及框架协议及其他战略选择筹集更多资金的能力，以及本集团于未经审核综合财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。

财务报表不包括因编制基础不当而可能产生的任何调整。

所得税
本公司根据适用于本公司于中期内经营业绩的本公司年度有效税率估计数来厘定中期内的税项(拨备)或利益，并根据该期间内发生的个别事件或交易的潜在税务影响(视何者适用而定)作出调整。

尚未采用的新标准和解释

2022年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，其中澄清了对股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑，并且一个实体不能作为单独的会计单位来确认和衡量合同销售限制。ASU 2022-03还要求披露财务状况表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值，以及这些限制的剩余期限的性质和披露。ASU 2022-03从2024年1月1日起对公司生效，并允许对尚未发布的中期和年度财务报表提前采用。ASU将被前瞻性地应用，任何来自收养的调整都将在收养之日的收益中确认。我们目前正在评估ASU 2022-03对我们未经审计的简明综合财务报表的影响。

最近采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。新的指导方针要求，在企业合并中收购的合同资产和合同负债必须由收购方在收购日根据ASC 606《与客户的合同收入》予以确认和计量，就像是它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。新标准在2022年12月15日之后开始的财政年度生效。允许及早领养。该准则不会影响在生效日期之前发生的业务合并所获得的合同资产或负债，未来期间的影响将取决于在未来业务合并中所获得的合同资产和合同负债。由于报告期内并无完成业务合并，新准则对该等未经审核的简明综合财务报表并无影响。
3.出售持有的更多资产
2022年处置集团持有待售

2022年第四季度，在截至2022年12月31日的2022年Form 10-K综合资产负债表中，IPA报告单位被归类为持有待售。在截至2023年3月31日的报告期内，报告单位继续被归类为持有待售。管理层在评估本次出售是否符合ASC 205，财务报表列报定义的非持续经营的列报和披露要求时作出了某些判断，并得出结论认为，此次出售不是战略转变，因此不被视为非持续经营。本集团于2023年继续探讨出售IPA业务。因此，投资促进局业务的资产和负债
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未经审计简明合并财务报表附注

截至2023年3月31日，继续归类于未经审计的简明综合资产负债表的本部分。

以下是持有待售的投资促进局报告单位的主要资产和负债类别：

截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
现金和现金等价物52,131 60,745 
预付款和合同资产413 396 
使用权资产--非流动资产1,277 1,319 
贸易和其他应收款7,371 9,529 
财产、厂房和设备201 221 
商誉32,444 32,444 
其他无形资产14,960 14,960 
持有待售资产108,797 119,614 
贸易和其他应付款10,241 8,493 
应计项目和其他负债3,071 3,479 
应付索偿45,317 41,650 
租赁负债--非流动负债1,470 1,374 
保费不足准备金-当前10,252 14,736 
为出售而持有的负债70,351 69,732 

IPA业务在截至3月31日的每三个月中有以下税前亏损:

(单位：千)
IPA所得税前营业净亏损$
2023(7,989)
2022(443)





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目录表
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4.处置

2023年处置

2023年3月29日，本公司签订股票购买协议(SPA”)与出售报告单位HIGI SH Holdings，Inc.(“HIGI”)的无关第三方(“买方”)，该报告单位在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表中被归类为持有待售，包括在我们的2022年Form 10-K表中。作为于2023年3月29日完成的出售的结果，Higi的全部已发行股本以#美元转让给买方。0.82000万美元的现金对价，其中0.5在执行SPA时收到了100万美元和#美元0.3一百万美元将被支付90在关闭后几天，导致确认出售子公司的损失$0.6截至2023年3月31日的三个月的未经审计简明经营报表和其他全面亏损为1000万美元。


处置的效果：


截至2023年3月29日
(单位：千)
$
现金和现金等价物(158)
预付款和合同资产(996)
使用权资产--非流动资产(1,466)
贸易和其他应收款(3,461)
应计项目和其他负债2,476 
合同负债--流动负债686 
租赁负债--流动负债190 
租赁负债--非流动负债1,317 
取消确认的净资产和净负债(1,412)
收到的对价766 
处置损失(646)
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5.提高收入水平
i)收入的分类

收入主要来自以下来源：(1)基于价值的护理服务的统计收入，(2)提供临床服务的患者收入，以及(3)提供人工智能服务的软件许可费。

下表按来源列出了收入：
截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
基于价值的护理
287,465 246,575 
临床服务
17,108 12,115 
软件许可6,547 7,756 
收入311,120 266,446 

下表按我们基于价值的护理安排提供的医疗服务列出了收入：
截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
医疗补助118,060 149,045 
医疗保险111,277 87,564 
其他58,128 9,966 
基于价值的护理287,465 246,575 

Ii)合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息。
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
应收贸易账款净额(附注9)
15,404 15,524 
合同资产(附注9)
8,533 6,112 
合同责任(附注5 III)
61,884 64,870 
Iii)分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括与报告日期未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计今后应确认的收入：
2023年剩余时间202420252026
2027
和
超越
总计
(单位：千)$$$$$$
截至2023年3月31日
14,713 17,731 16,358 7,207 5,874 61,884 
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下表显示了合同负债的重大变化：
截至2023年3月31日的三个月
截至2022年12月31日止的年度
(单位：千)$$
1月1日余额
64,870 94,182 
已开票但未确认的金额
271 2,696 
已确认收入
(4,674)(21,503)
外汇流动的影响
1,460 (9,774)
转移至持有待售的负债(43)(731)
合同责任
61,884 64,870 
不是收入从前几个期间已履行(或部分履行)的履约债务中确认。
6.中国市场细分市场信息
截至2022年12月31日，公司在我们的2022年Form 10-K表中披露了我们的分部报告会计政策，包括公司拥有一可报告的部分。虽然只有一除须申报的分部外，本公司已在下文披露主要客户的集中度及地理信息。
主要客户
以下是在每个时期内达到或超过外部收入10%的客户摘要：
截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$占总营收的%$占总营收的%
客户1
161,721 52.0 %145,043 54.4 %
客户2
82,936 26.7 %61,446 23.1 %
地理信息
来自各个国家的外部客户的收入摘要如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
美国292,783 250,597 
英国12,497 9,435 
世界其他地区5,840 6,414 
总计311,120 266,446 
归属于个别国家的非流动资产摘要如下：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
英国20,278 21,055 
美国4,470 4,752 
世界其他地区161 178 
总计24,909 25,985 
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7.支持可变利益实体

如附注中所述2，个人电脑实体的成立是为了雇佣医疗保健提供者，与管理医疗付款人签订合同，并在公司服务的市场向患者提供医疗保健服务。活动包括但不限于中心的业务支持、营销、信息技术基础设施以及健康计划合同的采购和管理。

该公司评估了它是否在个人电脑中拥有可变权益，个人电脑是否为VIE，以及公司是否在个人电脑中拥有控股权。以下是所列期间个人计算机的资产、负债和业绩：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
总资产128,196 137,675 
总负债231,374 228,283 

截至2023年3月31日的三个月
截至2022年3月31日的三个月
(单位：千)$$
总收入130,761 127,138 
运营费用：
理赔费用(127,680)(118,985)
临床护理服务费用(7,932)(8,912)
销售、一般和行政费用(8,668)(14,352)
折旧及摊销费用— (659)
保费不足准备金收入4,484 14,028 

8.包括财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备网由以下部分组成：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
计算机设备2,210 2,195 
固定装置及配件9,829 10,463 
总计12,039 12,658 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为1.21000万美元和300万美元1.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年3月31日的三个月里，我们增加了$0.41000万美元，并确认了1美元的外币收益0.21000万美元。
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9.国际贸易和其他应收款、预付款和合同资产
下表按适用情况分列了未经审计的综合资产负债表中反映的应收款、净额、其他应收款和预付款以及合同资产的构成部分：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
贸易应收账款，毛额15,519 17,635 
坏账准备(115)(2,111)
应收贸易账款净额(附注5)
15,404 15,524 
其他应收账款
4,523 7,205 
保证金8,510 8,481 
增值税应收账款
1,864 1,816 
其他应收账款14,897 17,502 
提前还款
9,871 12,237 
合同资产
8,533 6,112 
预付款和合同资产18,404 18,349 
本集团已根据ASC 326的要求评估其目前的预期信贷损失估计，并已考虑过往信贷损失经验及债务人的财务因素及一般经济状况。作为本次评估的一部分，本集团已对报告日期的未偿还贸易和其他应收账款进行了可收回性评估，并得出结论，截至2023年3月31日和2022年12月31日的预期信贷损失并不重要。
下表显示了所列期间合同资产的重大变化：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
1月1日的余额
6,112 4,484 
已确认但未记账的收入
7,376 4,478 
重新分类为应收贸易账款的金额
(5,068)(1,914)
转移至持有以待出售的资产的金额(21)(936)
外汇流动的影响134 — 
合同资产
8,533 6,112 
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10.合并贸易和其他应付账款、应计项目和其他负债
下表按适用情况分列了简明综合资产负债表中反映的贸易应付款、其他应付款和应计项目以及其他负债的构成部分：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
贸易应付款5,893 9,600 
税收和社会保障2,379 4,839 
其他1,667 — 
其他应付款4,046 4,839 
应计项目39,299 28,878 
其他负债701 1,151 
应计项目和其他负债40,000 30,029 
11.支付应付索赔的费用
下表是索赔活动的摘要：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
1月1日的余额
8,475 24,628 
已发生索赔，净额283,906 1,017,003 
已解决的索赔(279,434)(991,506)
转移至待售负债的应付债权(3,667)(41,650)
应付索偿9,280 8,475 
12.增加贷款和借款

下表是非流动负债的摘要：
截至2023年3月31日
截至2022年12月31日
(单位：千)$$
非流动负债
借款票据338,650 310,466 
未摊销公允价值调整、贴现和债务发行成本(43,201)(32,438)
总计295,449 278,028 
桥梁设施

于2023年3月9日，本公司与Albacore Capital LLP(“Albacore Bridge Notes认购人”)的若干联属公司或由其管理及/或提供意见的基金(“Albacore Bridge票据认购人”)订立一项由本公司作为借款人、作为附属担保人(“附属担保人”)的巴比伦医疗保健有限公司、巴比伦合伙有限公司及巴比伦公司(作为附属担保人)及作为母担保人(“母担保人”，并连同附属担保人，为“担保人”)的巴比伦集团控股有限公司订立的过桥贷款票据融资协议(“过桥融资协议”)。据此，Albacore桥梁票据认购人同意以高级担保定期贷款票据(“桥梁票据”)的形式向巴比伦提供担保债务融资(“桥梁票据”)，本金总额最高可达#美元。34.5数以百万计的桥梁笔记。在满足《桥梁融资协议》所述的适用条件，包括收到某些安保文件和其他交易单据后，#年完成了桥梁融资。三集合体中的几批桥注
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本金为$13.8百万，$11.5百万美元，以及$9.2分别为100万美元。2023年4月17日，巴比伦和Albacore根据第三批豁免的条款(定义见附注19)，同意放弃使用桥梁贷款第三批的条件。桥梁贷款受到原始发行折扣的限制(根据本金总额#美元计算)。30.0百万)。在根据修订及重述协议(定义见下文)作出修订前，桥梁融资的到期日为2026年11月4日。桥梁贷款按定期担保隔夜融资利率(SOFR)加信用调整息差加a12%利润率。所有的PIK利息都被资本化，并在每个月的利息支付日添加到过桥贷款的本金中。

于二零二三年五月十日，本公司、担保人及Albacore Bridge票据认购人订立修订及重述协议(“修订及重述协议”)，据此，桥梁融资协议经修订及重述(经修订及重述，即“经修订及重述的桥梁融资协议”)，而桥梁融资的若干票据持有人(“桥梁票据持有人”)同意以额外桥梁融资的形式提供进一步担保债务融资，本金总额最高可达$34.5百万美元，将在三额外部分(根据该等贷款票据发行的“额外过桥票据”)。额外的桥梁贷款受到原始发行折扣的影响(以本金总额#美元为基础计算)。30.0百万)。

额外的过桥票据将由母担保人发行，其经济条款与过桥票据大致相同，并将按平价通行证带着大桥笔记。额外桥梁票据的发行须满足某些先决条件，包括收到某些补充担保协议和其他交易文件，以及就第三批票据而言，须获得桥梁票据持有人的批准。

本集团每名提供抵押以保证与桥梁债券及现有债券有关的责任的成员，均须按大致相同的条款提供补充抵押，以保证与额外桥梁票据有关的责任。额外的桥式票据由本公司及担保人按与桥式票据的担保条款大致相同的条款提供担保。

经修订的过桥融资协议规定，额外过桥融资的收益必须用于营运资金，并支付与过桥过桥融资相关的费用、成本和开支以及相关交易文件。根据经修订过桥融资协议的条款，本集团须遵守有关现金管理、集团内借贷及若干其他交易的若干额外限制性契诺、若干于过桥融资协议下限制性契诺的准许豁免已被撤销或限制、若干违约事件已扩大至涵盖本集团所有成员公司、与限制转让过桥票据及/或额外过桥票据有关的若干额外违约事件已加入过桥融资协议，以及与本集团资本重组及/或出售本集团有关的营运里程碑，出售本集团战略性少数股权或出售本集团重大资产或附属公司已被撤销。

根据桥梁融资协议委任的受托人(“票据受托人”)在要求时，须至少于某一日期发出书面通知，以偿还桥梁债券及额外桥梁债券。五书面通知之日之后的工作日，但该日期不得发生在2023年6月16日(该通知送达之日，即“触发事件”)之前。

根据修订后的桥梁融资协议，既有强制赎回功能，也有自愿赎回功能。如果公司控制权发生变化，将触发强制赎回。这包括当一个人或团体直接或间接地成为或成为50占本公司总投票权的百分比。如本公司或本集团任何其他成员公司筹集债务或股权融资，亦会触发强制赎回。在此情况下，所有融资所得款项净额将用于赎回桥梁债券及额外的桥梁债券(统称为“债券”)。如本公司或本集团任何其他成员公司完成出售其资产(若干除外出售项目除外，包括一般交易)，则亦会触发强制赎回。在此情况下，出售债券所得款项净额将全数用于赎回债券。如本公司或本集团任何成员公司收到除若干例外保险索偿所得款项以外的保险索偿收益，亦会触发强制赎回。在此情况下，作为保险收益的款项将用于赎回债券。本公司或母担保人可自愿赎回全部或部分于利息期间最后一天赎回或购回有关票据。这项自愿赎回的款额必须是将有关票据的款额减少最少$1.0
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百万元或由票据受托人协定的较低款额。任何债券的赎回将适用于按比例折算为当时各票据持有人所持票据的面值。

桥梁融资协议于2023年3月签立后，Albacore Bridge票据认购人有权提名一名候选人，供本公司委任为本公司董事会的独立非执行董事成员。根据这一权利，Albacore Bridge Notes的认购人获得提名，公司完成了对尤金·I·戴维斯的董事会任命，自2023年3月30日起生效。此外，本公司同意，根据第三批豁免，桥债券持有人将有权提名一名候选人，供本公司委任为董事公司董事会的独立非执行董事，并同意在获委任后，本公司董事会在任何时间均不得超过五董事，其中大多数必须是独立非执行董事和二其中必须由桥梁票据持有人提名。有关第三批豁免的进一步详情，请参阅附注19。

于二零二三年三月十五日，作为签署过桥融资协议后的一项条件，本公司与Albacore Bridge Notes认购人订立认购协议，以供私募A类普通股2.3%，或534,911本公司于截止日期之A类普通股(不包括溢价股份及雇员奖励)(“私募股份”)，作为Albacore Bridge Notes认购人根据过桥融资协议向本公司提供抵押债务融资协议的代价。私募股份于2023年3月27日发行。

此外，于二零二三年三月十五日，作为签立过桥融资协议后的一项条件，本公司于二零二一年十一月四日修订及重述先前于二零二二年三月三十一日修订及重述的认股权证文件(“认股权证”)，证明已向Albacore现有票据认购人(定义见下文)发行认股权证(“Albacore认股权证”)，以认购A类普通股，令彼等根据认股权证文书的条款认购A类普通股的认购权利被视为自动及不可撤销地行使。该公司发行了105,431A类普通股(“认股权证”)于二零二三年三月二十七日向Albacore现有票据认购人授予A类普通股(“认股权证”)，以行使Albacore认股权证。

此外，本公司同意以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明，不时登记私募股份及认股权证股份于10在收到Albacore Bridge Notes订户的书面请求后的几个工作日。

Albacore Existing Notes
2021年10月8日，巴比伦签订了一项纸币认购协议(“纸币认购协议”)，规定发行最多#美元。200.0向Albacore Capital LLP的联属公司或由其管理或控制的基金(“Albacore现有票据认购者”)出售2026年到期的无抵押票据(“现有票据”)1,000,000美元。2021年11月4日(“纸币结算日”)，巴比伦发行了全额美元200.0根据票据认购协议发行的现有票据，本金金额为2,000,000元，折价为95.5本金的%。现有债券的本金(为此目的须包括任何资本化利息)按以下利率计息：(I)8.00由票据结束日(并包括)起至(但不包括)债券结算日止的期间的年利率两年票据截止日期后；。(Ii)。10.00自(并包括)下降日期起计的期间的年利率两年在票据截止日期之后，至(但不包括)票据截止日期三年在债券截止日期后；及(Iii)12.00自(并包括)下降日期起计的期间的年利率三年在票据截止日期之后。适用利率的上浮幅度为6.5如果巴比伦及其子公司没有实现增加100,000到2024年1月1日，医疗补助计划将遵守基于价值的护理合同。现有债券将会到期五年自票据截止日期2026年11月4日起生效。

现有票据的条款包括契诺，这些契诺须受某些限制和例外情况所规限，限制巴比伦及其附属公司的能力，除其他事项外：招致额外债务；就巴比伦的股本支付或宣布股息或分派；偿还或分派任何额外已缴资本储备或赎回、回购或注销其A类普通股；产生或容许保留未偿还担保；作出若干合资投资；订立营运或资本租赁合约；对巴比伦或其附属公司的资产设定留置权；进行出售及回租交易；支付正常业务以外的管理费及顾问费；收购一家公司或任何股份或证券或一家企业或事业；与另一家公司合并或合并；借入或接收
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除通过巴比伦以外的某些股东的投资；以及出售、租赁、转让或以其他方式处置资产。现行票据的条款亦包括惯常的违约事件。然而，作为桥梁融资的一项条件，本公司和Albacore现有债券认购人同意对现有债券和管理现有债券的契据投票进行某些修订。此外，本公司及母担保人同意向Albacore现有债券认购人(以Albacore Bridge债券认购人为初级基础)提供抵押，而本公司同意支付同意费$。1,500,000将资本化为现有债券的本金金额。这些对现有债券的修订使现有债券的某些条款与过桥机制的条款一致，包括最低流动资金条款、禁止向股东分派或派发股息、管治承诺和里程碑，并规定就截至2023年5月4日止的利息期间，现有债券的应计利息的资本化利率相等于现有债券加2每年的百分比。

本公司及Albacore现有债券认购人预期将进行第二次补充契据投票，以修订现有债券的相关条款及条件，以配合根据修订及重述协议对桥梁融资协议作出的修订。

于票据结算日，巴比伦发行长筒权证认购合共70,299A类普通股给予Albacore现有票据认购人按比例基准是参考每名Albacore现有债券认购者认购的现有债券本金金额的相关比例。如上所述，自2023年3月15日起，所有长鳍金枪鱼认股权证均已修订，并被视为自动且不可撤销地行使。

我们将债券发行成本资本化为$3.41,000,000美元，与发行现有债券有关。请参阅备注15以进一步讨论Albacore认股权证。

Albacore额外票据和认股权证
2021年12月23日，巴比伦签订了一项额外的纸币认购协议(“第二纸币认购协议”)，规定发行不少于#美元的纸币。751000万美元，但不超过$100向Albacore Partners III Investment Holdings指定的Activity Company及Albacore Capital LLP的联属公司或由Albacore Capital LLP管理或控制并遵守第二票据认购协议的任何新票据认购人(“第二票据认购人”)额外认购100万份现有票据(“额外票据”)。

根据第二份债券认购协议发行的额外债券已完成发行，本金为$1002000万美元，发生在2022年3月31日(“第二个截止日期”)。增发债券的条款及条件与现有债券的条款相同，只是增发债券的发行日期为100本金的%。在巴比伦的选举中，50.00任何利息期间应付利息的%可由巴比伦发行更多的现有票据支付，该等票据将立即合并，并与未偿还的现有票据组成单一系列。

在第二个成交日，巴比伦发行了长蛇权证，认购了总计35,150增发A类普通股(“增发长筒权证”)予第二批债券认购人。在一次锻炼活动中，长鳍金枪鱼认股权证可以全部行使，而不是只能部分行使。适用于额外长鳍金枪鱼认股权证的练习项目与长鳍金枪鱼认股权证相同。如上所述，所有长鳍金枪鱼认股权证随后被修订，并被视为自2023年3月15日起自动和不可撤销地行使。

我们将债券发行成本资本化为$4.01,000,000美元，与发行额外票据有关。请参阅备注15以进一步讨论额外的Albacore认股权证。

根据Albacore认股权证的原始条款，于任何行使事项发生时，巴比伦有权选择发行A类普通股、以现金支付赎回款项或两者的组合(按巴比伦按其绝对酌情厘定的比例)，以满足有关Albacore认股权证的认购权利。每份票据认股权证的现金赎回付款将参考A类普通股在经修订及重订的认股权证文书就每项行使事项所指明的日期的收市价厘定，但倘若收市价超过$375.00每股A类普通股(视惯例调整而定)，现金赎回金额上限为$375.00每本笔记保证书。
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根据长叶股权证的条款，在行使长叶股权证以发行A类普通股时，巴比伦必须发行A类普通股，以满足根据长叶股权证认购的全部或部分认购权。一A类普通股，入账列为缴足股款且无任何产权负担(巴比伦的组织章程大纲及章程细则不时列明者除外)，但须按比例向下调整每份Albacore认股权证发行的A类普通股数目，而A类普通股的收市价在经修订及重订的认股权证文书就每项行使事项所指明的日期超过$375.00每股A类普通股。

应计利息
现有债券每半年支付一次利息，日期为每年五月四日及十一月四日。第一次和第二次利息支付应于六个月和一年制债券截止日期分别为2022年5月4日和2022年11月4日。截至2022年5月4日及2022年11月4日，现有票据的应付利息为$8.81000万美元和300万美元12.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据票据认购协议，巴比伦选择满足50.0在该等日期应付的利息的%为$4.41000万美元和300万美元6.1通过发行更多的现有债券，这些债券立即被合并，并与未偿还的现有债券组成一个单一系列。剩余的$4.41000万美元和300万美元6.1在截至2022年12月31日的年度内，应付利息中有1百万美元以现金结算，并反映在综合现金流量表项下应计项目及其他负债的增加/(减少)及应付关联方。根据桥梁基金的条款，100.02023年5月4日应付利息的百分之百是透过发行更多现有债券支付，而不是以现金支付。

来自融资活动的贷款和借款的变化
长臂猿笔记贷款和借款总额
2023年1月1日的余额
278,028278,028
融资现金流的变化
发行票据及认股权证所得款项22,00022,000
支付债务发行成本(3,153)(3,153)
融资现金流的总变动18,84718,847
其他变化
未偿债务发行成本(1,403)(1,403)
公允价值调整、贴现和债务发行成本摊销1,7811,781
已发行权益的公允价值(1,804)(1,804)
其他更改合计(1,426)(1,426)
2023年3月31日的余额
295,449295,449

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月内，不是贷款和借款支付的利息。截至2023年3月31日，以及2022年12月31日在应计项目和其他负债中确认的贷款和借款利息的未付部分为#美元。10.2百万美元，以及$3.9分别为100万美元。
13.增加员工福利
股权激励计划
本公司在截至2022年12月31日的2022年10-K表格中披露了2021年股权激励计划(“2021年计划”)的细节，根据该计划，可以进行新的奖励和过去的奖励，以及关于公司股票期权计划和长期奖励计划，根据该计划，过去的奖励已经进行，但可能不会进行新的奖励。在截至2023年3月31日的三个月里，这些计划没有任何变化。截至2023年3月31日，有1,023,938 C根据2021年计划下的未来奖励，Lass A普通股可供发行。

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基于股票的支付
基于股票的薪酬费用采用分级归属法确认。以股票为基础的付款被确认为限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)、绩效股票单位(“PSU”)和期权的费用，扣除估计没收后的费用如下：

截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
基于股票的薪酬总支出
2,1679,174

限制性股票奖
下表显示了截至2023年3月31日的三个月的RSA活动和加权平均授予日期公允价值：

RSA按RSA计算的加权平均授予日期公允价值
2023年1月1日的余额
570,314 $19.50 
授与— $— 
已归属并已发行(68,048)$33.76 
被没收(39,952)$7.95 
2023年3月31日的余额
462,314 $21.03 
截至2023年3月31日的既得和未发行
116,874 $12.47 
未归属于2023年3月31日
345,440 $23.93 

不是在截至2023年3月31日的三个月内批准了RSA。

该公司记录了与RSA有关的基于股票的薪酬支出#美元。1.5在2023年3月31日之前的三个月里。不是在截至2022年3月31日的三个月内，确认了与RSA相关的基于股票的薪酬支出。

截至2023年3月31日，与未归属RSA相关的未确认补偿成本为$6.52000万美元，预计将在加权平均期间确认2.8好几年了。

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限售股单位
下表显示了截至2023年3月31日的三个月的RSU活动和加权平均授予日期公允价值：
RSU
每个RSU的加权平均授予日期公允价值1
2023年1月1日的余额
702,823 $82.85 
授与19,400 $8.46 
已归属并已发行(11,812)$132.61 
被没收(148,867)$87.26 
2023年3月31日的余额
561,544 $77.83 
截至2023年3月31日的既得和未发行
23,933 $76.19 
未归属于2023年3月31日
537,611 $113.73 
(1)加权平均授予日公允价值的计算不包括在截至2023年3月31日期间收购HIGI时向HIGI员工发放的RSU。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，授予的RSU的总公允价值为$0.21000万美元和300万美元1.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了与RSU相关的基于股票的薪酬支出$0.02万及$6.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年3月31日，该公司拥有28.41.与未归属RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期内确认2.6好几年了。
绩效份额单位
下表显示了所显示期间的PSU活动和加权平均公允价值：
PSU加权平均公允价值
2023年1月1日的余额
624,000 $11.23 
授与— $— 
已归属并已发行— $— 
在此期间被没收/取消(32,000)$8.58 
2023年3月31日的余额
592,000 $11.73 
截至2023年3月31日的既得和未发行
— 
未归属于2023年3月31日
592,000 $11.73 
不是在截至2023年3月31日的三个月内批出的私人机构单位.

本公司记录了与以下项目相关的基于股票的薪酬支出 $0.2万在截至2023年3月31日的三个月内。不是在截至2022年3月31日的三个月中，确认了与PSU相关的基于股票的薪酬支出。

截至2023年3月31日，该公司拥有6.31.与未归属PSU有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认2.1好几年了。

选项
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有几个不是在截至2023年3月31日的三个月内授予的期权。每个员工和非员工股票期权奖励的公允价值是在每个期权授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该小组使用以下关键假设来确定授予日期期权在授予期间的公允价值，如下所示：

标的股票的公允价值

公司A类普通股的公允价值由在纽约证券交易所交易的A类普通股在授予股票前一天的收盘价确定。于2022年10-K表格所述合并前，A类普通股的估计公允价值已由董事会于每次授出日期厘定，管理层已提供意见，并考虑本集团A类普通股的最新第三方估值，以及评估彼等认为相关且自最近估值日期至授出日期可能已发生变化的其他客观及主观因素。

波动率

由于我们的A类普通股没有足够的交易历史，本公司使用一组同类上市医疗保健公司的平均历史股价波动率来代表我们预期的未来股价波动率。为识别该等同业公司，本公司考虑潜在可比较公司的行业、发展阶段、规模及财务杠杆。对于每一笔赠款，本公司衡量与预期期限相当的一段时间内的历史波动性。

无风险利率

无风险利率基于目前美国国债零息债券的隐含收益率，这些债券的到期日与预期期限相似。

预期股息收益率

该公司尚未支付，也不预期在可预见的未来支付任何股息。因此，本公司估计股息收益率为零.

预期期限

本公司使用简化方法确定预期奖励期限，该方法在没有足够的有关行使模式和授予后雇佣终止行为的历史数据时使用。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。

下表显示了截至2023年3月31日的三个月的期权活动、合计内在价值、加权平均行权价格和剩余合同寿命：
加权
平均值
锻炼
价格
数量
选项
加权平均剩余合同年限(年)
合计内在价值
$$’000
期初未清偿债务
19.76368,0698.32$(4,723)
在该段期间内获批予
——不适用
在该期间内行使
0.01(5,792)不适用$(40)
在此期间被没收/取消
21.04(43,388)不适用
期末未清偿款项
19.96318,8899.18$(4,846)
可在期限结束时行使
19.43302,0318.67$(4,427)
不是期权是在截至2023年3月31日的三个月。

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本公司于截至2023年3月31日止三个月及截至2022年3月31日止三个月录得与期权有关的股票薪酬开支$0.51000万美元和300万美元2.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年3月31日，该公司拥有1.52.与未归属期权有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认0.7好几年了。
14.增加股权投资
转换和反向股份拆分后的股权
2023年3月9日，我们签订了桥梁融资协议(附注12)，该协议规定，在完成交易后，公司须发行534,911A类普通股合计。这包括(I)534,911A类普通股，代表2.3成交当日已发行A类普通股的百分比，不包括溢价股份和员工奖励；及(Ii)105,431截至2023年3月27日，与所有长尾鱼认股权证被视为及不可撤销行使有关的股份(附注15).

下表显示了巴比伦控股有限公司截至2022年1月1日授权、发行和发行的A类普通股和B类普通股的股份数量，并就所述期间发生的活动进行了协调，包括根据桥梁设施的成交条件发行的股份，以及截至2023年3月31日:
(单位：千股)A类普通股B类普通股
授权260,000124,000
在2023年1月1日的问题上24,859—
在过桥融资之前的期间发行86—
作为认股权证和解协议的一部分签发105—
作为桥梁设施的一部分发行535—
在过桥融资后的一段时间内发出——
于2023年3月31日发行-全数支付25,585—

外币折算储备
外国控制实体折算产生的汇兑差额在其他全面损失中确认，并在权益内单独计提准备金。当净投资被处置时，累计金额被重新归类为损益。
以储备金形式累积的扣除税项的其他全面收入(“保监处”)
截至以下三个月截至该年度为止
2023年3月31日
2022年12月31日
(单位：千)$$
1月1日，
4,272(2,808)
国外业务--外币折算差异
(565)7,080
3月31日，3,7074,272
留存收益
留存收益账户代表留存利润或亏损减去分配给股东的金额。
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15.认购认股权证及溢价负债

本公司认股权证及溢利股份按公允价值分类并按公允价值计入负债，如按公允价值计入综合经营报表及其他全面亏损，则按公允价值重新计量。下表显示了截至2023年3月31日已发行的权证和套利股票数量：

可交易的不可交易总计
(单位：千股)不是的。认股权证不是的。认股权证不是的。认股权证
在2023年1月1日有争议
—105105
长鳍金枪鱼权证的交换—(105)(105)
在2023年3月31日有争议
———

总计
(单位：千股)不是的。溢价的
在2023年1月1日有争议
1,604
股东增发股份的发行—
发行保荐人溢价股份—
在2023年3月31日有争议
1,604

长鳍金枪鱼认股权证和额外的长鳍金枪鱼认股权证
作为关闭大桥设施的条件(注12)，所有未偿还的长臂蛇权证，包括70,299最初的长鳍金枪鱼认股权证和35,150额外的长臂蛇权证，被视为于2023年3月15日自动且不可撤销地行使。这些长岛认股权证以无现金方式行使，减少行使时发行的股份数目，以支付欠本公司的总认购价，并导致分派105,431与本次行使有关的A类普通股(“认股权证”)。行权时发行的认股权证股份的总公允价值为$0.8万。作为这笔交易的结果，有不是认股权证未偿还的日期为2023年3月31日。

溢价股份
截至2023年3月31日，有1,603,750已发行的溢价股票，包括1,552,000公司创始人兼首席执行官持有的A类普通股(“股东收益”)和51,750阿尔库里保荐人拥有的A类普通股(“保荐人获利股”)。溢价股份被归类为负债，并按公允价值和每个报告期结束日期确认。公允价值的初始和后续计量是使用蒙特卡罗模拟得出的。关于本票据在期末负债余额为#美元期间的公允价值变动，请参阅附注17。0.3截至2023年3月31日，股东和保荐人的溢价股份总计为100万股。

16.与相关各方合作
与管理层的交易
截至2023年3月31日，巴比伦已累计$4.8在简明综合资产负债表中，应付关联方账户中的100万美元用于截至2022年12月31日的年度内发生的成本，该成本与部分基于公司股票价格的高级(非董事)员工的雇佣协议下的最低补偿水平保证有关。
董事酬金由本公司的附属公司巴比伦合伙有限公司承担。

2022年2月，我们确定了我们的IPA业务代理CFO与从IPA业务的一家子公司接受行政服务的实体之间的关联方关系。2022年8月，我们被任命为IPA业务的代理CFO。此人还于2022年2月被任命为接受这些行政服务的实体的首席财务官。虽然存在关联方关系，但在此期间确认的金额并不重要。
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目录表
巴比伦控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注


17.确定公允价值计量的标准
本公司采用以下层次结构通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值：

•第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格；
•第2级：可直接或间接观察到对所记录公允价值有重大影响的所有投入的其他技术；以及
•第3级：使用对记录的公允价值有重大影响的投入，而不是基于可观察到的市场数据的技术。
本公司确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。

年内并无公允价值水平之间的转移。

下表提供了本公司于2023年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
公允价值
1级2级3级总计
(单位：千)$$$$
长鳍金枪鱼认股权证
————
股东溢价——244244
赞助商溢价——88
——252252

下表列出了公允价值工具每一级别的公允价值对账如下：
可交易(1级)不可交易(2级)不可交易(3级)总计
(单位：千)$$$$
截至2022年12月31日的权证和溢价负债余额——1,3781,378
长须权证结算前权证负债的公允价值重新计量——6060
长臂权证在发行股份时的交收——(771)(771)
套利负债的公允价值重新计量——(415)(415)
截至2023年3月31日的溢利负债余额——252252

Albacore认股权证和溢价股份的估值采用蒙特卡罗模拟，该模拟被认为是3级公允价值计量。溢价股份包括股东和发起人溢价股份，具有同等的条款和条件。在厘定长发认股权证及溢价股份的公允价值时，主要的不可观察资料是我们普通股的预期波动率。本公司普通股的预期波动率是使用同行集团公司确定的，范围包括41.9%至111.8%。由于长叶权证的名义行使价格，波动率的变动不会导致认股权证的公允价值发生重大变化。

Albacore认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：
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目录表
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未经审计简明合并财务报表附注

自.起自.起
2023年3月15日
2022年12月31日
标的股价(美元)
$6.86 $6.75 
行权价(美元)$0.00106 $0.00106 
波动率81.2 %75.7 %
剩余期限(年)3.653.85
无风险利率
3.9 %4.0 %

截至2023年3月31日和2022年12月31日，蒙特卡洛模拟模型对溢价股票的关键输入如下：
自.起自.起
2023年3月31日
2022年12月31日
标的股价(美元)
$5.09 $6.75 
行权价(美元)不适用不适用
波动率74.5 %75.2 %
剩余期限(年)4.314.56
无风险利率
3.6 %4.0 %

截至2023年3月31日止三个月的权证负债公允价值重新计量损益为(0.1)百万。截至2023年3月31日止三个月的溢利负债公允价值重新计量损益为$0.4百万美元。
18.第一季度每股净亏损
A类普通股股东与B类普通股股东享有同等的收益权。因此，基本每股收益和稀释每股收益对于两种形式的普通股和在本脚注中统称为普通股东的普通股是相同的。下表列出了本集团普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算方法：

(除股票数量和每股数据外，以千为单位)20232022
普通股股东应占净亏损
(63,229)(29,100)
加权平均流通股-基本和稀释
25,025,64517,038,663
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
(2.53)(1.71)
19.报道了随后的活动。

2023年4月17日，巴比伦和Albacore同意放弃使用桥梁基金第三批资金的条件(“第三批资金豁免”)。关于该批豁免，其中包括：(I)桥梁融资协议下若干营运里程碑已获延长；(Ii)桥梁融资协议下议定的管治制度已予简化，以规定桥梁债券持有人有权提名一名候选人以供本公司委任为独立非执行董事进入本公司董事会，以及于获委任后，本公司董事会在任何时间均不得超过五董事，其中大多数必须是独立非执行董事和二(Iii)本公司同意向过桥票据持有人提供有关本集团的额外资料，以协助彼等就本集团进行财务、营运及法律尽职调查。

2023年5月10日，该公司修改了桥梁贷款，并与Albacore签订了额外的桥梁贷款，额外金额最高可达#美元34.5300万美元，条款与最初的过桥贷款大体相似。同时，本集团与Albacore订立框架执行协议(“框架协议”)，以在触发事件发生时促进本集团的重组及资本重组。在满足适用的条款和条件后，额外的过桥设施将于#年提供给公司。三额外的部分。
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目录表
巴比伦控股有限公司
未经审计简明合并财务报表附注


额外的过桥融资所得款项预计将支持本公司持续经营，并促进任何必要的准备工作，以确保在过渡期内没有第三方提出其他可接受的交易建议的情况下，私有化建议(定义见下文)可于2023年6月16日至2023年6月30日期间准备好实施。

框架协议预期，于触发事件发生时，本公司的核心直接及间接附属公司(“前进业务”)将回归私人拥有(“私有化建议”)，并在特定条款及条件及最终文件的规限下，为实施以下事项提供架构：(I)为前进业务提供额外资金；(Ii)修订现有票据、过桥融资及额外过桥融资(统称“债务”)项下的现有债务，包括延长债务到期日；以及(Iii)新的长期员工激励计划。

框架协议设想通过英国法院为本公司(但不是本集团的任何其他成员)任命管理人以及将在步骤计划中描述的一系列步骤来实施私有化建议，根据这些步骤，私有化建议将涉及(I)将子公司的资产和投资从本公司转移到巴比伦集团控股有限公司，(Ii)公司董事会向伦敦高等法院请求任命本公司的管理人；(Iii)该等管理人将巴比伦集团控股有限公司及本公司若干其他资产(合共相当于本集团的大部分业务)出售予由投资者集团成立的实体(“新公司”)；及(Iv)其后解散本公司及本集团内并未转让予新公司的任何附属公司。这项交易将在没有巴比伦股东批准的情况下实施，因为Albacore将根据其与巴比伦的债务协议行使权利，而私有化提议将通过英国法院任命巴比伦控股有限公司的管理人来实施。预计私有化建议不会涉及向巴比伦的A类普通股股东和A类普通股可行使的股权工具持有人提供任何财务对价。

桥梁票据及额外的桥梁票据须于下列日期后按要求偿还五天‘触发事件后来自票据受托人的通知。一旦触发事件发生，现有票据也可能因交叉违约拨备而到期。这样的还款要求将对我们的流动资金、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

虽然不能保证额外的桥梁贷款和框架协议的实施将为我们提供所需的资金，但管理层认为，在持续经营的基础上编制我们的财务报表仍然是合适的。




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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表格包含1995年私人证券诉讼改革法中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在本10-Q表格中使用的“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“建议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们在未来12个月内继续经营的能力；我们从额外的过渡基金获得全部可用资金的能力，以及我们成功执行框架协议为我们的运营提供足够资金的能力；我们可能需要额外的融资，以及我们以有利的条件获得额外融资的能力；我们以有利的条件及时确定和执行战略选择的能力，包括清算、重组、再融资、资产出售，如拟议的IPA业务出售、私有化交易，和/或根据英国法律将公司置于管理之下的能力；以及关于巴比伦可能或假设的未来运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的信息。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在本10-Q表第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第II部分第10-Q表第1A项“风险因素”、2022 Form 10-K表中“风险因素”一节以及我们的其他报告和美国证券交易委员会文件中讨论的那些因素。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。在评估我们的前瞻性陈述时，您应具体考虑第1A项中描述的风险和不确定性。本表格10-Q和2022年表格10-K中的“风险因素”。除法律另有要求外，我们不承担任何义务来更新或修改我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映在本10-Q表格发布之日之后的事件或情况。

高管概述

我们是一家领先的数字优先、基于价值的护理公司。我们成立于2013年，我们的使命是让地球上的每个人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。为此，我们正在建立一个综合的数字优先初级保健服务，可以大规模地管理人口健康。我们相信，我们准备重新设计全球医疗市场，以更好地协调系统范围的激励措施，并将重点从反应性疾病护理转移到预防性医疗，从而改善会员健康、改善会员体验和降低成本。为了实现这一目标，我们正在利用我们高度可扩展的数字优先平台与高质量的虚拟临床运营和附属提供商网络相结合，提供集成的端到端医疗解决方案。

我们通过三种主要方式将产品和服务货币化：
•基于价值的关怀，或VBC，其中我们管理成员人口的定义子集或整个医疗费用，并承担成员医疗服务的财务责任。于截至2023年及2022年3月31日止三个月内，我们分别有92.4%及92.6%的收入来自VBC安排。
•临床服务， 我们的关联提供者通常以按服务收费(“FFS”)的方式提供医疗咨询，或在基于风险的协议下按资费和FFS相结合的方式提供医疗咨询。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们分别有5.5%和4.5%的收入来自临床服务。
•软件许可，其中我们主要向合作伙伴销售我们的数字产品套件，这些合作伙伴可能通过他们自己的医疗网络提供护理。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们收入的2.1%和2.9%分别来自软件许可。

在过去的一年里，我们迅速扩展了我们的VBC服务，成为美国最大的VBC网络之一，截至2023年3月31日，我们在美国拥有26万VBC会员，我们预计将继续关注美国的增长。截至2023年和2022年3月31日的三个月，我们的总收入分别为311.1美元和266.4美元，理赔费用分别为2.839亿美元和2.476亿美元，临床护理提供费用分别为1,640万美元和2,390万美元，平台和应用程序费用分别为860万美元和1,370万美元，研发费用分别为450万美元和1,730万美元，销售、一般费用和管理费用分别为4,840万美元和5,560万美元，
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溢价不足准备金支出分别为250万美元和690万美元，折旧和摊销费用分别为120万美元和310万美元，运营亏损分别为5440万美元和1.017亿美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为6320万美元和2910万美元，EBITDA分别为5330万美元和2030万美元，调整后的EBITDA分别为4580万美元和8260万美元。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关我们如何计算EBITDA和调整后的EBITDA、与最直接可比的美国GAAP指标的对账以及这些非GAAP财务指标的局限性的说明，请参阅“-关键业务和财务指标-非GAAP衡量标准.”

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎在全球范围内的快速传播(即“大流行”)已经改变了企业和民众的行为，对国家、州和地方经济都产生了重大负面影响，其持续时间目前尚不得而知。许多州州长发布了行政命令，允许在其他州获得执照的医生和其他医疗保健专业人员在其所在州执业，而无需任何额外的执照，或通过使用临时、快速或缩短的执照或注册程序。此外，还对医疗保险和医疗补助计划进行了改革(通过立法改革和行使监管自由裁量权和权力)，以增加获得远程医疗服务的机会，除其他外，增加报销，允许在州外的提供者登记，并取消事先授权的要求。目前尚不确定这些与新冠肺炎相关的监管变化将持续多久，以及是否会在这一公共卫生紧急时期之后继续下去。

目前还无法预测新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的最终财务影响。关键因素将包括大流行期间人们行为的变化在多大程度上导致他们的行为发生永久性变化，更长期地恢复到大流行前的行为，或者随着大流行的影响因全球疫苗接种计划而变得更加可控，行为立即显著恢复。

关键业务和财务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。中讨论了影响我们运营的政府和其他经济因素。项目1.业务在我们的2022年Form 10-K中。

截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
收入：
基于价值的护理287,465 246,575 
临床服务17,108 12,115 
软件许可收入6,547 7,756 
总收入311,120 266,446 
理赔费用(283,906)(247,552)
临床护理服务费用(16,416)(23,927)
平台和应用程序费用(8,594)(13,748)
研发费用(4,476)(17,314)
销售、一般费用和行政费用(48,393)(55,649)
保费不足准备金费用(2,494)(6,868)
折旧及摊销费用(1,237)(3,078)
运营亏损(54,396)(101,690)
EBITDA(53,341)(20,286)
调整后的EBITDA(45,780)(82,570)

美国VBC成员按医疗保险计划类型分列的情况以及有关全球托管医疗成员数量的信息如下所示：

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截至3月31日的三个月，
20232022
医疗补助68 %83 %
医疗保险13 %11 %
商业广告20 %6 %
美国VBC成员总数(1)
260,000271,000
(1)四舍五入至最接近的千位。

我们的主要业务和财务指标将在下文中详细说明。

收入
收入来自我们与美国健康计划和医疗保健提供商签订的VBC合同下的付费收入，来自提供临床服务的临床服务收入，以及来自使用我们的数字医疗平台的技术许可协议的软件许可收入。

基于价值的护理收入。基于价值的护理收入主要包括根据VBC与美国医疗计划和医疗保健提供商的合同提供VBC服务的配给收入。根据VBC合同，我们以集中方式管理会员的医疗保健需求，我们协商按会员每月(PMPM)或按人头计算的分配，通常基于付款人保费或医疗损失率(MLR)的百分比与付款人协商。我们承担会员医疗服务的财务责任，这意味着在整个测算期内，总的实际医疗成本将与按人头计算的分配进行比较。在测算期结束时，我们将获得与字幕分配相比的全部或部分节省，或者将负责超过字幕分配的全部或部分额外成本。VBC合同下的付费收入不取决于提供的特定护理服务的数量，也不取决于我们数字医疗平台的使用情况。

根据VBC合同收到的字幕收入中的一小部分是可变的，因为合同包含基于业绩的激励、业绩保证和风险分担条款，其中收到的金额取决于合同条款、质量指标、特定于成员的属性和医疗服务成本等因素。资本收入采用最可能的金额方法估计，只有在一旦任何不确定性得到解决后，累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会将金额包括在收入中。此类不确定性可能要在报告期结束后几个月才能解决，因为有足够的可靠数据与质量指标、成员特定属性和医疗保健服务成本等因素有关。随行报名费的变化和随行报到收入的数额将反映在以后的时间段中。随着我们向VBC提供服务的会员数量的增加，预计确认的可变字幕收入金额将会增加。

当评估到履约义务与负责安排、提供和控制向归属成员提供的基于价值的护理服务的集团的整个病人旅程有关时，按价值为基础的护理收入确认为毛额。在评估履约义务时，这是一个重要的判断。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与VBC安排相关的收入总额分别为287.5美元和246.6美元。

临床服务收入。临床服务收入来自我们为企业和私人用户提供的临床服务。临床服务费是FFS费用或FFS和验证费的组合，包括提供虚拟会诊的PMPM订阅费。PMPM订阅费使会员可以在协议规定的合同期内使用我们的临床服务。FFS收入是根据商定的补偿时间表中确定的合同费率计算的。

软件许可收入。软件许可收入与商业客户获得使用和/或访问我们的数字服务的权利有关。如果我们确定客户获得了访问我们的人工智能(“AI”)服务的权利，我们将在客户获得服务的合同期限内以直线方式确认收入。如果我们确定客户获得了使用许可的权利，我们将在授予许可并向客户提供软件的时间点预先确认来自许可的收入。在这些许可安排中，我们主要向公司实体提供数字服务，这些公司实体被视为我们的客户，因为合同是代表我们普通业务的服务。

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估计在软件许可收入中的使用。该集团与客户签订的某些合同包括承诺将多种服务转让给一名客户。本集团评估合同中的承诺，并确定合同中不同的或捆绑的履行义务。如合约内确认有多项履约责任，则按相对独立售价基准向每项履约责任分配交易价，本集团于履行合约项下履约责任时确认收入。对于某些合同，管理层作出重大判断，以确定(I)提供产品或服务的适当成本和(Ii)市场数据的选择，这些数据强调了我们对采用预期成本加保证金方法的每项不同履约义务的独立销售价格的估计。

理赔费用
索赔费用包括本公司根据合同有义务支付的第三方代表患者提供的医疗服务的成本，其中包括使用系统和一致应用的精算程序估计的已发生但尚未报告的医疗费用(“IBNR”)。这一过程包括制定下文所述的估计数。索赔费用还包括在提供保健服务过程中发生的其他外部费用，包括保险费和赔偿。

在索赔费用中使用估计数。索赔费用包括我们代表会员提供但尚未收到或处理索赔的医疗服务的估计费用。我们利用内部和独立的精算师，使用系统和一致的精算程序来编制IBNR的估算值。这些估计数使用健康保险精算师通常使用的精算方法，并符合《精算实务标准》。这些精算方法考虑了各种因素，如支付模式的历史数据、会员风险概况和人口统计、会员的地理位置、季节差异、会员数量、使用模式以及其他医疗费用趋势。

在每个期间，我们都会根据实际提交的索赔以及事实和情况的其他变化重新审查以前确定的应付索赔估计数。随着前期记录的应付索赔估计的发展，我们调整估计的金额，并在确定变化的期间将估计的变化计入索赔费用估计中。

精算业务标准一般要求医疗索赔负债估计数足以涵盖中等不利条件下的债务。中等不利条件是指实际索赔预计高于估计时此类索赔的估计价值的情况。在许多情况下，最终解决的索赔金额将不同于满足精算业务标准的估计金额。我们在我们的IBNR中包含了对中等不利条件下的医疗索赔责任的估计，这代表了其精算准备金方法中估计的不利偏差的风险。

我们相信应付索偿足以支付未来所需的索偿款项。然而，这种估计是基于对当前事件和预期未来事件的了解。因此，实际负债可能与规定的数额有很大不同。

临床护理服务费用
临床护理服务费用包括我们向患者提供医疗服务所产生的内部成本，其中大部分是与员工相关的费用，如巴比伦医疗保健专业人员的工资和工资。临床护理服务费用中的其他成本包括为患者提供医疗服务所发生的运营成本，如入住率、医疗用品和其他与支持相关的成本。

平台和应用程序费用
平台和应用程序费用是与我们的数字医疗平台相关的收入成本。这些成本主要包括从事提供与数字医疗平台支持和维护相关的专业服务的个人的员工相关工资、福利、股票薪酬以及承包商和顾问费用，以及第三方应用程序成本、托管服务和其他直接成本。我们预计，由于2022年第三季度和第四季度启动的成本削减行动，我们的平台和应用程序费用将下降。

研发费用
研发费用主要包括与员工相关的工资、福利、股票薪酬以及从事以下活动的个人的承包商和顾问费用
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开发和增强我们的数字医疗平台以及第三方应用程序成本、托管服务和其他间接成本。它包括不符合资本化标准的研究成本和开发成本，并在发生时计入费用。我们预计，由于2022年第三季度和第四季度启动的成本削减行动，我们的研发费用将继续下降。

销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与员工相关的费用、承包商和顾问费用、股票薪酬、财产和设施相关费用、董事和高级管理人员保险、IT和托管、市场营销、培训和招聘费用。企业IT和托管成本主要是软件订阅、域和托管成本。我们预计，由于执行了我们在2022年第三季度和第四季度启动的公开宣布的成本削减行动，我们的销售、一般和行政费用将会减少。由于费用的性质和时间，以及我们作为上市公司运营所产生的销售、一般和管理费用的增加，我们的销售、一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。然而，我们预计，随着时间的推移，销售、一般和管理费用占收入的比例将会下降，因为相对于收入的增长，成本是可扩展的。

保费不足准备金费用
保费不足准备金是在未来可能发生损失时，管理层重新评估的基于价值的护理合同预期损失的精算估计基础上的负债余额。准备金余额是超出合同规定的未来保费的预期未来费用、索赔调整费用和维护费用的总和，不包括投资收入中的对价。这些重估的损失或收益计入确认该等损失的期间，并在综合经营报表及其他全面亏损中反映。溢价不足准备金在预计将发生亏损的期间摊销，预计将对该期间的营业亏损产生抵消影响。

估计在短缺溢价储量中的使用。我们的保费不足准备金收入/费用占总收入和基于价值的护理收入的百分比可能会在不同时期波动。这是由于衡量准备金的关键投入具有重大不确定性和不同性质，这推动了这一期间的收入或支出。这些关键信息包括基于价值的护理合同中的合同率、预计的福利和成员人口变化、合同期、与我们的成员人口相关的风险调整和索赔成本预测以及这些合同的运营成本分配。

折旧及摊销费用
折旧和摊销包括财产、固定装置和配件的折旧以及所获得的无形资产的摊销。我们预计，由于有意出售IPA业务，我们的折旧和摊销费用将会减少。

关键会计判断、估计和假设
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表和本年度报告中包含的补充数据，这些数据是根据美国公认会计准则编制的。在编制本年度报告其他部分所包括的综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。

我们会持续评估我们的估计及判断，包括被认为涉及重大估计不确定性及合理地可能对本公司综合财务报表产生重大影响的估计及判断。符合这一定义的估计包括收入确认的某些假设、保费不足准备金的会计处理以及索赔费用内的IBNR(统称为“关键会计估计”)。我们的估计基于一系列因素，包括历史和预期结果和趋势，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设。这些估计构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与我们的估计不同，并可能对我们的运营结果和资产负债表产生重大不利影响。

有关所有重要会计政策、判断、估计和假设的讨论，请参阅附注2。2022年10-K表格中的重要会计政策摘要。有关我们的重要会计估计的详情，请参阅“—
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预算的使用“小节内“-保费不足准备金收入/(费用)“，”-索赔费用“，和 “-收入“有关详细信息，请参阅上文。

非GAAP衡量标准
EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、医疗损失率、医疗保证金和护理成本交付保证金均为非GAAP财务指标(统称为“非GAAP指标”)。我们将EBITDA定义为经折旧、摊销、净利息收入(费用)和所得税调整后的净亏损。我们将EBITDA定义为财政年度的利润(亏损)，经折旧、摊销、净利息(收入)费用和所得税调整后。我们将经调整EBITDA定义为经折旧、摊销、净利息(收入)支出、所得税、减值费用、股票补偿、汇兑损益、权证结算损益、公允价值重新计量损益、溢价不足准备(收入)支出和出售子公司损益及相关交易成本调整后的净亏损。我们将医疗损失率定义为索赔费用的绝对值除以基于价值的护理收入。我们将医疗损失率定义为索赔费用的绝对值除以基于价值的护理收入。我们将医疗保证金定义为一减去医疗损失率。我们将护理交付成本边际定义为1减去索赔费用和临床护理交付费用的绝对值除以总收入。医疗损失率、医疗保证金及护理成本交付保证金乃根据综合经营报表及其他全面亏损及综合财务报表相关附注中列报的金额计算。我们相信，“非GAAP衡量标准是投资者了解和评估我们的经营业绩和持续盈利能力的有用指标，因为它们允许投资者评估我们持续经营活动的经常性盈利能力。
非GAAP指标有一定的局限性，您不应单独考虑这些指标，也不应将其作为根据美国GAAP报告的我们运营结果分析的替代指标。我们提醒投资者，根据我们对任何非GAAP衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他发行人披露的类似衡量标准进行比较，因为一些发行人以不同的方式计算某些非GAAP衡量标准，或者根本不计算，限制了它们作为直接比较衡量标准的有用性。

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EBITDA、调整后EBITDA和其他非GAAP计量的对账
下表显示了EBITDA和调整后的EBITDA根据最具可比性的美国GAAP衡量标准净亏损的对账，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净损失率、调整后的EBITDA利润率、医疗损失率、医疗利润率和护理成本交付利润率的计算：

截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
净亏损(63,229)(29,100)
对EBITDA的调整：
折旧及摊销费用1,237 3,078 
利息支出和收入8,658 5,727 
税项(优惠)/拨备(7)9 
EBITDA(53,341)(20,286)
调整后EBITDA的调整：
基于股票的薪酬2,167 9,174 
汇兑损失27 447 
重组和其他离职福利1,216 — 
认股权证的结算收益(155)— 
公允价值重新计量收益(336)(78,773)
保费不足准备金费用2,494 6,868 
附属公司出售亏损及相关交易成本2,148 — 
调整后的EBITDA(45,780)(82,570)
总收入311,120 266,446 
基于价值的护理收入287,465 246,575 
理赔费用(283,906)(247,552)
临床护理服务费用(16,416)(23,927)
净亏损率(20.3)%(10.9)%
调整后EBITDA利润率(14.7)%(31.0)%
医疗损失率98.8 %100.4 %
医疗保证金1.2 %(0.4)%
护理成本交付利润率3.5 %(1.9)%

37 babylon_heart.jpg

经营业绩-截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

以下所列业务的结果应结合“项目1.财务报表“。”下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计的简明综合经营报表和其他全面亏损的数据：

截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
收入：
基于价值的护理287,465 246,575 40,890 16.6 %
临床服务17,108 12,115 4,993 41.2 %
软件许可收入6,547 7,756 (1,209)(15.6)%
总收入311,120 266,446 44,674 16.8 %
理赔费用(283,906)(247,552)(36,354)14.7 %
临床护理服务费用(16,416)(23,927)7,511 (31.4)%
平台和应用程序费用(8,594)(13,748)5,154 (37.5)%
研发费用(4,476)(17,314)12,838 (74.1)%
销售、一般费用和行政费用(48,393)(55,649)7,256 (13.0)%
保费不足准备金费用(2,494)(6,868)4,374 (63.7)%
折旧及摊销费用(1,237)(3,078)1,841 (59.8)%
运营亏损(54,396)(101,690)47,294 (46.5)%
利息支出(8,819)(5,982)(2,837)47.4 %
利息收入161 255 (94)(36.9)%
公允价值重新计量收益336 78,773 (78,437)(99.6)%
认股权证的结算收益155 — 155 NM
附属公司的出售亏损(646)— (646)NM
汇兑损失(27)(447)420 (94.0)%
*所得税前运营净亏损(63,236)(29,091)(34,145)117.4 %
税务优惠/(规定)7 (9)16 (177.8)%
净亏损(63,229)(29,100)(34,129)117.3 %
NM=没有意义

38 babylon_heart.jpg

下表列出了我们的经营结果，占前面列出的每个时期总收入的百分比：

截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)$$
收入：
基于价值的护理92.4 %92.6 %
临床服务5.5 %4.5 %
软件许可收入2.1 %2.9 %
总收入100.0 %100.0 %
理赔费用(91.3)%(92.9)%
临床护理服务费用(5.3)%(9.0)%
平台和应用程序费用(2.8)%(5.2)%
研发费用(1.4)%(6.5)%
销售、一般费用和行政费用(15.6)%(20.9)%
保费不足准备金费用(0.8)%(2.6)%
折旧及摊销费用(0.4)%(1.2)%
运营亏损(17.5)%(38.2)%
利息支出(2.8)%(2.2)%
利息收入0.1 %0.1 %
公允价值重新计量收益0.1 %29.6 %
汇兑损失— %(0.2)%
附属公司的出售亏损(0.2)%— %
*所得税前运营净亏损(20.3)%(10.9)%
税务优惠/(规定)— %— %
净亏损(20.3)%(10.9)%

收入
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
收入：
中国支持以价值为基础的护理
287,465 246,575 40,890 16.6 %
提供更多的临床服务
17,108 12,115 4,993 41.2 %
*软件许可
6,547 7,756 (1,209)(15.6)%
总收入311,120 266,446 44,674 16.8 %

总收入从截至2022年3月31日的三个月的266.4亿美元增加到2023年3月31日的311.1亿美元，增加了4,470万美元。这一增长主要归因于美国基于价值的护理收入流的扩大，包括在2023年第一季度执行新安排。此外，由于我们在美国扩大了数字医疗平台，临床服务收入增加了500万美元。

同样，基于价值的护理总收入从截至2022年3月31日的三个月的246.6亿美元增加到截至2023年3月31日的三个月的287.5亿美元。VBC收入的增长主要归因于我们在美国扩大了相关的商业产品供应，在截至2023年3月31日的三个月中增加了4730万美元。这一增长被某些Medicaid和Medicare VBC安排的退出所抵消，这些安排归因于VBC收入减少了640万美元，并导致VBC成员从2022年3月31日的约27.1万人减少到2023年3月31日的约26万人。这将在下文“索赔费用”分析中作进一步解释。

39 babylon_heart.jpg

临床服务总收入从截至2022年3月31日的三个月的1,210万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1,710万美元，增加了500万美元。临床服务收入的增长主要是由于我们的数字医疗平台在整个2022年并持续到2023年在美国扩大后，我们数字医疗平台上的虚拟会诊增加了。

软件许可总收入从截至2022年3月31日的三个月的780万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的650万美元，减少了120万美元。软件许可收入减少120万美元，主要是由于与2021年第一季度软件许可安排预付款相关的递延收入确认减少。

理赔费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$$
理赔费用(283,906)(247,552)(36,354)14.7 %

索赔支出从截至2022年3月31日的三个月的2.476亿美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2.839亿美元，增加了3640万美元。截至2023年3月31日的三个月，索赔费用占VBC收入的百分比为98.8%，截至2022年3月31日的三个月，索赔费用占VBC收入的100.4%。索赔费用的增加主要是由于我们在美国扩大了VBC产品供应和新的VBC合同。索赔费用占VBC收入的百分比的下降主要是由于我们与美国VBC成员的接触增加以及新VBC合同的影响。

临床护理服务费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
临床护理服务费用(16,416)(23,927)7,511 (31.4)%

临床护理提供费用从截至2022年3月31日的三个月的2390万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的1640万美元，减少了750万美元。截至2023年3月31日的三个月，临床护理提供费用占收入的百分比为5.3%，截至2022年3月31日的三个月为9.0%。临床护理服务开支的下降主要是由于我们在2022年第三季度和第四季度采取了降低成本的行动，以努力提供更具成本效益的临床支持服务，从而使员工福利支出减少了760万美元。随着我们增加新的VBC合同并继续实施我们的成本削减计划，临床护理交付费用占收入的百分比有所下降，这是因为我们通过数字医疗平台利用我们的运营规模。

平台和应用程序费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
平台和应用程序费用
(8,594)(13,748)5,154 (37.5)%

平台和应用程序费用从截至2022年3月31日的三个月的1370万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的860万美元，减少了520万美元。平台和应用程序费用的减少主要是由于我们在2022年第三季度和第四季度启动的成本削减行动的共同作用，员工福利支出减少了200万美元，承包商和顾问减少了90万美元。这一下降进一步归因于截至2023年3月31日的三个月，我们数字医疗平台的维护平台成本减少了240万美元。






40 babylon_heart.jpg



研发费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
研发费用
(4,476)(17,314)12,838 (74.1)%

研发费用从截至2022年3月31日的三个月的1730万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的450万美元，减少了1280万美元。研发费用的减少主要是由于2022年第三季度和第四季度启动的成本削减行动使员工福利支出减少了1350万美元。研究和开发费用减少的另一个原因是承包商和顾问费用减少了100万美元。这一减少被IT和托管成本增加170万美元所抵消，这主要是由于这些成本中用于开发我们的数字医疗平台的比例增加。

销售、一般和行政费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
销售、一般和行政费用
(48,393)(55,649)7,256 (13.0)%

销售、一般和行政费用从截至2022年3月31日的三个月的5560万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的4840万美元，减少了730万美元。销售、一般和行政费用的减少主要是由于2022年第三季度和第四季度启动的成本削减行动使员工福利支出减少了160万美元。销售、一般和行政费用减少的另一个原因是承包商和培训费用减少了140万美元。其余370万美元的减少符合该公司的成本削减倡议和行动，主要与一般费用有关，如营销、IT和托管成本以及差旅成本，这些费用导致销售、一般和行政费用的总降幅。

保费不足准备金费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
保费不足准备金费用(2,494)(6,868)4,374 (63.7)%

保费不足准备金支出从截至2022年3月31日的三个月的690万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的250万美元。保费不足准备金支出减少的主要原因是，由于终止和减少了与在2022年12月31日有保费不足准备金的VBC合同有关的预期损失，减少了1840万美元。这一减少被在截至2022年3月31日的三个月中执行的与新的VBC合同有关的预期亏损所需的1400万美元的额外准备金所抵消。

折旧及摊销费用
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$$
折旧及摊销费用(1,237)(3,078)1,841 (59.8)%

折旧和摊销费用从截至2022年3月31日的三个月的310万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的120万美元，减少了180万美元。折旧和摊销费用减少是由于报告单位HIGI SH Holdings，Inc.(“HIGI”)在截至2022年3月31日的三个月内被归类为持有待售的其他无形资产和财产、厂房和设备的减值。2023年3月29日，公司处置了Higi。Higi的持有待售分类在附注5.2022年10-K表格中持有待售资产中进行了讨论。

41 babylon_heart.jpg

利息支出
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$$
利息支出(8,819)(5,982)(2,837)47.4 %

在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出增加了280万美元，从截至2022年3月31日的三个月的600万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的880万美元。利息支出增加的主要原因是2022年3月31日至2023年3月31日的贷款和借款增加。

公允价值重计量收益
截至十二月三十一日止的年度：方差
20232022$%
(单位：千)$$$
公允价值重新计量收益336 78,773 (78,437)(99.6)%

公允价值重新计量的收益导致截至2023年3月31日的三个月收益30万美元，截至2022年3月31日的三个月收益7880万美元。这一下降主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，收益负债的收益/(亏损)导致收益40万美元，以及在截至2022年3月31日的三个月中收益7320万美元。这一非现金收益是因为我们的公开报价股价是2022年3月31日至2023年3月31日这些负债余额变化的主要驱动因素。因此，由于我们的股价在2022年3月31日至2023年3月31日期间有所下降，套利负债减少，相应的收益在截至2023年3月31日的三个月内确认。公允价值重新计量收益的减少进一步归因于在截至2023年3月31日的三个月中重新计量认股权证负债的亏损10万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们从重新衡量我们的认股权证负债中获得了560万美元的收益。截至2023年3月31日，没有未偿还的认股权证。


认股权证结算损失
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$$
认股权证结算损失155 — 155 NM

在截至2023年3月31日的三个月内，认股权证结算亏损20万美元，这与我们结算长叶权证以换取2023年第一季度发行A类普通股有关。

汇兑损失
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$
汇兑损失(27)(447)420 (94.0)%

汇兑损失从截至2022年3月31日的三个月的亏损40万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的亏损30万美元。汇兑(损失)/收益减少的关键驱动因素是美元兑英镑走强。

子公司出售亏损
截至3月31日的三个月，方差
20232022$%
(单位：千)$$$
汇兑损失(646)— (646)NM

42 babylon_heart.jpg

在截至2022年3月31日的三个月中，确认了子公司60万美元的销售亏损。截至2022年3月31日止三个月的活动与出售Higi有关，如未经审核简明综合财务报表附注4所述。在前一个时期没有这样的活动。

流动性与资本资源
该公司主要通过发行债务和股权证券为其业务融资，并拥有良好的筹资记录，包括截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度通过融资活动产生的现金分别为1890万美元和9350万美元。于2023年第一季度，我们与现有交易对手的某些联属公司就我们的票据认购协议订立了本金总额高达3,450万美元(未经审核简明综合财务报表附注12)的过桥融资协议。2022年3月31日，我们向Albacore Capital LLP的一家联属公司发行了一份额外的无担保票据，金额为1.0亿美元(未经审计的简明合并财务报表附注12)，并与几家投资者就2022年定向增发达成了8000万美元的认购协议。
于二零二三年五月十日，吾等修订过桥融资协议及订立额外过桥融资金额至多3,450万美元(附注19)，条款与原来的过桥融资大致相同，并订立框架协议以在触发事件发生时促进本集团的重组及资本重组(附注12及附注19)。额外桥梁融资的目的是支持本公司的持续经营，并促进任何必要的准备工作，以确保框架协议下的私有化建议可在2023年6月16日至2023年6月30日之间准备好实施，而过渡期内没有第三方的其他可接受的交易建议，如Albacore全权酌情决定的那样。
过桥票据及额外过桥票据将于触发事件后五个营业日由票据受托人发出通知后按要求偿还。一旦触发事件发生，现有票据也可能因交叉违约拨备而到期。这样的还款要求将对我们的流动资金、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。请参阅未经审核简明综合财务报表附注12及附注19，以进一步讨论额外的过桥融资及框架协议，以及对我们的流动资金、我们的业务及经营业绩的潜在影响。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别净亏损6320万美元和2910万美元。于2023年3月31日，本集团于2022年12月31日的现金及现金等价物分别为7770万美元及1.045亿美元，其中包括分别于2023年3月31日及2022年12月31日持有待售资产的现金及现金等价物5,210万美元及6,100万美元。我们需要并将继续需要大量现金资源，以资助营运资金需求，进行资本支出，包括与产品开发相关的支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括额外桥梁融资和框架协议收益的时间和范围、我们执行框架协议的能力、成功出售IPA业务或其他战略替代方案或确保额外的增量资金、我们提供更负担得起的医疗保健的能力，以及我们的员工成本。

虽然不能保证额外的桥梁贷款和框架协议的实施将为我们提供所需的资金，但管理层认为，在持续经营的基础上编制我们的财务报表仍然是合适的。有关这项评估的更多详情，请参阅本表格10-Q所载未经审计简明综合财务报表附注2。
43 babylon_heart.jpg

现金流
下表披露了我们在本报告所述期间由经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流量：
截至3月31日的三个月，
20232022
$’000$’000
用于经营活动的现金净额
(38,406)(78,482)
用于投资活动的现金净额
144 (2,613)
融资活动提供的现金净额
18,889 93,460 
减去：分类为持有待售的现金和现金等价物
— — 
现金及现金等价物净(减)增
(19,373)12,365 
年初现金和现金等价物
43,475 262,581 
汇率的影响
1,480 32 
年终现金及现金等价物
25,582 274,978 
经营活动提供(用于)的现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3840万美元，而截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为7850万美元，减少了4010万美元。我们在经营活动中使用的现金减少的主要原因是，经非现金项目调整后，与上一时期相比，净亏损减少了3410万美元。请参阅“经营业绩-截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月“上文进一步讨论了业务亏损的减少和构成该期间净亏损的其他费用的增加。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，由于应收账款、应计账款和合同负债净减少380万美元，被贸易和其他应收账款增加以及待售资产和负债分类所抵消，营运资本变化产生了600万美元的有利影响，而截至2022年3月31日的三个月，应付款和应计账款增加了240万美元，贸易和其他应收账款和其他流动资产增加了40万美元。
由投资活动提供(用于)的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动中提供的现金净额为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月中投资活动中使用的现金净额为260万美元，减少了280万美元。投资活动提供的现金增加，主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内，用于装修新租赁合同的资本支出减少了220万美元。投资活动提供的现金增加进一步归因于在截至2023年3月31日的三个月中出售了一家子公司，从而获得了50万美元的增量现金。在截至2022年3月31日的三个月内，没有发生任何子公司的出售。
由融资活动提供(用于)的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为1890万美元，而截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为9350万美元，减少了7460万美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是，在截至2023年3月31日至2022年3月31日期间，发行票据和认股权证的收益减少了7800万美元，但股权和债务工具收益增加了100万美元，与这些融资形式相关的股票发行成本收益减少了90万美元。
资金需求
截至2023年3月31日，我们的净负债头寸为3.151亿美元，包括现金和现金等价物2560万美元。管理层自批准本10-Q表格所载该等简明综合财务报表之日起进行为期十二个月的持续经营评估，以评估是否存在令人对本集团持续经营能力产生重大怀疑的情况。于2023年3月9日，我们签订了一项本金总额高达3,450万美元的桥梁融资协议(未经审计的简明说明12
44 babylon_heart.jpg

合并财务报表)与我们现有交易对手的某些关联公司签订我们的票据认购协议。于2023年5月10日，我们修订了过桥贷款，并签订了额外的过桥贷款，金额再高达3,450万美元(附注12和附注19)，条款与原来的过桥贷款和框架协议基本相似。额外桥梁融资的目的是支持本公司的持续经营，并促进任何必要的准备工作，以确保框架协议下的私有化建议可在2023年6月16日至2023年6月30日之间准备好实施，如Albacore全权酌情决定的那样，在过渡期内没有来自第三方的任何可接受的交易建议。请参阅未经审计的简明综合财务报表附注12和附注19，以进一步讨论额外的桥梁融资机制和框架协议。
虽然不能保证额外的桥梁贷款和框架协议的实施将为我们提供所需的资金，但管理层认为，在持续经营的基础上编制我们的财务报表仍然是合适的。
然而，上述情况显示与这些潜在事件有关的重大不确定因素，包括我们通过成功实施额外的桥梁融资和框架协议及其他战略选择筹集更多资金的能力，以及本集团在财务报表发布后一年内作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
财务报表不包括因编制基础不当而可能产生的任何调整。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们未来的财务业绩受到各种风险的影响，包括利率风险。截至2023年3月31日，巴比伦的活动，包括所有全资子公司和多数股权或控股实体(统称为“集团”、“公司”或“巴比伦”)，面临各种财务风险：现金流中的信用风险、流动性风险和货币风险。本集团的全球风险管理计划侧重于金融市场的不确定性，旨在将对本集团利润的潜在不利影响降至最低。本集团可能使用衍生工具以减低若干风险。本集团财务部根据本集团的政策，控制流动性风险和货币风险的管理。该部门集中识别、评估和决定是否对冲本集团面临的财务风险。

信用风险

信贷风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合约责任而对本集团造成财务损失的风险，主要来自本集团的客户应收账款及债务证券投资。我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款可能受到信用风险的集中影响。

银行余额

本集团只与信誉良好的银行打交道，以限制其对银行的信贷风险。此外，集团在子公司经营所在的国家/地区拥有银行账户。

本集团之信贷风险敞口上限为现金及现金等价物、应收贸易及银行及金融机构贷款之账面值。本集团试图通过只投资于具有投资级信用评级或有担保投资的金融机构来减少对其现金的这种风险敞口。本集团于2023年3月31日对任何金融工具并无重大信用风险敞口。

贸易应收款和合同资产

该集团在地理位置和行业方面拥有多元化的客户基础。客户信用风险管理的责任在于管理。本集团寻求通过对所有客户实施尽职调查程序来限制其对客户的信用风险。

45 babylon_heart.jpg

付款条件各不相同，并根据不同地区和所服务的终端市场的惯例而定。信贷限额通常是根据内部或外部评级标准制定的，这些标准考虑了客户的财务状况、他们的信用记录以及与其行业部门相关的风险等因素。

本集团超过50%的客户为回头客，于报告日期并无重大客户结余被注销或信贷减值。在监察客户信贷风险时，我们会根据客户的信贷特征，包括他们是商业客户或最终用户客户、他们的地理位置、行业、与本集团的贸易历史及过往是否有财务困难等，将客户分组。

在某些情况下，除了与政府资助的实体签约外，集团还会预先收到大额合同的现金付款，这些实体的风险随后较低。

本集团应用美国会计准则第310和326条下的指引，并已计算反映损失风险的预期信贷损失，即使是遥远的损失，以及资产合约期内的预期损失，并考虑到历史信贷损失经验、债务人特有的财务因素和一般经济状况，并得出结论，截至2023年3月31日或2022年3月31日，不需要任何预期信贷损失拨备。

利率风险

截至2023年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金2560万美元，不包括截至2023年3月31日持有待售的报告单位内的5210万美元现金和现金等价物。利率风险是金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。

本集团并无任何浮息借款令本集团面临现金流利率风险。

资本管理

本集团目前处于亏损状态，并处于基于价值的护理业务模式的发展和增长阶段。因此，对资本的持续需求为该业务及其持续增长提供资金。这些资本要求目前主要通过从投资者筹集的股权资本和从贷款人借入的债务资本的混合来满足。资本管理侧重于拥有足够的财务资源来执行本集团的业务计划，并在需要时筹集额外资本。

外汇风险

外汇风险包括货币风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变动而发生波动的风险。

该集团在国际上开展业务，并受到汇率波动的影响。货币风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及境外的净投资。除实施投资程序外，本集团的风险管理政策是利用自然对冲(应收账款及应付账款的抵销)初步减低风险。本集团的多家公司在外国经营，因此，其净资产面临与兑换外币相关的风险。

流动性风险

流动资金风险与本集团满足其现金流要求的能力有关。本集团有一项审慎的政策以应付其流动资金风险，专注于拥有足够的现金及现金等价物。
项目4.控制和程序

披露控制和程序

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披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会的适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，由于第二部分第9A项所述与我们的财务报告有关的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。2022年Form 10-K中的《控制和程序-管理层财务报告内部控制年度报告》。

财务报告内部控制的变化

于截至2023年3月31日止季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大改变，对或可能对本集团的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼

我们是各种诉讼、索赔、监管调查和其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔、监管调查和其他法律程序是我们正常业务过程中出现的。虽然这些问题的结果不确定，但管理层预计解决这些问题的最终成本不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

关于与本公司相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第一部分第1A项中的信息。我们2022年的10-K表格。除下文所述外，我们先前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有发生实质性变化。

除了本10-Q表中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本10-Q表第一部分第2项“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素。

吾等于二零二三年三月及二零二三年五月订立过渡性融资及额外过渡性融资，当中包括限制性债务契诺，并预期在过渡期内未有第三方提出任何可接受的交易建议的情况下，吾等将根据框架协议的私有化建议进行若干交易。不能保证额外的桥梁机制和框架协定的执行方式将为我们提供我们所需的资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。此类交易可能会极大地稀释或有效地消除我们股东的经济利益，或导致控制权的变更。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券、我们的运营收入和债务融资。截至2023年3月31日，我们有338.7美元的债务，包括2021年11月4日向Albacore现有票据订阅者发行的2亿美元现有票据，我们于2022年3月31日向另一名Albacore现有票据订阅者发行的额外现有票据1亿美元，1,050万美元的应计利息和向Albacore Bridge票据订阅者发行的2,820万美元贷款票据(注12)。

2023年3月9日，本公司与Albacore Bridge Notes认购人签订了桥梁融资协议(附注12)。吾等在收购股份、业务或重大资产、禁止于过渡性融资期间向股东分派或派发股息、产生财务债务、授予留置权及担保、延长信贷及在正常业务过程以外提供担保等方面，须受过渡性融资协议的限制。桥接基金的目的是在一段时间内为我们提供资金，使我们能够执行与成功出售IPA业务或其他战略选择有关的具有约束力的投标，为我们的业务和运营提供资金。然而，到目前为止，我们还没有收到关于出售IPA业务或另一种战略选择的可接受的具有约束力的报价。作为根据桥梁融资协议提供资金的一项条件，吾等及Albacore现有票据认购人同意对现有票据及其运作协议作出若干修订，并同意只由巴比伦及母公司担保人(以Albacore Bridge票据认购人较初级的基准)授予Albacore现有票据认购人为受益人的抵押。这些修订使现有债券的某些契约与过桥基金的契约一致，包括最低流动资金契约、禁止向股东分派或派发股息、若干管治承诺及融资里程碑。

于二零二三年五月十日，本公司及若干过桥票据持有人修订过桥融资及订立额外过桥融资，条款与原来的过桥融资及框架协议大致相同，以在触发事件发生时促进本集团的重组及资本重组(附注12及附注19)。额外的过桥贷款将分三批提供给我们，前提是满足某些先决条件，包括收到某些补充担保协议和其他交易文件，以及关于第三批过桥票据持有人的批准。我们可能无法从额外的桥梁基金获得全部可用的资金。根据经修订的过桥融资协议的条款，除原有过桥融资协议所包括的条款外，本集团还须遵守限制性契诺。本公司及Albacore现有债券认购人预期将订立补充契据投票，以修订现有债券的相关条款及条件，以配合根据修订及重述协议对桥梁融资协议作出的修订。

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额外桥梁融资所得款项预计将支持本公司持续经营，并促进任何必要的准备工作，以确保框架协议所设想的私有化建议可于2023年6月16日至2023年6月30日期间准备好实施，而过渡期内并无任何可接受的第三方交易建议(如Albacore全权酌情决定)。不能保证额外的过渡性融资和框架协议的实施将为我们提供我们所需的资金，而框架协议的实施很可能极大地稀释或有效地消除我们A类普通股东的经济利益，或导致本公司控制权的变更。

过桥票据及额外过桥票据将于触发事件后五个营业日由票据受托人发出通知后按要求偿还。一旦触发事件发生，现有票据也可能因交叉违约拨备而到期。这样的还款要求将对我们的流动资金、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的历史经营业绩以及对进一步筹集资金和/或获得额外贷款为我们的运营提供资金的依赖表明，我们是否有能力在未来12个月继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

于2023年3月31日及2022年3月31日，本集团本年度分别录得净亏损6,320万美元及2,910万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，集团的净负债头寸分别为3.151亿美元和2.559亿美元。于2023年3月31日及2022年12月31日，本集团的现金及现金等价物分别为7,770万美元及104.5,000,000美元，包括持有待售的现金及现金等价物5,210万美元。本集团主要通过发行债务证券和股权证券为其业务融资，并拥有良好的筹资记录。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集额外资本的能力，这是为其营运资金需求提供资金并最终实现盈利运营所必需的。

管理层自批准本10-Q表格所载未经审核综合财务报表之日起，进行为期十二个月的持续经营评估，以评估是否存在令人对本集团持续经营能力产生重大怀疑的情况。2023年3月9日，我们签署了桥梁贷款，本金总额高达3450万美元(附注12)。于2023年5月10日，吾等订立额外的过桥融资，金额最高达3,450万美元(附注12及附注19)，条款与原来的过桥融资大致相同，并订立框架协议。额外桥梁融资的目的是支持本公司的持续经营，并促进任何必要的准备工作，以确保框架协议下的私有化建议可在2023年6月16日至2023年6月30日之间准备好实施，而过渡期内没有第三方的其他可接受的交易建议，如Albacore全权酌情决定的那样。

虽然不能保证额外的桥梁贷款和框架协议的实施将为我们提供所需的资金，但管理层认为，在持续经营的基础上编制我们的财务报表仍然是合适的。然而，上述情况显示与该等潜在事件有关的重大不明朗因素，包括我们是否有能力透过成功实施额外的桥梁融资机制及框架协议及其他战略选择筹集更多资金，而本集团是否有能力于财务报表发出之日起一年内继续经营下去，仍存有重大疑问。

我们正在考虑所有战略选择，包括债务重组或再融资、寻求额外的债务或股权资本、出售资产或根据英国法律对公司进行管理等其他措施，在我们实施战略选择之前，我们在执行业务计划时将面临风险和不确定性。

我们继续考虑所有战略选择，包括债务重组或再融资、寻求更多债务或股权资本、出售资产或其他措施，如根据英国法律对公司进行管理，在我们实施战略选择之前，在执行我们的业务计划时将面临风险和不确定性。

鉴于我们在筹集额外资本方面继续面临挑战，根据英国法律，巴比伦控股有限公司可能在短期内进行管理，而我们手头有足够的现金，能够通过法院指定的管理人有序清算或重组我们的债务和/或出售我们的资产。
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它将有效地取代公司的董事，看起来越来越有可能继续巴比伦的日常运营，并为我们的利益相关者保留我们的业务和资产的价值。然而，我们与我们的财务和重组顾问一起，继续评估我们的战略选择，并继续与我们的债权人和其他各方讨论替代融资选择。根据英国法律进行管理将使我们面临与管理程序相关的风险和不确定因素，并可能使我们A类普通股和可为A类普通股行使的股权工具的持有者面临损失其在我们股权中的所有投资的重大风险。

我们可能无法成功地执行任何战略选择，我们这样做的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括经济或商业环境的变化、金融市场的波动和我们的业务表现。我们A类普通股的持有人在清算、重组或类似情况下(包括执行框架协议)可能不会收到任何价值或付款。我们警告，我们A类普通股的交易具有高度投机性，并构成与潜在的英国破产管理程序相关的重大风险。我们A类普通股的交易价格可能与我们A类普通股持有人在英国破产管理程序中的实际追回几乎没有关系(如果有)。

寻求额外的资本和战略替代方案将消耗我们管理层的大量时间和注意力，并需要额外的资本资源，可能会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法确切地预测成功确定、推行和执行任何战略备选方案或获得额外资金所需的时间和资源。管理层注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。我们因评估战略选择和寻求额外资本而产生的额外费用可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并部分抵消我们执行的任何战略计划或我们获得的额外融资的价值。此外，对我们持续经营能力的怀疑可能会影响我们与客户、业务合作伙伴、潜在客户和其他第三方的关系，以及我们与他们获得、维护或续签合同的能力，或者对我们与这些各方的谈判筹码产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们根据英国法律申请破产管理或根据美国破产法进行破产重组，我们将受到与破产或破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括我们的A类普通股可能从纽约证券交易所退市。

我们继续面临着重大的财务和业务挑战，这使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们继续面临财务和运营挑战，但未能成功或无法筹集额外资本，我们可能有必要根据英国法律启动管理或重组程序。如果我们寻求这样的清算或重组，我们的运营、我们制定和执行业务计划的能力以及我们作为持续经营企业的持续经营将受到与管理或破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括：管理或破产程序的增量成本和相关费用；我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；我们获得足够资金以使我们能够摆脱管理或破产并在出现后执行我们的业务计划的能力，以及我们遵守融资条款和条件的能力；我们与贷款人、交易对手、供应商、供应商、员工和其他第三方保持关系的能力；我们以合理可接受的条款和条件维持对我们的运营至关重要的合同的能力；以及在我们的管理或破产程序中拥有索赔和/或利益的第三方的行动和决定，这些索赔和/或利益可能与我们的运营和战略计划不一致。此外，我们可能会受到与管理或破产相关的诉讼或其他索赔的影响。根据英国政府或美国破产法实施的任何重组将导致对我们A类普通股和A类普通股可行使的股权工具的投资完全损失。

此外，如果我们启动英国政府或美国破产程序，我们的A类普通股很可能会在纽约证券交易所退市。我们A类普通股的任何退市都可能导致我们A类普通股的价值大幅下降，其中包括我们A类普通股流动资金减少等原因。

我们经历了整个组织的高级管理团队和其他关键人才的更替，如果我们不能吸引和留住关键人才和其他合格人员，可能会对我们产生不利影响。

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我们已经经历了整个组织的高级管理团队和其他关键人才的更替，并预计会有更多的更替，因为与我们需要获得额外资本以支持我们的业务相关的不确定性。我们的业务可能会受到高级管理团队和其他关键人才变动的不利影响，人员更替可能会在公司内部造成不稳定，并阻碍我们的日常运营、内部控制和我们全面实施业务计划和增长战略的能力。如果我们不能成功地吸引和任命具有适当专业知识的永久接班人，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到损害。

我们有能力吸引由工程师、数学家、科学家和医疗从业者组成的熟练员工队伍，以及反映我们成员的多样化员工队伍，这对于实现我们的使命并为我们的成员、医疗保健合作伙伴、股东和其他利益相关者取得成果至关重要。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功非常重要，我们在一定程度上依赖于我们能否留住关键的管理、运营、技术、产品、合规、财务和行政人员的服务。为了竞争和实施我们的增长战略，我们必须吸引、留住和激励员工，而高级管理人员和其他关键人才的流失可能会使合格和熟练的员工难以留住。


第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

于二零二三年三月十五日，吾等与Albacore Bridge Notes认购人订立认购协议，以定向配售合共534,911股A类普通股(“私募股份”)，作为Albacore Bridge Notes认购人同意根据过桥融资协议向本公司提供抵押债务融资的代价。本公司依赖证券法第4(A)(2)条规定的私募豁免注册。私募股份于2023年3月27日发行。

此外，吾等于二零二三年三月十五日修订及重述日期为二零二一年十一月四日的认股权证(“认股权证”)(“认股权证”)，证明已向Albacore现有票据认购人发行认购A类普通股的认股权证(“Albacore认股权证”)，令彼等根据认股权证文书条款收取A类普通股的认购权利于二零二三年三月十五日视为自动及不可撤销地行使。根据Albacore现有票据认购人于2023年3月27日全面行使Albacore认股权证，本公司向Albacore现有票据认购人发行105,431股A类普通股(“认股权证”)。

2023年4月17日，本公司同意在收到Albacore Bridge Notes认购人的书面请求后10个工作日内，向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明，不时登记私募股份和认股权证股份的转售。


第三项高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。
项目5.其他信息

不适用。
项目6.展品

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展品
数
展品说明
4.1^
贷款票据融资协议，日期为2023年3月9日，由文件中指明的原始担保人公司与作为受托人和证券代理的克罗尔信托服务有限公司(通过参考2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格的附件4.8合并而成)
4.2^
补充契约调查，日期为2023年3月15日，涉及2026年到期的300,000,000美元票据(通过引用公司2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格的附件4.9并入)
4.3^
关于权证文书的修订及重述契据，日期为2023年3月15日(参考公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格的附件4.10而并入)
4.4
2023年5月10日的修订和重述协议，涉及2023年3月9日本公司、其中指明的原始担保人与作为受托人和证券代理的Kroll Trust Services Limited之间的贷款票据融资协议
4.5
经2023年5月10日修订及重述的修订及重述协议修订及重述的贷款票据融资协议，日期为2023年3月9日，由该协议所指明的原担保人本公司与作为受托人及证券代理的Kroll Trust Services Limited订立
10.1^
认购协议表格，日期为2023年3月15日(通过引用附件10.1并入公司于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)
10.2^#
独立的董事协议，日期为2023年3月30日(合并内容参考公司2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)
10.3
2023年5月10日，公司、其中确定的债务人与Albacore Capital LLP之间的框架执行协议，其作为现有债券持有人和桥梁债券持有人的投资经理
10.4
第二份认购协议，日期为2023年5月10日，由巴比伦集团控股有限公司(其中指明的新桥票据持有人)与克罗尔信托服务有限公司(受托人)订立
31.1
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书
32.1*
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书
101.INS内联XBRL实例文档。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
^之前提交的。

#管理合同或补偿计划。

*证物32.1和32.2不应被视为就《交易法》第18条的目的而言已提交，或以其他方式承担该条款的责任。此类证物不应被视为通过引用被纳入证券法或交易法下的任何文件中。



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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
巴比伦控股有限公司
日期：2023年5月10日发信人：/s/Ali Parsadoust
姓名：Ali帕萨杜
头衔：首席执行官
日期：2023年5月10日发信人：/s/David汉弗莱斯
姓名：David·汉弗莱斯
职位：首席财务官



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