WE-20230331
假象2023Q112/310001813756千真万确1P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense50Http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentHttp://wework.com/20230331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0.00010.00080.000800018137562023-01-012023-03-310001813756美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-03-310001813756美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-03-310001813756我们：ClassACommonStockPurcheeRightsMember2023-01-012023-03-310001813756美国-公认会计准则：公共类别成员2023-05-08Xbrli：共享0001813756US-GAAP：Common 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LienSeniorSecuredPIKNotesMember2023-03-310001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员我们：Second LienSeniorSecuredPIKNotesMember2023-05-052023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员我们：Second LienSeniorSecuredPIKNotesMember2023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员我们：ThirdLienSeniorSecuredPIKNotesMembers2023-03-310001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员我们：ThirdLienSeniorSecuredPIKNotesMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-052023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员我们：ThirdLienSeniorSecuredPIKNotesMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-050001813756We:SecondLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-03-310001813756We:SecondLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-052023-05-050001813756We:SecondLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员We:ThirdLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember2023-03-310001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员We:ThirdLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember2023-05-052023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员We:ThirdLienSeniorSecuredPIKExchangeableNotesMember2023-05-050001813756US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-052023-05-050001813756US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-050001813756美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-052023-05-050001813756美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-050001813756美国公认会计准则：次要事件成员2023-05-050001813756美国-GAAP：老年人注意事项成员我们：CashInterestMember美国公认会计准则：次要事件成员我们：Second 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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
*
佣金文件编号001-39419
WeWork Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
85-1144904
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
洛克菲勒广场75号，10楼
纽约, 纽约
(主要执行办公室地址)
10019
(邮政编码)
(646) 389-3922
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股0.0001美元我们纽约证券交易所
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股我们是WS纽约证券交易所
A类普通股购买权— 纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x*o 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器o
加速文件管理器
x
非加速文件管理器：
o
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
o
                
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐是，不是，是。x
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2023年5月8日，有2,109,845,068A类普通股，每股面值0.0001美元，以及19,938,089C类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。


目录表
WeWork Inc.
表格10-Q
截至2023年3月31日的三个月
目录
页面
第一部分-财务信息
有关前瞻性陈述的注意事项
3
第1项。
财务报表和补充数据
6
简明综合资产负债表
7
简明综合业务报表
8
简明综合全面损失表
9
可转换优先股、非控股权益和股权变动简明综合报表
10
现金流量表简明合并报表
12
简明合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
64
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
100
第四项。
控制和程序
101
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
102
第1A项。
风险因素
103
项目1B。
未解决的员工意见
103
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
103
第三项。
高级证券违约
103
第四项。
煤矿安全信息披露
103
第五项。
其他信息
103
第六项。
陈列品
104
签名
105


目录表
第一部分：
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的某些陈述可能被视为修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。尽管WeWork认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证其预期一定会实现，而且由于各种风险、不确定因素和其他因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。
本表格10-Q中的前瞻性陈述以及通过引用并入本表格10-Q中的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•我们的财务和业务表现；
•新冠肺炎大流行的持续影响；
•由于新冠肺炎大流行，客户和潜在客户返回办公室并占用办公的时间延迟，或者客户和潜在客户对异地工作或混合工作的偏好发生变化，导致在收到相应收入方面平行延迟或可能发生永久性变化；
•我们预计的财务信息、预期增长率和市场机会；
•我们维持A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
·提高了我们未来筹集额外资本的能力；
•我们的流动资金需要运营我们的业务，执行我们的战略和相关的现金使用；
•我们从交易中实现预期利益的能力；
•交易对我国证券市场价格的影响；
•诉讼，包括可能对我们或与交易有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；
•我们因交易而产生的重大费用；
•汇率对我们财务业绩的影响；
•执行与我们的业务和运营模式相关的重组计划的能力；
•我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；
•监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；
3
目录表
•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；
•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
•我们有能力应对客户需求的变化、地缘政治事件(包括乌克兰冲突或其他干扰)和一般经济状况，包括利率上升、通货膨胀、银行部门不稳定造成的干扰，以及这些条件对WeWork和我们客户的影响；
•商业地产行业的健康状况；
•与我们的房地产资产相关的风险和商业房地产行业竞争的加剧；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们在未来实现和保持盈利的能力；
•我们获得资金来源的能力，包括债务融资和证券化资金，以资助我们的房地产库存和其他资金来源，为运营和增长提供资金，以及我们重组、再融资、延长或偿还未偿债务的能力；
•我们有能力维持和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；
•我们有能力管理、开发和完善我们的平台，以管理和支持灵活的工作空间以及访问我们的客户群；
•与第三方战略关系的成功；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•我们与第三方建立伙伴关系的预期效益；
•我们对业绩不佳地区的退出预期，包括任何此类退出的时机和留住我们成员的能力；
•交易对我们美国联邦所得税状况的影响，包括利用我们的净营业亏损(“NOL”)来抵消与此相关的任何税收；以及
•在题为“风险因素”的一节下详述的其他因素包括在公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)中。
这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性声明会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设，以及本10-Q表和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含的其他警示声明，您应该仔细考虑和阅读这些声明。
我们在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营，最近在高管和董事会层面经历了重大变化，我们计划的增长轨迹也发生了变化。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格10-Q中讨论的未来事件和趋势以及我们预期的未来活动和业绩水平可能不会发生，实际结果可能会有所不同。
4
目录表
这与前瞻性陈述中预期或暗示的情况存在实质性和负面影响。因此，您不应将这些前瞻性声明中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或担保，也不应过度依赖任何此类前瞻性声明。
任何前瞻性表述仅在作出之日发表，我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事态发展还是其他原因，除非法律要求。
您应完整阅读本10-Q表格和我们在本10-Q表格中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。我们所有的前瞻性陈述均受本节和本10-Q表格中其他地方的警告性陈述的限制。
5
目录表
项目1.财务报表和补充数据
6
目录表
WeWork Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位，不包括每股和每股)20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$224 $287 
应收账款和应计收入，扣除准备金#美元9截至2023年3月31日和美元13截至2022年12月31日(1)
107 109 
预付费用(1)
139 138 
其他流动资产(1)
368 155 
*流动资产总额838 689 
财产和设备，净额4,193 4,391 
租赁使用权资产，净额10,399 11,243 
权益法和其他投资60 63 
商誉和无形资产净额736 737 
其他资产(包括关联方金额#美元)345截至2023年3月31日和美元384截至2022年12月31日(1))
723 740 
总资产$16,949 $17,863 
负债
流动负债：
应付账款和应计费用(1)
$495 $526 
会员的服务聘用费440 445 
递延收入(1)
127 151 
当期租赁债务(1)
918 936 
其他流动负债(1)
295 172 
流动负债总额2,275 2,230 
长期租赁义务(1)
14,564 15,598 
长期债务，净额(包括应付关联方的金额#美元)1,900截至2023年3月31日和美元1,650截至2022年12月31日(1))
3,576 3,208 
其他负债320 282 
总负债20,735 21,318 
承付款和或有事项(附注18)
可赎回的非控股权益(24)(20)
权益
WeWork Inc.股东权益(赤字)：
优先股；面值$0.0001; 100,000,000授权股份，零截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未偿还
— — 
A类普通股；面值$0.0001; 1,500,000,000授权股份，714,308,465已发行及已发行股份711,364,253截至2023年3月31日的流通股，以及1,500,000,000授权股份，711,106,961已发行及已发行股份708,162,749截至2022年12月31日的已发行股票
— — 
普通股C类；面值$0.0001; 25,041,666授权股份，19,938,089截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
库存股，按成本计算；2,944,212截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的股票
(29)(29)
额外实收资本12,390 12,387 
累计其他综合收益(亏损)117 149 
累计赤字(16,441)(16,177)
WeWork Inc.股东赤字总额
(3,963)(3,670)
非控制性权益201 235 
总股本(3,762)(3,435)
负债和权益总额$16,949 $17,863 
(1)有关关联方金额的披露，见附注19。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
7
目录表
WeWork Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位，不包括每股和每股)20232022
收入(1)
$849 $765 
费用：
地点运营费用--收入成本(不包括折旧和摊销#美元141及$158截至2023年3月31日、2023年和2022年的三个月，分别如下所示)
724 736 
开业前选址费用7 47 
销售、一般和行政费用155 208 
重组和其他相关(收益)成本(58)(130)
减值费用/(销售收益)
77 91 
折旧及摊销148 171 
总费用(1)
1,053 1,123 
运营亏损(204)(358)
利息和其他收入(费用)，净额：
权益法和其他投资的收益(亏损)(2)6 
利息费用(包括关联方费用$80及$90截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月。见附注12)(1)
(131)(113)
利息收入
4 1 
外币得(损)31 (44)
认股权证负债公允价值变动的收益(亏损)(见附注13)
— 3 
利息和其他收入(费用)合计，净额(98)(147)
税前亏损
(302)(505)
所得税优惠(规定)3 1 
净亏损
(299)(504)
可归因于非控股权益的净亏损：
可赎回的非控股权益-夹层6 21 
非控股权益--股权29 48 
WeWork Inc.的净亏损。
$(264)$(435)
A类普通股股东每股净亏损(见附注17)：
基本信息$(0.34)$(0.57)
稀释$(0.34)$(0.57)
用于计算A类普通股基本股东和稀释后每股净亏损的加权平均股数766,258,253 759,676,860 
(1)有关关联方金额的披露，见附注19。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
8
目录表
WeWork Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
净亏损$(299)$(504)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整，税后净额无截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(32)30 
可供出售证券的未实现(亏损)收益，税后净额无截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
— 2 
其他综合收益(亏损)，税后净额(32)32 
综合损失(331)(472)
非控股权益应占净亏损35 69 
可归因于非控股权益的其他综合(收益)损失
— 7 
WeWork Inc.的全面亏损。
$(296)$(396)
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。


9
目录表
WeWork Inc.
可转换优先股、非控股权益和权益综合变动表
截至2023年3月31日的三个月
(未经审计)
可赎回
非控制性
(以百万计，不包括股份)利益
余额-2022年12月31日$(20)
净亏损(6)
其他综合收益(亏损)，税后净额2 
余额-2023年3月31日$(24)
WeWork Inc.股东权益(赤字)
累计
普通股普通股库存股其他内容其他
(以百万计，不包括股份)*A类C类已缴费全面累计非控制性
股票金额股票金额股票金额资本收入(亏损)赤字利益总计
余额-2022年12月31日711,106,961 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,387 $149 $(16,177)$235 $(3,435)
基于股票的薪酬— — — — — — 3 — — — 3 
股票期权的行使276 — — — — — — — — — — 
发行或有(股份)代价155,586 — — — — — — — — — — 
发行普通股以结算既得利益相关单位3,404,930 — — — — — — — — — — 
与股份净额结算有关的被扣留股份(359,288)— — — — — — — — — — 
净亏损— — — — — — — — (264)(29)(293)
其他综合收益(亏损)，税后净额— — — — — — — (32)— (2)(34)
其他— — — — — — — — — (3)(3)
余额-2023年3月31日714,308,465 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,390 $117 $(16,441)$201 $(3,762)
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
10
目录表
WeWork Inc.
可转换优先股、非控股权益和权益综合变动表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
可赎回
非控制性
(以百万计，不包括股份)利益
余额-2021年12月31日$36 
发行非控制性权益(2)
净亏损(21)
其他综合收益(亏损)，税后净额2 
余额-2022年3月31日$15 
WeWork Inc.股东权益(赤字)
累计
普通股普通股库存股其他内容其他
(以百万计，不包括股份)*A类C类已缴费全面累计非控制性
股票金额股票金额股票金额资本收入(亏损)赤字利益总计
余额-2021年12月31日705,016,923 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,321 $(31)$(14,143)$433 $(1,449)
基于股票的薪酬— — — — — — 13 — — — 13 
股票期权的行使695,388 — — — — — 2 — — — 2 
与收购相关的普通股发行489,071 — — — — — 3 — — — 3 
股权分类或有对价的公允价值— — — — — — 1 — — — 1 
与主要股东的交易— — — — — — 9 — — — 9 
发行普通股以结算既得利益相关单位1,844,201 — — — — — — — — — — 
与股份净额结算有关的被扣留股份(147,558)— — — — — (1)— — — (1)
净亏损— — — — — — — — (435)(48)(483)
其他综合收益(亏损)，税后净额— — — — — — — 39 — (9)30 
其他(371)— — — — — — — — — — 
余额-2022年3月31日707,897,654 $— 19,938,089 $— (2,944,212)$(29)$12,348 $8 $(14,578)$376 $(1,875)
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
11
目录表
WeWork Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(299)$(504)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销148 171 
减值费用/(销售收益)
77 91 
基于股票的薪酬费用3 13 
非现金利息支出51 53 
外币(利得)损失(31)44 
其他非现金运营费用4 (10)
经营性资产和负债变动情况：
经营性租赁使用权资产817 347 
流动和长期租赁债务(1,004)(470)
应收账款和应计收入2 29 
其他资产(33)(40)
应付账款和应计费用(12)(63)
递延收入(24)3 
其他负债17 (2)
经营活动提供(用于)的现金净额(284)(338)
投资活动产生的现金流：
购置财产、设备和资本化软件(59)(74)
其他投资(2)(14)
投资活动提供(用于)的现金净额(61)(88)
融资活动的现金流：
发行债券所得款项723 — 
偿还债务(351)(1)
增加会员的服务聘用费92 99 
退还会员的服务聘用费(99)(75)
其他融资(12)(1)
融资活动提供(用于)的现金净额353 22 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(1)(1)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)7 (405)
现金、现金等价物和限制性现金--期初299 935 
现金、现金等价物和受限现金--期末$306 $530 
3月31日，
(以百万为单位)20232022
现金和现金等价物$224 $519 
现金流动受限(附注7)
71 — 
持有待售现金及现金等价物(附注7)
7 — 
受限现金(附注10)
4 11 
现金、现金等价物和限制性现金，包括持有待售现金$306 $530 
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。    
12

注1.组织和业务
WeWork Inc.的核心全球业务将空间、社区、服务和技术整合到781地点，包括617截至2023年3月，全球范围内的整合地点。该公司的会员服务旨在满足其成员的不同空间需求。WeWork为其会员提供了从专用办公桌、私人办公室或完全定制的楼层中进行选择的选项，可以灵活地选择适合他们的会员类型，按月订阅，通过多年会员协议或按需付费。
该公司的业务总部设在纽约。
WeWork公司成立于2010年。We公司于2019年4月根据特拉华州法律成立，成为WeWork Companies Inc.的直接全资子公司。由于2019年7月进行的各种法人重组交易，We公司成为公司业务的控股公司，WeWork Companies Inc.的当时股东成为We公司的股东。WeWork Companies Inc.是We公司的前身，用于财务报告目的。自2020年10月14日起，We公司正式更名为WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
于2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前称BowX收购公司(“Legacy BowX”))根据Legacy BowX的附属公司Legacy BowX与Legacy WeWork之间于2021年3月25日订立的若干合并协议及合并计划(“合并协议”)完成其先前公布的业务合并。根据合并协议预期，(1)Legacy BowX的附属公司与Legacy WeWork合并并并入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资附属公司继续存在，及(2)紧随其后，Legacy WeWork与Legacy BowX的另一家附属公司合并并并入Legacy BowX的另一家附属公司(该等合并及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy BowX更名为WeWork Inc.，导致WeWork Inc.成为一家上市公司。
除非上下文另有说明，否则在本表格10-Q中提及(A)“WeWork”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指在业务合并结束后，位于特拉华州的WeWork Inc.及其合并子公司的业务，以及(B)“Legacy WeWork”是指在业务合并结束之前，WeWork Inc.及其合并子公司的业务。“Legacy BowX”是指业务合并前的BowX收购公司。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合伙企业”)的间接普通合伙人权益及间接有限合伙人权益。WeWork合作伙伴拥有100WeWork Companies LLC(“发行人”)股权的百分比。公司通过WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人实体重组之前持有的所有资产，并承担WeWork Companies Inc.在2019年法人实体重组之前承担的所有责任。
凡提及“SBG”，均指软银集团或其受控联属公司或附属公司，但除文意另有所指外，该等提及并不包括SVF耐力(开曼)有限公司(“SVFE”)、软银愿景基金(AIV M1)L.P.(“SoftBank Vision Fund”)或SoftBank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF II”)。
2019年10月，Legacy WeWork与SBG和软银愿景基金就额外的股权和债务融资达成协议，并对Legacy WeWork的公司治理进行了多项改变，包括改变与Legacy WeWork的某些系列股本相关的投票权(经随后修订的“主交易协议”)。与本2019年10月协议、2019年10月之后签订的相关协议和修正案相关的变更，如这些财务报表说明中所述，统称为“软银交易”。SBG是本公司的主要股东，在本公司董事会(“董事会”)有代表。
13
目录表
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则— 随附的未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注乃根据中期财务报告的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据这些规则和规定，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被精简或遗漏，尽管公司认为此处包括的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报本公司于2023年3月31日的财务状况和列报中期经营业绩所必需的。所列期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在WeWork Inc.截至2022年12月31日的年度的Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中。
除下述变动外，本公司于附注2披露的重大会计政策并无重大变动。重要会计政策摘要，在2022年3月29日提交的2022年Form 10-K中。本表格10-Q中未另行定义的某些术语具有2022表格10-K中指定的含义。
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。有关本公司分部报告的进一步讨论，请参阅附注20。
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司、其持有多数股权的附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
本公司被要求合并被视为VIE的实体，而本公司是其中的主要受益人。在以下情况下，本公司被视为VIE的主要受益者：(I)本公司有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(Ii)本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或收益。
截至2023年3月31日，JAPANCO、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership(各自的定义见附注8)是公司仅有的合并VIE。有关截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月的综合VIE交易的讨论，请参阅附注8。关于本公司非合并VIE的讨论见附注9。
流动资金和持续经营-随附的未经审计的简明综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制的。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。
根据ASC 250-40，财务报表的列报-持续经营(“ASC 250-40”)管理层必须评估是否存在一些条件和事件，这些情况和事件在这些简明综合财务报表发布后的一年内，对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据美国会计准则委员会250-40，管理层的分析只能包括在下列情况下尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响：(A)管理层的计划很可能会及时有效地实施，以及(B)计划一旦实施，很可能
14
目录表
缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件。
在发布2023年3月31日未经审计的简明合并财务报表的同时进行评价
该公司已发生净亏损#美元。0.330亿美元，2.330亿美元，4.630亿美元，以及3.8分别为截至2023年3月31日的三个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的负现金流，以及来自经营活动的负现金流0.330亿美元，0.730亿美元，1.930亿美元，以及0.9分别为200亿美元和200亿美元。
截至2023年3月31日，该公司拥有224百万美元现金和现金等价物，包括#美元43在其合并的VIE持有的100万美元，以及250在有担保的国家行动计划下的100万美元承诺。2023年4月，该公司发行了美元50向SVF Il留下的先前承诺的担保票据为$200在有担保的国家行动纲领下的剩余承诺额中的1.8亿美元。
我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，最初引发了人们对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。管理层改善公司流动性和成功缓解重大疑虑的计划包括(1)重组现有债务和筹集额外资本，以及(2)采取额外的运营重组行动，以推进2020年领导层换届后开始的计划。
债务重组和融资
于2023年3月，本公司与债券持有人、SBG及其联属公司及第三方投资者组成的特设小组订立若干合约承诺的全面资本重组交易(定义为“交易”，并在附注21，“后续事项”中进一步描述)。2023年5月5日，交易完成，使我们的净流动资金增加了超过$515万，在扣除交易成本之前，通过：
•$975万因发行和承诺发行新的第一留置权票据而增加的净流动资金，包括(1)#美元500售出1,000万元新第一留置权票据(定义见下文)；。(Ii)最高达$。175万第三方投资者从第三方投资者承诺的延迟提取票据(定义如下)，以及(Iii)最多$300软银推迟SVF II的提款票据承诺(定义见下文)；
•$40发行债券使净流动资金增加1百万美元35以私募方式向第三方投资者定向增发A类普通股400万股，收购价为1美元1.15每股；及
•$500偿还#美元导致净流动资金减少100万美元300截至交易结束和取消剩余的$3,000,000张出售给SVF II的担保票据200SVF II根据有担保的NPA作出的100万美元承诺。
这些交易也被取消或转换了大约$1.5十亿通过将我们的债务证券化或贴现交换5.00高级附注和百分比7.875%优先票据，并将某些债务到期日从2025年延长至2027年，详情见附注21，“后续事件”。
运营重组计划
在过去的三年里，公司一直在执行一项战略计划，以实现业务转型。2023年，公司将继续执行我们的运营重组计划，并采取更多行动来推进这一战略计划，到目前为止，这一战略计划包括强有力的费用管理努力、重要的房地产投资组合优化和非核心业务的退出，有助于改善我们的运营净亏损$4.3十亿截至2020年12月31日止年度至$1.6十亿截至2022年12月31日的年度。该公司的运营净亏损也有所改善43自%$0.4十亿至$0.2十亿，分别在截至2022年和2023年3月31日的三个月内。业务结构调整和费用管理工作也有助于
15
目录表
营运净亏损占营收的百分比减少(127)截至2020年12月31日止年度的百分比，至(49截至2022年12月31日的年度)%，及(24截至2023年3月31日的三个月)%。
管理层在未来12个月的计划包括进一步削减总资本支出和其他SG&A成本节约措施。此外，公司将继续评估我们的房地产组合，以修订或退出不利的租约或表现不佳的地点，并就减租进行谈判。
管理层相信，上述交易及经营措施对我们的流动资金及现金流的预期影响足以令本公司自发行日期起至少12个月内履行其责任，并纾缓最初令人对本公司是否有能力继续经营下去的重大疑虑。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。
当前财务报告过程中固有的估计不可避免地涉及对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。这包括公司长期资产减值测试中的净营业收入假设、公司按公允价值计量的资产和负债的资本支出和公允价值计量变化的时间安排，以及公司对到期债务继续履行能力的评估。
该公司的净运营假设和流动性预测是基于其运营重组计划的持续执行，还包括管理层对当前不断变化的宏观经济形势的最佳估计，包括潜在的经济衰退、利率上升、通货膨胀以及某些市场从新冠肺炎疫情的影响中复苏慢于预期。这些因素可能会继续对WeWork的业务及其流动资金需求产生影响；然而，公司未来的业绩和流动资金需求受到进一步影响的程度将在很大程度上取决于地点开放的延迟、我们的成员续签其会员协议、对WeWork会员资格需求的影响、在家工作的任何永久转移以及公司与其房东正在进行的租赁谈判等。WeWork相信，继续执行其运营重组计划和目前的流动性状况将足以帮助其缓解持续的短期不确定性，并满足近期要求。该公司的评估假设其收入和入住率将继续增长。如果公司没有经历与其预期时间一致的持续复苏，可能需要额外的资金来源，而资金来源和时间来源尚不确定。如果需要，不能保证该公司将成功地获得额外的融资来源。
16
目录表
重新分类-对前几年的财务信息进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。这包括包括5.00综合资产负债表列报的所有期间的其他负债净额中的长期债务优先票据净额，以及权证负债的净额。
所得税-本公司按会计准则汇编(“ASC”)740-270计算季度所得税拨备，所得税--中期报告、该条款规定，公司不能在其年度有效税率中确认税前账面亏损和全额估值免税额的任何司法管辖区(“不包括司法管辖区”)的税收优惠。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，本公司录得所得税优惠$3百万美元和美元1百万美元，导致有效税率为(0.99)%和(0.20)%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延所得税净资产为美元。9百万美元和美元2分别计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。
该公司分析了其各种税务头寸，并未发现截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的任何重大不确定税务头寸。
17
目录表
附注3.补充披露现金流量信息
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
补充现金流披露：
在利息期间支付的现金(扣除资本化利息无2023年和2022年期间)
$69 $46 
经营租赁奖励收到的现金--租户改善津贴27 43 
其他非现金运营费用：
拨备呆账准备2 (1)
权益法和其他投资的(收益)损失2 (6)
金融工具公允价值变动— (3)
其他非现金运营费用4 (10)
其他投资：
房东保证金的变动— (1)
对投资的贡献— (5)
来自投资的分配— 1 
用于收购的现金，扣除获得的现金— (9)
南非解除巩固，扣除收到的现金(2)— 
其他投资(2)(14)
其他融资：
根据融资租赁购置的财产和设备的本金付款(2)(1)
债务和股权发行成本(9)— 
行使股票期权及认股权证所得款项1 — 
代扣代缴税款(1)— 
或有对价的支付和收购收益的预提(1)— 
其他融资(12)(1)
补充披露非现金投融资活动：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备52 101 
将资产转移至持有以待出售，净额112 43 
转移与持有待售资产有关的负债，净额101 — 
ASC 842补充披露的其他内容
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
计入经营活动租赁义务计量的固定经营租赁费用所支付的现金$540 $541 
为与经营活动的融资租赁有关的利息支付的现金1 1 
为融资活动中与融资租赁有关的本金支付的现金2 1 
以经营性租赁债务换取的使用权资产，扣除修改和终止后的净额(883)(352)
18
目录表
附注4.重组、减值和出售收益
2019年9月，公司启动了一项运营重组计划，其中包括高管领导层的更迭和旨在改善公司经营业绩的成本削减计划。自2019年以来，本公司在实现其运营重组目标方面取得了重大进展，包括剥离或逐步减少与其核心空间即服务产品不直接相关的各种非核心业务，大幅降低与销售、一般和行政费用相关的成本，并通过努力调整其房地产组合以更好地匹配某些市场的供需，从而改善其经营业绩。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司终止合共24以前开放的地点，包括3与出售我们在南非WeWork(Pty)有限公司的净资产相关的地点不是开业前地点与13以前开业的地点和2在截至2022年3月31日的三个月内，预开放地点终止，使自重组开始以来的终止总数达到276.
在努力调整其房地产投资组合规模的同时，自2019年以来，公司还成功地修改了540部分终止租赁以减少其租赁空间、减租、推迟租金、补偿租户改善津贴和其他战略变化的组合。这些修订以及全部和部分租约终止，估计减少了约#美元。11.6计划在原始已执行租赁协议有效期内支付的未来未贴现固定最低租赁成本付款总额为10亿美元，包括在合并期间发生的WeWork South Africa(Pty)Ltd.(“南非”)债务的变化。2023年3月南非解除巩固也导致了大约#美元的下降。21根据解除合并前存在的未来债务，我们未来的综合总未来未贴现固定最低租赁成本付款为1百万美元。完毕40其中，这些修正案是在截至2023年3月31日的三个月内执行的，未来未贴现的固定最低租赁成本付款总额估计减少了$0.91000亿美元。
本公司预期于2023年期间可能会有额外的减值、重组及相关成本，主要包括租赁终止费用、其他退出成本及与已停用楼宇有关的成本，因为本公司仍在最后敲定其营运重组计划。管理层正在继续评估该公司与其正在进行的重组工作有关的房地产投资组合，并预计将退出额外的租赁。
重组和其他相关(收益)成本总计为(58)百万元及(130在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内分别为100万美元。这些净收费的详情如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
员工离职$7 $2 
已停止使用的建筑物31 16 
租赁终止收益，净额(107)(154)
其他，净额11 6 
总计$(58)$(130)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，重组净负债总额约为112百万美元和美元53分别为百万美元，包括美元92百万美元和美元47应付账款和应计费用分别为百万美元和22百万美元和美元9分别为其他负债100万美元，减去#美元2百万美元和美元3与租赁终止相关的业主应收账款，分别计入简明综合资产负债表的其他流动资产。对期初和期末重组负债余额的对账如下：
19
目录表
截至3月31日的三个月，截至十二月三十一日止的年度：
(以百万为单位)
20232022
重组负债--期初余额$53 $79 
期间支出的重组和其他相关(收益)费用(58)(200)
重组负债的现金支付净额(1)
(48)(213)
非现金影响--主要是资产和负债注销以及基于股票的薪酬165 387 
重组负债--期末余额(2)
$112 $53 
(1)包括从房东收到的终止租约的现金付款无及$22截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度分别为100万美元。
(2)包括租赁终止费#美元561000万美元和300万美元25应付账款和应计费用中包括的百万美元和221000万美元和300万美元9截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他负债分别为1.2亿美元。
由于经营重组计划和公司租赁计划的相关变化，以及计划或完成的某些非核心业务和项目的处置或清盘，公司还记录了各种其他非常规冲销、出售商誉、无形资产和各种其他长期资产的减值和收益。
在截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，本公司还对长期资产进行了季度减值评估。由于宏观经济事件，如新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及由此导致的某些地点截至2023年3月31日和2022年3月31日的收入和营业收入下降，WeWork发现了某些资产，其账面价值现在被认为已经部分减值。本公司评估其对其地点未来表现的估计及假设，并对其地点的长期减值资产进行全面审核，包括个别地点的物业及设备及经营租赁使用权资产。在公司减值分析中估计WeWork位置资产的公允价值时使用的主要假设是收入增长、租赁成本、市场租金、我们经营的当地房地产市场的变化、通货膨胀以及房地产行业的整体经济。该公司的假设考虑了新冠肺炎大流行以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的估计影响。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，本公司录得$15百万和$35百万减值，主要是主要由于新冠肺炎的影响导致预计现金流减少所致。
非常规收益和减值费用合计$77百万美元和美元91百万分别于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月内列作减值开支/(销售收益)，并按净额计入随附的简明综合经营报表。这些净收费的详情如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)
20232022
与重组有关的长期资产的减值和注销$71 $56 
减值费用，其他15 35 
持有待售资产的减值3 — 
出售资产的收益(12)— 
总计$77 $91 
注5.收购
2022年3月，该公司收购了100Common Desk Inc.(“Common Desk”)股权的%，总代价为$211000万美元。Common Desk是一家总部位于达拉斯的合作运营商，23位置
20
目录表
在德克萨斯州和北卡罗来纳州，该公司根据与房东达成的轻资产管理协议运营大部分地点。
结账时，公司将#美元转给共同服务台的所有者。102000万美元现金和美元3亿美元的公允价值489,071公司A类普通股的股份。其余的对价包括一笔预扣的#美元。3以现金和或有代价支付的百万美元760,969公允价值为$的A类普通股5收盘时为1.2亿美元。在截至2023年3月31日的三个月内，公司发布了1以现金支付的扣缴款项的百万美元，以及155,586A类普通股，价值$0.11000万美元。截至2023年3月31日，不是剩余的现金对价包括在其他负债中。截至2023年3月31日，美元1A类普通股应付的或有对价1百万美元计入随附的简明综合资产负债表的额外实收资本。本公司根据达到既定里程碑的可能性确定或有对价的公允价值。每个期间，或有对价将通过简明综合经营报表按公允市场价值重新计量。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，本公司录得亏损无及$11000万美元，分别包括在附带的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。
在截至2022年3月31日的三个月内，收购对价总额的分配估计如下：
2022
(以百万为单位)收购
现金和现金等价物$1 
财产和设备2 
商誉10 
有限寿命无形资产12 
租赁使用权资产，净额2 
递延税项负债(4)
租赁债务，净额(2)
总对价$21 
在截至2023年3月31日的三个月里，没有收购。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，公司产生的收购交易成本为无及$0.041.6亿美元计入其简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
注6.预付费用
包年包月费用包括以下几项：
(以百万为单位)2023年3月31日2022年12月31日
预付会员推荐费和递延销售奖励薪酬(附注14)
$51 $55 
预付租赁费30 32 
预缴所得税28 31 
预付费软件21 13 
其他预付费用9 7 
预付费用总额$139 $138 
21
目录表
附注7.其他流动资产
其他流动资产包括：
(以百万为单位)2023年3月31日2022年12月31日
持有待售资产(包括#美元7现金)
$164 $52 
受限现金71 — 
业主持有的按金38 13 
增值税应收净额(“增值税”)30 40 
直线应收收入22 24 
其他流动资产43 26 
其他流动资产总额$368 $155 
在截至2022年12月31日的一年中，管理层承诺对其在俄罗斯、阿拉伯联合酋长国和南非的业务的净资产进行处置战略。相关资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分，计入截至2022年12月31日的简明综合资产负债表。
在截至2023年3月31日的三个月内，该公司出售了其在南非的业务的净资产。买方承担了我们在南非的分店的义务，并与公司签订了特许经营协议。该公司确认了出售南非的收益#美元。121000万美元，其中包括1美元4累计折算调整转移100万欧元，作为减值/(销售收益)的组成部分包括在随附的简明综合经营报表中。在截至2023年3月31日的三个月中，管理层致力于出售哥斯达黎加和秘鲁的净资产的处置战略。截至2023年3月31日，俄罗斯、阿拉伯联合酋长国、哥斯达黎加和秘鲁的资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分列入所附简明综合资产负债表。
附注8.合并的VIE和非控股权益
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司仅有的合并VIE。本公司被认为是主要受益者，因为我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生了最大的影响，并有权获得可能对VIE具有重大影响的福利。因此，这些实体仍然是本公司的综合附属公司，其他投资者拥有的权益和其他投资者应占的净收益或亏损和全面收益或亏损分别在WeWork的综合资产负债表、综合经营报表和综合全面损益表中反映为可赎回的非控制权益和非控制权益。
下表包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司合并VIE的精选简明综合财务信息，这些信息均包含在公司间抵销后的简明综合财务报表中。
22
目录表
2023年3月31日2022年12月31日
(以百万为单位)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
综合VIE资产负债表信息：
现金和现金等价物$36 $7 $55 $6 
财产和设备，净额469 — 498 — 
受限现金3 — 3 — 
总资产2,241 11 2,299 10 
长期债务，净额5 — 3 — 
总负债2,146 1 2,176 3 
VIE发行的可赎回股票80 — 80 — 
净资产总额(3)
15 10 43 7 
下表包括公司合并财务报表中包括的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月公司合并VIE的精选简明综合财务信息、它们被视为VIE的期间以及在每个情况下公司间冲销后的信息。
截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
(以百万为单位)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
综合VIE运营报表信息：
总收入$119 $2 $98 $3 
净收益(亏损)(29)(1)(71)— 
截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
(以百万为单位)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
合并VIE现金流量表信息：
经营活动提供(用于)的现金净额$(23)$(4)$(40)$(1)
用于投资活动的现金净额(5)— (7)— 
融资活动提供(用于)的现金净额8 4 6 1 
(1)“SBG合资公司”包括日本公司和LatamCo公司，在各自代表合并VIE的时期内。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必须得到软银集团资本有限公司关联公司的同意。因此，截至2023年3月31日，日本公司和LatamCo的任何净资产将被视为公司的受限净资产。SBG合资公司的净资产包括向SBG的关联公司发行的日本公司的会员权益，清算优先权总计为#美元。500截至2023年3月31日和2022年12月31日的10,000,000股，以及LatamCo的普通股总额为1美元80截至2023年3月31日和2022年12月31日，在发生不完全在公司控制范围内的事件时可赎回的10,000,000美元。在按与该等会员权益和可赎回普通股相关的清算优先权减去SBG合资公司的净资产后，截至2023年3月31日和2022年12月31日，SBG合资公司的剩余净资产为负值。
(2)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，“其他VIE”包括WeCap Manager及WeCap Holdings Partnership。
(3)总净资产是指总资产减去总负债和可赎回股票后，VIE发行的总资产和总负债均已减少，以剔除在合并中注销的金额。
合并VIE的资产将首先用于清偿适用VIE的债务。剩余资产随后可分配给VIE的所有者，包括本公司，但须受若干非控股权益持有人的清算优惠及相关VIE经营协议内所载的任何其他优惠分配条款所规限。除上文(1)所述与本公司SBG合资企业有关的限制外，截至2023年3月31日，本公司其他VIE的可用净资产分配不需要第三方批准。有关WeWork Companies LLC净资产的额外限制的讨论，请参见附注18。
23
目录表
WeWork合作伙伴
2021年10月21日，诺伊曼先生改信了19,896,032将WeWork合伙人利润利益单位归属于WeWork合伙人A类普通股。在转换通知发出之日，Neumann先生既得利润权益单位的分配门槛为#美元。10.38，追赶基数为#美元。0.00转换公允价值为$2341000万美元。本公司按转换公允价值在其简明综合资产负债表中将转换入账为非控股权益。2021年12月31日，诺伊曼将他所有的WeWork Partnership A级普通单位转让给了NAM WWC Holdings，LLC，这是诺伊曼的附属投资工具。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，NAM WWC Holdings，LLC拥有2.71%和2.73%的WeWork合作伙伴和公司分配了#美元的亏损71000万美元和300万美元11截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月，分别为1000万欧元，此乃根据本公司简明综合经营报表中A类普通单位持有人于WeWork合伙企业中的相对所有权权益计算。
日本公司
于二零一七年，本公司的一间综合附属公司(“日本公司”)与SBG的一间联属公司订立协议，出售50.0日本公司的%会员权益，总出资为$500这笔资金是在一段时间内提供的。2022年4月，日本公司收到各成员的额外捐款，包括额外捐款#美元。31来自SBG关联公司的1000万美元，导致日本公司的所有权权益没有变化。根据ASC 810，已确定本公司及其关联方(SBG的联属公司)的综合权益为日本公司的主要受益人。本公司亦被确定为与日本公司关系最密切的关联方，因为对日本公司的经济表现影响最大的活动与本公司的活动一致。只要投资者仍然是日本公司的股东，日本公司将成为该公司在日本的WeWork品牌空间即服务业务的独家运营商。
拉塔姆科
于2021年9月，本公司的一间合并附属公司(“LatamCo”)与软银拉丁美洲(“软银拉丁美洲”)订立协议，出售71.0%的利息(最高可达49.9%投票权)，合共出资$80通过股权和有担保的本票提供资金，以换取LatamCo的普通股。截至2021年12月31日，LatamCo收到的捐款总额为#美元801000万美元。现已确定，本公司和SBG的联属公司sBLA的共同权益是LatamCo的主要受益者。该公司还被确定为与LatamCo关系最密切的关联方，因为对LatamCo经济表现影响最大的活动与该公司的活动保持一致。由于下文讨论的出售权利，截至2023年3月31日和2022年12月31日，sBLA在LatamCo的权益所占的综合股本部分在所附简明综合资产负债表的夹层部分反映为可赎回的非控股权益。在LatamCo成立后，该公司贡献了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥伦比亚和智利(统称为“大拉丁美洲领土”)的业务，承诺并资助#美元。13300万美元给LatamCo，并继续担任某些租赁义务的担保人，以换取LatamCo的普通股。
根据协议条款，该公司的责任最高可达#美元。27对于在协议的前12个月内终止某些租约的相关费用，截至2022年9月30日，公司已产生$132000万美元的终止成本。于2022年9月，本公司签订经修订的协议，免除与终止若干租约有关的剩余费用责任。根据经修订协议的条款，公司有责任每月偿还某些租约的某些房地产经营租赁费用，直至租赁期结束，剩余负债约为$30截至2023年3月31日，为1.2亿美元。最长的租期将持续到2034年。
24
目录表
根据协议条款，额外增加#美元。60在运营的第一年和第二年，LatamCo可能会从sBLA的看涨期权的行使中获得100万美元。此外，sBLA保留基于LatamCo业绩的买断权，可在2025年9月1日至2026年8月31日期间行使，而该公司持有随后的买断权，可在2027年9月1日至2028年8月31日期间行使。与sBLA出售权利相关的股票最初是根据发行时的公允价值入账的。虽然sBLA的所有权权益目前不可赎回，但基于管理层对LatamCo预期未来运营现金流的考虑，在2023年3月31日，sBLA的权益不太可能成为可赎回的。本公司将通过对额外缴入资本的调整，计入非控制权益的账面价值(赎回价值)自该权益可能变为可赎回之日起至最早赎回日为止的变动。
2022年2月，该公司的一家全资子公司贡献了其在哥斯达黎加的业务，将100%的权益，并授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯达黎加经营公司业务的独家权利，以换取sBLA的关联公司SBG放弃其获得公司以#美元补偿的权利7与软银交易有关的剩余偿还义务中的1,000万美元(如附注19所述)。凭借其在哥斯达黎加的业务贡献，哥斯达黎加被视为大拉丁美洲领土的一部分。
如果某些投资者仍然是LatamCo的股东，LatamCo将成为该公司在大拉美地区业务的独家运营商。
WeCap经理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap经理”)是本公司及其控股联营公司的控股附属公司。WeCap经理也是20由另一投资者及其联属公司(WeCap经理除外)(连同本公司，“保荐人集团”)持有%的股份，本公司是一家全球性另类资产管理公司，其私募股权及房地产平台管理的资产均由该公司管理。归因于外部投资者在WeCap Manager的权益的合并股本部分反映为截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表的权益部分的非控股权益。
WeCap管理人赚取惯常的管理费，但须受WeCap管理人的管理文件中有关为WeCap管理人的亏损提供资金的规定所规限。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，WeCap经理确认了$21000万美元和300万美元3管理费用收入分别为1000万美元，在随附的简明综合经营报表中被归类为其他收入，作为公司总收入的组成部分。
WeCap控股合作伙伴关系
WeCap基金经理及保荐人集团(统称为“WeCap投资集团”)亦包括本公司于WPI Fund、方舟大师基金的普通合伙人权益，并包括其于2022年9月通过有限合伙企业(“WeCap Holdings Partnership”)持有的于DQ出售前的投资。该公司合并了WeCap控股公司的合作伙伴关系。WeCap Investment Group从其投资中赚取的附带权益净分派可根据WeCap Investment Group工具的不同百分比间接分配给本公司，百分比范围为50%至85WeCap控股合伙公司收到的全部附带权益分配净额的%份额(在利润分享分配给与WeCap经理相关的某些人员后)。可归因于外部投资者在WeCap控股合伙企业中的权益的合并股本部分反映为截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表的权益部分的非控股权益。
25
目录表
主要由于WeWork透过WeCap Holdings Partnership对相关房地产收购工具的投资通常只占第三方投资总资本的一小部分，而我们同意提供服务和担任普通合伙人的条款与类似安排的市场一致，因此由WeCap经理管理的相关房地产收购工具一般不会在公司的财务报表中合并(除非基于特定工具的特定事实的某些例外情况)。根据权益会计法，本公司将其在相关房地产收购工具中的份额作为未合并投资入账。有关WeCap Holdings Partnership所持股份的其他详情，请参阅附注9。
附注9.权益法和其他投资
该公司的投资包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
(金额以百万为单位，但百分比除外)
携带
成本
百分比
携带
被投资方
投资类型
价值基础所有权价值
印度公司(1)
权益法投资$30 $105 27.5%$29 
WPI基金(2)
权益法投资21 36 8.0%25 
WeCap Holdings Partnership持有的投资(3)
权益法投资4 5 五花八门4 
奇纳科(4)
权益法投资— 29 19.7%— 
其他(5)
五花八门5 6 五花八门5 
总权益法和其他投资$60 $181 $63 
(1)于二零二零年六月，本公司与大使馆物业发展私人有限公司(“大使馆”)的联属公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)订立协议，认购IndiaCo将发行的新可换股债券，本金总额为$100百万美元(“2020年债券”)。2020年6月期间，85已为本金中的400万美元提供资金，剩余的美元152021年4月获得1.2亿美元的资金。2020年发行的债券的票面利率为12.5按年利率计算18个月从2020年6月开始，然后减少到0.001年利率，最长期限为10好几年了。2020年的债券可根据公司的选择权转换为股权18自2020年6月起或公司、印度公司和大使馆双方同意后的几个月内。于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月内，本公司就其于IndiaCo的投资录得信用损失估值准备金合共无及$1百万美元，分别计入权益法和其他投资的收益(亏损)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内,《公司记录》无及$2包括在其他综合收益中的可供出售证券的未实现收益(亏损)分别为未实现收益(亏损)，税后净额。2022年1月，公司将2020年的债券和其他可转换债券转换为12,397,510和3,375,000分别为IndiaCo的普通股，相当于IndiaCo约27.5%.
2022年12月，公司承诺8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全摊薄的基础上发行的证券的%，作为IndiaCo签订债券信托契约的抵押品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，投资的账面价值包括美元0.31000万美元和300万美元0.4分别为未摊销担保1000万欧元。有关IndiaCo股票质押的详情，请参阅附注13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建议和销售模式在印度建造和运营工作空间位置。根据协议条款，该公司还从IndiaCo获得管理费。该公司记录了$2百万美元和美元2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，来自IndiaCo的管理费收入, 分别进行了分析。管理费收入计入服务收入，作为所附简明综合经营报表总收入的一部分。
(2)除了WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合伙人权益(见下文讨论及定义)外，WeCap投资集团的全资附属公司亦拥有8WPI基金中有限合伙人权益的百分比。
(3)如附注8所述，以下投资为WeCap Holdings Partnership持有的投资，由WeCap Holdings Partnership作为权益法投资入账：
•WPI基金-WeCap Holdings Partnership持有的房地产投资基金0.5%的一般合伙人权益。WPI基金的重点是收购、开发和管理具有适合WeWork占用的当前或预期空置的写字楼资产，目前主要专注于北美和欧洲的机会。
•“方舟大师基金”--由WeCap Holdings Partnership为普通合伙人并持有有限合伙人权益的投资基金2占该基金投资资本的%。方舟大师基金投资于房地产和与房地产相关的投资，预计这些投资将受益于公司的入驻或参与或方舟大师基金有限合伙人的参与。
26
目录表
(4)2020年10月，公司解除合并中科并保留21.6普通股权益法投资按公允价值#美元入账26百万美元外加资本化法律成本，按截至2020年12月31日的总初始成本和账面价值计算为$29百万美元。根据ASC 323-10-35-20，本公司于账面值减至零2021年第一季度。如果在权益法暂停期间，公司的未确认净收入份额超过公司未确认净亏损份额，公司将恢复应用权益法。该公司的剩余权益被稀释为19.7与2021年9月29日完成的第二次投资有关的%。有关中科应付予本公司的各项关联方费用详情见附注19。
(5)截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有各种其他投资。2022年2月，公司购买了Upflex Inc.(“Upflex”)的A系列优先股，总购买价为$51000万，相当于大约5.38在完全稀释的基础上拥有%的所有权。Upflex是一家合作聚合器和全球灵活工作场所初创公司。
截至2023年3月31日，WPI基金、方舟大师基金、IndiaCo、Chinaco和本公司或WeCap Holdings Partnership投资的某些其他实体是未合并的VIE。在所有情况下，本公司和WeCap Holdings Partnership均不是主要受益者，因为本公司和WeCap Holdings Partnership均无权指导对实体的经济表现产生最重大影响的实体的活动，以及可能对VIE产生潜在重大影响的收益或亏损。这些投资所持有的债务均不对本公司或WeCap Holdings Partnership有追索权，但$3公司向Chinaco业主提供的租赁担保和IndiaCo股份质押，两者均如附注19所述。公司的最大亏损限于其在该等VIE的净投资金额，即$3在Chinaco租赁担保中，所质押的IndiaCo股份的公允价值被确定为较小的(A)获得的IndiaCo债券和(B)出售8,467,347印度公司的股票质押，以及下文讨论的未出资承诺。
该公司在简明综合经营报表中记录了与权益法和其他投资有关的收益(亏损)份额如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
权益法投资收益(亏损)$(2)$6 
不是截至2023年3月31日或2022年3月31日，已记录津贴或未实现损益。
下表汇总了对公司投资的贡献和从投资中收到的分配：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
对投资的贡献$— $5 
从投资中收到的分配$— $1 
截至2023年3月31日，公司共拥有18对其投资的无资金支持的资本承诺为100万美元；然而，如果在每一种情况下被要求，公司可以选择在未来贡献更多的金额。
27
目录表
附注10.其他资产
其他非流动资产包括：
(以百万为单位)2023年3月31日2022年12月31日
递延融资成本，净额(附注12)：
递延融资成本，净额-软银高级无担保票据认股权证(1)
$248 $275 
递延融资成本、向SBG发放的净额2020年信用证融资权证和LC认股权证(1)
66 74 
递延融资成本、净额-支付给SBG或应付给SBG的其他软银债务融资成本(1)
31 35 
递延融资成本、净额--支付或应付给第三方的其他软银债务融资成本(1)
22 23 
递延融资成本，净其他已支付或应付给第三方38 — 
递延融资总成本，净额(1)
405 407 
其他资产：
房东的保证金207 210 
受限现金4 5 
增值税长期应收账款44 55 
直线应收收入33 36 
其他长期预付费用和其他资产30 27 
其他资产总额$723 $740 
(1)金额是累计摊销总额为#美元后的净额。623百万美元和美元581分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。期内发生的摊销见附注12。
附注11.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
(以百万为单位)2023年3月31日2022年12月31日
持有待售的法律责任(见附注7)
$184 $83 
须退还给前会员的款项57 45 
长期债务的当期部分(见附注12)
22 22 
其他流动负债32 22 
其他流动负债总额$295 $172 
28
目录表
注12.长期债务、净额、软银债务融资和利息支出
长期债务，净额由以下部分组成：
成熟性
年		利息
费率		3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
(金额以百万为单位，但百分比除外)
5.000高级注释百分比：
未偿还本金余额20255.000%$2,200 $2,200 
7.875高级注释百分比：
未偿还本金余额20257.875%669 669 
减去：未摊销债务发行成本(6)(7)
总计7.875高级票据百分比，净额
663 662 
初级立法会拨款(附注18)：
未偿还本金余额(1)
202514.628%470 350 
减去：未摊销债务发行成本(12)(7)
初级LC分期付款总额，净额458 343 
担保票据：
未偿还本金余额20257.500%250 — 
其他贷款：
未偿还本金余额2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 25 
减去：其他贷款的当期部分(见附注11)
(22)(22)
非流动部分其他贷款合计，净额
5 3 
长期债务总额，净额$3,576 $3,208 
(1)截至2023年3月31日，初级LC部分下的偿还义务按SOFR期限利率计息，下限为0.75%，外加9.90%.
7.875高级附注百分比-2018年4月，该公司发行了$7022025年到期的无抵押优先票据本金总额(7.875%高级注释“)在a7.875根据证券法第144A条和S条，私募发行的利率为%。该公司的毛收入为#美元702300万美元，来自发行7.875高级票据扣除债务发行成本净额$171000万美元。于2019年，本公司回购了$33本金总额为1,000,000元7.875高级注释百分比。债务发行成本将递延，并将在年内摊销为利息支出。7.875使用实际利息法的高级票据百分比。利息率7.875高级票据于每年5月1日及11月1日到期应付，每半年以现金支付一次。本公司可赎回7.875%高级债券，全部或部分，在到期前的任何时间，受某些完整溢价的限制。这个7.875高级债券将于2025年5月1日到期的百分比100面值的%。
不是7.875在截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三个月内回购高级债券的百分比。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元669本金总额仍有1.3亿美元未偿还。
在发生某些控制权变更触发事件时，公司可能被要求回购7.875优先债券百分比，价格相等于101本金的%，加上回购之日为止的应计利息和未付利息。这个7.875%高级票据包含某些限制性契诺，这些契约限制了本公司创建某些留置权、进行某些关联交易、合并或合并、或转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产的能力，但受重要条件和例外情况的限制。
这个7.875优先票据(I)与优先票据的支付权相同5.00%优先票据(定义见下文)、信贷协议下的任何付款责任(定义见下文)及有担保票据(定义见下文)及本公司任何现有及未来的优先债务，(Ii)优先于本公司任何现有及未来的次级债务，及(Iii)实际上从属于本公司的所有有担保债务(包括信贷项下的债务
29
目录表
协议及附注18所述的有担保票据)，以担保该等债务的抵押品的价值为限，并在结构上从属于任何附属公司的所有负债，而该附属公司不为7.875高级注释百分比。
这个7.875%优先票据由我们的每一间附属公司无条件优先担保，为信贷协议项下的责任或本公司作为担保人的某些其他债务提供担保，包括5.00优先票据和担保票据的百分比。截至2023年3月31日，为信贷协议下的义务提供担保的每一家受限子公司，5.00%优先票据和附注18中讨论的有担保票据也为7.875高级注释百分比。
在2019年7月进行法人重组后，WeWork Companies LLC和WW Co-义务人Inc.(统称为发行人)是7.875%高级票据，票据也由WeWork Inc.完全和无条件担保。WeWork Inc.和我们法律结构中高于WeWork Companies LLC的其他子公司是控股公司，其几乎所有业务运营都是通过WeWork Companies LLC进行的。截至2023年3月31日，根据公约和其他限制7.875%高级票据，WeWork Companies LLC通过贷款、垫款或股息向WeWork Inc.转移资金的能力受到限制，因此WeWork Companies LLC的所有净资产都被视为WeWork Inc.的受限净资产。有关WeWork Companies LLC净资产的更多详细信息，请参阅“补充信息-精简合并资产负债表”。
管理契约的契约7.875%优先票据(“无担保契约”)限制本公司招致债务或留置权，或作出某些投资或分派，但若干例外情况除外。包括在无担保契约中的某些例外情况必须符合我们最近连续四个会计季度的最低增长调整EBITDA(如无担保契约中的定义)。对于截至2022年12月31日至2025年12月31日的财政年度的支出，前四个连续财政季度要求的经增长调整的EBITDA的最低要求为$2.01000亿美元。截至2022年12月31日止四个季度及截至2023年3月31日止季度，本公司按无抵押契约计算的经调整增长EBITDA最低金额低于22022年1月1日起生效的10亿美元要求。因此，公司在某些情况下产生某些新债务的能力受到限制，除非该最低增长调整后的EBITDA增加超过所需的门槛。对无担保契约的限制并不影响我们根据有担保的NPA获得无资金承诺的能力。
其他贷款-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有各种其他贷款(“其他贷款”)，未偿还本金金额为$271000万美元和300万美元25分别为2.5亿美元，利率从3.3%和20.6%。截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，本公司偿还美元1百万美元和美元6本金和入账金额分别为百万美元不是因提前偿还其他贷款本金而发生的债务清偿损失。
软银债务融资-于2019年10月，就软银交易，本公司与SBG订立额外融资协议(“软银债务融资”)。该协议包括SBG承诺提供(I) $1.1以优先担保票据或第一留置权定期贷款安排(“软银高级担保票据”)形式的优先担保债务，(2)$2.21000亿美元5.00发行予SBG以购买的优先票据连同相关认股权证71,541,399公司H-3系列可转换优先股或H-4系列可转换优先股的股票，行使价为$0.01每股和(Iii)$的信贷支持1.75向软银义务人发出相关认股权证的20亿元信用证贷款(“2020信用证贷款”)35,770,699公司H-3系列可转换优先股或H-4系列可转换优先股的股份
30
目录表
优先股，行权价为$0.01每股。
2021年12月，就信用证融资扩展，本公司向SBG发出认股权证(“LC认股权证”)，以购买11,923,567A类普通股，每股价格相当于$0.01。2022年3月，LC认股权证转让给SVF II WW(DE)LLC。
有担保的票据
美元的资金1.1根据主交易协议最初设想的软银高级担保票据的1000亿美元取决于2020年投标要约的完成。2020年投标要约尚未完成，因此软银高级担保票据也被视为于2020年4月终止。于二零二零年八月，发行人订立主高级抵押票据购买协议(“主高级抵押票据购买协议”)，本金总额最高达1.130亿美元的优先担保债务，形式为12.50%优先担保票据。
于2021年3月，发行人及软银的联属公司Starbright WW LP(“票据买家”)同意修订及重述管理软银高级抵押票据的主高级抵押票据购买协议的条款，该协议容许本公司借入本金总额高达$5501亿美元的优先担保债务，形式为7.50%优先担保票据。
于二零二一年十月，发行人与债券购买人订立经修订及重订的总高级抵押票据购买协议(经不时修订、豁免或以其他方式修订，即“有抵押不良资产担保协议”)，本金总额最高达$5502000万美元的优先担保债务，形式为7.50%优先担保票据(“担保票据”)。订立有抵押NPA取代及终止主高级有担保票据购买协议及函件协议，根据该协议，本公司将订立有担保NPA。于二零二一年十二月，发行人与债券买家就有抵押净资产协议订立一项修订，据此，债券买家同意延长其购买本金总额不超过$的承诺。5002023年2月12日至2024年2月12日期间，发行人可能根据有担保的NPA发行的有担保票据。
于2022年11月，发行人、票据购买人及第二期特别保证基金对有担保新票据订立第二次修订，据此，除其他事项外，并在其中所载条款及条件的规限下，(I)有担保票据的承诺额、提款期及到期日由2024年2月12日延展至2025年3月15日(该期间由2024年2月12日延至2025年3月15日，即“第二次延展期”)，(Ii)受承诺规限或可随时发行及未偿还的有抵押票据的最高本金总额减至$5002000万美元，但可能会进一步削减至约$446考虑到在第二次延展期内可能产生和应付的利息，(Iii)在第二次延展期的全部或部分时间内未偿还担保票据的年息将从7.50%至11.00在该期间内，该等利息须以实物形式支付，方法是增加当时未偿还抵押票据的本金额，(Iv)票据买方将其在有抵押不良资产协议下的权利及义务转让予SVF II，及(V)本公司同意向SVF II支付承诺费#美元。101000万美元。本公司有能力在2025年3月15日之前提取有担保的NPA项下的有担保票据。在截至2023年3月31日的三个月内，发行人发行和出售了$250根据有担保的NPA，向SVF II提供了1.3亿美元的担保票据。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元2501000万美元和无分别为未偿还的担保票据。
在2023年3月签订交易支持协议(如本文定义)后，公司可动用剩余的美元2501,000,000美元的有担保票据本金，每笔提款须符合有担保的NPA的条款，但须受下列附表规限：(I)提款要求为$50可于2023年4月1日前提款；(Ii)其后提款要求不超过$75可在2023年5月1日之前支取；(Iii)随后的另一次支取请求
31
目录表
不超过$75可于2023年6月1日前提款；及(4)如适用，提款要求为$50此后，这一数字达到了100万美元。2023年4月，发行人发行并出售了美元50根据有担保的NPA，向SVF II提供了1.3亿美元的担保票据。
5.00高级附注百分比
正式确定SBG 2019年10月向WeWork Companies LLC提供高达2.2于2019年12月27日，发行人与票据购买人订立一份总高级无抵押票据购买协议(经不时修订、豁免或以其他方式修订)，据此，票据购买人同意向发行人购买最多$2.21000亿美元5.002025年到期的优先债券百分比(“5.00%高级债券“)。自2020年7月10日起，发行人发行及出售$2.21000亿美元5.00票据购买者多次成交的优先票据百分比。
这个5.00高级债券将于2025年7月10日到期，息率为5.00年息%，每半年支付一次，现金支付。然而，由于关联权证使公司有义务在未来发行股票，成交时的隐含利率约为11.69%.
根据无抵押不良资产认购权，票据购买人可通知发行人其有意聘请一家或多家投资银行提供及出售全部或部分5.00以私募方式向第三方投资者发行的未偿还优先债券的百分比。
于二零二一年十二月十六日，在债券买方行使其在无抵押新授权证下的转售权后，发行人修订及重述原来的无抵押契约(经如此修订的A&R无抵押契约“)，以细分5.00%高级笔记分为两个系列，其中一个系列包含$550本金总额为3,000,000元5.002025年到期的高级票据百分比，系列II(“5.00高级笔记，系列II“)，其他由剩余的#美元组成1.6520亿美元的本金总额5.002025年到期的高级票据百分比，系列I(“5.00%高级票据，系列I“)，而票据购买者(通过某些初始购买者)转售5.00%高级债券，系列II，在根据证券法豁免注册的私募发行中向合格投资者发行。这个5.00高级债券，系列I，仍由债券购买者持有。A&R无担保契约包含负面契约，这些契约与上文进一步描述的无担保契约中包含的契约基本相似。
截至2023年3月31日，本金总额为$2.210亿美元5.00已发行高级票据的百分比，没有剩余可供提取的票据。本金总额为$2.210亿美元作为长期债务的一个组成部分，在截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表上净额。
软银因SBG产生的债务融资成本
关于5.00%高级票据，2019年12月发行给软银债务人的认股权证，用于购买71,541,399公司H-3系列可转换优先股或H-4系列可转换优先股的股票，行使价为$0.01每股(“软银高级无担保票据认股权证”)，价值为$5692023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中，包括作为其他资产组成部分的递延融资成本和累计摊销净额。这项资产将摊销为利息支出。五年《生活的世界》5.00高级注释百分比。
关于软银义务人同意为2020 LC贷款提供信贷支持，于2019年12月向软银义务人发出的认股权证35,770,699公司H-3系列可转换优先股或H-4系列可转换优先股的股票，行使价为$0.01每股(“2020 LC融资认股权证”)，价值为$2842023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中，包括作为其他资产组成部分的递延融资成本和累计摊销净额。这项资产最初摊销为利息支出，来自
32
目录表
2020年2月10日至2023年2月10日，并在连接LC设施延期方面延长至2024年2月9日(如附注18所定义)。
2021年12月向软银义务人发出的购买认股权证11,923,567A类普通股，行使价相当于$0.01每股，与信用证融资延期相关发行(“LC认股权证”)，价值为$1022023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中，包括作为其他资产组成部分的递延融资成本和累计摊销净额。这项资产将在2021年12月6日至2024年2月9日(延长的2020年LC贷款的剩余寿命)期间摊销为利息支出。
2022年5月，WeWork Companies LLC对信贷协议进行了修订(如附注18所述)，据此，除其他事项外，对现有的2020年信用证贷款进行了修订，并将其细分为1.2530亿高级LC部分，然后计划自动减少到$1.052023年2月1万亿美元，2024年2月终止，以及3501000万次初级LC付款，计划于2023年11月终止(两者均见附注18)。于二零二二年十二月，本公司对信贷协议作出进一步修订(如附注18所述)，据此(其中包括)(I)现有高级LC部分的终止日期延展至2025年3月14日，及(Ii)高级LC部分减至#美元1.130亿美元，进一步减少到8亿美元9302023年2月10日。对信贷协议的修订在ASC 470-50项下入账，债务修改和清偿，因此，与高级立法会部分下所有债权人相关的未摊销递延融资成本将按每个债权人减少的借款能力按比例支出。剩余的未摊销成本将在修订后的设施期限内摊销。关于信贷协议的修订，$14截至2023年3月31日，相关成本作为递延融资成本资本化，并作为其他资产的组成部分计入截至2023年3月31日的简明综合资产负债表中，扣除累计摊销后的净额。于二零二三年二月，本公司对信贷协议作出进一步修订(如附注18所述)，据此，除其他事项外，初级信用证部分增加至#美元。4702000万美元，并延长至2025年3月终止，高级LC部分从$增加9302000万美元至2000万美元9601000万美元。
该公司还同意向SBG偿还与软银交易相关的所有费用和支出，总金额最高可达#美元501000万美元，其中35截至2021年12月31日，已支付1.8亿美元。在截至2022年3月31日的三个月内，SBG放弃了获得美元补偿的权利7剩余债务中的1.8亿美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司没有就这些债务向SBG支付额外款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元81000万美元和300万美元81000万美元分别作为应付账款和应计费用的组成部分列入了所附简明综合资产负债表。2019年，公司分配了$20包括递延融资成本的总成本，扣除简明综合资产负债表上其他资产内累计摊销后的净额，这些资产将在分配给它的债务安排的使用期限内摊销为利息支出。
软银应付第三方的债务融资成本
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司共资本化美元22百万美元和美元23分别为支付或应付给与软银债务融资及相关修订相关的第三方的净债务发行成本，该等成本将于三-至五年制句号。这些成本被资本化为递延融资成本，并作为其他资产的组成部分计入附带的简明综合资产负债表，扣除累计摊销后的净额。
33
目录表
本金期限— 截至2023年3月31日，本期和长期债务的综合本金支付总额如下：
(以百万为单位)
长期债务
5.00高级附注百分比
长期债务总额和软银债务融资
2023年剩余时间$16 $— $16 
20249 — 9 
20251,390 2,200 3,590 
20261 — 1 
2027— — — 
2028年及以后— — — 
最低付款总额$1,416 $2,200 $3,616 
利息支出— 公司在简明综合经营报表中记录了以下利息支出：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)
20232022
长期债务利息支出和软银债务融资：
2020 LC贷款及LC债务融资(附注18)
$29 $17 
5.00高级附注百分比
28 28 
7.875高级附注百分比
13 13 
清偿债务支出10 — 
有担保的票据5 — 
其他2 2 
长期债务利息支出总额87 60 
递延融资成本摊销(附注10)：
软银无担保递延融资成本27 27 
软银LC递延融资成本14 24 
担保票据递延融资成本1 — 
其他债务融资成本2 2 
递延融资成本摊销总额44 53 
利息支出总额$131 $113 
34
目录表
附注13.公允价值计量
经常性公允价值计量
公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括：
2023年3月31日
(以百万为单位)
1级
2级
3级
总计
资产：
现金等价物--货币市场基金和定期存款$21 $— $— $21 
按公允价值计量的总资产$21 $— $— $21 
负债：
认股权证负债净额$— $1 $— $1 
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价— — — — 
按公允价值计量的负债总额$— $1 $— $1 
2022年12月31日
(以百万为单位)
1级
2级
3级
总计
资产：
现金等价物--货币市场基金和定期存款
$27 $— $— $27 
按公允价值计量的总资产
$27 $— $— $27 
负债：
认股权证负债净额$— $1 $— $1 
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价— — 1 1 
按公允价值计量的负债总额
$— $1 $1 $2 
下表汇总了按公允价值记录并归类为第三级的资产和负债的变动情况：
截至3月31日的三个月，截至的年度
十二月三十一日，
(以百万为单位)
20232022
资产：
期初余额
$— $34 
计入权益法和其他投资的收益(损失)中的信用损失估值准备— (1)
应计利息已收— (3)
计入其他综合收益的外币折算(亏损)收益— 3 
可供出售证券转换为权益法投资(附注9)
— (33)
期末余额
$— $— 
35
目录表
截至2023年3月31日的三个月
(以百万为单位)
期初余额加法重新分类聚落公允价值变动期末余额
负债：
其他流动负债.与以普通股支付的收购有关的或有对价$— $— $— $— $— $— 
其他流动负债.与以现金支付的收购有关的或有对价— — 1 (1)— — 
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价1 — (1)— — — 
总计$1 $— $— $(1)$— $— 
截至2022年12月31日的年度
(以百万为单位)
期初余额加法聚落公允价值变动期末余额
负债：
其他流动负债.与以普通股支付的收购有关的或有对价$— $3 $(1)$(2)$— 
其他流动负债.与以现金支付的收购有关的或有对价— 2 (2)— — 
其他负债.与以现金支付的收购有关的或有对价— 1 — — 1 
总计$— $6 $(3)$(2)$1 
包括在简明综合经营报表中的认股权证负债公允价值变动所产生的总收益(亏损)如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
销售、一般和行政费用：
第3级负债$— $1 
认股权证负债公允价值变动的损益：
第2级负债$— $3 
在公允价值等级第三级的经常性公允价值计量中使用的估值技术和重大不可观察的投入如下：
2023年3月31日
公允价值
(单位：百万)		估价技术无法观察到的重要输入范围(加权平均)
3级负债：
其他流动负债--与收购有关的或有对价$— 概率加权现金流概率平差100%
其他负债--与收购有关的或有对价$— 概率加权现金流概率平差100%
36
目录表
2022年12月31日
公允价值
(单位：百万)		估价技术无法观察到的重要输入范围(加权平均)
3级负债：
其他流动负债--与收购有关的或有对价$— 概率加权现金流概率平差100%
其他负债--与收购有关的或有对价$1 概率加权现金流概率平差100%
其他负债-IndiaCo股票质押$— 贴现现金流风险调整贴现率12.3%
由于估值过程中固有的不确定性，本公司资产和负债的公允价值估计可能与证券存在现成市场时使用的价值不同。
非经常性公允价值计量
非经常性综合财务报表中按公允价值计量的非金融资产和负债包括某些投资、商誉、无形资产和其他需要在期内进行减值调整的长期资产，以及持有待售的资产和相关负债(如适用)，按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者计量。
截至2023年3月31日，持有的待售资产总额为164300万美元，持有待售债务总额为$184100万美元分别计入随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。截至2022年12月31日，持有的待售资产总额为52300万美元，持有待售债务总额为$83100万美元分别计入随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，31000万美元和无分别计入与分类为待售资产和负债相关的减值费用，主要根据各自的销售合同确定为公允价值等级中的第二级。
本公司记录了某些其他长期资产的减值费用和其他注销，将该等资产减值至账面价值零，减值费用合共$52百万美元和美元80在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内分别为100万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，公司还记录了总计1美元的减值费用25与使用权资产、财产和设备有关的1000万美元，调整后剩余账面价值总计#美元400截至2023年3月31日的百万美元，基于代表使用权资产所在市场的市场租金数据的级别3输入进行估值。
2022年12月，公司承诺8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全摊薄的基础上发行的证券的%，作为IndiaCo签订债券信托契约的抵押品，借款最高可达印度卢比5.510亿欧元(约合66.5(截至2022年12月31日为100万)。本公司已按照ASC 460以公允价值确认该股份质押-担保，并根据贴现现金流将其确定为公允价值层次结构中的第三级。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司担保的公允价值为美元0.31000万美元和300万美元0.4分别为2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
37
目录表
其他公允价值披露
由于到期日较短，公司应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面价值。截至2023年3月31日，公司的估计公允价值7.875优先债券的百分比，不包括未摊销债务发行成本，约为$369基于最近的交易活动(一级)。对于本公司剩余的长期债务，账面价值接近于截至2023年3月31日的公允价值。
附注14.收入确认
收入的分类
下表提供了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按主要来源分列的公司收入：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
ASC 606会员和服务收入$567 $522 
ASC 842租金和服务收入277 225 
会员和服务收入总额844 747 
其他收入(1)
5 18 
总收入$849 $765 
(1)在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，本公司确认收入成本为$1百万美元和美元13分别用于本公司以前的Powered by We现场办公设计、开发和管理解决方案以及提供与本公司核心空间即服务产品不直接相关的各种其他产品和服务的成本，这些费用已计入简明综合经营报表的销售、一般和行政费用。
合同余额
下表提供了有关合同资产和根据ASC 606确认的客户合同的递延收入的信息：
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)20232022
合同资产(包括在应收账款和应计收入中，净额)$— $1 
合同资产(包括在其他流动资产中)8 7 
合同资产(包括在其他资产中)15 17 
递延收入(42)(51)
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，根据ASC 606确认的收入包括截至各自年度1月1日的递延收入为#美元。21百万美元和美元19分别为100万美元。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
预付会员推荐费和递延销售奖励补偿包括在随附的简明综合资产负债表的下列财务报表行项目中：
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)20232022
预付费用$51 $55 
其他资产
17 21 
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目录表
这些成本的摊销作为销售、一般和行政费用的组成部分包括在随附的简明综合经营报表中。
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
摊销资本化成本以获得与客户的合同$24 $21 
信用损失准备
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的信贷损失准备变动情况：
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)20232022
期初余额$13 $63 
已记入费用的准备金2 4 
核销(3)(19)
会员可收藏性不确定性的变化(1)
(3)(33)
外币汇率变动的影响— (2)
期末余额$9 $13 
(1)从2020年开始，本公司积极监控其应收账款余额，以响应新冠肺炎，并停止记录某些现有合同的收入，因为这些合同不可能收回。截至2023年3月31日，该公司确定不可能收回，未确认总收入约为美元4自2020年新冠肺炎大流行开始以来，扣除恢复和注销后的此类合同净额为2.5亿美元。
剩余履约义务
根据ASC 606，分配给公司剩余履约义务的交易价格总额超过美元，这些债务是指截至2023年3月31日尚未确认为收入的合同客户收入，这些收入将在客户合同有效期内的未来期间确认为收入。1.5十亿美元。截至2023年3月31日的剩余履约义务的一半以上计划在下一年内确认为收入12个月，其余部分将在客户合同的剩余期限内确认，其中最长的期限至2032年。
根据ASC 842于2023年3月31日生效的租约，未来五年及此后作为租约入账的不可取消会员协议的约未来最低租赁现金流如下：
(以百万为单位)ASC 842收入
2023$433 
2024293 
2025136 
202646 
202725 
2028年及以后24 
总计$957 
根据ASC 606确认为收入的剩余履约义务，加上符合租赁资格的公司成员合同未来剩余最低租赁现金流的总和，相当于公司历史上所称的“承诺收入积压”，总额超过#美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日。该公司已排除
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目录表
从这些金额中以可变对价签订合同，其中收入是使用开票权确认的，实际上是权宜之计。
注15.租赁安排
在ASC 842项下记录的租赁的房地产经营租赁总成本的组成部分如下:
截至2023年3月31日的三个月
报告来源：
销售，重组
位置开业前一般和以及其他
(以百万为单位)运营费用选址费用行政费用相关(收益)成本总计
该期间合同支付或应付的租赁费$618 $5 $3 $31 $657 
非现金公认会计原则直线租赁成本21 2 — 3 26 
租赁激励的摊销(65)(1)— (3)(69)
房地产经营租赁总成本$574 $6 $3 $31 $614 
提前解约费及相关(损益)$— $— $— $(107)$(107)
截至2022年3月31日的三个月
报告来源：
销售，
位置开业前一般和重组
(以百万为单位)运营费用选址费用行政费用和其他相关费用总计
该期间合同支付或应付的租赁费$624 $33 $5 $12 $674 
非现金公认会计原则直线租赁成本30 16 — 4 50 
租赁激励的摊销(70)(5)(1)(1)(77)
房地产经营租赁总成本$584 $44 $4 $15 $647 
提前解约费及相关(损益)$— $— $— $(154)$(154)
该公司的ASC 842营业租赁总成本包括固定和可变部分，具体如下：
截至2023年3月31日的三个月
报告来源：
销售，重组
位置开业前一般和以及其他
(以百万为单位)运营费用选址费用行政费用相关(收益)成本总计
房地产固定租赁费$467 $6 $3 $30 $506 
固定设备和其他租赁费用— — — — — 
固定租赁总成本$467 $6 $3 $30 $506 
可变房地产租赁成本$107 $— $— $1 $108 
可变设备和其他租赁费用— — — — — 
总可变租赁成本$107 $— $— $1 $108 
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目录表
截至2022年3月31日的三个月
报告来源：
销售，
位置开业前一般和重组
(以百万为单位)运营费用选址费用行政费用和其他相关费用总计
房地产固定租赁费$482 $38 $4 $14 $538 
固定设备和其他租赁费用— — — — — 
固定租赁总成本$482 $38 $4 $14 $538 
可变房地产租赁成本$102 $6 $— $1 $109 
可变设备和其他租赁费用1 — — — 1 
总可变租赁成本$103 $6 $— $1 $110 
该公司还将某些租赁入账为融资租赁。融资租赁的租赁总成本如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)
20232022
折旧及摊销$1 $1 
利息支出1 1 
总计$2 $2 
下表列出了根据ASC 842记录的截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债：
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)资产负债表标题20232022
资产：
经营性租赁使用权资产租赁使用权资产，净额$10,399 $11,243 
融资租赁使用权资产(1)
财产和设备，净额35 46 
租赁资产总额$10,434 $11,289 
负债：
流动负债
经营租赁负债当期租赁债务$914 $931 
融资租赁负债当期租赁债务4 5 
流动负债总额918 936 
非流动负债
经营租赁义务长期租赁义务14,545 15,565 
融资租赁义务长期租赁义务19 33 
非流动负债总额14,564 15,598 
租赁债务总额$15,482 $16,534 
(1)融资租赁使用权资产计入累计摊销净额在……上面共$27百万和1美元26百万AS分别为2023年3月31日和2022年12月31日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的经营性和融资性租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
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目录表
2023年3月31日2022年12月31日
运营中金融运营中金融
加权平均剩余租赁年限(年)116128
加权平均贴现率百分比10.0 %8.0 %9.3 %7.5 %
根据ASC 842的规定，截至2023年3月31日，公司与所拥有的不可撤销融资和经营租赁有关的年度租赁债务总额：
金融运营中
(以百万为单位)租契租契总计
2023年剩余时间$5 $1,745 $1,750 
20246 2,297 2,303 
20255 2,333 2,338 
20265 2,354 2,359 
20274 2,348 2,352 
2028年及以后8 15,121 15,129 
未贴现的固定最低租赁成本付款总额33 26,198 26,231 
减去：代表租赁奖励应收账款的金额，净额(1)
— (147)(147)
减去：代表利息的数额(10)(10,423)(10,433)
未来租赁付款的现值23 15,628 15,651 
减去：分类为持有待售的债务— (169)(169)
减去：租赁债务的当前部分(4)(914)(918)
长期租赁债务总额$19 $14,545 $14,564 
(1)租赁奖励应收账款主要指本公司预期收到的金额，涉及根据与相关业主的租赁条款应偿还的租赁改进付款，以及因谈判本公司某些租赁而赚取的经纪佣金的应收账款。租赁奖励应收账款扣除递延租户奖励后的或有租赁安排净额为#美元。48截至2023年3月31日
上述租赁的未来未贴现固定最低租赁成本付款不包括大约额外的#美元。432与公司截至2023年3月31日尚未拥有的已执行的不可取消租赁有关的百万美元。有关根据ASC 842认可的不可取消会员协议的详细信息，请参阅附注14。
42
目录表
注16.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用- 与下列工具和交易确认的雇员和非雇员董事有关的股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
服务型限制性股票单位$7 $8 
服务型既得性股票期权(1)
1 3 
服务、业绩和基于市场的归属限制性股票单位(2)
(2)2 
服务、业绩和基于市场的归属股票期权(2)
(3)— 
总计$3 $13 
(1)包括$0.1在截至2023年3月31日的三个月内，为LatamCo子公司于2022年根据2022年LatamCo员工持股计划授予的基于服务的期权奖励确认的基于股票的薪酬支出为1.2亿欧元。
(2)包括以前记录的基于股票的薪酬支出#美元的冲销21000万美元和300万美元3在截至2023年3月31日的三个月内被没收的未归属RSU和未归属期权分别为80万美元，并逆转了之前记录的基于股票的薪酬支出$2在截至2022年3月31日的三个月内被没收的未归属期权。
与员工和非员工董事有关的股票薪酬支出在以下财务报表行项目中列报：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
地点运营费用$1 $2 
销售、一般和行政费用2 11 
基于股票的薪酬总支出$3 $13 
于截至2023年3月31日止三个月内，本公司授予24向员工提供100万个基于服务的限制性股票单位，这些单位在一段时间内平均分三次获得三年，但须视乎雇员是否继续受雇于该公司。
注17.每股净亏损
我们计算每股应占普通股的净亏损时采用的是两级法，适用于多种类别的普通股和参与证券。据此，基于表决权、清算权和分红权，A类普通股在我们的净亏损中。虽然C类普通股是一种非经济利益，不在我们的净亏损中分享，但它们被视为A类普通股的稀释股份，因为此类股票可以交换为A类普通股。如果C类普通股的股份对应于WeWork Partnership A类普通股单位，则C类普通股(连同相应的WeWork Partnership A类普通股)的股份可以在公司选择的情况下交换为A类普通股一-一对一的基础，或等值的现金。如果C类普通股的股份对应于WeWork Partnership利润利益单位，并且WeWork Partnership的价值已增加到超过单位的适用总分派门槛，则C类普通股(连同相应的WeWork Partnership利润利益单位)可以根据A类普通股在交易所日期的价值交换(在公司选择时)A类普通股的数量，以达到适用的单位分派门槛，或同等价值的现金。因此，只有A类普通股在公司的净亏损中。
每股基本净亏损的计算方法是，将WeWork公司A类普通股股东应占净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均股数。截至2023年3月31日，软银和软银持有的权证
43
目录表
联营公司可随时以名义代价行使，因此，在计算普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损时，可于行使认股权证时发行的股份被视为已发行股份。因此，加权平均普通股流通股的计算包括55,672,898于截至2023年3月31日止三个月内行使认股权证时可发行的股份。
在计算稀释每股净亏损时，普通股股东应占每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券的影响进行调整的，包括公司股权补偿计划下的奖励。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将WeWork公司A类普通股股东应占净亏损除以已发行的完全摊薄普通股的加权平均数。于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月，本公司的潜在摊薄股份并未计入每股摊薄净亏损，因为将该等股份计入计算将会产生反摊薄的影响。
WeWork普通股基本和稀释后每股净亏损计算的分子和分母计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位，不包括每股和每股)20232022
分子：
WeWork Inc.的净亏损。
$(264)$(435)
A类普通股股东应占净亏损 -基本
$(264)$(435)
A类普通股股东应占净亏损 -稀释
$(264)$(435)
分母：
基本股份：
加权平均股-基本股766,258,253 759,676,860 
稀释后的股份：
加权平均股份-稀释股份766,258,253 759,676,860 
A类普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.34)$(0.57)
稀释$(0.34)$(0.57)
下列潜在稀释性证券未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围，因为计入这些证券将具有反摊薄作用，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末仍未满足。这些数额代表每个期间结束时未清偿票据的数量。
截至3月31日的三个月，
20232022
RSU32,226,017 18,580,989 
认股权证23,877,777 23,877,787 
合伙单位19,896,032 19,896,032 
股票期权10,086,548 17,301,513 
或有股份(1)
275,713 — 
WeWork合作伙伴关系利润利息单位42,057 42,057 
(1)截至2023年3月31日的三个月包括与我们收购Common Desk相关的或有可发行普通股。关于购置共同办公桌的更多信息，见附注5。
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目录表
于2023年5月，本公司完成发行A类普通股，以完成交易(按附注21所述及定义)。
附注18.承付款和或有事项
优先信贷安排和独立信用证安排-2015年11月，本公司修订并重述其现有信贷安排(“2019年信贷安排”)，以提供最高达$6501百万美元的循环贷款和信用证，受某些金融和其他契约的限制。在2016至2019年期间的不同时间，本公司对管理2019年信贷安排的信贷协议进行了修订，其中修订了某些财务和其他契诺。于2017年11月及其后经修订后，本公司根据信用证偿还协议订立新的信用证贷款(“2019年信用证贷款”)，提供额外$500备用信用证的可获得性为1000万美元。2019年5月，本公司签订了一项额外的信用证偿还协议，规定额外支付#美元。200备用信用证的可获得性为1000万美元。
随着2020年信用证贷款(如下所述)的提供，2019年信贷贷款和2019年信用证贷款于2020年2月终止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，$6万在2019年信用证融资机制下签发的信用证中仍未偿还，并以高级信用证部分下签发的新信用证为担保。
本公司亦已订立各种其他信用证安排，其目的是为日本公司及其他全资附属公司订立的若干租约下的付款提供担保。有一块钱3百万美元和美元3根据这些其他安排，未偿还的备用信用证金额为百万美元。3百万美元和美元3截至2023年3月31日和2022年12月31日的限制性现金分别为100万美元。
授信协议和报销协议-2019年12月27日，WeWork Companies LLC签订了《信贷协议》(经不时修订、豁免或以其他方式修改的《信贷协议》)。信贷协议最初规定为$1.75为支持WeWork Companies LLC或其子公司的债务，于2020年2月10日提供的10亿优先担保信用证偿还安排(“2020信用证安排”)。如下文进一步所述，在2022年5月，对现有的2020年期信用证融资机制进行了修订，并将其细分为#美元。1.2530亿优先级信用证融资(“高级信用证融资”)，然后计划自动减少到#美元1.052023年2月1万亿美元，2024年2月终止，以及3502000万份初级信用证融资(“初级信用证融资”)，计划于2023年11月终止。于2022年12月，信贷协议进一步修订，其中包括：(I)将现有高级LC部分的终止日期延长至2025年3月14日，及(Ii)将高级LC部分减少至#美元1.130亿美元，进一步减少到8亿美元9302023年2月10日。2023年2月，WeWork Companies LLC对信贷协议进行了进一步修订，据此，除其他事项外，初级LC部分增加至#美元4702000万美元，并延长至2025年3月终止，高级LC部分从$增加9302000万美元至2000万美元9601000万美元。
截至2023年3月31日，美元1.0在高级信用证部分项下，有10亿份备用信用证未偿还和未提取，不是可根据该条款开具的额外信用证。这一美元1.010亿美元的未偿还备用信用证包括482000万美元担保的备用信用证71截至2023年3月31日，已在简明合并资产负债表中作为其他流动资产的组成部分过账并包括在限制性现金中的现金抵押品。
于2021年3月25日，本公司与SBG订立一项函件协议(“信贷支持函件”)，根据该协议，SBG承诺同意将2020年信用证融资的终止日期由2023年2月10日延长至不迟于2024年2月10日(“信贷融资延期”)，惟须受协议所载条款及条件的规限。2021年11月，缔约方修订了信贷支持函(经修订的信贷支持函)，据此，SBG同意将2020年信用证贷款下的总承诺额从#美元减少到#美元。1.7530亿美元至50亿美元1.251000亿美元
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目录表
从2023年2月10日开始，并延长高级担保国家行动计划下的承诺，最高可达#美元5002023年2月12日至2024年2月12日。
于二零二二年五月十日，本公司与信贷协议其他各方订立信贷协议第四修正案(“信贷协议第四修正案”)，据此修订信贷协议下当时的现有融资，并将其细分为$1.2530亿美元的高级LC部分，原计划减少到$1.052023年2月为140亿美元，而350600万英镑的初级LC部分。初级信用证部分项下的信用证是在信贷协议第四修正案生效时为WeWork Companies LLC的全部利益而签发和提取的。订立信贷协议第四修正案时，初级LC部分的终止日期为2023年11月30日，高级LC部分的终止日期为2024年2月9日。在订立信贷协议第四修正案后，初级信用证部分项下的偿还责任按SOFR利率(定义见信贷协议)计息，下限为0.75%，外加6.50%，有权将全部或部分未偿债务转换为ABR(如信贷协议第四修正案所定义)外加5.50在2022年8月10日或该日后由于信贷协议第四修正案的结果，初级信用证部分下的偿还义务可在任何时候自愿偿还，但须预付费用，使初级信用证部分下信用证参与者在初级信用证部分偿还债务的最低返还金额等于6.50%(初级信用证付款偿还义务的适用保证金)和2.00信贷协议第四修正案规定的次级信用证部分偿还义务本金总额的%。WeWork Companies LLC及其受限制附属公司在初级LC部分下的债务在偿付权上排在高级LC部分下的义务之后，但以担保该等债务的抵押品价值为限。
于二零二二年十二月，本公司与其他订约方订立信贷协议第五项修订(“信贷协议第五项修订”)，以(I)将高级LC部分的终止日期延展至二零二五年三月十四日，(Ii)以SVF II取代SBG作为高级LC部分的债务人，及(Iii)将高级LC部分减至$1.11,000亿美元，随后自动减少到1美元9302023年2月10日。高级信用证付款项下的偿还债务被修订为等于(一)之和。6.00% - 6.75%，基于相关评级级别期限(如信贷协议第五修正案所界定)，以及(Ii)2.00信贷协议第五修正案规定的高级信用证部分偿还债务本金总额的%。《信贷协议第五修正案》规定，SBG辞去债务人一职，并由SVF II承担SBG与高级信用证部分有关的所有债务。《信贷协议第五修正案》规定，高级信用证部分的承诺总额可增加到不超过#美元。1.252023年2月10日之前的10亿美元和1.0510亿美元，之后再加上额外的承诺。《信贷协议第五修正案》还规定，如果高级信用证部分的偿付是由特别提款权基金II进行的，则高级信用证部分的承付款将相应减少。
2023年2月，本公司与其他当事人签订了信贷协议第六修正案。根据信贷协议第六修正案，除其他事项外，(I)从Oneim Fund I LP(“即将到来的初级LC部分参与者”)收到或获得额外承诺，将初级LC部分增加#美元。1202000万美元至2000万美元470，(Ii)初级LC部分的终止日期由2023年11月30日延至2025年3月7日，(Iii)适用于初级LC部分的利差从6.50%至9.90%用于偿还债务，以及(4)高级信用证付款从#美元增加9302000万美元至2000万美元9601000万美元。本公司确认ASC 470项下的信贷协议第六修正案终止了原来的$350与退出的债权人一起全额偿还了100万美元的偿还债务，并发行了新的A#470向新债权人承担100万美元的偿还义务，包括即将到来的初级部分参与者。这一美元470在信贷协议第六修正案生效时，为WeWork Companies LLC的利益全额提取了100万初级LC部分。报销义务
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目录表
在信贷协议第六修正案日期后的18个月内支付的预付款的利息净现值，根据信贷协议第六修正案日期后18个月的联邦基金实际利率(定义见信贷协议)贴现后的利息净现值，在任何时间仍可自愿偿还。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，公司确认131000万美元和无分别用于与初级LC部分相关的利息支出。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了美元10与《信贷协议第六修正案》有关的债务支出清偿费用，包括1美元71亿美元未摊销递延融资费用和1美元3300万预付款溢价，作为利息支出的组成部分列入简明综合业务报表。
该公司的毛收入为#美元470发行初级LC部分的净额为100万美元，减去未摊销债务发行成本#美元。12长期债务2.5亿美元，截至2023年3月31日的简明综合资产负债表中的净额。
信贷协议项下的信用证融资由WeWork Companies LLC的几乎所有国内全资附属公司(统称为“担保人”)担保，并由WeWork Companies LLC和担保人的几乎所有资产担保，在每种情况下，除惯例例外外，初级信用证部分下的债务在担保该等债务的抵押品价值范围内优先于高级LC部分下的债务。信贷协议及相关文件载有这类信用证融资的惯常偿还条款、陈述、保证、违约事件及肯定契约(包括现金管理)。适用于WeWork Companies LLC及其受限附属公司(定义见信贷协议)的负面契诺仅限于现金管理要求和对留置权的限制(受与规范7.875%高级注释)、业务线的变化、“分层”债务的产生以及WeWork Companies LLC的全部或几乎所有资产的处置。
我们在高级信用证部分项下的未偿还信用证包括年度续期条款，根据该条款，如果下一次年度续期将信用证期限延长至2025年3月14日(高级信用证部分的当前终止日期)之后，开证行可选择不续期信用证。如果信用证没有续期，房东可以选择在信用证到期之前提取现有信用证，在这种情况下，WeWork或SVF II有义务立即偿还开证行(在申请了信贷协议条款中定义的任何现金抵押品后)。本公司打算延长高级LC部分的到期日，以便根据这些续期条款不会有重大付款。本公司尚未同意任何此类延期的任何最终条款，其执行和条款存在不确定性，可能会发生变化。该公司不能保证任何此类延期将以可接受的条款完成，或者根本不能。
初级信用证(I)部分下的偿还义务是有担保的，因此实际上优先于7.875高级注释百分比、5.00(Ii)优先偿债权利优先于本公司任何现有及未来的任何附属债务，及(Iii)与本公司所有有抵押债务(高级LC部分下的债务除外，而高级LC部分项下的偿还责任在抵押品价值的范围内从属于该等债务)并列，包括有抵押票据，且在结构上从属于任何不担保2020 LC融资的附属公司的所有负债。
由于本公司亦有责任于日后行使2020年LC融资认股权证时向SBG发行股份，该等认股权证于发行时的价值为$2842,000,000(如附注12所述)，假设提取全部承诺，本公司于发行2020年信用证融资时的隐含利率约为12.47%.
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目录表
《偿还协议》
就订立信贷协议而言，WeWork Companies LLC亦与SBG订立于2020年2月10日生效的偿还协议(经修订为“公司/SBG偿还协议”)，根据该协议，(I)SBG同意支付实质上与信贷协议有关的所有应付费用及开支，(Ii)本公司同意偿还SBG若干费用及开支(包括最高达0.125未提取和未到期的信用证金额的%，外加超过下列金额的任何预付款0.415未提取和未到期的信用证金额的%)，并向SBG支付5.475(Iii)担保人同意担保WeWork Companies LLC在公司/SBG偿还协议项下的义务。
2021年12月，公司/SBG偿还协议在修改后的信用支持函中进行了修订，其中包括将WeWork Companies LLC向SBG支付的费用更改为(I)2.875根据信贷协议签发的信用证面额(已提取和未提取)的%，每季度支付一次，加上(2)信贷协议项下未支付金额的任何签发费用的金额，截至2021年12月31日，该金额相当于2.6在高级信用证贷款下签发的信用证面值的百分比(已提取和未提取)。于2022年5月，关于信贷协议第四项修订，本公司/SBG偿还协议作出修订，以澄清与信贷协议第四项修订有关的初级LC部分的若干费用及开支的支付责任由本公司而非SBG负责，如上所述。
于2022年12月，本公司、SBG及SVF II订立经修订及重订的偿还协议(经不时进一步修订或以其他方式修订)，修订及重述本公司/SBG偿还协议，其中包括(I)就高级信用证部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初级LC部分的角色，及(Iii)修订本公司应付的费用，使不会就截至2月10日发出的高级信用证向SVF II支付任何费用。2024年及以后的费用将按7.045高级LC部分面值的%，按季度复利，并于2025年3月14日早些时候支付，并终止或加速高级LC部分。
于2023年2月，本公司、SBG及SVF II订立应收账款偿还协议第一修正案，其中包括就初级LC部分以SVF II取代SBG，并相应调整本公司对各方的偿还权利及义务。此外，修正案还修改了公司根据应收账款及应收账款偿还协议应支付的费用，使得在2023年11月30日之前不需要就初级LC部分向SVF II支付费用，此后将按6.5偿还义务总额的%，按季度复利，于2025年3月7日早些时候支付，并终止或加速初级LC部分。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，公司确认161000万美元和300万美元17根据本公司/SBG偿还协议应付予SBG的款项的利息开支分别为2,000,000,000元。
LC债务融资-于2021年5月，本公司与第三方订立贷款协议，以筹集最多$350以一份或多份根据2020年信用证发行的信用证(“信用证债务贷款”)担保的现金。第三方有能力向投资者发行一系列不同期限(一个月至六个月)的贴现票据，并向公司提供相应的贴现贷款。本公司将支付5.475信用证的%开证手续费，0.125信用证的预付费用和贴现票据的利息将在每次票据发行时确定。于2021年9月，本公司偿还初步信用证债务融资及应计利息合共#美元。3502000万美元，并签订了一项新的LC债务安排。2021年10月，公司偿还了第二笔
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目录表
信用证债务融资和应计利息，总额为$3501000万美元。截至2022年12月31日，有不是信用证债务安排项下的未偿还借款。LC债务工具于2023年2月到期。
截至2021年5月，该公司的资本总额为#美元0.5300万美元的债券发行成本，作为不可退还的订阅费，该费用已于2023年3月31日全额摊销。这些成本被资本化为递延融资成本，并作为其他资产的组成部分，扣除累计摊销净额#美元。0.5截至2022年12月31日，在所附的精简合并资产负债表上为1.3亿美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内，本公司录得无及$0.1与这些成本的摊销有关的利息支出分别为百万美元。
建设承诺-在正常业务过程中，公司签订某些协议，购买与公司运营地点扩建有关的建筑和相关承包服务，这些协议是可强制执行和具有法律约束力的，并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。公司的采购订单是基于当前的需求，并由供应商根据公司的施工进度按需要完成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行约1美元41百万美元和美元60在这些未偿还的建设承诺中，分别有100万美元。
法律事务-该公司过去、现在和未来都是诉讼前纠纷、个人诉讼、推定的集体诉讼或其他集体诉讼、美国和外国政府的监管查询和调查以及在其正常业务过程中出现的各种其他法律程序的一方或参与其中，包括与成员、员工、房东和其他商业合作伙伴、证券持有人、第三方许可证持有人、竞争对手、政府机构和监管机构等。
本公司定期审查与诉讼相关的准备金，并根据公认会计准则，在可能发生损失和可估测的情况下设定准备金。本公司会适当调整该等准备金；然而，由于诉讼的不可预测性质及时间，与特定事项有关的最终损失可能会大大超过本公司目前所订的诉讼准备金。鉴于截至目前所掌握的信息，管理层认为这些事项都不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
截至2023年3月31日，本公司还参与了几项非正常业务过程中的诉讼事项和监管事项。下面将描述其中一些更重要的问题。管理层打算积极为这些案件辩护，并在这些事项上与监管机构合作；然而，公司有合理的可能性可能无法成功辩护这些索赔并可能招致损失。目前尚不可能估计超过总储备的合理可能亏损范围。
监管事项
自2019年10月以来，本公司一直在回应某些联邦和州当局发出的传票和文件要求，这些当局正在调查本公司向投资者和员工披露本公司估值和财务状况以及某些关联方交易的情况。2019年11月26日，美国证券交易委员会发出传票，要求提供与这些主题有关的文件和信息，并就We公司(Ho-13870)一事的非公开调查约谈了证人。2020年1月29日，纽约南区联邦检察官办公室就这些话题发出了自愿提交文件的要求，并约谈了证人。2019年10月11日，纽约州总检察长办公室就这些话题发出了文件请求，并对证人进行了讯问。2020年2月12日，加州总检察长办公室就这些话题发出传票。美国证券交易委员会在2022年11月3日的信函中通知该公司，它已经结束了调查，不打算建议对该公司采取任何执法行动。该公司正在配合其余的调查。
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目录表
资产报废债务-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的资产报废义务为235百万美元和美元230分别为100万美元。资产报废负债的流动部分计入其他流动负债，非流动部分计入随附的简明综合资产负债表的其他负债。资产报废债务包括截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的以下活动：
截至3月31日的三个月，截至十二月三十一日止的年度：
(以百万为单位)20232022
期初余额$230 $220 
本期发生的负债— 20 
本期结清的负债(5)(10)
责任的增加5 16 
对估计现金流量的修订7 — 
外币汇率变动的影响(2)(16)
期末余额235 230 
减去：资产报废债务的当前部分(2)(2)
资产报废债务的非流动部分总额$233 $228 
注19.其他关联方交易
关联方金额在下列财务报表行项目中报告：
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)20232022
资产
流动资产：
应收账款和应计收入$9 $3 
预付费用1 1 
其他流动资产— — 
*流动资产总额10 4 
其他资产345 384 
总资产$355 $388 
负债
流动负债：
应付账款和应计费用$79 $86 
递延收入5 2 
当期租赁债务18 13 
其他流动负债12 2 
流动负债总额114 103 
长期租赁义务287 286 
长期债务1,900 1,650 
其他负债32 32 
总负债$2,333 $2,071 
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目录表
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
收入$11 $16 
费用：
总费用12 19 
利息支出80 90 
国际合资企业和战略伙伴关系
于2022年1月，本公司将2020年债券及其他可转换债券(见附注9所述及定义)转换为12,397,510和3,375,000分别为IndiaCo的普通股，相当于IndiaCo约27.5%。本公司于IndiaCo的所有权权益的账面价值按权益法投资入账，并于转换时被视为关联方。
2022年12月，公司承诺8,467,347出售其在IndiaCo的股份，代表14.7IndiaCo在完全摊薄的基础上发行的证券的%，作为IndiaCo签订债券信托契约的抵押品，借款最高可达印度卢比5.510亿欧元(约合66.5(截至2023年3月31日)。公司已确认这项股票质押的公允价值为#美元。0.31,000,000,000美元，并作为其他负债的组成部分列入随附的简明综合资产负债表。股份质押的公允价值详情见附注13。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建议和销售模式在印度建设和运营工作空间位置。根据协议条款，该公司还将从IndiaCo.获得管理费。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，公司录得2百万美元和美元2分别来自IndiaCo的管理费收入的100万美元。
在中科分拆后，本公司有权收取每年4自2022年晚些时候或初始投资结束后第一个会计年度开始，中可息税前利润为正的净收入的百分比(“中可管理费”)。该公司还有权获得额外的$1与数据迁移和应用程序集成服务相关的费用达数百万美元六个月从2020年10月2日开始。这些数据迁移和应用程序集成费仅在Chinaco管理费支付的第一天支付，并在截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表的应收账款和应计收入中确认。
在Chinaco解除合并后，该公司还继续向Chinaco的某些业主提供担保，担保总租赁义务最高可达$3截至2023年3月31日，达到100万。该公司有权获得总计约#美元的费用。0.1每年提供这种担保，直到这种担保被取消为止。
于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月内，本公司并无就向中科提供的服务记录任何手续费收入，该等手续费收入包括在随附的简明综合经营报表中作为总收入组成部分的服务收入内。在Chinaco解除合并之前从Chinaco赚取的所有金额都在合并中注销。
房地产交易
本公司持有多项营运租赁协议，以租用由本公司透过WeCap Investment Group进行权益法投资的实体所拥有的楼宇内的空间。2022年9月，WeCap控股合伙企业出售了其在DSQ的投资。因此，在出售后，与dsq相关的经营租赁义务不再与关联方有关。本公司亦已订立三单独的经营租赁协议和一为诺伊曼部分拥有的建筑空间提供融资租赁协议。本公司的另一股东亦为本公司持有融资租约的建筑物的部分拥有人。截至2022年12月31日，
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目录表
该公司终止了诺伊曼部分拥有的建筑物的所有运营租赁协议。
2022年2月，诺伊曼部分拥有的一栋建筑的剩余运营租赁协议在获得必要的普通课程批准后正式终止。关于终止的谈判是在正常过程中进行的，并按一定的条件进行。终止条款包括租户实体释放#美元。0.6(C)以代管方式代管未付的租户改善津贴，以换取免除租约规定的某些租户责任，并免除房东实体当时所欠的剩余租金。
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的租赁活动如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
诺伊曼先生
经营租赁协议：
租赁费支出$— $1 
合同义务— 1 
融资租赁协议：
合同义务1 1 
WeCap投资集团
经营租赁协议：
租赁费支出$11 $17 
合同义务8 12 
已收到租户奖励— 5 
截至2023年3月31日，公司对这些租约的未贴现固定最低租赁成本付款和租户租赁激励应收账款总额如下：
未来最低租赁成本(1)
应收租户租金
(以百万为单位)
诺伊曼先生
融资租赁协议$10 $— 
WeCap投资集团
经营租赁协议$588 $27 
(1)根据这些租约，未来的最低租赁成本付款包括升级条款，但不包括或有租金付款。
会员和服务协议
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司因销售会员资格和提供的各种其他服务赚取了额外收入，并确认了关联方的支出如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
收入：
SBG(1)
$8 $11 
其他关联方(2)
1 3 
费用：
SBG(1)
$1 $1 
(1)SBG是主要股东，在公司董事会中有代表。SBG及其附属公司利用WeWork空间和服务创造了收入。此外，该公司还同意偿还SBG在#年发生的所有费用和开支。
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目录表
与软银交易的关联总金额最高可达$501000万美元。2022年2月，关于公司将其在哥斯达黎加的业务贡献给LatamCo(如附注8所述)，SBG放弃了从公司获得偿还#美元的权利。7这些债务中有1.8亿美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司没有就这些债务向SBG支付额外款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付账款和应计费用包括美元8应向SBG支付的100万美元主要与这些偿还义务有关。
(2)该等关联方透过在本公司董事会的代表对本公司有重大影响，或为本公司拥有权益法投资或其他关联方关系的供应商。
附注20.分部披露和集中度
经营分部被定义为实体的组成部分，该实体从事其可能从中赚取收入和产生支出的业务活动，并拥有由该实体的首席运营决策者(“CODM”)审阅的离散财务信息，以就如何分配资源和评估业绩做出决定。该公司在以下地区运营一作为我们的首席运营总监，首席执行官负责审核财务信息，评估公司的业绩，并在综合基础上做出资源分配的决定。
按国家/地区计算，该公司的收入以及全部财产和设备净额如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)
20232022
收入：
美国$351 $339 
英国135 118 
日本54 50 
其他国家(1)
309 258 
总收入$849 $765 
3月31日，十二月三十一日，
(以百万为单位)
20232022
财产和设备：
美国$2,091 $2,231 
英国550 551 
日本240 253 
其他国家(1)
1,312 1,356 
财产和设备合计(净额)$4,193 $4,391 
(1)没有任何一个国家超过我们收入或财产和设备的10%。
公司集中在特定的城市，放大了这些城市或周边地区本地化经济状况给公司带来的风险。该公司的大部分收入来自美国和英国的办事处。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，大约41%和45公司收入的%分别来自美国和大约16%和15分别有%的公司收入在英国赚取。该公司2023年在美国的大部分收入来自纽约市、旧金山和波士顿市场。在英国，872023年收入的%，以及88公司的财产和设备净额的%与WeWork在大伦敦地区的地点有关。在美国，该公司通常使用大都市统计区域(由美国人口普查局定义)来定义其更大的大都市市场。最接近的等价物在国际上使用。
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月内，本公司没有任何单一成员公司的收入占本公司总收入的10%以上。
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目录表
尽管该公司将现金存入多家高信用质量的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司认为其现金及现金等价物不存在重大集中风险。
注21.后续事件
这些简明合并财务报表包括对2023年3月31日之后通过发布简明合并财务报表发生的重大事件(如有)的讨论(称为后续事件)。
有担保的票据
2023年4月，发行人发行并出售了美元50根据有担保的NPA，向SVF II提供了1.3亿美元的担保票据。2023年5月，发行人偿还了全部3001,000,000美元与交易完成相关的未偿还担保票据。有关其他详细信息，请参阅附注12。
税务资产保全计划
本公司于2023年4月与大陆股份转让信托公司签订《税务资产保全计划》(以下简称《税务资产保全计划》)。税务资产保护计划的目的是促进公司保护其NOL和其他税收属性的能力，以便能够抵消未来可能用于联邦所得税目的的所得税。就此，公司董事会宣布派发股息(A)一公司每股A类普通股的A类权利(“A类权利”)及(B)一公司每股C类普通股的C类权利(“C类权利”，与A类权利一起称为“权利”)。如税务资产保全计划进一步阐明，每项A类权利最初代表持有人有权以相当于(X)$8.00除以(Y)10,000的商的购买价格向本公司购买万分之一(“单位”)A类普通股，而每项C类权利最初使其持有人有权向本公司购买，一C类普通股单位，收购价等于(X)$8.00除以(Y)10,000的商，在每种情况下，可根据税务资产保存计划的条款进行调整。
该等权利在各方面均受税务资产保全计划的规定所规限及管辖。前述对税务资产保全计划的描述并不完整，参考了2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，包括作为附件4.1的当前报告的税务资产保全计划全文。
完善交换要约和新证券的发行和销售
于二零二三年三月，本公司及其若干附属公司，包括发行人，就一系列以合约形式作出的全面交易(定义见下文)与一个特设小组(“特设小组”)订立交易支持协议(“交易支持协议”)、后备承诺协议(“后备承诺协议”)、证券购买及承诺协议(“SPA”)及若干其他支持协议(统称为“交易协议”)。7.875高级附注和百分比5.00%高级票据、系列II、SBG及其某些关联方、第三方投资者和某些其他方(视情况而定)。
这些交易(如下讨论和描述)减少和扩大了公司总债务的未偿还本金余额，不包括递延融资成本，如下：
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目录表
2023年3月31日交易的影响
紧接交易后的总结本金结余(1)
(金额以百万为单位，但百分比除外)成熟性
年		利息
费率
总结本金余额(1)
5.00高级笔记百分比，系列I
20255.00%$1,650 $(1,650)$— 
5.00高级笔记百分比，系列II
20255.00%550 (541)9 
7.875高级附注百分比
20257.875%669 (505)164 
有担保的票据(2)
20257.500%250 (250)— 
新首张留置权票据(3)
202715.00%— 525 525 
新的第二留置权票据(3)
202711.00%— 687687
新的第三留置权票据(3)
202712.00%— 2323
新的第二留置权可交换票据(3)
202711.00%— 188188
新的第三留置权可交换票据(3)
202712.00%— 270270
初级LC部分202514.628%470 — 470 
其他贷款2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 — 27 
未偿本金余额总额(1)
$3,616 $(1,253)$2,363 
(1)不包括递延融资成本和其他折扣或溢价。
(2)不反映$50为完成交易而于2023年4月发行并于2023年5月偿还的额外担保票据1百万美元。
(3)PIK利息(如下所述)将在交易完成后的第二天计入。
于2023年4月，就该等交易而言，本公司于一次特别会议上获其股东批准，除其他事项外，通过本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“章程修正案”)，以增加本公司将有权发行的A类普通股股份总数1,500,000,000共享至4,874,958,334股份。在获得批准后，该公司向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。
2023年5月，根据交易协议，完成了以下交易(统称为交易)：
•发行人兑换了美元。505本金总额为3,000,000元7.875高级票据百分比和$541本金总额为3,000,000元5.00高级票据，系列II，(I)$687新发行债券本金总额为3,000万元11.00%2027年到期的第二留置权高级担保实物票据(连同年息5.00%以现金和6.00%增加发行人的未偿还本金金额(“新第二留置权债券”)，。(Ii)23新发行债券本金总额为3,000万元12.00%发行人(下称“新第三期留置权债券”)于2027年到期的第三期留置权优先抵押实物债券(连同年息只以实物计息)及(Iii)2502,000,000股本公司A类普通股，与完成发行人的单独要约交换(“交换要约”)有关。在完成交换要约后，$164本金总额为3,000,000元7.875高级票据百分比和$9本金总额为3,000,000元5.00高级票据，系列二，仍有未偿还的百分比；
•发行人发行和出售了$500新发行债券本金总额为3,000万元15.00%首批留置权高级抵押实物期权票据，2027年到期，系列I(连同年息支付7.00%以现金和8.00%在实物期权中)(“新第一留置权票据”)，发给参与交换要约的某些持有人。此外，该公司还发行了$25向后备承诺协议特设小组缔约方成员发行的新第一留置权票据本金总额为100万美元，作为后备费用；
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目录表
•发行人和与SBG有关联的某些实体交换了全部美元1.6520亿美元的本金总额5.00高级票据，系列I，(I)$188新发行债券本金总额为3,000万元11.00%2027年到期的第二留置权高级担保PIK可交换票据(连同年息5.00%以现金和6.00%(Ii)(I)$270新发行债券本金总额为3,000万元12.00%发行人于2027年到期的第三留置权高级抵押实物可交换票据(年息只以实物期权支付)(“新第三留置权可交换票据”)及(Iii)1.11,000亿股公司A类普通股；
•发行人赎回美元3001,000,000美元有担保票据的本金总额，包括#美元250截至2023年3月31日发行的1000万美元和50于2023年4月发行，发行人与SVF II订立新的主第一留置权高级担保实物票据购买协议(“第一留置权优先抵押票据购买协议”)，根据该协议，发行人同意按其选择发行及出售，而SVF II则同意在符合协议所载条款及条件的情况下，不时购买最多$300新发行债券本金总额为3,000万元15.00第一留置权高级担保实物票据2027年到期，系列II(连同年息支付)7.00%的现金和8.00%)(“软银延迟提取票据”)，与新第一留置权票据具有相同的条款，并以相同的契据发行，但作为单独的系列。根据第一个留置权协议，SVF II有权获得12.50%费用最高可达$50万SVF II持有的软银延迟支取票据本金总额超过$250万以额外的软银延迟提取票据的形式。关于加入第一个留置权，发行人和SVF II终止了SVF II现有的美元500《有担保的国家行动纲领》下的1000万项承诺；以及
•公司发行和出售35万A类普通股在定向增发中的股份，购买价为$1.15每股收益总额为$40根据SPA，向第三方投资者提供100万美元。此外，根据SPA，发行人同意以其选择的方式发行和出售，而第三方投资者同意不时并在符合其中规定的条款和条件的情况下，购买至多$175新发行债券本金总额为3,000万元15.00第一留置权高级担保PIK票据2027年到期，系列III(连同年息支付7.00%的现金和8.00%)(“第三方投资者延迟提取票据”)，其条款与新第一留置权票据及软银延迟提取票据条款相同，并以相同契约发行，但为独立系列。根据SPA，第三方投资者有权获得12.50%费用最高可达$50万第三方投资者持有的已发行延迟提取票据的本金总额超过$125万以额外的第三方投资者延迟提取票据的形式。发行人根据软银延迟提取票据和第三方投资者延迟提取票据提出的任何提取请求应如下：(I)第一$250万根据软银的延迟支取票据和第一张$125万在第三方投资者项下，延迟提取票据应按比例提取；以及(Ii)最终$50万在软银延迟支取票据和第三方投资者延迟支取票据项下，应按比例支取。截至本报告日期，并无发行软银延迟支取票据或第三方投资者延迟支取票据。
******
56
目录表
WeWork Inc.
补充信息
简明合并财务报表
2023年3月31日
(未经审计)




由于简明综合财务报表附注1所述于2019年7月进行的各种法律重组交易，We公司成为我们业务的控股公司，而WeWork Companies Inc.(我们的前身为财务报告目的)的当时股东成为We公司的股东。自2020年10月14日起，We公司正式更名为WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
于2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前称BowX收购公司(“Legacy BowX”))根据Legacy BowX的附属公司Legacy BowX与Legacy WeWork之间于2021年3月25日订立的若干合并协议及合并计划(“合并协议”)完成其先前公布的业务合并。根据合并协议预期，(1)Legacy BowX的附属公司与Legacy WeWork合并并并入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资附属公司继续存在，及(2)紧随其后，Legacy WeWork与Legacy BowX的另一家附属公司合并并并入Legacy BowX的另一家附属公司(该等合并及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy BowX更名为WeWork Inc.。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合伙企业”)的间接普通合伙人权益及间接有限合伙人权益。WeWork合伙人拥有WeWork Companies LLC 100%的股权。公司通过WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人实体重组之前持有的所有资产，并承担WeWork Companies Inc.在2019年法人实体重组之前承担的所有责任。
以下简明综合财务报表显示了(I)WeWork Companies LLC及其合并子公司、(Ii)WeWork Inc.作为独立法人实体、(Iii)WeWork Companies LLC及其合并子公司以外的“其他子公司”、WeWork Companies LLC的直接或间接所有者(包括但不限于WeWork合伙企业)的经营结果、财务状况和现金流。
法人重组被视为共同控制下的实体之间的转移，转移的资产和负债按历史成本入账，包括重组前期间在内的简明综合财务报表按转移发生在列报期间的期初列报。对合并子公司的投资按权益会计方法列报。
WeWork Inc.和其他子公司是通过WeWork Companies LLC进行几乎所有业务运营的控股公司。截至2023年3月31日，根据信贷协议和管理公司票据的契约的契约和其他限制，WeWork Companies LLC通过贷款、垫款或股息向WeWork Inc.转移资金的能力受到限制，因此，WeWork Companies LLC的所有净资产都被视为WeWork Inc.的受限净资产。

57
目录表
简明合并资产负债表
2023年3月31日
(未经审计)
(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)
WeWork Inc.(独立)
其他子公司(合并后)淘汰
WeWork Inc.合并
资产
流动资产：
现金和现金等价物$212 $— $12 $— $224 
应收账款和应计收入净额107 — — — 107 
预付费用135 1 3 — 139 
其他流动资产368 — — — 368 
流动资产总额822 1 15 — 838 
在合并子公司的投资和向合并子公司/从合并子公司垫付的款项(16)(3,962)(3,823)7,801 — 
财产和设备，净额4,193 — — — 4,193 
租赁使用权资产，净额10,399 — — — 10,399 
权益法和其他投资60 — — — 60 
商誉和无形资产净额736 — — — 736 
其他资产723 — — — 723 
总资产$16,917 $(3,961)$(3,808)$7,801 $16,949 
负债
流动负债：
应付账款和应计费用$486 $1 $8 $— $495 
会员的服务聘用费440 — — — 440 
递延收入127 — — — 127 
当期租赁债务918 — — — 918 
其他流动负债295 — — — 295 
流动负债总额2,266 1 8 — 2,275 
长期租赁义务14,564 — — — 14,564 
长期债务，净额3,576 — — — 3,576 
其他负债319 1 — — 320 
总负债20,725 2 8 — 20,735 
可赎回的非控股权益(24)— — — (24)
权益
WeWork Inc.股东权益总额(赤字)
(3,823)(3,963)(3,978)7,801 (3,963)
非控制性权益39 — 162 — 201 
总股本(赤字)(3,784)(3,963)(3,816)7,801 (3,762)
负债和权益总额$16,917 $(3,961)$(3,808)$7,801 $16,949 








58
目录表
简明合并资产负债表
2022年12月31日
(未经审计)
(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)
WeWork Inc.(独立)
其他子公司(合并后)淘汰
WeWork Inc.合并
资产
流动资产：
现金和现金等价物$277 $— $10 $— $287 
应收账款和应计收入净额109 — — — 109 
预付费用134 1 3 — 138 
其他流动资产155 — — — 155 
流动资产总额675 1 13 — 689 
在合并子公司的投资和向合并子公司/从合并子公司垫付的款项(20)(3,667)(3,521)7,208 — 
财产和设备，净额4,391 — — — 4,391 
租赁使用权资产，净额11,243 — — — 11,243 
权益法和其他投资63 — — — 63 
商誉和无形资产净额737 — — — 737 
其他资产740 — — — 740 
总资产$17,829 $(3,666)$(3,508)$7,208 $17,863 
负债
流动负债：
应付账款和应计费用$514 $3 $9 $— $526 
会员的服务聘用费445 — — — 445 
递延收入151 — — — 151 
当期租赁债务936 — — — 936 
其他流动负债172 — — — 172 
流动负债总额2,218 3 9 — 2,230 
长期租赁义务15,598 — — — 15,598 
长期债务，净额3,208 — — — 3,208 
其他负债281 1 — — 282 
总负债21,305 4 9 — 21,318 
可赎回的非控股权益(20)— — — (20)
权益
WeWork Inc.股东权益总额(赤字)
(3,521)(3,670)(3,687)7,208 (3,670)
非控制性权益65 — 170 — 235 
总股本(赤字)(3,456)(3,670)(3,517)7,208 (3,435)
负债和权益总额$17,829 $(3,666)$(3,508)$7,208 $17,863 
59
目录表
简明综合业务报表
截至以下三个月
2023年3月31日
(未经审计)

(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)WeWork Inc.(独立)其他子公司(合并后)淘汰WeWork Inc.合并
收入
$849 $— $— $— $849 
费用：
地点运营费用
724 — — — 724 
开业前选址费用
7 — — — 7 
销售、一般和行政费用155 — — — 155 
重组和其他相关(收益)成本(58)— — — (58)
减值费用/(销售收益)77 — — — 77 
折旧及摊销
148 — — — 148 
总费用
1,053 — — — 1,053 
运营亏损
(204)— — — (204)
利息和其他收入(费用)，净额：
合并子公司的权益收益(亏损)
— (264)(271)535 — 
权益法和其他投资的收益(亏损)
(2)— — — (2)
利息支出
(131)— — — (131)
利息收入
4 — — — 4 
外币得(损)
31 — — — 31 
利息和其他收入(费用)合计，净额
(98)(264)(271)535 (98)
税前亏损
(302)(264)(271)535 (302)
所得税优惠(规定)3 — — — 3 
净亏损
(299)(264)(271)535 (299)
可归因于非控股权益的净亏损：
可赎回的非控股权益-夹层
6 — — — 6 
非控股权益--股权22 — 7 — 29 
WeWork Inc.的净亏损。
$(271)$(264)$(264)$535 $(264)


60
目录表
简明综合业务报表
截至以下三个月
2022年3月31日
(未经审计)
(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)WeWork Inc.(独立)其他子公司(合并后)淘汰WeWork Inc.合并
收入$765 $— $— $— $765 
费用：
地点运营费用736 — — — 736 
开业前选址费用47 — — — 47 
销售、一般和行政费用208 — — — 208 
重组和其他相关(收益)成本(130)— — — (130)
减值费用/(销售收益)91 — — — 91 
折旧及摊销171 — — — 171 
总费用1,123 — — — 1,123 
运营亏损(358)— — — (358)
利息和其他收入(费用)，净额：
合并子公司的权益收益(亏损)— (438)(453)891 — 
权益法和其他投资的收益(亏损)6 — — .6 
利息支出(113)— — — (113)
利息收入1 — — — 1 
外币得(损)(44)— — — (44)
权证负债公允价值变动损益— 3 — — 3 
利息和其他收入(费用)合计，净额(150)(435)(453)891 (147)
税前亏损(508)(435)(453)891 (505)
所得税优惠(规定)(3)— 4 — 1 
净亏损(511)(435)(449)891 (504)
可归因于非控股权益的净亏损：
可赎回的非控股权益-夹层21 — — — 21 
非控股权益--股权37 — 11 — 48 
WeWork Inc.的净亏损。
$(453)$(435)$(438)$891 $(435)
61
目录表
简明合并现金流量表
截至以下三个月
2023年3月31日
(未经审计)


(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)
WeWork Inc.(独立)
其他子公司(合并后)淘汰
WeWork Inc.合并
经营活动的现金流：
净亏损$(299)$(264)$(271)$535 $(299)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销148 — — — 148 
减值费用/(销售收益)77 — — — 77 
基于股票的薪酬费用3 — — — 3 
非现金利息支出51 — — — 51 
合并子公司的权益收益(亏损)
— 264 271 (535)— 
外币(利得)损失(31)— — — (31)
其他非现金运营费用4 — — — 4 
经营性资产和负债变动情况：
经营性租赁使用权资产817 — — — 817 
流动和长期租赁债务
(1,004)— — — (1,004)
应收账款和应计收入
2 — — — 2 
其他资产(33)— — — (33)
应付账款和应计费用
(9)(2)(1)— (12)
递延收入(24)— — — (24)
其他负债17 — — — 17 
向合并子公司垫款/从合并子公司垫款
(5)2 3 — — 
经营活动提供(用于)的现金净额
(286)— 2 — (284)
投资活动产生的现金流：
购置财产、设备和资本化软件(59)— — — (59)
其他投资(2)— — — (2)
投资活动提供(用于)的现金净额(61)— — — (61)
融资活动的现金流：
发行债券所得款项723 — — — 723 
偿还债务(351)— — — (351)
增加会员的服务聘用费92 — — — 92 
退还会员的服务聘用费(99)— — — (99)
其他融资(12)— — — (12)
融资活动提供(用于)的现金净额353 — — — 353 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1)— — — (1)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)5 — 2 — 7 
现金、现金等价物和限制性现金--期初289— 10 — 299 
现金、现金等价物和受限现金--期末$294 $— $12 $— $306 
62
合并现金流量表
在三个月内
2022年3月31日
(未经审计)
(以百万为单位)WeWork Companies LLC&子公司(合并)WeWork Inc.(独立)其他子公司(合并后)淘汰WeWork Inc.合并
经营活动的现金流：
净亏损$(511)$(435)$(449)$891 $(504)
将净亏损调整为经营活动的现金净额：
折旧及摊销171 — — — 171 
减值费用/(销售收益)91 — — — 91 
基于股票的薪酬费用13 — — — 13 
非现金利息支出53 — — — 53 
合并子公司的权益收益(亏损)
— 438 453 (891)— 
外币(利得)损失44 — — — 44 
其他非现金运营费用(7)(3)— — (10)
经营性资产和负债变动情况：
经营性租赁使用权资产347 — — — 347 
流动和长期租赁债务
(470)— — — (470)
应收账款和应计收入
29 — — — 29 
其他资产(40)— — — (40)
应付账款和应计费用
(66)3 — — (63)
递延收入3 — — — 3 
其他负债(5)3 — — (2)
向合并子公司垫款/从合并子公司垫款
301 (50)(251)— — 
经营活动提供(用于)的现金净额(47)(44)(247)— (338)
投资活动产生的现金流：
购置财产、设备和资本化软件(74)— — — (74)
其他投资(14)— — — (14)
投资活动提供(用于)的现金净额(88)— — — (88)
融资活动的现金流：
偿还债务(1)— — — (1)
增加会员的服务聘用费99 — — — 99 
退还会员的服务聘用费(75)— — — (75)
其他融资(1)— — — (1)
融资活动提供(用于)的现金净额22 — — — 22 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1)— — — (1)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(114)(44)(247)— (405)
现金、现金等价物和限制性现金--期初640 45 250 — 935 
现金、现金等价物和受限现金--期末$526 $1 $3 $— $530 
63
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
WeWork是全球领先的灵活工作空间提供商，通过我们由781个地点组成的网络为大大小小的企业会员基础提供服务，其中包括617个综合地点(如题为“主要业绩指标”)，截至2023年3月，在世界各地。凭借我们的全球足迹，我们努力将一流的位置和设计与会员至上的热情好客和卓越的社区体验相结合，努力将自己打造为空间即服务类别中的卓越品牌。自2020年新管理层成立以来，我们立即开始执行战略计划，以实现业务转型。凭借更高效的运营模式和有成本意识的心态，我们预计未来将追求盈利增长，并专注于房地产的数字化，以增强我们的产品供应，扩大和多样化我们的会员基础，同时不断满足日益增长的灵活性需求。
WeWork的核心业务提供了跨越空间、时间和成本的灵活性。无论用户正在寻找专用办公桌、私人办公室还是完全定制的楼层，我们的成员都可以灵活地选择他们需要的空间大小，并随着他们的业务增长与我们一起扩展。会员还可以选择适合自己的会员类型，提供一系列灵活的服务，以月度订阅、多年会员协议或现收现付的方式提供访问空间的机会。此外，WeWork会员为会员提供了成本可转移性，使我们的会员可以灵活地将现有承诺的部分或全部转移到新的市场、地区或国家。
会员协议为我们的会员提供空间准入以及某些基本便利设施和服务，如私人电话亭、互联网、高速商务打印机和复印机、邮件和包装处理、前台服务、全天候建筑通道、独特的公共区域和日常增强清洁，无需额外费用。
除了提供的便利设施外，我们相信我们的社区团队使我们有别于行业内的其他空间提供商。本着会员至上的理念，我们的社区团队不仅监督现场运营和支持日常需求，还专注于与我们的成员和成员之间培养有意义的关系，以提供优质体验，从而提供卓越的服务水平。
通过提供寻找和运营办公空间所需的所有管理服务，WeWork显著降低了租赁房地产的复杂性和成本，使其成为简化的会员模式。
在新冠肺炎大流行之后，我们通过推出WeWork All Access和WeWork On Demand产品(统称为WeWork Access)，加快了我们房地产产品的数字化努力。WeWork All Access是一种按月订阅的模式，为会员提供在其所在国家/地区的任何参与WeWork地点访问图书空间的权限。通过WeWork All Access，成员可以在手机上预订专用办公桌、会议室和私人办公室-使用户能够选择何时、何地和如何工作。WeWork On Demand为用户提供了按需付费的访问权限，可以在附近的WeWork地点预订个人工作空间或会议室，使会员可以灵活地在WeWork On Demand移动应用程序上按小时预订个人工作空间或按天预订会议室。
关键绩效指标
为了评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策，我们依赖于根据GAAP、非GAAP衡量标准和以下关键业绩指标编制的财务业绩。
对于某些关键绩效指标，我们提出的数额是基于该指标是否与某一地点有关，该地点的收入和支出已合并到我们的业务结果中(“综合地点”)，或该指标是否与某一地点有关
64
目录表
收入和支出不合并在我们的运营结果中，但我们有权为我们的咨询服务(“未合并地点”)收取管理费。截至2023年3月31日，我们的未合并地点包括我们在印度、大中国地区、以色列、南非的地点，以及根据管理协议规定的某些Common Desk Inc.(以下简称“Common Desk”)地点。
除非另有说明，否则我们将主要绩效指标作为合并地点和未合并地点(“全系统地点”)的集合来表示。如本表格10-Q所示，某些数额、百分比及其他数字须作四舍五入调整。因此，以总额、美元或变动百分比显示的数字可能不代表其前面的数字的算术总和或计算。截至一个期间终了时所列的任何关键业绩指标总数都反映了截至该期间最后一个月的第一天的总数。之所以使用每月一号的盘点，是因为这些盘点的经济状况通常会影响该月的结果，而且大多数入住和开业都发生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有开放地点提供的工作站的估计数量。
工作站容量是衡量我们的规模和在我们的位置网络中销售会员的能力的关键指标。我们未来的销售和营销费用以及资本支出将是我们努力增加工作站容量的结果。我们建造工作站的成本会影响我们的资本支出，而我们获得会员资格和填充工作站的成本会影响我们的销售和营销费用。截至2023年3月，我们的总工作站容量为90.4万台，较截至2022年3月的92万台下降了不到2%，直接原因是公司继续进行运营重组，以退出整个2022年和2023年的租赁。
工作站容量以10-Q的形式表示，舍入到最接近的千位。工作站容量是基于管理层根据我们的库存管理系统和销售布局对某一地点的容量进行的最佳估计，而不是代表我们地点的工作站的实际数量。
会员制
成员资格是物理成员资格、WeWork All Access成员资格和WeMembership(后者是某些前身产品)的累积数量。物理会员制提供对工作站的访问，并代表我们各种产品的会员数量，包括我们的标准专用办公桌、私人办公室和定制楼层。WeWork所有访问会员都是每月会员，为个人提供对参与WeWork地点的访问权限。WeMembership是传统产品，为会员用户提供在线或通过移动应用程序登录WeWork会员网络的权限，以及访问服务产品和按菜单预留空间的权利，以及其他好处。每个物理成员、WeWork All Access成员和其他传统成员资格被视为一个成员资格。
会员数量是衡量我们全球会员网络的采用情况、我们网络的规模和覆盖范围以及我们是否有能力在我们的地点容纳会员的一个关键指标。会员资格也代表着我们目前和未来提供的服务的货币化机会。会员资格以10-Q四舍五入到最接近的千位的形式提供。会员资格可能不同于在我们位置使用工作空间的个人数量，原因有很多，包括成员使用工作空间的人数少于空间设计容纳的人数。
截至2023年3月，我们的会员总数为74.1万人，比截至2022年3月的68.4万人增长了8%。会员总数的增加包括实物会员增加了6%，WeWork All Access和其他传统会员增加了40%。会员总数从截至2022年12月的754,000人略有下降，主要是由于企业会员流失和我们一些合并地点的关闭。
65
目录表
实物入住率
物理入住率的计算方法是将物理成员资格除以某个位置的工作站容量。实际入住率是衡量我们工作空间满员程度的一种方式。截至2023年3月，我们的实际入住率为73%，而截至2022年3月的实际入住率为68%。实际入住率增加的主要原因是，随着成员继续返回办公室，实际会员人数增加了6%。
实体会员每个会员的平均收入
实际会员每月平均每会员收入(“ARPM”)的计算方法是将会员和服务收入减去WeWork访问收入和非综合地点管理费收入除以综合地点在该期间的累计实际会员人数。例如，一年中有十个月处于活动状态的成员将代表十个累积的物理成员资格。实物会员每月ARPM是衡量由于价格或费率变化而产生的收入影响的一种方式。在截至2023年3月31日的三个月里，我们的实物会员每月ARPM为490美元，而截至2022年3月31日的ARPM为484美元。实际会员每月ARPM的增加主要是由于提前终止费增加了1700万美元。
物理会员每月ARPM的计算如下：
(金额以百万为单位，会员资格以千为单位，ARPM以一为单位除外)截至3月31日的三个月，
20232022
会员费和服务费收入$844 $747 
我们的工作访问收入(59)(36)
未合并地点管理费收入(6)(3)
统一的地点、实体会员和服务收入779 708 
合并地点累计实际会员资格1,590 1,465 
物理会员每月ARPM$490 $484 
企业实体会员百分比
企业成员资格代表企业成员的成员资格，我们将企业成员定义为拥有500名或更多全职员工的组织。企业会员对我们的业务具有重要的战略意义，因为他们通常签署具有长期承诺和多种解决方案的会员协议，这提高了我们的收入可见性。
企业实体会员百分比代表我们属于这些组织的会员的百分比。一个组织要被视为企业成员，不需要预留最少数量的工作站。例如，一个拥有700名全职员工的组织为其50名员工支付占用我们地点的工作站的费用，将被视为一个拥有50个成员资格的企业成员。截至2023年3月，我们综合地点实体会员的45%归因于企业会员，低于2022年3月和2022年12月的46%。在截至2023年3月31日的三个月里，企业会员占会员和服务收入的46%，而截至2022年3月31日的三个月这一比例为45%。
非公认会计准则财务指标
为了评估我们的业务表现，我们依赖于根据GAAP准备的运营结果以及某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、自由现金流和某些财务指标的不变货币列报。如下文进一步讨论的，这些非GAAP计量不是根据组成GAAP的原则、标准或规则来定义或计算的。因此，我们使用和参考的非GAAP财务指标不应被视为根据GAAP计算的财务指标的替代品，我们鼓励您
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目录表
不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务、财务状况或经营结果。这些非公认会计准则财务指标是补充指标，我们相信这些指标能让管理层和我们的投资者更详细地了解我们的业绩。我们下面描述的调整后EBITDA、自由现金流和不变货币的定义是针对我们的业务的，您不应假设它们可与其他公司可能提出的类似名称的财务指标相比较。
调整后的EBITDA
我们通过评估调整后的EBITDA来补充我们的GAAP财务业绩，这是一种非GAAP衡量标准。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除所得税(利益)准备、利息和其他(收入)费用、净额、折旧和摊销、重组和其他相关(收益)成本、减值费用/(销售收益)、基于股票的薪酬支出、顾问提供的服务的基于股票的付款、或有对价负债的公允价值变化、法律、税收和监管准备金或和解、公司因监管调查和诉讼而产生的法律成本，这些费用与公司2019年撤回首次公开募股和相关软银交易的执行有关。如本表格10-Q所载综合财务报表附注1所界定，扣除任何保险或其他追讨款项，以及与合并、收购、资产剥离及集资活动有关的开支。
最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA的对账如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
净亏损(1)
$(299)$(504)
所得税(福利)拨备(1)
(3)(1)
利息和其他(收入)费用，净额(1)
98 147
折旧及摊销(1)
148 171
重组和其他相关(收益)成本(1)
(58)(130)
减值费用/(销售收益)(1)
77 91
基于股票的薪酬费用(2)
3 13
其他，净额(3)
5 1
调整后的EBITDA$(29)$(212)
(1)如我们的简明综合经营报表所示。
(2)代表我们对员工、董事和顾问的股权薪酬安排的非现金支出。
(3)其他，净额包括上文所述的剩余调整，并计入简明综合经营报表的销售、一般和行政费用。
当与公认会计准则财务指标一起使用时，我们认为经调整的EBITDA是一项有用的经营业绩补充指标，因为它通过剔除非现金项目，如基于股票的支付、公平市场价值调整和减值费用以及其他与我们的主要业务无关的金额，如重组成本、收购、出售、非常规调查、诉讼和和解的影响，从而促进了对历史业绩的比较。折旧和摊销主要与我们租赁改进、设备和家具的折旧有关。这些资本支出是在我们的租赁开始后发生和资本化的，并在资产的使用寿命或租赁期限较短的时间内折旧。管理层将初始资本支出作为一项投资活动进行评估，相关的折旧和摊销是非现金费用，管理层对我们所在地的日常运营业绩的评估不考虑这些费用。因此，折旧和摊销的影响被排除在我们计算调整后的EBITDA之外。重组和其他相关(收益)成本主要与减缓增长和终止租赁的决定有关，因此不是直接归因于我们地点日常运营的普通课程成本。此外，虽然公司因监管调查和诉讼而产生的法律费用
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目录表
关于本公司2019年撤回的首次公开募股及软银交易的相关执行均为现金支出，预计这些支出不会在问题解决后发生，也不代表我们的业务运营所需的支出。
调整后的EBITDA也是我们管理层内部使用的一个关键指标，用于评估业绩和制定内部预算和预测。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的分析我们的结果，并且不能提供对我们整体运营结果的完整了解。其中一些限制是：
•它不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•它不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•它不反映我们的纳税支出或纳税所需的现金；
•它没有反映以往的资本支出或今后资本支出或合同承付款的需求；
•虽然基于股票的薪酬支出是非现金费用，但我们依靠股权薪酬来补偿和激励员工、董事和某些顾问，我们未来可能会继续这样做；以及
•虽然折旧、摊销和减值是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须被替换，而这一非公认会计准则衡量标准并不反映此类替换的任何现金需求。
自由现金流
由于调整后EBITDA的局限性，如上所述，我们还通过评估自由现金流来补充我们的GAAP结果，自由现金流是一种非GAAP衡量标准。我们将“自由现金流量”定义为由经营活动提供(用于)的现金净额减去物业、设备和资本化软件的购买，每一项都在公司的简明综合现金流量表中列报，并根据公认会计准则计算。
由经营活动提供(用于)的现金净额是公认会计准则中最具可比性的衡量标准，现将其与自由现金流量进行对账如下：
截至3月31日的三个月，
(以百万为单位)20232022
经营活动提供(用于)的现金净额(1)
$(284)$(338)
减去：购买房产、设备和资本化软件(1)
(59)(74)
自由现金流$(343)0$(412)
(1)如我们的现金流量表简明综合报表所示。
自由现金流既是一种业绩衡量标准，也是一种流动性衡量标准，我们认为它为管理层和投资者提供了有关该公司产生或使用的现金数量的有用信息
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目录表
公事。自由现金流也是我们管理层内部用来制定内部预算、预测和业绩目标的关键指标。
自由现金流限制作为一种分析工具，不应孤立地考虑或替代根据公认会计准则报告的分析我们的结果，并且不能提供对我们的结果和流动性的完整了解。其中一些限制是：
•它只包括购买财产、设备和资本化软件的现金流出，不包括其他投资性现金流活动或融资性现金流活动；
•由于周转资金的变化以及收入和支出时间的变化，它可能会在不同期间发生变化；
•虽然非现金GAAP直线租赁成本是非现金调整，但这些费用通常反映了我们将被要求在租赁期间以现金支付给房东的金额；以及
•虽然基于股票的薪酬支出是非现金费用，但我们依靠股权薪酬来补偿和激励员工、董事和某些顾问，我们未来可能会继续这样做。
不变货币
美元是我们在美国经营的合并和非合并实体的功能货币。对于我们在美国境外经营的合并和非合并实体，我们通常将相关的当地货币指定为功能货币，因为当地货币通常是外国实体主要产生和支出现金的经济环境的主要货币。由于汇率可能在不同时期之间波动，当收入和运营费用换算成美元时，也可能在不同时期之间波动。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们的运营业绩主要受到美元-英镑和美元-欧元波动的影响。
我们通过在不变货币基础上评估我们的业绩来补充我们的GAAP财务业绩和调整后的EBITDA。我们认为，在不变货币基础上披露我们的财务业绩是对经营业绩的一种有用的补充衡量标准，因为它排除了外币波动的影响，便于对历史业绩进行比较。我们通过将上一年的本位币结果换算为本期实际外币汇率来计算不变货币结果。应考虑在不变货币基础上列报财务结果，作为对根据公认会计原则报告的财务执行情况衡量标准的补充，而不是替代。
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目录表
下表列出了某些财务措施的外汇对公司截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月的综合经营业绩和调整后EBITDA的不变货币影响：
截至3月31日的三个月，%%
20232022变化变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)实际货币实际货币外汇影响实际货币不变货币
收入$849 $765 $(25)11 %15 %
费用：
地点运营费用--收入成本(1)
724 736 (23)(2)%2 %
开业前选址费用7 47 (1)(85)%(85)%
销售、一般和行政费用(2)
155 208 (3)(25)%(24)%
重组和其他相关(收益)成本(58)(130)(1)(55)%(56)%
减值费用/(销售收益)
77 91 5 (15)%(20)%
折旧及摊销148 171 (5)(13)%(11)%
总费用$1,053 $1,123 $(28)(6)%(4)%
运营亏损(204)(358)3 (43)%(43)%
调整后的EBITDA(3)
$(29)$(212)$2 (86)%(86)%
(1)不包括折旧和摊销，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销分别为1.41亿美元和1.58亿美元。
(2)包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本分别为100万美元和1300万美元。
(3)见标题为“关键业绩指标--非公认会计准则财务指标--调整后的EBITDA将最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA进行对账。
影响我们结果可比性的关键因素
外币折算
作为一家全球性公司，我们运营结果的可比性可能会受到外币汇率波动的影响，在美元不是功能货币的国家，用于将我们的财务业绩转换为美元的外币汇率的波动。随着美元相对于我们国际业务的功能货币走强，我们的国际收入将受到不利影响，而随着美元相对于其他功能货币的疲软，我们的国际收入将受到有利的影响。
见上一节，标题为“关键绩效指标--非公认会计准则财务指标--不变货币了解更多有关我们如何在不变货币基础上对财务业绩进行评估来补充财务业绩的信息。
重组和减值
2019年9月，我们启动了运营重组计划，以改善我们的财务状况，并重新专注于我们的核心空间即服务业务，建立了一条预期的盈利增长道路。
在截至2023年3月31日的三个月内，与销售、一般和行政成本相关的总成本比截至2022年3月31日的三个月减少了25%，总计5300万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，我们还终止了与之前开设的总共24个地点相关的租赁，包括与出售我们在WeWork South South(Pty)Ltd.的净资产相关的3个地点，使重组开始以来的终止总数达到276个。
在努力调整我们的房地产投资组合的同时，该公司还成功地
70
目录表
修订了540多份租约，包括部分终止租约以减少租赁空间、减租、推迟租金、补偿租户改善津贴和其他战略变化。该等修订以及全部及部分租赁终止已导致计划于原始已签署租赁协议有效期内支付的未来未贴现固定最低租赁成本付款总额估计减少约116亿美元，包括在合并期间发生的中科债务变化。
管理层正在继续评估与我们正在进行的重组工作有关的房地产投资组合，并预计在重组期间的剩余时间内退出额外的租赁。本公司预期于2023年期间可能会有额外的减值、重组及相关成本，主要包括租赁终止费用、其他退出成本及与已停用楼宇有关的成本，因为本公司仍在最后敲定其营运重组计划。
截至2023年3月31日，我们相信，我们所做的积极变化以及我们专注于加强成本纪律的业务计划将为我们未来的成功奠定基础，因为我们将继续增加我们的会员服务，并通过灵活和资本轻增长的替代方案战略性地扩大我们的足迹。.
随着公司继续执行其运营重组计划，并体验到我们努力创建一个更精简、更有效的组织的好处，一段时间内的结果可能不那么可比性。
见附注4本表格第I部分第1项所列的简明合并财务报表有关我们的重组活动和减值的更多信息。
经营成果的构成部分
我们根据地点的收入和支出是否合并在我们的运营结果中(我们称为综合地点)，或者地点的收入和费用是否没有合并到我们的经营结果中，但我们有权为我们的服务收取管理费，来评估我们地点的业绩，例如印度、大中国地区、以色列、南非和某些通用办公桌地点。“地点”一词在题为“-经营成果的组成部分”和“-截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的比较”的章节中使用时，仅包括综合地点，但在本表格10-Q的其他地方使用时，包括综合地点和未合并地点。
收入
收入包括会员和服务收入以及下文所述的其他收入。
会员收入是指会员费、实际会员销售折扣(“WeWork会员收入”)和会员费、WeWork All Access会员、WeWork On Demand和WeMembership(统称为“WeWork Access收入”)销售折扣后的净额。我们的大部分收入来自经常性的会员费。每个会员的价格取决于会员选择的工作场所解决方案的类型、所占空间的地理位置以及包括在基本会员费中的任何每月商业服务津贴，如会议室预订和打印或复印配额。所有会员资格都包括通过WeWork应用程序访问我们的社区。会员收入在协议有效期内按月按费率确认，因为提供了进入空间的机会。会员可随时终止长期会员协议，并收取提早解约费。提前解约费被确认为会员收入的一个组成部分，并在会员协议的剩余期限内摊销。
服务收入主要包括向会员支付超出上述每月津贴的辅助业务服务的额外账单。向会员提供的服务包括进入会议室、打印、复印、初始设置费用、电话和信息技术服务、停车费和其他服务。
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目录表
服务收入还包括我们从第三方服务提供商那里赚取的佣金。我们向我们的会员提供各种商业和其他服务，通常是以独家价格提供的，当我们的会员之一从第三方购买服务时，我们可以获得销售的一定比例。这些服务的范围从商业服务到生活福利。服务收入还包括为印度、大中国地区、以色列、某些公共服务台地点和南非(2023年3月1日之后)提供的服务的任何管理费收入。服务收入在提供服务时按月确认。
服务收入不包括与我们的空间即服务产品无关的其他非核心产品确认的任何收入。
其他收入主要包括我们以前的Powered by We设计和开发服务，其中我们提供现场办公管理，提供集成的设计、施工和空间管理服务。
所提供的设计和开发服务在一段时间内根据迄今产生的合同成本占估计合同总成本的百分比确认为收入。本公司只列出有助于本公司履行履约义务进展的具体成本。合同通常被划分为不同类型的服务，如咨询合同、设计和施工合同以及运营合同。与每一类合同有关的收入在履行各自的履约义务时确认。当这些类型的安排的总成本估计超过固定价格安排的收入时，估计的损失立即确认。
其他收入还包括各种其他非核心服务产生的收入，与我们根据提供空间即服务的会员协议获得的收入没有直接关系。
其他收入还包括赚取的其他管理和咨询费。其他收入通常随着服务的执行而按月随时间确认。
地点运营费用
营业费用包括营业地点的日常成本，不包括开业前成本、折旧和摊销以及一般销售和营销，这些都是单独记录的。
租赁费
我们最重要的地点运营费用是租赁成本。根据公认会计原则，租赁成本在租赁期内以直线方式确认，其依据是以下三个主要组成部分：
•根据合同支付或应付的租赁成本是指根据本公司租赁协议应付的基本租金和或有租金、公共区域维护金额和房地产税的应付现金付款，按应计制会计原则记录，无论该等金额实际支付的时间是什么时候。
•租赁奖励摊销指已收到或应收的租户改善津贴和经纪人佣金(统称“租赁奖励”)金额的摊销，按我们的租赁条款以直线方式摊销。
•非现金GAAP直线租赁成本是指GAAP为确认“免费租金”期间和租赁成本递增条款在租赁期内按直线计算的影响而需要进行的调整。非现金GAAP直线租赁成本还包括与获得租赁相关的资本化初始直接成本的摊销。
72
目录表
其他地点运营费用
其他地点运营费用通常包括水电费、持续维修和维护、清洁费用、办公室费用、安全费用、信用卡处理费以及食品和饮料费用。地点运营费用还包括管理我们社区运营的团队的人员和相关成本，包括成员关系、新成员销售、成员保留和设施管理。
开业前选址费用
开业前场地费用包括因场地未对会员开放而产生的所有费用。开业前地点支出的主要组成部分是租赁成本支出，包括我们应承担的租赁成本(包括房地产和相关税费和公共区域维护费)、水电费、清洁、人事和相关费用以及在产生收入之前发生的其他成本。人员费用包括在开业前的地点费用中，因为我们在开业前为我们的地点配备人员，以帮助确保顺利开业和成功的会员入住体验。开业前办公地点费用还包括在管理层决定进行终止租赁谈判之前，工作场所因成员业务而关闭，所有成员搬迁到新的工作场所期间发生的费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与本公司员工有关的人事及股票薪酬开支、技术、咨询、法律及其他专业服务开支，以及本公司办公室的成本，例如与本公司的账单、托收、采购及应付帐款职能有关的成本。SG&A费用还包括一般销售和营销努力，包括广告费、会员推荐费和与战略营销活动相关的成本，以及我们为管理和支持业务而产生的各种其他成本。
SG&A费用还包括与我们以前的Powered by We现场办公设计、开发和管理解决方案相关的商品销售成本。
还包括公司设计、开发、仓储、物流和房地产成本，以及在公司专注于扩张期间发生的研究和追求新市场、解决方案和服务的费用，以及与公司增长和全球扩张相关的其他费用。该等成本包括非资本化人员及与我们的发展、设计、产品、研究、房地产、成长型人才收购、合并及收购、法律、技术研发团队及相关专业费用有关的开支及其他已产生的开支，例如与成长性有关的招聘费用、员工搬迁成本、尽职调查、整合成本、交易成本、与收购有关的或有代价公平值调整、注销本公司不再推进租赁或项目的先前资本化成本，以及其他日常资产减值及撇账。
我们预计，随着我们继续执行旨在提高运营效率并利用我们为支持全球社区增长而进行的人力和技术方面的历史投资的运营重组计划，总体SG&A费用占收入的比例将随着时间的推移而下降。
重组及其他相关(收益)成本和减值费用/(销售收益)
见标题为“”的部分—影响我们业绩可比性的关键因素--重组和减值“有关这些财务报表行项目组成部分的详细信息，请参见上文。
73
目录表
折旧及摊销费用
折旧和摊销主要涉及在我们的财产和设备上记录的折旧费用，其中最重要的组成部分是我们房地产投资组合的租赁改善。
利息和其他收入(费用)
利息和其他收入(费用)包括利息收入、利息支出、清偿债务支出、权益法收益和其他投资收益、外币收益(亏损)和认股权证负债公允价值变动收益(亏损)。
74
目录表
简明综合经营成果
下表列出了公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合经营业绩和其他关键指标：
(以百万为单位)截至三个月
3月31日，
20232022
简明综合业务报表信息：
收入：
浓缩综合地点会员制和服务收入$838 $744 
未合并地点管理费收入6 3 
其他收入5 18 
总收入849 765 
费用：
地点运营费用--收入成本(1)
724 736 
开业前选址费用7 47 
销售、一般和行政费用(2)
155 208 
重组和其他相关(收益)成本(58)(130)
减值费用/(销售收益)77 91 
折旧及摊销148 171 
总费用1,053 1,123 
运营亏损(204)(358)
利息和其他收入(费用)，净额(98)(147)
税前亏损(302)(505)
所得税优惠(规定)3 1 
净亏损(299)(504)
非控制性权益35 69 
WeWork Inc.的净亏损。$(264)$(435)
(1)不包括折旧和摊销，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销分别为1.41亿美元和1.58亿美元。
(2)包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本分别为100万美元和1300万美元。



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目录表
其他主要业绩指标(千元，百分比除外)：3月31日，
20232022
整合的地点
工作站容量720 746 
实体会员资格527 501 
所有访问权限和其他传统成员资格75 55 
会员制(1)
602 555 
实物入住率73 %67 %
企业实体会员百分比45 %46 %
未整合的位置
工作站容量184 174 
实体会员资格137 128 
所有访问权限和其他传统成员资格2 — 
会员制139 128 
实物入住率75 %73 %
系统范围内的位置
工作站容量904 920 
实体会员资格664 628 
所有访问权限和其他传统成员资格77 55 
会员制(1)
741 684 
实物入住率73 %68 %
(1)合并地点和全系统地点会员资格包括截至2023年3月和2022年3月的我们会员人数分别为2,000人和3,000人。WeMembership是传统产品，为会员用户提供在线或通过移动应用程序登录WeWork会员网络的权限，以及访问服务产品和按菜单预留空间的权利，以及其他好处。
76
目录表
简明综合经营成果占收入的百分比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的简明综合运营报表信息占收入的百分比：-。
截至三个月
3月31日，
20232022
收入100 %100 %
费用：
地点运营费用--收入成本(1)
85 %96 %
开业前选址费用1 %6 %
销售、一般和行政费用(1)
18 %27 %
重组和其他相关(收益)成本(7)%(17)%
减值费用/(销售收益)9 %12 %
折旧及摊销17 %22 %
总运营费用124 %147 %
运营亏损(24)%(47)%
利息和其他收入(费用)，净额(12)%(19)%
税前亏损(36)%(66)%
所得税优惠(规定)— %— %
净亏损(35)%(66)%
非控制性权益4 %9 %
WeWork Inc.的净亏损。
(31)%(57)%
(1)不包括折旧和摊销，在折旧和摊销线上分别显示。
77
目录表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至三个月
3月31日，		变化
(以百万元为单位，百分率除外)20232022$%
实体会员和服务收入$785 $711 $74 10 %
我们的工作访问收入59 36 23 64 %
会员和服务收入总额$844 $747 $97 13 %
其他收入5 18 (13)(72)%
总收入$849 $765 $84 11 %
外币影响不适用(25)
不变货币总收入$849 $740 $109 15 %
总收入增长了8400万美元和11%，按不变货币计算增长了15%。这一增长主要是由会员和服务总收入推动的，在截至2023年3月31日的三个月里，会员和服务收入增加了9700万美元，从截至2022年3月31日的三个月的7.47亿美元增加到8.44亿美元。会员和服务收入的增长主要是由于截至2022年3月的实物会员数量增加了5%，从截至2022年3月的约50.1万个实物会员增加到约52.7万个实物会员，导致截至2023年3月31日的三个月的月平均实物会员数量从截至2022年3月31日的三个月的约48.8万个月增长了9%，达到约53万个。在截至2023年3月31日的三个月中，实体会员每月ARPM增长了1%，从截至2022年3月31日的三个月的484美元增加到490美元，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月的提前终止费增加了1700万美元。见下文标题为“季度运营业绩“对于每个连续季度期间的实际会员资格。
我们继续通过WeWork All Access和WeWork On Demand将我们的房地产产品数字化，这导致所有Access会员人数从2022年3月的约5.5万人增加到2023年3月的约7.5万人。WeWork All Access会员的增加也导致我们的WeWork Access收入从截至2022年3月31日的三个月的3600万美元增加到2023年3月31日的三个月的5900万美元。
上述收入的增长被截至2023年3月31日的三个月的其他收入下降72%，从截至2022年3月31日的三个月的1800万美元减少到500万美元，部分抵消了这一下降。这一下降的主要原因是与Powered by We开发服务相关的收入分别从截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的1300万美元降至100万美元，因为各种正在进行的项目在2022年期间基本完成。
见附注14和附注20的笔记本表格第一部分第1项所列的简明综合财务报表分别说明剩余收入承付款和收入地域集中的额外详情。
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目录表
地点运营费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
地点运营费用$724 $736 $(12)(2)%
外汇占款影响不适用(23)
不变货币地点运营费用$724 $713 $11 2 %
地点运营费用分别减少了1200万美元和2%，或按不变货币计算增加了2%。这一减少主要是由于上文所述的外币影响和持续的成本削减战略，但被下文讨论的开业地点部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，地点运营费用占总收入的百分比下降了11个百分点，降至85%，而截至2022年3月31日的三个月为96%。地点运营费用占总收入的百分比的下降归因于我们持续的成本削减战略以及入住率从2022年3月的67%增加到2023年3月的73%。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司终止了与24个先前开放的地点相关的租约，在截至2022年12月31日的年度内，终止了与35个先前开放的地点相关的租约。在截至2023年3月31日的三个月内开设了4家门店，在截至2022年12月31日的年度内开设了36家门店，部分抵消了门店数量的减少。在截至2023年3月31日的三个月内，公司还成功修订了40多份租约，其中包括部分终止以减少我们的租赁空间、减租、延期租金、抵消租户改善津贴和其他战略变化。
我们最重要的地点运营费用是房地产运营租赁成本，其中包括以下组成部分和变化：
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
合同支付或应付的租赁费$618 $624 $(6)(1)%
非现金公认会计原则直线租赁成本21 30 (9)(30)%
租赁激励的摊销(65)(70)5 (7)%
房地产经营租赁总成本$574 $584 $(10)(2)%
下表包括作为会员收入百分比计入地点运营费用的房地产运营租赁成本的组成部分：
截至3月31日的三个月，
20232022更改百分比
合同支付或应付的租赁费78 %88 %(10)%
非现金公认会计原则直线租赁成本3 %4 %(2)%
租赁激励的摊销(8)%(10)%2 %
房地产经营租赁总成本72 %82 %(10)%
非现金GAAP直线租赁成本减少900万美元是由于截至2023年3月31日的三个月继续终止租赁、租赁成本上升减少以及免费租赁期结束。非现金GAAP直线租赁成本的下降也归因于我们加权平均剩余租期的减少。直线型租赁成本的影响通常会在租赁期的前半段增加直线型租赁成本调整，此时租赁成本
79
目录表
当租赁成本低于所需现金支付时，按照公认会计原则记录的租赁成本超过已支付的现金，然后在租赁的后半段减少租赁成本。租赁成本直线化的影响在整个租赁期内为零。
合同支付或应付的租赁成本减少了600万美元，这通常是由于继续终止租赁，并因截至2023年3月31日的三个月内的修订(包括延期或续签)而部分抵消。
租赁激励福利摊销减少500万美元，主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内发生租赁激励福利摊销的地点不再因上述租赁终止而在截至2023年3月31日的三个月内发生摊销。
所有其他地点业务费用的其余净减少包括与薪金、办公费用和清洁费用有关的减少。在截至2023年3月31日的三个月里，由于实际入住率从2022年3月的67%增加到73%，消耗品、坏账支出和公用事业费用的增长抵消了这些下降。
开业前选址费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
开业前选址费用$7 $47 $(40)(85)%
外汇占款影响不适用(1)
不变货币开业前选址费用$7 $46 $(39)(85)%
开业前地点费用减少了4000万美元，降至700万美元，这主要是由于在2022年全年因会员业务而关闭的地点的地点开放和终止租赁导致租赁成本净减少。在截至2023年3月31日的三个月内，在截至2022年12月31日的年度内，除了36个地点空缺外，还有4个地点空缺。
我们最重要的开业前地点费用是地点对会员运营开放之前一段时间的房地产运营租赁成本，其中包括以下组成部分和变化：
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
合同支付或应付的租赁费$5 $33 $(28)(85)%
非现金公认会计原则直线租赁成本2 16 (14)(88)%
租赁激励的摊销(1)(5)4 (80)%
开盘前地点房地产经营租赁总成本$6 $44 $(38)(86)%
80
目录表
销售、一般和行政费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
销售、一般和行政费用$155 $208 $(53)(25)%
外币的影响不适用(3)
不变货币销售、一般和行政费用$155 $205 $(50)(24)%
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的SG&A费用分别下降了5300万美元和25%，按不变货币计算下降了24%，至1.55亿美元。在截至2023年3月31日的三个月里，SG&A费用占总收入的百分比下降了9个百分点，降至18%，而截至2022年3月31日的三个月为27%，这主要是因为我们继续专注于创建一个更精简、更高效的组织的目标。
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，员工薪酬和福利支出减少了2600万美元，原因是我们的增长放缓，继续专注于创建一个更精简、更高效的组织，以及我们最近裁员。与由We提供动力的开发服务相关的收入成本也减少了1200万美元，因为各种正在进行的项目在2022年基本完成。此外，股票薪酬减少了900万美元，托管和软件费用减少了400万美元，咨询费减少了400万美元。
重组和其他相关(收益)成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
重组和其他相关(收益)成本$(58)$(130)$72 (55)%
外汇占款影响不适用(1)
不变货币重组和其他相关(收益)成本$(58)$(131)$73 (56)%
在截至2023年3月31日的三个月里，重组和其他相关(收益)成本减少了7200万美元，降至(5800万美元)，这主要是因为在截至2023年3月31日的三个月里，与截至2022年3月31日的三个月中13个先前开放的地点相比，与24个先前开放的地点相关的终止租赁收益减少了4700万美元。重组和其他相关(收益)费用的减少也是由于与停止使用的建筑物相关的费用减少了1500万美元，并被法律和其他退出费用增加500万美元部分抵消。管理层正在继续评估该公司与其正在进行的重组工作有关的房地产投资组合，并预计将退出额外的租赁。
有关重组和其他相关(收益)成本的更多信息，请参见附注4本表格第I部分第1项所列的简明合并财务报表以及“-影响我们业绩可比性的关键因素--重组和减值“上图。
81
目录表
减值费用/(销售收益)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
减值费用/(销售收益)$77 $91 $(14)(15)%
外汇占款影响不适用5 
不变货币减值费用/(销售收益)
$77 $96 $(19)(20)%
鉴于上文讨论的经营重组计划和公司租赁计划的相关变化，以及某些宏观经济事件对我们经营的影响，如新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、潜在的经济衰退、利率上升和/或通胀，公司对我们的长期资产计入了减值费用。在截至2023年3月31日的三个月里，减值费用/(销售收益)减少了1400万美元，降至7700万美元，包括以下组成部分：
截至3月31日的三个月，变化
(以百万为单位)
20232022$%
与重组有关的长期资产的减值和注销$71 $56 $15 27 %
减值费用，其他15 35 (20)(57)%
持有待售资产的减值3 — 3 不适用
出售资产的收益(12)— (12)不适用
总计$77 $91 $(14)(15)%
N/M=没有意义

有关减值的其他信息，请参阅附注4本表格第I部分第1项所列的简明合并财务报表以及“-影响我们业绩可比性的关键因素--重组和减值“上图。
折旧及摊销费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
折旧及摊销费用$148 $171 $(23)(13)%
外汇占款影响不适用(5)
不变货币折旧和摊销费用$148 $166 $(18)(11)%
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别减少了2300万美元和13%，按不变货币计算减少了11%，这主要是由于我们的合并地点和工作站容量减少导致折旧资产减少，以及在整个2022年和2023年发生的减值费用。
82
目录表
利息和其他收入(费用)，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
权益法投资收益(亏损)$(2)$6 $(8)(133)%
利息支出(131)(113)(18)16 %
利息收入4 1 3 300 %
外币得(损)31 (44)75 (170)%
权证负债公允价值变动损益— 3 (3)(100)%
利息和其他收入(费用)，净额$(98)$(147)$49 (33)%
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的利息和其他收入(支出)净额减少4900万美元，至(9800万美元)。减少的主要原因是，与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的外币收益增加了7500万美元，这主要是由于我们之前的国际扩张和对美元的汇率波动导致的以外币计价的公司间交易不具有长期投资性质。截至2023年3月31日的三个月中，3100万美元的外币收益主要受到美元-英镑和美元-欧元波动的影响。
利息支出增加了1800万美元，主要是由于与信贷协议第六修正案有关的1000万美元债务的清偿。见附注18本表格第I部分第1项所列的简明合并财务报表有关信贷协议的其他信息。利息支出的增加还包括在截至2023年3月31日的三个月中发行2.5亿美元担保票据导致的利息支出增加500万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，权益法投资的收益(亏损)比截至2022年3月31日的三个月减少了800万美元，这主要是由于公司与权益法投资相关的收益(亏损)份额减少了800万美元。有关权益法和其他投资的进一步详情，见本表格10-Q第一部分所列简明综合财务报表附注9。
所得税优惠(规定)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
所得税优惠(规定)$3 $1 $2 200 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠净增加200万美元，这主要是由于公司产生应计现金税抵消了应税收入的司法管辖区的估值免税额的释放。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们的有效所得税税率低于美国联邦法定税率，主要是由于某些不可扣除的永久差异和估值津贴的影响。
83
目录表
可归因于非控股权益的净亏损
于2017至2023年间，各合并附属公司向其他各方发行股本以换取现金，本表格第I部分第1项的简明合并财务报表附注8对此有更全面的描述。由于吾等有权指挥该等实体的活动对其经济表现有最重大影响，并有权收取可能对该等实体有重大影响的利益，故该等实体仍为我们的合并附属公司，其他投资者拥有的权益及其他投资者应占的净收益或亏损及综合收益或亏损分别在本公司的综合资产负债表、综合经营报表及综合全面亏损报表中反映为非控股权益。
可归因于非控股权益的净亏损从截至2022年3月31日的三个月减少到截至2023年3月31日的三个月的3400万美元，主要是由于日本公司和LatamCo公司的净亏损减少。
2021年10月，诺伊曼先生将19,896,032个既有WeWork Partnership利润利益单位转换为WeWork Partnership A类普通单位。由于在截至2023年3月31日的三个月内持有WeWork Partnership 2.71%的股权，公司通过非控股权益分配了700万美元的亏损，而截至2022年3月31日的三个月为1100万美元。
有关本公司非合并财务报告的讨论，请参阅本表格第I部分第1项内的简明综合财务报表附注9。
WeWork Inc.的净亏损。
由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的三个月中记录了WeWork Inc.的净亏损(2.64亿美元)，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为(4.35亿美元)。
84
目录表
季度运营业绩
下表列出了所列季度的某些未经审计的财务和经营信息以及某些非公认会计准则财务指标。季度信息包括管理层认为公平列报所列信息所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。本资料应与本表格10-Q中其他部分所列的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。
截至三个月
(金额以百万为单位，不包括ARPM以一为单位)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
收入：
合并地点、会员资格和服务收入$838 $834 $809 $796 $744 $694 $625 $564 $575 
未合并地点管理费收入和成本报销收入6 4 6 5 3 2 2 1 4 
其他收入
5 10 2 14 18 22 34 28 19 
总收入849 848 817 815 765 718 661 593 598 
费用：
地点运营费用--收入成本(1)
724 712 730 736 736 733 752 780 818 
开业前选址费用
7 13 23 38 47 42 40 43 35 
销售、一般和行政费用(1)
155 157 181 189 208 278 234 227 274 
重组和其他相关(收益)成本(58)(10)(34)(26)(130)(48)16 (28)494 
减值费用/(销售收益)
77 401 97 36 91 241 88 242 299 
折旧及摊销
148 156 156 158 171 174 171 180 184 
总费用1,053 1,429 1,153 1,131 1,123 1,420 1,301 1,444 2,104 
运营亏损(204)(581)(336)(316)(358)(702)(640)(851)(1,506)
利息和其他收入(费用)，净额
(98)55 (290)(316)(147)(103)(206)(68)(553)
税前亏损
(302)(526)(626)(632)(505)(805)(846)(919)(2,059)
所得税优惠(拨备)3 (1)(3)(3)1 2 2 (4)(3)
净亏损
(299)(527)(629)(635)(504)(803)(844)(923)(2,062)
非控股权益应占净亏损
35 73 61 58 69 88 42 34 30 
WeWork Inc.的净亏损。$(264)$(454)$(568)$(577)$(435)$(715)$(802)$(889)$(2,032)
调整后的EBITDA(2)
$(29)$(26)$(105)$(134)$(212)$(283)$(356)$(449)$(446)
经营活动提供(用于)的现金净额$(284)$(88)$(110)$(197)$(338)$(373)$(380)$(618)$(541)
减去：购买房产、设备和资本化软件(59)(68)(95)(101)(74)(105)(61)(42)(129)
自由现金流(3)
$(343)$(156)$(205)$(298)$(412)$(478)$(441)$(660)$(670)
物理会员每月ARPM(4)
$490 $481 $477 $481 $484 $484 $485 $482 $500 
(1)不包括折旧和摊销，在折旧和摊销线上分别显示。
(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后的EBITDA的对账如下：
85
目录表
截至三个月
(以百万为单位)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
净亏损$(299)$(527)$(629)$(635)$(504)$(803)$(844)$(923)$(2,062)
所得税(福利)拨备
(3)1 3 3 (1)(2)(2)4 3 
利息和其他(收入)费用
98 (55)290 316 147 103 206 68 553 
折旧及摊销
148 156 156 158 171 174 171 180 184 
重组和其他相关(收益)成本(58)(10)(34)(26)(130)(48)16 (28)494 
减值费用/(销售收益)
77 401 97 36 91 241 88 242 299 
基于股票的薪酬费用
3 10 13 13 13 48 4 4 54 
其他，净额5 (2)(1)1 1 4 5 4 29 
调整后的EBITDA
$(29)$(26)$(105)$(134)$(212)$(283)$(356)$(449)$(446)
(3)自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量。自由现金流量与经营活动提供(用于)的现金净额的对账见上表。
(4)实际会员月度ARPM的计算方法如下所示：
截至三个月
(金额以百万为单位，会员以千为单位，ARPM以一为单位除外)3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
会员费和服务费收入$844 $838 $815 $801 $747 $696 $627 $565 $579 
我们的工作访问收入(59)(50)(47)(45)(36)(29)(20)(13)(9)
未合并地点管理费收入(6)(4)(6)(5)(3)(2)(2)(1)(4)
统一的地点、实体会员和服务收入779 784 762 751 708 665 605 551 567 
合并地点累计实际会员资格1,590 1,629 1,596 1,562 1,465 1,373 1,248 1,143 1,134 
物理会员每月ARPM$490 $481 $477 $481 $484 $484 $485 $482 $500 


86
目录表

其他关键业绩指标(以千计，收入以百万和百分比计算除外)：3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022		9月30日，
2022		6月30日，
2022		3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		6月30日，
2021		3月31日，
2021
整合的地点
会员和服务收入$838 $834 $809 $796 $744 $694 $625 $564 $575 
工作站容量720 731 756 749 746 746 766 770 804 
实体会员资格527 547 536 528 501 469 432 386 378 
所有访问权限和其他传统成员资格75 70 67 62 55 45 32 20 15 
会员制602 617 603 589 555 514 464 406 393 
实物入住率73 %75 %71 %70 %67 %63 %56 %50 %47 %
企业实体会员百分比45 %46 %47 %45 %46 %47 %49 %52 %52 %
未整合的位置
会员和服务收入(1)
$133 $129 $132 $134 $134 $133 $119 $101 $90 
工作站容量184 175 173 172 174 166 165 168 160 
实体会员资格137 135 135 133 128 121 114 110 97 
所有访问权限和其他传统成员资格2 1 1 — — — — 1 — 
会员制139 136 136 134 128 121 114 111 97 
实物入住率75 %77 %78 %77 %73 %73 %69 %66 %61 %
系统范围内的位置
会员和服务收入 (2)
$971 $963 $941 $930 $878 $827 $744 $665 $665 
工作站容量904 906 928 922 920 912 932 937 963 
实体会员资格664 682 671 661 628 590 546 496 475 
所有访问权限和其他传统成员资格77 71 68 62 55 46 32 20 15 
会员制741 754 739 723 684 635 578 517 490 
实物入住率73 %75 %72 %72 %68 %65 %59 %53 %49 %
(1)未合并的会员和服务收入是指未合并的地点的结果，这些地点通常按适用收入的2.75-7.00%的费率为公司产生持续管理费。
(2)全系统的位置会员资格和服务收入代表所有位置的结果，而不受所有权的影响。
87
目录表
流动性与资本资源
在交易完成后，我们预计我们的主要资金来源将满足我们在营运资本、支出、资本支出、租赁担保、其他投资以及未偿债务和其他债务的回购或偿还方面的短期和长期流动性需求：
•截至2023年3月31日，手头现金2.24亿美元现金和现金等价物，其中4300万美元由我们的综合VIE持有，将首先用于偿还VIE的债务，并受以下讨论的限制，包括宣布股息；以及
•能够提取最多4.75亿美元的延迟提取票据，其形式为(I)第一连带不良资产协议项下的3亿美元软银延迟提取票据和(Ii)SPA项下的1.75亿美元第三方延迟提取票据，截至本协议日期均未提取。
该公司用于评估流动性的战略计划包括未来的增长举措，如签署新的租约，以及继续执行我们的运营重组计划。我们从运营中实现盈利和正现金流的实际时间取决于各种因素，包括我们位置的入住率、我们能够收取的费率、我们成本效益努力的成功、我们运营市场的经济和竞争状况、总体宏观经济状况、我们选择的增长速度以及我们为我们的平台增加新成员和新产品和服务的能力。
替代的长期增长计划可能需要筹集额外的资本。本公司定期评估为我们的业务提供有效资金和/或为我们现有的债务再融资以及支付任何相关应计利息、保费和费用的替代方案，这些方案可能包括(除其他外)发行额外的股权或债务融资和其他机会性融资交易，视当时的市场状况和其他考虑因素而定。我们未来的融资需求和我们综合VIE的未来融资需求将取决于许多因素，包括将要开设的新地点的数量、我们的净会员保留率、支持我们平台发展的支出的时机和规模、我们销售和营销活动的扩大以及对业务或技术的潜在投资或收购。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。此外，债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。
该公司的流动性预测是基于其运营重组计划的持续执行，还包括管理层对当前不断变化的宏观经济形势的最佳估计，包括潜在的经济衰退、利率上升、通货膨胀以及某些市场从新冠肺炎疫情的影响中复苏慢于预期。这些因素可能会继续对WeWork的业务及其流动资金需求产生影响；然而，公司未来的业绩和流动资金需求受到进一步影响的程度将在很大程度上取决于地点开放的延迟、我们的成员续签其会员协议、对WeWork会员资格需求的影响、在家工作的任何永久转移以及公司与其房东正在进行的租赁谈判等。WeWork相信，继续执行其运营重组计划和目前的流动性状况将足以帮助其缓解持续的短期不确定性，并满足近期要求。该公司的评估假设其收入和入住率将继续增长。如果公司没有经历与其预期时间一致的持续复苏，可能需要额外的资金来源，而资金来源和时间来源尚不确定。如果需要，不能保证该公司将成功地获得额外的融资来源。
88
目录表
在截至2023年3月31日的三个月内，我们的主要现金来源是会员收据、2.5亿美元的担保票据发行和1.2亿美元的Junior LC提款。我们现金的主要用途包括固定运营租赁成本和与空间设计和扩建相关的资本支出。我们还发生了与我们的运营重组相关的成本，包括租赁终止费、律师费和其他退出费用。在截至2023年3月31日的三个月里，重组负债的现金支付总额为4800万美元。开业前的地点费用、SG&A费用以及为收购和投资而支付的现金也历来包括大量可自由支配的现金使用，这些现金可以而且已经根据我们未来的现金需求缩减到所需的程度。我们也可以选择通过公开市场回购或与某些债券持有人私下协商的交易，回购或注销我们的未偿债务，以换取现金，尽管不能保证我们会这样做。
我们相信，我们的上述和下文更详细的流动性来源，包括交易的全部完成，将足以在自本10-Q表格之日起的未来12个月内履行截至2023年3月31日的义务。
综合可变利息实体(“VIE”)
截至2023年3月31日，我们的合并VIE在公司间淘汰后分别持有以下内容：
2023年3月31日
(以百万为单位)
SBG合资企业(1)
其他VIE(2)
现金和现金等价物$36 $7 
受限现金3 — 
总资产2,241 11 
总负债2,146 1 
VIE发行的可赎回股票80 — 
净资产总额(3)
15 10 
(1)截至2023年3月31日，“SBG合资公司”仅包括日本公司和拉美公司。自2023年3月31日起，未经软银集团资本有限公司的关联公司批准，禁止日本公司和拉塔姆公司宣布股息(包括向我们)。因此，截至2023年3月31日，日本公司和LatamCo的任何净资产将被视为公司的受限净资产。SBG合资公司的净资产包括截至2023年3月31日向SBG的关联公司发行的日本公司的会员权益，清算优先权总计5亿美元，以及截至2023年3月31日的LatamCo普通股总计8000万美元，这些普通股可在发生并非完全在该公司控制范围内的事件时赎回。在扣除SBG合资公司与该等会员权益和可赎回普通股相关的清算优先权后，SBG合资公司截至2023年3月31日的剩余净资产为负值。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。
(3)总净资产是指总资产减去总负债和可赎回股票后，VIE发行的总资产和总负债均已减少，以剔除在合并中注销的金额。
根据截至2023年3月31日的安排条款，我们合并的VIE的资产将首先用于偿还VIE的债务。然后，剩余资产可分配给VIE的所有者，包括我们，但须遵守某些非控股利益持有人的清算优先权以及相关VIE的经营协议中包含的任何其他优惠分配条款。除了上表附注(1)中讨论的与我们SBG合资企业相关的限制外，截至2023年3月31日，我们的任何合并VIE都不需要第三方批准分配可用净资产。见标题为“-7.875厘高级债券" 以下是对WeWork Companies LLC净资产限制的讨论。
截至2023年3月31日，我们综合VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权，但我们向我们综合VIE的房东提供的某些租赁担保除外，截至2023年3月31日，担保总额为1.96亿美元。此外，截至
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目录表
至2023年3月31日，公司还继续为中科的300万美元和200万美元的租赁义务提供担保。和南非。
我们预计综合VIE或未合并投资的分派不会成为流动资金的重要来源，我们对未来12个月满足资本要求的能力的评估并不假设我们将从这些实体获得分派。
流动资金来源
截至2023年3月31日，我们有2200万美元的本金债务在未来12个月内到期，我们的总债务包括以下内容：
成熟性
年		利息
费率		未偿还本金余额
(金额以百万为单位，但百分比除外)
5.00%高级债券
20255.00%$2,200 
7.875厘高级债券
20257.875%669 
初级LC部分(1)
202514.628%470 
有担保的票据20257.500%250 
其他贷款2023 - 2026
3.3% - 20.6%
27 
债务总额，不包括递延融资成本$3,616 
(1)截至2023年3月31日，初级LC部分下的偿还义务按SOFR期限利率计息，下限为0.75%，外加9.90%。
有关本行债务的进一步资料，请参阅附注12至本表格第I部分第1项所列的简明综合财务报表。
7.875厘高级债券
2018年4月，我们在一次非公开发行中发行了本金总额为7.02亿美元的7.875厘优先债券(“7.875厘优先债券”)。该批7.875厘的优先债券将於二零二五年五月一日期满，利率为年息7.875厘，每半年派息一次。我们从7.875%优先债券的发行中获得7.02亿美元的总收益。截至2023年3月31日，本金总额为6.69亿美元的7.875%优先债券仍未偿还。
管理7.875%优先票据的契约(“无抵押契约”)限制吾等招致债务或留置权，或作出某些投资或分派，但若干例外情况除外。包括在无担保契约中的某些例外情况必须符合我们最近连续四个会计季度的最低增长调整EBITDA(如无担保契约中的定义)。对于截至2022年12月31日至2025年12月31日的财年的支出，紧接之前的连续四个财季所需的经增长调整的EBITDA的最低要求为20亿美元。在截至2023年3月31日的四个季度，根据无担保契约计算，公司的最低增长调整后EBITDA低于2022年1月1日生效的20亿美元的要求。因此，我们在某些情况下产生某些新债务的能力受到限制，除非这种最低增长调整后的EBITDA增长超过所需的门槛。对无担保契约的限制并不影响我们根据有担保的NPA获得无资金承诺的能力。
本公司于2019年7月进行法人重组后，本公司全资附属公司WeWork Companies LLC(“发行人”)及发行人(“联席义务人”)全资附属公司WW共同义务人有限公司(“联席义务人”及“发行人”)成为7.875%优先债券的联席发行人。7.875厘优先债券亦由本公司及发行人若干附属公司作全面及无条件担保。在我们的法律结构中，本公司和其他位于发行人之上的子公司是通过发行人进行几乎所有业务运营的控股公司。截至2023年3月31日，根据公约和其他
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目录表
由于无抵押契约的限制，发行人以贷款、垫款或股息向本公司转移资金的能力受到限制，因此，发行人的所有净资产均被视为本公司的受限制净资产。请参阅“补充资料--简明合并资产负债表“包括在本表格10-Q第I部分的第1项中，以了解有关发行人净资产的其他详细信息。
在截至2023年3月31日的年度，我们的非担保人子公司约占我们总收入的59%，约占运营亏损的15%，并贡献了正的调整后EBITDA(定义见无担保契约)。截至2023年3月31日，我们的非担保人子公司约占我们总资产的49%，总负债为8亿美元，其中包括贸易应付款，但不包括公司间负债和租赁义务。
关于完成交换要约，我们交换了本金总额为7.875%的优先债券5.05亿美元和本金总额5.00%的优先债券5.41亿美元，以换取(I)本金总额6.87亿美元的新第二留置权债券，(Ii)本金总额2300万美元的新第三留置权债券和(Iii)2.5亿股本公司A类普通股。在完成交换要约后，第二系列本金总额为7.875厘的优先债券本金总额为1.64亿元，本金总额为5.00厘的优先债券总额为900万元。
5.00%高级债券
于2019年12月27日，发行人、联席义务人及星光WW LP(“票据买家”)(“SBG联属公司”)订立主高级无抵押票据购买协议(经不时修订、豁免或以其他方式修订)，据此，票据买家同意向发行人购买最多22亿元于2025年到期的5.00%优先票据(“5.00%优先票据”)。从2020年7月10日开始，发行人分多次成交向票据买家发行和出售22亿美元5.00%的优先票据，并由发行人、其担保方和美国银行信托公司(作为后续受托人)签署了一份日期为2020年7月10日的高级票据契约(“原始无担保契约”)。截至2023年3月31日，已发行本金总额22亿美元、利率为5.00%的优先债券，没有可根据无抵押NPA提取的债券。该批年息5.00厘的优先债券将於二零二五年七月十日期满，年息5.00厘，每半年以现金派息一次。然而，由于关联权证有义务在未来发行股票，成交时的隐含利率约为11.69%。
根据无抵押优先股协议，债券买家可通知发行人其有意聘请一家或多家投资银行以私人配售方式向第三方投资者发售及出售全部或部分5.00%未偿还优先债券。于2021年12月16日，在债券买方行使其在无抵押新授权证下的转售权利后，发行人修订及重述原来的无抵押契约(经如此修订后为“A&R无抵押契约”)，将5.00%的优先债券细分为两个系列，其中一个系列包括本金总额5.5亿元，2025年到期的5.00%优先债券，第II系列(“5.00%优先债券，系列II”)，而另一个系列包括本金总额16.5亿元，2025年到期的5.00%优先债券。第I系列(“5.00%高级债券，第I系列”)及债券买家(透过若干初始购买者)将2025年到期的5.00%高级债券(第II系列)转售予根据证券法豁免注册的非公开发售的合资格投资者。该批面息率为5.00%的高级债券(系列I)仍由债券购买人持有。A&R无担保契约包含负面契约，这些契约与上文进一步描述的无担保契约中包含的契约基本相似。
关于完成交换要约，我们交换了本金总额为7.875%的优先债券5.05亿美元和本金总额5.00%的优先债券5.41亿美元，以换取(I)本金总额6.87亿美元的新第二留置权债券，(Ii)本金总额2300万美元的新第三留置权债券和(Iii)2.5亿股本公司A类普通股。此外，我们还交换了全部16.5亿美元的本金
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目录表
(I)新第二留置权可交换票据本金总额1.88亿美元，(Ii)新第三留置权可交换票据本金总额2.7亿美元，及(Iii)本公司A类普通股总额11亿股。在完成交换要约后，第二系列本金总额为7.875厘的优先债券本金总额为1.64亿元，本金总额为5.00厘的优先债券总额为900万元。
有担保的票据
发行人与SVF II订立了日期为2021年10月20日的经修订及重订的主高级担保票据购买协议(经日期为2021年12月16日的第1号修正案及截至2022年11月9日的第2号修正案(经不时进一步修订、豁免或以其他方式修改)修订)，据此，SVF II同意向发行人购买最多5亿美元于2025年到期的高级担保票据(“担保票据”)，计划于2024年2月降至约4.46亿美元。
有担保的NPA允许发行人每30天向SVF II发行和出售，最高可达其可用的有担保票据的最大剩余容量，最低提取金额为5,000万美元。根据担保NPA，SVF II可通知发行人，其有意聘请一家或多家投资银行发售和出售全部或部分未偿还担保票据，或将以私募方式向第三方投资者发出抽奖通知。此外，根据后来修改的有担保NPA，发行人需要向SVF II支付1,000万美元的承诺费(有担保NPA下可用的5亿美元承诺额的2.00%)，从2024年1月10日开始按季度分期付款。在2023年3月订立交易支持协议(定义见此)后，本公司可动用其余总计2.5亿美元的有担保票据本金，每次提取须受有担保的净资产协议条款的规限，但须受以下时间表规限：(I)不早于2023年4月1日提出的5,000万美元的提取请求；(Ii)不早于2023年5月1日提出的不超过7,500万美元的后续提取请求；(3)不早于2023年6月1日提出的不超过7,500万美元的另一次后续提取请求；如适用，(4)此后5000万美元的提款请求。
截至2023年3月31日，已根据有担保的NPA交付了一份抽签通知，未偿还的担保票据为2.5亿美元。2023年1月，发行人根据有担保的NPA向SVF II发行和出售了2.5亿美元的有担保票据，并由发行人、担保方和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)签订了一份日期为2023年1月3日的高级有担保票据契约(“有担保契约”)。该批有抵押票据将於二零二五年三月十五日期满，其利息如下：(I)至二零二四年二月十五日止，年息7.50厘，每半年支付一次；及(Ii)由2024年2月15日起，年息11.00厘，以现金支付。有担保契约载有负面契约，这些契约与上文进一步描述的无担保契约所包括的契约基本相似，但须作出某些更改，以反映加入有担保契约时的现有承诺和未偿债务。2023年4月，发行人根据有担保的NPA向SVF II发行和出售了5000万美元的有担保票据。
由于交易的完成，发行人赎回了总计3亿美元的有担保票据本金，其中包括截至2023年3月31日发行的2.5亿美元和2023年4月发行的5000万美元。关于加入第一个留置权，发行人和SVF II终止了SVF II在有担保NPA下的剩余承诺。
延迟绘制附注
关于交易的完成，发行人和SVF II订立了第一份留置权协议，据此，发行人同意按其选择发行和出售，SVF II同意不时在符合其中所载条款和条件的情况下购买本金总额高达3亿美元的软银延迟提取票据，其条款与发行的相同
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目录表
在与新第一留置权票据相同的契约下，但作为单独的系列。根据第一项留置权，SVF II有权就SVF II以额外软银延迟提取票据的形式持有的超过2.5亿美元的未偿还软银延迟提取票据的本金总额高达5,000万美元，收取12.50%的费用。
此外，根据SPA，发行人同意按其选择发行及出售，而第三方投资者同意不时购买本金总额高达1.75亿美元的第三方投资者延迟提取票据，其条款与新第一留置权票据及软银延迟提取票据相同，并以相同契约发行，但作为独立系列。根据SPA，第三方投资者有权就第三方投资者以额外第三方投资者延迟提取票据的形式持有的超过1.25亿美元的未偿还第三方投资者延迟提取票据的本金总额最高可达5,000万美元，收取12.50%的费用。发行人根据软银延迟提取票据和第三方投资者延迟提取票据提出的任何提取请求应如下：(I)软银延迟提取票据项下的首2.5亿美元和第三方投资者延迟提取票据项下的首1.25亿美元应按比例提取；及(Ii)软银延迟提取票据和第三方投资者延迟提取票据各项下的最后5,000万美元应按比例提取。
信贷协议
本公司为日期为2019年12月27日的信贷协议(经不时修订或以其他方式修改，包括日期为2023年2月15日的信贷协议第六修正案(“信贷协议第六修正案”))的订约方。截至2023年3月31日，信贷协议提供了9.6亿美元的优先部分信用证融资(“高级信用证部分”)和4.7亿美元的初级信用证融资(“初级信用证部分”)，两者均计划于2025年3月终止。截至2023年3月31日，高级信用证部分下未偿还的备用信用证为10亿美元，没有其他信用证可根据该部分开具，其中包括4800万美元的未提取信用证，这些信用证由7100万美元的现金抵押品担保，这些抵押品已作为截至2023年3月31日的合并合并资产负债表中其他资产的组成部分过账并包括在限制性现金中。
于2022年5月10日，本公司与其他订约方订立信贷协议第四修正案(“信贷协议第四修正案”)，据此修订信贷协议下当时的现有融资，并将其细分为12.5亿美元的高级LC部分，计划于2023年2月减少至10.5亿美元，以及3.5亿美元的初级LC部分。初级信用证部分项下的信用证是在信贷协议第四修正案生效时为WeWork Companies LLC的全部利益而签发和提取的。订立信贷协议第四修正案时，初级LC部分的终止日期为2023年11月30日，高级LC部分的终止日期为2024年2月9日。订立信贷协议第四项修订后，初级LC部分项下的偿还责任按SOFR期限利率(定义见信贷协议)计息，下限为0.75%加6.50%，并可选择于2022年8月10日或之后将全部或部分未偿还债务转换为ABR(定义见信贷协议第四项修订)加5.50%。由于信贷协议第四项修订，初级LC部分项下的偿还责任可于任何时间自愿偿还，惟须预付费用，使初级LC部分偿还责任项下信用证参与者的最低回报金额相等于信贷协议第四项修订所载的初级LC部分偿还责任本金总额的6.50%(次级LC部分偿还责任的适用保证金)及2.00%之和。WeWork Companies LLC及其受限制附属公司在初级LC部分下的债务在偿付权上排在高级LC部分下的义务之后，但以担保该等债务的抵押品价值为限。
于二零二二年十二月，本公司与信贷协议其他各方订立信贷协议第五项修订(“信贷协议第五项修订”)，以(I)延长
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目录表
高级LC部分的终止日期至2025年3月14日，(Ii)以SVF II取代SBG作为高级LC部分的债务人，以及(Iii)将高级LC部分减少至11亿美元，随后在2023年2月10日自动减少至9.3亿美元。高级LC部分的偿还责任已修订至相等于(I)6.00%-6.75%的金额(按相关评级水平期间(定义见信贷协议第五项修订)计算)，及(Ii)高级LC部分偿还责任本金总额的2.00%(见信贷协议第五项修订)。《信贷协议第五修正案》规定，SBG辞去债务人一职，并由SVF II承担SBG与高级信用证部分有关的所有债务。信贷协议第五修正案规定，在2023年2月10日之前，优先信用证部分的承诺总额可以增加到不超过12.5亿美元，之后增加10.5亿美元，并增加额外的承诺。《信贷协议第五修正案》还规定，如果高级信用证部分的偿付是由特别提款权基金II进行的，则高级信用证部分的承付款将相应减少。
2023年2月，本公司与其他当事人签订了信贷协议第六修正案。根据信贷协议第六项修订，其中包括：(I)从Oneim Fund I LP(“即将到来的初级LC部分参与者”)收到或获得额外承诺，将初级LC部分增加1.2亿美元至4.7亿美元；(Ii)初级LC部分的终止日期由2023年11月30日延展至2025年3月7日；(Iii)适用于初级LC部分的利差由6.50%提高至9.90%，以偿还责任；及(Iv)高级LC部分由9.3亿美元增加至9.6亿美元。初级信用证部分项下的偿还责任仍可随时自愿偿还，但须支付与信贷协议第六项修订日期后18个月期间预付款项相关的预付款费用，金额为预付款日期至信贷协议第六项修订日期后18个月期间应计利息净现值，并按联邦基金有效利率(定义见信贷协议)贴现。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与Junior LC部分相关的1300万美元的利息支出。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了1000万美元的与信贷协议第六修正案相关的债务支出的清偿，包括700万美元的未摊销递延融资成本的注销和300万美元的预付款溢价，这些费用作为利息支出的组成部分计入综合经营报表。
高级LC部分和初级LC部分由WeWork Companies LLC的几乎所有国内全资子公司(统称“担保人”)担保，并由WeWork Companies LLC和担保人的几乎所有资产担保，每种情况下均受惯例例外情况的限制。
我们在高级信用证部分项下的未偿还信用证包括年度续期条款，根据该条款，如果下一次年度续期将信用证期限延长至2025年3月14日(高级信用证部分的当前终止日期)之后，开证行可选择不续期信用证。如果信用证没有续期，房东可以选择在信用证到期之前提取现有信用证，在这种情况下，WeWork或SVF II有义务立即偿还开证行(在申请了信贷协议条款中定义的任何现金抵押品后)。本公司打算延长高级LC部分的到期日，以便根据这些续期条款不会有重大付款。本公司尚未同意任何此类延期的任何最终条款，其执行和条款存在不确定性，可能会发生变化。该公司不能保证任何此类延期将以可接受的条款完成，或者根本不能。
公司/SBG报销协议
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目录表
在信贷协议方面，WeWork Companies LLC还与SBG签订了一份偿还协议，日期为2020年2月10日(经修订后的“公司/SBG偿还协议”)，根据该协议，(I)SBG同意支付与信贷协议有关的几乎所有应付费用和开支，(Ii)本公司同意偿还SBG的某些费用和开支(包括按信用证未提取和未到期金额的0.125的预付费用，(Iii)担保人同意担保WeWork Companies LLC在公司/SBG偿还协议项下的义务。于2021年12月，公司/SBG偿还协议在加入经修订的信贷支持函件后作出修订，其中包括将WeWork Companies LLC应付予SBG的费用改为(I)根据信贷协议签发的、按季支付的信用证面值(已提取及未提取)的2.875%，加上(Ii)信贷协议项下未偿还款项的任何发行费用金额，于2021年12月31日，相当于根据高级信用证融资机制(已提取及未提取)签发的信用证面值的2.6%。于2022年5月，关于信贷协议第四项修订，本公司/SBG偿还协议作出修订，以澄清与信贷协议第四项修订有关的初级LC部分的若干费用及开支的支付责任由本公司而非SBG负责，如上所述。
于2022年12月，本公司、SBG及SVF II订立经修订及重订的偿还协议(经不时进一步修订或以其他方式修订)，修订及重述本公司/SBG偿还协议，其中包括(I)就高级信用证部分以SVF II取代SBG，(Ii)保留SBG在初级LC部分的角色，及(Iii)修订本公司应付的费用，使不会就截至2月10日发出的高级信用证向SVF II支付任何费用。2024年及之后，费用将按高级LC部分面值的7.045%应计，按季度复利，并于2025年3月14日较早时支付，并终止或加速高级LC部分。
于2023年2月，本公司、SBG及SVF II订立应收账款偿还协议第一修正案，其中包括就初级LC部分以SVF II取代SBG，并相应调整本公司对各方的偿还权利及义务。此外，修订了本公司根据应收账款偿还协议应付的费用，以致于截至2023年11月30日，本公司将不会就初级LC部分向SVF II支付任何费用，其后将按其项下偿还责任总额的6.5%应计费用，按季度复利计算，并于2025年3月7日较早时及终止或加速终止初级LC部分时支付。
银行设施
于二零二零年二月，连同信贷协议下的初始融资可用，我们的2019年信贷融资及2019年信用证融资(各定义见下文)终止。截至2023年3月31日，根据2019年信用证融资签发的信用证中仍有600万美元未偿还，并由高级信用证部分下签发的新信用证担保。
其他信用证安排
本公司亦已订立各种其他信用证安排，其目的是为日本公司及其他全资附属公司订立的若干租约下的付款提供担保。根据这些其他安排，截至2023年3月31日，有300万美元的备用信用证未偿还，这些安排由300万美元的限制性现金担保。
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目录表
现金的用途
合同义务
下表列出了截至2023年3月31日的某些合同义务，以及这些义务预计在未来时期对我们的流动性和资本需求产生的时间和影响：
(以百万为单位)2023年剩余时间20242025202620272028年及以后总计
不可撤销的经营租赁承诺(1)
$1,745 $2,297 $2,333 $2,354 $2,348 $15,121 $26,198 
融资租赁承诺，包括利息5 6 5 5 4 8 33 
建设承诺(2)
41 — — — — — 41 
资产报废债务(3)
1 7 3 2 9 213 235 
债务，包括利息(4),(5)
135 157 1,438 1 — — 1,731 
5.00%高级债券(5),(6)
83 110 2,255 — — — 2,448 
认股权证负债(7)
1 — — — — — 1 
总计$2,011 $2,577 $6,034 $2,362 $2,361 $15,342 $30,687 
(1)截至2023年3月31日初始或剩余租赁期限超过一年的不可取消经营租赁的未来未贴现固定最低租赁成本付款，包括升级条款，不包括租赁激励应收款和或有租赁成本付款。不包括与截至2023年3月31日尚未开始的已执行不可取消租赁相关的额外4亿美元。其他详情见本表格第I部分第1项所载简明综合财务报表附注15。
(2)在我们的正常业务过程中，我们签订了某些协议，以购买与我们的地点扩建相关的建筑和相关承包服务，这些协议是可强制执行和具有法律约束力的，并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。我们的采购订单是基于当前的需求，并由供应商根据我们的施工进度按需要完成。
(3)某些租赁协议包含要求我们在租赁期结束时取消租赁改进的条款。当存在此类债务时，我们在租赁开始时按估计公允价值记录资产报废债务。截至2023年3月31日，这些债务作为负债记录在我们的简明综合资产负债表上。
(4)主要是指截至2023年3月31日7.875%的优先票据、初级LC部分、有担保票据和其他贷款的本金和利息支付。
(5)关于完成交换要约，我们将本金总额为7.875%的优先债券本金总额为5.05亿美元和本金总额为5.00%的优先债券本金总额为21.91亿美元，以换取(I)本金总额为11.68亿美元的新债务和(Ii)总计约14亿股本公司的A类普通股。由于交易的完成，发行人赎回了总计2.5亿美元的有担保票据本金。其他详情见本表格第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注21。
(6)主要代表截至2023年3月31日5.00%优先债券的本金和利息支付。
(7)代表本公司于2023年3月31日就Legacy BowX在业务合并前发行的尚未发行的私募认股权证交付7,773,333股股份的义务的公允价值，其定义及本表格第I部分第1项所包括的简明综合财务报表附注1进一步描述。
租赁义务
截至2023年3月31日签署的经营和融资租赁项下的未来未贴现固定最低租赁成本付款义务为267亿美元。我们的大部分租赁由个别特殊目的子公司持有，截至2023年3月31日，公司及其子公司就这些租赁义务提供的担保组合总额约为40亿美元，形式为公司担保、未偿还的备用信用证、向业主支付的现金担保保证金
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目录表
以及发行的担保债券，占未来未贴现的最低租赁成本付款义务的不到15%。此外，任何特定租赁的个人物业租赁担保义务通常会在租赁期限内减少，尽管我们可能会在正常业务过程中继续签订新的租赁。
资本开支和租户改善津贴
资本支出主要用于设计和扩建我们的空间，包括租赁改善、设备和家具。我们的租约通常包含有关租户改善津贴的条款，这是一种合同权利，可以获得房东为我们设计和开发工作空间而产生的部分费用进行补偿的合同权利。租户改善津贴于租约开始时于简明综合财务报表中反映，因为我们的惯例及意图是支出最多或超过根据合约条款按合约提供的租户改善津贴的全数。
在具有租户改善津贴的典型租约期间，我们会产生若干资本开支，我们预期业主会根据租约中有关租客改善津贴的条款予以偿还，但我们尚未满足所有偿还条件，因此，在支付该等资本开支时，业主并未收到账单。因此，虽然该等应收账款于租赁开始时在我们的简明综合财务报表中反映，但实现适用里程碑的时间和业主的账单将影响何时收到租户改善津贴的报销，这可能会影响我们现金流的时间。
我们监控主要与我们的租赁改进相关的总和净资本支出，以评估我们的流动性和工作站开发工作。我们将净资本支出定义为物业、设备和资本化软件的购买总额，如简明综合现金流量表中“投资活动产生的现金流量”所述，减去从业主那里收取的租户改善津贴现金。虽然租户改善津贴收到的现金在简明综合现金流量表中列为“经营活动现金流量”，但我们认为在计算资本开支净额时，租户改善津贴收到的现金在资本开支总额中有所减少。
由于从业主收到的租户改善津贴通常是在某些项目里程碑完成后收到的，下表所列业主支付的款项与报告的资本支出的现金流出没有直接关系。
下表显示了我们在所列期间的资本支出总额和净额：
(以百万为单位)截至3月31日的三个月，
20232022
资本支出总额$59 $74 
为租户改善津贴收取的现金(27)(43)
资本支出净额$32 $31 
我们谈判包括大量租户改善津贴的租赁条款的能力一直受到并可能继续受到我们向那些此类津贴可能不太常见的市场的扩张的影响。我们的资本支出也一直并可能继续受到我们对企业成员的关注的影响，他们通常比传统工作空间需要更多的定制，导致更高的建设成本。然而，我们预计为我们不断增长的企业会员群扩展配置的解决方案所产生的任何扩建成本的增加将被承诺收入的增加所抵消，因为企业会员通常签署的会员协议期限更长，会员数量也比我们的其他会员更多。未来决定与建筑物业主签订长期收入分享协议，而不是更标准的固定租赁安排，也可能
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目录表
影响未来与租户改善津贴有关的现金流入及与资本支出有关的现金流出。
在我们的正常业务过程中，我们签订了某些协议，以购买与我们的运营地点扩建相关的建筑和相关承包服务，这些协议是可强制执行的，具有法律约束力，并规定了所有重要条款和购买交易的大致时间。我们的采购订单是基于当前的需求，并由供应商根据我们的施工进度按需要完成。截至2023年3月31日，我们已发放了约4100万美元的此类未偿还建设承诺。截至2023年3月31日，我们还拥有总计1.95亿美元的租赁激励应收账款，在我们的简明综合资产负债表上记录为我们长期租赁义务的减少。在应收租赁奖励总额1.95亿美元中，有1.53亿美元在各自租赁开始时应计，但截至2023年3月31日未开具账单。
现金流量摘要
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月我们的运营、投资和融资活动的现金流：
截至3月31日的三个月，变化
(金额以百万为单位，但百分比除外)20232022$%
现金提供方(使用于)：
经营活动$(284)$(338)$54 (16)%
投资活动(61)(88)27 (31)%
融资活动353 22 331 1,505 %
汇率变动的影响(1)(1)— (7)%
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)7 (405)412 (102)%
现金、现金等价物和限制性现金--期初299 935 (636)(68)%
现金、现金等价物和受限现金--期末$306 $530 $(224)(42)%
营运现金流
用于经营活动的现金主要包括我们从会员那里获得的收入和我们获得的租户改善津贴，由租金、房地产税、公共区域维护和其他运营成本抵消。此外，来自经营活动的现金包括员工薪酬和福利、专业费用、广告、办公用品、公用事业、清洁、消耗品以及与维修和维护相关的付款，以及会员推荐费和其他各种运营我们业务的成本。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额减少了5400万美元，主要是由于2021年新冠肺炎的持续影响以及截至2023年3月31日的三个月的复苏，总收入增加了8,400万美元。经营活动中使用的现金净额的减少还归因于在截至2023年3月31日的三个月里，通过继续我们的运营重组计划以及我们努力创建一个更有效的组织的进展而实现的净节省，这推动了地点运营费用、开业前地点运营费用以及销售、一般和行政费用的减少。由于重组负债净付款减少4800万美元，用于经营活动的现金净额也有所减少。用于经营活动的现金净额的减少被用于经营租赁激励措施-租户改善津贴的现金减少1,600万美元和支付的利息现金增加2,300万美元部分抵消。
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在我们的经营活动现金流中，合并VIE在截至2023年3月31日的三个月中使用了2700万美元的现金，而截至2022年3月31日的三个月为4100万美元。
投资现金流
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额减少了2700万美元，这主要是由于用于购买房地产、设备和资本化软件的现金减少了1500万美元。用于投资活动的净现金减少还包括在截至2022年3月31日的三个月中为收购Common Desk支付的900万美元现金，而在截至2023年3月31日的三个月中没有可比活动。
融资现金流
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额比截至2022年3月31日的三个月增加了3.31亿美元，主要是由于在截至2023年3月31日的三个月里，从债券发行中获得了3.73亿美元的收益，其中包括2.5亿美元的担保票据和1.2亿美元的初级LC部分。融资活动提供的现金净额的增加被会员服务聘用金退款增加3,100万美元部分抵消，在截至2023年3月31日的三个月中，会员服务聘用金的增加以及债务和股权发行成本为900万美元。
表外安排
除了根据我们的几个租赁条款、我们的未合并投资以及上文所述的未记录建设和其他承诺签订的作为担保的某些信用证和担保债券外，截至2023年3月31日，我们没有任何表外安排。我们的未合并投资在附注9中进行了讨论本表格第I部分第1项所列的简明综合财务报表。
关键会计估计
见标题为关键会计估计、重大会计政策和新会计准则包括在 第二部分，第7项.管理层在2023年3月29日提交的公司截至2022年12月31日的10-K报表中对财务状况和经营结果的讨论和分析，以讨论公司的关键会计估计。自我们的2022年Form 10-K以来，我们的关键会计估计没有重大变化。
重大会计政策与新会计准则
见注2，“重要会计政策摘要“, "《最近采用的会计公告》和“最近发布的会计公告”本公司于2023年3月29日提交的Form 10-K表第二部分第8项所载的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注，供讨论重大会计政策及近期会计声明之用。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年3月31日，根据信贷协议，有4.7亿美元的未偿债务按SOFR期限利率(定义见信贷协议)计息，下限为0.75%，外加9.90%。根据信用证协议，未付备用信用证和未用部分的应付款项占未付金额的6.00-6.75%，占未用金额的0.50%。高级立法会贷款、7.875厘优先债券、5.00厘优先债券、有抵押债券及其他贷款的利率包括固定利率。
外币风险
美元是我们在美国经营的合并和非合并实体的功能货币。对于我们在美国境外经营的合并和非合并实体，我们通常将相关的当地货币指定为功能货币，因为当地货币通常是外国实体主要产生和支出现金的经济环境的主要货币。我们的国际运营公司通常以与相关实体的功能货币一致的当地货币赚取收入和支出，因此它们在日常运营中不会受到重大外币风险的影响。然而，由于汇率可能在不同时期之间波动，收入和运营费用在换算成美元时也可能在不同时期之间波动。在截至2023年3月31日的三个月里，我们大约58%的收入来自功能货币不是美元的子公司。尽管我们受到一些货币相对于美元汇率变动的影响，但我们截至2023年3月31日的三个月的运营业绩主要受到美元-英镑和美元-欧元波动的影响。
我们持有外币现金和现金等价物，以便有资金可供我们的国际业务使用。截至2023年3月31日，我们的现金和外币现金等价物余额超过500万美元。此外，非长期投资性质的货币公司间交易可能以美元以外的货币计价，和/或以不同于各自实体职能货币的货币计价。因此，我们受到外币风险的影响，外币汇率的变化可能会影响与这些公司间货币交易相关的简明综合经营报表中记录的外币收益(亏损)。截至2023年3月31日，除了上文提到的现金和现金等价物外，我们还有19亿美元的各种其他货币资产和10亿美元的受外币风险影响的各种其他货币负债。我们估计，相关汇率变动10%，将导致这些交易的外币收益或亏损总额净变化约9800万美元。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如原材料成本和间接成本的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。在截至2023年3月31日的三个月内，美国和我们开展业务的其他一些国家的通货膨胀率升至本公司2010年开设第一家门店以来的最高水平。虽然我们的运营成本中有很大一部分是租赁成本，这些成本是与固定升级条款签订的合同成本，但我们的一部分成本受到通胀压力的影响，包括资本支出、某些国际房地产投资组合的租赁成本、工资和其他运营成本。我们的通胀挂钩租赁不到我们总投资组合的20%，主要位于拉丁美洲和欧洲。在拉丁美洲，我们几乎所有的会员协议都规定了通胀指数，从而抵消了任何与通胀挂钩的租金调整。此外，消费品和公用事业是受通胀影响最大的运营费用，在截至2023年3月31日的三个月中，约占直接地点运营费用的4%。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重通货膨胀的影响
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目录表
在压力下，我们可能无法通过更高的会员费或服务价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录表
第二部分。
项目1.法律诉讼
见附注18中题为“法律事项”的一节本表格第I部分第1项所列的简明综合财务报表。
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第1A项。风险因素
与公司在截至2022年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的风险因素相比，没有重大变化。
项目1B。未解决的员工意见
截至提交本季度报告Form 10-Q时，证券交易委员会的工作人员没有未解决的意见。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年3月，公司收购了Common Desk 100%的股权。2022年9月，公司向Common Desk以前的所有者发行了246,440股A类普通股，总价值为100万美元，作为与收购相关的应付给这些所有者的预提资金的一部分。根据《证券法》第4(A)(2)条，股票发行获得豁免登记。该公司没有收到向Common Desk以前的所有者发行A类普通股的任何收益。
2023年5月，关于交易的完成，本公司发布(I)2.5亿根据SPA，向参与交换要约的某些持有人出售A类普通股，(Ii)向SVF II的某些关联公司出售11亿股A类普通股，以及(Iii)根据SPA向第三方投资者出售3500万股A类普通股。本公司并无收到在交易所要约及向SVF II联属公司发行A类普通股的任何收益。本公司根据SPA向第三方投资者发行A类普通股的收益为4,000万美元，本公司拟将该等收益用于一般企业用途。
此外，关于交易的完成，发行人发行了本金总额为1.88亿美元的新第二留置权可交换债券和(Ii)本金总额为2.7亿美元的新第三留置权可交换债券。在交易中发行的证券的发行尚未根据证券法注册，此类证券的发行依赖于证券法第4(A)(2)节和/或第3(A)(9)节规定的豁免。在若干条件下，新第二留置权可交换票据及新第三留置权可交换票据可由发行人选择兑换为现金、本公司A类普通股或现金与本公司A类普通股的组合(须受管限该等可交换票据的契据的条款及条件规限)。新的第二留置权可交换票据、新的第三留置权可交换票据或相关的A类普通股(如果此类票据的交易所通过交付A类普通股进行结算)均未根据证券法登记，也不得在没有登记或适用豁免登记要求的情况下在美国进行发售或出售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
证物编号：描述
4.1
第一留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(通过参考2023年5月8日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。
4.2
2027年到期的15.000%第一留置权优先担保实物票据的表格(作为附件A包含在附件4.1中，该附件参考公司于2023年5月8日提交的当前报告的表格8-K的附件4.2)。
4.3
第二留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全美银行信托公司(通过参考2023年5月8日提交的公司当前8-K报表的附件4.3合并而成)。
4.4
2027年到期的11.000%第二留置权高级担保实物票据的表格(作为附件A包含在附件4.3中，通过引用2023年5月8日提交的公司当前报告的表格8-K的附件4.4并入)。
4.5
第三留置权高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(通过参考公司于2023年5月8日提交的当前表格8-K的附件4.5合并而成)。
4.6
2027年到期的12.000%第三留置权高级担保实物票据的表格(作为附件A包含在附件4.5中，其中引用了公司于2023年5月8日提交的当前报告的表格8-K的附件4.6)。
4.7
第二留置权可交换高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(通过参考2023年5月8日提交的公司当前报告8-K表的附件4.7合并而成)。
4.8
2027年到期的11.000%第二留置权可交换高级担保实物票据的表格(作为附件A包含在附件4.7中，该附件引用了公司于2023年5月8日提交的当前8-K表格的附件4.8)。
4.9
第三留置权可交换高级担保实物票据契约，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(通过引用2023年5月8日提交的公司当前8-K报表的附件4.9合并而成)。
4.10
2027年到期的12.000第三留置权可交换高级担保实物票据的表格(作为附件A包含在附件4.9中，通过引用公司于2023年5月8日提交的当前报告的表格8-K的附件4.10并入)。
10.1*
We Work Management LLC和Jared DeMatteis之间的过渡协议和全面发布，2023年2月19日生效。
10.2*
We Work Management LLC和帕梅拉·斯威德勒之间的雇佣协议，2023年2月21日生效。
10.3
交换协议，日期为2023年5月5日，由WeWork Inc.、WeWork Companies LLC、WW共同义务人Inc.、SVF II Aggregator(Jersey)LP、SVF II WW Holdings(Cayman)Limited和SoftBank Vision Fund II-2 L.P签署(合并内容参考公司于2023年5月8日提交的当前8-K表格的附件10.1)。
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目录表
10.4
Master First Lien高级担保PIK票据购买协议，日期为2023年5月5日，由WeWork Companies LLC、WW共同义务人Inc.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P签署(合并内容参考2023年5月8日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2)。
10.5
登记权利协议，日期为2023年5月5日，由WeWork Inc.和其中列出的持有人之间签订(通过参考2023年5月8日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3合并而成)。
10.6
修订和重新签署的股东协议，日期为2023年5月5日，由WeWork Inc.、SVF耐力(开曼)有限公司、SVF II WW Holdings(开曼)有限公司和Benchmark Capital Partners VII(AIV)，L.P.(通过参考2023年5月8日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4合并而成)。
31.1*
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
32.1*
第1350条首席执行官的证明。
32.2*
第1350条首席财务官的证明。
101以下材料来自WeWork Inc.以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告：(I)截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损表，(Iii)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的可转换优先股、非控股权益和股权的综合变动表，(Iv)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表(五)未经审计简明综合财务报表附注，及(六)封面。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库。
101.LABXBRL分类标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*随函存档
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
WeWork Inc.
发信人：
/s/桑迪普·马特拉尼
桑迪普·马特拉尼
首席执行官兼董事会主席
日期：
2023年5月10日
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