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鉴于，在顾问的董事会成员任期于2023年5月31日结束后，公司希望聘请顾问作为独立承包商担任公司的顾问，并且顾问愿意根据本协议中规定的条款和条件向公司提供建议和服务；

1. 担任顾问。董事任期结束后，顾问应在本协议期限内以非排他性的方式担任公司的顾问。顾问的头衔应为 “顾问”。顾问应以独立承包商的身份提供本协议下的服务，而不是作为公司的员工、代理人、合资企业或合伙人。除非公司每次以书面形式明确同意，否则顾问无权或授权以任何方式代表公司或其关联公司行事、代表或约束公司或其关联公司。顾问同意不采取任何表示或暗示顾问拥有此类权力或权限的行动。

2. 服务。在本协议期限内，顾问将通过向首席财务官、首席会计官、SOX 内部控制副总裁和风险管理高级总监（统称为 “顾问”）提供咨询服务，为公司的财务和风险活动提供支持。在任期内，应公司的要求，顾问应出席会议，就促进公司利益与顾问进行磋商和提供建议。本协议中所述的顾问提供的服务以下称为 “服务”，与她作为公司董事提供的服务分开且不同，包括这些服务应在她担任董事之后提供。

3. 期限。服务应在顾问担任董事会成员的最后一天之后开始，并将持续到2023年12月31日（“到期日”），前提是任何一方均可在向另一方发出三十 (30) 天书面通知后随时终止本协议。无论公司终止本协议（原因除外（定义见下文）），公司在本协议第 4 节下的义务仍然有效。第 4 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节将在任何一方终止本协议和/或本协议到期后继续有效。此处使用的 “原因” 指 (a) 顾问未经授权使用或披露公司的专有信息（包括但不限于违反本协议第7节）和/或（b）顾问未履行本协议规定的职责，前提是公司事先书面通知顾问和顾问未能在收到此类通知后的10天内纠正此类不履行行为。

4. 考虑。截至2021年11月5日（“初始授予日期”），根据2015年股权激励计划，顾问以公司董事的身份获得了四批限制性股票单位的初始股权授予，价值为25万美元（二十五万美元零美分）（“初始股权补助”），此后根据2021年12月通过的2021年股权激励计划，这笔赠款被兑换为若干同等价值的股票（“2021 年计划”）。限制性股票单位将根据基本的授标协议进行归属。此外，根据公司的非雇员董事薪酬政策，顾问以公司董事的身份，有权根据2021年计划获得价值17.5万美元（十七万五千美元零美分）的限制性股票单位的年度补助（“2022年年度补助金”），归属日期自2022年12月3日起生效，在自授予之日起一年内分季度分期归属。

4.1 作为服务的对价，公司应促使在到期日（或本协议如上文第 3 节所述终止本协议的更早日期）尚未归属的初始股权补助金或 2022 年年度补助金下的任何限制性股票单位在该日全额归属。如本文所述，顾问同意支付与加速任何未归属限制性股票单位有关的任何联邦、州和地方税，并使公司免受损害，该义务在本协议终止或到期后仍然有效。

4.2 考虑到上文第4.1节所述的加速服务外，顾问还为她本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代表人、继任者和受让人、解除和永久解散公司及其过去和现在、前任、继任者、母公司和子实体、保险公司、关联公司和受让人及其前任和现任董事，官员，员工，股东，合伙人，代理人，律师，员工福利计划及其管理人和受托人以个人和官方身份（统称为 “被解除方”），免受顾问因任何作为、不作为、交易、惯例、计划、政策、程序、行为、事件或其他事项而对任何被解除方提出的、现在存在或可能提出的任何已知和未知的索赔、要求、诉讼原因、费用、责任和义务，up 包括双方执行本协议的日期，该日期在法律上可能是通过私下协议发布；但是，前提是这不得免除公司根据其章程、公司章程或公司与顾问之间2021年12月3日的《赔偿协议》向顾问提供第三方索赔的义务，前提是这些第三方索赔源于或与她作为公司董事的作为或不作为有关。

5.费用。公司同意立即向顾问偿还仅与顾问提供服务相关的合理、有据可查的自付费用；前提是未经公司事先书面批准，顾问不得承担任何超过1,000.00美元的费用。顾问应根据公司的差旅和支出政策承担任何费用并提供所有费用的适当书面文件。

6.赔偿。在根据本协议提供服务时，顾问有义务仅本着诚信行事，对于非重大过失（即鲁莽）、故意不当行为、欺诈或故意非法行为造成的判断错误，顾问不对公司承担任何责任。公司同意在最大合法范围内，赔偿顾问因顾问提供的服务而产生或与之相关的任何未决或威胁的诉讼、法律索赔或程序（包括任何调查费用和所有合理的律师费和成本）或承担的任何连带或连带损失、索赔、费用、损害赔偿或责任，并使顾问免受损害本协议；但是，前提是前述条款赔偿不适用于因顾问的重大过失、故意不当行为、欺诈、故意非法行为或重大违反本协议而产生或与之相关的任何此类损失、索赔、相关费用、损害赔偿或责任。本第 6 节的条款和规定在本协议终止或到期后继续有效。

7.1 就本协议而言，“专有信息” 一词应给予尽可能广泛的解释，指并包括但不限于与公司、其关联公司和/或业务合作伙伴与谁或如何开展业务有关的所有非公开信息。此类信息的示例包括但不限于：（i）与现有或潜在项目相关的信息，例如研究、开发、故事、来源、脚本、情节、故事情节、治疗；（ii）与发明（定义见下文）、技术信息、知识产权、商业秘密、专有技术、配方或规格相关的信息；（iii）与财务、商业计划、运营、采购、营销、销售、谈判、合同条款、法律相关的信息争议、人事（包括有关特殊技能的信息）和薪酬）、预算或成本；（iv）非公开论文、数据、记录、备忘录、方法、作者作品、汇编或文件；（v）在非公开会议或活动中披露的信息；以及（vi）顾问在提供服务期间开发、学习或获得的任何其他书面、口头或电子机密信息，无论是现在存在的，还是未来某个时候存在的，或者由公司接收的充满信心。

7.2 顾问将严格保密，除非在服务范围内获得公司有关官员的明确授权，否则不会披露或使用任何专有信息，也不会向公司以外的任何人提供此类专有信息，除非获得公司授权以及与之共享专有信息的第三方签署保密协议。顾问同意不复制任何包含任何专有信息的文档、记录、文件、媒体或其他资源，也不会从公司的场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源。顾问理解并承认，在本协议下，她对任何特定专有信息的义务从顾问收到专有信息之时开始，无论顾问在根据本协议提供服务之前是否收到此类内容，在服务完成期间和之后，均应持续到专有信息为公众所知为止，除非是未经授权的披露。

7.3 专有信息不包括顾问或任何其他方未经授权的行为而不受限制地随时公开获得的信息，也不包括顾问在服务范围之外独立发现的信息。本协议终止后，顾问将立即向公司归还所有包含或体现专有信息的物品（包括所有副本）。

8.1 定义。“任何能力” 包括但不限于 (i) 成为所有者、创始人、股东、合伙人、成员、顾问、董事、顾问、承包商、代理人、员工、关联公司或合资者，(iii) 以其他方式投资、参与或参与，(iii) 获得补偿或 (iv) 准备成为或做任何上述行为或协助任何第三方这样做；前提是，任何能力不包括持有更少的资格超过上市公司已发行股本的百分之一（1%）。

8.2 在本协议期限内，顾问不得直接或间接：(i) 促使任何人离开公司的工作；或 (ii) 以任何身份参与或有合理可能与公司开展或明显预期开展的任何业务竞争的任何商业活动。

10. 通知。所有通知和其他通信必须采用书面形式，并通过 (a) 电子邮件或 (b) 国内或国际认可的快递服务或邮政服务（要求退货收据）发送给以下指定人员。此类通知在收到时将被视为生效，如果是电子邮件通知，则当收件人确认已收到电子邮件时（就本节而言，自动 “已读回执” 不构成对电子邮件的确认）。通知和通信将以书面形式发送到最后指定给另一方的地址。

12. 完整协议；修正案；可分割性；对应关系。本协议构成双方的全部协议和谅解，取代双方先前就本协议所述事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性，如果法院认定本协议中的任何限制不合理或不可执行，则该法院可以修改或修改该限制，以便可以在法律允许的最大范围内强制执行。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。本协议可以通过电子签名在任意数量的对应文件中签署，每个对应方共同构成同一份文书。

13.适用法律；管辖权。本协议应根据纽约州法律进行解释和解释。由本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔、争议和诉讼理由，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州法律的管辖，包括其时效规定，但不使任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则生效。本协议引起的任何诉讼只能在位于纽约州纽约的具有管辖权的法院提起。