附录 10.1

BuzzFeed顾问协议

本协议（“协议”）由BuzzFeed, Inc.（“公司”）和格雷戈里·科尔曼（“顾问”）于2022年12月31日（“生效日期”）生效。

鉴于公司希望在顾问与公司首席执行官和/或高管团队共同决定的时间和范围内获得顾问的建议、咨询和服务；

鉴于公司希望聘请顾问作为独立承包商担任公司的顾问，并且顾问愿意根据本协议中规定的条款和条件向公司提供建议和服务；

鉴于顾问根据本协议提供的服务独立于并不同于他作为公司董事会成员的职责；以及

鉴于，根据非雇员董事薪酬政策，顾问因担任公司董事而获得报酬 r;

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，双方商定如下：

1. 担任顾问。在本协议期限内，顾问应在非排他性基础上担任公司的顾问。顾问的头衔应为 “顾问”。顾问应以独立承包商的身份提供本协议下的服务，而不是作为公司的员工、代理人、合资企业或合伙人。除非公司每次以书面形式明确同意，否则顾问无权或授权以任何方式代表公司或其关联公司行事、代表或约束公司或其关联公司。顾问同意不采取任何表示或暗示顾问拥有此类权力或权限的行动。

2. 服务。在本协议期限内，顾问将通过向首席收入官、首席运营官以及由公司指定的UBO（统一业务组织）（统称为 “销售和收入团队”）的其他高级管理成员提供咨询服务来支持公司的广告销售和收入活动。在任期内，顾问应根据要求出席会议，就促进公司利益与销售和收入团队进行磋商和提供建议。本协议中所述的顾问提供的服务以下称为 “服务”，与他作为公司董事提供的服务是分开的。

3. 期限。服务应在12月31日左右开始，并将持续到2023年12月31日（“到期日”），前提是任何一方可以在向另一方发出三十 (30) 天书面通知后随时终止本协议。无论公司终止本协议（原因除外（定义见下文）），公司在本协议第4.1节下的义务仍然有效。第 4.2 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节将在任何一方终止本协议和/或本协议到期后继续有效。此处使用的 “原因” 指 (a) 顾问未经授权使用或披露公司的专有信息（包括但不限于违反本协议第7节）和/或（b）顾问未履行本协议规定的职责，前提是公司事先书面通知顾问和顾问未能在收到此类通知后的10天内纠正此类不履行行为。

4。补偿。

4.1 公司和顾问同意并承认以下内容：

4.1.1.根据顾问与公司于2014年8月7日签订的股票期权授予通知和股票期权授予协议（“第一期权协议”），私营公司BuzzFeed, Inc.（“Legacy BuzzFeed”）向顾问授予了购买246,440股经拆分调整后的普通股的期权（“第一期权”），并授予了顾问根据股票期权授予协议购买7,193,560股经拆分调整后的普通股的期权（“第一期权”）顾问与公司于2014年8月7日签订的股票期权授予和股票期权授予协议的通知（“第二期权”）和，连同第一期权，即 “期权”），根据顾问与公司于2014年8月7日签订的股票期权授予通知和股票期权授予协议（“第二期权协议” 以及与第一期权协议一起称为 “期权协议”）。根据期权协议的条款，顾问停止向公司提供持续服务后，期权将在当时未归属的范围内立即到期，而当时归属的期权将在顾问终止聘用3个月后到期。

4.1.2.Advisor 在 Legacy BuzzFeed 的工作已于 2018 年 4 月 1 日（“终止日期”）终止。截至终止日，顾问已拥有受第一期权协议约束的220,768份期权和受第二期权协议约束的期权中的6,444,230份。

4.1.3.Advisor于2015年7月15日、2016年1月11日和2017年1月27日提前行使了受第一期权协议约束的所有期权，因此行使的期权总数比受第一期权协议约束的既得期权数量多了25,671份。正如第一期权协议进一步描述的那样，因行使此类未归属期权而发行的股票受Legacy BuzzFeed的回购权约束。顾问还提前行使了受2015年7月15日第二期权协议约束的1,232,286股期权，因此，截至终止日，受第二期权约束的既得股票数量为5,211,944股（“延期期权”）。

4.1.4.2018 年 2 月 5 日，考虑到顾问向 Legacy BuzzFeed 提供的服务，Legacy BuzzFeed 同意将自终止之日起适用于延期期权的终止后行使期延长至2020年12月21日；但是，(i) 在任何情况下都不会将任何延期期权延长至此类期权适用授予日期十周年之后；(ii) 截至终止日期尚未归属的期权永远不会延长既得（而且永远不会归属）。

4.1.5.2020年12月16日，Legacy BuzzFeed进一步将截至终止日期适用于延期期权的终止后行使期延长至2021年12月31日，但须遵守第4.1.4段所述的相同条件。

4.1.6.2021年11月19日，Legacy BuzzFeed进一步将截至终止日期适用于延期选项的终止后行使期延长至2022年12月31日，但须遵守第4.1.4段所述的相同条件。

4.2Legacy BuzzFeed 和 890 Fifth Avenue Partners（“890”）于 2021 年 12 月 3 日合并，分两步合并，上市公司 890 成为幸存者（“合并”）。此后，890立即更名为BuzzFeed, Inc.。由于合并，延期期权被交换为购买公司1,594,854股A类股票的期权（“上市公司期权” 和相关协议，“上市公司期权协议”）。

4.3作为根据本协议提供服务的顾问的唯一报酬，经薪酬委员会必要的批准（在薪酬委员会例行会议上，或在公司管理文件允许的情况下），公司将

将适用于上市公司期权的终止后行使期延长至本协议到期或提前终止后的三 (3) 个月。尽管如此，顾问承认，（i）在任何情况下都不会将任何上市公司期权延长至延期期权适用授予日期十周年之后，（ii）截至终止日期未归属的期权从未归属（也永远不会归属）。顾问和公司承认并同意，本第4.3段所述的补偿构成了根据本协议提供的服务的充分和充分的对价。

4.4Adviser承认、理解并同意，根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，上市公司期权不符合激励性股票期权的资格。

4.5除本文所述外，顾问与公司之间的上市公司期权协议仍然完全有效，顾问应继续受每份此类上市公司期权协议的约束。

4.6Advisor同意支付适用于根据本协议向顾问支付的任何薪酬的所有联邦、州和地方税，并使公司免受损失。本 4.6 节的条款和规定在本协议终止或到期后继续有效。

5.费用。公司同意立即向顾问偿还仅与顾问提供服务相关的合理、有据可查的自付费用；前提是未经公司事先书面批准，顾问不得承担任何超过1000.00美元的费用。顾问应根据公司的差旅和支出政策承担任何费用并提供所有费用的适当书面文件。

6.赔偿。在根据本协议提供服务时，顾问有义务仅本着诚信行事，对于不是重大过失（即鲁莽）、故意不当行为或故意非法行为导致的判断错误，顾问不承担任何责任。公司同意在最大合法范围内，赔偿顾问因顾问提供的服务而产生或与之相关的任何未决或威胁的诉讼、法律索赔或程序（包括任何调查费用和所有合理的律师费和成本）或承担的任何连带或连带损失、索赔、费用、损害赔偿或责任，并使顾问免受损害本协议；但是，前提是前述条款赔偿不适用于因顾问的重大过失、故意不当行为、欺诈或重大违反本协议而产生或与之相关的任何此类损失、索赔、相关费用、损害赔偿或责任。本第 6 节的条款和规定在本协议终止或到期后继续有效。

7.专有信息。

7.1 就本协议而言，“专有信息” 一词应给予尽可能广泛的解释，指并包括但不限于与公司、其关联公司和/或业务合作伙伴与谁或如何开展业务有关的所有非公开信息。此类信息的示例包括但不限于：（i）与现有或潜在项目相关的信息，例如研究、开发、故事、来源、脚本、情节、故事情节、治疗；（ii）与发明（定义见下文）、技术信息、知识产权、商业秘密、专有技术、配方或规格相关的信息；（iii）与财务、商业计划、运营、采购、营销、销售、谈判、合同条款、法律相关的信息争议、人事（包括有关特殊技能的信息）和报酬）、预算或成本；（iv）非公开论文、数据、记录、备忘录、方法、作者作品、汇编或文件；（v）在非公开会议或活动中披露的信息；以及（vi）任何其他书面、口头或电子机密信息，无论是现在存在的还是当时存在的

未来某个时候，顾问在提供服务期间开发、学习或获得的，或者由公司或为公司保密地接受的。

7.2 顾问将严格保密，除非在服务范围内获得公司有关官员的明确授权，否则不会披露或使用任何专有信息，也不会向公司以外的任何人提供此类专有信息，除非获得公司授权以及与之共享专有信息的第三方签署保密协议。顾问同意不复制任何包含任何专有信息的文档、记录、文件、媒体或其他资源，也不会从公司的场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源。顾问理解并承认，在本协议下，他对任何特定专有信息的义务从顾问收到专有信息之时开始，无论顾问在根据本协议提供服务之前是否已收到此类内容，并且将在服务完成期间和之后持续到专有信息为公众所知为止，除非是未经授权的披露。

7.3 专有信息不包括顾问或任何其他方未经授权的行为而不受限制地随时公开获得的信息，也不包括顾问在服务范围之外独立发现的信息。本协议终止后，顾问将立即向公司归还所有包含或体现专有信息的物品（包括所有副本）。

8. 限制性活动。就本第 8 节而言，“公司” 一词包括公司以及控制、受公司控制或与公司共同控制的所有其他个人或实体（“关联公司”）。

8.1 定义。“任何能力” 包括但不限于 (i) 成为所有者、创始人、股东、合伙人、成员、顾问、董事、顾问、承包商、代理人、员工、关联公司或合资者，(iii) 以其他方式投资、参与或参与，(iii) 获得补偿或 (iv) 准备成为或做任何上述行为或协助任何第三方这样做；前提是，任何能力不包括持有更少的资格超过上市公司已发行股本的百分之一（1%）。“业务合作伙伴” 是指顾问在提供服务期间曾经（或曾经）联系过的公司任何过去、现在或潜在的客户、供应商、供应商、分销商或其他商业伙伴。“原因” 是指招募或以其他方式招募、诱导或影响（或企图这样做）。“招募” 指 (i) 为自己或任何其他个人或实体寻求任何业务伙伴的业务或赞助，(ii) 转移、诱使或以其他方式剥夺任何商业伙伴的业务或赞助，或试图这样做，或 (iii) 招募、诱导或鼓励任何业务伙伴终止或减少与公司的关系。

8.2 在本协议期限内，顾问不得直接或间接：(i) 促使任何人离职；(ii) 招揽任何商业伙伴；或 (iii) 以任何身份参与或有合理可能与公司开展或明显预期开展的任何业务竞争的商业活动。

8.3 在本协议终止后的一年内，顾问不会直接或间接 (i) 促使任何人离职；或 (ii) 招揽任何业务合作伙伴。此外，在没有时间限制的期限内，顾问不会参与任何涉及使用或披露专有信息的活动。

8.4 顾问了解到，第 7 条和第 8 节中规定的限制旨在保护公司在其专有信息中的利益以及与员工和业务合作伙伴建立的关系和商誉，并同意此类限制对于此目的是合理和适当的。

9. 无冲突。顾问向公司陈述并保证，顾问可以自由签订本协议，根据本协议提供的服务与顾问受约束的任何其他合同义务或其他义务不冲突。

10. 通知。所有通知和其他通信必须采用书面形式，并通过 (a) 电子邮件或 (b) 国内或国际认可的快递服务或邮政服务（要求退货收据）发送给以下指定人员。此类通知在收到时将被视为生效，如果是电子邮件通知，则当收件人确认已收到电子邮件时（就本节而言，自动 “已读回执” 不构成对电子邮件的确认）。通知和通信将以书面形式发送到最后指定给另一方的地址。

11. 利益方。本协议仅为顾问和公司、其股东、董事和高级职员的利益而制定。任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

12. 完整协议；修正案；可分割性；对应关系。本协议构成双方的全部协议和谅解，取代双方先前就本协议所述事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性，如果法院认定本协议中的任何限制不合理或不可执行，则该法院可以修改或修改该限制，以便可以在法律允许的最大范围内强制执行。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。本协议可以通过电子签名在任意数量的对应文件中签署，每个对应方共同构成同一份文书。

13.适用法律；管辖权。本协议应根据纽约州法律进行解释和解释。由本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔、争议和诉讼理由，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州法律的管辖，包括其时效法规，但不使任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突规则生效。本协议引起的任何诉讼只能在位于纽约州纽约的具有司法管辖权的法院提起。

14. 权威。本协议由公司和顾问正式授权、执行和交付。

本协议自下文规定的日期起由双方在纽约州签订和执行，以昭信守。

BuzzFeed, Inc