在业务合并完成后，公司将向公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时在信托账户中持有的金额（最初预计为美元）10.20每股公共股票，该金额可能会增加 $0.10每股每股 三个月延长公司完成初始业务合并的时间，如本文所述）。截至2023年3月31日，根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开股票按赎回价值记录并归类为临时股权。在这种情况下，如果大多数投票的股份被投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在进行代理招标的同时赎回股票。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人以及公司的高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。此外，初始股东无权获得与完成业务合并相关的创始股份和公众股的赎回权。

尽管如此，《章程》规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制，其赎回的股份总额超过以下总额 15公开发行股票的百分比，未经公司事先同意。

初始股东已同意不以会影响公司赎回义务的实质内容或时间的方式提出章程（A）修正案 100如果公司未在下述时限内完成业务合并，或者（B）与公共股份持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款，则为公众股份的百分比，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

该公司有 18 个月从首次公开募股的结束到完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在内部完成其最初的业务合并 18 个月，它可以但没有义务通过额外延长完成业务合并的期限 三个月（总共最多 21 个月完成业务合并）；前提是保荐人（或其关联公司或指定人）必须将额外的资金存入信托账户2,760,000 ($0.10每单位），可延期三个月，以换取不计息、无抵押的期票。公司的公众股东将没有机会就我们延长完成初始业务合并的时间进行投票 18 个月到最多 21 个月或赎回与此类延期有关的股份。如果公司无法在此期间完成业务合并 18 个月从首次公开募股结束起，或直到 21 个月如果公司延长根据章程中描述的条款完成初始业务合并的期限（“合并期”），则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过 十此后的工作日内，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给公司用于纳税（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快在合理范围内尽快进行赎回，但须经公司剩余股东及其批准

董事会，解散和清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东将无权获得创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开发行股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品，或与公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议（“目标”）的潜在目标企业提出任何索赔，则对公司承担责任信托账户低于 (i) $ 中较低者10.20每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的实际金额，在每种情况下均包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息，减去应付税款。该责任不适用于第三方或塔吉特针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）签署协议，放弃寻求访问信托账户的任何权利（无论该协议是否可执行）而提出的任何索赔。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

拟议的业务合并

2023 年 2 月 14 日，公司与澳大利亚专有公司 Vast Solar Pty Ltd（“Vast”）、特拉华州的一家公司、Vast（“合并子公司”）、保荐人和纳博斯工业有限公司（“纳博斯”）的全资子公司 Neptune Solar Pty Ltd. 签订了业务合并协议（“业务合并协议” 及其所设想的交易，即 “大规模业务合并”）。除其他外，在遵守某些条款和条件的前提下，Merger Sub将与公司合并并入公司，该公司继续作为Vast的幸存公司和全资直接子公司（“合并”）。

在合并生效时间（“生效时间”）前夕发行和流通的每股股股东已有效行使章程（i）中规定的赎回权（“赎回权”）的公司A类普通股将在生效时间（此类股份，“赎回股份”）之前立即赎回，并将转换为从公司获得现金的权利根据该股东的赎回权计算的每股股票，(ii) 将无权获得获得Vast的普通股（“庞大普通股”）。

如果一个单位在生效时间之前尚未分离以允许单独转让或交易，则在生效时间前夕生效，则任何和所有单位都将自动分离并分成其组成部分，这样一个单位的持有人将持有 一我们的 A 类普通股的份额以及 一-一份认股权证的一半，标的A类普通股和认股权证将根据业务合并协议进行转换。但是，如果分遣将导致逮捕令持有人持有部分逮捕令，则在转换之前，被视为由该持有人持有的逮捕令数量将四舍五入到最接近的整数。

业务合并协议包含各方完成交易的义务的惯例条件以及双方可以终止协议的情况。如果业务合并协议终止，则业务合并协议将失效，任何一方均不承担商业合并协议规定的任何责任，除非在此类终止之前故意严重违反业务合并协议。

关于业务合并协议，公司签订了以下协议：

支持协议。公司与赞助商Vast、Nabors（“Nabors Lux”）的子公司Nabors Lux 2 S.a.r.l. 和独立董事（以及我们的保荐人和纳博斯·勒克斯，“内部人士”）签订了支持协议，根据该协议，内部人士同意（i）对创始人股份和私募认股权证的转让施加某些限制，（ii）对创始人持有的所有股份进行投票他们赞成通过和批准业务合并协议，（iii）放弃其反稀释权创始人股份和（iv）签订股东和注册权协议。赞助商将有权获得以下奖励 3,900,000在此日期之间的时间段内的额外巨额普通股 70 天在 Vast Business Compination 完成后（“收盘”）和 五收盘一周年（“盈利期”），即实现其中规定的某些价格目标，该价格目标将基于在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）（或当时上市的大型普通股的交易所）报价的每股Vast 普通股的每日交易量加权平均收盘销售价格 20任何交易日内的交易日 30盈利期内的连续交易日时段。

订阅协议。在签署业务合并协议的同时，Nabors Lux和AgCentral Energy Pty Limited（“AgCentral”）签订了认购协议（“票据认购协议”，以及由此获得的融资，即 “临时公司融资”），根据该协议，Nabors Lux和AgCentral分别同意认购和购买不超过美元的资金5.0百万（或 $）10.0Vast以私募方式发行的可转换融资（定义见下文）（“优先可转换票据”）中发行的优先可转换票据的本金总额为百万美元，将根据票据认购协议进行融资。Nabors Lux或AgCentral提供的任何金额的临时公司融资都将在生效时间之前立即兑换为等量的大型普通股，并被视为减少了他们在PIPE Financental（定义见下文）下的认购金额。在签署业务合并协议和收盘之间，Vast 可能会与其他投资者签订额外的票据认购协议（根据此类额外协议获得的融资，以及根据票据认购协议获得的融资，即 “可转换融资”）。

同样在签署业务合并协议的同时，Nabors Lux和AgCentral与Vast签订了认购协议（“股票认购协议”），根据该协议，除其他外，Nabors Lux和AgCentral同意在收盘和某些其他条件的前提下认购和购买，而Vast同意向Nabors Lux和AgCentral分别发行和出售，最高为美元15.0百万（或总计 $30.0百万股巨额普通股，价格为美元10.20每股私募配售。在签署业务合并协议和收盘之间，Vast 可能会与其他投资者签订额外的股权认购协议（根据此类附加协议获得的融资，以及根据股权认购协议获得的融资，即 “PIPE 融资”）。

服务协议。在签署业务合并协议的同时，Vast和我们的赞助商（“Nabors Corporate”）的子公司Nabors Corporate Services, Inc. 签订了一项服务和费用报销协议，根据该协议，纳博斯公司将向Vast提供与运营、工程、设计规划和其他运营或技术事项相关的某些服务。

联合开发和许可协议。在签署业务合并协议的同时，Vast和我们的赞助商（“NETV”）的子公司Nabors Energy Transition Ventures LLC将同意逐个项目合作开发与太阳能发电相关的产品和/或设备。

票据持有人支持协议。在签署业务合并协议时，AgCentral是Vast先前发行的可转换本票（“现有可转换票据”）的唯一持有人，也是与Vast签订的某些现有贷款协议（“AgCentral贷款协议”）的当事方。在签署业务合并协议的同时，Vast和AgCentral签订了票据持有人支持和终止协议（“票据持有人支持协议”），根据该协议，AgCentral同意（i）在收盘前不久（视情况而定）行使（或视为已行使）每张现有可转换票据下的转换权，（b）接受 Vast 普通

股票作为其现有可转换票据的结算，随后此类票据将被取消，(c) 接受 Vast 普通股偿还每份 AgCentral 贷款协议下的所有未偿本金和应计利息，然后每份 AgCentral 贷款协议将解除和终止；(d) 解除和释放 Vast 就现有可转换票据和 AgCentral 贷款协议授予的所有金融家担保，(ii) 在收盘前不转让或商业合并协议的终止，AgCentral 在任何 AgCentral 贷款协议、其庞大普通股或现有可转换票据下的权利，但某些例外情况除外。

在收盘方面，除其他外，公司将签订以下协议：

股东和注册权协议。在收盘的同时，公司、Vast、保荐人及其持有人双方将签署《股东和注册权协议》，根据该协议，Vast将同意，在 60 天收盘后，Vast将向美国证券交易委员会提交一份转售注册声明（费用由Vast自行承担），Vast将在提交此类注册声明后尽其商业上合理的努力尽快宣布该注册声明生效。在某些情况下，由公司某些现有股东和Vast持有或可向其发行的某些证券的持有人可以要求Vast协助进行承销发行，并对此类发行行使要求权或搭载权。此外，《股东和注册权协议》包含一项惯常的封锁协议 六个月闭幕后。股东和注册权协议赋予保荐人提名参选的权利 一只要赞助商及其关联公司共同实益拥有 Vast 董事会（“Vast 董事会”）的董事 50保荐人及其关联公司在收盘后立即共同实益拥有的庞大普通股数量的百分比。《股东和注册权协议》还授予AgCentral提名参选的权利 一只要AgCentral及其关联公司共同实益拥有至少相当于保荐人有权提名参选的Vast 普通股的数量，就担任Vast Board的董事 一导演。

列报依据

随附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

新兴成长型公司

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务在其定期报告、委托书和豁免中这源于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出

这种延长的过渡期意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

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继续关注

关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表——持续经营的列报” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年8月19日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。截至2023年3月31日，如果要求公司在合并期结束时进行清算，则尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

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关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5其中百万笔此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日，该公司有 不营运资金贷款下的借款。

行政支持协议

2021年11月16日，公司签订了一项协议，根据该协议，从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，即初始业务合并完成和公司清算的较早日期，公司将向保荐人或其关联公司偿还美元15,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠款美元180,000和 $135,000分别向赞助商或其关联公司支付行政支持费用。

此外，保荐人、执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表公司开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。

可转换本票

2023 年 2 月 16 日，NETC 董事会选择实施两项中的第一项 三个月将NETC完成初始业务合并的截止日期从2023年2月18日延长至2023年5月18日。为了延长 NETC 完成初始业务合并的可用时间，$2,760,000 ($0.10每单位）必须存入信托账户。NETC发行了本金总额为美元的无抵押期票2,760,000与延期有关的赞助商关联公司。这些票据不计利息，应在（i）NETC的初始业务合并完成之日和（ii）NETC的清算之日中较早者到期和支付。如果NETC完成了初始业务合并，则公司将从信托账户的收益中偿还贷款，或者，保荐人可以选择将此类贷款金额的一部分或全部转换为认股权证，价格为美元1.00每份认股权证，哪些认股权证将与私募认股权证相同。

注册权协议

2021 年 11 月 16 日，公司签订了由公司、保荐人及其持有人双方签订的某些注册权协议（“注册权协议”）。见 “注释6” 中的 “注册和股东权利”。承诺和意外情况”，见下文。

在完成初始业务合并并将F类普通股自动转换为B类普通股后，除非适用法律或证券交易所规则有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人通常将作为单一类别一起就提交股东投票的所有事项进行投票，A类普通股的每股持有人有权投票 一每股和每股B类普通股的投票权使持有人有权获得 十每股投票数。

F类普通股将在首次业务合并时自动转换为B类普通股，也可以根据持有人的选择提前转换为B类普通股 一-以一为一，在初始业务合并之前和之后，B类普通股的每股可由持有人选择转换为 一A类普通股的份额，须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，在每种情况下，均可按本文规定的进一步调整。如果额外发行或认为A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股的销售额且与初始业务合并的完成有关，则将酌情调整创始人股份转换为A类普通股或B类普通股的比率（除非大多数已发行方正股的持有人同意放弃此类调整）适用于任何此类发行（或视同发行），这样号码转换后可发行的A类普通股或B类普通股（如适用）的总额等于转换后的总额， 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行与初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券）之和的百分比。

认股证—截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 13,800,000公开认股权证和 13,730,000未兑现的私募认股权证。公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期 五年在初始业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。认股权证将可以行使 30 天在首次业务合并完成后；前提是公司根据《证券法》持有有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且与之相关的当前招股说明书可用（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公共认股权证，根据《证券法》，此类无现金行为免于注册）。公司已同意，在切实可行的情况下尽快，但在任何情况下均不迟于 20在首次业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案或新的注册声明，要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。公司将尽其商业上合理的努力使之在内部生效 60 天在首次业务合并完成后，维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。

此外，如果（x）公司以低于美元的发行价或有效发行价格额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与初始业务合并的完成有关9.20每股（此类发行价格或有效发行价格由董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60可用于为初始业务合并（扣除赎回）提供资金的股权收益总额及其利息的百分比，以及（z）A类普通股在此期间的交易量加权平均价格 10截至公司完成初始业务合并之日前一个交易日（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，（i）认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格两者中较高者的百分比，以及 (ii) $18.00每股赎回触发价格在 “当A类普通股的每股价格等于或超过美元时以现金赎回认股权证” 中所述的每股赎回触发价格18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高值的百分比。

尽管如此，如果公司的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合根据 “承保证券” 的定义

根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，如果公司不这样选择，它将使用在没有豁免的情况下，它为根据适用的蓝天法对股票进行注册或资格认证做出了商业上合理的努力。

根据信函协议，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，公司也无法赎回。私募认股权证可以以现金行使，也可以在无现金的基础上行使。除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。

当A类普通股的每股价格等于或超过时，将认股权证兑换为现金 $18.00

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书自始至终公布，否则公司不会如上所述赎回认股权证 30 天兑换期限。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

公司已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼吁，除非在召回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且公司发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元18.00赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素进行了调整）以及美元11.50（对于整股）赎回通知发出后的认股权证行使价格。

在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司得出结论，公司很可能无法实现与资本化相关的递延所得税资产的收益启动成本。启动在公司开始业务运营之前，成本无法摊销。因此，已经设立了全额估值补贴，因为在评估递延所得税资产的可变现性时无法考虑企业合并等未来事件。因此，递延所得税净资产已全部储备。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未因不确定的税收状况记录任何纳税义务。公司的持续做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的潜在应计利息和/或罚款。在结束的三个月中 3 月 31 日、2023 年和 2022 年，该公司做到了 不它会产生任何利息和罚款。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为法律。《投资者关系法》规定了1对受保公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公允市场价值征收的消费税百分比。回购股票的总应纳税价值减去应纳税年度内任何新发行股票的公允市场价值。如 “注释1” 中所述。组织、业务运营和陈述基础的描述” 上文，公司可以在某些情况下赎回公众股票，2022年12月31日之后发生的任何此类赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。我们预计，美国财政部可能会进一步明确消费税的适用范围空间赎回。在美国财政部提供进一步指导之前，公司将继续探讨《投资者关系法》的潜在影响。

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