美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件号 001-41596
CADENAL THERAPEUTICS, INC
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(904) 300-0701
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易所 法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月9日，有
CADENAL THERAPEUTICS, INC
第 10-Q 表季度 报告
对于 截至2023年3月31日的季度期
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| 2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日的三个月以及2022年1月25日（初始）至2022年3月31日期间的运营和综合亏损表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日的三个月以及2022年1月25日（初始）至2022年3月31日期间的股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日的三个月以及2022年1月25日（初始）至2022年3月31日期间的现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 26 | ||
| 签名 | 27 | |
i
第 第一部分。财务信息
第 1 项。 财务报表
CADENAL THERAPEUTICS, INC
余额 表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付期票，扣除债务折扣 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据——关联方 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1
CADENAL THERAPEUTICS, INC
运营报表和综合亏损
（未经审计）
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月 | 2022年1月25日 （盗梦空间）到 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 折旧费用 | - | |||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息支出、债务折扣摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | |||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
CADENAL THERAPEUTICS, INC 股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 在首次公开募股中发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以偿还可转换债务 | ||||||||||||||||||||
| 取消衍生负债的确认 | - | |||||||||||||||||||
| 通过行使认股权证发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以偿还资产购买债务 | ||||||||||||||||||||
| 为预付费咨询服务发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬-期权、限制性股票和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 25 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 发行创始人股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
CADENAL THERAPEUTICS, INC 现金流量表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | 2022年1月25日 （初始）直到 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 发行股份以结算资产购买协议 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换票据的收益，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 发行创始人股份的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 在首次公开募股中出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行普通股以偿还可转换债务 | $ | $ | ||||||
| 取消衍生负债的确认 | $ | $ | ||||||
| 为预付费咨询服务发行普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
CADENAL THERAPEUTICS, INC 财务报表附注
注意事项 1。 业务描述和重要会计政策摘要
Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Cadrenal”）于 2022 年 1 月 25 日在特拉华州成立（成立），总部位于佛罗里达州蓬特 韦德拉。Caddenal专注于开发一种使用孤儿药和快速通道名称替卡法林的新疗法，用于预防终末期肾脏疾病和心房颤动（不规则 心跳）或心房颤动（不规则 心跳）患者 的心源性系统性血栓栓塞（血块）。替卡法林是一种使用药物设计过程设计的抗凝剂，其靶向的途径与用于治疗血栓形成和心房颤动的最常见的 处方药不同。
演示文稿的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于公允列报公司报告期间财务报表的适用规则和条例编制的。公司成立日期为2022年1月25日 ，财政年终日期为12月31日。
流动性
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产并结算负债和承诺。如果 公司无法继续作为持续经营企业， 财务报表并未反映与资产和负债的可收回性和重新分类相关的任何调整。自成立以来，公司蒙受了营业亏损，运营产生的现金流 为负。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为5,173,574美元，其中包括4,256,475美元的非现金 支出。截至2023年3月31日的三个月中，用于运营的现金总额为1412,794美元。截至2022年3月31日，该公司 的现金为4,028,367美元，营运资金为4,037,635美元，累计赤字为11,887,903美元。
公司预计，截至2023年5月9日，其现有的现金 余额足以为自 提交10-Q表季度报告之日起至少十二个月的运营提供资金，但是，公司将需要额外资金才能开始和完成计划中的3期临床试验并提交保密协议。
管理层打算通过 合作以及股权和债务融资筹集更多资金。但是，无法保证公司能够按照公司可接受的条件或根本无法保证公司能够完成合作交易 或融资。如果公司无法筹集额外资金来满足其未来的营运资金 需求，它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止运营。
新兴 成长型公司地位
由于 是《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）下的 “新兴成长型公司”（“EGC”）， 公司可以选择利用适用于上市 公司的各种报告要求的某些形式的减免。根据JOBS法案提供的救济包括延长实施新的或经修订的会计 准则的过渡期。公司已选择利用延长的过渡期，因此，公司的财务 报表可能无法与截至上市公司生效之日实施会计准则的公司的财务报表相提并论。 公司可以在 发行五周年之后的财政年度的最后一天或不再是EGC的更早时间之前利用乔布斯法案提供的救济。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日已申报的 资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的支出金额。随附的财务 报表中做出的重要估计和假设包括但不限于金融工具的公允价值、普通股的公允价值、递延所得税资产 和估值补贴、所得税的不确定性以及某些应计收入。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设 ，并在事实和情况发生变化时调整这些估计和假设。 实际结果可能与这些估计值不同。
5
信用集中度和其他风险和不确定性
可能使
公司面临大量信用风险的金融工具主要由现金组成。现金存放在信用质量高的金融
机构，有时余额可能会超过联邦保险限额。所有计息和无息现金余额
的保险金额最高为 $
公司面临着许多早期生物制药公司常见的风险，包括但不限于 对其候选产品的临床和商业成功的依赖、其候选产品获得监管部门批准的能力、 需要大量额外融资才能实现其目标、 和患者广泛采用其经批准的产品（如果有）的不确定性、激烈的竞争和未经测试的制造能力。
细分市场
运营 细分市场被定义为具有独立财务信息的实体组成部分，首席运营决策者 (CODM) 在决定如何向单个细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。 该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其在单一运营领域运营，并有 一个可申报的细分市场。
现金 和现金等价物
公司将自购买之日起原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年3月31日或2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
衍生品 金融工具
公司评估其所有协议，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。公司将与可转换票据相关的某些赎回特征列为按公允价值计算的负债 ，并在每个报告期结束时根据公允价值调整工具。衍生金融负债最初按公允价值入账 ，收益和亏损源于随附的 运营报表中确认的其他收益（支出）中的公允价值变动，以及此类工具未偿还期间每个报告期的综合亏损。嵌入式衍生品 负债使用概率加权预期回报模型进行估值。如果公司向票据持有人还款，或者如果在下一轮 融资中，票据持有人将债务转换为股权，则衍生金融负债将在该日取消确认并重新归类 为股东权益（赤字）。根据是否需要在 资产负债表日期后的12个月内对衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动 负债或非流动负债。
在2023年1月首次公开募股结束的同时，票据持有人将债务转换为普通股，因此， 衍生金融负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。
基于股票的 薪酬
公司根据奖励的估计公允价值来衡量向员工、顾问和董事发放的股票奖励 ，并确认必要服务期内的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值 。基于股票的薪酬使用直线法进行识别。由于股票补偿 的支出基于最终预计将发放的奖励，因此没收会减少支出。公司在没收行为发生时予以核算。
延期 发行成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业和其他第三方成本资本化 ，直到此类融资完成，届时此类成本将计入发行的总收益。如果在处理中 股权融资被放弃，延期发行成本将立即计入运营和综合亏损报表 中的运营支出。公司于 2023 年 1 月 24 日完成了首次公开募股，发行成本已计入发行所得款项。截至2022年3月31日，没有延期发行成本。
收购
公司对资产收购和其他类似交易进行评估，以评估该交易是否应作为业务合并或资产收购入入账 ，方法是首先进行筛选测试，以确定收购的总资产的几乎所有公平 价值都集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是这样， 交易被视为资产收购。如果不是，则需要进一步确定公司是否收购了 能够创造符合业务定义的产出的输入和流程。在应用屏幕测试时需要做出重大判断 ，以确定收购是业务合并还是收购 资产。
6
符合企业合并定义的收购 使用收购会计法进行核算，该方法要求将 的收购价格按各自的公允价值分配给收购的净资产。在企业合并中， 收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均记录为商誉。
对于 资产收购，成本累积模型用于确定资产收购的成本。直接交易成本 被确认为资产收购成本的一部分。公司还评估了交易的哪些要素应作为资产收购的 部分进行核算，哪些应单独核算。资产收购的成本，包括交易成本， 根据相对公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。在资产收购中，商誉未得到确认 。资产收购成本与收购净资产的公允价值之间的任何差额都将根据非货币可识别资产的相对公允价值分配 。当作为资产收购计入的交易 包括正在进行的研发（“IPR&D”）资产时，该IPR&D资产只有在特定研发项目之外有 的未来替代用途时才被资本化。为了使IPR&D资产在未来有替代性 使用：（a）公司必须合理预期它将以替代方式使用收购的资产，并预计该替代用途会带来经济收益 ，而且（b）公司对收购资产的使用不取决于收购之日之后资产的进一步发展 （也就是说，该资产可以在以下条件下以替代方式使用它 在收购之日已经存在）。否则，分配给没有其他用途的IPR&D的款项将用于研究和 开发。资产收购可能包括或有对价安排，其中包括根据未来财务目标的实现向卖方支付未来款项 的义务。在所有突发事件 得到解决并且对价已支付或有可能支付之前，才会确认或有对价，此时对价将按相对公允价值分配给收购的资产 。
所得 税
所得 税按资产和负债法入账。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将影响应纳税所得额的 年度有效的已颁布税率。管理层评估了由此产生的递延 税收资产变现的可能性。当递延的 税收资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。由于公司的历史经营业绩和净亏损，净递延所得税资产 已被估值补贴完全抵消。
公司承认所得税状况的不确定性是最大数额，经相关税务机构审计，这种情况很可能无法维持。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50％，则不予确认。 识别或测量的变化反映在判断发生的时期内。公司的政策是将与少缴所得税有关的 利息和罚款确认为所得税准备金的一部分。
普通股每股 净亏损
每股普通股的基本 净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不考虑普通股的潜在摊薄作用。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是 将净亏损除以在使用库存股或假设转换方法确定的期间已发行潜在摊薄证券 的普通股和普通股等价物的加权平均数。由于公司在 所列的所有期间都处于亏损状态，因此每股普通股的基本净亏损与摊薄后的每股普通股净亏损相同，因为潜在的 摊薄证券的影响是反摊薄的。需要回购的普通股不包括在加权平均股之外。
全面 损失
综合亏损定义为一段时间内非所有者来源的交易和其他事件或情况造成的权益变化。所附财务报表中列报的各期内 净亏损和综合亏损相同。
研究 和开发费用
研究 和开发成本按发生时记为支出，包括支付给代表公司进行某些研发 活动的其他实体的费用。如果在支付 款项时，该技术正在开发中；未获美国食品和药物管理局或其他监管机构批准用于销售；未达到 技术可行性；或者未来没有可预见的替代用途，则收购的无形资产将记作研发成本。将来收到的用于研发活动的商品或服务 的不可退还的预付款被资本化，然后在相关商品的交付或服务的提供时计入费用。
专利
专利 费用主要包括外部法律费用、提交专利申请所产生的申请费以及 保持专利生效的定期续订费，这些费用作为一般和管理费用的一部分记作支出。
7
注意事项 2。 最近的会计指南
最近的 会计公告
2020 年 8 月 ，FASB 发布了 ASU 编号 2020-06，债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20） 和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）：实体中可转换 工具和合约的会计，它简化了某些具有负债 和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体合约自有股权。
ASU 2020-06 预计在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期以及 这些期内的过渡期内生效。允许提前收养。公司于2022年1月25日（成立）采用了亚利桑那州立大学2020-06。ASU 2020-06的通过并未对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
注意事项 3。 公允价值测量
资产负债表中经常按公允价值记录的资产 和负债是根据 与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在衡量日期市场参与者之间的 有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移资产或负债而将获得的交易价格或 为转移资产或负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用 可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值衡量标准确立了 的三级公允价值层次结构，如下所示：
| ● | 等级 1 — | 可观察 输入，例如衡量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 |
| ● | 等级 2 — | 资产或负债的输入 （第 1 级中包含的报价除外）可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的 报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。 |
| ● | 等级 3 — | 不可观察的 输入，这些输入由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值至关重要。 |
公司将其嵌入式衍生品负债归类为三级金融工具，并按公允价值计量和报告了其嵌入式衍生品 。在2023年1月首次公开募股结束的同时，票据持有人将债务转换为普通 股票，因此，衍生金融负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字） 。
下表列出了定期接受公允价值计量的金融 负债以及按主要证券 类型分列的此类计量中使用的投入水平：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生 负债 | ||||
| 截至2022年1月25日的余额 | $ | |||
| 发行时金融工具的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
8
| 衍生物 负债 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 衍生责任的结算 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
由于其短期性质， 的现金、预付费用、延期发行成本、应付账款和应计负债接近其公允价值 。在所列任何 期内，公允价值计量类别之间均未发生负债转移。
注意事项 4。 应计负债
应计负债包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计咨询费 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
注意事项 5。 资产购买协议
2022 年 4 月 1 日，公司与 tecarfarin 及相关资产的受让人 HESP LLC 完成了资产购买协议（ “资产购买协议”）。根据资产购买协议的条款，公司收购了HESP LLC的所有资产 ，包括与tecarfarin、tecarfarin IND 77041有关的所有知识产权和其他权利，以及Armetheon, Inc.（“Armetheon”）自2015年9月16日起由Armetheon, Inc.（“Armetheon”） 签订的许可、开发和商业化协议（后来转让）下的所有权利由 Armetheon 向 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）和李氏制药控股有限公司（“李氏制药”）的子公司 中国心血管焦点有限公司，与替卡法林和相关商标有关。 作为收购资产的对价，公司在截止日期向HESP LLC支付了10万美元，并于2022年6月1日额外支付了10万美元。作为额外对价，公司同意向HESP LLC支付以下开发里程碑款项：
| 发展里程碑 | 里程碑付款 | |||
| Lee's Pharmaceutical 3 期临床试验的注册完成 | $ | |||
| 中华人民共和国提交的第一份MAA | ||||
| 首次向第三方进行商业销售 | $ | |||
融资 里程碑
作为 的额外对价，公司同意就每个融资里程碑支付以下金额，最高为200万美元，具体如下 (i) 从任何许可或合作收入中获得的任何收益的35％；以及 (ii) 首次公开募股收益。 开发里程碑补助金和融资里程碑补助金下的总付款不得超过2,000,000美元。
公司将该交易视为资产收购，因为收购的总资产 的几乎所有估计公允价值都集中在单一已确定的在建研发资产 tecarfarin 资产上，因此符合根据ASC 805-10-55-5C的标准进行筛查测试的要求 。交易中收购的资产是根据已支付对价的公允价值计量的，包括20,095美元的直接交易成本，因为支付的对价 的公允价值比收购资产的公允价值更容易确定。下表汇总了所收购资产的初始购买价格 ：
| 在研和开发 | $ | |||
| 交易成本 | ||||
| 总计 | $ |
公司因本资产购买协议而产生的所有 成本在 公司的运营报表和综合亏损表中被确认为研发费用，因为在收购 交易时，这些资产未来没有其他用途。由于基于监管、销售和融资的里程碑的性质，或有对价未包含在购买资产的初始成本中，因为它们取决于公司无法控制的事件。
但是， 在实现或预期实现每个里程碑后，公司将把相关的适当款项确认为额外的 研发费用。在里程碑事件可能发生之前，不会记录偶然对价。
9
2022 年 8 月 18 日，公司签订了
资产购买协议修正案，以此代替 $
截至2022年12月31日 ，没有发生任何突发事件。2023年1月19日，根据公司 与HESP有限责任公司于2022年8月18日签订的资产购买协议修正案的条款，公司向HESP LLC发行了60万股普通股 。公司于2023年1月19日将300万美元的股票支付确认为研发费用。
注意事项 6。 债务
未偿债务 在资产负债表上列报如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换应付票据——关联方 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 债务发行成本 | ||||||||
| 债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
2022 年 3 月可转换票据
2022 年 3 月 ，公司签订了可转换本票协议（“2022 年 3 月票据”），并获得了 50万美元的现金收益。2022 年 3 月的票据的利率等于每年 5.0% 的单息，该利率是根据十二 (12) 30 天的 360 天年度的 基础计算得出的。2022 年 3 月的票据将于 2025 年 3 月 1 日到期应付， 除非提前转换或已偿还。
根据2022年3月的票据 ，本金和应计但未付的利息将自动转换为公司下一次股权融资中出售的 股权证券，包括一项交易或一系列相关交易，其中筹集的总收益 至少为300万美元。转换之日2022年3月票据的本金、未付和应计利息 将转换为股票，转换价格等于在 the Next Equity Financing 中购买此类股票的投资者支付的每股价格的80％。如果公司在全额偿还2022年3月票据 之前完成了控制权变更（定义见2022年3月票据），则未偿本金和任何未付和应计利息 将自动转换为公司的普通股（或直接转换为支付给与控制权变更相关的 普通股持有人的收益），每股价格为控制权变更的80％ 控制权变更时支付的每股普通股价格。
公司评估了2022年3月的票据是否包含符合FASB ASC 815、 衍生品和套期保值定义的嵌入式功能。公司确定，这些兑换功能包含转换的权利和义务，前提是未来可能发生的融资事件或控制权变更 。因此，嵌入式看跌期权与2022年3月票据 的面值分开，作为衍生负债入账，将在每个报告期结束时进行重新计量，公允价值的变化 包含在随附的运营报表和综合亏损表中。 看跌期权衍生品负债在发行时的公允价值为104,883美元，抵消金额被记录为债务折扣。债务发行 的总成本为1,460美元。在2022年3月票据的预期期限内，使用有效利息 方法将债务折扣和债务发行成本摊销为利息支出。2022年3月国债的有效利率为12.1％，而 的规定利率为5.0％。
2022 年 6 月可转换票据
2022 年 6 月 ，公司签订了可转换本票协议（“2022 年 6 月票据”），并获得了 5万美元的现金收益。2022 年 6 月的票据的利率等于年息 6.0% 的单利率，该利率是根据十二 (12) 30 天的 360 天年度的 基础计算得出的。2022 年 6 月的票据将于 2025 年 6 月 13 日到期应付， 除非提前转换或已偿还。
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根据2022年6月的票据 ，本金和应计但未付的利息将自动转换为公司下一次股权融资中出售的 股权证券，包括一项交易或一系列相关交易，其中筹集的总收益 至少为300万美元。转换之日2022年6月票据的本金、未付和应计利息 将转换为股票，转换价格等于在 the Next Equity Financent 中购买此类股票的投资者支付的每股价格的60％。如果公司在控制权变更前夕全额偿还2022年6月票据 之前完成了控制权变更（定义见2022年6月票据），则未偿本金和任何未付和应计利息 将自动转换为公司的普通股（或直接转换为支付给与控制权变更相关的普通股持有人的收益），每股价格为价格的60％ 控制权变更时支付的每股普通股权益。
公司评估了2022年6月的票据是否包含符合FASB ASC 815、 衍生品和套期保值定义的嵌入式功能。公司确定，这些兑换功能包含转换的权利和义务，前提是未来可能发生的融资事件或控制权变更 。因此，嵌入式看跌期权与2022年6月票据 的面值分开，被列为衍生负债，将在每个报告期结束时重新计量，公允价值的变化 包含在随附的运营报表和综合亏损表中，包含在其他支出中。 看跌期权衍生品负债在发行时的公允价值为29,532美元，抵消金额被记录为债务折扣。在 2022 年 6 月票据的预期期限内，债务折扣 使用实际利率法摊销为利息支出。2022 年 6 月国债的有效利率为 25.7%，而规定的利率为 6.0%。
Boustead 私募注意事项
2022 年 7 月 ，公司发行了总额为 45,000 美元的可转换本票（“2022 年 7 月票据”）， 于 2022 年 8 月发行了总额为 50,000 美元的可转换本票（“2022 年 8 月票据”） ，2022 年 9 月，公司发行了总额为 7.5 万美元的可转换本票（“2022 年 9 月票据”），以及 2022 年 7 月票据和 2022 年 8 月票据，即 “私募票据”）。2022年7月的票据、2022年8月的票据和2022年9月的票据的利息为6％，将于2025年9月13日到期（“到期日 ”）。
2022 年 7 月票据、2022 年 8 月票据和 2022 年 9 月票据下到期的 本金（以及公司的 选项，2022 年 7 月票据、2022 年 8 月票据和 2022 年 9 月票据下的任何应计但未付的利息） 将在到期日当天或之前自动转换为下一次股权融资。2022 年 7 月票据、2022 年 8 月票据和 2022 年 9 月票据可转换为普通股，转换价格等于 (i) 2022 年 7 月票据、2022 年 8 月票据和 2022 年 9 月票据的全部本金加上（如果适用）2022 年 7 月票据、2022 年 8 月票据和 2022 年 9 月票据下的任何应计但未付的利息除以 (ii) 百分之六十 (ii) 所得的商数在 下一轮股权融资中出售的下一股股票证券每股价格的60％）。如果控制权变更前夕在2022年7月票据、2022年8月票据或2022年9月票据全额还款 之前发生控制权变更（定义见私募票据）， 未偿还本金以及2022年7月票据、2022年8月票据和2022年9月票据的任何应计但未付利息将直接转换为我们的普通股权（或直接转换为支付给持有人的收益）我们在与控制权变更相关的 的普通股权益），每股价格为控制权变更时支付的每股普通股价格的60％。Boustead Securities, LLC担任私募配售的配售代理，作为其薪酬和五年期认股权证的一部分，获得了以等于私募票据转换价格的价格购买公司普通股 ，金额等于私募票据标的普通股的6％。公司已确定向配售代理人发行的认股权证 获得股权待遇。认股权证在发行时按公允价值入账，并记录为与Boustead私募票据相关的债务发行成本 。
公司已确定，私募票据中的赎回特征包含转换的权利和义务，具体取决于未来潜在的融资事件或控制权变更，此类特征必须与主债务 工具分开，作为衍生负债在每个报告期结束时重新计量。
公司评估了2022年7月、8月和9月的票据是否包含符合FASB ASC 815（衍生品和套期保值）中衍生品 定义的嵌入式功能。公司确定这些兑换功能包含转换的权利和义务 ，具体取决于未来潜在的融资事件或控制权的变更。因此，嵌入式看跌期权与7月、8月和9月票据的面值分开 ，记为衍生负债，将在每个报告期末 进行重新计量，公允价值的变化包含在随附的运营报表和 综合亏损表中。看跌期权衍生品负债在发行时的公允价值为339,934美元，抵消金额为 记为债务折扣。在2022年7月、8月和9月票据的预期 期限内，使用实际利率法将债务折扣摊销为利息支出。2022年7月、8月和9月的票据 的有效利率分别为36.3％、26.1％和28.8％，而规定的利率为6.0％。
不可兑换 期票
2022 年 11 月 30 日，公司完成了 250,000 美元的票据发行（“11 月私募配售”），根据该发行，公司 向两个合格投资者出售了由 (i) 本金总额为 250,000 美元的票据，利率为 ，应在首次公开募股完成时或2023年11月30日之前偿还（“11月票据”） 以及 (ii) 以每股普通股1.00美元的价格购买总计可行使的25万股普通股的认股权证， 可随时行使，以及 IPO（“11 月认股权证”）完成后，自动行使为公司普通股。在出售11月票据和11月认股权证时，打算在首次公开募股完成后从11月认股权证行使的收益中偿还11月票据的本金 。
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根据私募票据中包含的下行保护， 11月认股权证的发行引发了私募票据（2022年7月、2022 年 8 月 和 2022 年 9 月票据）的转换价格调整至每股1.00美元。由于私募票据转换价格的调整 ，对向Boustead Securities, LLC发行的与 私募相关的五年期认股权证进行了修订，规定以相当于每股首次公开募股价格的60％的行使价购买公司普通股 的总额为11,500股。
公司还向Boustead发行了15,000份认股权证，用于发行11月的融资。11月的配售代理认股权证的行使价为每股普通股1.00美元。
2022年12月，公司对2022年3月票据和2022年6月票据进行了修订，将 2022年3月票据和2022年6月票据的转换价格调整为每股普通股1.00美元。2022年3月的票据和2022年6月的票据最初的转换 价格分别等于首次公开募股价格的80％和60％。虽然这项修正不是必需的，因为2022年3月的票据和2022年6月的票据没有像私募票据那样的下行保护，但该修正案的制定是为了向3月 和6月票据的投资者提供与私募票据相同的转换价格。
公司产生的债务发行成本归因于11月的票据，这些票据被记录为债务折扣。
2023 年 1 月 债务清算
2023 年 1 月 24 日 ，在首次公开募股完成的同时，公司在兑换 可转换本票后发行了 1,140,700 股普通股。所有可转换票据和相关应计利息已于2023年1月24日全额结算。
2023 年 1 月 24 日 ，公司在行使11月认股权证后发行了25万股普通股。认股权证行使的25万美元收益 用于同时还清25万美元的11月票据。所有 11 月票据已于 2023 年 1 月 24 日全部结算 。
还清和结算可转换本票和11月票据后，公司的资产负债表上还有740,139美元的未摊销债务折扣 成本。在截至2023年3月31日的三个月中，公司因清偿未摊销的债务发行成本而录得740,139美元的损失。
注意事项 7。 关联方交易
2022 年 1 月 25 日，公司与 Phamace, LLC 达成协议。Phamace, LLC 是一家咨询公司，公司首席执行官 Quang Pham 是该公司的唯一成员，初始任期为 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 28 日。根据协议， 公司应向Phamace, LLC支付11.5万美元，用于为筹备 公司作为运营公司成立而提供的咨询和管理服务，该服务原定于2022年9月30日到期支付。公司于 2023 年 1 月结清了这笔债务 。
2022 年 1 月 25 日 ，公司根据认购协议向 公司首席执行官 Quang Pham 发行了 7,500 万股普通股，其中 300 万股随后转让给了相关信托，范先生的 子女是受益人，范先生是对 信托拥有唯一投票权和处置权的受托人，1,100,000 随后被转让给朋友、家人和信托基金，范先生的子女是该信托的受益人，但 是范先生没有投票权或处置权，12.5万人被移交给非营利组织。范先生为此类创始人的股票共支付了 7,500美元。
2022 年 3 月 1 日，公司向公司 董事会成员约翰·墨菲发行了金额为 500,000 美元的可转换本票，利息为 5%，于 2025 年 3 月 1 日到期。该票据经2022年12月修订，在首次公开募股完成后，以等于1.00美元的转换价格转换为公司普通股 514,792股。 有关进一步的讨论，请参阅注释 6。
2022 年 5 月 17 日，根据限制性股票购买协议，公司向 Matthew Szot 发行了 450,000 股限制性普通股，该股票将在两年内按季度归属，但须进行某些调整， 如2022年5月17日限制性股票购买协议所规定。
2022 年 8 月 22 日，公司向公司 董事会成员格林·威尔逊发行了金额为 50,000 美元的可转换本票，利息为 6%，于 2025 年 9 月 13 日到期。首次公开募股完成后，该票据被转换为公司50,000股 普通股，转换价格等于1.00美元。有关进一步的讨论，请参阅注释 6。
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注意事项 8。 租赁、承诺和意外开支
租赁
在 租赁开始时，公司决定某项安排是运营租赁还是资本租赁。对于运营租赁，公司在租赁期内以直线方式确认 租金支出，包括租金上涨。
在 中，根据ASC 842（租赁），公司在开始时确定一项安排是租约还是包含租约。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产使用的权利以换取对价，则该合同即为或包含 的租约。 公司在租赁开始之日将租赁归类为运营租赁或融资租赁，并在资产负债表上记录初始租赁期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁 负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表中，但付款在租赁 期限内按直线法确认为支出。公司已选择不承认期限为12个月或更短的租约。
如果在租赁开始时满足以下任何标准， 租赁就有资格成为融资租赁：(i) 在租赁期结束时， 租赁资产的所有权已转让给公司，(ii) 公司拥有购买其合理确定会行使的租赁资产 的选择权，(iii) 租赁期限为剩余经济寿命的大部分时间租赁资产， (iv) 租赁付款总额的现值等于或大大超过租赁资产的所有公允价值，或 (v) 的性质的租赁资产是专门化的，以至于预计在 租赁期结束时它不会为出租人提供任何其他用途。所有其他租赁均记录为经营租约。
公司签订的合同包含租赁和非租赁部分。非租赁组件可能包括维护、公用事业、 和其他运营成本。公司将租赁安排中固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一的 租赁部分。可变成本，例如公用事业或维护成本，不包括在使用权资产和 租赁负债的计量中，而是在决定要支付的可变对价金额的事件发生时计入支出。
财务 和经营租赁资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值 使用租赁中隐含的折扣率进行确认。如果隐含利率不容易确定，则公司根据租赁开始之日的可用信息，使用 估算其增量借款利率。经营租赁资产 根据预付或应计租赁付款进行了进一步调整。使用直线法将经营租赁付款记作租赁期内的 运营费用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的经营租赁ROU资产和负债如下：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当前 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，运营 的租赁费用为6,636美元。在截至2023年3月31日的三个月中，计量运营现金流中包含的经营 租赁负债的金额的现金为6,501美元。截至2023年3月31日，剩余的运营租期 为19个月，经营租赁折扣率为12％。
截至2023年3月31日，不可取消的经营租赁项下的未来 年度租赁付款如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
突发事件
在 的正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证 ，并规定一般赔偿。公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔 。当 未来可能会有支出并且可以合理估计此类支出时，公司就应为此类事项承担责任。
13
赔偿
根据公司的公司注册证书和章程，公司向其高管和董事在担任该职务期间就某些 事件或事件向他们提供赔偿，但须遵守一定的限制。此外，公司已与其高管和董事签订了 赔偿协议。迄今为止没有任何索赔，公司有董事和高级管理人员 责任保险单，该保单可能使其能够收回为未来索赔支付的任何款项的一部分。
注意事项 9。 股东权益和认股权证
普通股票
根据2022年1月25日提交的公司注册证书 ，公司被授权发行总计1,000,000股 普通股，面值为每股0.001美元。2022年12月5日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书 ，将公司的法定股本增加至82,500,000股，包括7500,000股普通股，面值 每股0.001美元和7,500,000股优先股，面值每股0.001美元，已获得公司董事会 以及公司大多数股东的批准，2022 年 12 月 5 日。
普通股持有人 有权就公司董事 选举和所有其他需要股东采取行动的事项中持有的每股普通股获得一票。普通股持有人将有权从合法可用的资金中不时宣布的 获得此类股息（如果有）。
2023 年 1 月 24 日，公司完成了 1,400 万股普通股 的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每股 5.00 美元，总收益为 7,000,000 美元，净收益为 5,408,575 美元。该公司 股普通股于 2023 年 1 月 20 日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “CVKD”。
在与首次公开募股有关的 中，公司于2023年1月19日与作为承销商代表（“代表”）的Boustead Securities, LLC签订了承销协议（“承销协议”） 。根据承销协议 ，公司同意向承销商发行为期五年的认股权证（“代表认股权证”），以 购买公司总共84,000股普通股，相当于首次公开募股中出售的 普通股的百分之六（6％）。此类代表的认股权证的行使价为6.00美元，等于首次公开募股中普通股公开发行价的120％。
认股证
下表汇总了截至2023年3月31日未兑现的认股权证总数：
| 发行日期 | 每股行使价 | 到期 日期 | 杰出 截至 12 月 31 日， 2022 | 全新 发行 | 已锻炼 | 杰出 截至 3 月 31 日， 2023 | ||||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 投资者认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 代表认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
注意 10。 基于股权的薪酬
公司于 2022 年 7 月 11 日通过了 Cadrenal Therapeutics， Inc. 2022 年股权激励计划（“初始计划”），该计划后来于 2022 年 10 月 16 日进行了修订和重申，目的是澄清初始计划的某些规则对此类修正案之前批准的奖励的适用性 和重述初始计划，并促进向 Caddenal Therapeutics, Inc. 2022 年继任者的过渡股权激励 计划（“继任计划”），用于在首次公开募股完成后发放和批准奖励。2022 年 10 月 16 日， 董事会通过了 Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022 年继任股权激励计划（ “2022 计划”），该计划是初始计划的继任和延续，于 2023 年 1 月 19 日生效。 2022 计划生效后，它取代了初始计划，但初始计划下未付的奖励除外，而且 在初始计划下将不再有其他奖励可供补助。
在 进行某些调整的前提下，根据计划可以发行的最大与奖励 相关的普通股数量为2,000,000股，截至2023年3月31日，其中仍有76万股可供发行。根据2022年计划可以发行的最大普通股 数量将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年 ，从2024年1月1日开始，到2033年1月1日结束，增加到相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的 20% 的普通股数量；但是，前提是 董事会或薪酬委员会可以在给定日历年的 1 月 1 日之前采取行动，规定该年度增加 将减少普通股的数量。根据2022年计划，所有可用股票均可用于授予任何类型的 奖励。
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公司根据奖励的估计公允价值来衡量向员工、顾问和董事发放的股票奖励 ，并在必要服务期内确认薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值 。基于股票的薪酬使用直线法进行识别。由于股票补偿 的支出基于最终预计将发放的奖励，因此没收会减少支出。公司在没收行为发生时予以核算。
Black-Scholes 模型中使用的加权 平均假设如下所示：
| 3 月 31 日，
2023 | ||||
| 无风险 利率 | ||||
| 股息 收益率 | ||||
| 预期 期限（年） | ||||
| 波动性 |
2022 年 12 月 31 日 至 2023 年 3 月 31 日期间，根据计划开展的活动如下所示：
| 未决人数 | 加权平均值 每股行使价 | 加权平均值 还剩 合同人生 （年份） | 内在聚合 值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消/没收/已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日，期权已归属并预计归属 | $ | $ | ||||||||||||||
迄今为止授予的期权的 加权平均授予日期公允价值为1.11美元。截至2023年3月31日，公司与股票期权相关的未确认的 股票薪酬支出为935,190美元，将在2.0年的加权平均剩余必要服务 期内予以确认。公司用新发行的普通股结算员工股票期权行权。
2023 年 1 月 24 日，公司向公司首席财务官授予了 50,000 股公司普通股。 股份在授予之日已全部归属。
2023 年 3 月 30 日，公司发布了
2023 年 3 月 31 日，公司发布了
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以下各期 股票薪酬支出总额和股票薪酬分配情况如下：
| 截至3月31日的三个月 2023 | 1月25日 2022 （盗梦空间）到 3月31日 2022 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
注意 11。 每股净亏损
下表列出了每股普通股基本和摊薄后净亏损的计算方法：
| 截至3月31日的三个月 2023 | 1月25日 2022 （盗梦空间）到 3月31日 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
由于 公司在本报告所述期间处于亏损状态，因此每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为 纳入所有潜在的摊薄证券本来是反稀释的。在本报告所述期间，除了可转换票据、股票期权和认股权证外，没有潜在的稀释性 证券。
注意 12。 后续事件
公司评估了截至2023年5月9日（财务报表发布之日）发生的事件，并确定 没有发生任何需要调整我们在财务报表中披露的事件。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下管理内容’s 关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的财务报表及其附注，包含在第一部分，项目中 本 10-Q 表季度报告的第 1 份以及我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和 附注，包含在我们于 2023 年 3 月 30 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中（ “年度报告”) 与美国证券交易委员会 ( “秒”）。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务 状况、业务战略、未来运营计划和目标的信息，包括标题下所述的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 “关于前瞻性陈述的特别说明” 在这份 10-Q 表的季度报告 中。您应查看年度报告第1部分第1A项下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素。本 10-Q 表季度 报告中的参考文献 “我们，” “我们，” “我们的” 以及类似的第一人称表达 指的是 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“Cadrenal”）。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述，符合《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条 的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“br}”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 和旨在识别前瞻性 陈述的类似表达方式或变体。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。 此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于年度报告第 1 部分第 1A 项中确定的因素。 此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
公司 概述
我们专注于开发替卡法林，这是一种具有孤儿药和快速通道名称的新型 疗法，设计用于预防终末期肾脏疾病（“ESRD”）和心房颤动（心跳不规则）（“aFib”）患者的心脏 来源的系统性血栓栓塞（血块）。 我们于2022年4月1日通过Horizon 科技金融公司的全资子公司HESP LLC的资产购买协议获得了tecarfarin的权利。HESP有限责任公司通过一项转让收购了包括替卡法林在内的Espero BioPharma, Inc. 或Espero的资产，包括替卡法林，在该转让中，债权人Horizon Technology Finance Corporation和Horizon Credit II LLC（统称为 Horizon），即Espero的有担保贷款机构 ，指定HESP LLC为Espero资产的受让人。
Tecarfarin 是一种抗凝剂，其药物设计过程的靶向途径与 治疗血栓形成和心房颤动的最常用处方药不同。Tecarfarin已在其前所有者 和其他第三方对1,003多人进行的十一（11）项人体临床试验中进行了评估（269 名患者接受了至少六个月的治疗，129 名患者接受了 一年或更长时间的治疗）。在1期、2期和2/3期临床试验中，tecarfarin对健康的成人 受试者和慢性肾脏病（CKD）患者的耐受性总体良好。在2/3期试验中，EMBRAE-AC是最大的tecarfarin试验，已有607名患者完成该试验，其中只有1.6％的失明特卡法林受试者出现大出血，没有血栓形成 事件。试验期间有五名患者死亡，但只有一名因脑内出血导致的死亡被认为可能与 有关。
2019 年，美国食品药品监督管理局（“FDA”）就替卡法林的三期试验设计提供了意见， 由替卡法林的前所有者埃斯佩罗提交。我们打算使用与 Espero 提交的相同协议 向 FDA 提交我们的第 3 阶段试验设计。假设FDA接受我们的3期试验设计，我们打算在 2024年上半年开始3期关键试验。但是，无法保证试验设计会被FDA接受。我们正在寻求监管部门 批准替卡法林作为一种个体疗法，尽管我们可能会与美国食品药品管理局协商，评估 未来的其他潜在用途。
2019 年 3 月，美国食品药品管理局批准了替卡法林的孤儿药称号（“ODD”），用于预防 ESRD 和 aFiB 患者的心源性系统性血栓栓塞 。美国食品药品管理局向用于治疗、诊断、 或预防罕见疾病或病症的药物授予ODD地位，罕见疾病或病症的定义是影响美国少于20万人的疾病或病症。ODD计划为药物开发商提供某些福利和激励措施，包括自上市授权之日起为期七年的美国市场专有权 ，豁免美国食品药品管理局的用户费用和临床研究的税收抵免。获得 孤儿药称号并不改变美国食品药品管理局的监管要求，即通过 充分且对照良好的研究来支持批准和商业化，从而确定药物的安全性和有效性。此外，孤儿药名称并不表明 或保证 FDA 批准新药申请（“NDA”），我们可能不会获得排他性。
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Tecarfarin 是由研究人员使用逆代谢药物设计过程开发的，其靶向的代谢途径与治疗血栓形成和心房颤动的最常用 处方药不同。“药物代谢” 是指药物被人体灭活 并使其更容易被人体清除或清除的过程。大多数批准的药物，包括唯一获得美国食品药品管理局批准的 维生素 K 拮抗剂华法林或 VKA（用于治疗血栓形成的处方药）在肝脏中由被称为 CYP2C9 和 CYP3A4 的酶通过一种名为 Cytochrome CYP450 系统或 CYP450 的途径在肝脏中代谢。通过使用不同的代谢途径， tecarfarin 可以消除或最大限度地减少肝脏中的 CYP450 代谢。服用与 CYP2C9、 或 CYP3A4 相互作用的多种药物的患者或肾功能受损的患者可能会出现通路超负荷的情况，从而形成瓶颈，通常导致 清除率不足，从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下，服用由同一 CYP450 途径代谢的多种药物 的患者可能会由于快速代谢而出现一种或多种药物的疗效下降或酶诱导导致药物作用和/或毒性增加 。患者特异性遗传差异也可能阻碍 CYP450 途径中的药物清除。我们的候选产品替卡法林旨在遵循与 CYP450 途径不同的代谢途径， 可通过 CYP450 和非 CYP450 途径代谢。我们认为，这可能允许大容量和不饱和的组织 酯酶途径消除，这些途径存在于全身，而不仅仅存在于肝脏中。
Tecarfarin 是一种孤儿专用维生素 K 拮抗剂，口服，每日一次的抗凝剂，与华法林属于同一药物类别，设计用于需要慢性 VKA 抗凝的 患者，用于预防 ESRD 和 aFiB 患者的心源性系统性血栓栓塞。 血栓形成的主要治疗方法是口服抗凝剂，要么是 VKA，如华法林，要么是非维生素 K 口服抗凝剂 （“NOAC”）。VKA 可阻断维生素 K 依赖性血液凝固因子的产生，从而使血液 “变薄”， 防止血块，而 NOAC 则直接阻断其中某些凝血因子的活性。像华法林一样，Tecarfarin 是一种 VKA。
维生素 K 环氧化物还原酶复合物亚单位 1 (VKORC1) 是有效凝血的重要酶。VKORC1 将维生素 K 环氧化物还原为其 活性形式（维生素 K），这是维生素 K 回收生理过程中的限制速率的步骤。维生素 K 是多种凝血/抗凝因子（包括因子 II、VII、IX 和 X 以及蛋白 C、S 和 Z）正常功能的辅助因子 。VKORC1 遗传缺陷会导致对 VKA 的敏感性增加，从而增加严重出血的风险。我们 认为替卡法林具有与华法林相似的 VKORC1 抑制效力，但它是一种正在研究的新药，我们必须证明 其拟议适应症是安全有效的。
aFib 是最常见的心律失常，其发病率和患病率在过去 20 年中不断增加。心房颤动与中风风险增加大约 五倍有关。CKD 患者患心房颤的风险增加。根据美国疾病控制与预防中心 2021 年的估计，大约有 15% 的美国成年人口，即 3,700 万人，患有 CKD。据估计，美国有 0.4% 人患有第 4 阶段 CKD，0.1% 的美国人患有 ESRD。
患有 ESRD 和 aFiB 的患者 代表一系列同时涉及心脏和肾脏的疾病（称为心肾综合征 “CRS”） ，其中一个器官的急性或慢性功能障碍可能诱发另一个器官的急性或慢性功能障碍。这些患者 通常被排除在随机临床试验之外，因为批准的aFiB疗法具有代谢特征，可能会增加药物 的暴露，从而增加管理这些患者所面临的已知风险和挑战。CKD 或 aFiB 的存在会增加 出现严重血栓栓塞不良临床结局的风险，例如中风和死亡。通常建议使用抗血栓疗法 来降低 aFiB 患者的这种风险，但是 ESRD 和 aFib 患者尚无经批准的治疗方案。华法林可能会对这些患者造成 重大伤害。尽管迄今为止针对aFib的阿哌沙班对比华法林的随机试验排除了患有严重和终末期肾脏疾病的 患者，但低剂量阿哌沙班（Eliquis）仍被美国食品药品管理局批准用于接受血液透析的ESRD患者，其依据是8名受试者的药代动力学数据有限。RENAL-AF（评估患有 房颤的血液透析患者抗凝疗法的试验）于2019年初被其赞助商终止。
根据美国肾脏数据系统， 有超过809,000名美国人患有ESRD，其中约70％接受透析。大约 15,000 名 ESRD 患者也患有 aFiB。AfiB 几乎是预期死亡率的两倍，使这些患者的中风风险增加了大约五倍 。有证据表明，心房颤是CKD患者发生ESRD的独立危险因素。这两种疾病共有 个共同的危险因素，包括高血压、糖尿病、血管疾病和年龄增长。在ESRD患者的所有死亡中，超过一半是由心血管疾病导致 。根据美国肾脏数据系统发布的年度数据报告， ESRD患者的医疗保险总支出在2019年达到510亿美元，约占医疗保险已付索赔 费用的7％。
我们 已将替卡法林在包括中国在内的多个亚洲市场的版权授权给李氏制药控股有限公司， 是一家以研究为导向、以市场为导向的综合性生物制药上市公司，总部位于香港，在中国制药行业拥有超过25年 经验。李氏制药控股有限公司正在开发替卡法林作为抗血栓药 ，用于机械性心脏瓣膜患者。2020年和2021年，李氏制药控股有限公司在中国和香港完成了两项1期研究 ，目前正在为其2期试验做准备。
正如 在我们的风险因素中更全面地阐述的那样，我们是一家运营历史有限的临床开发生物制药公司。我们 有营业亏损的历史，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额损失。我们的现金和首次公开募股的收益 只能在有限的时间内为我们的运营提供资金。我们的首次公开募股的收益不足 ，不足以让我们开始和完成计划中的3期临床试验并提交保密协议。我们将需要筹集额外资金 ，用于启动患者入组和完成计划中的关键三期试验。
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关于 关于替卡法林，我们有两项针对替卡法林的美国专利。虽然这些专利目前将在2024年到期，但我们预计 将寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许 在专利正常到期后最多延长五年，这仅限于批准的适应症（或 在延长期内批准的任何其他适应症）。我们还打算通过美国和其他国家的监管机构授予的市场和数据专有权，为我们的专有候选产品 寻求独家经营权。此外，如上所述， ODD计划为药物开发商提供某些福利和激励措施，包括自上市授权之日起为期七年的美国市场独家经营权 。
尽管 我们已经聘请了知识产权顾问来协助保护我们的专利所有权，但迄今为止，我们还没有让知识产权 财产顾问对我们的替卡法林产品进行自由运营分析。因此，当我们寻求使用 我们的 tecarfarin 技术开发、制造和销售产品时，我们无法确定 不会面临第三方法律索赔、责任和/或诉讼诉讼。
临床 试验
Tecarfarin 已在11项针对超过1,003人的人体临床试验中进行了评估，其中包括八项1期试验、两项2期试验和一项评估替卡法林疗效和安全性的2/3期试验。
在 一项由 AryX Therapeutics, Inc. 于 2008 年赞助的 2/3 期随机盲试验中，607 名有慢性抗凝适应症 的患者接受了替卡法林或华法林治疗。替卡法林的治疗时间（TTR）与管理良好的替卡法林相似 华法林和替卡法林似乎具有良好的安全性并且耐受性良好，只有 1.6% 的失明替卡法林受试者 出现大量出血且没有血栓形成事件。当盲期血栓形成和重大出血事件合并时， 出现了偏向替卡法林而不是华法林的数字不平衡（华法林11名受试者，3.6％；tecarfarin 5受试者，1.6％）。但是，该试验 没有达到其主要终点，因为没有证明通过TTR测得的tecarfarin优于华法林。
在 随后于2016年由Armetheon, Inc.赞助的一项针对23名CKD患者的1期研究中，华法林的代谢受到抑制， 但没有抑制tecarfarin。CKD 患者重复给药替卡法林的安全性仍未知。但是，如果这项单剂量研究的药代动力学发现 存在重复给药，则在需要抗凝治疗的 CKD 患者中，替卡法林的剂量可能比华法林更可预测。
最近的 活动
快速 轨道称号
2023 年 1 月 13 日，美国食品药品管理局将替卡法林的研究指定为一项快速发展计划，用于预防 ESRD 和 aFiB 患者的心源性系统性 血栓栓塞。Fast Track 是一个旨在促进药物开发和 加快药物审查的流程，以治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求。
首次公开发行
2023 年 1 月 24 日，我们完成了 1,400 万股普通股的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每股 5.00 美元，总收益为 7,000,000 美元。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克 开始交易，股票代码为 “CVKD”。
在与首次公开募股有关的 中，我们于 2023 年 1 月 19 日与代表签订了承销协议， 根据该协议，我们向代表发出了总计 84,000 股 普通股的认股权证，相当于首次公开募股中出售的普通股的百分之六（6%）。此类代表的 认股权证的行使价为6.00美元，等于首次公开募股 中普通股公开发行价格的120％。
在首次公开募股结束时，我们与每位董事签订了单独的赔偿协议 （我们之前曾与每位执行官签订过单独的赔偿协议）。除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程外， 赔偿协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、 执行官和某些控制人员进行赔偿。
转售 产品
根据2023年1月19日的 转售招股说明书，出售的 股东已登记转售我们的1,704,783股普通股。我们过去和将来都不会从卖出股东出售 转售招股说明书中规定的证券中获得任何收益。
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操作结果
下表汇总了我们截至2023年3月31日的三个月以及从2022年1月25日（初始） 到2022年3月31日的经营业绩。
| 截至3月31日的三个月 2023 | 1月25日 2022 （初始）直到 3月31日 2022 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 964,732 | $ | 152,661 | ||||
| 研究和开发费用 | 3,235,317 | 17,860 | ||||||
| 折旧费用 | 190 | - | ||||||
| 运营费用总额 | 4,200,239 | 170,521 | ||||||
| 运营损失 | (4,200,239 | ) | (170,521 | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | 3,534 | 2,081 | ||||||
| 利息支出、债务折扣摊销 | 13,567 | 2,508 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 216,095 | 1,538 | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | 740,139 | - | ||||||
| 其他支出总额 | 973,335 | 6,127 | ||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | (5,173,574 | ) | $ | (176,648 | ) | ||
一般 和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，普通费用 和管理费用为964,732美元。一般和管理费用包括439,304美元的人事相关费用、194,140美元的股票薪酬、120,305美元的专业费用、49,278美元的合同工费用和161,705美元的其他费用。
2022年1月25日（成立之初）至2022年3月31日期间，一般费用 和管理费用为152,661美元。此期间的一般和管理费用 包括37,661美元的人事相关费用和115,000美元的咨询费。
研究 和开发费用
在截至2023年3月31日的三个月中，研究 和开发费用为3,235,317美元。这包括根据资产购买协议修正案的条款，在2023年1月向HESP有限责任公司发行60万股 普通股（价值300万美元）。 截至2023年3月31日的三个月的研发费用还包括92,256美元的股票薪酬和与人事成本相关的 剩余费用。
2022年1月25日（启动）至2022年3月31日期间，研究 和开发费用为17,860美元。研发费用 包括17,860美元的交易成本，这些费用作为正在进行的研发支出支出。
衍生负债公允价值的变化
我们 确定，我们在2022年3月、2022年6月、2022年7月、2022年8月和 2022年9月发行的本金总额为112.5万美元的可转换票据中的赎回功能包含转换权利和义务，具体取决于 未来可能发生的融资事件或控制权变更。因此，嵌入式看跌期权与可转换 票据的面值分开，记为衍生负债，将在每个报告期结束时重新计量，公允价值 的变化包含在随附的运营报表和综合亏损表中的其他支出中。
在2023年1月IPO结束的同时，票据持有人将债务转换为普通股，因此，衍生金融 负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。
衍生负债 被视为三级公允价值金融工具，并在2023年1月24日（取消确认之日）之前进行了重新计量。 我们在2023年1月记录了216,095美元的非现金费用。该费用代表自上次计量日2022年12月31日以来衍生负债公允价值的增加 。
清偿债务造成的损失
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 因清偿债务而损失了740,139美元。该亏损代表与可转换票据和11月期票相关的未摊销的 债务折扣，这些折扣与首次公开募股同时结算。
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流动性 和资本资源
自 成立以来，我们的运营蒙受了亏损和负现金流。迄今为止，我们的运营资金来自出售可转换票据的收益 、2022 年 11 月发行的不可转换票据和认股权证，以及我们最近在 2023 年 1 月完成的 IPO。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为5,173,574美元，其中包括4,256,475美元的非现金 支出。截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金总额为1,412,794美元。截至2023年3月31日，我们有大约 400 万美元的 现金，没有债务。我们目前的现金足以为未来十二个月的运营提供资金， 但是，我们预计需要额外资金才能开始和完成计划中的3期临床试验并提交我们的保密协议， 我们预计其成本约为4,500万美元。为了为我们的3期临床试验的开始和完成提供资金，我们打算通过股权和债务融资以及潜在的合作关系筹集更多资金。 但是，无法保证我们能够按照公司可接受的条件或 完成任何额外的融资。如果我们无法筹集额外资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟或缩小 研究计划的范围和/或限制或停止我们的运营。
我们 估计，我们总共需要4,500万美元来完成计划中的关键3期临床试验以及提交保密协议所需的其他 支出。我们打算将 首次公开募股的收益中的约300万美元用于资助CMC的准备、研发以及启动 计划中的关键3期临床试验所需的其他试验准备费用，因此，我们将需要至少4200万美元的额外资金来招收患者 并完成我们的关键3期临床试验。此外，我们估计，我们需要1300万美元来支付预计在未来三年内产生的一般和行政 费用。
现金 流量
下表汇总了我们截至2023年3月31日的三个月以及2022年1月25日（初始）至 2022年3月31日期间的现金流：
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月 | 2022年1月25日 （盗梦空间）到 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (1,412,794 | ) | $ | (43,699 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的现金 | 5,408,575 | 506,040 | ||||||
| 现金净增加 | 3,995,781 | 462,341 | ||||||
| 现金，期初 | 32,586 | - | ||||||
| 现金，期末 | $ | 4,028,367 | $ | 462,341 | ||||
经营 活动
在截至2023年3月31日的 三个月中，用于经营活动的现金为1,412,794美元。根据现金流量表 中详述的非现金项目调整后的净亏损，使用了917,099美元的现金，以及运营资产和负债的变化， 使用了495,695美元的现金，主要来自应付账款减少285,330美元和应计负债减少604,945美元，部分抵消了递延权益减少672,295美元提供成本。
在 从2022年1月25日（成立之初）到2022年3月31日期间，用于经营活动的现金为43,699美元。经调整 的净亏损，如现金流量表所详述，非现金项目使用了172,602美元的现金，而运营资产和负债的变化（如现金流量表所详述） 提供了128,903美元的现金，主要来自应计负债的增加117,083美元。
为 活动提供资金
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金总额为5,408,575美元，我们以每股5.00美元的公开发行价格完成了140万股普通股的首次公开募股，产生了7,000,000美元的总收益和5,408,575美元的净收益。我们还从行使2022年11月发行的认股权证中获得了25万美元，所得款项用于偿还11月发行的票据，票据的应计利息以现金支付。
在2022年1月25日（成立阶段）至2022年3月31日期间，融资活动提供的净现金为506,490美元，主要构成2022年3月发行可转换票据的498,540美元净收益中的 。
关键 会计估算
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露，以及报告 期间发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了判断从其他来源不易明显的资产和负债账面价值的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。尽管我们的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计 政策，但我们认为以下会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层 判断和估计的更重要领域有关。
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收购
我们 评估资产收购和其他类似交易，以评估该交易是否应计为 业务合并或资产收购，方法是首先进行筛选测试，以确定收购的总资产的几乎所有公允价值是否集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则交易 被视为资产收购。如果不是，则需要进一步确定我们是否获得了能够创建符合业务定义的输入和 流程。 在应用屏幕测试时需要做出重大判断，以确定收购是业务合并还是资产收购。
符合企业合并定义的收购 使用收购会计法进行核算，该方法要求将 的收购价格按各自的公允价值分配给收购的净资产。在企业合并中， 收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均记录为商誉。
对于 资产收购，成本累积模型用于确定资产收购的成本。直接交易成本 被确认为资产收购成本的一部分。我们还会评估 资产收购中应将交易的哪些要素考虑在内，哪些应单独入账。资产收购的成本，包括交易成本，将 分配给根据相对公允价值基础收购的可识别资产和承担的负债。在收购资产 时，商誉不予确认。资产收购成本与收购净资产的公允价值之间的任何差额均根据其相对公允价值分配给 非货币可识别资产。当作为资产收购核算的交易包括 一项正在进行的研发（“IPR&D”）资产时，只有在IPR&D资产除了在特定研发项目中还有其他未来用途 时，该资产才会被资本化。为了使IPR&D资产在未来有其他用途：（a）我们 必须合理地预期我们将以替代方式使用收购的资产，并预测这种替代用途 会带来经济收益，而且（b）我们对所收购资产的使用不取决于收购之日之后资产的进一步发展 （也就是说，该资产可以在其存在的条件下以替代方式使用收购日期）。否则，分配给IPR&D但没有其他用途的金额 将用于研发。资产收购可能包括或有 对价安排，其中包括根据未来财务 目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务。在所有突发事件得到解决并且对价已支付或可能支付 之前，不确认或有对价，此时对价将分配给在相对公允价值基础上收购的资产。
研究 和开发费用
研究 和开发成本按发生时计为支出，包括支付给代表我们开展某些研究和开发 活动的其他实体的费用。如果在付款时该技术 正在开发中；未获美国食品和药物管理局或其他监管机构批准用于销售；未达到技术可行性；或者 在其他方面未来没有可预见的替代用途，则收购的无形资产将记作研发成本。对于未来收到的用于研发活动的商品或服务 ，不可退还的预付款将资本化，然后在相关商品交付或 提供服务时计为费用。
衍生品 金融工具
我们 评估所有协议，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 我们将与可转换票据相关的某些赎回特征按公允价值计为负债，并在每个报告期结束时根据公允价值调整工具 。衍生金融负债最初按公允价值入账， 在随附的运营报表 中确认的其他收益（支出）中的公允价值变动所产生的损益，以及此类工具未偿还期间每个报告期的综合亏损。使用概率加权预期回报模型，嵌入式衍生负债的估值为 。如果我们向票据持有人还款，或者如果在下一轮融资期间，票据 持有人将债务转换为股权，则衍生金融负债将在该日被取消确认。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内对衍生工具 进行净现金结算，衍生工具负债 在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
基于股票的 薪酬
我们 根据奖励的估计公允价值来衡量我们向员工、顾问和董事发放的股票奖励，并认可 在必要服务期内的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算我们的股票 期权奖励的公允价值。基于股票的薪酬使用直线法进行识别。由于股票补偿支出以 最终预计授予的奖励为基础，因此可通过没收来减少。我们会在没收行为发生时予以核算。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日已申报的 资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的支出金额。随附的财务 报表中做出的重要估计和假设包括但不限于金融工具的公允价值、首次公开募股前普通股的公允价值、递延 税收资产和估值补贴、所得税的不确定性以及某些应计收入。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估算和假设，并在事实和情况发生变化时调整这些估计和假设。 实际结果可能与这些估计值不同。
非平衡表 表单安排
根据美国证券交易委员会规则的定义，我们 在本报告所述期间没有任何资产负债表外安排，目前也没有。
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第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下所需的 信息。
第 4 项。 控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露 控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告要求 披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和主管 财务官或履行类似职能的人员，以便能够就要求的披露及时做出决定。 我们采用并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条） ，旨在合理保证在规则中规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告， 中要求披露的信息，例如本 10-Q 表季度报告美国证券交易委员会的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将 传达给管理层，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层必然会根据自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据截至2023年3月31日对我们 披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度 中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a 15 (f) 条 和第 15d 15 (f) 条）没有发生任何对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律诉讼。
第 1A 项。 风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险 。请参考第... 部分 I, 物品 1A, “风险因素，” 在我们的年度报告中包含 ，用于描述我们的业务、财务状况和运营业绩 所面临的某些重大风险和不确定性。截至本季度报告 在10-Q表上提交之日，这些风险因素没有发生重大变化。
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第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的季度中，我们 没有出售任何未根据《证券 法》注册的交易的股权证券，除非我们先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露并如下所述。我们认为，根据证券法第 4 (a) (2) 条，每笔交易均不受 的注册要求的约束。
2023 年 3 月 30 日，我们向一位顾问发行了 10,839 股普通股，用于提供服务。
2023 年 3 月 31 日，我们向顾问发行了 77,340 股 普通股，服务将在 2023 年 4 月至 9 月期间提供。
使用 的收益
2023 年 1 月 24 日 ，我们以每股 5.00 美元的公开发行价格完成了 140 万股普通股的首次公开募股，共产生了 700 万美元的总收益，扣除承销折扣 和 490,000 美元的佣金、承销商不记账的费用以及大约 1.0 美元的发行相关交易成本，为我们带来了约 540 万美元的净收益百万。与首次公开募股相关的费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何 类别股权证券百分之十的人员，或其关联公司或我们的关联公司。我们的普通股于2023年1月20日在纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）开始交易，代码为 “CVKD”。本次发行已终止。
在与首次公开募股有关的 中，我们于 2023 年 1 月 19 日与作为承销商（“代表”）代表的 Boustead Securities, LLC 签订了承销协议（“承保 协议”），该协议先前作为我们在经修订的 S-1 表格（文件编号 333-267562）上的注册声明的附录提交，申报该协议 由美国证券交易委员会于 2023 年 1 月 19 日生效（“注册声明”）。根据承销协议， 我们同意向承销商发行为期五年的认股权证（“代表认股权证”），用于购买我们共计84,000股普通股 ，相当于首次公开发行中出售的普通股的百分之六（6％）。此类代表的认股权证的行使价为6.00美元，等于首次公开募股普通股 公开发行价格的120％。
正如我们在2023年1月23日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述， 的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化，其中300万美元用于CMC准备、研究 和开发以及启动我们计划中的关键3期试验所需的其他试验准备费用和240万美元 的收益用于营运资金，包括根据雇佣协议条款向官员支付的款项 和付款致Phamace, LLC，正如财务报表附注 注7所述，这是一家咨询公司，我们的首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员。
第 3 项。优先证券的默认 。
不适用。
第 4 项我的 安全披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
没有
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第 6 项。 展品。
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的 证物列在附录索引中，该附录索引 以引用方式纳入此处。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（作为2022年9月22日提交的S-1表格（文件编号333-267562）注册声明的附录3.1以引用方式纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入 2022 年 9 月 22 日提交的 S-1 表注册声明（文件编号 333-267562）的附录 3.2） | |
| 4.1 | 向Boustead Securities, LLC（以引用方式注册为2023年1月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41596）附录4.1）签发的代表认股权证）。 | |
| 10.1 | 赔偿协议形式（以引用方式纳入2023年1月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41596）的附录10.1）。 | |
| 10.2# | Cadrenal Therapeutics, Inc.与Matthew Szot于2023年1月24日签订的雇佣协议（以引用方式纳入2023年1月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41596）的附录10.3）。 | |
| 10.3# | Cadrenal Therapeutics, Inc.与道格拉斯·洛索多签订的雇佣协议，自2023年1月24日起生效（以引用方式纳入2023年1月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-41596）的附录10.4）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 条和 15d-14 对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 | |
| 32.2* | 首席财务官和首席会计官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义* | |
| 101.LAB | 标有标签的内联 XBRL 分类扩展* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| # | 根据本 10-Q 表季度报告第 15 (a) (3) 项，需要确定管理 合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 肾上腺疗法有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Quang Pham |
| Quang Pham | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 肾上腺疗法有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 马修·索特 |
| 马修·索特 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官和 首席会计官） | ||
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