目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（国家或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 5 月 2 日，注册人已经
目录
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| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 | ||
简明合并资产负债表 | 4 | |||
简明合并运营报表和综合亏损报表 | 5 | |||
简明合并权益表（赤字） | 6 | |||
简明合并现金流量表 | 7 | |||
未经审计的合并财务报表附注 | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 31 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 31 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 项。 | 展品 | 32 | ||
签名 | 34 | |||
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关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和管理团队对未来或未来事件或未来财务或经营业绩的希望、信念、意图或战略的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：
| ● | 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
| ● | 我们对旅游和酒店业的规模和增长的预期和预测； |
| ● | 我们的服务满足客户需求的能力； |
| ● | 我们在豪华旅行和酒店业中与其他人竞争的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们能够适应消费者偏好、认知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的目的地或其他产品供应，并获得市场对我们服务的认可，包括在新的地区； |
| ● | 我们发展和维护品牌和声誉的能力； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），对我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的预期； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 裁员对我们开支的影响； |
| ● | 市场状况对我们财务状况和运营的影响，包括利率和通货膨胀的波动； |
| ● | 我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力； |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会；以及 |
| ● | 其他因素详见标题为 “风险因素” 的部分。 |
我们提醒您，上述清单并未包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
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您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外，本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
INSPIRATO 注册成立
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，面值除外）
十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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应收账款，净额——关联方 |
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预付费会员旅行 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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使用权资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
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递延收入，当前 |
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租赁负债，当前 |
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| | |||
流动负债总额 |
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递延收入，非当期 |
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租赁负债，非流动 |
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认股证 |
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负债总额 | | | |||||
承付款和意外开支（附注12） |
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权益（赤字） | |||||||
A 类普通股，面值 $ | | | |||||
第五类普通股， $ | | | |||||
额外的实收资本 | | | |||||
累计赤字 |
| ( | ( | ||||
不包括非控股权益的总权益 | | | |||||
非控股权益（注16） |
| ( | ( | ||||
赤字总额 | ( | ( | |||||
负债和赤字总额 | $ | | $ | | |||
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目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本（包括美元折旧） |
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毛利率 |
| |
| | |||
一般和行政（包括以股权为基础的薪酬） |
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销售和营销 |
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运营 | | | |||||
技术和开发 | | | |||||
折旧和摊销 | | | |||||
利息，净额 | | ( | |||||
认股权证公允价值损失 | | | |||||
其他费用，净额 | — | | |||||
所得税前的亏损和综合亏损 | ( | ( | |||||
所得税支出 | | | |||||
净亏损和综合亏损 | ( | ( | |||||
归属于非控股权益的净亏损和综合亏损（附注16） |
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归属于Inspirato Incorporated 的净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
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基本和摊薄后的加权平均A类已发行股份 | | | |||||
每股 A 类股票归属于Inspirato Incorporated 的基本和摊薄净亏损 | ( | ( | |||||
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目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并权益表（赤字）（未经审计）
（以千计）
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常用单位 | C 系列 | A 类普通股 | V 类普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 价值 |
| 单位 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 兴趣爱好 |
| 总计 | |||||||||
截至2022年1月1日的余额（如先前报告的那样） |
| | $ | — |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
反向资本重组，净额（注3） |
| | — |
| ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||
逆向资本重组生效后的2022年1月1日余额 |
| | — |
| — | — | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
合并净亏损 |
| — |
| — |
| — |
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基于股权的薪酬 |
| — | — |
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在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本 |
| ( |
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| — | — | | | | | | — | ( | | |||||||||||||||||
行使认股权证时发行普通股 |
| — |
| — |
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行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分布 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
合并净亏损 |
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基于股权的薪酬 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
在行使和归属股票奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股票 | — | — | — | — | | | ( | ( | | — | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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处置固定资产的损失 | — | | ||||
认股权证公允价值损失 |
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基于权益的薪酬 |
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使用权资产的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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应收账款，净额——关联方 |
| ( |
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预付费会员旅行 |
| ( |
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预付费用 |
| ( |
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租赁责任 |
| ( |
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其他资产 |
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应付账款 |
| ( |
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应计负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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内部使用软件的开发 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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反向资本重组的收益 |
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反向资本重组成本的支付 |
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为股票奖励活动和归属支付员工税 | ( | ( | ||||
期权行使的收益 | | | ||||
分布 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金——期初 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息-支付利息的现金 | $ | | $ | — | ||
重大非现金交易： |
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采用会计原则 | — | | ||||
与反向资本重组相关的优先股转换 | | — | ||||
以公允价值收购的认股权证 | | — | ||||
行使认股权证 | | — | ||||
已购置但未支付的固定资产，包括在期末的应付账款中 | | | ||||
将经营租赁使用权资产兑换为租赁债务 | | | ||||
将递延租金和预付租金转换为使用权资产 | | — | ||||
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目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并财务报表附注
(1) 业务性质
Inspirato Incorporated 及其子公司（“公司”）是一家订阅型豪华旅游公司，通过创新模式提供管理和控制的精选度假选择组合的独家访问权限，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制的旅行体验。
该公司最初于2020年7月31日在特拉华州注册成立，名为Thayer Ventures收购公司（“Thayer”）；这是一家特殊目的收购公司。2022年2月11日（“截止日期”），公司和Inspirato LLC完成了2021年6月30日经修订的业务合并协议（“业务合并协议”）中设想的交易，根据该协议，公司的一家子公司与Inspirato LLC（“业务合并”）合并，从而使Inspirato LLC成为公司的子公司。业务合并完成（“关闭”）后，公司更名为 “Inspirato Incorporated”。业务合并被视为反向资本重组，Inspirato LLC出于会计目的收购了Thayer。因此，此处提供的简明合并财务报表代表了业务合并前后的Inspirato LLC的经营业绩。
自 2020 年初以来，COVID-19 疫情严重限制了全球的经济活动水平，并继续对全球酒店和旅游业产生影响。COVID-19 的全球传播一直是一个复杂且不断变化的情况。
(2) 重要会计政策
(a) 列报基础
本文所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表以及2022年10K表年度报告中包含的附注一起阅读。
这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，反映了公司截至2023年3月31日的财务状况公允报表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经营业绩所必需的所有调整，其中包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度期间的预期业绩。
Inspirato LLC的历史权益此前在截止日期之前的所有时期都进行了重组，以反映Inspirato Incorporato Incorporated 向Inspirato LLC持有人发行的与业务合并相关的A类普通股（定义见下文）的股票数量。公司重铸了业务合并前与历史Inspirato LLC优先单位和普通单位（“Historial Inspirato LLC股权”）相关的未偿单位，反映了1比1的交换率
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目录
(b) 合并原则
在2022年2月11日之后的期间，简明合并财务报表包括公司及其合并子公司（包括Inspirato LLC）的账目。在业务合并后确定Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的权益的会计核算时，管理层得出结论，Inspirato LLC不是可变权益实体，因此，Inspirato LLC是根据投票权益模型进行评估的。由于Inspirato Incorporated 有权任命Inspirato LLC的大多数经理，Inspirato Incorporato控制着Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC及其子公司在2022年2月11日收盘后的财务业绩将与Inspirato Incorporato的财务报表合并并入Inspirato Incorporated 的财务报表。公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已取消。
在业务合并之前的几天和期间，公司的合并财务报表包括Inspirato LLC及其全资子公司的账目。Inspirato LLC及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已取消。
(c) 估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。事实和情况的变化或新信息的发现可能会导致估计值的修订，实际结果可能与这些估计有所不同。
简明的合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及资本化软件和长期资产的估值和估计经济寿命、与租赁、意外开支、备抵账户相关的增量借款利率以及与股票薪酬相关的公允价值衡量标准。
(d) 重要会计政策
截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中所包含的附注2 “公司合并财务报表的重要会计政策” 中披露的政策没有重大变化。
(e) 对上一年度列报方式的重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。已对截至2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表进行了调整，以分别确定使用权资产的摊销和租赁负债的变化。这种分类变化不影响先前在简明合并现金流量表中报告的经营活动现金流
(f) 最近通过的会计公告
2023 年 1 月 1 日，公司通过了2016-13年度会计准则更新（“ASU”） 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，它用预期损失方法取代了所发生的损失方法，该方法被称为当前的预期信用损失（“CECL”）方法。CECL方法下的预期信贷损失的衡量适用于以摊销成本计量的金融资产，包括应收账款。
公司采用了会计准则编纂（“ASC”）326，对所有按摊销成本计量的金融资产采用了经修改的追溯法。2023年1月1日之后开始的报告期的业绩根据ASC 326列出，而前期金额将继续根据先前适用的公认会计原则进行报告。该公司的留存收益净减少了美元
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目录
(3) 反向资本重组
2022年2月11日，Inspirato LLC和Thayer完成了业务合并，使Inspirato LLC成为该公司的子公司。由此产生的公司组织结构通常被称为伞式合伙公司（或 “UP-C”）结构。这种组织结构允许某些持续的Inspirato会员（定义见下文）直接保留其在Inspirato LLC的股权所有权。
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组；管理层确定Inspirato LLC不是可变权益实体（见附注2），因此，将Inspirato LLC确定为业务合并的会计收购方。出于会计目的，公司被视为 “被收购” 公司。该决定主要基于这样一个事实，即在业务合并之后，Inspirato持续成员拥有公司的多数投票权，而Inspirato LLC的业务构成了公司的所有持续业务。业务合并后，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated 指定的董事会和Inspirato LLC非控股权益持有人管理，他们还通过拥有Inspirato Incorporato的第五类普通股（“Inspirato持续成员”）持有Inspirato Incorporated 的非经济有表决权权益。
关于业务合并，除其他外，（i）公司更名为 “Inspirato Incorporated”，（ii）Thayer当时已发行和流通的每只A类和B类普通股，均通过自动转换
由于业务合并，Inspirato LLC的每股已发行单位都被取消，每位单位持有人获得了（i）相当于以下各项的A类普通股数量
因此，财务报表反映了Inspirato LLC财务报表的延续，业务合并被视为Inspirato LLC为公司净资产发行股票并进行资本重组。公司的净资产在业务合并时按历史成本确认，没有记录任何商誉或其他无形资产。业务合并前的运营与Inspirato LLC的运营相同，Inspirato LLC的累计赤字在收盘后结转。
业务合并之前的所有期间均使用业务合并后立即对等已发行股票数量的交换比率进行了追溯调整，以使反向资本重组生效。
在收盘时，公司筹集了美元
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发布了
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(4) 收入
收入如下：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千计） | ||||||
旅行 | $ | | $ | | ||
订阅 |
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其他 |
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总计 | $ | | $ | | ||
公司确认与客户签订的合同相关的资产和负债。佣金是获得初始合同期限和福利期超过一年的合同的增量成本，在初始合同有效期内资本化并摊销，并计入简明合并资产负债表上的其他流动资产和其他非流动资产。与客户签订的合同相关的资产和负债如下：
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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| 2022 |
| 2023 |
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（以千计） | |||||||
资产： |
|
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应收账款，净额 | $ | | $ | | |||
其他流动资产 | — | | |||||
其他非流动资产 | — | | |||||
负债： |
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递延收入，流动和非流动 | $ | | $ | | |||
(5) | 预付费用和预付会员差旅费 |
预付费用
预付费用如下：
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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2022 |
| 2023 | |||||
（以千计） | |||||||
物业运营 | $ | | $ | | |||
软件 |
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操作用品 |
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保险 |
| |
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总计 | $ | | $ | | |||
预付费会员旅行
预付订户差旅费 $
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目录
(6) 财产和设备
财产和设备如下：
有用寿命 |
| 十二月三十一日 | 3月31日 |
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（年） | 2022 |
| 2023 | ||||||
|
| （以千计） |
| ||||||
住宅租赁权改善 | $ | | $ | | |||||
内部使用的软件 |
| |
| | |||||
公司办公室租赁权改进 |
| |
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计算机设备 |
| |
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家具、固定装置和设备 | | | |||||||
住宅车辆 |
| |
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总成本 |
| |
| | |||||
累计折旧和摊销 |
| |
| | |||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||||
(7) 所得税
2023 年 3 月 31 日，Inspirato Incorporate 持有
有效所得税税率为负
公司已经评估了递延所得税净资产的可变现性，并在分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。截至收盘时和2023年3月31日，公司已记录了Inspirato Incorporated 递延所得税资产的全额估值补贴，在有足够的证据支持撤销这些补贴的全部或部分之前，该补贴将维持不变。
公司的所得税申报需要接受各个税收司法管辖区的审计。公司将监控美国联邦、州和地方所得税申报表的状况，这些申报表可能在未来一段时间内接受审计。相应的税务机关目前没有审查美国联邦、州和地方所得税申报表。
(8) 债务
贷款机制
2020年10月，公司获得了循环信贷额度（“Revolver”），该额度原定于2023年10月到期，并于2023年3月终止。这把左轮手枪的限额为 $
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目录
(9) 公允价值测量
公允价值计量的会计准则为计量公允价值提供了框架，并要求扩大对公允价值计量的披露。公允价值被定义为在衡量日独立市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为转移主要市场或最有利市场中的负债而支付的 “退出价格”。公司使用公允价值层次结构在每个报告期内按公允价值衡量金融资产和负债，这要求公司在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构中的金融工具分类基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。此层次结构将输入的优先级划分为三大级别，如下所示：
| ● | 第 1 级 —相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级— 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入以外的可观察输入。 |
| ● | 第 3 级— 通常无法观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。用于计算估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察的输入变化的敏感度可能会导致测量值显著提高或降低。 |
一级金融负债包括其公共认股权证的估值。由于短期到期，公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款、其他流动资产、应付账款、应计负债、递延租金、租赁负债、递延收入和其他负债的简明合并资产负债表上的账面价值接近公允价值。根据公司对类似债务的当前利率和条款，公司短期和长期借款的账面金额（如果有）被视为二级负债和近似公允价值。公司利用三级投入进行2022年的年度商誉减值测试。
(10) 每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和摊薄后净亏损的计算方法。第五类普通股在Inspirato Incorporated 中没有经济权利，包括在清算时获得分红或分配的权利，因此，不被视为基本和摊薄后每股亏损的分红证券。因此，基本和摊薄后的每股亏损是使用两类方法计算的。
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每股基本亏损基于该期间已发行的A类股票的加权平均数。摊薄后的每股亏损基于用于计算基本每股收益的A类股票的加权平均数，并使用 “库存股” 方法根据限制性股票单位、非合格股票期权、认股权证和利息（如果有）的摊薄效应进行调整。
此外，在公司认股权证具有摊薄性的范围内，“归属于Inspirato Incorporated A类股票的净亏损” 将根据衍生负债公允价值变动的税后影响进行调整。
该公司的第五类普通股在所述期间既不具有摊薄性，也不是反稀释性的，因为根据 “如果换算” 方法假设将其转换为 “摊薄后每股亏损的加权平均股”，将导致摊薄后每股亏损的 “归属于Inspirato Incorporated 的净亏损” 成比例增加。
截至3月31日的三个月 |
| ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||
（除每股金额外，以千计） | |||||||
分子 |
|
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| |||
归属于Inspirato Incorporad的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
分母 |
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| |||
基本和摊薄后的加权平均A类已发行股份 |
| |
| | |||
每股 A 类股票归属于Inspirato Incorporated 的基本和摊薄净亏损 | ( | ( | |||||
以下证券具有反摊薄作用：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千计） | ||||||
限制性库存单位 | — |
| | |||
股票期权 | | | ||||
优先认股证 | | — | ||||
普通股认股权证 | | | ||||
利润利益 | | | ||||
反稀释证券 | | | ||||
(11)租赁
该公司主要签订独立住宅、豪华公寓和酒店客房的运营租约。有效租赁的初始期限为 到 ，通常包含经双方批准的延期选项。公司通常不将这些续订期纳入租赁期限，因为它无法合理确定续订期权是否会得到行使。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。可变租赁费用包括因租赁协议而产生的费用，这些费用在租赁开始时不被视为已知费用，而是认列为已发生的费用。可变支出可以包括但不限于收入分成、所有者回购调整和基于使用量的协议。经营租赁费用和可变租赁费用包含在简明合并运营报表的收入成本中。
下表详细说明了经营租赁支出的构成：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2022 | 2023 | ||||
| （以千计） | |||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | ||
可变租赁费用 |
| |
| | ||
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截至2023年3月31日，公司经营租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下：
| 经营租赁 | ||
（以千计） | |||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
截至2024年12月31日的一年 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2026 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2027 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 | | ||
减去：利息支出 |
| ( | |
租赁债务的现值 |
| | |
减去：当前的租赁债务 |
| ( | |
长期租赁义务 | $ | | |
下表提供了有关我们的租赁义务的更多信息：
| 截至2022年12月31日 | 截至2023年3月31日 |
| |||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： |
|
| ||||
经营租赁 |
| |||||
加权平均折扣率： |
| |||||
经营租赁 |
| % | | % |
(12) 承诺和突发事件
诉讼
该公司参与了各种法律诉讼。当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司将为特定的法律诉讼设立准备金。管理层还发现了某些其他法律问题，在这些问题上，公司认为不利结果是合理可能的，并且/或无法对可能的损失做出估计。公司认为不存在超过公司应计金额的重大损失或损失的合理可能性。公司承认与任何正在进行的法律诉讼相关的法律费用。
2023 年 2 月 16 日，美国科罗拉多特区地方法院提起了集体诉讼，标题是 Keith Koch（个人和代表处境相似的所有其他人）诉Inspirato Incorporate、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。该申诉指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，以及针对个人被告的《交易法》第20（a）条。该投诉普遍称，公司先前关于其经营业绩和财务状况的某些公开声明存在重大虚假和误导性，因为这些声明歪曲了与重报截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度未经审计的简明合并财务报表有关的负面事实。
报销和安全协议
Inspirato LLC是2019年9月的财务担保债券协议的当事方，该协议的担保债券为美元
租赁
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司已成为
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(13) 认股权证
公开认股权证
公司是已发行和未兑现的以美元价格购买其A类普通股的认股权证的当事方
由于认股权证不符合权益分类标准，公司在简明合并资产负债表上将公共认股权证按公允价值记作认股权证中的负债。公共认股权证可在每个资产负债表日期进行重新计量。截至2022年12月31日和2023年3月31日，公共认股权证的公允价值为美元
萨克斯认股权证
2023 年 3 月，公司与 Saks.com LLC（“Saks”）签订了商业推荐和营销协议（“商业协议”）和认股权证协议，根据该协议，Saks可以收购最多
(14) Inspirato LLC 的股权
在业务合并之前的时期，Inspirato LLC的股权薪酬如附注15所述。根据业务合并的条款，Inspirato LLC股权的持有人将获得A类普通股或V类普通股和新普通股。公司重估了业务合并前与Historial Inspirato LLC股权相关的已发行单位，反映了1比1的交换率
(15) 基于股权的薪酬
单位期权计划
在业务合并之前，Inspirato LLC董事会维持了基于股权的薪酬计划（“单位期权计划”），该计划规定向Inspirato LLC的员工、董事和顾问授予收购Inspirato LLC普通单位的期权。 自2021年1月以来，已根据单位期权计划发行，与业务合并有关的单位期权计划已终止； 可以根据该计划发放新的股权奖励；但是，前提是单位期权计划自终止时单位期权计划下未偿奖励的条款和条件继续受其约束。在单位期权计划终止之前，Inspirato LLC仅根据单位期权计划授予期权。单位期权计划下的期权以每单位的价格授予，其价格等于授予当日标的普通单位的公允价值。单位期权计划下的期权通常有 合同期限并归属
单位期权计划中在业务合并前夕未偿还的每份Inspirato LLC期权，无论是既得还是未归属，都转换为根据交换比率购买多股A类普通股的期权（“交换期权”）。除业务合并协议中另有规定外，在业务合并之后，每种交换期权继续受适用于业务合并完成前相应的前Inspirato LLC期权的相同条款和条件（包括归属和可行使性条款）的约束。所有股票期权活动均已追溯重报，以反映交换期权。
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截至2023年3月31日，尚待确认的期权支出为美元
利润和利息
在业务合并之前，Inspirato LLC向某些关键员工发放了利润权益奖励。在业务合并方面，就业务合并中获得的对价而言，利润权益与Inspirato LLC的其他部门一样对待。已向某些高管发放了利息。每项利润利息奖励均在裁决所依据的每份个人利润利息奖励协议中规定的期限内归还，但须视相关高管的持续任职情况而定。如果高管终止服务，则该高管持有的任何未归属利润权益将被没收给Inspirato LLC。如果Inspirato LLC经历了 “视同清算事件”，则所有当时未偿还和未归属的利润权益将加速并完全归属于控制权变更事件。根据个人奖励协议，利润权益是无表决权的利润利息激励单位，该协议规定了此类附加条款和条件，包括归属和没收条款。股权归属后，利润权益参与分配。在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，都有
2021 年计划
关于业务合并，公司董事会和股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划在业务合并完成后生效。根据2021年计划，公司可以向员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效奖励。根据2021年计划中包含的调整条款和下文所述的常青条款，根据2021年计划下的奖励可以发行的A类普通股的最大数量为（i）
2023 年 3 月 31 日，有 $
(16) 非控股权益
Inspirato LLC及其子公司的财务业绩与Inspirato Incorporad合并并入Inspirato Incorporated。在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 31 日期间，
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下表总结了Inspirato LLC所有权的变化，不包括未归属的利润权益。
在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 3 月 31 日期间：
新的常用单位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato 的持续会员 |
| Inspirato 的持续会员须接受授权 | 总计 | ||
（以千计） | ||||||||
资本重组 |
| |
| 66,945 |
| 2,836 | 116,613 | |
期末 |
| |
| 66,945 |
| 2,836 | 116,613 | |
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间：
新的常用单位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato 的持续会员 |
| Inspirato 的持续会员须接受授权 | 总计 | ||
（以千计） | ||||||||
周期的开始 |
| |
| |
| | | |
将 V 类转换为 A 类 | | ( | — | — | ||||
利润权益的归属 | — | | ( | — | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
(17) 员工福利计划
公司赞助一项固定缴款401（k）计划（“计划”），该计划几乎涵盖所有员工。员工有资格在公司工作后的第一个月初开始参与该计划。参与该计划的员工最多可以缴纳以下款项
(18) 关联方交易
作为2013年收购Portico的一部分，Inspirato LLC与Exclusive Resorts签订了某些辅助和商业安排，主要涉及继续向Portico会员提供服务，直到此类会员资格终止。截至2022年12月31日和2023年3月31日，关联方因这些安排应付的余额总额为美元
根据财产使用协议，Inspirato LLC向Exclusive Resorts支付使用和运营某些专属度假村房屋的费用，供Inspirato订阅者使用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Inspirato认可了美元
Inspirato LLC与某些公司高管签订了租赁协议，根据该协议，Inspirato LLC在租赁物业可供入住之前向这些高管支付购买费。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，根据这些租赁协议支付的款项总额为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下关于我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容均包含在本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均包含在本表10-Q季度报告的其他地方在我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。该讨论包括历史信息和基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中其他地方标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明或上下文另有要求，否则本管理层财务状况和经营业绩讨论与分析部分中提及的 “Inspirato”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指业务合并之前的Inspirato LLC，以及业务合并生效后的Inspirato Incorporato及其合并子公司。
概述
Inspirato是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，通过创新模式提供管理和控制的精选度假选择组合的独家访问权限，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制的旅行体验。
截至2023年3月31日，我们为旅行者提供各种精心策划的豪华度假选择组合，其中包括向我们的订户提供的 500 多套私人豪华度假屋，以及在全球超过 225 个目的地的 300 多家豪华酒店和度假村合作伙伴的住宿。我们的产品组合还包括Inspirato Only，提供独一无二的豪华狩猎之旅、游轮和其他体验，以及提供定制设计的 “愿望清单” 行程的Bespoke。每次 Inspirato 旅行都附带我们的个性化服务包——包括行前规划、现场礼宾和每日客房清洁——旨在满足挑剔的旅行者的需求并提高卓越的客户满意度。
在 2022 年第三季度，我们开发了两款新产品：Inspirato for Good 和 Inspirato for Business。Inspirato for Good 是我们的一站式解决方案，可帮助非营利组织筹款。通过这个新平台，我们与非营利组织合作，通过现场拍卖和无声拍卖、举牌和其他捐赠渠道销售豪华旅行套餐。Inspirato for Business代表了一个新的企业对企业渠道，通过该渠道，我们直接向寻求为其员工和业务合作伙伴提供豪华住宿和服务的企业销售订阅和旅行产品。我们相信，Inspirato for Good和Inspirato for Business都将显著扩大我们的目标潜在市场，并以更低的客户获取成本加速增长。
反向资本重组
2022年2月11日，公司与Inspirato LLC完成了业务合并协议所设想的交易，根据该协议，公司的一家子公司与Inspirato LLC合并并入了Inspirato LLC，从而使Inspirato LLC成为公司的子公司。公司在闭幕式上更名为 “Inspirato Incorporated”。
业务合并被视为反向资本重组，Inspirato LLC被确定为Thayer的会计收购方。在这种会计方法下，出于会计目的，Thayer被视为 “被收购” 公司。收盘时，该公司的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ISPO”。
收盘前，代表Inspirato LLC股权的单位由（i）封锁者持有，这些公司是与某些机构投资者有关联的公司（或出于美国联邦税收目的被视为公司的实体），以及（ii）Inspirato持续会员，由实体和个人组成，包括Inspirato LLC或其子公司的管理层成员和其他员工。
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公司的组织结构通常被称为UP-C结构，它允许Inspirato持续成员保留其在Inspirato LLC的股权所有权。每位Inspirato持续成员还持有第五类普通股的数量，等于该持续Inspirato成员持有的Inspirato LLC新普通股数量。第五类普通股没有经济价值，但其持有人有权在Inspirato Incorporate的任何股东大会上每股获得一（1）张选票。相比之下，Inspirato LLC的机构投资者在业务合并之前通过封锁者持有Inspirato LLC单位（“Blocker股东”），则以A类普通股的形式持有Inspirato Incorporato的股权。这种结构使Inspirato持续成员能够继续享受与其在出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体中的所有权相关的税收优惠，并向Inspirato Incorporator（根据应收税款协议，Inspirato 持续成员将从中受益于其中85％）提供未来潜在的税收优惠，这些优惠预计将在持续的Inspirato成员最终交换其新的普通单位和Inspirato Incorporated Class时产生 V A 类普通股的普通股股票。
出于会计目的，Inspirato Incorporated 的财务报表代表了Inspirato LLC合并财务报表的延续，业务合并被视为Inspirato LLC为Thayer的净资产发行股票并进行资本重组。Thayer的净资产在业务合并时按历史成本确认，没有记录任何商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营按Inspirato LLC的业务列报，Inspirato LLC的累计赤字在收盘后结转。业务合并之前的所有期限均在收盘后立即使用等值已发行股票的交换比率进行了追溯调整，以实现反向资本重组。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和业务计划，并做出战略决策。
活跃订阅和活跃订阅者
我们使用活跃订阅来评估我们的订阅产品的采用情况，这是评估我们运营市场渗透率的关键因素，也是收入的关键驱动力。我们将有效订阅定义为截至衡量日期已全额支付的订阅以及我们预计续订付款的订阅。活跃订阅者是指拥有一个或多个活跃订阅的订阅者。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们的活跃订阅人数分别超过14,000和超过14,300人。
截至2022年3月31日，我们的活跃订阅量超过15,200份，其中包括超过10,200份Legacy Inspirato Club（“Legacy”）订阅量，超过3,300份Inspirato Pass（“Pass”）订阅量以及超过1,700份新的Inspirato Club（“俱乐部”）订阅。2022 年 6 月，我们推出了 Inspirato Select（“精选”）订阅。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的活跃订阅量已超过 15,700 个，包括 9,000 多个 Legacy 订阅、超过 3,200 个 Pass 订阅、40 多个 Select 订阅和 3,300 多个 Club 订阅。
传统订阅的注册费很高，并且年度会费低于俱乐部订阅的年度会费。俱乐部和通行证可通过月度、半年度、年度和多年合同订阅。我们的大部分订阅是年度合同，包括大约一半的俱乐部和通行证订阅。Inspirato Select 会员包括俱乐部会费和可按预先确定的套餐大小购买的可共享假期。在截至2023年3月31日的三个月中，订阅收入约占我们总收入的40％。
年度经常性收入
我们认为，年度经常性收入（“ARR”）是衡量我们业务业绩的关键指标，因为它是由我们获得活跃订阅和维持与现有订阅者关系的能力所驱动的。ARR 代表我们预计每年会重复出现的收入金额，可以衡量我们的业务计划的进展，也是未来增长的指标。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得替代或与任何此类项目合并。
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ARR 由我们的订阅收入来源的捐款组成，不包括差旅收入或注册费。与我们的Inspirato for Good和Inspirato for Business产品相关的合同不包括在我们的年度收益计算中。我们计算ARR的方法是截至期末的活跃订阅数量乘以当时当前的年化订阅率，不考虑在计算年度收益的期末为每种适用订阅类型不时提供的促销和折扣可能产生的任何潜在影响。当前的大多数活跃订阅都是旧版订阅。ARR 不是订阅收入的预测，因为订阅收入包括注册费和用于计算 ARR 的日期的活跃订阅量，我们的订阅者将来可能会续订也可能不续订，但我们认为这是一项有用的衡量标准。此外，由于先前提供的续订费率或合同续订率，某些传统订阅的收入可能高于或低于我们当时的年化订阅率。 ARR 没有标准化含义，因此可能无法与豪华旅游行业其他公司提出的标题相似或采用订阅模式的衡量标准相似的指标相提并论。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们的年度收益率分别为1.47亿美元和1.53亿美元。
我们的订阅收入占总收入的百分比保持相对稳定，从截至2022年3月31日的三个月的39％到截至2023年3月31日的三个月的40％。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管所有这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能继续发展业务并进一步改善运营业绩。
COVID-19 疫情
自 2020 年初以来，COVID-19 疫情严重限制了全球经济活动水平，对全球酒店和旅游业产生了前所未有的影响。在本报告所述期间，没有记录到与 COVID-19 疫情直接相关的减值。 虽然 COVID-19 继续影响世界， 到2023年3月31日，随着旅行目的地限制的解除，收入恢复到疫情前的水平。
由于各种因素，复苏趋势继续因地区而异，从长远来看，COVID-19 疫情影响的范围和持续时间仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展，包括这些因素和其他因素对总体旅行行为，尤其是对我们业务的影响。
订阅者和订阅
我们的订阅收入和经营业绩受到我们吸引和维持订阅者的能力的影响。增加订户群会增加我们的收入、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润。我们一直在努力改进我们的订阅产品和通行证列表中的可用行程，以使我们的订阅产品对当前和潜在订阅者更具吸引力。
旅行
我们的差旅收入和经营业绩受到我们能够为订阅者和会员提供的旅行数量以及我们收取的住宿费率的影响。我们的收入管理团队会制定每晚房价，以优化所需的入住率和收入。
成本和费用管理
我们的经营业绩受到我们管理成本和支出以及在投资以留住和增加订户与推动盈利能力提高之间取得平衡的能力的影响。我们正在努力寻找更多机会来提高毛利率和提高运营效率，包括通过采取额外的运营和投资组合优化措施来降低成本。此外，为了进一步管理成本，我们在2023年1月裁员了12％。有关更多信息，请参阅”我们为根据我们的战略优先事项审查和优化业务而采取的行动可能没有预期的那么有效。” 在我们之前提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中
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截至2022年12月31日的财政年度。我们相信，随着我们业务的增长以及某些地区房产数量的增加，这些机会将增加，从而降低收入成本。
宏观经济和地缘政治状况
旅游业动荡不定，受到经济周期和趋势的影响。对于订户和客户来说，旅行通常是自由决定的，可能会受到经济负面趋势的影响。不利的宏观经济和地缘政治条件影响了我们的业务，并可能在未来影响我们。这些条件包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀、劳动力短缺、燃料价格波动、政府法规变化、安全问题、外汇波动以及利率上升和消费者信心下降导致消费者支出减少。
季节性
我们的旅行收入是季节性的，反映了旅行者在日历年中的典型旅行行为模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高于第二季度。我们的订阅服务是季节性的，潜在新订户的兴趣往往也随旅行收入而变化，但是现有订户的收入不受季节性的影响。
我们的关键指标，包括总收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，也受到假日和其他事件时间的影响。假期和其他活动通常会提高我们能够收取的差旅费，从而提高毛利率。我们的大部分成本在各个季度之间相对固定。
运营结果的关键组成部分
收入
我们通过销售我们平台的订阅来获得收入，这些订阅授予预订Inspirato公寓的权限，以及根据订阅类型而不同的其他特权。收入的两个主要组成部分是订阅收入和差旅收入。
订阅收入包括经常性会费（扣除向订阅者提供的折扣和差旅激励）以及注册费。我们的订阅协议通常有每月或每年的合同条款。我们的协议通常可以在合同期结束时取消。收入在相关合同期限内按比例确认，通常从我们的平台提供给订户之日开始。我们通常会提前为俱乐部和通行证合同开具账单。在确认收入之前，已开具账单的金额最初记录为递延收入。Pass、Select 和 Club 订阅的注册费通常在支付后立即予以确认。从旧版订阅中获得的注册费将在五年订阅的估计有效期内予以确认。
我们的差旅收入来自我们的差旅业务，包括每次旅行、每晚以及向订户和宾客收取的每次旅行的服务费。部分旅行收入来自非活跃订阅者的客人。这些客人包括在合作伙伴的促销活动中获得试用订阅的个人，包括Wheels Up、Exclusive Resorts等。与在我们公寓住宿相关的差旅收入高于与我们的酒店合作伙伴住宿相关的差旅收入，因为我们的公寓通常比酒店房间更大，可容纳更多的客人，因此我们的公寓的平均每晚房价更高。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的公寓交付了超过27,700晚的住所和超过15,200晚的酒店客房。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的公寓交付了超过29,800晚的住所和超过20,800晚的酒店客房。旅行收入通常在差旅发生时确认，已开具账单的金额最初记为递延收入，直到差旅发生时确认。
收入成本
收入成本包括与向我们的订户和客人提供差旅服务直接相关的成本，以及与住宅租赁改善和设备相关的折旧和摊销。这些直接成本包括我们租赁物业的付款、这些物业的运营和维护成本，包括现场服务人员费用以及向我们酒店支付的费用
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订户住宿合作伙伴。根据我们租赁的房产数量以及我们获得的订阅收入和差旅收入的组合，收入成本占收入的百分比可能因时期而异。
毛利率
我们的毛利率可能会根据订户数量和类型、目的地的季节性、我们投资组合中的租赁物业数量以及每晚收取的费率而有所波动。我们通常预计，随着订户数量、每晚房价和入住率的变化，我们的毛利率将在短期和长期内波动。
一般和行政
一般和管理费用包括与我们的整体运营相关的成本，包括行政管理、财务和会计、法律、人事运营和企业信息服务。一般和管理费用还包括与所有员工有关的所有基于股权的薪酬成本。我们预计，作为上市公司运营将继续产生额外的一般和管理成本，包括遵守美国证券交易委员会和证券交易所规章制度的费用，以及更高的公司保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务费用。总体而言，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理成本占收入的百分比将因时期而异。
销售和营销
销售和营销费用包括与我们的产品销售和营销相关的成本，包括人事相关成本以及为广告和潜在客户开发支付的成本。我们预计，在可预见的将来，销售和营销费用占收入的百分比将因时期而异。
运营
运营费用包括与提供、收购和管理我们的物业有关的成本。它还包括提供订户服务，包括在我们的订户服务团队、房地产开发团队工作的人员的成本以及包括休息室和活动在内的订户福利成本。 我们预计，在可预见的将来，运营支出占收入的百分比将因时期而异。
技术和开发
技术和开发费用包括与开发支持我们产品的技术相关的成本，包括网站和应用程序开发以及持续维护。这些成本包括在我们的开发团队工作的人员的成本。我们预计，在可预见的将来，在我们继续开发和扩大产品供应的范围内，技术和开发成本将保持相对平稳。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括包括家具和固定装置在内的财产和设备的折旧，以及资本化内部使用软件开发成本的摊销。我们预计，随着我们继续投资内部开发的技术解决方案并更新家居家具，折旧和摊销费用将在短期内保持相对稳定。
利息，净额
利息主要包括我们的循环信贷额度产生的利息支出和持有现金所赚取的利息收入。
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其他支出（收入），净额
其他支出（收入）净额主要由杂项非经常性非营业收入和与第三方签订的各种协议或与处置相关的一次性损益相关的支出组成。
认股权证公允价值亏损（收益）
认股权证公允价值收益或亏损包括认股权证负债公允价值的定期变化。负债的公允价值在每个期间进行评估，收益或亏损流入该细列项目。
操作结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩：
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| 百分比 |
| ||||||||
的金额 | 改变 | |||||||||||
三个月已结束 | 增加 | 有利 | ||||||||||
3月31日 | （减少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
（以千计） | ||||||||||||
收入 | $ | 82,073 | $ | 91,700 | $ | 9,627 | 12 | % | ||||
收入成本 | 47,309 | 60,052 | 12,743 | (27) | % | |||||||
毛利率 | 34,764 | 31,648 | (3,116) | (9) | % | |||||||
毛利率百分比 | 42 | % | 35 | % | (7) | pp | (19) | % | ||||
一般和行政薪酬（包括2022年402美元的股权薪酬和2023年657美元的股权薪酬） | 17,694 | 18,110 | 416 | (2) | % | |||||||
销售和营销 | 10,142 | 6,647 | (3,495) | 34 | % | |||||||
运营 | 9,674 | 8,205 | (1,469) | 15 | % | |||||||
技术和开发 | 2,808 | 3,362 | 554 | (20) | % | |||||||
折旧和摊销 | 659 | 979 | 320 | (49) | % | |||||||
利息，净额 | 139 | (113) | (252) | 181 | % | |||||||
认股权证公允价值损失 | 17,670 | 104 | (17,566) | 99 | % | |||||||
其他费用，净额 | — | 57 | 57 | n/m | ||||||||
所得税前的亏损和综合亏损 | (24,022) | (5,703) | 18,319 | 76 | % | |||||||
所得税支出 | 181 | 200 | 19 | 10 | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | $ | 18,300 | 76 | % | ||||
n/m-没有意义
pp-百分点
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
收入。 总收入从截至2022年3月31日的三个月的8200万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的9200万美元，增长了12％，这主要是由于俱乐部会员销售的增加，这也促进了付费旅行的增加。
订阅收入从截至2022年3月31日的三个月的3,200万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的3,600万美元，增长了14％，这主要是由于订户群同比增长，尤其是与通行证和俱乐部订阅相关的订户群的增长。与之前的订阅产品相比，这些订阅产品的注册费要低得多，这促成了订阅总销售额的增加。此外，Pass和Club订阅产品的每位订阅者的年收入高于传统产品。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们的活跃订阅量分别超过15,200份和超过15,700份活跃订阅量。
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旅行收入增加了540万美元，从截至2022年3月31日的三个月的5000万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的5500万美元，增长了11％，这主要是由于俱乐部和通行证会员的增加推动了付费旅行的增加。在截至2022年3月31日的三个月中，我们公寓的平均每晚价格在截至2022年3月31日的三个月中上涨了14％，而我们公寓的带薪住宿总数下降了8％。
收入成本。 收入成本从截至2022年3月31日的三个月的4,700万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的6000万美元，增长了27％。这一增长主要是由于我们的投资组合中增加了新房产，导致物业的差旅和租赁费用增加，导致直接差旅成本增加。我们的毛利率从截至2022年3月31日的三个月的3,500万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的3200万美元，下降了310万美元。毛利率百分比从截至2022年3月31日的三个月的42％下降到截至2023年3月31日的三个月的35％，下降了7个百分点。
一般和行政。 从截至2022年3月31日的三个月到截至2023年3月31日的三个月，不包括股权薪酬在内的一般和管理费用增加了20万美元，增长了1％。截至2022年3月31日和2023年3月31日，普通和行政雇员分别为153人和157人。总体而言，由于订户群增加、软件系统升级以及作为上市公司运营所产生的成本，我们的员工人数和成本有所增加，以适应业务的增长。我们的股权薪酬从截至2022年3月31日的三个月的40万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的70万美元，增长了63％，这是由于在2022年第二季度发放了新的补助金，在截至2023年3月31日的三个月中确认了支出。
销售和营销。 销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的1000万美元下降至截至2023年3月31日的三个月的660万美元，下降了34％，这是由于广告支出减少以及因销售期限超过一年的合同所赚取的佣金资本化而减少了佣金支出。截至2022年3月31日和2023年3月31日，销售和营销员工人数均为155人。
运营。 运营支出从截至2022年3月31日的三个月的970万美元减少至截至2023年3月31日的三个月的820万美元，下降了15％，这主要是由于2023年1月裁员导致运营人员减少。截至2022年3月31日和2023年3月31日，运营员工分别为345人和291人。
技术和发展。 技术和开发支出从截至2022年3月31日的三个月的280万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的340万美元，增长了20％，这主要是由于对产品开发和战略增长计划的投资增加。截至2022年3月31日和2023年3月31日，技术和开发员工分别为54人和67人。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用从截至2022年3月31日的三个月的70万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的100万美元，这主要是由于与2022年3月31日相比，最近购买了不动产和设备，以及在截至2023年3月31日的三个月中提供了更大的租赁组合。
利息，净额。 利息支出从截至2022年3月31日的三个月的10万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的0美元。这一变化是由于我们的左轮手枪在2022年第三季度获得了回报。利息支出的减少被利息收入从截至2022年3月31日的三个月的4,000美元增加到截至2023年3月31日的三个月的10万美元所抵消。这一变化是由于公司收到了与我们的现金投资有关的利息。
普通股认股权证负债公允价值的变化。 认股权证公允价值亏损减少了1,800万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1,800万美元亏损减少到截至2023年3月31日的三个月的10万美元亏损。这些损失是由于我们在每个时期公开交易的认股权证的公允估值造成的。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表中的附注13——认股权证。
所得税准备金。 我们的所得税准备金包括根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行调整后的外国税收估算。我们维持对递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为这些递延所得税资产的可收回性很可能无法实现。在业务合并之前的时期，出于美国联邦所得税的目的，Inspirato LLC被视为合伙企业，因为它没有记录所得税支出。
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流动性和资本资源
概述
历史上，我们的主要流动性来源包括我们的运营活动，主要来自订阅和旅行收入以及融资活动。在业务合并的完成方面，我们筹集了9000万美元的总收益。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了2500万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中2,400万美元记作额外实收资本的减少，其余110万美元在简明的合并运营报表中列为支出。我们的净现金收益总额为6600万美元。 我们将从业务合并中获得的净收益用于为我们的运营现金需求提供资金，并用于对增长战略的持续投资。
截至2023年3月31日，我们拥有6000万美元的现金和现金等价物以及170万美元的限制性现金。 该公司在 2022 年 7 月全额偿还了左轮手枪，随后没有使用左轮手枪。左轮手枪于 2023 年 3 月终止。
自成立以来，我们一直保持营运资本赤字，我们的流动负债超过了流动资产，这主要是由于我们与差旅相关的巨额递延收入是预付但尚未支付。我们的现金需求因时期而异，主要取决于旅行和促销的时机。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订户和收入增长率、旅行预订率、新住宅数量的变化以及住宅和其他增长计划支出的时间和范围以及整体经济状况。从历史上看，为预订旅行提供激励或促销可以增加我们的流动性。
我们认为，我们的手头现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预计营运资本和资本支出需求。
下表列出了从我们的合并现金流量表中得出的一般信息：
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
（以千计） | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (12,666) | $ | (17,587) | |||
用于投资活动的净现金 | (1,170) | (3,209) | |||||
融资活动提供的净现金 | 65,959 | 438 | |||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 52,123 | $ | (20,358) | |||
我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资新技术，我们的竞争地位可能会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
现金流
用于经营活动的现金流量。 截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,800万美元，这得益于流动资产和负债的变化，导致在截至2022年3月31日的三个月中现金流出980万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,600万美元。这主要是由于会员利用一次性订阅优惠导致递延收入减少的结果，导致当期递延收入减少，而将账户中的积分余额用于先前已付费和未乘坐的旅行的会员人数增加。其他净营运资本变动与预付费体验增加了440万美元，与支付奖金相关的支出增加了400万美元，与新兴产品发行相关的应收账款增加了150万美元。
投资活动中使用的现金流。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为120万美元和320万美元。我们在租赁权改善方面的支出有所增加，这与扩大租赁组合和正在进行的内部软件开发项目有关。
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融资活动提供的现金流。来自融资活动的现金流从截至2022年3月31日的三个月的6600万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的40万美元。减少的主要原因是，在2022年，由于反向资本重组，获得了9000万美元的收益，但这被用于支付反向资本重组成本和偿还债务的2400万美元部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，没有发生过此类事件。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还使用调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就我们的业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们的业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了我们管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的业务和财务业绩，也因为我们认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的业务运营业绩与业内其他公司进行比较。
这些非公认会计准则财务指标的使用存在限制，包括它们不包括公认会计原则要求在我们的财务指标中记录的重大支出。其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标直接比较。因此，应将这些非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，不应将其视为根据公认会计原则得出的任何衡量标准的替代方案。
我们提供调整后净亏损、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流与各自相关的公认会计准则财务指标的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流与各自相关的公认会计原则财务指标一起查看。
调整后净亏损
调整后净亏损是非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除认股权证公允价值收益和亏损前的净收益（亏损）。
上述项目不包括在我们的调整后净亏损指标中，因为我们的管理层认为这些成本和支出并不代表我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净亏损与调整后净亏损的对账情况：
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（以千计） | ||||||
净亏损 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | ||
认股权证公允价值损失 |
| 17,670 |
| 104 | ||
调整后净亏损 | $ | (6,533) | $ | (5,799) | ||
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）、基于股权的薪酬支出、认股权证公允价值损益和上市公司准备支出。
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上述项目不包括在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标中，因为我们的管理层认为这些成本和支出并不代表我们的核心经营业绩，也不反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
在截至3月31日的三个月中 | |||||||||
| 2022 |
|
| 2023 |
| ||||
（以千计） | |||||||||
净亏损 | $ | (24,203) | $ | (5,903) | |||||
利息，净额 | 139 | (113) | |||||||
所得税 | 181 | 200 | |||||||
折旧和摊销 | 1,034 | 1,906 | |||||||
基于股权的薪酬 | 402 | 657 | |||||||
认股权证公允价值损失 | 17,670 | 104 | |||||||
上市公司准备成本 | 1,092 | — | |||||||
调整后 EBITDA | $ | (3,685) | $ | (3,149) | |||||
调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) | (4.5) | % | (3.4) | % | |||||
(1) 我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占同期总收入的百分比。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备的购买以及资本化软件的增加。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有意义指标，它向我们的管理层和投资者提供有关购买不动产和设备以及增加资本化软件后运营产生的现金金额的信息，这些现金可用于战略计划。我们的自由现金流受到预订时间的影响，因为我们在预订之时至住宿或体验发生前 30 天之间收取差旅收入。下表显示了自由现金流的组成部分。
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | ||||
（以千计） | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (12,666) | $ | (17,587) | |||
内部使用软件的开发 | (183) | (1,932) | |||||
购买财产和设备 | (987) | (1,277) | |||||
自由现金流（赤字） | $ | (13,836) | $ | (20,796) | |||
租赁义务
根据经营租约，我们有义务，主要是度假物业和公司总部。租约可能要求我们支付税款、保险、公用事业和维护费用。请参阅我们截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注11，该附注11包含在本表10-Q季度报告的其他地方。
截至2023年3月31日，公司是52份尚未开始的租约的当事方。截至2023年3月31日，这些租约下的未来付款为9200万美元。
我们的左轮手枪在2022年12月31日的余额为0美元，于2023年3月终止。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响我们在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设。管理层使用的估计和假设基于历史经验和其他因素，据信这些因素在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。
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与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近通过的会计公告
有关最近通过的会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告第1部分中包含的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的主要市场风险是我们面临的利率和外汇风险。
利率风险
利率的变化会影响总现金所得的利息以及为债务支付的利息。
由于利率变动，我们没有面临或预计会面临重大风险。截至2023年3月31日，假设的利率上升或下降100个基点不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
外币风险
我们面临着在国外产生的与外汇风险相关的支出。我们的许多租赁是国外运营成本的最重要组成部分，都以美元计价，因此不会带来外汇风险。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的支出包括400万美元的外币，主要是墨西哥比索和欧元。假设美元相对于墨西哥比索和欧元的价值上涨或下降10％，不会对我们截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性《交易法》）。根据该评估，并由于下述重大缺陷，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。 尽管如此，根据管理层为确保财务报告可靠性而实施的额外程序的执行情况，我们 管理得出的结论是，尽管存在下文所述的重大弱点，但根据美国公认会计原则，本10-Q季度报告所涵盖和包含的各期未经审计的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们截至日期和每个报告期的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如 “第二部分，第9A项所述。在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报告控制的评估中，我们发现内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2023年3月31日，先前发现的重大弱点仍然存在，主要涉及（1）新会计准则的实施和持续核算，特别是ASC 842（租赁），以及根据ASC 842对公司控制和管理财产的持续核算；（2） 建立和设计财务结算和报告流程的流程和控制措施，以记录和监督对财务报告的某些控制措施；以及（3）信息技术总体控制的设计和有效性，包括与某些IT系统相关的用户访问权限以及与管理支持公司财务报告流程的IT系统相关的职责分离。
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财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
针对 “第二部分，第9A项” 中确定的重大缺陷。在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中，我们在董事会审计委员会的监督下，制定了一项修复重大弱点的计划。补救活动包括：
| ● | 继续聘用、培训和留住在设计、运营和记录财务报告内部控制方面具有适当技能和经验的人员； |
| ● | 传达预期，监督预期的遵守情况，并要求个人对其与财务报告内部控制相关的角色负责； |
| ● | 设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估财务报表风险，并确保财务报告流程和相关内部控制措施到位，以应对这些风险；以及 |
| ● | 加强其他流程级控制活动的设计和实施，确保这些活动得到适当证明并有效运作。 |
我们增加了财务组织的员工人数，并继续就控制执行和风险评估程序的重要性对员工进行培训。此外，我们还聘请了第三方顾问的服务，以协助设计和实施企业级控制框架及相关的控制活动。我们认为，上述努力将有效修复重大弱点，但由于内部控制流程的可靠性需要重复执行，因此要成功地持续纠正重大弱点，就需要持续的审查和有效性证据，然后才能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
与重述有关的集体诉讼投诉
2023 年 2 月 16 日，美国科罗拉多特区地方法院提起了集体诉讼，标题是 Keith Koch（个人和代表处境相似的所有其他人）诉Inspirato Incorporate、Brent Handler 和 R. Webster Neighbor。该申诉指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，以及针对个人被告的《交易法》第20（a）条。该申诉要求获得集体诉讼和集体代表的认证，以及金额不详的损害赔偿、律师费、费用和其他费用。该投诉普遍称，我们先前关于经营业绩和财务状况的某些公开陈述存在重大虚假和误导性，因为它们歪曲了与重报截至和过去未经审计的简明合并财务报表有关的不利事实 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间.
第 1A 项。风险因素。
公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但以下情况除外：
无法保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，也无法保证能够符合纳斯达克的持续上市标准。
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ISPO” 和 “ISPOW”。
2022 年 2 月 14 日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员（“工作人员”）的书面通知，称工作人员已确定我们没有遵守 IM-5101-2 的要求，因为 (i) 我们没有证明我们的 A 类普通股符合上市规则 5405 (a) (3) 和 (ii) 我们的认股权证所依据的证券不符合首次上市的资格我们的A类普通股认股权证不符合资格。
2022 年 3 月 9 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2，并且我们遵守了纳斯达克全球市场的上市要求，我们的证券继续在纳斯达克交易。尽管我们的A类普通股和认股权证得以恢复遵守纳斯达克上市标准，但我们无法保证我们能够保持对这些标准的遵守。
2022 年 11 月 18 日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交截至 2022 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1) 中规定的继续上市的定期申报要求。我们于2022年12月19日提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，以重新遵守纳斯达克全球市场的上市要求。
2023 年 5 月 3 日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)，因为我们 A 类普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元（“通知”）。该通知对我们的A类普通股或认股权证在纳斯达克全球市场的上市或交易没有直接影响。
根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日或直到 2023 年 10 月 30 日重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，除非纳斯达克行使酌处权延长这十天的宽限期，否则在180个日历日的宽限期内，我们的A类普通股的收盘价必须至少连续十个工作日为每股1.00美元。如果我们在2023年10月30日之前没有恢复遵守最低出价要求，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期，我们选择将其转移到
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纳斯达克资本市场。要获得资格，我们将需要满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内纠正投标价格缺陷。但是，如果纳斯达克的工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者我们没有其他资格，或者如果我们的A类普通股在任何此类合规期内连续十个交易日的收盘价在0.10美元或以下，纳斯达克会通知我们我们的证券将被退市。我们可以对任何此类将我们的证券退市的决定提出上诉，但无法保证任何此类上诉都会成功。
我们打算监控我们股票的收盘价，评估为恢复遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）而可能采取的行动，包括在必要时提议反向股票拆分以供股东批准。无法保证我们会重新遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (1)，也无法保证我们会遵守纳斯达克的其他上市要求。
如果纳斯达克因不符合上市标准而将我们的证券从其交易所下市，我们和我们的股东可能会面临严重的负面后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价供应有限； |
| ● | 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定， |
| ● | 我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平可能降低； |
| ● | 分析师的报道数量有限；以及 |
| ● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
第 6 项。展品。
下面列出的证物以引用方式作为本10-Q表季度报告的一部分归档或合并。
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目录
以引用方式纳入 |
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展品编号 | 展品描述 | 此处提供 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书. | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | 经修订和重述的公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
10.1 | 认股权证协议，由Inspirato Incorporated 与 Saks.com LLC 签订的 2023 年 3 月 13 日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月14日 | ||||||||
10.2 | R. Webster Neighbor 经修订和重述的就业协议，日期为 2023 年 3 月 15 日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月15日 | ||||||||
10.3 | 公司与罗伯特·凯登之间的录取通知书，日期为2023年3月17日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年3月22日 | ||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
101.INS | INLINE XBRL 实例文档 | ||||||||||||
101.SCH | INLINE XBRL 分类扩展架构文档 | ||||||||||||
101.CAL | INLINE XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.DEF | INLINE XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.LAB | INLINE XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.PRE | INLINE XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | ||||||||||||
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 附件中） | ||||||||||||
+ | 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Inspirato Incorporate根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种一般公司措辞。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Inspirato 公司 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 布伦特·汉德勒 |
布伦特·汉德 | ||
首席执行官兼董事 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·凯登 |
罗伯特·凯登 | ||
首席财务官 | ||
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