附件10.1

修改和重新签署的信贷协议的第一修正案

本修订及重订信贷协议第一修正案(以下简称《修正案》)于2023年4月17日(“第一修正案生效日期”)生效，生效日期为特拉华州有限合伙企业Nessence Retail REIT营运合伙公司(前称美国金融营运合伙公司，L.P.，“借款人”)、The Nessence Retail REIT，Inc.，作为担保人的马里兰公司(前身为American Finance Trust，Inc.，“AF”)、本协议的其他担保方、本协议的贷款方，以及BMO和Harris Bank N.A.，作为行政代理(以该身份，“管理代理”)。

初步陈述

*借款人、AF REIT、其他担保方、贷款方及行政代理迄今已于2021年10月1日订立该经修订及重订的信贷协议(于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”及经本修订后的“信贷协议”)。本文中使用的所有未定义的大写术语在本文中的含义与经本修正案修订的信贷协议中该等术语的含义相同。

借款人已要求贷款人和行政代理对信贷协议进行某些修改，并且贷款人和行政代理愿意根据本修正案中规定的条款和条件这样做。

中国人民银行表示，本修正案应构成贷款文件，这些初步声明应被解释为本修正案的一部分。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节介绍了对信贷协议的修改。

1.1.在满足以下第3节规定的先决条件的情况下，信贷协议应并据此修改如下：

现对信贷协议及附件进行修订，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式表示：已删除的文本)，并增加信贷协议各页和附件I所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，但未根据本修订条款修改或以其他方式包括在所述附件I中的信贷协议的任何附表将继续有效，不作任何修改或其他修改。

1.2.尽管有上述规定，(I)在紧接本修正案生效之前属于LIBOR贷款的所有未偿还贷款(“现有LIBOR贷款”)应继续作为LIBOR贷款(该术语在紧接本修正案生效前的现有信贷协议中定义)，直到适用于未偿还现有LIBOR贷款的每个利息期(该术语在紧接本修正案生效前的现有信贷协议中定义)的最后一天，此后，未偿还的现有LIBOR贷款的所有利息期限应在本修订生效后根据信贷协议选择，及(Ii)尽管有上文第(I)款的规定，现有信贷协议中关于现有LIBOR贷款的计算、支付和管理的条款在紧接本修订生效之前有效，自第一修正案生效日期起及之后继续有效，在每种情况下，仅用于就现有LIBOR贷款进行利息支付和管理的目的。

第二节重申担保。

在此，每个担保人特此(I)承认并同意本修正案和经本修正案修订的信贷协议的条款，(Ii)确认其以行政代理为受益人的担保、为贷款人的利益以及其在经修订的担保项下的所有义务仍然完全有效，(Iii)重申其担保中包含的所有条款、条款、协议和契诺。各担保人同意，不应仅仅因为已取得此确认和同意而要求其同意对信贷协议和其他贷款文件的任何进一步修改或修改，除非在任何担保要求的范围内(如有)。

第三节规定了先例。

本修正案的效力取决于满足下列条件的先例：行政代理已收到由借款人、每个担保人、行政代理和贷款人正式签署的本修正案。

第四节-交涉。

为了促使行政代理人和贷款人执行和交付本修正案，借款人、房地产业投资信托基金和其他担保人特此向行政代理人和贷款人声明：(A)在本修正案生效后，经本修正案修订的信贷协议第(6)节中所述的陈述和担保，在所有重要方面(如尚未因重要性或重大不利影响而受到限制，否则在所有方面)都是并将是真实和正确的，截至本修正案的日期(或者，如果明确声明任何该等陈述和担保是在特定日期作出的，于该特定日期)及(B)并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件在信贷协议下仍在继续，或将于本修订生效后产生。

第5节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第

除非本协议另有特别修改，否则本信贷协议应继续按照其原有条款全面有效。信贷协议、附注、其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文书或文件，或根据信贷协议发出或就信贷协议发出或作出的任何证书、函件或通讯，均无须提及此项特定修订，而任何该等项目中对信贷协议的任何提及，均足以指经修订的信贷协议。

第5.2.条：借款人同意按要求支付行政代理人与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关的所有合理的、有文件记录的费用和自付费用，包括行政代理人的一名外部律师的合理和有文件记录的费用和自付费用。

本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由不同的当事人在不同的副本签字页上执行，所有这些加在一起将构成同一协议。本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，并且就所有目的而言，此类副本均应视为原件。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案及其各方的权利和义务应根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法律第5-1401节和第5-1402节)进行解释和确定，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

[签名页面如下]

本修正案自上文第一次写明的日期起生效。

借款人：

必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司，特拉华州有限合伙企业(前身为美国金融运营合伙公司，L.P.)

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其最大的普通合作伙伴

作者：/s/Jason F.Doyle

姓名：首席执行官杰森·F·多伊尔首席执行官

职位：董事长兼首席财务官、财务主管兼秘书

担保人：

必要性零售房地产投资信托基金，马里兰州的一家公司

作者：/s/迈克尔·安德森·斯图尔特

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arc BHTVCMI001，LLC

Arc CLORLFL001，LLC

Arc CTCHRNC001，LLC

Arc CVDETMI001，LLC

弧形DB5PROP001，有限责任公司

弧形DB5SAAB001，有限责任公司

ARC HR5GRSC001，有限责任公司

Arc HR5STP1001，LLC

Arc HR5STP1002，LLC

ARC HR5STP2001，有限责任公司

Arc HR5STP3001，LLC

Arc HR5STP3002，LLC

Arc JCWSTCO001，LLC

Arc LCROWTX001，LLC

Arc MFAKNSC001，LLC

Arc MFNCAL001，LLC

Arc MFHLDMI001，LLC

Arc MFMCDGA001，LLC

Arc MFMDNID001，LLC

Arc MFSGWMI001，LLC

Arc MFTSEFL002，LLC

Arc MFVALGA001，LLC

Arc NCCHRNC001，LLC

Arc NTSNTTX001，LLC

Arc NWNCHSC001，LLC

Arc PCBIRAL001，LLC

Arc PRLAWKS001，LLC

Arc PSFKFKY001，LLC

Arc PTSCHIL001，LLC

Arc QSOKCOK001，LLC

Arc SRTULOK001，LLC

Arc SSSEBFL001，LLC

Arc SWHOUTX001，LLC

作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：/s/迈克尔·安德森·斯图尔特

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arc SWWCHOH001，LLC

Arc SWWMGPA001，LLC

Arc TCMESTX001，LLC

Arc TMMONPA001，LLC

Arc TSKCYMO001，LLC

Arg ACHOUTX001，LLC

Arg AR16PCK001，LLC

Arg ARDRDLA001，LLC

Arg BCBEAOH001，LLC

Arg BCSPRMA001，LLC

Arg BJBTVNY001，LLC

Arg CALAFLA001，LLC

Arg CCCARPA001，LLC

Arg CCPLOWI001，LLC

Arg CRHAGMD001，LLC

Arg DCDARIL001，LLC

Arg DDFLTMI001，LLC

Arg DDHBLTX001，LLC

Arg DG17PCK001，LLC

Arg DMDERKS001，LLC

Arg DPOSHWI001，LLC

Arg ECENIOK001，LLC

Arg EMEVGIL001，LLC

Arg FCSTANC001，LLC

Arg FG7PSLB001，LLC

Arg FGALPMI001，LLC

Arg FM16PCK001，LLC

Arg FMDADAL001，LLC

Arg FMJCKAL001，LLC

Arg FMPHIMS001，LLC

Arg FMTALAL001，LLC

Arg FSBROWI001，LLC

Arg FTFTWIN001，LLC

Arg GFBOGKY001，LLC

作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：/s/迈克尔·安德森·斯图尔特

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arg HBSTUMA001，LLC

Arg HCHOULA001，LLC

Arg IRL8SLB001，LLC

Arg KGOMHNE001，LLC

Arg LMLAWOK001，LLC

Arg LPLAFIN001，LLC

Arg LSSALMD001，LLC

Arg MCCOLIN001，LLC

Arg MFMUSMI001，LLC

Arg MKASHOH001，LLC

Arg MMASHKY001，LLC

Arg MPELYOH001，LLC

Arg MPLTRAR001，LLC

Arg NCD5PCK001，LLC

Arg NLGAIGA001，LLC

Arg NRTAMFL001，LLC

Arg OtoWEKY001，LLC

Arg PMPLAIL001，LLC

Arg PPMONLA001，LLC

Arg PSALBNM001，LLC

Arg PSFKNWI001，LLC

Arg PSREYOH001，LLC

Arg RALLAFL001，LLC

Arg SAABITX001，LLC

Arg SBSALKS001，LLC

Arg SCRIVFL001，LLC

Arg SCROCNC001，LLC

Arg SMSHPPA001，LLC

Arg SPSPRIL001，LLC

Arg SSSTRPA001，LLC

Arg TACOLSC001，LLC

Arg TCFLOKY001，LLC

作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：/s/迈克尔·安德森·斯图尔特

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arg TMMARGA001，LLC

Arg TTRALNC001，LLC

Arg TVLOUTN001，LLC

Arg TW15PCK001，LLC

Arg UMMARIN001，LLC

Arg VPALBNM001，LLC

Arg WCJACNC001，LLC

Arg WCSLNNC001，LLC

Arg WO19PCK001，LLC

作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：/s/迈克尔·安德森·斯图尔特

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

管理代理：

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

作者：/s/Darin Mainquist

他的名字：他的名字是Darin Mainquist

*标题：中国建设董事

贷款人：

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

作者：/s/Darin Mainquist

他的名字：埃里克·达林·梅因奎斯特

*标题：中国建设董事

Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Dennis Haydel

姓名：首席执行官丹尼斯·海德尔担任首席执行官。

原标题：副总经理总裁副总理。

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Donald Wood

推荐人姓名：推销员唐纳德·伍兹

新闻标题：中国总理高级副总裁担任总理。

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/Ryan Almond

推荐人姓名：推销员瑞安·阿尔蒙德

*标题：*董事*

法国兴业银行，作为贷款人

作者：/s/Kimberly Metzger

姓名：首席执行官金伯利·梅茨格担任首席执行官。

*标题：*董事*

Comerica银行，作为贷款人

作者：/s/Charles wedell/。

姓名：首席执行官查尔斯·韦德尔担任首席执行官

新闻标题：中国总理高级副总裁担任总理。

KeyBank，国家协会，作为贷款人

作者：/s/Sara Jo Smith

姓名：首席执行官Sara乔·史密斯。

新闻标题：中国总理高级副总裁担任总理。

Synovus Bank，作为贷款人

作者：/s/Zachary Braun

学名：学生会主席扎克里·布劳恩。

*头衔：首席企业银行家兼首席执行官

瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人

作者：/s/Mikhail Faybusovich。

总统姓名：俄罗斯总理米哈伊尔·费布索维奇。

*标题：*

作者：/s/John Basili

*名称：*

*标题：*

附件一

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

修订和重新签署的信贷协议


日期：2021年10月1日


其中


必要性零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.，
作为借款人


本合同的担保人为本合同的不时当事人，


本合同中的贷款方，


Capital One，国家协会，

公民资本市场公司，

密钥库全国协会，以及

Truist Securities，Inc.
作为联合辛迪加代理，

法国兴业银行,
作为可持续发展的代理人，


和


蒙特利尔银行哈里斯银行，
作为管理代理

BMO Capital Markets Corp.，Capital One，National Association，Citizens Bank，N.A.，
KeyBanc资本市场公司和Truist证券公司，
作为联席首席协调人和联席簿记管理人

目录表

第1部分：第1页标题第1页

附件A-付款申请通知书
附件B：借债通知。
附件C：继续/转换的后续通知。
附件D-1-1-1-3-3-3-1-3-3-3-3-3-3-3循环票据
附件D-2-摆动票据
附件E：电子邮件系统合规性证书
附件F：合同的分配和验收。
附件G-额外担保人补充资料
附件H提出增加承诺额请求。
展品一：一、三、三、六、六、八、六、六、十一、六十年代，中国--中国--中国[已保留]
《美国纳税证明》附件J-1。
《美国纳税证明》附件J-2。
《美国纳税证明》附件J-3。
《美国纳税证明》附件J-4。

附表1-承诺
附表1.1*
附表1.2-现有信用证
附表1.3%允许留置权
附表6.2.两个月前的三家子公司
附表6.11-诉讼
日程表8.8%--财年--财年中国投资

修订和重新签署的信贷协议

本修订和重新签署的信贷协议(“协议”)于2021年10月1日由特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(以前称为美国金融营运合伙公司，“借款人”)、本协议的不时担保人、作为贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理的贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.以及BMO Harris Bank N.A.作为本协议规定的行政代理。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义与本协议第5.1节中所定义的含义相同。

初步声明

鉴于借款人、不时作为借款人的“担保人”、作为“贷款人”的几家金融机构、作为辛迪加代理的公民银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和BBVA USA，以及行政代理先前签订了日期为2018年4月26日的特定信用协议，并由日期为2018年9月24日的信用协议第一修正案、日期为2019年11月4日的信用协议第二修正案以及日期为2020年7月24日的信用协议和同意书第三修正案(在此之前延长、续签、修订、修改、修改修订、重述或补充，“现有信贷协议”)。

鉴于借款人已提出要求，而贷款人已同意(I)延长若干信贷安排，及(Ii)根据本协议所载条款及条件修订及重述现有信贷协议的全部内容。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意，并在此对现有信贷协议全文进行修订和重述，如下所示：

第一节信贷安排。

第1.1节。委员会。根据本协议的条款和条件，每家贷款人在接受本协议后，各自同意在终止日期前不时以循环方式向借款人提供一笔或多笔美元贷款(单独为“循环贷款”，所有贷款人共同为“循环贷款”)，金额不超过该贷款人承诺的金额，但须根据本协议的条款予以任何削减。在任何时候，循环贷款、周转贷款和信用证债务的本金总额不得超过所有贷款人在当时确定和计算的有效承诺额。每一笔循环贷款的借款应由贷款人按其各自的百分比按比例分摊。如第1.6(A)节所述，借款人可选择每次循环贷款为基础利率贷款、每日简单SOFR贷款或SOFR贷款。循环贷款可以在终止日期之前偿还，本金可以再借入，但须符合本协议的条款和条件。

第1.2节连带贷款。(A)概括而言。在符合本条款和条件的情况下，作为循环信贷的一部分，摆动额度贷款人可以在摆动额度下向借款人发放美元贷款(单独为“摆动贷款”，统称为“摆动贷款”)，任何时候未偿还贷款总额不得超过摆动额度。可不时利用周转贷款，并可偿还根据该等贷款而借入的款项

在终止日期结束的期间内再次使用。每笔周转贷款的最低金额为250,000美元或以上，为100,000美元的整数倍。

(A)周转贷款的利息。每笔周转贷款应计息至到期日(无论是加速或其他方式)，年利率等于(I)基本利率加上循环信贷项下的基本利率贷款不时适用的保证金之和(以一年360天的实际天数计算)或(Ii)周转额度贷款人的报价利率(以一年360天的实际天数为基础计算)。每笔周转贷款的利息应由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)到期并支付。

(B)请求周转贷款。借款人应在下午1：00之前向行政代理发出事先通知(可以是书面或口头的)。(芝加哥时间)在借款人请求发放任何周转贷款的日期，此类周转贷款的金额和日期，以及(如果适用)请求的利息期。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类通知通知给摆动额度贷款人。此后，回旋贷款机构应通知行政代理机构(后者应立即通知借款人)是否已选择进行此类回旋贷款。如回旋贷款机构同意提供此类回旋贷款，则可酌情向借款人报出一个利率，即回旋回旋贷款机构愿意在所要求的利息期内向借款人提供此类回旋贷款的利率(此处所报的某一特定利息期的利率称为“回旋贷款机构报价利率”)。借款人承认并同意，利率报价是为立即和不可撤销的接受而提供的。如果借款人没有立即接受周转额度贷款人为该周转贷款所要求的全部金额的报价利率，则该周转额度贷款人的报价利率应被视为立即收回，该周转贷款应按循环信贷项下基本利率贷款的适用保证金与不时生效的基本利率相加而确定的年利率计息。在符合本协议条款和条件的情况下，向借款人发放的每笔周转贷款的收益应存入或以其他方式电汇到借款人在行政代理或其附属机构或借款人、行政代理和周转贷款机构可能另行同意的账户中。尽管前述规定有任何相反规定，但回旋贷款机构提供回旋贷款的承诺应受制于本协议的所有条款和条件(但回旋贷款机构有权假定任何回旋贷款的先行条件已得到满足，除非行政代理或所要求的贷款人发出相反通知)。

(C)退还贷款。在通知借款人和行政代理的情况下，可随时(如每笔周转贷款尚未提前偿还，则不得迟于每笔周转贷款提前偿还后的第十个营业日)代表借款人(其在此不可撤销地授权该周转贷款人代表其行事)行使其唯一及绝对酌情权，要求每个贷款人以基本利率贷款的形式提供循环贷款，其金额等于该贷款人在发出通知之日未偿还的循环贷款金额的百分比(这些贷款此后应计入本合同第1.4(A)节所规定的利息)。除非存在第9.1(J)或9.1(K)节所述的关于借款人的违约事件，否则，无论是否存在任何其他违约事件，每个贷款人应在发出通知后的第二个营业日中午12：00(芝加哥时间)之前，将其请求的循环贷款的收益以立即可用资金的形式提供给行政代理人，用于行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的办公室(或行政代理人指定的其他地点)。行政代理应

迅速将这类借款的收益汇给摆动线贷款人，以偿还未偿还的摆动贷款。

(D)参与。如果任何贷款人根据上文第1.2(D)节的规定拒绝或以其他方式未能按循环额度贷款人的要求发放循环贷款(因为存在第9.1(J)或9.1(K)节所述的违约事件或其他情况)，则该贷款人将在该循环贷款向该周转额度贷款人提供资金的时间和方式，从该周转额度贷款人购买未偿还循环贷款的不可分割的参与权益，金额相当于其应用此类循环贷款偿还的周转贷款本金总额的百分比。自购买之日起及之后，此类周转贷款应计入上文第1.2(B)(I)节规定的利息。此后，以此方式购买参与周转贷款的每一贷款人有权从该周转贷款收到的每笔本金的付款以及从该贷款人为其参与该项贷款提供资金之日起产生的利息中获得其百分比。贷款人在本节项下的若干义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何贷款人可能或曾经对借款人、任何其他贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。在不限制前述规定的一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人承诺的减少或终止的影响，贷款人根据本节作出的每一笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

第1.3节信用证。(A)一般条款。在符合本条款和条件的前提下，作为循环信用证的一部分，开证人应为借款人或其任何一家或多家子公司的账户开具备用信用证和商业信用证(每份信用证各一份)，其未开出的面值总额最高可达信用证金额。每份信用证应由信用证发放人开具，但每一贷款人都有义务向信用证出借人偿还出借人在信用证项下每一张提款金额的百分比，因此，每份信用证应按比例构成每一贷款人按比例使用承诺的金额，其金额等于其当时未偿还的信用证债务的百分比。就本协议项下和贷款文件下的所有目的而言，现有信用证应被视为“信用证”，其程度和效力与现有信用证是应借款人要求在本协议项下的截止日期签发的一样。

(A)申请。在终止日期之前的任何时间，信用证发行人应应借款人的要求，以信用证发行人合理满意的形式开具一份或多份美元信用证，其到期日不迟于(X)至开具之日起12个月(或可在不迟于出具之日起12个月内取消)和(Y)终止日前三十(30)天中的较早者(受下述关于到期日自动延长的信用证的规定)，总面额不迟于信用证金额，在收到借款人以信用证发行人当时通常规定的格式正式签署的有关信用证的申请书时(每个申请书均为“申请书”)；但条件是，如果借款人和信用证发行人以令信用证发行人满意的方式就信用证的现金抵押或支持达成安排，则信用证发行人可以在终止日期前三十(30)天之后签发到期日。尽管申请书中有任何相反的规定：(I)借款人应支付与本合同第2.1条所述的每份信用证有关的费用，(Ii)除第1.8(B)条或第1.14条另有规定外，除非违约事件当时仍在继续，否则信用证出票人在收到信用证项下的任何付款之前，不会要求借款人支付信用证项下的任何金额，以及(Iii)如果信用证出票人未及时偿还任何提款金额

在付款之日的信用证项下，除非在该日期贷出一笔金额为偿还义务的贷款，并将其收益用于支付本合同第1.3(C)款最后一句所规定的偿付义务，否则借款人有义务向信用证发行人偿还该笔提款的金额，该利息应从该提款支付之日起及之后计息(借款人在此承诺支付利息)，其年利率等于适用保证金加不时生效的基本利率之和(按365或366天的年利率计算)，视属何情况而定，以及实际经过的天数)。如果信用证发行人开具的任何信用证的到期日自动延长，除非信用证发行人通知到期日不会超过其当时预定的到期日，否则发票人将在防止自动延期所必需的时间之前发出这种不续期通知，条件是：(I)如果该信用证的到期日如此延长，则该信用证的到期日将在(X)终止日期前三十(30)天或(Y)当前到期日后12个月的日期之后，(Ii)承诺已经终止，或(3)违约或违约事件当时仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人(在通知行政代理的情况下)已发出信用证指示，不允许延长该信用证的到期日；但条件是，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，信用证发行人可将该信用证的到期日延长至终止日期后不超过一年的日期(任何此类信用证，“延期信用证”)如果借款人和信用证发行人在不迟于终止日期前三十(30)天(或信用证发行人和行政代理自行决定的较短期限)之前，以令信用证发行人满意的方式就该信用证的现金抵押或支持达成协议；但借款人在本节项下对该等延期信用证所承担的义务应在本协议终止后继续有效，直至没有该等延期信用证未清偿为止。如果借款人未能在终止日期前三十(30)天(或信用证出票人和行政代理人自行决定的较短期限内)就任何延期信用证提供现金抵押品或担保，则该违约应被视为该延期信用证项下的提款(金额等于该信用证规定的最高金额)，贷款人应按照以下第(C)款的规定偿还(或参与出资)，所得款项用于为该信用证提供现金抵押品。信用证发行人同意应借款人的要求，在符合本条款第7款和第1.3款其他条款的条件下，对信用证作出修改，增加信用证的金额或延长信用证的到期日。

(B)偿还义务。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。除第1.3(B)款另有规定外，借款人对信用证项下所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应受与该信用证有关的申请管辖，但如果受益人在信用证项下提取任何金额，则偿付应不迟于下午1点进行。(芝加哥时间)在每张提款被支付之日，如果出借人在上午11：00或之前已将该提款通知借款人。(芝加哥时间)在付款之日，或在上午11：00之后向借款人发出提款通知。(芝加哥时间)在付款之日，不迟于下午1点。(芝加哥时间)在下一个营业日，在行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处或行政代理人以书面指定给借款人的其他办事处立即可用的资金(借款人此后应安排以类似资金向信用证发行者分发该金额)。如果借款人在到期日期没有支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人以下述1.3(E)节规定的方式为其参与提供资金，则所有

此后，行政代理因履行任何相关偿还义务而收到的付款应根据下文第1.3(E)节进行分配。

(C)绝对义务。借款人按照本节第(C)款规定的偿还信用证义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议和相关申请书的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证人凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第1.3节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权，但在每种情况下，除非发生任何直接损害(与由此产生的损害相反，借款人因信用证发行人的重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决裁定)而遭受的索赔。行政代理人、贷款人或信用证发票人均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于信用证出票人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为信用证发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人所遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律要求允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的)，信用证发行人应被视为在每一次此类决定中都已谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，信用证发行人可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。

(D)参与的权益。每家贷款人(在开立相关信用证时作为信用证出票人的出借人除外)，在接受本协议后，各自同意向信用证出票人购买，信用证出票人在此同意向每家这样的出借人(“参与出借人”)出售不分割百分比的参与利息(“参与利息”)，以其在开立的每份信用证中的百分比为限，并向信用证发行人支付每笔偿还义务。如果借款人未能在上文第1.3(C)节规定的规定时间内支付任何偿付义务，或者如果信用证发放人被要求在任何时间将任何偿付义务的任何付款部分退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，则每一参与贷款人应在不迟于其收到信用证发放人以附件A形式提供的证明的营业日之前(连同一份副本给行政代理)，

这样的证书在下午1点之前收到。(芝加哥时间)，或不晚于下午1：00(芝加哥时间)下一个营业日，如果该凭证是在该时间之后收到的，则向行政代理支付一笔相当于该参与贷款人对该未偿还或收回的偿付义务的百分比的金额，以及从该参与贷款人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日的利息，年利率等于：(I)从该信用证出票人支付相关款项之日起至该参与贷款人在本合同项下付款后两(2)个工作日为止，按照联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定就每一日确定的利率，以及(Ii)从该参与贷款人支付该款项之日起两(2)个工作日至该参与贷款人支付该款项之日起两(2)个工作日内，该参与贷款人支付该款项之日起每一日的有效基本利率。此后，每一参与贷款人应有权获得就相关偿付义务收到的每笔付款的百分比及其支付的利息，而信用证发放人保留其作为本协议项下的贷款人的百分比。在任何情况下，参与贷款人根据第1.3款对信用证发放人承担的若干义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何参与贷款人可能或曾经对借款人、信用证发行人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何抵销、反索赔或抗辩的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人任何承诺的减少或终止的影响，参与贷款人根据第1.3条支付的每一笔款项不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(E)弥偿。参与贷款人应在各自的百分比范围内，就信用证发行人可能因其签发的任何信用证而蒙受或招致的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决判定的因信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而造成的)赔偿信用证发行人(在借款人未偿还的范围内)。第1.3(F)节和第1.3节的所有其他部分规定的参与贷款人的义务应在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下的图纸相关的所有汇票和其他文件终止后继续存在。

(F)申请信用证的方式。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理提供开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知应附有借款人正确填写和执行的信用证申请，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人合理接受的形式，以及本协议所要求的费用，向行政代理提供书面申请。行政代理人应迅速将行政代理人收到的每份通知通知信用证出票人(除非行政代理人或所要求的贷款人发出相反通知，否则信用证出票人有权假定任何此类开具、延期、修改或增加的先决条件已得到满足)，信用证出票人应立即将所要求的信用证的签发通知行政代理人和贷款人。

(G)更换信用证签发人。经借款人、行政代理、被替换的信用证发票人和继任的信用证出票人之间的书面协议，信用证发票人可在任何时候更换。行政代理应将信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换信用证出票人账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后：(I)后续信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下与信用证有关的所有权利和义务

(2)本文中提及的“信用证发行人”一词应视为指文意所需的该等继任人或任何以前的信用证发行人，或该等继任者及所有以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

第1.4节适用利率。

(A)增加基本利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款，须于该贷款垫付或由每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(视何者适用而定)转为到期之日起，就其未偿还本金金额计息(以365或366天(视属何情况而定)计算)，直至到期(不论是加速或其他方式)，年利率等于适用保证金加不时生效的基本利率之和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论是加速或其他方式)支付。

(A)SOFR贷款。贷款人发放或维持的每笔SOFR贷款，在其未偿还的每一利息期内(按360天和实际天数的一年计算)，从贷款提前或继续之日起，或从基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换而成的未偿还本金金额上计息，直至到期(无论是加速贷款或其他贷款)，年利率等于适用保证金加适用于该利息期间的调整期限SOFR的总和，由借款人在每个付息日和到期日(无论是加速贷款或其他方式)支付。

(B)每日简单SOFR贷款。贷款人作出或维持的每笔每日简单SOFR贷款，须于该等贷款垫付或由基本利率贷款或SOFR贷款(视乎情况而定)转换为基础利率贷款或SOFR贷款(视何者适用而定)之日起，就其未偿还本金金额计息(按一年365或366天(视属何情况而定)计算)，直至到期(不论是加速或其他方式)，年利率相等于适用保证金加不时有效的经调整每日简单SOFR的总和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论是否加速)支付。

(C)差饷厘定。行政代理应确定适用于贷款的每种利率和本合同项下的偿还义务，其善意决定应是决定性的并具有约束力，除非存在明显错误。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第1.5节最低借款金额；每日最高借款金额和最高借款金额。每笔基本利率贷款的借款金额不得少于10万美元。每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(视情况而定)的每笔借款、预付款、继续借款或转换为每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的金额应等于500,000美元或更大的金额，为100,000美元的整数倍。未经行政代理同意，每日简单SOFR贷款或SOFR贷款总额不得超过五(5)笔借款。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以交换、继续或展期全部或部分

根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的贷款。

第1.6节借款方式和适用利率。(A)向行政代理人发出通知。借款人应在不迟于下午2点前向行政代理发出通知。(芝加哥时间)：(I)借款人请求贷款人提前借入SOFR贷款的日期前至少三(3)个工作日，以及(Ii)借款人要求贷款人提前借入每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的日期前一个工作日。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可随时选择改变或继续每笔借款所承担的利率类型，或在符合本条款第1.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，改变或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款，如每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，或将部分或全部此类借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果此类借款为基本利率贷款，在任何营业日，借款人可以在借款人指定的一个或多个利息期限内将全部或部分此类借款转换为每日简单SOFR贷款或SOFR贷款。借款人应通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备向行政代理发出要求提前、继续或转换借款的所有此类通知(该通知一旦发出即不可撤销，如果通过电话，则应立即以书面确认)，基本上采用本合同附件中附件B(借用通知)或附件C(继续/转换通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。关于继续借入SOFR贷款一段额外的利息期限或将部分或全部基本利率贷款转换为SOFR贷款的通知，必须在不迟于下午2：00发出。(芝加哥时间)至少在请求延续或转换的日期前三(3)个工作日。续借每日简单SOFR贷款的额外利息期限或将每日简单SOFR贷款的部分或全部转换为基本利率贷款的通知，必须不迟于下午2：00发出。(芝加哥时间)至少在请求继续或转换的日期前一(1)个工作日。所有关于借款的提前、延续或转换的通知应指明请求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，请求提前、继续或转换借款的金额，包括该等新借款、继续借款或转换借款的贷款类型，如果该等借款包括每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，则应指明适用于该借款的利息期。如果任何违约或违约事件仍在继续，则不得提前、继续或通过转换创建每日简单SOFR贷款或SOFR贷款。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意地相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以该电话通知为准。

(A)向贷款人发出通知。行政代理应就根据上述第1.6(A)节收到的借款人的任何通知及时向每个贷款人发出电话、传真或其他电信通知，如果该通知要求贷款人发放每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(视情况而定)，行政代理应在行政代理作出决定后，立即以适用的利率向借款人和每一贷款人发出通知。

(B)借款人没有作出通知。如果借款人未能根据上文第1.6(A)节的规定，在第1.6(A)节所要求的当前利息期限的最后一天之前，就继续或转换每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的任何未偿还本金金额发出通知，而该借款并未按照第1.8(A)节的规定预付，则该借款应自动作为每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(视情况而定)的借款继续进行，利息期限为一(1)个月。如果借款人未按照上文第1.6(A)节的规定发出借款通知，且借款金额等于偿还义务，且在下午2点前未通知行政代理。(芝加哥时间)在偿还义务到期之日，借款人打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务时，应被视为借款人已在该日申请了循环信贷项下的基本利率贷款(或根据回旋额度贷款人的选择，在回旋额度项下)借入当时到期的偿还义务，该借款应用于支付当时到期的偿还义务。

(C)发放贷款。不迟于下午1点(芝加哥时间)在任何要求新借款的预付款之日，在符合本条例第7条的规定下，每一贷款人应在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)立即以资金形式提供其借款的一部分。行政代理人应按照借款人的指示，在每次新借款之日向借款人提供借款收益。

(D)行政代理依赖贷方资金。除非在借款人通知行政代理之前(或，如果借款基本利率贷款，则在下午1：00之前)(芝加哥时间)在贷款人计划向行政代理支付贷款收益的日期(通知在收到后生效)，行政代理可假定该贷款人已到期付款，行政代理可根据这一假设(但不应被要求)向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人事实上没有向行政代理付款，则该贷款人应应要求，向行政代理支付可归因于借款人的金额，连同自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)该贷款人向行政代理支付该金额之日起至(但不包括)期间内每一天的利息，年利率等于：(I)从行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个工作日，按照联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定就每一日确定的利率，以及(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日起两(2)个工作日内，每一日的有效基本利率。如果行政代理没有应要求立即从贷款人那里收到这笔款项，则借款人应要求向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但不会被视为根据本条款第1.11款支付或预付贷款，因此借款人将不会根据该条款就此类付款承担任何责任。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第1.7节贷款的安全性。每笔贷款，包括其未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息，均应到期，并由借款人在终止日到期并支付。

第1.8节提前还款。(A)可选。借款人可以全部或部分(但如果只是部分，金额不少于50,000美元，且在每种情况下，根据本合同第1.2和1.5条借款所需的最低金额仍未偿还)任何借款：(I)借款SOFR贷款，在借款人提前三(3)个工作日的任何时间向行政代理发出书面通知(或行政代理同意的较短期限)，或(Ii)借款每日简单SOFR贷款或基本利率贷款，借款人在提前还款之日中午12：00(芝加哥时间)之前向行政代理递交书面通知后，提前还款的方式是支付应预付的本金金额，如果是SOFR贷款或循环贷款，则应计利息至指定的提前还款日期，外加贷款人根据本合同第1.11节规定到期的任何金额。

(A)强制性。(I)如果在任何时候，循环贷款、周转贷款和当时未偿还的信用证债务的未偿还本金余额之和超过承付款，借款人应在三(3)个工作日内，在没有通知或要求的情况下，将超出部分的金额支付给行政代理，作为对该债务的强制性预付款，每笔预付款将首先用于贷款，直到全部付清，并由行政代理在抵押品账户中持有任何剩余余额，作为对信用证所欠信用证义务的担保。

(I)除非借款人另有指示，否则根据第1.8(B)条规定的贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付为止，余额应按利息期到期的顺序用于每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(视情况适用)的借款。本条款第1.8(B)款规定的每笔贷款的预付款应支付待预付的本金金额，如果是任何日常简单SOFR贷款、SOFR贷款或循环贷款，则应在预付款日期前支付其应计利息以及贷款人根据本条款第1.11条应支付的任何金额。信用证义务的每次预付款应按照本合同第9.4节的规定进行。

(B)借款。在终止日期之前支付或预付的任何金额的贷款，在符合本协议的条款和条件的情况下，可以被借入、偿还和再次借入。

第1.9节违约率。尽管本协议有任何相反规定，但在任何违约事件持续期间(以下但书另有规定)或由于违约事件导致债务加速后，借款人应在法律允许的范围内，就所有未偿还贷款和偿还债务的本金金额、信用证费用和其他未偿还债务的本金支付利息，年利率等于：

(A)任何基本利率贷款或任何根据基本利率计息的周转贷款，金额为2.0%加适用保证金加不时生效的基本利率；

(B)就任何每日简单SOFR贷款、SOFR贷款或任何按摆动额度贷款人的报价利率计息的回旋贷款而言，(I)如属任何每日简单SOFR贷款，则为适用于该等贷款的适用保证金，另加(如属任何每日简单SOFR贷款)在上述事件发生时适用的经调整每日简单SOFR

违约，(Ii)在任何SOFR贷款的情况下，适用于任何SOFR贷款的适用保证金，在任何SOFR贷款的情况下，加上在该违约事件发生时适用的调整后期限SOFR，或(Iii)如果任何回旋贷款按摆动额度贷款人的报价利率计息，则在每种情况下，在适用于该回旋贷款的利息期结束之前，该回旋额度贷款适用的利率，此后的年利率等于2.0%的总和加上基本利率贷款的适用保证金加上不时有效的基本利率；

(C)对于任何偿还义务，2.0%的总和加上根据第1.3(B)节就该偿还义务应支付的金额；

(D)对于任何信用证，2.0%的金额加信用证参与费(为免生疑问，这不应影响借款人根据第2.1节就该信用证支付到期信用证费用的义务)；以及

(E)对于上文(A)至(D)条未涵盖的本协议项下的任何其他欠款，为2.0%的总和加上适用的保证金加上不时生效的基本税率；

但是，如果违约事件没有导致债务加速履行，则根据第1.9条进行的任何调整应由行政代理选择，并应所需贷款人的请求或同意采取行动，并书面通知借款人。应行政代理的要求或经所需贷款人同意，支付根据本第1.9条应计利息。

第1.10节债务的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(a)[已保留].

(B)根据第12.12(B)节保存在登记册中的条目应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未按照上文(A)段或第12.12(B)节保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(C)任何贷款人均可要求以附件D-1(“循环票据”，统称为“循环票据”)或D-2(“循环票据”)(视情况而定)形式的一张或多张本票证明其贷款(循环票据和循环票据在下文中统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付应付给贷款人或其登记受让人的循环票据或周转票据，金额为其承诺额或回旋转让额(视情况而定)。此后，该等票据所证明的贷款及其利息，在任何时候(包括根据第12.12条作出任何转让后)，均须由一张或多张票据代表，该票据须按照第12.12节所述收款人或任何受让人的指示付款，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)段所述再次证明该等贷款。

第1.11节基金赔偿。如任何贷款人将招致任何损失、成本或开支(包括但不限于因下列原因而合理招致的任何损失、成本或开支

清算或使用该贷款人获得的存款或其他资金，以资助或维持任何SOFR贷款或周转贷款，按摆动额度贷款人的报价利率计息，或将该等存款或支付或预付给该贷款人的金额进行再贷款或再投资)，原因如下：

(A)SOFR贷款或此类周转贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、预付或转换，

(B)借款人未能(由于未能满足第7条的条件或其他原因)在根据本合同第1.6(A)条发出的通知中指定的日期借入或继续提供SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款，

(C)借款人在任何SOFR贷款或该等周转贷款到期时(不论是以加速或其他方式)未能支付本金，或

(D)由于发生任何违约事件而使SOFR贷款或此类周转贷款的到期日加快，

则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔款额，以补偿该贷款人的该等损失、费用或开支。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证书，向行政代理提供一份副本，列出合理详细的此类损失、成本或费用的金额(包括对此类损失、成本或费用的依据和计算的解释)，并且证书上显示的金额应被视为表面正确，没有明显错误。

第1.12节委托终止。(A)自愿终止。借款人有权在提前三(3)个工作日(或行政代理同意的较短时间内)提前三(3)个工作日(或行政代理同意的较短时间)随时终止承诺，不支付溢价或罚款，并有权全部或部分终止承诺，部分终止的金额为：(I)金额不少于5,000,000美元；(Ii)按贷款人各自的百分比按比例分配，但承诺金额不得减少到低于循环贷款、周转贷款和信用证债务本金总额的总和。任何低于当时有效的信用证升华或摆线升华的承诺的终止，应按适用的情况减去信用证升华和摆动升降同样数额。行政代理应立即通知每一贷款人任何此类承诺的终止。

(A)复职。根据本第1.12条终止承诺的任何行为不得恢复。

第1.13节贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据本条款第10.3或12.1条提出的赔偿要求，(B)借款人收到任何贷款人根据本条款第10.1条发出的关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人即为违约贷款人，或(D)贷款人未能同意根据本条款第1.17条或第12.13条要求的修改或豁免，而该修改或豁免要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，而被要求的贷款人已批准此类修改或豁免(第(A)、(B)、(C)款所指的任何此类贷款人)，或(D)以下称为“受影响贷款人”)，除借款人根据本协议或根据适用法律要求可能享有的任何其他权利外，借款人还可要求任何受影响的贷款人在无追索权的情况下按面值将其在本协议项下的所有利息、权利和义务(包括其在本协议项下的所有承诺、信用证中的贷款和参与权益、周转贷款以及任何时间欠本协议和其他贷款文件的其他金额)转让给借款人指定的合格受让人，但条件是：(I)此类转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律；任何法院或其他机构的规则、规则或命令

(Ii)借款人应已向受影响贷款人支付除本协议第12.12节所规定的本金以外的所有款项(连同受影响贷款人根据本协议第1.11节应支付的金额)，而不是本协议所规定的本金，以及(Iii)转让是按照本协议第12.12节的规定进行的，并须征得其同意(但根据本协议第12.12节的规定，应支付的任何转让费和可偿还费用应由借款人支付)。对于任何此类转让，受影响的贷款人应立即执行所有合理要求的文件，包括适当的转让和承兑，双方同意并理解，相关受影响的贷款人在支付前述第(Ii)和(Iii)款规定的金额后，将被视为同意并签订了此类转让，而无论受影响的贷款人是否签署和/或交付任何转让和接受，如果每一贷款人是受影响的贷款人，则作为本协议的一方，特此同意并接受按第1.13节规定的条款和条件转让其贷款和承诺。

第1.14节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律要求允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照本协议第12.13节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同第12.7条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第9条或其他条款)，或由行政代理根据本合同第12.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第9.4节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要违约或违约事件当时没有继续发生)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第9.4节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要当时没有违约或违约事件持续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；条件是：(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金的付款，以及(Y)该等贷款

在满足或免除本合同第7.1节规定的条件时作出或签发相关信用证的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务，在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和周转贷款由贷款人按照其在相关承诺中的百分比按比例持有之前，该违约贷款人不执行下文第1.14(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第1.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其根据本合同第9.4节为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比可分配的范围。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的回旋贷款向该违约贷款人支付该费用部分；(Y)向每个信用证发行人和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和周转贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自在相关承诺中的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足本合同第7.1节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该等条件得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款总额，连同该非违约贷款人的信用证债务和循环贷款的利息，超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(5)现金抵押品；偿还周转贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的周转贷款，(Y)其次，根据第9.4节规定的程序，将信用证发行人的预付风险作为现金抵押。

(A)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自相关承诺的百分比按比例持有贷款以及信用证和周转贷款中的有资金和无资金的参与(不执行本条例第1.14(A)(Iv)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(B)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何周转贷款在实施后不会有任何前期风险，否则无须为任何周转贷款提供资金；(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有任何前期风险，否则不要求任何信用证发行人开具、展期、续期或增加任何信用证。

(C)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人按照第12.12节的规定将其承诺书和贷款转让给合格的受让人主体。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，非违约贷款人的任何贷款人可以，但没有义务根据第12.12节的规定，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，包括适当的转让和接受，并应向行政代理支付金额为3,500美元的转让费用，双方同意并理解，相关违约贷款人在支付本第1.14(D)款规定的金额后，将被视为同意并签订了此类转让和接受，无论该违约贷款人是否签署和/或交付任何转让和接受，如果是违约贷款人，则作为本协议一方的每一贷款人，特此同意并接受按本节第1.14(D)节规定的条款和条件转让其贷款和承诺。借款人行使本节规定的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。

第1.15节增加承诺。借款人可不时在终止日期前的任何营业日，通过提交实质上符合本合同所附格式的承诺额增加请求，增加承诺额的总额

附件H或行政代理可接受的其他形式，至少在预期增加的生效日期前五(5)个工作日(每次增加“承诺额增加”)指明一个或多个额外贷款人(或由现有贷款人或由现有贷款人和额外贷款人的组合提供的额外承诺(每个此类贷款人根据任何承诺额增加提供(或增加)其承诺额，即“增加承诺额的贷款人”)及其承诺额(或额外的承诺额)；但条件是：(I)自截止日期起及之后的承诺额增加总额不得超过435,000,000美元，且在所有此类增加后的承诺额合计不得超过1,250,000,000美元；(Ii)任何承诺额增加的金额不得少于5,000,000美元；(Iii)在提出请求时或该承诺额增加的生效日期，不会发生任何违约或违约事件；以及(Iv)本条款第6节中包含的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，其他方面)在提出请求时和在该承诺额增加的生效日期(除非该陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面))。承诺额增加的生效日期应与相关承诺额增加请求中规定的日期相同。一旦任何承诺额增加生效，(I)在紧接该承诺额增加生效之前，本合同项下的每个贷款人将被自动视为已被分配给每个相关承诺额增加贷款人，并且每个相关承诺额增加贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担本协议项下该贷款人参与未偿还信用证和循环贷款(如果适用)的一部分，以便在每次被视为转让和参与的假设生效后，所有贷款人(包括每个承诺额增加贷款人)(A)在本信用证项下的参与和(B)在本协议项下的周转贷款的参与应在其各自承诺的基础上按比例持有(在根据第1.15节实施任何总承诺额增加之后)和(Ii)在紧接该承诺额增加生效之前，本协议项下的每个贷款人将被自动视为已将贷款转让给其他贷款人(包括承诺额增加贷款人)，而该等其他贷款人(包括承诺额增加贷款人)应被视为已购买此类贷款。在每种情况下，在必要的范围内，使所有贷款人根据各自的承诺按比例参与每笔未偿还的贷款借款(在根据第1.15节实现任何承诺额的增加之后)；双方理解并同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款和资金赔偿要求不适用于根据前一句话达成的交易。借款人先前不得根据本合同第1.12节终止任何部分的承诺，这应是该有效性的一个条件。借款人同意支付行政代理人与借款人在日期为2021年9月1日的特定费用信函中商定的、与根据第12.15节增加的任何承诺额以及与之相关的安排费用有关的任何合理且有文件记录的自付费用。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务增加其承诺，任何贷款人未经其同意不得增加其承诺，并且每个贷款人可以无条件和无理由地选择拒绝增加其承诺。

第1.16节规定的到期日的延长。借款人有权将当时规定的到期日延长最多两(2)个连续六个月的期限，并在满足本节第1.16条规定的条件的情况下，延长到期日。对于每一次延期，借款人只能通过在当时声明的至少30天但不超过210天之前签署并交付给行政代理来行使该权利

到期日，此类延期的书面请求(“延期请求”)。行政代理收到延期请求后，应立即通知贷款人。仅在满足下列条件的情况下，规定的到期日应在行政代理收到延期请求并支付下列第(Y)款所述费用后再延长六个月：(X)在紧接延期之前和生效后，(A)当时没有违约或违约事件发生，且仍在继续；(B)此处和其他贷款文件中列出的每一种陈述和担保在所有实质性方面都应并保持真实和正确(如果尚未受到重大或实质性不利影响的限制，(Y)在每次延期时，借款人应已向行政代理支付相当于在该时间有效的贷款人承诺金额的0.075%的费用，该费用应在该延期生效之日到期并全额支付。在行政代理人收到延期请求后的任何时间，在任何此类延期生效之前，应行政代理人的请求，借款人应向行政代理人提交借款人的首席执行官或首席财务官的证书，证明前一条第(X)(A)和(X)(B)款所述事项。

第1.17节与可持续性挂钩的利润率调整。在截止日期之后但在2024年12月31日或之前的任何时间：

(A)借款人可向行政代理提供一份关于纳入保证金调整和适用条件的书面建议，其中包括至少两个关键绩效指标和相应的可持续性绩效目标，这些指标和目标将构成对适用保证金的可持续性相关调整的参考，并由可持续性代理根据贷款辛迪加和交易协会(LSTA)当时出版的最新版本的可持续性挂钩贷款原则(SLLP)确定。这些可持续性关键绩效指标相对于可持续性绩效目标的绩效应由借款人的审计师或可持续性审计师进行核实(“可持续性建议书”)。

(B)行政代理应通知贷款人并向贷款人提供可持续性建议书的副本，贷款人应真诚地考虑该建议书。在不迟于可持续发展建议书交付后一个月的日期之前，行政代理机构(代表贷款人)应就可持续发展建议书进行磋商，并将其答复传达给借款人。

(C)如果所有贷款人都同意可持续性提案，则行政代理和借款人应对本协议进行修订，以实施该可持续性提案，而无需任何贷款人采取任何进一步行动或提出任何要求，并授权行政代理代表贷款人执行任何此类修订。

(D)如果借款人和行政代理(按照所有贷款人的指示行事)在该期限内无法达成协议，则不应适用此类与可持续性挂钩的保证金调整。

(E)根据可持续性提案对适用边际的最大调整不得超过0.01%。每年。

(F)在借款人和行政代理(代表贷款人行事)就可持续性提案达成一致之前，借款人不得在任何公开信息中提及该协议被归类为与可持续性挂钩的贷款。

第二节收费。

第2.1节收费。(A)承诺费。在投资级定价生效日期之前，借款人应按照贷款人应评税账户的管理代理的百分比向贷款人应评税账户的管理代理支付承诺费，如果日均未使用承诺额低于当时有效承诺额的50%，则按(X)0.15%的年利率支付承诺费，如果日均未使用承诺额大于或等于当时有效承诺额的50%，则(Y)0.25%(在每种情况下，均以360天的一年和实际过去的天数计算)，并根据该季度的日均未使用承诺额确定。这种承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2021年12月31日起)和终止日每季度拖欠一次，除非承诺在较早日期全部终止，在这种情况下，直至终止之日的整个期间的承诺费应在终止之日计算和支付。为免生疑问，截至2021年9月30日，所有根据现有信贷协议应计的未使用费用应按现有信贷协议的条款到期并支付。任何此类承诺费(I)在截止日期后结束的第一季度应根据本协议在该季度内生效的天数按比例分摊，以及(Ii)投资级定价生效日期后的按比例适用于投资级定价生效日期之前的本会计季度的天数。

(A)信用证费用。根据本合同第1.3条的规定，在任何信用证的开立、延期或金额增加之日(根据本合同规定在任何现有信用证的成交日期视为开具的信用证除外)，借款人应自行向信用证开具人支付相当于该信用证面额(或增加面额)0.125的预付款。每季度拖欠一次，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天向行政代理支付信用证费用(“信用证参与费”)，年利率等于SOFR贷款和每日简单SOFR贷款的适用保证金，适用于该季度内每日有效的信用证(每个按360天的一年和实际经过的天数计算)，适用于该季度内未清偿信用证的每日平均面值。此外，借款人应自行向信用证发放人支付信用证发放人的惯例开具、开具、议付、修改、注销、转让以及信用证发放人不时确定的每份信用证的其他管理费。

(B)行政代理费和其他费用。借款人应为自己的使用和利益向行政代理支付行政代理与借款人在日期为2021年10月1日的特定费用函中商定的费用，或借款人与行政代理另有书面约定的费用。借款人应为贷款人和安排人的利益(视情况而定)向行政代理支付行政代理、安排人和借款人在日期为2021年10月1日的特定费用函中商定的费用，或借款人、行政代理和安排人之间另有书面约定的费用。

(C)手续费。于投资级定价生效日期及之后，借款人应根据贷款人各自的百分率，向贷款人的应课差饷租户的行政代理支付一笔融资费(“融资费”)，按相当于总承诺额的适用融资费百分比的年利率计算。信贷费按每一天计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及第1.12节规定减少或终止承诺的任何较早日期每季度支付一次，并在终止日支付最后一笔款项。首次出现投资级定价生效日期的任何财政季度的任何融资费用应按比例计算，以适用于投资级定价生效日期之后的天数。

第三节付款的安排和应用。

第3.1节付款的地点和应用。借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理支付贷款本金和利息、偿还义务以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务。(芝加哥时间)于到期日在伊利诺伊州芝加哥的行政代理人办公室(或行政代理人指定给借款人的其他地点)，以贷款人或信用证发行人的利益为准。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款应以美元支付，在付款地点立即可用资金，在每种情况下不得抵销或反索赔。此后，行政代理将迅速安排与支付贷款本金或利息有关的资金以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务的类似资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用；但是，如果行政代理在收到(或被视为收到)借款人的付款之日没有将这些资金分配给贷款人，则行政代理应在此后迅速将这些资金连同其利息在行政代理收到借款人的付款之日(或行政代理被视为收到该付款之日)至(但不包括)行政代理将这些资金分配给贷款人之日起的每一天的利息一并分配，年利率等于每一日的联邦基金利率。如果行政代理人基于借款人将按计划付款的假设而将款项分配给贷款人，而该预定付款并未如此进行，则每一贷款人应应要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项，以及自该款项被分配给该贷款人之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日止期间内每一天的利息，年利率等于：(I)从作出分配之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个工作日，每一日的联邦基金利率和(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日起，每一日的有效基本利率。

尽管有任何相反的规定(包括但不限于第1.8(B)节)，行政代理或任何贷款人在债务加速或债务最终到期后或因违约事件终止承诺后，在每种情况下收到的关于债务的所有付款和收款，以及根据或与担保相关的所有付款，均应汇给行政代理，并按如下方式分配：

(A)首先，支付行政代理在保护、维护或执行贷款文件下的权利时发生的任何未付费用和支出，在任何情况下，包括借款人根据本合同第12.15条同意支付给行政代理的所有费用和支出(此类资金将由行政代理保留为其自己的账户，除非贷款人先前已偿还此类费用和支出，在这种情况下，此类金额应汇给贷款人，以偿还此前向行政代理支付的款项)；

(B)第二，支付本金和应计但未付利息的周转贷款；

(C)第三，支付根据贷款文件应按比例分配的任何未付利息和费用，按照欠每个持有人的未付总额；

(D)第四，支付贷款本金、未偿还债务以及根据本合同第9.4节由行政代理持有的作为任何未偿信用证债务的附属担保的金额(直至行政代理持有的现金数额等于所有此类信用证债务当时的未偿还金额)和任何对冲债务(任何除外的掉期债务除外)、支付给贷款人和信用证发行人或作为其附属担保而持有的总金额，在对冲债务的情况下，其关联公司将根据欠每个持有人的未偿还金额按比例分配；

(E)第五，支付借款人和担保人的所有其他未偿债务以及借款人和担保人的所有其他债务、义务和债务，这些债务和债务由贷款文件(包括但不限于银行产品债务)证明，将根据欠每个持有人的未偿债务总额按比例分配；以及

(F)最后，发给借款人或任何其他合法有权享有的人。

第3.2节拨付的款项。如果借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，则任何信用证出票人或任何放贷人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证出票人或该放贷人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，与任何债务人救济法或其他任何程序有关，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各信用证发票人应要求分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定就每一日确定的利率中的较大者。

第3.3节记账借方。借款人在此不可撤销地授权行政代理仅在违约事件持续期间向借款人在行政代理处保存的任何存款账户收取支付任何当时到期债务所需的金额；前提是借款人承认并同意行政代理没有义务这样做，并且

行政代理人不应因行政代理人未能履行义务而对借款人或任何其他人承担任何责任。

第四节保证。

第4.1节。(A)提供担保。债务、对冲债务(任何除外的互换债务除外)和银行产品债务的支付和履行应始终由房委会房地产投资信托基金、拥有未担保集合财产的借款人的每个全资子公司(即美国人)和拥有无担保集合财产子公司(签署和交付本协议或任何此类单独担保的任何此类全资子公司、“子公司担保人”和统称为“子公司担保人”)的借款人的每个全资子公司(即美国人)担保。在每一种情况下，根据本合同第13条或根据一项或多项担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受，并可不时加以修正、修改或补充(单独为“担保”，统称为“担保”；及房委会房地产投资信托基金及各附属担保人，在此称为“担保人”，统称为“担保人”)。于截止日期，Genie Acquisition，LLC由行政代理及贷款人根据现有信贷协议解除其担保；但前提是，在本协议第8.9(B)节拟进行合并前的任何时间，AF REIT均不得导致Genie Acquisition，LLC持有其在紧接本协议生效前所持有借款人的A类单位以外的任何资产。

*尽管有第4.1(A)节和第4.2节的规定，自行政代理首次收到借款人书面通知借款人或AF REIT已获得至少一家评级机构的投资级评级的任何日期起及之后，(I)在符合第4.1(B)节的条款的情况下，所有附属担保人不再需要成为本协议或任何单独担保项下的担保人，以及(Ii)行政代理人应立即解除所有此类附属担保人的担保；但尽管有上述规定，在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，行政代理没有义务解除任何附属担保人的担保。如果在借款人或AF REIT获得投资级评级后的任何时间，(A)借款人和AF REIT未能获得任何评级机构的投资级评级，或(B)任何此类附属担保人是无担保债务的主要债务人，或向任何无担保债务持有人提供担保，借款人应在事件发生后三十(30)天内促使该附属担保人在该三十(30)天内满足适用于增加一名新担保人的第4.2节的所有规定。

第4.2节进一步保证。如果借款人希望在截止日期后将任何额外的合格财产计入未担保联营价值，但前提是此类合格财产不属于现有担保人或由现有担保人拥有的受控关联公司所有，作为将此类合格财产计入未担保联营价值的条件，借款人应促使拥有此类合格财产的子公司或拥有此类合格财产的受控关联公司按行政代理当时可能要求的形式签署担保或附加担保人补充资料(“附加担保人补充资料”)。借款人还应将行政代理人合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见交付给行政代理人，或由该子公司向行政代理人交付，费用和费用由借款人承担。

第4.3节寄存银行。借款人应在行政代理机构(或指定的附属机构)维持存管账户。

第5节定义；解释

第5.1节定义。下列术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“行为”在本合同第12.24节中定义。

“附加担保人补充”的定义见本合同第4.2节。

“调整后每日简单SOFR”指在任何一天，在符合第10.2(B)节规定的情况下，年利率等于(I)该日的每日简单SOFR加上(Ii)0.10%(10.0个基点)的总和；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“经调整EBITDA”指于任何厘定日期相等于(I)最近完成的滚动期的EBITDA减去(Ii)该日期的资本储备的金额。

“经调整的物业净营业收入”指于任何厘定日期就任何不动产而言，最近完成的滚动期物业的净营业收入减去(I)资本储备，以及(Ii)较大者(A)最近完成的滚动期物业收入的3%及(B)最近完成滚动期以现金支付予第三方管理人的实际管理费。借款人在非合并关联公司收取的管理费、财产收入和持有的资本储备中的所有权份额应计入与上述处理AF REIT或子公司拥有的资产一致的调整后财产净营业收入的计算中。

“调整后期限SOFR”指在任何利息期间，在符合第10.2(B)节规定的情况下，年利率等于(I)该利息期间的期限SOFR加(Ii)0.10%(10.0个基点)之和；但如果如此确定的调整期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指蒙特利尔银行哈里斯银行在本协议项下的行政代理身份，以及根据本协议第11.7条规定的该身份的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“房地产投资信托基金”指的是必要零售房地产投资信托基金公司(前身为美国金融信托公司)，是马里兰州的一家公司。

“AFFO”是指美国房地产投资信托基金协会(NAREIT)以“营运资金”为依据计算得出的“调整后营运资金”一词。美国全国房地产投资信托协会(NAREIT)对该词的定义是，在确定净收益(或亏损)时，根据适用的下列项目进行调整(不重复“营运资金”中的任何调整)：(1)收购费用和支出；(2)与高于和低于市场租赁和负债摊销有关的金额(为反映此类情况而进行调整)。

(3)债务投资的贴现和摊销；(4)按市价计价的调整计入净收益(或亏损)；(5)非经常性支出；(6)清偿或出售债务、套期保值、外汇、衍生工具或证券持有物的净收益(或损失)，如这些持有物的交易不是业务计划的基本属性，因合并或取消合并权益会计而产生的未实现损益，以及经合并和未合并的合伙企业和合资企业的调整后的未实现损益，其确定方式与投资方案协会的准则2010-01一致(有一项理解是，AFFO不应包括与递延租金应收款有关的数额的调整)，公开登记的、非上市的房地产投资信托基金的补充业绩计量：经修订的业务资金，或2010年11月发布的实践指南；(七)其他非现金收费。未合并附属公司的调整将按相同基准计算以反映AFFO。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的定义见本协议的第1.13节。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权的证券、共同董事、受托人或高级管理人员的所有权直接或间接指导他人的管理和政策的权力，应被视为控制该另一人；但在任何情况下，就本定义而言，任何人如直接或间接拥有对选举法团董事或管治团体具有普通投票权的证券的10%或以上，或拥有任何其他人(该其他人的有限责任合伙人除外)合伙或其他拥有权权益的10%或以上，即当作控制该法团或该其他人。

“未担保池合计价值”是指在任何确定日期，所有未担保池财产的未担保池价值的总和。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，根据本协议的条款，该协议可能会不时被修改、修改、重述或补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法案》的任何适用条款。

“适用保证金”是指：

*(A)直至截止日期后的第一个定价日为止，年利率在下文(B)项所载附表中与水平IV相对显示的年利率(除非投资级定价生效日期较早出现)。

在投资级定价生效日期之前的任何时间，从一个定价日期到下一个定价日期，适用的

基本利率贷款、每日简单SOFR贷款、SOFR贷款和信用证费用的保证金应为基于综合杠杆率的下列年度百分比：

就本协议而言，术语“定价日期”是指，对于2021年9月30日或之后结束的借款人的任何财政季度，行政代理收到借款人最近的合规性证书和根据本条款第8.5节的规定，收到当时结束的财政季度的最新合规证书和财务报表(如为年终财务报表，则为审计报告)(“借款人信息”)的日期。适用保证金将根据最近完成的会计季度的综合杠杆率确定，而在定价日期确定的适用保证金将保持有效，直至下一个定价日期。如果借款人在本条款第8.5节要求交付借款人信息的日期之前尚未交付借款人信息，则在该借款人信息交付之前，适用保证金应为最高适用保证金(即，应适用级别V)；如果该最高适用保证金生效时，行政代理机构将通知借款人。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该借款人信息，则该延迟交付的借款人信息所确定的适用保证金将从交付之日起生效，直至下一个定价日期。在所有其他情况下，借款人信息确定的适用保证金应从借款人信息所涵盖的会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日。行政代理根据前述规定对适用保证金所作的每一次确定都应是决定性的，如果合理确定，则对借款人和贷款人具有约束力。双方理解，此处规定的适用保证金应根据借款人信息确定并可不时调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给行政代理和贷款人时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重报收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应计算的适用利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的适用保证金。行政代理应立即书面通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到该等利息和费用后五(5)个工作日内支付

书面通知应支付给行政代理的此类额外利息或费用，由在收到额外利息和费用付款时持有承诺和贷款的每一贷款人的账户支付。本条款所要求的适用保证金的任何重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

*(C)自投资级定价生效日期起及生效后，每年参照以下所述的信用评级水平确定的百分比(前提是参照上文(B)款下的综合杠杆率确定的适用保证金支付的任何应计利息应按第1.4节的规定支付)：

在本(C)分段适用时，每笔基本利率贷款的适用保证金应参考不时生效的信用评级水平来确定，而所有每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(构成同一借款的一部分)的任何利息期的适用保证金应参考在该利息期第一天生效的信用评级水平来确定；但是，由于信用评级级别的应用或信用评级级别的变化而导致的适用保证金的变化，在行政代理收到信用评级级别的应用或信用评级级别的变化的书面通知之日起三(3)个工作日之前不得生效。自首次适用保证金基于AF REIT的信用评级开始及之后，适用保证金将不再参考综合杠杆率计算。

如果评级机构在本条款(C)中的基于信用评级的定价网格中分配了对应于两个不同级别的信用评级，则基本利率的适用边际

只要下一个最高信用评级仅比最高信用评级低一个级别，贷款、每日简单SOFR贷款和SOFR贷款以及信用证费用和融资费将根据该两个信用评级中较高的一个级别来确定。如果下一个最高信用评级比最高信用评级低一个级别以上，定价将由信用评级比下一个最高信用评级高一个级别来决定。如果评级机构不对房地产投资信托基金进行评级，或将信用评级赋予BBB-或Baa3以下，则基本利率贷款、每日简单SOFR贷款和SOFR贷款的适用保证金和贷款费用将基于V级确定。

“应用”在本协议的第1.3(B)节中定义。

“评估”系指由(I)Butler Burgher Group、(Ii)CBRE Group、(Iii)Cushman&Wakefield、(Iv)Duff&Pills、(V)Integra Realty Resources或(Vi)根据FIRREA标准合理接受的任何其他评估师进行的评估。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指蒙特利尔银行资本市场公司、Capital One、National Association、Citizens Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets，Inc.和Truist Securities，Inc.作为联席牵头协调人和联席账簿管理人。

“开发中资产”指任何在建房地产(不包括(I)任何正在小修的已完工房地产，(Ii)与任何已建成房地产相邻并与之同时购买的任何房地产，以及(Iii)任何基本建成且入住率至少为65%的房地产)。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经本合同第12.12条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授权代表”是指借款人根据本条例第7.2节提供的人员名单上所列的人员，或借款人向行政代理提供的任何此类名单的任何更新，或借款人的任何授权代表在向行政代理发出的书面通知中如此指名的借款人的任何其他或不同的高级人员。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第10.2(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”是指由任何贷款人或其任何附属机构向借款人或任何担保人提供的财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

借款人和担保人的“银行产品债务”是指其与银行产品有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”就任何人而言，是指本合同第9.1条第(J)或(K)款所述的与该人有关的任何事件。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于：(A)行政代理不时宣布或以其他方式确定为其在该日有效的最优惠商业利率的利率(承认并同意该利率是参考利率，可能不是行政代理向任何客户收取的最优或最低利率)，(B)(I)该日有效的联邦基金利率，加上(Ii)0.50%，或(C)(I)一个月期限的调整后期限SOFR的总和，如公布的那样，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日加(Ii)1.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从该利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果根据第10.2节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考以上(C)条的情况下确定，但如果以上确定的基本利率永远低于下限，则应将基本利率视为下限。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第10.2(B)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指可为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案。

*；或

(B)支付(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

如(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中所指的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

*(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或监管监督人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

*(A)允许由该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供所有

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

*(B)允许该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

*(C)必须由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第10.2(B)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第10.2(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”的定义见本协议的导言部分。

“借款”是指贷款人在一个日期内提前、续作一个额外的利息期限或将不同类型的贷款转换为该类型贷款的总额，就SOFR贷款而言，是指一个利息期限内的贷款总额。贷款的借款是根据每个贷款人的百分比进行的，并按比例保持不变。借款在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金之日为“预付款”，在此类借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在此类借款从一种类型的贷款改变为另一种类型时被“转换”，所有这些都根据本合同第1.6节的规定确定。周转贷款的借款由周转贷款机构按照本合同第1.2节规定的程序进行。

“营业日”是指在伊利诺伊州芝加哥，银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。

“资本租赁”是指根据2018年12月31日生效的公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本储备”指于任何厘定日期相等于(I)0.25美元乘以(Ii)所有不动产于该日期的面积的乘积。

“资本化率”指(I)由持有标准普尔或穆迪的BBB-或Baa3或更高信用评级的租户(或该租户的母公司)占用的单租户净租赁房地产，7.00%；(Ii)对于所有其他房地产，7.50%。

“资本化租赁债务”指于任何厘定日期就任何人士而言，该人士就根据公认会计原则厘定的资本租赁于资产负债表上所显示的负债额。

“现金抵押”是指，为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务或贷款人义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，但须受以行政代理人为受益人的完善担保权益的优先排序，或者，如果行政代理人和每一适用的信用证出票人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每一种情况下，根据行政代理人和每一适用的信用证出票人满意的形式和实质的单据。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”，经1986年的“超级基金修正案和再授权法”、“美国法典”第42编第9601节及以后的任何修正案修订。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、法规、准则或指令应被视为“法律变更”，而不论颁布、通过或发布的日期为何；及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、采纳或发布的日期。

“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)在任何时间以完全摊薄的基础实益拥有AF REIT 35%或以上的已发行股本或其他股权，但基金经理及其关联公司除外。(B)在截止日期时身为AF REIT董事会(或类似管治机构)成员的个人(连同任何新董事或替代董事，其最初的选举提名已获在截止日期当日身为董事或先前获如此批准的董事的过半数批准)未能构成多数成员

(C)AF REIT未能直接或间接拥有借款人至少76%的股份，(D)AF REIT未能控制借款人，(E)Edward M.Weil未能担任AF REIT的董事会主席、首席执行官或董事，但如果在该事件发生后六(6)个月内保留了一位具有类似经验并令所需贷款人合理满意的替代高管，则不应视为已发生“控制权变更”，(F)Jason F.Doyle、Lisa D.Kabnick或Leslie Michelson将去世或致残，或以其他方式不再在房地产投资信托基金的日常管理中活跃，或担任房地产投资信托基金的董事，此类事件导致不到两(2)名此类个人每天活跃于房地产投资信托基金的管理或担任房地产投资信托基金的董事；但尽管有上述规定，如Lisa D.Kabnick或Leslie Michelson的任何替代董事的提名获得在截止日期担任董事的过半数董事的批准，或先前按照上文(B)条的规定批准的，则本条(F)的规定不适用；此外，如果少于两(2)名此等人士继续每日活跃于房委会房地产投资信托基金的管理或担任房委会REIT的董事，如在上述事件发生后六(6)个月内保留了一名具有类似经验并令所需贷款人相当满意的替代行政人员，以致不少于两(2)名此等人士活跃于房委会REIT的日常管理或担任房委会REIT的董事，或(G)在内部化前，经理，或经所需贷款人书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)的替代顾问不应成为借款人的顾问。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。

“抵押品账户”的定义见本协议第9.4节。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候为借款人的账户发放循环贷款和参与周转贷款和信用证的义务，未偿还的本金或面值总额不得超过本合同附件1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该金额可根据本合同条款随时或不时地减少或修改。借款人和贷款人承认并同意贷款人的承诺总额在结算日相当于8.15亿美元。

“承诺额增加”的定义见本协议第1.15节。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规性证书”在本合同第8.5节中定义。

“符合变更”是指关于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定可能适当地反映通过和实施

或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该汇率(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)于该日期按综合基准计算的AF REIT及其附属公司的总负债与(Ii)截至该日期的总资产价值的比率。

“综合有担保杠杆率”指于任何厘定日期(I)于该日期综合基础上的AF REIT及其附属公司的总有担保负债与(Ii)于该日期的总资产价值的比率。

“综合无担保杠杆率”指，于任何决定日期，(I)于该日期综合基础上的AF REIT及其附属公司的无担保负债总额与(Ii)截至该日期的无担保资产池总值的比率。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”是指子公司(I)不是借款人的全资子公司，(Ii)其股权大于或等于借款方拥有的95%(95%)，以及(Iii)借款方对其拥有控制权，包括但不限于，无需征得任何人同意即可采取下列管理行动的权利：(A)对该附属公司的财产设定留置权，作为债务担保；(B)出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的财产。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“信用事项”是指提前发放任何贷款、签发、延长或增加任何信用证的到期日或金额。

“信用评级”指评级机构对任何人的优先、无担保、无信用增强型长期债务给予的评级。

“习惯追索权例外”是指，就任何债务而言，个人追索权仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和债务、被禁止的转让和违反单一目的实体契诺的行为(以及其他标准的“坏男孩”分割)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“每日简易SOFR贷款”是指按调整后的每日简易SOFR利率计息的每笔贷款。

“黑暗财产”是指非适用承租人经营的不动产，适用承租人就该不动产全额支付其租约规定的租金和其他应付金额，并履行其租约规定的其他重大义务。

“偿债”是指，就任何人而言，在任何财政季度，(A)该期间的利息支出和(B)(I)零或(Ii)就该期间的债务支付的预定本金摊销中较大者的总和(不包括就该总债务支付的任何气球付款或预付本金)。

“偿债负债”指在任何确定日期就任何人而言，该人的无担保债务总额，假设支付条件为：(I)在三十(30)年内摊销，按月等额支付本金和利息，(Ii)年利率等于(X)年利率6.50%，和(Y)到期日最接近确定日期十(10)周年的美国国债的当前收益率，加2.50%。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。

除第1.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)尚未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人、在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证出票人或循环放贷人，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下预期的融资义务(前提是

在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)，该贷款人应不再是违约贷款人，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证出票人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第1.14(B)节的约束)。

“存托账户”是指借款人的中央操作账户或其任何继承者账户。

“息税折旧摊销前利润”是指，在任何期间内，根据公认会计原则，在AF REIT及其子公司综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)，加上(I)折旧和摊销费用；(Ii)利息费用；(Iii)特许经营权、消费税和所得税费用(包括与上述有关的任何利息或罚款)的总和；(4)非常、未实现、非经常性或非常亏损，包括在正常业务过程之外出售资产的减值费用和准备金，以及在这段期间内与完成收购有关的成本和开支；(5)无形资产(包括商誉)摊销和组织成本；(6)任何其他非现金费用；(7)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、担保费、折扣和其他费用和收费，以及对冲协议项下与利率有关的净成本，只要这些净成本可以根据公认会计原则分配到该期间；(Viii)在此期间发生的费用、开支和收费，直接与以下各项的谈判和签订有关：(A)本协议、其他贷款文件及其任何修订或与此相关的任何协议；(B)本协议允许的任何投资、收购、股票发行或产生的债务、本协议允许的任何关联融资或任何其他资产购买；或(C)与订立优绩协议相关的安排以及此后不时对优绩协议进行的任何修订、重述或替换，以及与此相关或之后完成的任何要约收购或股份回购计划。安邦房地产投资信托基金股票在全国证券交易所上市；(Ix)与债务清偿或债务变更有关的任何损失；及(X)在根据公认会计原则须视为开支的范围内，减去(A)借款人或附属公司收取作为租金但预留作资本开支的资金；(B)出售资产所得的未变现收益；(C)所得税利益；(D)利息收入；(E)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在该期间的净收益表中是否作为单独项目包括在正常业务过程以外出售资产的收益)；。(F)任何其他非现金收入；及。(G)在上文第(Vi)款所述期间内在财政季度之后所作的任何现金支付，其中有关的非现金支出或亏损反映为

净利润表。在确定AF REIT及其附属公司的EBITDA时，借款人在其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额将包括在内。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)如第12.12节规定的循环信贷承诺转让、信用证发行人和周转额度贷款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不包括借款人、借款人的任何附属公司或任何其他关联公司或任何附属公司。

“合资格财产”是指符合下列条件的不动产：

1(A)自该不动产首次成为无抵押联营财产之日起，(I)该不动产的入住率不低于70%；(Ii)租户根据真正的租赁占用该不动产的可出租面积的百分比不低于70%；

1(B)自该不动产首次成为无担保联营财产之日起，(1)该不动产正在运营并对业务开放(在占用的范围内)，以及(2)该不动产的任何承租人没有表示其有意停止经营或对业务开放，但条件是，在遵守适用的无担保联营资产要求的情况下，黑暗财产可能成为无担保联营财产；

1(C)该等不动产由全资附属公司或受控联营公司单独或集体拥有100%(100%)的费用，或100%(100%)根据合资格土地租约租赁；

1(D)此类不动产是位于毗连的美国境内的财产，包括哥伦比亚特区(但为清楚起见，不包括其领土)；

1(E)(I)不论该不动产是由借款人、借款人的全资附属公司或受控联营公司拥有或租赁，借款人均有权直接或间接透过借款人的全资附属公司或受控联营公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意：(X)对该等不动产设定留置权，作为借款人或借款人的该全资附属公司的债务抵押，或

受控联属公司，视情况而定，(Y)出售、转让或以其他方式处置此类不动产，以及(Ii)借款人或受控联属公司的全资子公司应已作为担保人签署本协议，或应已向行政代理交付(A)根据本协议第4.2节的附加担保人补充文件或单独的担保，以及(B)本协议第7.3节所要求的每一份文件；

1(F)该不动产不存在任何重大结构缺陷、材料所有权缺陷、重大环境条件或其他不利事项，而该等不利事项个别或共同地对该不动产的价值造成重大损害；以及

1(G)承租该等不动产的租户(如有)在其适用的重大租约下拖欠基本租金或其他类似的月租不超过90天。

“环境索赔”系指任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、诉讼程序或索赔(不论是行政、司法或私人性质)：(A)依据或与实际或指称的违反任何环境法有关；(B)与任何有害物质有关；(C)与危险物质、环境法或政府当局的命令有关的任何减少、清除、补救、纠正或反应行动；或(D)因任何实际或据称的损害、损害、威胁或损害健康；安全、自然资源或环境。

“环境法”系指与以下方面有关的任何现行或未来的法律要求：(A)保护健康、安全和室内或室外环境；(B)自然资源和野生动物的养护、管理或利用；(C)地表水或地下水的保护或使用；(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括向空气、陆地、地表水或地下水的任何释放)，以及任何修订、规则、根据其发布的规章、命令或指令。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或其任何后续法规。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指在本合同第9.1节中确定为违约的任何事件或情况。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。在担保人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”而导致的商品期货交易委员会的规章或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据本条例第1.13节提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，除非在每一种情况下，根据第12.1条，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因受款人未能遵守第12.1(B)条或第12.1(D)条的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。

“现有信用证”是指由蒙特利尔银行哈里斯银行为借款人开立并列于附表1.2的信用证。

“延期请求”在本协议的第1.16节中定义。

“融资手续费百分比”是指术语“适用保证金”定义(C)中的表格中所列的百分比，该百分比对应于根据其定义确定基于信用评级的适用保证金的水平；但是，由于信用评级水平的变化而导致的融资手续费百分比的变化直到行政代理收到变更的书面通知之日后三(3)个工作日才生效。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管法规、规则或做法。

“反海外腐败法”系指《反海外腐败法》，载于《美国法典》第15编第78dd-1节及其后。

“联邦基金利率”指纽约联邦储备银行根据该日各存管机构的联邦基金交易(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的、并在该日的下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率的利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；但在任何情况下，联邦基金利率不得低于下限。

“FIRREA”系指修订后的1989年《联邦金融机构改革、恢复和执行法》以及根据该法案颁布的所有法规。

“会计季度”是指截至每个会计年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间中的每一个。

“财政年度”是指截至12月31日止的每12个月期间。

“惠誉”指惠誉评级公司或其任何继承者。

“固定费用承保比率”指于任何厘定日期，(I)调整后EBITDA与(Ii)AF REIT及其附属公司最近完成滚动期的固定费用的比率。

“固定收费”就任何人士而言，指在该期间内已支付或将支付的任何期间的还本付息，加上(A)向优先股持有人派发的现金股息及所需的现金分派(借款人向营运合伙单位持有人派发的现金、借款人向基金经理派发的LTIP单位及AF REIT向普通股持有人派发的现金)，及(B)在该期间已支付或将支付的土地租赁基本租金的现金付款，除非该等付款已从物业NOI及EBITDA中扣除。在确定AF REIT及其附属公司的固定费用时，借款人在其未合并联营公司的固定费用中的所有权份额将被计入。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何信用证发放人而言，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务所占的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金，以及(B)对于回旋贷款机构，该违约贷款人的未偿还周转贷款的百分比，除该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的周转贷款外，该周转贷款除外。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构，

权力、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府附属贷款公司”系指联邦住房贷款抵押公司、学生贷款营销协会、联邦住房贷款银行、联邦国家抵押协会、政府全国抵押协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或机构。

“土地租赁”是指不动产的土地租赁。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何担保而提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”和“担保人”的定义见本办法第4.1节。

“保证”和“保证”的定义见本办法第4.1节。

“危险物质”系指任何受环境法管制的危险或有毒物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事故，包括但不限于制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或对任何危险材料采取纠正或反应行动。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为套期保值协议。

“套期保值负债”是指借款人或任何担保人就任何套期保值协议向任何贷款人或任何该等贷款人的任何关联公司承担的责任，因为借款人或该担保人(视属何情况而定)可能不时与本协议的任何一方或其关联公司订立任何套期保值协议，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“隐含未担保债务偿还比率”指，于任何确定日期，(1)截至该日期所有未担保集合物业的经调整物业净营业收入与(2)截至该滚动期的隐含未担保债务偿还比率的比率。

“隐含未担保债务服务”是指对任何人而言，在任何一段时间内，(A)该债务服务债务到期应付的利息支出总额和(B)该债务服务债务应支付的(1)零或(2)预定本金摊销中较大者的总和(不包括就该债务服务债务支付的任何气球付款或预付本金)。

“负债”是指对任何人(无重复)：(A)该人以任何方式产生、承担或发生的代表借款的所有债务(包括债券、债权证、票据、贷款协议和其他类似工具所证明的)；(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的、逾期不超过180天的应付贸易账款除外，该账款正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议)；(C)该人的所有资本化租赁债务；(D)该人就信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及其他类似信贷延伸而承担或与之有关的所有直接或或有义务，不论是否代表借入款项的义务；。(E)该人就不合格股票购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务；。(F)该人就上文(A)至(E)款所述种类的义务所作的担保；。(G)利率互换的负值市价。及(H)上述(A)至(G)项所述类别的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权所担保(或该债务持有人对该等债务具有现有的或有其他权利予以抵押)，不论该人是否已承担或须就该等债务承担偿付责任，但限于(1)受该留置权规限的财产的公平市值及(2)如此担保的债务的总金额，两者以较小者为准。第(G)款所述类型的债务将仅为确定其他债务项下的违约事件是否应根据第9.1(F)条发生而构成债务。

“保证税”系指(A)不包括因借款人的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项所征收或与之有关的所有税项，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。

“初始未担保集合财产”统称为附表1.1所列不动产，“初始未担保集合财产”系指任何此类不动产。

“利息支出”是指任何人在任何一段时间内的现金利息支出，无论是支付的、应计的还是资本化的(不扣除合并利息收入)。利息支出应不包括(A)递延融资费用的任何摊销，包括与提前偿还借款相关债务有关的费用的注销，以及(B)债务溢价和折扣。这个

在确定AF REIT及其附属公司的利息支出时，借款人在其未合并联营公司的利息支出中的所有权份额将包括在内。

“付息日期”指(A)就任何SOFR贷款而言，指就该SOFR贷款而言的每一利息期的最后一天，如果适用的利息期长于(3)三个月，则为该利息期开始后每三(3)个月的每一天；(B)就任何每日简单SOFR贷款而言，指每个历月的最后一天；(C)就任何基本利率贷款(循环贷款除外)而言，指每个日历季度的最后一天；(D)就任何每日简单SOFR贷款而言，对于SOFR贷款和/或任何基本利率贷款，终止日期，以及(E)任何循环贷款，(I)参考基本利率，每个日历月的最后一天，以及终止日期，计息；及(Ii)参考回旋贷款的报价利率，该循环贷款的利息期的最后一天，以及终止日期，产生利息。

“利息期”是指从借入SOFR贷款或回旋贷款(按回旋放款人的报价利率计息)之日开始的期间，或通过转换和终止(A)如果是SOFR贷款，则为此后1个月、3个月或6个月；(B)如果是以回旋贷款人的报价利率计息的回旋贷款，则为借款人和回旋放贷人共同商定的之后第一(1)至五(5)个工作日开始的期间，但条件是：

第(一)款规定，任何利息期限不得超过终止日期；

第(Ii)条规定，凡任何利息期的最后一天本来不是营业日，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，但如果这种延长会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；以及

根据(Iii)就确定借入SOFR贷款的利息期而言，月份是指自一个日历月的某一天开始至下一个日历月在数字上相对应的一天结束的期间；然而，如果在该利息期结束的月份中没有在数字上对应的日期，或者如果该利息期在日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

“投资级定价生效日期”是指下列日期之后的第一个营业日：(A)借款人或AF REIT已从至少两(2)家评级机构获得投资级评级，以及(B)借款人已向管理代理提交了由借款人的授权代表签署的证书(管理代理应立即向贷款人提供该通知的副本)(I)证明已获得投资级评级(该证书还应列出标普各评级机构有效的信用评级，如果有的话)。惠誉和穆迪)和(Ii)通知行政代理借款人已不可撤销地选择将基于信用评级的适用保证金应用于贷款定价。

投资级评级是指标准普尔或惠誉或穆迪的Baa3级信用评级至少为BBB-。

“内部化”是指AF REIT将管理人向其提供的服务内部化。

“土地资产”指不属于开发中资产且未在其上进行重大改造的任何不动产(不包括与任何已建成不动产或任何开发中资产相邻且同时购买的任何不动产)。

“信用证发行人”是指(A)蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，其作为本信用证项下开证人的身份，以及其在本合同第1.3(H)节规定的身份下的继任者，或(B)借款人在书面通知行政代理后选择的任何联合辛迪加代理，只要该共同辛迪加代理已全权酌情同意充当本合同下的“信用证发行人”。

“信用证债务”是指所有未开立的信用证和所有未偿付的偿付义务的未提取面值的总和。

“信用证参与费”在本合同第2.1(B)节中定义。

“信用证保证金”是指50,000,000美元，因为根据本合同条款，该金额可以减少。

“租赁”是指任何人有权或获得任何权利占有或使用任何不动产或其任何部分或其中的权益的每项现有或未来的租赁、转租(在任何财产所有者根据其享有的权利的范围内)、许可证或其他类似协议，并可对其进行修订、补充或修改。

“法律要求”是指任何联邦、州或地方政府当局的任何条约、公约、法规、法律、法规、条例、许可证、许可、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或其他要求。

“贷款人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行和本协议的其他金融机构，包括根据本协议第12.12节规定的受让人贷款人，以及除文意另有所指外的摆动额度贷款人。

“出借处”是指在本合同相应签字页上注明的分支机构、办事处或分支机构。

“信用证”的定义见本合同第1.3(A)节。

“留置权”指任何财产的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“贷款”是指任何循环贷款或周转贷款，无论是未偿还的基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或SOFR贷款或其他贷款，其中每一种贷款都是本协议下的一种“类型”贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、申请书、担保书(如有)，以及根据本协议或根据本协议交付或以其他方式交付的与本协议有关的其他文书或文件。

“贷款方”统称为房委会房地产投资信托基金、借款人和对方担保人。

“经理”指美国财务顾问公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“管理协议”指于二零一六年九月六日在AF REIT、借款人及管理人之间订立的若干第三份经修订及重订的咨询协议，该等协议可根据本协议的条款进一步修订或修订。

“重大收购”是指AF、REIT和/或其子公司同时收购一项或多项资产，总收购价格等于或大于收购时总资产价值的10%。

“重大不利影响”是指(A)对AF REIT及其附属公司的经营、业绩、业务、财产或财务状况产生重大不利变化，或对其整体财务状况产生重大不利影响；(B)借款人或任何担保人履行任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性造成重大不利影响，或对任何贷款文件或行政代理及其贷款人的权利和救济产生重大不利影响。

“大都会统计区”是指美国管理和预算局不时界定的任何大都市统计区。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人对此时签发和未付信用证的预付风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额，除非本合同另有规定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“净值”指于任何厘定日期，反映于AF REIT综合资产负债表的股东权益总额，按其10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)呈报，最近一次于任何厘定日期前交付。

“无追索权债务”指对一名人士的债务(在就其提出书面申索前的惯常追索权例外除外)，且该等债务仅限于根据公认会计原则厘定的该申索项下的预期负债(或在AF REIT的独立核数师就该数额作出任何决定之前，仅限于借款人合理厘定该数额的预期负债范围内，该数额为行政代理人合理可接受的范围内)，并仅限于该人因担保该债务而被留置权所担保的特定资产。

“附注”和“附注”在本协议的第1.10节中定义。

“NYRFB”指纽约联邦储备银行。

“债务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、根据申请所欠的所有偿还义务、本申请项下应支付的所有费用和收费，以及借款人或任何担保人根据任何贷款文件产生的或与之有关的所有其他付款义务，无论是现在存在的还是以后发生的。

发生、到期或即将到期、直接或间接、绝对或或有，以及无论如何证明、持有或取得。

“入住率”是指(I)就任何不动产而言，指租户根据真正的租约租赁该不动产的可出租面积的百分比，在每种情况下，租户不会受到当时持续破产事件的影响，或如果受到当时持续破产事件的影响，(I)该租户的破产受托人应已接受并承担该租约，或租户根据租约应支付的基本租金或其他类似付款的欠款不得超过30天；(Ii)在承租人已提交且破产法院已批准承租人的重组计划的范围内，承租人应根据经批准的重组计划履行其义务；或(Iii)行政代理在其他方面应合理地接受该承租人的租赁状况，及(Ii)对于任何单一承租人Dark Property，零利率(0%)。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC事件”在本协议第8.13(C)节中定义。

“OFAC制裁计划”是指OFAC管理的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于《银行保密法》、反洗钱法(包括但不限于《爱国者法》)、OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划、任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令(无论是否由OFAC管理)，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、法规或命令。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据本条款第1.13条作出的转让除外)。

“优异表现协议”指于2021年7月21日由AF REIT、借款人及基金经理订立的顾问多年优异表现奖励协议，以及其后不时订立的对优异表现协议的任何修订、重述或替换。

“拥有权份额”指就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并的联营公司而言，下列两者中较大者：(A)该人在

该等附属公司或未合并联营公司或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、公司章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合营协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。

“参与权益”的定义见本协议第1.3(E)节。

“参与出借人”的定义见本合同的第1.3(E)节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。

“百分比”对每个贷款人来说，是指该贷款人的承诺所代表的承诺的百分比，或者，如果承诺已经终止，则指该贷款人所持有的(包括通过参与偿还义务的利息)该贷款人持有的所有贷款和当时未偿还的信用证债务本金总额的百分比。

“允许留置权”是指下列每一项：(A)根据第8.3节不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期三十(30)天以上的债务，或通过善意和适当的诉讼程序对其提出异议，并保持适当的准备金；(C)保证工人补偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务的抵押或存款；(D)对不动产所有权没有实质性不利影响的地役权、分区限制、通行权和其他产权负担；(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；(F)就根据借款人或任何担保人所订立的政府合约而支付予借款人或任何担保人作为进度付款的款项而以美利坚合众国为受益人的留置权；。(G)因法院、仲裁或仲裁程序而产生的扣押、判决及其他相类留置权，但条件是该等留置权已存在不足二十(20)天，或其执行或强制执行已暂停以待上诉；。(H)租客或承租人根据租契或分租契享有的权利，不得妨碍该人的正常业务运作；。(I)为了行政代理的利益和/或贷款人和信用证发行人的利益而给予行政代理的留置权；(J)对非无担保集合财产的不动产的留置权，以及对既不是(X)担保人或无担保集合财产子公司的任何子公司的股票和股票等价物的留置权，也不是(Y)担保人或无担保集合财产子公司的直接或间接母公司的留置权；(K)在本合同日期存在的、列于本合同附件附表1.3中的留置权；(L)为家具、家具或类似资产的个人财产融资租赁性质的债务、资本租赁债务以及固定资产或资本资产的其他购款债务提供担保的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时间都不会对以这种债务融资的财产以外的任何财产构成负担；(Ii)由此担保的债务不超过购置之日所取得的财产的成本或公平市价(以较低者为准)；及(Iii)就资本租赁而言，此类留置权在任何时间都不延伸到或涵盖除受此类债务约束的资产以外的任何资产

资本租赁；(M)行政代理人经行政代理人合理酌情以书面方式批准的其他所有权和勘测例外；以及(N)确保债务或其他债务在任何时间未偿还的本金总额不超过1,000,000美元的其他留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机构或其政治分支。

“计划”是指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，该计划或者(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，一个受控集团成员作出缴费，而受控集团成员当时或累积有义务作出缴费，或在之前五个计划年度内作出缴费。

对于任何人来说，“财产”或“财产”是指由该人拥有的所有类型的不动产(包括不动产)、动产、有形财产、无形财产或混合财产，包括通过土地租赁产生的租赁地产业，无论是否包括在该人及其根据公认会计准则下的附属公司最近的资产负债表中，包括(对于任何附属公司而言)由其拥有的任何不动产。

“物业开支”指，就任何不动产而言，经营及维护该不动产的成本(包括但不限于管理费、土地租赁付款、坏账开支、工资、房地产税、评估、保险、公用事业、环境美化及其他类似费用)，由借款人或适用附属公司负责，而非由适用承租人直接支付，但不包括偿债、所得税开支、资本开支、折旧、摊销、利息成本及其他非现金开支。

“财产收入”指，就任何不动产而言，附属公司在正常运作过程中就该不动产收取的现金租金(不包括非现金直线租金)及其他现金收入，但不包括保证金及预付租金，除非适用于履行适用租户的租金义务。借款人在非合并关联公司持有的资产中的所有权份额应计入与上述处理AF REIT或子公司拥有的资产相一致的财产收入计算中。

“财产损失”，就任何一段时间的不动产而言，是指(一)该期间的财产收入减去(二)该期间的财产费用的总额。借款人对非合并关联公司持有的资产的所有权份额应计入与上述对AF REIT或子公司拥有的资产的处理一致的财产NOI的计算。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格土地租赁”系指(A)由不动产所有人授予的直接土地租赁，(B)可转让和/或转让的任何土地租赁

出租人的同意(或租赁明确规定：(I)经出租人同意可转让和/或转让租赁，(Ii)不得无理扣留或推迟此类同意)或符合某些合理的预先定义的要求，(C)剩余期限(包括承租人可自行选择行使的任何续期条款)至少二十(20)年，(D)未发生重大违约且仍在继续，(E)可在未经出租人同意的情况下授予留置权，(F)包含行政代理可接受的贷款人保护条款的条款，包括但不限于以下条款：(I)出租人应将承租人在该租约下违约的情况通知该租约的任何租赁抵押留置权的持有人，并应给予该持有人补救该违约的选择；及(Ii)在该租约终止的情况下，该持有人应可选择订立一份新租约，其条款与已终止的租约所载条款大体相同，及(G)在其他情况下，该新租约在形式及实质上均为行政代理合理接受。

“评级机构”指惠誉、穆迪和标普。

“RCRA”系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，《美国法典》第42编第6901节及以后的任何修正案。

“不动产”或“不动产”是指借款人或其任何子公司拥有的不动产。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证发行人(视情况而定)。

“偿付义务”在本合同第1.3(C)节中定义。

“房地产投资信托基金”是指根据守则第856条设立的“房地产投资信托基金”。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括但不限于丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”指，截至确定之日，(I)如果只有一(1)个贷款人，即该贷款人；(Ii)如果此时有两(2)或三(3)个贷款人，则至少两(2)个贷款人；(Iii)如果此时有三(3)个以上的贷款人，其未偿还贷款、信用证利息和未使用承诺占贷款人未偿还贷款总额、信用证利息和未使用承诺总额的50%以上的贷款人。

“可撤销金额”是指行政代理人向任何贷款人或信用证出票人支付的任何款项，行政代理人根据其唯一和绝对的酌情决定权确定下列任何一项适用：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了此类款项。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”，对于AF REIT或借款人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、首席法务官或首席运营官。

“限制性付款”指AF REIT、借款人或其附属公司的任何类别或系列股票、股票等价物或其他股权的股息或其他分派，或任何AF REIT、借款人或附属公司的股票、股票等价物或其他股权的直接或间接购买、赎回、收购或报废。

“循环信贷”是指本合同第1.1、1.2和1.3节所述用于发放贷款、周转贷款和签发信用证的信贷安排。

“循环信贷可获得性”是指，在确定该金额时，(A)当时有效的循环信贷承诺超过(B)当时未偿还贷款和信用证债务的本金总额的金额(如果有)。

“循环贷款”在本协议第1.1节中定义，按此定义，包括基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，其中每一种贷款都是本文所述的循环贷款的一种类型。

“滚动期”是指自确定之日起，在该日或之前结束的四个会计季度。

“标普”系指标普全球公司及其任何后继者。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)由上文(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(C)任何其他制裁对象的人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或任何其他机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运。

相关制裁机构对任何贷款方或其各自的任何子公司或附属公司拥有管辖权。

“赛诺菲”指赛诺菲美国服务公司(更名为赛诺菲-安万特美国公司的继任者)以及它的继承人和受让人。

“赛诺菲财产”是指位于新泽西州布里奇沃特公司大道55号的被称为单位I/II和单位III的某些场所。

“有担保追索权债务”指借款人或AF REIT(直接或由其担保，但不得重复)所提供的全部有担保债务的部分(包括所有未偿还信用证的面值)，但不包括构成无追索权债务的担保(但包括在无追索权债务定义中规定的范围内的构成无追索权债务的担保)，但不包括循环信贷项下的贷款、对冲负债、银行产品债务和其他债务。为免生疑问，如任何有担保债务总额由AF REIT或借款人提供部分担保，则只有该等有担保债务总额中如此担保的部分应构成有担保追索权债务。

“证券法”系指1933年的证券法、1934年的证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或合并的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例，上述各项均可修订。

“重大租赁”指，就任何特定房地产而言，占该房地产所有基本租金收入30%或以上的每份租赁。

“SOFR”是指等于有担保隔夜融资利率(由纽约联邦储备银行管理)或有担保隔夜融资利率的后续管理人的利率)。

“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“特产”是指作为便利店和/或加油站的任何不动产。

“规定到期日”是指2026年4月1日，因为该日期可根据第1.16节延长。

“股份”是指公司或同等实体的股本、实益或合伙权益、股份或其他等价物(不论如何指定)的股份，不论是否有投票权，包括但不限于普通股，但不包括任何优先股或其他优先股证券。

“股票等价物”指根据持有人的选择可转换为股票或可交换为股票的所有证券(股票除外)，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“附属公司”指，就任何特定的母公司或组织而言，当时由该母公司或组织或由本身为该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有其已发行表决权股票50%以上的任何其他公司或组织。除本协议另有明文规定外，“附属公司”一词系指友邦房地产投资信托基金或借款人或其任何直接或间接附属公司的附属公司。

“可持续发展剂”指的是法国兴业银行作为可持续发展剂的角色。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度”是指用于发放本办法第1.2节所述的一笔或多笔回旋贷款的信贷安排。

“摆动额度贷款机构”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，其作为本协议项下的周转贷款的贷款人，或根据本协议第12.12节指定的任何继任贷款人。

“摆动额度贷款人报价利率”在本合同第1.2(C)节中有定义。

“摇摆线升华”指55,000,000美元，因为根据本合同条款，该金额可以减少。

“周转贷款”和“周转贷款”的定义见本协议第1.2节。

“摆动票据”的定义见本协议的第1.11节。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人”指租赁、转租或以其他方式占用租赁项下不动产的任何部分的任何人。

对于与适用利息期相当的适用期限，“SOFR期限”是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天或(B)基本利率贷款的基础利率确定日之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)规定的到期日和(Ii)根据本合同第1.12、9.2或9.3款全部终止承诺的日期中较早的一个。

“总资产价值”是指在任何确定日期，相当于(I)和(A)就每项拥有不足六(6)个完整财政季度的不动产而言，此类不动产的购置成本，或(B)就所有其他不动产而言，(X)此类不动产的综合调整后营业收入除以(Y)资本化率，加上(Ii)借款人及其附属公司截至该日期所拥有的不受限制的现金及现金等价物之和；但在适用的滚动期内出售或以其他方式转让的房地产的调整后营业收入不包括在内。借款人持有的非合并关联公司持有的不动产的所有权份额应计入总资产价值的计算，这与上述对AF REIT或其子公司拥有的资产的处理方式一致。

“总负债”指在任何确定日期就任何人及其附属公司而言，(I)该人及其附属公司的合并债务(直接或通过其担保，但不重复)，加上(Ii)该人在其未合并的联营公司的债务中的所有权份额(除非该债务或其部分向该人追索，在这种情况下，(A)该人在该债务中的所有权份额和(B)该债务的追索权部分的数额，应列为该人的债务)，减去按照公认会计原则确定的该人及其子公司在该日期的任何不受限制的现金或现金等价物。

“有担保债务总额”是指在任何确定日期就任何个人及其附属公司而言，(I)该人及其附属公司(直接或由其担保，但无重复)在每种情况下以留置权担保的全部债务的本金总额，加上(Ii)该人在其未合并联营公司的总有担保债务中的所有权份额(除非该总有担保债务或其部分对该人有追索权，在这种情况下，(A)该人在有担保债务总额中的所有权份额和(B)该有担保债务总额中追索权部分的金额较大者，应列为该人的债务)。

“无担保债务总额”是指，就任何人士及其附属公司而言，(I)该人士及其附属公司的债务总额减去(Ii)该人士及其附属公司的有担保债务总额。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人。

管理局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非综合联属公司”就任何人士而言，指该人士持有投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士的综合财务报表的财务结果合并。

“未担保池财产”是指在确定之日在计算未担保池价值时计入的任何符合条件的财产。

“未担保池要求”是指在计算未担保池价值时，以下各项合计：

1(h)[已保留];

1(I)所有未担保池物业的最低总入住率应始终不低于80%，但单租户黑暗物业的入住率应视为0%；

1(J)未担保资产池总价值的20%不得超过任何一项未担保资产池资产的未担保资产池价值，但赛诺菲资产的这一限额应增至25%；

1(K)用于确定未担保资产池总价值的经调整财产净营业收入不得超过30%来自任何一个大都市统计区；

1(L)用于确定未担保资产池总价值的调整后物业净营业收入不得超过20%来自任何一个租户，但对于租赁给赛诺菲的物业，这一限额应提高到25%；

1(M)未设押联营物业的未设押联营价值不得超过合计未设押联营价值的20%，但须受有限制的土地租约的限制；

1(N)在任何连续两个季度内，每个未担保集合财产的最低占有率不得低于70%；但如果任何未担保集合财产未能满足上述要求，则该未担保集合财产应继续包括在未担保集合中，但为确定财务契约遵守情况，可归因于该未担保集合财产的未担保集合价值应限于为该未担保集合财产确定的未担保集合价值的66.67%，直至该未担保集合财产连续两个季度满足上述要求为止；

1(O)受控关联公司拥有的未担保联营物业的未担保联营价值不得超过35,000,000美元；

1(P)未设押联营物业的未设押联营物业的未设押联营价值不得超过合计未设押联营物业价值的30%；以及

1(Q)未担保池值合计不得超过5%，由属于黑暗财产的未担保池值构成。

“未担保池财产子公司”是指拥有未担保池财产的任何受控附属公司。

“未担保资产池价值”是指在任何确定日期，就每项未担保资产池财产而言，等于：

1(R)就拥有时间少于六(6)个完整财政季度的任何未设押联营财产而言，该未设押联营财产的总购置成本；或

1(S)对于彼此的未担保集合财产，(X)该未担保集合财产的综合调整后财产净营业收入除以(Y)资本化率的商；

但尽管有上述规定，黑暗财产的“未担保池价值”应限制为根据本协议为该黑暗财产确定的未担保池价值的66.67%。

“未出资既有负债”指在任何时间对任何计划而言，该计划项下所有既得不可没收应计权益的现值超过所有可分配至该等权益的计划资产的公平市场价值的金额(如有)，全部由该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“无担保债务”是指没有留置权担保的任何债务总额。

“未使用的承付款”是指在任何时候有效的承付款与贷款(循环贷款除外)和信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国”“美国”指的是美利坚合众国。

任何人士的“有表决权股份”是指任何一个或多个类别的股本或其他股权(不论如何指定)，具有选举该人士的董事或其他类似管治机构的一般权力，但仅因发生或有事件而具有此项权力的股本或其他股权除外。

“福利计划”系指ERISA第3条第(1)款所界定的“福利计划”。

“全资附属公司”指某人的任何附属公司，其所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)当时直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第5.2节解释。上述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非另有规定，否则本文中提及的所有时间都是指伊利诺伊州芝加哥的时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。所有提及的“现金等价物”应被解释为指第8.8(A)至(E)节所述的投资，而“总购置成本”应按照向行政代理报告的历史记录确定。

第5.3节会计原则的变更。如果在本协议日期之后，GAAP与本协议第6.5节所述财务报表编制所用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以通过分别向贷款人和借款人发出书面通知，要求贷款人和借款人本着诚意进行谈判，以公平地反映会计原则中的这种变化。预期的结果是，评估AF REIT及其附属公司的财务状况的标准应与未发生该等变化的标准相同。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第5.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。在不限制上述一般性的原则下，如果在截止日期之后会计原则发生变化，借款人既不会被视为遵守本协议下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议下的任何财务契约，如果不存在这种遵守或不遵守(视属何情况而定)的状态，则借款人不得被视为遵守本协议下的任何财务契约或不遵守本契约下的任何财务契约。

第5.4节非全资子公司计算。在确定适用保证金时，未担保池价值、遵守第8.7、8.8和8.9节，以及AF REIT或借款人遵守任何贷款文件中包含的任何财务契约(A)仅应包括AF REIT或借款人(如适用)对非全资子公司的子公司的财务属性的所有权份额，以及(B)AF REIT对借款人的所有权份额应被视为100.0。

第一部分为5.5.第二部分为第二部分。就贷款文件下的所有目的而言，对于任何分割或分割计划(无论是根据特拉华州法律还是根据不同司法管辖区法律的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

部分为5.6%，下调利率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中所指的任何成分定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，也不承担任何责任，包括在基准或任何其他基准终止或不可用之前，任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担责任

对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第六节陈述和保证。

借款人和每名担保人向行政代理、贷款人和信用证签发人作出如下陈述和担保：

第6.1节组织和资格。根据特拉华州的法律，借款人是正式组织的、有效存在的和良好的有限合伙企业。根据马里兰州的法律，房地产业投资信托基金是一家合法组织、有效存在、信誉良好的公司和房地产投资信托基金。AF REIT及借款人均有充分及足够的权力拥有其物业及经营其现时所经营的业务，并在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的物业的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区均获妥为许可或符合资格及信誉良好，但如未能取得该等许可或资格则不会产生重大不利影响。

第6.2节附则。每一附属公司均(A)根据其组织所在管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(但仅就借款人的任何附属公司而言，除任何担保人或任何未设押联营财产附属公司外，如未能妥善组织、有效存在及/或信誉良好不会造成重大不利影响，则属例外)，以及(B)有充分及足够的权力拥有其财产及按目前进行的方式经营其业务。并在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要领牌或符合资格的每一司法管辖区内妥为领牌或符合资格，但在(B)款所指的每一种情况下，如不领牌或合资格并不会有重大的不利影响，则属例外。截至截止日期(或者，如果截止日期较晚，根据本合同第8.5(K)节的规定，该时间表已经或需要补充)，本合同的附表6.2是组织结构图的正确和完整的副本。每一担保人及每一未受担保联营物业附属公司的股本及其他权益的所有流通股均为有效发行及未偿还股份，就属公司的附属公司而言，已缴足股款且不可评估，而附表6.2所示由AF REIT拥有的所有该等股份及其他股权，借款人或附属公司实益并由该附属公司、借款人或该附属公司拥有，或就任何受控联营公司或未受担保联营公司而言，则为附表6.2所列其他人所拥有，而就任何担保人及任何未受担保联营物业附属公司的该等股份及其他股权而言，拥有自由且没有任何留置权(允许留置权除外)。除AF REIT或AF REIT的任何子公司在提交给任何证券交易所、证券交易委员会或任何后续机构的任何文件中公开披露的情况外，借款人、任何担保人或任何未担保联营财产子公司没有未履行的承诺或其他义务，也没有任何人收购借款人、任何担保人或任何未担保联营财产子公司的任何类别股本的任何股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利(就任何该等无担保联营财产子公司而言除外，少数股权持有人的习惯权利，不允许这种未设押联营财产子公司不再是受控附属公司)。

第6.3节义务的权威性和有效性。借款人完全有权签订本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议中规定的借款，并履行本协议和其签署的其他贷款文件项下的所有义务。每个担保人都有充分的权利和权力签订其签署的贷款文件，担保债务、对冲责任(任何除外的掉期债务)和银行产品债务，并履行其签署的贷款文件下的所有义务。借款人和每个担保人交付的贷款文件已由这些人正式授权、签署和交付，构成了借款人和每个担保人根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；本协议和其他贷款文件，借款人或任何担保人履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事情，并不(A)违反或构成任何法律规定或对借款人或任何担保人具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，或借款人或任何担保人的组织文件(例如章程、证书或公司章程，以及法律、证书或组织章程细则、经营协议、合伙协议或其他类似组织文件)的任何规定，(B)违反或构成任何契约项下的违约，借款人或任何担保人或其任何财产的契约或协议，或影响借款人或任何担保人或其任何财产的契约或协议，在每一种情况下，如有理由认为此类个别或整体的违反或违约将产生重大不利影响，或(C)导致对借款人或任何担保人的任何财产产生或施加任何留置权(行政代理为其利益和/或贷款人和信用证出借人的利益而作出的除外)。

第6.4节收益的使用；保证金股票。借款人应将循环信贷的收益用于对现有债务进行再融资，为房地产收购提供资金，为资本支出和营运资本融资，并用于一般企业目的(包括在AF REIT股票在国家证券交易所上市时或之后进行的任何要约收购或股份回购计划)。借款人或任何担保人均不从事提供信贷以购买或持有保证金股票(美联储理事会U条所指的目的)的业务，而任何贷款所得收益或根据本条例作出的任何其他信贷扩展的任何部分，均不会用于购买或携带任何该等保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何该等保证金股票，但在每种情况下，与根据本协议准许的任何有限制付款有关，而该等款项在其他情况下并不违反美联储理事会U或X条则除外。保证金股票(如上所述)在借款人和担保人的资产中所占比例低于25%。尽管有上述规定，借款人不得使用循环信贷的收益在借款人或其任何子公司的存托账户或投资账户中积累和/或维持现金或现金等价物，且不得超过借款人真诚确定的满足其当前营运资金要求所需的金额。

第6.5节财务报告。富邦房地产投资信托基金及其附属公司截至2020年12月31日的综合资产负债表及富邦房地产投资信托基金及其附属公司截至该会计年度的相关综合收益表、留存收益及现金流量表及其附注，该等财务报表附有独立会计师的无保留审计报告、富邦房地产投资信托基金及其附属公司截至2021年6月30日的未经审核中期综合资产负债表，以及富邦房地产投资信托基金及其附属公司截至该会计年度的相关综合收益表、留存收益及现金流量表，至此已提供予行政代理及贷款人。公平地列报AF REIT及其附属公司于上述日期的综合财务状况及

除本报告另有明文规定外，其经营及现金流量的综合结果与按一致基础应用的公认会计原则一致。据借款人所知，AF REIT、借款人或任何附属公司均无对其有重大影响的或有负债，且除该等财务报表及附注所示者外，该等财务报表或附注须于其财务报表或附注中列述(包括就根据本细则第8.5节提供的财务报表须重述的未来期间而言)。

第6.6节无重大不利变化。自2020年12月31日以来，AF REIT、借款人或任何附属公司的业务、财务状况、运营、业绩或财产没有发生任何变化，这将合理地预期会产生重大不利影响。

第6.7节全面披露。借款人或其代表向行政代理人和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的陈述和事实信息(但不包括任何预算、预测、估计或其他前瞻性信息)，以及贷款人就本协议和其他贷款文件作出的提供全部或部分融资的承诺，当作为一个整体并补充到本陈述和担保作出的任何日期时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏使本文或其中所包含的重大陈述不具误导性所必需的重大事实，行政代理人和贷款人承认，向行政代理和贷款人提供估计数或其他前瞻性信息时，借款人仅表示，这些估计数或其他前瞻性信息是根据借款人在提供此类预算、预测、估计数或其他前瞻性信息时认为合理的信息和估计善意编制的；此外，该陈述和保证不适用于第三方编写的任何评估、所有权承诺、勘测或工程和环境报告或任何其他报告的准确性，也不适用于借款人或担保人的律师提供的法律结论或分析的准确性。根据第8.5(M)节更新的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6.8节商标、特许经营权和许可证。AF REIT，借款人及其子公司拥有、拥有或有权使用开展其业务所需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密商业和专有信息，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权或其他专有权利不存在已知冲突，除非在每种情况下，未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。

第6.9节政府授权和许可。AF REIT、借款人及其子公司已获得开展其业务所需的所有联邦、州和地方政府当局(如果有)的所有许可证、许可和批准，在每一种情况下，无法获得或维持这些许可、许可和批准将合理地预期会产生实质性的不利影响。任何调查或程序，如经相反决定，可合理地预期会导致撤销或拒绝任何重大许可证、许可或批准，则不会待决，或据借款人或AF REIT所知，存在书面威胁，除非该等撤销或拒绝合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.10节标题很好。房委会房地产投资信托基金、借款人及其附属公司对其资产拥有良好和可辩护的所有权(或有效租赁权益)，反映在房委会房地产投资信托基金、借款人及其附属公司向行政代理和贷款人提供的最新综合资产负债表上(在正常业务过程中出售资产除外)，但所有权上的缺陷不会单独或总体上

合理地预计会产生实质性的不利影响。借款人和每个担保人拥有的资产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

第6.11节诉讼和其他争议。据借款人所知，并无任何诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷悬而未决，借款人亦不会对房委会、借款人或其任何附属公司或其任何财产提出书面威胁，而若个别或整体作出不利裁定，则合理地预期会产生除附表6.11所述以外的重大不利影响。

第6.12节税收。所有须由AF REIT、借款人或任何司法管辖区内的任何附属公司提交的重要税项报税表，事实上已予提交，而有关AF REIT、借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项，经证明在该等报税表内已到期及须支付，但(A)该等税项、评税、费用及政府收费(如有)是本着善意及透过适当的法律程序而提出的，而该等税项、评估、费用及政府收费(如有)会妨碍争议事项的强制执行，并已根据公认会计原则提供足够的准备金，或(B)不会造成重大的不利影响。根据公认会计原则，所有开放年度及其当前会计期间均已为房利美房地产投资信托基金、借款人和每家子公司的账面上的物质税拨备足够的准备金。

第6.13节批准。借款人或任何担保人对任何贷款文件的有效签署、交付或履行，不需要或将不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要任何其他人的批准或同意。

第6.14节亲信交易。除本章程第8.14节所允许外，AF REIT、借款人或任何附属公司均不是与其任何联属公司签订的任何合约或协议的一方，而该等合约或协议的条款及条件对AF REIT、借款人或该附属公司的优惠程度低于彼此之间并无关联关系的人士之间的类似合约或协议的惯常做法。

第6.15节投资公司。AF REIT、借款人、任何附属公司或任何未合并联营公司均不是“投资公司”或“控制”于1940年经修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的公司。

第6.16.ERISA节借款人及其受控集团的每个其他成员已履行其在ERISA最低供资标准下的义务，并在适用范围内在所有实质性方面遵守ERISA和守则，除根据ERISA第4007节向PBGC支付保费外，不对PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任。借款人或任何附属公司均无任何重大或有负债涉及福利计划项下的任何退休后福利，但《雇员补偿及保险法》第一章第6条所述的续保责任除外。

第6.17节遵守法律。(A)房委会房地产投资信托基金、借款人及其附属公司遵守适用于或与其物业或业务营运有关的所有法律规定(包括但不限于1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》、分区条例及为空气、水、土地及有毒或危险废物及物质设立质量标准及标准的法律及条例)，而任何此等违反规定，不论个别或整体，均可合理地预期会产生重大不利影响。

(A)在不限制上文第6.17(A)节规定的陈述和保证的情况下，借款人和AF中的每一方，除非个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响的事项

REIT代表并保证：(I)AF REIT、借款人及其子公司以及每个房地产在所有重要方面均遵守所有适用的环境法；(Ii)AF REIT、借款人及其子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府批准其运营和每个房地产；(Iii)房委会房地产投资信托基金、借款人及其附属公司并无，且借款人不知悉任何其他人士曾在任何不动产上、之上、附近或以外造成任何有害物质的释放、威胁释放或处置，且据借款人所知，任何不动产均不受源自或来自任何其他财产的危险物质释放、威胁释放或处置的不利影响；(Iv)房委会房地产投资信托基金，借款人及其附属公司并不知悉或知悉房地产包含或曾经包含任何：(1)地下储存罐或含有石棉建材的物料量，(2)垃圾填埋场或倾倒场，(3)根据RCRA或任何类似的州法律界定的危险废物管理设施，或(4)根据《环境影响及责任法案》颁布的国家优先事项清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何国家补救优先事项清单上或提名的地点；(V)AF REIT，借款人及其子公司没有使用任何数量的材料，也没有在任何不动产上进行任何有害物质活动；(Vi)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律，AF REIT、借款人及其子公司对反应或纠正行动、自然资源损害或其他损害不承担重大责任；(Vii)AF REIT、借款人及其附属公司不受、不知悉或不需要就涉及AF REIT、借款人或任何附属公司或任何不动产的任何环境索赔发出任何通知，且任何不动产并无可合理预期构成针对借款人或任何附属公司或该等不动产提出环保索赔的基础的任何条件或事件；(Viii)任何不动产均不受任何限制，且借款人并不知悉与任何(1)环境法或(2)有害物质的释放、威胁释放或处置相关的对不动产的所有权、占用、使用或可转让性的任何迫在眉睫的限制；及(Ix)任何不动产不存在对环境或人类健康或安全构成不合理风险的条件或情况。

(B)房委会房地产投资信托基金、借款人及其附属公司实质上遵守所有反贪污法律。AF REIT、借款人及其子公司已实施并有效维持旨在确保AF REIT、借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有重要方面遵守反腐败法律的政策和程序。

第6.18节OFAC。(A)AF REIT和借款人遵守适用于其的所有OFAC制裁计划的要求，(B)每个子公司都遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁计划的要求，(C)借款人已向行政代理、信用证发行人和贷款人提供了他们要求的关于借款人、借款人的子公司和其他附属公司的所有必要信息，以供行政代理、信用证发行人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划，以及(D)据借款人所知，借款人或其任何附属公司，或据AF REIT、借款人或任何附属公司所知，AF REIT、借款人或附属公司、借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事或联属公司、借款人或其任何附属公司都不是以下个人，即：(I)任何OFAC制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何OFAC制裁计划的国家或地区，或其政府是任何OFAC制裁计划的对象的人。

第6.19节其他协议。AF REIT、借款人或任何附属公司并无根据该等人士或其任何财产的任何契诺、契诺或协议或影响该等人士或其任何财产的任何契诺、契诺或协议的条款而违约，而该等违约如未能补救，将合理地预期会产生重大不利影响。

第6.20节偿付能力。房协房地产投资信托基金、借款人及其附属公司整体而言具有偿债能力，有能力在债务到期时偿还债务，并有足够资本经营其目前经营的业务及目前预期由其承接的所有业务(如有)。

第6.21节无缺省。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第6.22节不收取中介费。借款人或任何附属公司所聘用的任何经纪或寻获人，将不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付任何经纪或寻获人费用或佣金。

第6.23节财产的条件；伤亡；谴责。除合理地预期不会导致重大不利影响的范围外，每个不动产(A)处于良好的维修状态、工作状态和状况，正常的损耗除外，(B)没有结构缺陷，(C)不受重大延期维护的影响，(D)其中的所有建筑系统都处于良好的维修状态，工作状况和状况，正常的损耗除外，以及(E)不位于洪泛平原或洪水危险地区，或如果位于洪水平原或洪水危险地区，则为其投保全部重置成本洪水保险。为免生疑问，在任何情况下，上述(A)至(D)条所载的陈述不得被视为适用于租户拥有的任何财产。房地产目前不会因火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、政府当局征用或拿走财产或取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装力量的活动或天灾或任何未在维修过程中的公敌的行为而受到重大不利影响，但仅就非未受担保的池塘财产而言，在合理预期范围内不会导致重大不利影响的情况除外。任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的判决或其他类似程序，均不会悬而未决，亦不会送达或据借款人所知，对任何不动产发出书面威胁。在行政代理人提出要求后，借款人应立即提交一份由行政代理人合理接受的独立工程或建筑公司提供的当前财产状况报告，该报告的形式和实质应由行政代理人合理接受，涉及由行政代理人指定的任何未受担保的联营财产，而根据行政代理人的合理决定，该财产存在维护或结构问题，将对此类合格财产的价值或使用产生重大和不利影响。

第6.24节法律要求和分区。除向行政代理提交的分区报告中披露的情况外，据借款人所知，除非下列任何一项不真实和正确不会产生重大不利影响，否则根据适用的分区法规(可通过特别使用许可证或批准变更)，每个房地产的使用和运营构成合法使用(包括合法不符合要求的使用)，并在所有实质性方面遵守所有法律要求，并且在任何实质性方面不违反任何批准、记录限制或影响任何该等房地产(或其任何部分)的任何重大协议。

第6.25节房地产投资信托基金状况。房委会房地产投资信托基金(A)为房地产投资信托基金，(B)并无撤销其作为房地产投资信托基金的选择，及(C)就守则所界定的本“课税年度”而言，以及在其被选为房地产投资信托基金后的所有以前课税年度，已有权享有符合守则第857条规定的已支付股息扣除。

第七节先例的条件。

7.1节所有信用事件。在每次信用事件发生时：

(A)本文件及其他贷款文件所载的每项申述及保证，在上述时间在所有具关键性的方面(如尚未受到重大或重大不利影响的规限，则在所有方面)均属真实及正确，但如该等申述及保证明确与较早的日期有关，则该等申述及保证在截至该较早的日期在所有具关键性的方面(如尚未受到重大或重大不利影响的规限，否则在所有方面)均属真实及正确的；

(B)不会因该信贷事件而发生及持续发生或将会发生任何违约或违约事件，而在实施该项信贷展延后，当时厘定和计算的循环信贷可用金额不得少于0美元；

(C)在借款的情况下，行政代理应已收到本合同第1.6条所要求的通知，而信用证的出票人应已收到(I)在开立任何信用证的情况下，一份填写妥当的信用证申请书连同本合同第2.1条所要求的任何费用，以及(Ii)在信用证延期或增加金额的情况下，以信用证发行人合理接受的形式提出的书面申请，连同本合同第2.1条所要求的任何费用；和

(D)该信贷事件不得违反任何法院或其他当局当时有效的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理、信用证发行人或任何贷款人的任何法律或法规的任何规定(包括但不限于联邦储备系统理事会U规则)。

本协议项下的每次借款请求和每次信用证开具、增加金额或延长到期日的请求，应被视为借款人在信贷事件发生之日就本节7.1节(A)至(C)款(包括a)至(C)款规定的事实作出的陈述和保证；但是，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可自行决定在循环信贷项下继续提供垫款，而所提供的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或上述可能存在的其他条件。

第7.2节初始信用事件。在初始信用事件之前或同时进行：

(A)行政代理应已收到借款人、各担保人和贷款人正式签署的本协议；

(B)如果任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日提出要求，行政代理应已收到一份应付给该贷款人的票据，并由借款人正式签署，注明截止日期，否则应遵守本合同第1.10节的规定；

(C)行政代理人应已收到贷款文件规定必须保留的保险证据；

(D)行政代理应已收到(I)借款人、每个担保人和每个未设押联营物业子公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，经证明

每一次由AF REIT的授权人员(代表其本身及其作为借款人、每个其他担保人和每个未担保集合财产子公司的直接或间接所有人的身份)，或(Ii)由AF REIT的授权人员(代表其本身并以借款人、每个其他担保人和每个未担保集合财产子公司的直接或间接所有人的身份)证明，自上次向行政代理交付真实、正确和完整的经认证副本以来，此类组织文件未被修改或以其他方式修改，且每份此类组织文件在认证日期仍具有全部效力和效力；

(E)行政代理应已收到授权借款人和本协议的每名担保人签署、交付和履行的决议副本，以及授权借款人和每名担保人签署本协议和完成本协议所拟交易的其他贷款文件的决议副本，连同授权代表借款人和每名担保人签署此类文件的人的签名样本，所有这些文件均由澳大利亚房地产投资信托基金的一名授权人员(代表其本人，并以借款人和其他担保人的直接或间接所有人的身份)在每一种情况下核证；

(F)行政代理应已从其注册成立或组织的国务秘书办公室(或类似办公室)收到借款人、每个担保人和每个未受担保的联营财产子公司的良好信誉证书副本(日期不早于关闭日期前三十(30)天)；

(G)行政代理人应已收到借款人的授权代表名单；

(H)行政代理应已收到本条例第2.1节要求的初始费用；

(I)自营房地产投资信托基金、借款人及其附属公司的资本和组织结构应令行政代理人合理满意(为清楚起见，包括任何受控附属公司的结构)；

(J)行政代理应已收到(I)资产管理信托基金及其附属公司截至2020年12月31日财政年度的经审核综合资产负债表副本，以及资产管理房地产投资信托基金、借款人及其附属公司于该财政年度的综合收益、留存收益及现金流量表，以及附注，每份附注均以比较形式显示上一财政年度的数字；(Ii)房地产投资信托基金及其附属公司截至2021年6月30日止财政季度的未经审计中期综合资产负债表副本，以及相关的综合收益表。AFREIT及其子公司在该财政季度的留存收益和现金流量；(Iii)AFREIT对截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的预测副本，包括按季度对收入、支出和资产负债表的综合预测，以及借款人编制的合理详细的预测(其中应包括在编制预测时做出的所有重大假设的摘要)，以及(Iv)行政代理合理接受的合规证书；

(K)行政代理应已收到借款人负责人员的证书，证明(I)自2020年12月31日以来，借款人或担保人的业务、财务状况、运营、业绩或财产整体上不会发生重大不利变化，(Ii)随附的是一份真实、正确和完整的AF REIT、其子公司及其非合并关联公司截至截止日期的组织结构图(“组织结构图”)，其中确定了AF REIT的管辖权。

每一子公司和每一非合并关联公司，其形式在其他方面是行政代理合理接受的；

(L)行政代理应收到针对借款人、每个担保人和每个未担保的联营财产子公司的融资声明、税收和判决留置权搜索结果，证明其财产上没有留置权，但允许的留置权或本合同第8.7节所允许的除外；

(M)行政代理人应已收到借款人和每个担保人的律师Berger Harris LLP的书面意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受；

(N)行政代理应已收到借款人和每位担保人的完全签署的国税局W-9表格；行政代理和借款人应已收到第12.1(G)条要求的国税局表格和任何适用的附件；

(O)在紧接本协议生效前，现有信贷协议项下的每个非本协议项下贷款人的“贷款人”(均为“退出贷款人”)应在截止日期以退出贷款人的身份签署本协议，及(B)退出贷款人根据现有信贷协议提供的“循环贷款”(按现有信贷协议的定义)的未付本金总额，连同截至截止日期根据现有信贷协议应支付给退出贷款人的所有利息、手续费和其他款项(如有)，应全额偿还(偿还可来自贷款人根据本协议发放的贷款的收益)；和

(P)行政代理和每个贷款人应至少在截止日期前五(5)个工作日收到行政代理或贷款人合理要求的任何信息或材料，以协助行政代理或贷款人遵守(I)《爱国者法案》和(Ii)任何适用的“了解您的客户”或类似的规章制度。

第7.3节无担保集合财产的增减。(A)截至截止日期，借款人向贷款人和行政代理声明并保证，初始未抵押资产池物业符合资格物业，且附表1.1中提供的信息真实无误。

(Q)在借款人向行政代理人发出不少于十(10)个工作日的书面通知后，借款人可不时要求将一项不动产(符合资格的不动产的其他要求)添加为无担保集合财产，并在行政代理人满意下列条件(统称为“资格条件”)后，将该不动产添加为无担保集合财产：

(1)行政代理应已收到一份证书，证明已在形式基础上遵守未设限联营的要求；

(2)根据第4.1(B)节的规定，如果(X)拥有该不动产的子公司或(Y)拥有拥有该不动产的受控关联公司的子公司在任何一种情况下都不是担保人(各自为“新担保人”)，则行政代理应已从该新担保人那里收到一份正式签署的附加担保人补充书，以及下列文件：

(A)行政代理应已收到该新担保人和该受控关联公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并由该担保人的秘书或助理秘书逐一予以证明；

(B)行政代理人应已收到该新担保人董事会(或类似的管治机构)授权签立、交付和履行其所属当事一方的贷款文件及完成拟进行的交易的决议副本，连同获授权代表该新担保人签立该等文件的人的签名样本，并经其秘书或助理秘书或其他获授权代表逐一核证；

(C)行政代理人应已从其注册成立或组织的国务秘书办公室(或类似办公室)以及未设押联营财产所在的每个州的国务秘书办公室收到该新担保人和该受控附属公司的良好信誉证书副本；和

(D)行政代理应已收到该新担保人的已完全签立的国税局W-9表格；

(3)行政代理人应已收到针对任何此类新担保人的融资声明、税收和判决留置权搜索结果，以及证明没有留置权的不动产，但允许留置权或本条例第8.7节另有允许的除外。

(R)如果任何未担保集合财产在任何时候不再构成合格财产，(1)借款人在得知后应在合理可能的情况下尽快以书面形式通知行政管理机构，以及(2)该未担保集合财产的未担保集合价值在任何时候及之后应自动被视为0美元，直至该财产再次符合资格财产为止。如果在任何时候违反未担保资产池要求，则该违规行为不会导致任何违约或违约事件，并且(A)借款人应在了解此事后，在合理可能的情况下尽快以书面形式通知行政代理，该书面通知应包括借款人指定的任何不动产或不动产，借款人可选择将其指定为未担保资产池物业，以恢复对未担保资产池要求的遵守，以及(B)如果贴现，每项此类不动产的未担保集合价值应被视为减至符合未担保集合要求的最高金额，或如果被删除，则每一此类不动产应自书面通知之日起自动停止构成未担保集合财产，直至借款人根据前款将其添加为未担保集合财产时为止(条件是在此时增加该财产不会导致违反未担保集合财产要求)。尽管本协议有任何相反规定，如果任何未担保集合财产将导致“未担保集合要求”定义中所载的任何要求得不到满足，这种不符合规定不应构成违约或违约事件，双方商定并理解，该未担保集合财产导致不符合任何此类要求的唯一后果应是按照第7.3(C)节的规定在计算未担保集合价值时对该不动产进行折现或将其剔除。

(S)在借款人向行政代理发出不少于三(3)个工作日的书面通知后，借款人可不时指定将某一不动产作为无担保联营财产予以删除；但是，在下列情况下，未经所需贷款人全权酌情决定，不得允许借款人指定将某一不动产作为无担保联营财产删除：(I)此类删除将导致未受担保联营财产少于十五(15)项，或(Ii)此类删除将使无担保联营财产价值降至300,000,000美元以下。该通知应附有(X)合规证书，证明在每次删除生效后，形式上遵守第8.20节规定的财务契约，以及(Y)借款人的首席执行官或首席财务官出具的证书，证明(1)当时没有违约或违约事件持续(包括在考虑删除此类未设押集合财产之后)和(2)这种删除不应导致其他未设押集合物业违反上文第(I)款规定的未设押集合物业的最低数量、上文第(2)款规定的无担保集合最低价值或无担保集合要求。一旦作为未担保集合财产的不动产被删除(无论是根据上文第7.3(C)节自动删除还是由于借款人的选择，如上所述)，拥有该不动产但不拥有任何其他未担保集合财产的担保人，应根据借款人的书面请求，解除其在本协议项下的义务，或在适用的情况下，解除其根据留置权解除规定的义务和任何其他贷款文件，以及借款人和行政代理人合理接受的其他文件。

第8节公约。

借款人和每个担保人同意，直至所有承诺到期或终止，每笔贷款和偿还义务的本金和利息，以及任何贷款文件(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应支付的所有费用、开支和其他金额已全额现金支付，且所有信用证均已到期或终止(或已以行政代理和每一适用信用证发行人合理满意的方式以现金抵押或以其他方式支持(包括以未来信贷安排作为担保)，除非根据本合同第12.13节的条款，在任何一种或多种情况下以书面形式治愈或放弃遵守：

第8.1节维持存在。(I)除第8.10(C)节和第8.10(D)节另有规定外，借款人应并应促使各担保人保存和维持其存在。(Ii)借款人应并应促使每一位担保人保存和保持一切许可、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、著作权和其他业务正常开展所必需的所有权，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。

第8.2节物业的维护。借款人应并应安排每个担保人和未担保联营物业子公司，或者，如果任何此类义务明确是适用承租人根据对该财产有效的租赁规定的义务，则借款人应促使适用承租人维护、维护和保持其所有财产处于工作状态和秩序(正常损耗和意外损坏除外)，借款人和每一担保人应并应促使其未担保联营物业子公司，或任何此类义务明确为适用承租人根据对该财产有效的租赁规定的义务，应不时促使适用承租人：对其财产进行所有必要的维修、更新、更换、增加和改善，以便此类财产在任何时候都应得到完整的保护和维护，除非

在这种情况下，(I)在该人的合理商业判断中，任何该等财产对于该人的业务的正确进行不再是必要的，以及(Ii)不这样做将不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。借款人不得、也不得允许任何担保人或非担保联营财产子公司修改、修改或终止其作为当事方的任何重要合同或协议，如果这种修改、修改、终止或豁免将合理地预期会造成实质性的不利影响。

第8.3节课税和课税。借款人及每名担保人应并应促使其或其未设押联营物业附属公司或其各自的承租人在其或其物业违约前，就其或其物业按时支付及清偿所有有关或针对其或其物业的重要税项、差饷、评税、费用及政府收费，除非及在该等事项是本着善意及透过适当的诉讼程序提出争议，而该等争议事项妨碍争议事项的强制执行，并根据公认会计原则为该等事项拨备充足的准备金。

第8.4节保险。借款人应投保并保持投保，并应促使房地产投资信托基金及其各附属公司，并应尽商业上合理的努力，促使其每一非合并关联公司向财务健全且信誉良好的保险公司投保其拥有的所有可保财产，该财产的性质通常由处境相似且经营方式类似的人承保，以防止此类危险和风险造成的损失或损害，投保金额应为处境相似、经营方式类似的人所投保的金额；借款人应，并应促使AF REIT及各附属公司，并应尽商业上合理的努力，使其各非综合联营公司向财务稳健及信誉良好的保险公司承保其他危险及风险(包括但不限于业务中断、雇主及公众责任风险)，而承保范围通常由处境相似并经营类似业务的人士承保。应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本第8.4条维持的保险的性质和范围。

第8.5节财务报告。借款人应并应促使房委会房地产投资信托基金及各附属公司根据公认会计原则维持一套标准的会计制度，并应向行政代理、各贷款人、信用证发行人及其正式授权的代表提供行政代理或该贷款人合理要求的有关房委会房地产投资信托基金、借款人及各附属公司的业务及财务状况的资料；且在无任何要求的情况下，应向行政代理提供有关分发予贷款人及信用证发行人的资料：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度起计)最后一天后，在任何情况下不得迟于九十(90)天，一份经审计的房地产投资信托基金及其附属公司截至该财政年度最后一天的经审计综合资产负债表副本，以及当时结束的香港房地产投资信托基金及其附属公司的综合损益表、留存收益及现金流量表，以及附注，每个附注均以比较形式合理地详细显示上一财政年度的数字，连同由借款人(如非普华永道或“四大”中的任何其他)挑选，并令行政代理人合理满意的普华永道会计师事务所或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师的无保留意见，表明综合财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则在各重要方面公平地列报房地产投资信托基金及其附属公司于本财政年度结束时的综合财务状况及其截至该财政年度的营运及现金流量，并已按照该等财务报表对该等账目进行审核。

普遍接受的审计标准；但借款人可通过向行政代理提供该会计年度的10-K表格年度报告副本和要求附上的财务报表，来履行其交付本第8.5(A)节所述财务报表的义务，但借款人必须以10-K表格形式向证券交易委员会提交该年度报告，并且实际提交了该年度报告；

(b)[已保留];

(C)在借款人每个财政年度(自截至2021年9月30日的财政季度开始)的前三个财政季度的每个财政季度的最后一天后，在任何情况下不迟于四十五(45)天，一份澳大利亚房地产投资信托基金、借款人及其子公司截至该财政季度最后一天的综合资产负债表，以及澳大利亚房地产投资信托基金及其子公司在财政季度和当时结束的财政年度迄今的综合损益表、留存收益和现金流量表，每一份都以比较形式合理详细地显示借款人按照公认会计原则编制的上一财政年度的相应日期和期间的数字(在没有脚注披露和年终审计调整的情况下)，并由其首席财务官或借款人的另一名高级管理人员证明，行政代理合理地接受；但是，借款人可以通过向行政代理提供其关于该财政季度的10-Q表格季度报告的副本以及要求附上的财务报表来履行其交付第8.5(C)节所述财务报表的义务，前提是借款人被要求以10-Q表格向证券交易委员会提交该季度报告，并且实际提交了该报告；

(D)根据上述(A)和(C)分段提交的每一份财务报表，一份按本文件附件附件E的格式提交的合规证书(“合规证书”)，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人或借款人的另一名高级管理人员签署，表明该高级管理人员知道并相信在该等报表所涵盖的期间内没有发生任何违约或违约事件，或如在该期间内发生任何此类违约或违约事件，则列出对该等违约或违约事件的描述，并指明行动(如有的话)，由AF REIT、借款人或任何附属公司采取或正在采取的补救措施。该证书还应列出与本合同第8.20节有关的支持此类陈述的计算方法，以及借款人对各子公司和非合并关联公司所有权份额的计算；

(E)在行政代理提出要求后，立即向借款人的董事会(或类似的管理机构)提交由其独立的公共会计师向其提供的关于AF REIT、借款人或任何附属公司的运营和财务的重要方面的任何额外书面报告、管理信函或其他书面详细信息；

(F)在每份财务报表、报告或委托书的副本送交或存档后，由AF REIT或任何附属公司送交其股东或其他股权持有人的副本；

(G)在收到任何监管机构对AF REIT、借款人或任何附属公司的账簿和记录进行的每一次审计的副本，或关于任何重大违反与AF REIT、借款人或任何附属公司或其业务有关的任何适用法律要求的通知的副本(如有)；

(H)在借款人每一财政年度结束后六十(60)天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，尽快提供借款人对下一年度的预测副本，包括按季度对收入、支出和资产负债表的综合预测，并由借款人以令行政代理人满意的形式编制合理的详细预测(其中应包括在编制此类预测时作出的所有重要假设的摘要)；

(I)任何控制权变更的通知；

(J)借款人的任何负责人员在获悉有关情况后，立即发出书面通知，通知(I)针对房委会房地产投资信托基金、借款人或其任何附属公司或其任何财产而合理地预期会产生重大不利影响的任何威胁(书面)或待决的诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷，(Ii)发生合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事宜，(Iii)发生任何失责或失责事件，或(Iv)在受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致在该证明中确定的受益所有人名单发生变化；

(K)根据上文(A)和(C)分段提交的每一份财务报表，如果在最近结束的财政季度内，澳大利亚房地产投资信托基金、借款人和子公司的组织名单有任何变化，一份订正的组织清单，以及变化的摘要；

(l)[已保留]及

(M)在提出要求后，行政代理或所需贷款人立即(I)该等人士合理要求的任何其他信息或报告，或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反腐败法律和实益所有权条例下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

第8.6.节检查。借款人应并应促使房地产业投资信托基金及其各附属公司，通过行政代理人及其正式授权的代表和代理人，在正常营业时间内，通过行政代理进行协调，允许每个安排人(或其任何附属公司)访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制其账簿和其他财务记录(应遵守本条例第12.25节的保密要求)，并与其高级职员讨论其事务、财务和账目，并就此向其提供建议。雇员和独立公共会计师(借款人据此授权该等会计师在行政代理指定的合理时间内与房地产商(或其任何关联公司)、借款人及其子公司讨论房利美房地产投资信托基金、借款人及其附属公司的财务和事务)，并事先合理地通知借款人，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在连续十二(12)个月内不得超过一次。行政代理应尽合理努力协调根据第8.6条进行的检查，以(I)将此类检查对AF REIT、借款人及其子公司的行政负担降至最低，(Ii)将对AF REIT、借款人及其子公司业务的干扰降至最低，以及(Iii)不干扰任何租户占用任何不动产。

第8.7节留置权。借款人不得、也不得允许任何担保人或非担保联营财产子公司在任何该等人拥有的财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权，但允许留置权除外。

第8.8节投资、收购、贷款和垫款。借款人不得，也不得允许房地产业投资信托基金或任何附属公司(I)直接或间接(无论是通过购买股票或债务或其他方式)对任何人、不动产或不动产的改善进行任何投资，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、信用额度、抵押贷款或其他融资(包括根据出售/回租交易)，或(Ii)获取任何不动产、不动产的改善或任何其他人或其部门的全部或任何实质性资产或业务；但前述规定不适用于或不妨碍房利美房地产投资信托基金、借款人或任何附属公司发生下列任何情况：

(A)对美利坚合众国的直接债务或其义务构成美利坚合众国的完全信用和信用义务的任何机构或工具的投资，但任何此类债务应在其签发之日起一(1)年内到期；

(B)穆迪对信用评级至少为P-1、标普至少为A-1的商业票据的投资，自发行之日起一(1)年内到期；

(C)对任何贷款人或任何美国商业银行的活期存款或定期存款、存单或银行承兑汇票的投资，而这些投资的资本和盈余不少于100,000,000美元，且期限为一(1)年或以下；

(D)投资于期限不超过七(7)天的回购义务投资，期限不超过七(7)天，用于上文(A)分段所述类型的标的证券，与任何符合上文(C)分段规定的资格的银行订立，但所有此类协议均要求实物交付保证该回购协议的证券，但通过联邦储备账簿登记系统交付的证券除外；

(E)对货币市场基金的投资，这些基金只投资于上述(A)、(B)、(C)和(D)项所述类型的投资，并受其各自章程的限制，只能投资于上述类型的投资；

(F)房委会房地产投资信托基金对借款人的投资、借款人不时对其附属公司的投资，以及附属公司不时对其一间或多间附属公司作出的投资，包括借款人、担保人或其任何附属公司的债务担保；

(G)借款人及其子公司在正常业务过程中为满足营运资金需要而不时支付的公司间垫款；

(H)不时投资于个人不动产(包括符合资格的财产)或拥有此类个人不动产的实体(包括符合资格的财产)，前提是此类投资不会导致违反本协议第8.20节或下文第(I)、(J)或(K)款所述的财务契约；

(I)对非合并联营公司的现金投资，其总额在任何时候不得超过当时总资产价值的20%；

(J)对开发中资产的投资，其总额在任何时候不得超过当时总资产价值的10%；

(K)对土地资产的投资，其总额在任何时间不得超过当时未偿还资产总值的10%；

(L)对在正常业务过程中按照本协定条款开立的存款账户和证券账户的投资；

(M)根据本协议条款不禁止的套期协议进行的投资；

(N)在本协议日期存在并列于附表8.8的投资；

(O)向借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(P)由在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(Q)对按揭和夹层贷款、商业按揭支持证券和政府附属贷款公司的投资，其总额在任何时候不得超过当时总资产价值的10%；

(R)AF REIT的投资，用于赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接地赎回AF REIT或借款人现在或以后未偿还的任何股权，直至下文第8.24节允许的程度；

(S)适用法律允许在房地产投资信托基金或其他房地产公司的上市股权中进行的投资，这些公司从事的业务、服务或活动与AF REIT、借款人及其附属公司从事的业务、服务或活动基本相似或相关，但在任何时候都不超过总资产价值的10%；

(T)根据本第8.8条不允许的投资，总金额不超过3,000,000美元；和

(U)第8.9条允许的合并或合并形式的投资。

借款人在第(I)、(J)、(K)、(Q)、(S)和(T)条所述类型的投资中的所有权份额将包括在内。紧接在前的第(I)、(J)、(K)、(Q)、(S)和(T)条款所述类型的投资在任何时候都不得超过当时总资产价值的35%。在确定本节允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，(I)投资和收购应始终按其账面价值(如GAAP定义)计入，(Ii)贷款和垫款应按当时未偿还的本金计入。

第8.9节合并、合并和销售。借款人不得、也不得允许房利美房地产投资信托基金或其任何附属公司对其全部或任何部分财产进行合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括作为出售和回租交易的一部分的任何财产处置，或在任何情况下出售或贴现(有或无追索权)其任何票据或应收账款，除非获得所需贷款人的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但是，只要违约或违约事件当时没有持续或将由此导致，则本节不适用于或不起作用以防止：

(A)借款人或任何附属公司在其通常业务运作中相互出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；

(B)(I)任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并或并入借款人或任何其他附属公司，但如涉及借款人的任何合并，则借款人是在合并中幸存的实体；及。(Ii)Genie Acquisition，LLC与AF REIT在截止日期或大约结束日合并，只要AF REIT是合并中幸存的实体即可；

(C)借款人或任何附属公司在通常业务运作中的任何出售、转让、租赁或其他财产处置(包括作为售卖及回租交易一部分的任何财产处置)；

(D)将任何不动产的部分租予租客；

(E)任何合并，如果它导致立即可用资金同时偿还债务(未提出索赔或要求的或有赔偿债务和信用证项下已以现金抵押或以其他方式担保的债务除外)(包括以令行政代理和适用的信用证发行人合理满意的条款纳入未来信贷安排)；

(F)直接或间接与任何其他人合并或合并，只要(I)房地产投资信托基金、借款人或担保人(视何者适用而定)是合并或合并的存续人，而控制权不会因此而改变；但如借款人是合并或合并的一方，则借款人应是合并或合并的存续人；(Ii)借款人须就该项合并或合并向行政代理及贷款人发出至少30天的事先书面通知；(Iii)紧接合并前、合并后及生效后，并无或不会因此而发生失责或失责事件；和(Iv)在借款人根据本款第(Ii)款发出通知时，借款人应已向行政代理提交合规证书，以便分发给每个贷款人，该合规证书以借款人当时可获得的信息为基础，以形式计算，证明AF REIT、借款人和子公司在实施此类合并或合并后，继续遵守本协议的条款和条件以及其他贷款文件，包括但不限于第8.20节所载的财务契诺；

(G)AF REIT和借款人可以发行或出售股权；但AF REIT和借款人(视属何情况而定)应继续遵守控制权变更的定义；

(H)在构成其所涵盖类型的投资的范围内，根据第8.8节明确允许的交易；和

(1)对不直接或间接拥有任何未设保集合财产的借款人的任何其他子公司的基本上所有股权进行清算或解散，或出售、转让或处置(或在这种清算、解散、出售、转让或处置之前或实质上同时进行的，根据第7.3(D)节将任何此类未设担保集合财产作为无担保集合财产删除)，只要该子公司在本条例下不另作担保人。

第8.9条的任何规定均不禁止解散已根据本协议处置其资产的子公司。

第8.10节子公司的维护。借款人不得转让、出售或转让，也不得允许其任何子公司发行、转让、出售或转让作为担保人的借款人子公司的股本或其他股权的任何股份，除非该人不是借款人或借款人的全资拥有的直接或间接子公司；然而，前述规定不得阻止：(A)对授予行政代理的担保人的股本或其他股权享有留置权(如果有的话，双方同意并理解贷款文件在截止日期不会产生此类留置权)；(B)仅为了使担保人的任何股本符合资格以及在法律上需要使该人有资格成为该担保人的董事的目的，向任何人发行、出售和转让担保人的股本；(C)第8.9(B)、(E)节允许的任何交易。(F)或(I)。

第8.11.ERISA节。借款人应并应促使各子公司，并应尽商业上合理的努力，促使其各未合并关联公司迅速支付和履行ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如果未支付或未履行，可合理预期：(I)对任何借款方或未担保的联营财产子公司，导致对其任何财产施加留置权；或(Ii)对所有其他子公司，产生重大不利影响。借款人应，并应促使房委会房地产投资信托基金及各附属公司，并应尽商业上合理的努力，促使各未合并的附属公司迅速通知行政代理及各贷款人：(A)发生任何与计划有关的须报告事件(如《房屋及物业管理条例》第4043条所界定)；(B)收到任何来自PBGC的通知，表示其有意寻求终止任何计划或委任受托人；(C)有意终止任何计划或退出任何计划；及(D)发生任何与任何计划有关的事件，而该等事件会导致借款人房委会房地产投资信托基金、借款人、AF REIT、借款人、任何附属公司或任何非合并关联公司在退休后福利计划福利方面的任何重大负债、罚款或罚款的任何附属公司或任何未合并关联公司，或或有负债的任何重大增加；但对于不是贷款方或未设押联营财产子公司的任何子公司，仅在合理预期此类事件将产生实质性不利影响的范围内，才要求发出此类通知。借款人不应，也不应允许AF REIT或任何附属公司，并应尽商业上合理的努力，使其各非合并关联公司不允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、守则或根据其颁布的任何相应法规所指的“计划资产”，而此类事件将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.12节遵守法律。(A)借款人应并应促使AF REIT和各附属公司，并应尽商业上合理的努力，促使其各非合并联属公司全面遵守适用于其财产或业务运作或与其财产或业务营运有关的所有法律规定，而任何该等不遵守规定，不论个别或整体，均合理地预期会产生重大不利影响。

(J)借款人应，并应促使AF REIT和各附属公司，并应尽商业上合理的努力，使其每一非合并关联公司在任何时候，只要未能个别地或整体地这样做，将合理地预期会产生重大不利影响：(I)在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面遵守所有不动产；(Ii)采取商业上合理的努力，要求任何不动产或其任何部分的每一租户在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Iii)取得并维持任何适用环境法所要求的在每个房地产经营所需的所有重大政府批准；(Iv)纠正其或任何房地产违反适用环境法的任何重大违法行为；(V)不允许任何(1)填埋或倾倒或(2)危险废物管理设施或固体废物处置在任何房地产经营

根据RCRA或任何类似的州法律定义的设施(遵守环境法在任何不动产维护的任何私人污水处理厂除外)；(Vi)不得在任何不动产制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质，除非在其正常业务过程中并遵守环境法；(Vii)在收到与AF REIT有关的书面通知后十(10)个工作日内，借款人、任何子公司、任何未合并子公司或任何房地产，以书面形式通知行政代理，并就下列任何事项提供任何合理要求的文件：(1)根据CERCLA、RCRA或任何类似的州法律对响应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担任何重大责任；(2)任何重大环境索赔；(3)任何重大违反环境法的行为或有害物质的释放、威胁释放或处置；(4)因(X)释放、威胁释放或处置有害物质或(Y)环境法而对所有权、占用、使用或可转让性产生的任何限制；或(5)合理预期会产生重大不利影响的任何环境、自然资源、健康或安全状况；(Viii)自费进行任何调查、研究、抽样、测试、消减、清理、移除、补救或其他必要的应对行动，以移除、补救、清理或减少任何适用环境法所要求的任何材料释放、威胁释放或处置有害物质；(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响房地产业信托基金、借款人、任何附属公司或任何未合并附属公司在其中的权益的契据或其他文书中对房地产的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供AF REIT、借款人、任何附属公司或任何未合并附属公司拥有或可以合理获得的有关房地产的任何合理要求的环境记录；及(Xi)执行、满足和实施任何政府当局或环境法所要求的、或包含在任何政府当局根据任何环境法发出的不起诉的任何进一步行动函件或契诺中的任何运营或维护行动。行政代理应将根据第8.12(B)条收到的借款人的任何通知及时通知各贷款人。

第8.13节遵守OFAC制裁方案和反腐败法。(A)AF REIT应始终遵守适用于AF REIT的所有OFAC制裁计划的要求，并应促使借款人和每个子公司，并应采取商业上合理的努力，使其每个非合并关联公司遵守适用于该人的所有OFAC制裁计划的要求。

(K)借款人应向行政代理人、信用证发行人和贷款人提供管理代理人、信用证发行人和贷款人遵守所有适用的OFAC制裁计划所必需的有关房贷基金、借款人、其子公司、非合并联营公司及其每个其他联营公司的任何信息；然而，就联营公司(子公司除外)而言，借款人提供适用于他们的信息的能力。

(L)如果借款人实际获知或收到任何书面通知，即AF REIT、借款人、任何附属公司、任何非合并关联公司、或其任何高级人员、董事或关联公司，或任何拥有或控制任何此等人士的人是OFAC制裁计划的目标，或位于、组织或居住在属于OFAC制裁计划或其政府的国家或地区(该事件为“OFAC事件”)，则借款人应立即(I)向该OFAC事件的行政代理人、信用证发行人和贷款人发出书面通知，以及(Ii)遵守与此类OFAC事件有关的所有适用法律要求(无论目标人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，借款人特此授权并同意行政代理、信用证

发行人和贷款人采取行政代理、信用证发行人或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律要求，包括OFAC制裁计划的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行为)。

(M)AF REIT不得，也不得允许借款人或任何附属公司，也不得采取商业上合理的努力，促使其每一非合并关联公司不直接或(据任何贷款方所知，间接)使用循环信贷的收益，或向任何其他人提供、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是任何OFAC制裁计划的对象，或其政府是任何OFAC制裁计划的对象，但被要求遵守OFAC制裁计划的人在允许的范围内除外。

(N)AF REIT不得，也不得允许借款人或任何附属公司，并应使用商业上合理的努力，使其每个非合并关联公司不在任何实质性方面违反任何反腐败法。

(O)AF REIT应，并应促使借款人及其每一家子公司，并应采取商业上合理的努力，促使其每一家非合并关联公司有效地维持旨在确保AF REIT、借款人、其每一子公司及其每一未合并关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律的政策和程序。

第1.1节与附属公司签订繁琐的合同。AF REIT不得，也不得允许借款人或其任何附属公司以对AF REIT、借款人或该附属公司不利的条款和条件与AF REIT、借款人或该附属公司订立任何合同、协议或业务安排，但以下情况除外：(I)董事(或同等人员)、经理、AF REIT、借款人和附属公司的高级职员和雇员的薪酬和保障安排，包括退休、健康、期权和其他福利计划、奖金、业绩激励计划和其他类似形式的补偿。向基金经理及董事(或同等人士)、高级职员及雇员授予与实施任何该等安排有关的股权，以及为任何该等安排提供资金；及(Ii)借款人订立优异表现协议及发行LTIP单位，如协议所载。

第8.14节财政年度不变。友邦房地产投资信托基金及其子公司的会计年度于每年12月31日结束；借款人不得、也不得允许友邦房地产投资信托基金或任何子公司在现有基础上改变其会计年度。

第8.15节子公司的组成。借款人在组成或收购任何担保人后，应立即通知行政代理和贷款人，并及时遵守本合同第4.2节的要求。

第8.16节业务性质的变更。借款人不得、也不得允许房委会房地产投资信托基金或任何附属公司从事任何业务或活动，如果因此而使房委会房地产投资信托基金或任何附属公司的业务性质在任何重大方面与截止日期时其所从事业务的一般性质有所不同；但本协议的任何规定均不得被视为禁止或限制借款人或任何附属公司从事任何业务或活动。

从事与其于截止日期所从事的核心业务合理相关的任何业务。

第8.17节收益的使用。借款人应将本协议项下提供的信贷仅用于本协议第6.4节规定或允许的用途。

第8.18节无限制。除本协议另有规定外，借款人不得、也不得允许任何担保人或未担保联营物业子公司直接或间接地对借款人或任何担保人或未担保联营物业子公司有能力：(A)对AF REIT、借款人或任何其他担保人拥有的任何股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)支付欠AF REIT、借款人或任何其他子公司的任何债务；或(C)担保债务、对冲债务(不包括任何互换债务)，和银行产品债务和/或授予行政代理对其资产的留置权。

第8.19节金融契约。

(A)最高综合杠杆率。自借款人每个会计季度的最后一天(从截至2021年9月30日的会计季度开始)，借款人不得允许综合杠杆率大于0.60至1.00；只要当时没有违约或违约事件持续，借款人应有权在本协议期限内的非连续期间内通过书面通知行政代理将上述限额增加到0.65至1.00，在重大收购后的连续两(2)个会计季度内(第一个会计季度为在该重大收购中收购的资产计入综合杠杆率的同一会计季度)，该选择权不得超过三(3)次。

(B)最低固定收费覆盖率。自借款人每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，借款人不得允许固定费用覆盖率低于1.65至1.00。

(C)最高综合无担保杠杆率。自借款人每个会计季度的最后一天(从截至2021年9月30日的会计季度开始)，借款人不得允许综合无担保杠杆率大于0.60至1.00；只要当时没有违约或违约事件持续，借款人应有权在本协议期限内的非连续期间内通过书面通知行政代理将上述限额增加到0.65至1.00，在重大收购后的连续两(2)个会计季度内(第一个会计季度为在该重大收购中收购的资产计入综合无担保杠杆率的同一会计季度)，该选择权不得超过三(3)次。

(D)隐含未担保债务偿还率。截至借款人每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，借款人不得允许隐含的未担保债务服务覆盖率低于1.50至1.0。

(E)有担保追索权债务与总资产价值的最高比率。截至借款人每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，借款人不得允许(I)截至该日期的有担保追索权债务与(Ii)截至该日期的总资产价值的比率大于0.10至1.00。

(F)维持资产净值。截至借款人每个财政季度的最后一天(自截至2021年9月30日的财政季度开始)，AF REIT应保持不少于(A)1,285,000,000美元加上(B)AF REIT在截止日期后收到的与任何股票或股票等价物发行相关的总净收益的75%的净值。

(G)最高综合担保杠杆率。自借款人每个会计季度的最后一天(从截至2021年9月30日的会计季度开始)，借款人不得允许综合担保杠杆率大于0.50至1.00；只要当时没有违约或违约事件持续，借款人应有权在本协议期限内的非连续期间内通过书面通知行政代理将上述限额增加到0.55至1.00，在重大收购后的连续两(2)个财政季度内(第一个财政季度为在该重大收购中收购的资产计入综合担保杠杆率的同一财政季度)，该选择权不得超过三(3)次。

第8.20节。[已保留].

第8.21节以电子方式交付某些资料。(A)根据本协议第8.5条规定交付的文件，包括根据本协议第8.5条规定交付的财务报告，可以通过电子通信和交付方式交付，包括互联网，包括由证券交易委员会维护的网站、行政代理和每个贷款人有权访问的电子邮件或内联网网站(包括商业网站、第三方网站或由行政代理赞助或托管的网站)，但前述规定不适用于：(I)根据第1节向任何贷款人(或信用证发行人)发出的通知。行政代理或借款人可酌情决定：同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或该文件在商业网站上可用的日期和时间送达，借款人通过将电子邮件通知发送到行政代理不时指定的电子邮件地址并提供指向该电子邮件的链接来通知行政代理该张贴；但如果该通知或其他通信不是在营业日收件人的正常营业时间内发送或张贴的，则该张贴日期和时间应被视为自上午9：00开始。收件人在下一个营业日开业的芝加哥时间。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.5(D)条所要求的证书的纸质副本。除第8.5(D)条要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求。

(H)根据第1节要求交付的文件可以电子方式交付给行政代理机构为此目的根据行政代理机构提供给借款人的程序提供的网站。

第8.22节房地产投资信托基金状况。房协房地产投资信托基金应保持其作为房地产投资信托基金的地位，第6.25节所述的所有陈述和担保应始终保持真实和正确。

第8.23节限制付款。借款人和澳大利亚房地产投资信托基金都不应，也不允许任何子公司申报或支付任何限制性付款；前提是：

(A)对于每个滚动期，从截至2021年9月30日的财政季度开始，借款人可以向AF REIT申报或进行现金分配，借款人可以向其其他股权持有人申报或进行现金分配，总额(不包括根据下文(B)-(I)条允许的现金分配)不得超过(I)AF REIT能够进行维持其REIT地位所需的分配所需的金额(即，以满足守则第857(A)节及(Ii)该滚动期内房地产投资信托基金95%(95%)的AFFO的分配要求；但如果借款人在实施任何此类限制性付款和本协议项下的任何借款(根据第8.5(A)和(C)节要求提供财务报表的借款人会计季度的最后一天计算)(I)至少60,000,000美元的循环信贷可获得性，(Ii)综合无担保杠杆率小于或等于0.575至1.00，以及(Iii)综合杠杆率小于或等于0.575至1.00时，对于该适用的会计季度，这一比例应提高到105%(105%)；此外，(X)在任何违约事件持续期间，根据本条(A)作出的现金分配应仅限于第(A)(I)款所述的现金分配，以及(Y)在发生与借款人有关的破产事件或债务加速后，借款人不得进行任何现金分配；此外，如果借款人被允许根据第(A)条向AF REIT宣布或进行现金分配，则AF REIT应被允许将该等金额作为股息或其他分配分配给其股权持有人；

(B)任何附属公司可直接或间接向借款人或作为担保人的任何其他附属公司作出有限制的付款；

(C)任何AF REIT、借款人或任何附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，仅以该实体的普通股权益或其他股权支付，包括(I)根据借款人采纳的任何购股权计划授予的期权的“无现金行使”，(Ii)借款人采纳的任何权利计划下的权利或权益证券的分派，及(Iii)仅以其股本权益的额外股份应付的权益的分派(或进行股票拆分或反向股票拆分)；

(D)在行使权证、期权或其他可转换为借款人或任何附属公司权益的证券时，借款人及每间附属公司可支付现金，以代替发行代表微不足道的权益的零碎股份；

(E)只要控制结果未因此而改变，AF REIT、借款人及各附属公司可就实施或依据任何退休、健康、股票期权及其他福利计划、奖金计划、业绩激励计划及其他类似形式的补偿，为AF REIT董事、高级人员及雇员、借款人及附属公司的利益而作出有限制的支付；

(F)只要控制权没有因此而改变，借款人和每一子公司可以向子公司、借款人或AF REIT支付股息或分配，以允许AF REIT和AF REIT通过AF REIT的分配再投资计划，支付与再投资于借款人或AF REIT的购股计划和现金分配相关的款项，借款人可以在本协议条款未禁止的范围内，向其其他股权持有人支付相应的股息或分配；

(G)AF REIT和借款人可根据列出任何此类权利的管理文件的条款，对AF REIT和借款人的股权行使任何赎回或转换权利；

(H)借款人可根据《优异表现协议》向基金经理支付有关LTIP单位的有限制付款；及

(I)借款人和澳大利亚房地产投资信托基金可以完成要约收购和股份回购，并支付有限制的款项，为这些代价提供资金；但(I)借款人在实施任何该等限制性付款及本协议项下任何与此有关的借款(以第8.5(A)及(C)条规定须提交财务报表的借款人的财政季度最后一天计算)后，应按形式拥有(I)循环信贷可用金额为60,000,000美元或以上，(Ii)综合无担保杠杆率小于或等于0.575至1.00，及(Iii)综合杠杆率小于或等于0.575至1.00。

第8.24节管理协议。在第9.1(A)条规定的违约持续期间或任何违约事件期间，未经行政代理事先书面同意，借款人不得允许或同意对管理协议进行任何修改、修改、重述或替换，从而增加管理、咨询或其他类似费用或付款的金额，或以其他方式损害行政代理或贷款人的利益。

第九节违约事件及补救措施。

第9.1节违约事件。下列任何一项或多项应构成本协议下的“违约事件”：

(A)在到期时拖欠(I)任何贷款的全部或任何部分本金(无论是在本协议规定的到期日或在本协议规定的任何其他时间，包括第1.8(B)条规定的强制性预付款)、(Ii)任何偿还义务(当时到期的偿还义务的金额以及其收益用于支付第1.2(C)条所规定的偿还义务的任何情况除外)、(Iii)任何利息或(Iv)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他义务，(A)在上述第(2)和(3)款的情况下，在收到行政代理的书面通知后三(3)个工作日内，以及(B)在前述第(4)款的情况下，在收到行政代理的书面通知后五(5)个工作日内继续拖欠款项；

(B)未能遵守或履行本协议第8.1(I)、8.5(A)、(C)、(D)、(H)、(I)及(J)、8.7、8.8、8.9、8.10、8.18、8.20、8.23或8.24条所述的任何契诺；

(C)未能遵守或履行本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件，但在下列情况中较早者未予补救：(I)借款人的任何负责人员首次知悉该违约的日期及(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日后三十(30)天；但是，如果这种违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，而且借款人应在该三十(30)天期限内开始补救该违约，并在此之后努力并迅速着手进行补救，则该三十(30)天期限应延长一段时间。

借款人在履行尽职调查过程中有合理必要补救此类违约，但该额外期限不得超过六十(60)天；

(D)在发出或作出或被视为作出任何陈述或保证的日期，本声明或任何其他贷款文件或依据本协议或其向行政代理人或贷款人提供的任何证明书中所作出的任何陈述或保证，或因此而被证明在任何重要方面(如尚未因重大或重大不利影响而受限制，或在其他方面)在任何重要方面均不真实(但如该等陈述及保证与较早日期有关，则在该情况下证明在任何重要方面并不真实(如尚未因重大或重大不利影响而受限制，在任何方面)，且不得在行政代理提前通知或借款人实际知晓后十(10)天内治愈或补救，以使该陈述、保证、认证或事实陈述在任何实质性方面不再不正确或具有误导性；

(E)(I)发生或存在根据任何其他贷款文件而被指明为违约事件的任何事件或条件(上文(A)至(D)项所述除外)，或任何贷款文件因任何理由不会或将不再完全有效或不再有效或被宣布为无效；或(Ii)借款人或任何担保人为终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在该文件下的任何义务而采取任何行动；

(F)借款人或任何担保人所发行、承担或担保的任何债项，如超过(I)借款人或任何担保人所发行、承担或担保的任何有追索权的债项，其总额为$10,000,000，或(Ii)借款人或任何担保人所发行、承担或担保的任何其他债项，其总额为1,000,000,000元，即会发生拖欠(连同任何与此有关的宽限期及/或救助期届满时)，或就借款人或任何担保人所发出、承担或担保的任何债项而发生(在任何与此有关的宽限期及/或救助期届满后)，而该等违约须持续一段足够的时间，以容许任何该等债项加速到期(不论该等债务实际上是否加速到期)；

(G)任何一项或多项判决、令状、令状或扣押令，或任何类似的法律程序文件，须针对借款人或任何担保人或其任何个别财产登录或存档，总款额超逾$10,000,000(但保险人已据此以书面形式接受法律责任的保险已全数承保的范围除外)，而该等判决或判决、令状、令状或扣押令或任何相类的法律程序文件须在六十(60)天内仍未解除、未撤销、未担保或未被扣留；

(H)借款人或任何担保人或其受控集团的任何成员在到期时应不支付一笔或多笔总额超过1,000,000,000美元的款项，而根据《ERISA》第四章，借款人或任何担保人或其受控集团的任何其他成员有责任向PBGC或一项计划支付；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的既有负债总额超过1,000,000美元(统称为“重要计划”)，应由借款人或任何担保人或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对借款人或任何担保人或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后三十(30)天内被驳回；或应存在PBGC有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令的条件；

(I)应发生控制权的任何变更；

(J)借款人或任何担保人应(I)在债务到期时以书面承认其无力偿付债务，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何主要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何法律程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其提出济助令，以裁定其无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、根据任何有关破产、资不抵债或重组或免除债务人的法律对其或其债务进行调整或组成，或未能在六十(60)天内提交答辩书或其他抗辩书否认针对其提出的任何此类程序的实质性指控，(V)为推进上文(I)至(Iv)部分所述的任何事项而采取董事的任何董事会或股东行动(包括召开会议)，或(Vi)未能真诚地对本协议第9.1(K)节所述的任何任命或程序提出异议；和

(K)根据经修订的《美国破产法》发出的济助令，应非自愿地针对借款人或任何担保人或托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员作出，应为借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分指定，而这种指定继续不解除，或这种程序继续不解除或不搁置六十(60)天。

第9.2节非破产违约。当任何违约事件(本合同第9.1条第(J)或(K)款关于借款人的违约事件除外)已经发生并仍在继续时，行政代理应通过书面通知借款人：(A)如果所需贷款人有此指示，则在通知所述日期(可以是通知的日期)终止贷款人的剩余承诺和所有其他债务；(B)如所规定的贷款人作出指示，宣布所有未偿还贷款的本金及应累算利息随即到期并须予支付，而所有未偿还贷款，包括其本金及利息，即告到期并须连同根据贷款文件须支付的所有其他款额一并到期支付，而无须再作要求、出示、拒付或发出任何种类的通知；和(C)如被要求的贷款人指示，要求借款人就当时未兑现的每份信用证，立即(I)向行政代理支付当时可根据信用证提取的全部金额，(Ii)向行政代理交付相当于其总金额105%的现金抵押品，或(Iii)将信用证退还或导致将信用证退还给开证人，且借款人同意立即采取此类行动，并承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人将无法在法律上获得充分的补救，为了贷款人的利益，应有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已根据任何信用证作出任何提款或其他付款要求。行政代理在根据第9.1(C)条或本第9.2条向借款人发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。

第9.3节银行破产违约。当本合同第9.1条第(J)款或第(K)款所述的与借款人有关的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本条款任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，并且对于当时未兑现的每份信用证，借款人立即(I)向行政代理支付当时可根据信用证提取的全部金额，(Ii)向行政代理交付相当于其总金额105%的现金抵押品，或(Iii)将或安排退还给信用证出票人

信用证取消，借款人承认并同意，如果借款人未能履行任何此类要求，贷款人将在法律上得不到充分的补救，贷款人和代表贷款人的行政代理有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否根据任何信用证提出了任何提款或其他付款要求。

第9.4节未开出信用证的同意书。(A)如果根据上文第1.8(B)节、第1.14节、第9.2节或第9.3节的规定，任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额需要预付，借款人应立即支付下述(B)款所规定的由行政代理持有的预付金额。

(L)根据上述(A)款预付的所有款项应由行政代理人在一个或多个单独的抵押品账户中持有(每个该等账户、信贷余额、财产和不时持有的任何投资，以及证明上述任何一项的任何账户、任何存单或其他票据的任何替代，以及上述任何一项的所有收益和收益统称为“抵押品账户”)，作为信用证发行人当时或以后根据任何信用证支付的任何付款的担保，并供行政代理人(在可用范围内)用于偿还。以及支付所有其他债务的未付余额(以及所有对冲债务(不包括任何掉期债务)和银行产品债务)。抵押品账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专属管辖和控制，以使行政代理人、贷款人和信用证出票人受益。如果借款人提出要求，行政代理应不时将抵押品账户中持有的资金投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务，其剩余期限为一年或更短时间，但行政代理必须获得不可撤销的授权，在需要时从抵押品账户中出售持有的投资，以便从抵押品账户中支付当时到期的金额和借款人对信用证、行政代理或贷款人的债务。如果借款人已应借款人的要求支付了上文第(A)款所述、本协议第1.8(B)节要求的所有债务(如果有)，则行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除抵押品账户时且在解除抵押品账户生效后，没有违约或违约事件继续存在。如果借款人已经支付了上文第(A)款所述、本合同第9.2或9.3节要求的所有债务，只要没有信用证、承诺书、贷款或其他债务、对冲债务(任何除外的互换债务除外)或银行产品债务未偿还，行政代理应应借款人的请求向借款人发放抵押品账户中的任何剩余金额。

(M)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何信用证发放人提出书面请求后的一个工作日内(并向行政代理提供副本)，借款人应将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第1.14(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了信用证发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果管理代理在任何时候确定

现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额时，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第9.4节或第1.14节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。根据本第9.4(C)节，在下列情况下，为减少任何信用证的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(B)行政代理和信用证出票人确定存在过剩的现金抵押品；但在符合第1.14节的规定下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意(但没有义务)持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第十条情节变更。

第10.1节法律的修改。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，如果在任何时候，法律的任何变更使任何贷款人发放或继续维持任何每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，或履行本协议所述的义务是违法的，则该贷款人应立即就此向借款人发出通知，并且该贷款人在本协议项下发放或维持每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的义务应被暂停，直到该贷款人发放或维持每日简单SOFR贷款或SOFR贷款不再违法为止。借款人应在要求时预付任何受影响的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的未偿还本金，连同其应计的所有利息和根据本协议当时到期并应支付给该贷款人的所有其他金额；然而，在符合本协议的所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择通过从该贷款人借入基本利率贷款的方式从该贷款人借入受影响的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的本金，这些基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能从受影响的贷款人那里借出。

第10.2节无法确定费率；基准过渡事件的影响。(A)在符合第10.2(B)节的情况下，如果在任何每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

如果行政代理确定(这一确定应是决定性的和有约束力的，没有明显错误)，则调整后的每日简单SOFR或

“经调整的术语SOFR”，如适用，不能根据其定义予以确定，或

*(Ii)如所需贷款人认为，由于任何与每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的任何请求、或其转换或延续相关的任何原因，就拟议的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款所要求的任何利息期间的经调整每日简单SOFR或经调整期限SOFR(视情况而定)不能充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，且所需贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知；

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款和受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或延续每日简单SOFR贷款或SOFR贷款(以受影响的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款或受影响利率期间为限)的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，金额按通知所述款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响每日简单SOFR贷款或SOFR贷款将被视为已于适用利率期末转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据第1.11节所需的任何额外金额。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第10.2(B)节而言，任何利率互换协议应被视为不是“贷款文件”)：

中国(I)需要进行基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要

截至目前，管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为调整后的每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

**(二)包括符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

第(三)条：《决定和裁定标准》。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将在任何基准不可用期间开始后，立即通知借款人根据第10.2(B)和(Y)节删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第10.2(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第10.2(B)节的明确要求。

第(四)节表示无法获得Benchmark的男高音。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)其不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，行政代理可以修改“利益”的定义

(或任何类似或类似的定义)用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

*。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的每日简单SOFR借款请求，或在任何基准不可用期间发放、转换或继续的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的每日简单SOFR贷款或SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第10.3节增加了成本，减少了回报。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)(I)要求任何贷款人(或其贷款办事处)或信用证出票人就其每日简单SOFR贷款、SOFR贷款、其票据、其信用证或参与、其所欠的任何偿还义务或其进行日常SOFR贷款、SOFR贷款、开具信用证或参与其中的义务而缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的(B)项税项，以及(C)相关所得税)；或

(Ii)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定(包括但不限于由联邦储备局施加的任何该等规定)施加、修改或当作适用于任何贷款人(或其放款办事处)或信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷而施加的规定，或对任何贷款人(或其放款办事处)或信用证发行人或银行同业市场施加任何其他影响其贷款、其票据、信用证或其参与任何还款义务的条件，或提供贷款、开具或参与信用证的义务；

上述任何一项的结果是增加贷款人(或其放款办公室)或信用证出票人发放或维持任何贷款、开立或维持信用证或参与其中的成本，或减少贷款人(或其放款办公室)或信用证出票人根据本协议或与此有关的任何其他贷款文件而收到或应收的任何款项的金额，减去该出借人或信用证出票人认为重要的金额，然后，在该出借人或信用证出票人提出要求后十五(15)天内(向行政代理提供副本)，借款人有义务向贷款人或信用证出票人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人因此而增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或其控股公司(如有)关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将会发生

由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款、或参与该贷款人所持的信用证或由任何信用证发行人出具的信用证，而降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或信用证出票人或该出票人或信用证出票人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该出借人或信用证出票人的政策以及该出借人或信用证出票人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时在该出借人或信用证出票人提出要求后十五(15)天内向该出借人或信用证出票人(视情况而定)支付一份副本用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或信用证发票人根据本节第10.3款要求赔偿，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书，如经合理确定无明显错误，则应为决定性的。在确定该金额时，该贷款人或信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向除外(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限以包括其追溯力)。

第10.4节出借办公室。

每一贷款人可根据其选择，就本协议项下提供的每一种贷款，选择在本协议相应签字页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时向借款人和行政代理发出的书面通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构发放贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其每日简单SOFR贷款或SOFR贷款指定替代分支机构或融资办公室，以减少借款人根据本协议第10.3节对该贷款人的任何负债，或避免根据本协议第10.2节无法获得每日简单SOFR贷款或SOFR贷款，只要这种指定对贷款人没有其他重大不利条件。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第10.5条贷款人对融资方式的处理。

尽管本协议有任何其他规定，每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金，但有一项理解是，就本协议而言，本协议项下关于每日简单SOFR贷款和SOFR贷款的所有决定应视为各贷款人通过在银行间市场购买到期日与该贷款的利息期相对应的存款而实际为此类每日简单SOFR贷款或SOFR贷款提供资金并维持其资金，并且利率等于调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况适用)。

第十一节行政代理。

第11.1节管理代理的指定和授权。各贷款人和信用证发行人特此指定蒙特利尔银行哈里斯银行为贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。本第11条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方都无权作为第三方受益人接受任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2节管理代理及其附属公司。行政代理在本协议和其他贷款文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使该权利和权力，就像它不是行政代理一样，行政代理及其附属公司可以接受借款人的存款，将资金借给借款人，拥有其证券，担任财务顾问，并一般与借款人或借款人的任何附属公司从事任何类型的业务，就像它不是贷款文件下的行政代理一样。除上下文另有明确要求外，本文和所有其他贷款文件中使用的术语“贷款人”包括行政代理作为贷款人的身份(如果适用)。

第11.3节行政代理采取的行动。如果行政代理收到借款人根据本合同第8.5(K)条发出的关于违约事件的书面通知，行政代理应立即向各贷款人和信用证发行人发出书面通知。行政代理在贷款文件下的义务仅为贷款文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第9.2和9.5节明确规定外，行政代理及其关联方不应被要求根据本协议就任何违约或违约事件采取任何行动。一旦发生违约事件，除非所要求的贷款人发出指示，否则行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人和信用证发行人最佳利益的行动。然而，在任何情况下，行政代理都不应被要求采取任何违反适用法律要求或任何贷款文件任何规定的行动，并且行政代理在任何情况下都应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所要求的任何其他保护，以应对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任。除非贷款人、信用证出票人或借款人以书面形式发出相反通知，否则行政代理人有权假定不存在违约或违约事件。在贷款文件不要求行政代理采取具体行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其自由裁量权，不采取或根据贷款文件采取任何行动。所需出借人或贷款文件具体规定要求的任何其他出借人团体的任何指示，应对所有出借人和债务持有人具有约束力。

第11.4节咨询专家。行政代理可以咨询法律顾问、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不应

对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责。

第11.5节行政代理的责任；信用决定。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与贷款文件有关的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或贷款文件具体规定要求的任何其他贷款人团体)同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的)。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(I)与本协议、任何其他贷款文件或任何信贷事件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)本协议、借款人或任何附属公司或任何其他贷款文件中任何契诺或协议的履行或遵守情况；(Iii)是否符合本协议第7条规定的任何条件，但收到要求交付行政代理人的项目除外；或(Iv)本文件或任何其他贷款文件或与任何贷款文件有关的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真实性、可执行性、完备性、价值、价值或可收集性；行政代理并未就本句中提及的任何此类事项作出任何类型或性质的陈述。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在任何贷款文件下的任何职责，并且不对贷款人、信用证发行人、借款人或任何其他人负责，因为这些代理人或实际代理人的违约或不当行为是经过合理谨慎选择的。行政代理不应因依赖其认为真实的或由适当的一方或多方发送的任何通知、同意、证书、其他文件或声明(无论是书面或口头的)而承担任何责任。特别是，在不限制上述任何规定的情况下，行政代理不应负责确认其根据贷款文件收到的任何合规证书或其他文件或票据的准确性。行政代理人可将任何债务的收款人视为该义务的持有人，直至由该收款人以令行政代理人满意的格式签署的书面转让通知已送交行政代理人为止。每一贷款人和信用证发行方均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或信用证发行方的情况下，根据其认为适当的信息、调查和询问，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。每一贷款人和信用证出票人有责任随时了解借款人及其子公司的信用状况，行政代理不对任何贷款人或信用证出票人负任何责任。

第11.6条赔偿。贷款人应按照其各自的百分比对行政代理人及其董事、高级职员、雇员、代理人和代表进行赔偿，使其不会因其在任何贷款文件下或与拟进行的交易有关而蒙受或发生的任何责任、损失、成本或开支而受到损害，无论何时发生，除非借款人立即对其进行补偿，并且除非引起索赔的任何事件是由于寻求获得赔偿的一方的重大疏忽、不诚信或故意不当行为造成的，而该一方是由具有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定的。在本协议终止后，贷款人在第11.6款项下的义务仍然有效。行政代理应有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项抵销该贷款人在本协议项下应支付给行政代理、任何信用证出票人或回旋贷款机构的未付款项(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金，以及由行政代理为其自己的账户持有的任何金额的冲抵，以及行政代理为信用证出票人或回旋放贷机构的利益而进行的任何金额的冲抵，如适用)，但无权享有这一权利。

抵销任何贷款人在本协议和其他贷款文件之外产生的对行政代理或任何信用证出票人或周转贷款人的欠款。

第11.7节行政代理和继任行政代理的辞职和免职。(A)行政代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出书面通知而辞职。在行政代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应合理地接受。如果所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则即将退休的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应合理地接受该代理人，该代理人可以是本协议项下的任何贷款人或任何商业银行或商业银行的附属公司，在美利坚合众国设有办事处，且综合资本及盈余至少为2亿美元。

(A)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所要求的贷款人有权指定继任行政代理人，只要违约事件没有发生并且仍在继续，借款人应合理地接受该继任行政代理人。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(B)在接受其作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继任行政代理人应随即继承并被赋予借款文件规定的先前行政代理人的所有权利和义务，而先前的行政代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务。在任何行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第11条的规定及其他贷款文件的所有保护性规定均对其有利，但任何继任行政代理人在任何情况下均不对其前身的任何行动负责或负责。如果行政代理人辞职或被免职，但没有指定继任者，则该行政代理人的权利和义务应自动由所要求的贷款人承担，借款人应被指示直接向贷款人或信用证出票人支付本合同项下每一贷款人和信用证出票人到期的所有款项。

第11.8.节信用证出票人和摆动额度贷款人。信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而回旋贷款机构应代表贷款人就本合同项下发放的周转贷款采取行动。信用证出票人和循环额度贷款人应享有本条第11款中规定给行政代理的所有利益和豁免权，这些利益和豁免权包括：(I)信用证出票人就其签发或提议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证或循环额度贷款人在本条款项下作出或将作出的循环贷款有关的申请，完全如同本条第11款所使用的术语“行政代理”一样；就该等作为或不作为包括信用证出票人，及(Ii)本协议就该等信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)另有规定。根据第11.7节担任行政代理人的人的任何辞职，也应构成其辞职或其附属机构作为信用证发行方和Swingline贷款人的辞职，除非它另有约定。如果当时以信用证发行人身份行事的人辞职，它将保留信用证发行人在本合同项下对所有未付信用证的权利、权力、特权和义务。

其作为信用证出票人辞职的生效日期和与此相关的所有信用证义务，包括根据第1.3条要求贷款人提供贷款或为风险参与偿付义务提供资金的权利。如果当时担任回旋贷款人的人辞职，它将保留本协议规定的回旋贷款人在辞职生效之日就其发放的和未偿还的回旋贷款的所有权利，包括根据第1.2(B)条要求贷款人发放贷款或为未偿还回旋贷款的风险参与提供资金的权利。一旦借款人指定本协议项下的信用证出票人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人应继承并被赋予已退役的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任(但不包括获得赔偿金的任何权利或对即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人剩余的其他款项)，和(Ii)除与其未偿还信用证和周转贷款有关的其他贷款文件外，退役的信用证出票人和周转额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)在退任信用证出票人的要求下，继任的信用证出票人应开立信用证，以替代在信用证继承时未完成的信用证，或作出令退任信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担已退任的信用证出票人对该等信用证的义务。

第11.9节对冲负债和银行产品义务。根据贷款人签署的本协议或根据本协议第12.12节的转让协议(视属何情况而定)，如AF REIT、借款人或任何附属公司与该贷款人的任何关联公司签订了一项协议，以产生套期保值责任或银行产品债务，则就贷款文件中提及行政代理所代表的各方而言，该关联公司应被视为本协议的贷款方，应理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司在本合同第3.1条中更全面地规定的从担保中分享付款和收取的权利。对于任何此类付款和收款的分配，或与终止承诺和全额支付债务有关的任何解除担保和行政代理留置权的请求，行政代理无权承担任何与对冲责任或银行产品债务有关的欠任何贷款人或其关联公司的金额，除非该贷款人在此类分配或付款或解除担保之前已书面通知行政代理任何此类负债的金额。

第11.10节额外代理人的指定。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其附属公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“可持续性代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称，但该等指定不具有实质效力，且该等贷款人及其附属公司不会因此而承担额外的责任、权力、责任或责任，但所有此等人士应享有本协议所规定的赔偿的利益。

第11.11节签订从属协议的授权。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其订立任何从属协议或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。每一贷款人还同意受任何从属协议或债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权并指示行政代理在行政代理或所需贷款人的指示下发出阻止通知。

第11.12条规定，追回错误的付款。即使本协议中有任何相反的规定，如果行政代理在任何时候确定(其唯一和绝对的

酌情决定权)它根据本协议错误地向任何贷款人或信用证出票人支付了一笔款项，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务付款，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个上述人员同意应要求立即向行政代理偿还该人以如此收到的货币立即可用的资金所收到的可撤销金额，并附带利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人或每一开证人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“地位改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理人应在确定向贷款人或信用证出票人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的贷款人或信用证出票人。在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每个人在第11.12条下的义务、协议和豁免应继续存在：

第12条杂项。

第12.1条税收。

(A)某些已界定的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括信用证出票人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出赔偿要求后十(10)天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的任何合理费用，或

关于这一点，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.11条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的书面证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第12.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E原件规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9、和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人不遵守适用的报告要求

FATCA(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节所载内容，视情况而定)；借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须将根据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该受补偿方。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方处于较差的税后净额，而假若须获弥偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而引致退还该笔弥偿款项或额外款额从未获支付，则获弥偿一方的税后净额会较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

第12.2条。[已保留].

第12.3节没有放弃，累积补救。行政代理、信用证出票人或任何贷款人或任何债务持有人在行使任何贷款单据项下的任何权力或权利时的拖延或不履行，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理、信用证出票人、贷款人以及任何义务的持有人在本合同项下的权利和补救措施是累加的，而不是排除他们中的任何一方本来享有的任何权利或补救措施。

第12.4节非工作日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。

第12.5节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。

第12.6条弥偿的存续。在本协议和其他贷款单据终止及债务清偿后，包括但不限于第1.11、10.3和12.15款在内的所有赔偿和其他有关偿还贷款人和信用证出票人的金额足以保护出借人和信用证出票人的收益的规定，应在本协议和其他贷款文件终止后继续有效。

第12.7节分享抵销。每一贷款人与另一贷款人约定，如果该贷款人收取和保留任何贷款或偿还义务的付款，无论是通过抵销或运用存款余额或其他方式，超过其对贷款人当时未偿还的所有此类债务的应课税额份额，则该贷款人应按面值从每个其他贷款人按比例现金购买其他贷款人持有的贷款或偿还义务或参与其中的部分(或其中的利息)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊超额付款；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该笔多付的款项或其部分其后向该购债人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。就本第12.7节而言，与偿还义务有关的、贷款人被要求为其参与提供资金的对信用证出票人的欠款或收回的金额，应视为在本条款项下欠信用证出票人或由出借人收回的金额。

第12.8节通知。(A)除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知应以书面形式发出(包括但不限于传真通知)，并应按下述地址或传真号码发送给相关方，或由该方在下文中通过快递、美国挂号或挂号信、传真或其他能够创建该通知和收据书面记录的其他地址或传真号码指定的其他地址或传真号码发给行政代理和借款人。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应发送至其行政调查问卷上规定的地址或传真号码；根据贷款文件向借款人、任何担保人、行政代理或信用证发出的通知应发送至其各自的地址或传真号码如下：

每一此类通知、请求或其他通信均应在以下情况下有效：(I)如果以传真方式发送，且传真已发送至第12.8节或相关行政调查问卷中指定的传真号码，并且发件人已收到对传真的确认；(Ii)如果以邮寄方式发送，则在收到或首次拒绝发送时生效；或(Iii)如果以任何其他方式发送，则在第12.8节或相关管理调查问卷中指定的地址发送时有效；但根据本条款第1节发出的任何通知应仅在收到后生效。

(J)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第1.2、1.3和1.6条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(K)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(L)平台。(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向信用证发行人和其他贷款人提供该通信(定义见下文)。

(I)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人。

第12.9节对口单位；一体化；效力。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第7.2节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。为确定是否符合本协议第7.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人和信用证出票人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人或信用证出票人同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的截止日期前已收到该出借人或信用证出票人的通知。

(M)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律要求，包括全球联邦电子签名和《联邦电子签名规则》中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性

《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

第12.10节继承人和受让人。本协议对借款人和担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理、信用证发行人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，包括任何债务的任何后续持有人。借款人和担保人不得转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务，除非征得所有贷款人的书面同意，就任何信用证或信用证的申请而言，也不得转让。

第12.11条参赛者。每一贷款人均有权自费随时向一名或多名其他人士发放贷款、偿还义务和/或承诺(由一份或多份协议或参与证书证明)；但这种参与不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，此外，除第12.11条所规定的外，任何该等参与者均不享有本协议项下的任何权利，行政代理不对该参与者负有任何义务或责任。根据授予这种参与权的任何协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免的权利，但此类协议可规定，该贷款人不同意对贷款文件进行任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟任何该参与方拥有权益的债务的固定付款日期。任何被授予这种参与资格的一方都应享有本协议第1.11条和第10.3条的规定。借款人和每个担保人授权每个贷款人根据第12.11节向任何参与者或潜在参与者披露与每个担保人、借款人或任何子公司有关的任何财务或其他信息，但该参与者或潜在参与者应遵守第12.25节的规定。

第12.12节转让。(A)任何贷款人可随时将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额以及当时欠它的贷款和信用证债务的参与利息的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和(B)在本第12.12节(A)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，该承诺额包括根据该项承诺未偿还的信用证债务中的贷款和参与利息)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额和信用证债务中的参与利息(自与该转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或者，如果在转让和承兑中规定了“生效日期”，在此类转让和接受中指定的“生效日期”)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除第12.12(A)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

1(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对，否则必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)；

1(B)如果转让给的贷款人不是有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)；

1(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则须征得信用证出票人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)；以及

1(D)任何增加受让人参与一笔或多笔周转贷款(不论当时是否未偿还)风险的义务的转让，均须征得回旋贷款贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得转让给借款人、担保人、关联公司或违约贷款人。不得转让给(A)借款人、借款人的任何附属公司或任何其他关联公司，或(B)违约贷款人或其任何附属公司或任何人，而此等人士在成为本条款(B)所述的贷款人时将构成上述任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)对其中每一项(X)全额支付和清偿所有付款债务

然后，该违约贷款人欠行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人和本合同项下的其他贷款人(及其应计利息)，并(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和摆动贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本协议第12.12(B)节的规定，根据本协议第12.12(B)节的规定，在每项转让和承兑规定的生效日期及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第12.6款和第12.15款所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议第12.11节的规定出售该权利和义务的参与权。

(N)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。如第12.11条所述，每一贷款人或信用证发行人应单独为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款和偿还义务和/或承诺或其他义务中的利息本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人或信用证发行人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何贷款和偿还义务和/或承诺或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以证明此类义务或承诺是根据《财政条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式或本协议另有要求的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人或信用证发行人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。

(O)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的任何此类质押或授予，并且本第12.12条不适用于任何

该等质押或授予担保权益；但该等质押或授予担保权益并不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或有担保的一方取代该贷款人为本协议当事人；但此外，任何该等质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)以止赎或其他方式进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，在任何时候均须受本协议条款的规限。

(P)即使本协议有任何相反规定，如果摇摆线贷款人在任何时间根据上述(A)款转让其所有承诺和循环贷款，则该摇摆线贷款人可终止该摇摆线贷款。在该等终止的情况下，借款人有权委任另一贷款人(在该贷款人同意的情况下)担任本协议项下的继任者；但借款人未能委任继任者并不影响该继任者的辞职。如果摆动额度贷款人终止摆动额度贷款，它应保留本协议规定的摆动额度贷款人在终止之日就其发放和未偿还的周转贷款的所有权利，包括根据本条款第1.2节的规定要求贷款人发放循环贷款或为未偿还的周转贷款提供资金参与的权利。

第12.13条修订。除第10.2款另有规定外，本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃是书面的且由(A)借款人、(B)所需贷款人、以及(C)如果行政代理、信用证出票人或回旋贷款机构的权利或义务因此而受到影响时，行政代理、信用证出票人或回转贷款机构(视情况而定)；但：

(I)根据本第12.13条作出的任何修订或豁免，不得(A)未经任何贷款人同意而增加该贷款人的任何承诺，或(B)未经贷款人同意而减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款的金额或日期，或(B)未经贷款人同意而减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本协议支付任何费用的贷款人的同意，双方同意并理解，在计算本协议项下到期的任何利息或费用(包括其任何组成部分的定义)时使用的任何比率的任何变化，不构成本协议项下的任何利率或费用的降低；但修改第1.9节规定的违约率或免除借款人按该条款规定的违约率支付利息或费用的义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(Ii)除非由每个贷款人签署，否则根据第12.13条的任何修改或豁免不得延长终止日期、免除借款人或任何担保人的责任(本协议规定的或与第8.9条所允许的任何处置相关的除外)、改变所需贷款人的定义、改变第12.13条的规定、影响根据本协议或任何其他贷款文件必须采取任何行动的贷款人的数量、或改变第3.1条所包含的付款用途；以及

(Iii)未经受影响的担保人同意，不得对本条例第13条作出任何修改。

尽管本合同有任何相反规定，(1)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长。

未经贷款人同意，以及(Y)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意；(2)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，和(3)借款人或任何其他贷款方签署的与本协议相关的担保和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，如果提供此类修改、补充或豁免是为了(X)遵守当地法律或当地律师的建议，(Y)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Z)使该担保或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

第12.14条标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第12.15节成本和费用；赔偿。(A)借款人同意支付行政代理与贷款文件的准备、尽职调查、调查(包括第三方费用)谈判、辛迪加和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于与贷款文件的准备和执行有关的合理和有文件记录的费用和支出(包括但不限于安排人和行政代理的一名律师和每个司法管辖区的一名当地律师)与贷款文件的准备和执行以及与此相关的任何修订、豁免或同意，无论本协议中设想的交易是否已经完成。借款人同意向行政代理、信用证出票人、每个贷款人和本合同项下任何未偿债务的任何其他持有人支付所有有文件记录的自付费用，以及行政代理、信用证出票人、该贷款人或任何此类持有人合理发生或支付的费用，包括合理且有文件证明的自付律师费、支出和法院费用。与本协议项下的任何违约或违约事件或与强制执行任何贷款文件有关(包括与美国破产法下涉及借款人或任何担保人作为债务人的任何诉讼有关的所有此类费用和支出)。借款人还同意赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其任何担保受托人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、财务顾问和顾问(每个此等人士被称为“受偿方”)的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和开支(包括但不限于为任何此类受偿方支付的所有合理和有文件记录的律师自付费用和支付，以及所有合理和有文件记录的诉讼或准备费用，无论受偿方是否为诉讼或准备费用的一方)，或任何该等诉讼所引起或有关的任何和解安排)，而该等赔偿或安排是因任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或因直接或间接运用或建议运用任何贷款或信用证的收益而产生或招致的，以及任何该等声称借款人因本协议或相关事宜而招致的经纪费或找索人费用的申索、要求或法律责任，但下列情况除外：(I)因要求赔偿的一方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为所引起的申索、要求或责任；(Ii)实质上违反贷款文件所规定的受偿人义务的行为；在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的，或(Iii)仅在受偿人之间发生的任何纠纷(前提是借款人同意在行政代理人以行政代理人身份与任何贷款人之间的任何此类纠纷中赔偿行政代理人)。借款人应行政代理人、信用证出票人或贷款人的要求，随时向行政代理人、信用证出票人或贷款人偿付因调查或抗辩上述任何事项而产生的任何合理的法律费用或其他费用(包括但不限于所有合理的费用和为任何上述受赔人支付的律师费用)

(包括与前述有关的任何和解费用)，除非是由于被赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。在适用法律要求允许的范围内，借款人和担保人不得根据任何责任理论，对因本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，并在此放弃各自的索赔。本协议终止后，双方在本第12.15条项下的义务继续有效。第(B)款所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(Q)借款人无条件同意赔偿、辩护和保持无害，并承诺不就任何损害、损失或合理和有文件记录的自付费用和开支向每一受偿人提起诉讼，包括但不限于，反应、补救或移除费用和任何此类受偿人的所有合理和有文件记录的自付费用和律师的支付，原因如下：(I)任何房地产上的任何有害物质活动；(Ii)AF REIT、借款人或任何子公司违反任何环境法，或以其他方式发生在任何房地产上或与任何房地产有关的事情，(Iii)因AF REIT、借款人或任何附属公司或以其他方式发生在任何不动产上或与任何不动产有关的任何人身伤害或财产损失的申索，及(Iv)AF REIT、借款人或任何附属公司在此作出的任何环境陈述、保证或契诺的不准确或违反，或在证明或保证任何义务或列明适用于该等义务或规定的条款及条件的任何其他贷款文件中，但因有关获弥偿人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽而引致的损害除外。该赔偿在所有义务的支付和清偿以及本协议终止后继续有效，并在任何适用的诉讼时效到期以及在本赔偿下的任何单一索赔得到全额支付或清偿后继续有效。这一赔偿对借款人的继承人和受让人具有约束力，并使每个受偿人及其继承人和受让人受益。

(R)本第12.15条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(S)由贷款人偿还。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，或(Ii)行政代理人、信用证出票人或任何关联方被强加、发生或声称承担的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何与本协议或任何其他贷款单据有关或因本协议或任何其他贷款单据或行政代理、信用证发放人、任何回旋放款机构或关联方采取或未采取的任何行动，在每一种情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)、该信用证出票人、该回旋放款机构或该关联方(视具体情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在信贷风险中的份额确定)；但条件是，未偿付的费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该信用证出票人或该周转贷款机构在其

代表行政代理(或任何此类分代理)、信用证发行方或任何此类周转贷款机构的前述任何相关方以上述身份行事。贷款人在本款(D)项下的义务受制于第12.3节的规定。

第12.16节放火。除现在或以后根据贷款文件或适用的法律要求授予的任何权利以外，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，借款人和担保人授权借款人和担保人随时或不时授权借款人和担保人在不通知借款人或担保人或任何其他人的情况下，在发生任何违约事件时，经行政代理事先书面同意，授权借款人和担保人随时或不时地对任何和所有存款(一般或特别，包括：但不限于，以存单证明的债务(不论是到期的还是未到期的，以任何货币计值，但不包括信托账户)，以及该贷款人、信用证发行人、后续持有人或关联公司在任何时间持有或欠借款人或上述担保人的贷方或账户的任何其他债务，不论是否到期，都是针对贷款文件项下当时欠该贷款人、信用证发行方或后续持有人的债务，包括但不限于从贷款文件中产生或与贷款文件相关的所有性质或种类的债权，不论是否(A)贷款人、信用证发行人或随后的持票人已根据本协议提出任何要求，或(B)本协议项下到期的贷款和其他金额的本金或利息已到期并根据第9款支付，尽管上述债务和债务或其中任何一项可能是或有或有未到期的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第1.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.17节最终协议。贷款文件构成了双方当事人对贷款标的的全部理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。

第12.18条陪审团审判的通知。本合同的每一方在适用法律要求允许的最大范围内，在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或其预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第12.19条条文的适用范围。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或任何其他贷款文件无效或不可执行。

第12.20节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律规定所允许的最高利息的任何数额的利息，以使用或扣留本协议或任何其他贷款文件项下的全部或部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)，或在收取利息时予以容忍。如果在本协议或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)第12.20节的规定适用于和控制，(B)借款人、任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能已经收到的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额及其应计和未付利息(不得超过适用法律要求所允许的最高金额)的贷方使用，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的降低，以及(E)借款人、任何担保人或背书人不得就因支付或收取任何超额利息而造成的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是以最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到该贷款人在该期限内本应收到的利息，如果该利率不限于该期间的最高利率的话。

第12.21条构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个子公司的情况下适用。

第12.22节贷款人和信用证发行人的几项义务。本合同项下贷款人和信用证的义务是数项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

第12.23节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议、票据和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据纽约州的法律(包括第5-1401节和第

纽约州一般债务法第5-1402条)，而不考虑需要适用另一管辖区法律的冲突法律原则。

(T)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院的非排他性管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对借款人或任何担保人或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(U)本协议的每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，在适用的法律要求允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或第12.23(B)款所指的任何其他贷款文件所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方在适用的法律要求允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(V)本协议各方不可撤销地同意以第12.8节规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.24节《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人和信用证发放人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或信用证发行人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第12.25条。保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问，只要此等人员需要了解此类信息(有一项理解，即首先将被告知此类信息的人被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在看来对该人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律规定或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼、诉讼或法律程序方面；(F)除包含与本第12.25节的规定基本相同的条款的协议外，(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或

本协议项下其任何权利或义务的参与者，或(B)与澳大利亚房地产投资信托基金、借款人或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人事先书面同意，(H)在此类信息(A)变得可公开的范围内，(A)不是由于违反本第12.25条的原因，或(B)行政代理、任何贷款人或信用证发行人以非保密的方式从澳大利亚房地产投资信托基金、借款人或任何子公司或其任何董事以外的来源获得此类信息，高级职员、雇员或代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问；(I)在评级机构就与贷款或承诺有关的信用评级提出要求或要求时，以保密方式向评级机构提供，(J)只要已向美国证券交易委员会、Gold Sheet和其他类似的银行行业出版物提交了AF REIT的8-K表(或其同等标准)报告(此类信息仅包括交易条款和有关本协议所证明的信贷安排的其他信息，通常可在此类出版物中找到)，或(K)只要AF REIT的8-K表(或其同等标准)报告已向美国证券交易委员会提交，对编制和发布关于银团贷款市场的信息的实体，但只有在此证明的交易的定价和结构的基本信息才可根据本款(K)披露。就本第12.25节而言，“资料”指从AF REIT、借款人或其任何附属公司或代表AF REIT、借款人或任何附属公司、借款人或任何附属公司或其各自业务的任何其他人士收到的所有资料，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在AF REIT、借款人或其任何附属公司或代表AF REIT、借款人或任何附属公司的任何其他人披露前可获得的任何此类信息除外，对于从借款方或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.26节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)任何贷款方及其子公司与行政代理、信用证发行人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理、信用证发行人、或任何贷款人已经或正在就其他事项向任何贷款方或其任何子公司提供咨询，(Ii)行政代理、信用证发行人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是此类借款人及其关联公司与行政代理、信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)每一贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)每一贷款方都有能力评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)行政代理人、信用证发行人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理人、信用证发行方和贷款人对任何贷款方或其任何关联方均无任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(3)行政代理、信用证出票人、贷款人及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于任何利益的广泛的交易

贷款方及其关联方，行政代理、信用证发行方和贷款人均无义务向任何贷款方或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、信用证发行人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关。

第12.27条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第12.28节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

声明：(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)成为美国特别决议制度下的诉讼对象，从该受覆盖方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将具有与转让相同的效力

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

根据第(B)款，本节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，(I)将该术语定义并解释为“涵盖实体”；

根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，第(2)款所述术语指的是“担保银行”；或

根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，第(3)款所指的是“承保金融安全倡议”。

“违约权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视适用情况而定)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十三节保证。

第13.1条担保。为了促使贷款人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人因承诺和其他良好和有价值的对价而有望获得的利益，在此确认收到了这些承诺，本协议的每一担保方(包括在截止日期后以附件G形式签署单独担保或附加担保人补充条款或行政代理可以接受的其他形式的任何担保人)在此无条件和不可撤销地向行政代理、贷款人及其关联公司共同和各自保证到期并按时支付所有现有和未来的债务、对冲债务和银行产品债务，包括但不限于按时按期支付贷款本金和利息，偿还义务，

对冲负债和银行产品债务，以及借款人现在或以后根据贷款文件所欠的所有其他债务的到期和按时支付，无论是在规定的到期日、加速或以其他方式，根据本协议及其条款(包括在根据美国破产法或任何类似程序对借款人或其他债务人发出救济令后的所有利息、费用、费用和收费，无论该利息、成本、费用和收费是否将被允许在任何此类程序中向借款人或任何该等债务人索赔)；但对任何担保人而言，其对借款人或任何担保人的债务对冲担保应排除所有被排除的互换义务。如借款人或其他债务人未能按时支付本协议所担保的任何债务，则每名担保人在此无条件同意在到期时或在到期时准时付款，不论是在规定的到期日、提早付款或其他方式，并犹如该付款是由借款人或该债务人作出的一样。

第13.2条无条件担保。每名担保人在本第13条下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)借款人或其他债务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

(B)对本协议或任何其他贷款文件或与套期保值责任或银行产品义务有关的任何协议的任何修改、修订或补充；

(C)公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何贷款文件所载借款人或其他债务人或任何其他担保人的任何义务；

(D)借款人或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是否与本协议有关连；

(E)没有针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产提出任何申索或要求，或没有针对借款人或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产行使任何权利或补救；

(F)将任何款项运用于借款人或其他债务人的任何债务，而不论借款人或其他债务人的任何债务仍未清偿；

(G)因本协议或任何其他贷款文件或与对冲责任(不包括掉期债务)或银行产品债务有关的任何协议，或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息的适用法律规定，或任何其他根据贷款文件或与对冲债务(不包括掉期债务)或银行产品债务有关的协议而对借款人或其他债务人或任何其他担保人支付的任何其他款项的无效或不可强制执行；或

(H)行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行任何担保人在本第13条下的义务。

第13.3.只有在全额付款后才能释放；在某些情况下恢复。除非根据第4.1(B)款提前终止，否则每个担保人在本第13款项下的义务应保持完全效力和作用，直至承诺终止、所有信用证到期、贷款本金和利息、借款人和担保人根据本协议和所有其他贷款文件应支付的所有其他金额、以及所有对冲债务(不包括掉期债务)和银行产品债务均已全额偿付为止。如果在任何时候，借款人或其他债务人或任何担保人根据贷款文件或与对冲责任(任何除外的互换义务除外)或银行产品债务有关的任何协议所支付的任何贷款本金或利息、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或必须在借款人或任何担保人的其他债务人破产、破产或重组时以其他方式恢复或归还，或在其他情况下，每一担保人根据本第13条就此类付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该等付款已到期但尚未支付一样。

第13.4条代位权。每个担保人同意，在所有承诺终止和所有信用证到期后，在所有担保的债务全部付清之前，担保人不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式以代位方式获得的任何权利。如果在(X)全额支付债务、银行产品债务和对冲债务(任何除外的互换债务除外)和借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额和(Y)终止承诺和所有信用证到期之前的任何时间，因此类代位权而向担保人支付任何金额，则该金额应为行政代理和贷款人(及其关联公司)的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，用于贷方(及其关联公司)的利益，或记入贷方并用于该义务，银行产品债务(不包括任何互换债务)和套期保值债务，无论是到期的还是未到期的，均应符合本协议的条款。

第13.5条宽免。每个担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、拒付和任何通知，除非本协议另有明确规定，以及行政代理、任何贷款人或任何其他人在任何时候对借款人或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第13.6条对追回的限制。尽管本条款有任何其他规定，根据本条款第13条对每位担保人的追偿权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律要求(包括但不限于欺诈性转让法)使该担保人在本条款第13条下的义务无效或可被撤销的最低金额。

第13.7条停止加速。如果在借款人或该债务人破产、破产或重组时，借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件或任何与套期保值债务(不包括掉期债务)或银行产品债务有关的协议规定的任何应付款项的付款时间被暂停，则根据本协议或其他贷款文件或与对冲债务或银行产品债务有关的任何协议的条款，所有该等款项(不包括任何不包括掉期债务)应

然而，在行政代理应所需贷款人的要求提出要求时，本合同下的担保人应立即支付。

第13.8条对担保人的利益。借款人和担保人从事相关业务，并在一定程度上融为一体，借款人的财务实力和灵活性直接影响到每个担保人的成功。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。

第139.9条担保人契诺。每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求借款人禁止该担保人采取的行动。

第13.10条从属关系。借款人或任何其他担保人对借款人或任何其他担保人的所有债务、义务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，均从属于以现金全额偿付所有债务、对冲债务(任何除外的掉期债务除外)和银行产品债务的借款人或任何其他担保人。在第9.1(A)、(J)或(K)款下的任何违约或违约事件持续期间，除第13.4款另有规定外，借款人或任何其他担保人对该次级债权人的任何该等债务、义务或责任应被强制执行，并由作为受托人的该次级债权人为债务、对冲债务(任何除外的互换债务除外)和银行产品债务的持有人的利益而收到的履行，以及在本条款第9.2或9.3条下的债务加速时，其收益应支付给行政代理，以申请该等债务。对冲责任(任何被排除的掉期债务除外)和银行产品债务(无论当时是否到期)，但不以任何方式减少或影响该担保人在本第13条下的责任。

第13.11条保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供借款人及其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就本节下可产生的最大金额的此类责任承担责任，而无需履行本节项下与借款人或其他担保人有关的责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律要求，该责任可予撤销)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至按照第13.3条解除为止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都打算构成、且应被视为构成借款人和其他担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

修订部分：13.12。禁止修订和重述；禁止创新。自本协议之日起及之后，任何贷款文件或任何其他文书或文件中对现有信贷协议的所有提及，除非其中另有明确规定，应视为指本协议。本协议自本协议之日起生效，并在本协议各方签署本协议并履行或放弃本协议第7.2节中所包含的前提条件后，取代该日期的现有信贷协议的所有条款。就所有目的而言，本协议应构成对现有信贷协议的修订和重述，而不是新的协议，现有信贷协议下的所有未偿债务应继续

本协议项下未清偿债务，且不构成现有信贷协议项下未清偿债务或其他债务的更新。

它遵循第13.13条。它包括退出贷款人和利益转让；退出贷款人和贷款和承诺的均等化。(A)每个退出贷款人在此同意在没有代表、追索权或担保的情况下出售和转让(除非该退出贷款人表示其有权执行和交付本协议并出售其在此预期的债务，这些债务由该退出贷款人拥有且没有所有留置权)，并且在成交日期，贷款人同意购买现有信贷协议和贷款文件项下100%的退出贷款人的未偿债务(包括但不限于，所有由退出贷款方持有的贷款)，购买价格相当于截至成交日现有信贷协议项下欠退出贷款方的贷款未偿还本金余额的100%(该等贷款，“重新分配贷款”)，购买价款应在成交日以即时可用资金支付。同时，借款人应在结算日向退出贷款人支付除未支付的利息和费用外的所有应计利息和费用。此类购买和销售应通过行政代理安排，每个退出的贷款人在此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。在行政代理、退出出借人、出借人和借款人签署和交付本协议，并支付对退出出借人的债务时，退出贷款人将不再是贷款文件下的贷款人，且(I)在本协议条款及条件的规限下，贷款人就重新分配的贷款享有退出贷款人的权利，及(Ii)退出贷款人应已放弃其权利(现有信贷协议所指的在根据其条款偿还对退出贷款人的债务后仍可获得赔偿和偿还的权利除外)，并免除其在现有信贷协议下的义务。双方同意，除前款规定外，贷款文件中对出借人或任何出借人的所有提法，自本合同之日起及以后不再包括退出出借人。

根据本协议：(B)在本协议第7.2节规定的先决条件得到满足后，现有信贷协议下所有未偿还的循环贷款(定义见现有信贷协议)将作为本协议项下循环贷款的初始借款保持未偿还状态，与此相关，借款人应被视为已于截止日期预付所有未偿还贷款。于截止日期，贷款人各自同意在双方之间购买及出售未偿还循环贷款(定义见现有信贷协议)的权益，以便各自持有各自未偿还循环贷款的百分比。此类购买和销售应通过行政代理安排，各贷款人在此同意签署行政代理合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。双方在此承认并同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款、按比例付款和资金赔偿要求不适用于根据本节实施的交易，因此免除与此类交易相关的任何预付款或分手费。

[后续签名页]

本协议是我们之间为上述用途和目的而签订的，自上文第一次写明的日期起生效。

“借款人”

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.
其普通合伙人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

“行政代理和信用证出票人”

BMO Harris Bank N.A.，作为信用证发行方和行政代理

作者：

姓名：劳埃德·巴伦的首席执行官

**头衔：管理董事的首席执行官

“贷款人”

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

作者：

姓名：劳埃德·巴伦的首席执行官

**头衔：管理董事的首席执行官

Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

真实的银行，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

法国兴业银行，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

Comerica银行，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

KeyBank，国家协会，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

Synovus Bank，作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

BBVA USA，作为退出贷款机构，仅涉及13.13(A)

作者：

账号：账号。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

担保人：

必要性零售房地产投资信托公司(前身为美国金融信托公司)，马里兰州的一家公司

作者：

姓名：首席执行官杰森·F·多伊尔

职位：董事长兼首席财务官、秘书兼财务主管

Arc BHTVCMI001，LLC

Arc CLORLFL001，LLC

Arc CTCHRNC001，LLC

Arc CVDETMI001，LLC

弧形DB5PROP001，有限责任公司

弧形DB5SAAB001，有限责任公司

ARC HR5GRSC001，有限责任公司

Arc HR5STP1001，LLC

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ARC HR5STP2001，有限责任公司

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Arc HR5STP3002，LLC

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作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arc SWWCHOH001，LLC

Arc SWWMGPA001，LLC

Arc TCMESTX001，LLC

Arc TMMONPA001，LLC

Arc TSKCYMO001，LLC

Arg ACHOUTX001，LLC

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作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

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作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

Arg TMMARGA001，LLC

Arg TTRALNC001，LLC

Arg TVLOUTN001，LLC

Arg TW15PCK001，LLC

Arg UMMARIN001，LLC

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Arg WCSLNNC001，LLC

Arg WO19PCK001，LLC

作者：The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.，其唯一成员。

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.是其最大的普通合作伙伴。

作者：

姓名：首席执行官迈克尔·安德森

标题：中国官方授权签字人

附表I

承付款

附件A

付款申请通知书

[日期]

[贷款人名称]

[地址]

请注意：

请参阅日期为2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议，其中包括特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司(以前称为美国金融运营合伙公司，借款人)、不时的担保人、贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，以及BMO和Harris Bank N.A.作为行政代理(不时延长、续签、修订或重述，《信贷协议》)。此处使用的和未在此处定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。[借款人未能支付_美元的偿还义务。你方未偿还债务的百分比为_]或[借款人须向_。您退还的偿还义务的百分比为_。]

非常真诚地属于你，

蒙特利尔银行哈里斯银行，作为信用证和发行商

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件B

借款通知书

发布日期：10月1日，_

致：BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人不时的行政代理，签署日期为2021年10月1日的经修订及重新签署的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述，“信贷协议”)，其中包括必要零售房地产投资信托基金营运合伙公司(以前称为美国金融营运合伙公司，L.P.，“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人、Capital One、National Association、公民资本市场公司、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，BMO来自Harris Bank N.A.，作为管理代理

女士们、先生们：

以下签署人是特拉华州有限合伙企业Nessity Retail REIT Operating Partnership，L.P.(前身为American Finance Operating Partnership，L.P.，“借款人”)，指的是信贷协议，其中定义的术语在本文中定义的术语按信贷协议的定义使用，特此根据信贷协议第1.6节向您发出以下规定的借款的不可撤销的通知：

建议借款的营业日为_。

建议借款总额为_。

他说，借款是在循环信贷项下垫付的。

根据协议，借款金额为_。[基本费率][日常简单的软件][软性]贷款。

    [5.借款中包括的SOFR贷款的利息期限为_个月。]

以下签署人以借款人负责人员的身分，而非以任何个人身分，证明下列陈述在本协议日期属实，并在紧接拟借款的日期生效之前及之后，以及就借款所得款项的运用而言，均属属实：

声明：(A)保证借款人在信贷协议第6节中所作的陈述和担保在所有重要方面(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面)都是真实和正确的，如同在该日期并截至该日期所作的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的

在此情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(如尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面)真实和正确；以及

政府(B)表示，没有发生任何违约或违约事件，而且正在继续或将因此类拟议借款而导致。

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件C

延续/转换的通知

日期：_

致：BMO Harris Bank N.A.，作为截至2021年10月1日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述)的贷款人的行政代理，其中包括必要零售房地产投资信托基金运营合伙公司，特拉华州有限合伙企业(前身为美国金融运营合伙公司，L.P.，“借款人”)，不时的担保人，不时的贷款人，Capital One，National Association，公民资本市场，Inc.，KeyBank National Association，和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，BMO Harris Bank N.A.作为行政代理

女士们、先生们：

签署人是特拉华州有限合伙企业Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.(前身为American Finance Operating Partnership，L.P.，“借款人”)，指的是信贷协议，其中定义的术语在本文中定义的术语按信贷协议的定义使用，并根据信贷协议第1.6节向您发出不可撤销的通知。[转换][续写]在本合同规定的贷款中，：

**1.**转换/延续日期为_，_。

*[基本利率贷款][每日简单SOFR贷款][SOFR贷款，利息期限为20_]成为[已转换][续]为$_。

*[转换为][继续为][SOFR贷款，利息期限为_个月][每日简单SOFR贷款][基本利率贷款].

以下签署人以借款人负责人员的身分，而非以任何个人身分，证明下列陈述在本协议日期当日属实，并在所建议的转换/延续日期，在紧接其生效之前及之后，以及就其所得款项的运用而言，均属真实：

声明：(A)证明《信贷协议》第6节所载借款人的陈述和担保在所有重要方面(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面)都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但在与较早日期明确相关的范围内除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面)真实和正确)；以及

**(B)表示，没有违约或违约事件发生，且仍在继续，或将因此而产生[转换][续写].

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件D-1

周转票据

美国美元_。

对于收到的价值，签署人，必要零售房地产投资信托基金运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业(前身为美国金融运营合伙公司，“借款人”)，特此承诺在以下定义的信用协议终止日期向_贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环贷款的本金总额_美元($_)或(如少于)未偿还的本金总额，连同本协议项下不时未偿还的每笔循环贷款本金的利息，按信贷协议指定的方式和日期支付。

本循环票据(以下简称“票据”)是日期为2021年10月1日的修订及重订信贷协议所指的循环票据之一，由借款人、担保方、贷款方、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.作为共同辛迪加代理人、信用证发行人及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理(不时延长、续订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所指的一切利益及保证，并在此提及信贷协议以作为其陈述。本附注中使用的所有定义术语，除本附注中另有定义的术语外，应具有与信贷协议中相同的含义。本票据应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，在本票据明示到期日之前自愿预付款项、若干预付款项及本票据宣告到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件D-2

摆动音符

美国美元_。

对于收到的价值，签署人，必要零售房地产投资信托基金运营合伙公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业(前身为美国金融运营合伙公司，“借款人”)，特此承诺在以下定义的信用协议终止日期向_本金额_

本周转票据(下称“周转票据”)是指日期为2021年10月1日的修订及重订信贷协议中所指的周转票据，借款人、担保方、贷款方、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理、信用证发行商及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理(不时延展、续订、修订、补充或重述的“信贷协议”)，而本票据及其持有人有权享有本票据所规定或其中所指的一切利益及保证，并在此提及信贷协议以作为其陈述。本附注中使用的所有定义术语，除本附注中另有定义的术语外，应具有与信贷协议中相同的含义。本票据应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，在本票据明示到期日之前自愿预付款项、若干预付款项及本票据宣告到期。

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

展品：E

合规证书

致：BMO Harris Bank N.A.作为下文所述信贷协议项下的行政代理和贷款人提供贷款

本合规证书是根据日期为2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议提供给行政代理和贷款人的，其中包括必要零售房地产投资信托基金营运合伙公司、特拉华州有限合伙企业美国金融营运合伙公司(前称“借款人”)、担保人签署人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理、行政代理和贷款人(“信贷协议”)。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署人以借款人负责官员的身份，而不是以任何个人身份证明：

1.本人是正式当选的借款人_。

月2.在此之前，本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表涵盖的会计期间借款人及附属公司的交易及条件作出详细审阅。

除先前根据信贷协议第8.5(D)节的规定披露的范围外，第2段所述的审查并未披露，本人亦不知悉，在所附财务报表所涵盖的会计期内或截至本合规证书的日期，存在或发生构成违约或违约事件的任何情况或事件，但下述情况除外。

    4.    [根据信贷协议第8.5(C)节的要求并与本合规证书同时提供给您的财务报表，截至日期及所涵盖期间在所有重要方面均真实、正确和完整。]

5.在此附表中，我列出了证明借款人遵守信贷协议某些契约的财务数据和计算，据我所知，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的，并且是按照信贷协议的相关条款进行的。

**本协议附表二载列证明借款人计算各附属公司及未合并联营公司所有权份额的财务数据及计算，据本人所知，所有数据及计算均属真实、完整及正确，并已按照信贷协议的相关章节作出。

以下是第(3)款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

    

    

    

    

上述证明书，连同本证明书附表I所列的计算方法，以及随本证明书交付以支持本证明书的财务报表，已於20_

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附表I

至合规性证书

_________________________________________________

合规性计算

截至2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议

关于以下方面的计算[财政年度][本财季]结束_，_

附表I附件A

至合规性证书

必然性零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.

总资产价值计算

本附件A附于特拉华州有限合伙企业必需品零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称美国金融营运合伙公司，“借款人”)的合规证书附表一，日期为20_以下签署人以借款人负责官员的身份证明，尽其所知，以下不是以任何个人身份，真实、正确和完整地计算截至最近结束的财政季度最后一天的总资产价值：

1.拥有不到六(6)个完整财政季度的房地产：

2.收购所有其他房地产

3.现金及现金等价物合计为：_。

总资产价值(1、2和3之和)等于：$_。

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附表I附件B

至合规性证书

必然性零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.

调整后物业净营业收入计算

本附件B附于特拉华州有限合伙企业必需品零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称美国金融营运合伙公司，“借款人”)的合规证书附表一，日期为20_以下签署人以借款人负责官员的身份证明，尽其所知，以下不是以任何个人身份，真实、正确和完整地计算最近结束的所有物业的调整后营业收入：

所有物业的调整后物业净营业收入总额：_。

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附表一附件C

至合规性证书

必然性零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.

合计未支配池价值计算

本附件B附于特拉华州有限合伙企业必需品零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称美国金融营运合伙公司，“借款人”)的合规证书附表一，日期为20_以下签署人以借款人负责官员的身份证明，尽其所知，以下不是以任何个人身份，真实、正确和完整地计算最近结束的滚动期内所有物业的未抵押资产池合计价值：

[插入计算或附加带有浓度限制排除项的明细表]

所有符合条件的物业的未担保资产池价值：$_

未占用池要求：

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，Inc.，其主要普通合伙人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附表II

至
合规证书

_________________________________________________

所有权份额计算

截至2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议

计算日期为_

展品：F

转让和验收

日期：_

请参阅截至2021年10月1日，特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前身为美国金融营运合伙公司，“借款人”)、不时为其担保人、贷款人及信用证发行方、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.之间于2021年10月1日订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理(“行政代理”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

______________________________________________________(“转让人”)和_

1.如果转让人特此出售并转让给受让人，受让人特此向转让人购买并承担本合同附件一所示转让人截至生效日期(定义如下)在信贷协议下的权利和义务的金额和特定百分比的利息，包括但不限于转让人在生效日期有效的承诺和在生效日期欠转让人的贷款(如果有)，以及转让人在任何未偿信用证债务中所占的百分比。

根据第2条，出让人(I)表示并保证其是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，且该权益不存在任何不利的索赔、留置权或任何形式的产权负担；(Ii)不作任何陈述或担保，也不对在信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任；及(Iii)对借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守信贷协议或根据信贷协议提供的任何其他文书或文件项下的任何责任，概不作出任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

第三条：受让人(一)确认已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第8.5(A)和(C)节向贷款人交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行本次转让和验收；(二)受让人同意，它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，独立地

根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Iii)指定并授权行政代理代表其作为行政代理采取行动，并行使根据信贷协议和其他贷款文件条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力；(Iv)同意将根据信贷协议的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务；和(V)具体说明其行政调查问卷中所列办事处的借贷办事处(和通知地址)。

4.作为本合同附件一所述转让和出售的对价，受让人应在生效之日以联邦基金的形式向转让人支付双方商定的金额。不言而喻，就本合同转让的利息而言，截至生效日应计的承诺费和/或信用证费用由转让人承担，自生效日起及包括生效日在内的此类费用应由受让人承担。转让人和受让人双方在此同意，如果在信贷协议项下收到任何属于合同另一方账户的款项，应在该另一方的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。

5月5日：本次转让验收生效日期为_。在执行此转让和验收后，将交付给管理代理，供管理代理接受和记录，如果需要，还将由借款人进行接收和记录。

根据该等承兑及记录，自生效日期起，(I)受让人应为信贷协议的一方，并在本转让及承兑规定的范围内享有贷款人的权利及义务，以及(Ii)在本转让及承兑规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

自生效日期起及之后，行政代理应根据信贷协议向受让人支付与本协议下转让的利息有关的所有款项(包括但不限于本金、利息和承诺费的所有付款)。转让人和受让人应在双方直接生效日期之前，对信贷协议项下的付款进行所有适当的调整。

本转让和承兑应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

[转让人贷款人]

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

[受让人贷款人]

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

[接受并同意这一点

年月日_

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：，其普通合伙人The Nessence Retail REIT，Inc.

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。]

行政当局接受并同意

代理、信用证、发行商和摆动额度贷款人

_年_月__日

BMO Harris Bank N.A.作为行政代理、信用证发行商和摆动额度贷款人

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件一

至
转让和验收

受让人特此向转让人购买并承担转让人在信贷协议项下截至生效日期的所有权利和义务中的下列权益和义务。

展品：G

额外担保人补充资料

______________, ___

蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为截至2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议中被点名的贷款人的行政代理，其中包括特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司(以前称为美国金融运营合伙公司，L.P.，“借款人”)、不时的担保人、贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联合辛迪加代理，以及行政代理(“信贷协议”)。

女士们、先生们：

请参阅上文所述的信贷协议。未在此定义的术语在信贷协议中定义的术语在本合同中应具有其中所提供的含义。

以下签名人，[附属担保人姓名或名称], a [成立为法团或组织的司法管辖权]特此选择为信贷协议的所有目的的“担保人”，自本协议之日起生效。以下签署人确认，在信贷协议第6节就担保人所作的每项陈述和担保，在所有重要方面(如果尚未受到重大或重大不利影响的限制，否则在所有方面)均为真实和正确的，且在本协议日期之前，签署人应遵守和履行信贷协议中适用于担保人的各项契约和义务，并在所有方面受适用于担保人的条款的约束，包括但不限于信贷协议第8节和第13节中适用于担保人的条款，在每种情况下，在相同的范围和相同的效力和效力，犹如下列签署人是签署方。

签字人确认，本协议自签字人签署并交付给行政代理后生效，行政代理或任何贷款人或其任何有权享受本协议利益的附属公司无需签署本协议或接受本协议的任何其他内容。本协议应按照纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)解释并受其管辖。

非常真诚地属于你，

[附属担保人姓名或名称]

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

附件H

承诺额增加请求

_______________, ____

致：BMO Harris Bank N.A.，作为截至2021年10月1日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述)贷款人的行政代理，其中包括必要零售REIT运营合伙企业L.P.、特拉华州有限合伙企业美国金融运营合伙企业L.P.、不时为其担保人、某些贷款方、Capital One、National Association、公民资本市场公司、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.，作为联合辛迪加代理，BMO作为管理代理，Harris Bank N.A.

女士们、先生们：

签署人是特拉华州有限合伙企业Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.(前身为American Finance Operating Partnership，L.P.，“借款人”)，特此提及信贷协议，并请求行政代理同意根据信贷协议第1.15节的规定增加总承诺额(“承诺额增加”)，生效日期为[增加对……的承诺[现有贷款人名称][增加了[新贷款人名称](“新贷款人”)作为信贷协议条款下的贷款人]。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

在实施该项承诺额增加后，[出借人][新贷款人]须为$_。

[包括针对新贷款人的第1-4段]

在此，新贷款人特此确认，它已收到贷款文件的副本和与之相关的证物，以及根据信贷协议要求交付的文件的副本，这些文件是发放贷款和根据信贷协议进行其他信贷扩展的条件。新贷款人确认并同意，其已并将继续根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，作出其本身与信贷协议有关的信贷分析及决定。新贷款人还承认并同意，行政代理没有就借款人或信贷协议或任何其他贷款文件的信用或关于合法性、有效性、充分性或

信贷协议或任何其他贷款文件的可执行性或其任何担保的价值。

2.除非信贷协议另有规定，否则新贷款人(I)应被视为自动成为信贷协议的一方，并享有信贷协议项下“贷款人”的所有权利和义务，犹如其为信贷协议的原始签字人，及(Ii)同意受信贷协议所载条款及条件的约束，犹如其为信贷协议的原始签字人一样。

3月3日，新贷款人应向行政代理提交一份行政调查问卷。

    [4.证明新贷款人已在适当的情况下向借款人和行政代理交付(或同时向借款人和行政代理交付)《信贷协议》第12.1节所指的纳税表格。]

本协议应被视为纽约州国内法(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)下的合同义务，并应受其管辖并根据其解释。

承诺额增加应在收到行政代理的签署同意时生效，或根据信贷协议第1.15节的其他规定生效，但在任何情况下不得在_增加承诺额的条件是已支付信贷协议第1.15节所述的所有费用。

借款人特此证明，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

请在随函副本上签名，并在下面提供的空白处签名，表明行政代理同意增加承诺额。

非常真诚地属于你，

特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司

作者：，其普通合伙人The Nessence Retail REIT，Inc.

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

[新的或现有的贷款机构增加承诺]

通过

名字

他说他的头衔是他的。

下列签署人于_

BMO Harris Bank N.A.作为行政代理

通过

名字

他的头衔是他的，他是他的。

展品一

已保留

附件J-1

[表格]
美国税务合规证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅于2021年10月1日由特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称“借款人”美国金融营运合伙公司)、不时的担保人、不时的贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.之间于2021年10月1日订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理(“行政代理”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据《信贷协议》第12.1节的规定，签署人兹证明：(I)如果它是为其提供本证书的循环贷款(以及任何证明该循环贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：

推荐人姓名：推荐人。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。[_]

附件J-2

[表格]
美国税务合规证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅于2021年10月1日由特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称“借款人”美国金融营运合伙公司)、不时的担保人、不时的贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.之间于2021年10月1日订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理(“行政代理”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第12.1节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

[参赛者姓名]

作者：

推荐人姓名：推荐人。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。[_]

证物J-3

[表格]
美国税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅于2021年10月1日由特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称“借款人”美国金融营运合伙公司)、不时的担保人、不时的贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.之间于2021年10月1日订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理(“行政代理”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据《信贷协议》第12.1节的规定，以下签署人特此证明：(I)如果它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第3871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[参赛者姓名]

作者：

推荐人姓名：推荐人。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

日期：10月1日至20日。[_]

证物J-4

[表格]
美国税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

请参阅于2021年10月1日由特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(前称“借款人”美国金融营运合伙公司)、不时的担保人、不时的贷款人、Capital One、National Association、Citizens Capital Markets，Inc.、KeyBank National Association及Truist Securities，Inc.之间于2021年10月1日订立的经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理(“行政代理”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第12.1节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是提供本证书的循环贷款(以及证明该循环贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该循环贷款(以及证明该循环贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第3871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员提供一份IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供一份IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

[贷款人名称]

作者：

推荐人姓名：推荐人。

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》

日期：10月1日，20日[_]