FIN-20230331000156816212/312023Q1假象☒P6M0.0350.10416670.02083330.0625000P4Y0.060.06—0.060.06000.0638.5260273972602700015681622023-01-012023-03-310001568162美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-03-310001568162美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-03-310001568162美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2023-01-012023-03-310001568162FIN：PferredStockPurcheeRightsMember2023-01-012023-03-3100015681622023-05-05Xbrli：共享00015681622023-03-31ISO 4217：美元00015681622022-12-31Xbrli：纯0001568162美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001568162美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-03-31ISO 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21LTIPUnitAwardMembers2022-03-310001568162AIN：A2021LTIPUnitAwardMembers2023-03-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员FIN：SingleTenantPropertiesMember2023-01-012023-03-310001568162FIN：MultiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员FIN：SingleTenantPropertiesMember2022-01-012022-03-310001568162FIN：MultiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-03-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员FIN：SingleTenantPropertiesMember2023-03-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员FIN：SingleTenantPropertiesMember2022-12-310001568162FIN：MultiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2023-03-310001568162FIN：MultiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-12-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-03-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-03-310001568162美国公认会计准则：次要事件成员2023-04-012023-05-040001568162美国-公认会计准则：抵押贷款成员Afin:AssumedMultiTenantMortgageIIIAndAssumedMultiTenantMortgageIVMember2023-03-310001568162美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：抵押贷款成员Afin:AssumedMultiTenantMortgageIIIAndAssumedMultiTenantMortgageIVMember2023-04-012023-04-300001568162美国公认会计准则：次要事件成员2023-04-012023-04-300001568162美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：抵押贷款成员阿芬：侯爵和植物人成员2023-05-040001568162美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：抵押贷款成员阿芬：侯爵和植物人成员2023-05-012023-05-04 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2023年3月31日 | | | | | |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38597
必要性零售房地产投资信托基金公司。
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | | | 90-0929989 |
| (州或其注册成立或组织的其他管辖范围) | | | | (I.R.S.及雇主身分证明文件编号) |
第五大道650号。, 30这是地板, 纽约, 纽约 10019____________________________________________________ _________________________________________________
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括地区代码：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | RTL | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 7.50%A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元 | | RTLPP | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 7.375%C系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元 | | RTLPO | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 优先股购买权 | | | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。@是☐ 不是☒
截至2023年5月5日，注册人已134,191,117已发行普通股的股份。
| | | | | |
| 页面 |
第一部分-财务信息 | |
| |
项目1.财务报表 | |
| |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) | 4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合权益变动表(未经审计) | 5 |
| |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合现金流量表(未经审计) | 6 |
合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 41 |
| |
第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 66 |
| |
项目4.控制和程序 | 66 |
| |
第二部分--其他资料 | 67 |
| |
项目1.法律诉讼 | 67 |
| |
第1A项。风险因素。 | 67 |
| |
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 68 |
| |
第3项高级证券违约 | 68 |
| |
第4项矿山安全信息披露 | 68 |
| |
第5项其他资料 | 68 |
| |
项目6.展品。 | 68 |
| |
签名 | 70 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
必需品零售REIT，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 房地产投资，按成本计算： | | | |
| 土地 | $ | 980,269 | | | $ | 996,293 | |
| 建筑物、固定装置及改善工程 | 3,420,185 | | | 3,467,463 | |
| 已取得的无形租赁资产 | 607,353 | | | 644,553 | |
| 房地产投资总额，按成本计算 | 5,007,807 | | | 5,108,309 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (789,664) | | | (784,946) | |
| 房地产投资总额，净额 | 4,218,143 | | | 4,323,363 | |
| 现金和现金等价物 | 43,095 | | | 70,795 | |
| 受限现金 | 19,422 | | | 17,956 | |
| | | |
| | | |
| 递延成本，净额 | 23,864 | | | 22,893 | |
| 直线应收租金 | 67,332 | | | 66,657 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 17,713 | | | 17,839 | |
| 预付费用和其他资产 | 67,824 | | | 66,551 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 4,457,393 | | | $ | 4,586,054 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 应付抵押票据，净额 | $ | 1,765,239 | | | $ | 1,808,433 | |
| 信贷安排 | 448,000 | | | 458,000 | |
| 高级票据，净额 | 492,653 | | | 492,319 | |
| 低于市场租赁负债，净额 | 128,032 | | | 133,876 | |
应付账款和应计费用(包括#美元1,566及$1,838因关联方到期，分别为2023年3月31日和2022年12月31日) | 41,540 | | | 64,169 | |
| 经营租赁负债 | 19,110 | | | 19,132 | |
| | | |
| 递延租金和其他负债 | 13,564 | | | 16,815 | |
| 应付股息 | 5,837 | | | 5,837 | |
| 总负债 | 2,913,975 | | | 2,998,581 | |
| | | |
7.50%系列A累计可赎回永久优先股，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，12,796,000授权股份，7,933,711截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 79 | | | 79 | |
7.375%C系列累计可赎回永久优先股，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，11,536,000授权股份，4,595,175截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 46 | | | 46 | |
普通股，$0.01每股面值，300,000,000授权股份，134,224,313截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1,342 | | | 1,342 | |
| 额外实收资本 | 2,999,417 | | | 2,999,163 | |
| | | |
| 超出累积收益的分配 | (1,483,255) | | | (1,435,794) | |
| 股东权益总额 | 1,517,629 | | | 1,564,836 | |
| 非控制性权益 | 25,789 | | | 22,637 | |
| 总股本 | 1,543,418 | | | 1,587,473 | |
| 负债和权益总额 | $ | 4,457,393 | | | $ | 4,586,054 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
来自租户的收入 | $ | 113,594 | | | $ | 94,943 | | | | | |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 向关联方收取的资产管理费 | 7,956 | | | 7,826 | | | | | |
| 物业经营费 | 26,913 | | | 19,139 | | | | | |
| 房地产投资减值准备 | — | | | 5,942 | | | | | |
| 收购、交易和其他成本 | 565 | | | 279 | | | | | |
基于股权的薪酬 | 3,567 | | | 3,498 | | | | | |
| 一般和行政 | 10,492 | | | 6,833 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 54,182 | | | 37,688 | | | | | |
总运营费用 | 103,675 | | | 81,205 | | | | | |
| * | 9,919 | | | 13,738 | | | | | |
| 出售房地产投资的收益 | 11,792 | | | 53,569 | | | | | |
| **营业收入下降 | 21,711 | | | 67,307 | | | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (34,675) | | | (23,740) | | | | | |
| 其他收入 | 27 | | | 18 | | | | | |
| 非指定衍生工具的收益 | — | | | 2,250 | | | | | |
其他费用合计(净额) | (34,648) | | | (21,472) | | | | | |
| 净(亏损)收益 | (12,937) | | | 45,835 | | | | | |
| 非控股权益应占净亏损(收益) | 17 | | | (64) | | | | | |
| 优先股分配 | (5,837) | | | (5,837) | | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | (18,757) | | | 39,934 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 133,715,627 | | | 128,640,845 | | | | | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股-稀释 | 133,715,627 | | | 130,048,111 | | | | | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益--基本收益和稀释收益 | $ | (0.14) | | | $ | 0.31 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 总股本 |
| A系列优先股 | | C系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 额外实收
资本 | | | | 超出累积收益的分配 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2022年12月31日 | 7,933,711 | | | $ | 79 | | | 4,595,175 | | | $ | 46 | | | 134,224,313 | | | $ | 1,342 | | | $ | 2,999,163 | | | | | $ | (1,435,794) | | | $ | 1,564,836 | | | $ | 22,637 | | | $ | 1,587,473 | |
| 普通股发行，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | | | — | | | (42) | | | — | | | (42) | |
| 发行A系列优先股，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30) | | | | | — | | | (30) | | | — | | | (30) | |
| 发行C系列优先股，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35) | | | | | — | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 391 | | | | | — | | | 391 | | | 3,176 | | | 3,567 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣布的股息，$0.21每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (28,523) | | | (28,523) | | | — | | | (28,523) | |
A系列优先股宣布的股息，$0.47每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (3,719) | | | (3,719) | | | — | | | (3,719) | |
C系列优先股宣布的股息，$0.46每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,118) | | | (2,118) | | | — | | | (2,118) | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (181) | | | (181) | | | (37) | | | (218) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (12,920) | | | (12,920) | | | (17) | | | (12,937) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重新平衡所有权百分比 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30) | | | | | — | | | (30) | | | 30 | | | — | |
| 平衡，2023年3月31日 | 7,933,711 | | | $ | 79 | | | 4,595,175 | | | $ | 46 | | | 134,224,313 | | | $ | 1,342 | | | $ | 2,999,417 | | | | | $ | (1,483,255) | | | $ | 1,517,629 | | | $ | 25,789 | | | $ | 1,543,418 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| 夹层股权 | | | 总股本 |
| | | A系列优先股 | | C系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| | 受回购影响的股票 | | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量
股票 | | 面值 | | 数量 股票(1) | | 面值 | | 额外实收
资本 | | | | 超出累积收益的分配 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | — | | | | 7,933,711 | | | $ | 79 | | | 4,594,498 | | | $ | 46 | | | 123,783,060 | | | $ | 1,238 | | | $ | 2,915,926 | | | | | $ | (1,217,435) | | | $ | 1,699,854 | | | $ | 10,424 | | | $ | 1,710,278 | |
| 普通股发行，净额 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,761,711 | | | 27 | | | 24,467 | | | | | — | | | 24,494 | | | — | | | 24,494 | |
| 按成交时的公允市值发行可回购的股票 | 49,965 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,450,107 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 对赎回价值的调整 | 3,423 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,423) | | | | | — | | | (3,423) | | | — | | | (3,423) | |
| 发行A系列优先股，净额 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | | | — | | | (19) | | | — | | | (19) | |
| 发行C系列优先股，净额 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36) | | | | | — | | | (36) | | | — | | | (36) | |
基于股权的薪酬(2) | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (275) | | | — | | | 310 | | | | | — | | | 310 | | | 3,176 | | | 3,486 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣布的股息，$0.21每股 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (26,677) | | | (26,677) | | | — | | | (26,677) | |
A系列优先股宣布的股息，$0.47每股 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (3,719) | | | (3,719) | | | — | | | (3,719) | |
C系列优先股宣布的股息，$0.46每股 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (2,118) | | | (2,118) | | | — | | | (2,118) | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (159) | | | (159) | | | (37) | | | (196) | |
| 净收入 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 45,771 | | | 45,771 | | | 64 | | | 45,835 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重新平衡所有权百分比 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | | | — | | | 37 | | | (37) | | | — | |
| 平衡，2022年3月31日 | $ | 53,388 | | | | 7,933,711 | | | $ | 79 | | | 4,594,498 | | | $ | 46 | | | 132,994,603 | | | $ | 1,265 | | | $ | 2,937,262 | | | | | $ | (1,204,337) | | | $ | 1,734,315 | | | $ | 13,590 | | | $ | 1,747,905 | |
(1)包括可回购的A类普通股。
(2)提出了没收财产的净值。在截至2022年3月31日的三个月内，275公允价值约为$的限制性股票3,000都被没收了。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (12,937) | | | $ | 45,835 | |
| 将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧 | 27,866 | | | 24,407 | |
| 就地租赁资产摊销 | 25,543 | | | 12,745 | |
| 递延租赁费用摊销 | 774 | | | 536 | |
| 递延融资成本摊销(包括加速核销) | 3,760 | | | 2,893 | |
| 借款的抵押贷款折扣(保费)摊销净额 | 471 | | | (13) | |
市场租赁和其他无形资产的增加，净额 | (2,476) | | | (1,098) | |
| 基于股权的薪酬 | 3,567 | | | 3,498 | |
| 非指定衍生工具的收益 | — | | | (2,250) | |
| 出售房地产投资的收益 | (11,792) | | | (53,569) | |
| 房地产投资减值准备 | — | | | 5,942 | |
| 支付抵押贷款的预付款费用 | 450 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 直线应收租金 | (1,184) | | | (1,182) | |
| 直线应付租金 | 63 | | | 68 | |
| 预付费用和其他资产 | (1,817) | | | 5,505 | |
| 应付账款和应计费用 | (10,953) | | | 4,087 | |
| 递延租金和其他负债 | (3,250) | | | (2,301) | |
| 经营活动提供的净现金 | 18,085 | | | 45,103 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 资本支出 | (9,896) | | | (3,188) | |
| 对房地产和其他资产的投资 | (12,260) | | | (786,311) | |
| 出售房地产投资的收益 | 24,485 | | | 244,208 | |
| 房地产投资的保证金 | — | | | (103) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 2,329 | | | (545,394) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 应付按揭票据的付款 | (1,603) | | | (8,765) | |
| 来自信贷安排的收益 | 10,000 | | | 378,000 | |
| 按信贷安排付款 | (20,000) | | | — | |
| 融资成本的支付 | (5) | | | (286) | |
| 支付抵押贷款的预付款费用 | (450) | | | — | |
| | | |
| LTIP机组和A类机组的分布 | (218) | | | (219) | |
| A类普通股支付的股息 | (28,523) | | | (26,677) | |
| 就A系列优先股支付的股息 | (3,719) | | | (3,719) | |
| C系列优先股支付的股息 | (2,118) | | | (2,118) | |
| 首轮优先股发行成本 | (2) | | | (19) | |
| C系列优先股发行成本 | (5) | | | (36) | |
| A类普通股发行成本 | (5) | | | (399) | |
| | | |
| | | |
| 发行A类普通股所得款项，净额 | — | | | 24,917 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (46,648) | | | 360,679 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (26,234) | | | (139,612) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 88,751 | | | 236,849 | |
| 现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | 62,517 | | | $ | 97,237 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2023 | | 2022 |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 43,095 | | | $ | 82,106 | |
| 受限现金，期末 | 19,422 | | | 15,131 | |
| 现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | 62,517 | | | $ | 97,237 | |
| | | |
| 补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 36,200 | | | $ | 25,755 | |
| 支付所得税和特许经营税的现金 | 98 | | | 104 | |
| | | |
| 非现金投融资活动： | | | |
| 应计首轮优先股发行成本 | $ | 28 | | | $ | — | |
| 应计C系列优先股发行成本 | 31 | | | — | |
| 应计A类普通股发行成本 | 37 | | | 24 | |
| 宣布A系列优先股股息 | 3,719 | | | 3,719 | |
| 宣布派发C系列优先股股息 | 2,118 | | | 2,118 | |
| 收购中发行的股份 | — | | | 49,965 | |
| 股份价值的调整 | — | | | 3,423 | |
房地产销售所得款项用于偿还相关应付按揭票据 | 45,000 | | | 940 | |
| 发放与房地产处置有关的应付按揭票据 | (45,000) | | | (940) | |
在收购中承担的抵押(包括#美元的保费)276) | — | | | 19,526 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应计资本支出 | — | | | 269 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注1-组织
Nessence Retail REIT，Inc.(以下简称“公司”)是一家针对美国联邦所得税目的(“REIT”)的外部管理房地产投资信托基金，专注于收购和管理美国境内主要基于必需品的零售单租户和多租户物业的多元化投资组合。截至2023年3月31日，公司拥有1,039属性，由以下部分组成27.61000万可出租平方英尺，它们是92.6租赁百分比，包括930单租户净租赁商业物业(892其中包括零售物业)和109多租户零售物业。
该公司的几乎所有业务都是通过特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司(“OP”)及其全资子公司进行的。Nessence Retail Advisors LLC(“Advisor”)在公司物业经理Nessence Retail Properties，LLC(“物业经理”)的协助下管理公司的日常业务。顾问及物业管理人与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而该等关联方因向本公司提供服务而收取补偿及费用。本公司还向这些实体报销因向本公司提供这些服务而产生的某些费用。
2021年12月17日，本公司签署买卖协议，收购79多租户零售中心和二单租户物业，合同购买总价为$1.3200亿美元(“CIM投资组合收购”)。对CIM投资组合的收购被计入资产收购。收购在2022年2月至2022年7月期间完成了多笔交易，对价包括现金(包括从信贷安排下的借款获得的现金，定义如下)、承担某些物业的现有抵押债务以及发行公司A类普通股的股票。
该公司分多个阶段完成了对CIM投资组合的收购，具体如下：
•在截至2022年3月31日的三个月内，本公司完成了对56收购CIM投资组合的物业，合同总购买价为$801.1300万美元，资金来源为728.42000万美元现金，包括美元378.0*公司信贷安排下的借款，假设为#美元19.31.现有抵押贷款债务和发行#美元50.0发行时的公允价值($)53.4向CIM房地产金融信托公司(以下简称“卖方”)的某些子公司出售公司A类普通股(“卖方”)，以普通股发行当日各自截止日期的收盘价计算。
•于截至2022年6月30日止三个月内，本公司于24来自CIM投资组合收购的其他物业，合同购买总价为$452.82000万英寸三结案陈词。这些收购的资金假设为#美元。294.51.2亿固定利率抵押贷款债务，$128.21000万美元135.0在信贷安排下的借款中，申请了#美元23.8在公司的300万美元中40.01000万存款，其余的手头有现金。假设的抵押贷款的规定利率在3.65%和4.622023年4月至2033年9月期间到期。
•于截至2022年9月30日止三个月内，本公司于一CIM投资组合收购的剩余物业，合同购买价为$71.11000万美元。这笔收购的资金假设为#美元。39.0300万美元的固定利率抵押贷款债务，剩余的美元16.2在公司的300万美元中40.01000万保证金，其余为手头现金(包括美元6.8(信贷安排下以前借款的100万美元)。假定的抵押贷款的规定利率为4.05%，2024年5月到期。
•上述合同购买总价不包括与各自购置的财产在各自成交日期之后六个月期间的租赁活动有关的或有对价。在截至2022年12月31日的年度内，本公司支付了59.3100万美元用于这种或有对价，手头有现金。截至2022年12月31日，公司已累计应计$6.7基于2022年12月31日之前签订的租约的或有对价。在截至2023年3月31日的三个月内，公司额外应计了$5.5基于2022年12月31日之后签订的租约。所有应计金额已在截至2023年3月31日的三个月内支付，根据合同条款，预计不会再支付或有对价。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注2：1-1重要会计政策摘要
会计基础
随附的本公司未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及本季度报告Form 10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所提供的信息包括正常经常性的所有调整和应计项目，管理层认为，这些调整和应计项目对于公平陈述中期业绩是必要的。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的业务结果不一定表明全年或随后任何过渡期间的结果。
这些未经审计的综合财务报表应与截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。除下文讨论的新会计声明要求外，在截至2023年3月31日的三个月内，公司的重大会计政策没有重大变化。
合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括本公司、OP及其子公司的账目。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。在厘定本公司是否拥有合营企业的控股权及合并该实体账目的要求时，管理层会考虑其他合伙人或成员的所有权权益、作出决定的权力、合约及实质参与权等因素，以及该实体是否为本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司已确定OP为VIE，本公司为VIE的主要受益人。该公司几乎所有的资产和负债都由运营公司持有。除OP外，截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司于非全资拥有的实体中并无权益。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层对收入确认、用于记录房地产投资的购买价格分配以及公允价值计量(如适用)做出重大估计。
周期外调整
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司得出结论，它已少报了1美元的摊销。1.2在截至2022年3月31日的三个月中，2.51000万美元和300万美元3.7在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，分别为2022年第一季度和第二季度作为CIM投资组合收购的一部分收购的某些低于市场租金的租赁相关的某些本地租赁无形资产。本公司的结论是，这项调整对之前任何季度的财务状况或经营业绩没有重大影响，因此，本公司记录了将折旧增加#美元的累计调整。3.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间为1.2亿美元。
新冠肺炎大流行的影响
在2020年第一季度，蔓延到世界各地和美国每个州的全球新冠肺炎大流行开始。因此，该公司在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度的租金收取出现了延误。在截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三个月内，本公司在收到租金付款方面并无出现任何重大延误。本公司采取积极主动的方式与租户达成双方同意的解决方案，在某些情况下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整个2021年，本公司签署了几种类型的租约修订。这些修正案包括延期和减免，还包括延长租约期限。在截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三个月内，本公司并无执行任何与新冠肺炎有关的延期或宽减。本公司已实质收取先前递延租金的所有金额。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
就会计目的而言，根据ASC 842：租赁，通常情况下，公司将被要求评估租约修订，以确定租约修订是否应被视为单独的租约，如果不是，将应用修改会计，这将要求公司重新评估租约的分类(包括保留ASC 840中先前分类的租约，作为选择的一部分，以应用在采用ASC 842时允许的一揽子实际权宜之计，这不适用于随后修改的租约)。然而，鉴于新冠肺炎大流行，许多租约正在被修改，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会提供了救济，允许公司做出政策选择，决定是否将与新冠肺炎相关的租约修改视为特许权前安排中的一项条款，因此不是租约修改，还是将租约修改视为修改。要被视为与新冠肺炎相关，现金流必须与特许权获得之前的现金流基本相同或更少。对于新冠肺炎救济有条件的变更，有两种方法可以潜在地解释该等减免项下的租金延期或减免，(I)如果这些变更最初是在租赁合同中预期的，或者(Ii)如果递延付款是租赁合同中包含的可变租赁付款。对于不符合FASB减免资格的所有其他租赁变更，本公司必须应用修改会计，包括评估ASC 842下的分类。
该公司的部分但不是全部租约修改有资格获得财务会计准则委员会的减免。根据宽免条款，本公司并没有将该等合资格租约视作修订，而是选择将该等修订视为先前载于该租约内的修订，并按预期(如有需要)重估应收租金。在该会计制度下，对于只是延期的修改，不会对总体租金收入产生影响，对于任何减少租金总额的减让额，影响将在租约的剩余期限内按比例确认。
对于不符合这项宽免资格的租约，本公司已应用修订会计，并确定其租约的现行分类并无因与租户的谈判而有所改变。
收入确认
该公司的收入主要来自租赁合同，包括每个租户在租赁初始期限内按照直线基础报告的每一份租赁条款支付的租金。截至2023年3月31日，这些租约的平均剩余租赁期限约为7.1好几年了。由于本公司的许多租约规定租金每隔一段时间增加，直线基础会计要求本公司记录未开账单的应收租金，并将其计入来自租户的收入，只有当租户支付了租约初始期限届满所需的所有租金时，公司才会收到这些应收租金。当本公司收购物业时，就本计算而言，收购日期被视为开始日期。对于收购后的新租约，开始日期被认为是租户控制空间的日期。对于租约修改，开始日期被认为是租约修改的执行日期。本公司将从租户那里收到的租赁付款的相关收入提前递延。根据本公司的若干租赁协议，租户除支付基本租金外，还须向本公司偿还若干物业营运费用，而根据若干其他租赁协议，租户须直接负责各物业的所有营运成本。根据ASC 842，该公司选择在“租户收入”一栏中报告租赁和非租赁的综合组成部分。为了便于比较，该公司还选择在同一行中反映根据ASC 842报告的先前收入和报销情况。对于承租人直接支付的费用，在ASC 842和840项下，公司已按净额反映。
目录表
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合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
未来基本租金支付
下表列出了在未来五年以及此后截至2023年3月31日应支付给本公司的未来基本租金，以现金计算。这些数额不包括租户补偿和或有租金，如适用，可根据与销售门槛有关的准备金向某些租户收取，以及根据超过某些经济指标而增加的年租金，以及其他项目：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 未来租金支付的基数 |
| 2023年(剩余部分) | | $ | 266,340 | |
| 2024 | | 339,560 | |
| 2025 | | 310,608 | |
| 2026 | | 280,647 | |
| 2027 | | 241,677 | |
| 2028 | | 192,489 | |
| 此后 | | 1,104,857 | |
| | | $ | 2,736,178 | |
或有租金收入
本公司拥有某些租约物业，其中包括租户在达到某些销售门槛或其他目标(可能是月度、季度或年度目标)时，按租户销售额的某个百分比支付或有租金收入的条款。作为上述租约的出租人，本公司将延迟确认或有租金收入，直至触发或有租金收入的指定目标实现或知道以百分比租金为基础的销售为止。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，此类金额为0.6百万美元，以及$0.4分别为100万美元。
可回收性与坏账支出
本公司不断审核与应收租金及未开账单租金有关的应收账款，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况及物业所在地区的经济状况，以确定应收账款。根据2019年1月1日通过的租赁标准(见《近期发布的会计公告如本公司可能于租赁开始日收取几乎所有租赁付款，且其后必须继续根据影响租户信用风险的新事实及情况定期重新评估可收回性，则本公司须仅根据信贷风险进行评估。不允许部分储量或假设部分采油的能力。如果公司确定它很可能收取几乎所有的租赁付款(租金和公共区域维护)，租赁将继续按权责发生制(即直线)入账。然而，如果本公司确定其不可能收取几乎所有的租赁付款，则租赁将以现金为基础记账，并在随后得出结论认为不可能收取的情况下，将根据以前的应计金额记录全额准备金。根据新会计规则，自2019年1月1日起，从租户收回的成本计入相关成本产生期间随附的综合经营报表中来自租户的营业收入。自2020年第二季度以来，这项评估包括考虑新冠肺炎疫情对公司租户按照合同支付租金的能力的影响。评估包括公司的所有租户，重点是公司的多租户零售物业，这些物业受到新冠肺炎疫情的负面影响比公司的单租户物业更严重。
根据租赁会计规则，本公司将无法收回的金额记录为租户收入的减少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，无法收回的金额为美元3.41000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，无法收回的金额包括#美元。2.9与一个租户签订的16份租约相关的收入减少了1.8亿美元，这些租约在破产程序中被终止。
租赁终止收入
该公司签订了二与其多租户物业的租户签订租赁终止协议，总金额为#美元0.12000万美元，在截至2023年3月31日的三个月内确认并收到。
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必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
本公司于以下日期订立租赁终止协议二和六分别于2022年第一季度和2021年第四季度出售其单一租户物业。由于该等租约有租户的短期剩余租用期，该等租赁终止协议被视为租约修订，其终止费用收入按直线法按各自租约的剩余租用期确认。该公司确认并收到了$4.5在截至2022年3月31日的三个月中，与这些协议相关的收入为1.2亿美元。截至2022年6月30日，这些协议的入住期到期，租户迁出。因此，在截至2023年3月31日的三个月内，这些租赁没有确认任何相关收入。
房地产投资
房地产投资按成本价入账。如果改进和替换延长了资产的使用寿命，则将其资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。在收购资产时，本公司评估所收购资产的投入、流程和产出，以确定交易是业务合并还是资产收购。如果一项收购符合企业合并的条件，相关的交易成本将作为费用记录在合并经营报表中。如果一项收购符合资产收购的条件，相关的交易成本通常被资本化，然后在被收购资产的使用年限内摊销。请参阅购进价格分配本附注中讨论房地产投资的初始会计处理部分。
对房地产投资的处置将对本公司的运营和财务结果产生重大影响，这代表了业务的战略转变，必须在综合经营报表中作为非持续业务列报。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有物业作为停产运营。拟出售之物业将于综合资产负债表中被指定为“持有待售”，当该等物业符合特定准则时，将按账面值或公允价值减去估计销售成本两者中较小者被指定为“持有待售”，最重要的是该等物业可能于一年内出售。本公司根据具体事实评估出售的可能性，包括销售协议是否到位以及买方是否支付了大量不可退还的定金。当房产被归类为持有待售时，它们不再折旧。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不是物业被视为持有以供出售。
购进价格分配
在企业合并和资产收购中，本公司根据有形和可识别的无形资产或负债各自的公允价值，将收购物业的购买价格分配给有形和可识别的无形资产或负债。有形资产可能包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和租户在空置的基础上进行的改善。无形资产可包括原地租赁、高于和低于市场的租赁以及基于租赁或物业特定特征的其他可识别资产或负债的价值。此外，任何应收或应付的假设按揭及任何假设或已发行的非控制权益(在业务合并中)均按其估计公允价值入账。在将公允价值分配给假设抵押贷款时，金额根据估计现金流的现值计入债务溢价或贴现，这一现金流是根据高于或低于市场利率计算的。在企业合并中，收购价格与所获得的可识别净资产的公允价值之间的差额被记录为商誉或廉价购买收益。在资产收购中，收购价格(包括资本化交易成本)与收购的可识别净资产公允价值之间的差额分配给非流动资产。在截至2023年3月31日的三个月内，没有发生任何收购。截至2022年3月31日的三个月内的所有收购都是资产收购。
对于租赁被归类为经营租赁的收购物业，本公司根据各自的公允价值将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。在为分配购买价格而对公允价值进行估计时，本公司利用多个来源，包括可能获得的与收购或融资有关的独立评估以及其他市场数据。此外，本公司在估计所收购的有形及无形资产及承担的无形负债的公允价值时，亦会考虑本公司在收购前尽职调查所取得的有关每项物业的资料。
有形资产包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和空置基础上的租户改善。该公司利用各种估计、程序和信息来确定现有的空置物业价值。该公司使用评估、可比销售、贴现现金流分析和其他方法的数据来估计公允价值。公允价值估计也使用了重要的假设，如资本化率、公平市场租赁率、折扣率和每平方英尺的土地价值。
可确认无形资产包括按高于和低于市价的租赁价格分配给收购租赁的金额以及原地租赁的价值。在分析就地租赁无形资产时考虑的因素包括估计每个物业在预期租赁期内的账面成本，并考虑到当前的市场状况和执行成本。
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2023年3月31日
(未经审计)
类似的租约。在估计持有成本时，该公司包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期内按合同费率计算的租金损失的估计，预计租赁期的范围通常为六从现在到现在24月份。本公司还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约支付的合约金额与(Ii)管理层估计的公平市价租金之间的差额(使用反映收购租赁相关风险的折现率)而记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余初始租期与低于市价的租约的剩余初始年期加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。
租赁会计
出租人会计
根据租赁会计准则，在采用ASC 842之前，本公司作为出租人的所有租赁均作为经营租赁入账，本公司根据过渡指导继续将该等租赁入账为经营租赁。本公司根据新指引评估采纳日期后(由本公司或前任出租人/业主)产生的新租约，即在所有权的重大风险和回报由租户承担的情况下，出租人将部分或全部楼宇的租约分类为销售型租约。除其他事项外，如果在租赁期间存在所有权的自动转移、廉价购买选项、不可取消的租赁期限超过资产剩余经济使用寿命的大部分(例如，等于或大于75%)、如果最低租赁付款的现值基本上代表租赁开始时租赁财产的公允价值的全部(例如，等于或大于90%)，则满足这种情况，或者，如果资产的性质如此特殊，以至于在租赁期结束后无法为出租人提供任何替代用途(因此不会为出租人提供任何未来价值)。此外，将对这类新租赁进行评估，以考虑它们是否属于失败的售后回租交易，并由出租人将其计入融资交易。
一般而言，本公司作为出租人的所有租约在历史上均符合经营租约的资格，包括土地租约，而该等土地租约的会计处理已追溯至经营租约。然而，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有二租赁给符合融资租赁资格的租户的地块，在截至2022年12月31日的年度内(截至2022年3月31日的三个月后)签订。这些租约的账面价值为$。5.81000万美元和300万美元5.7分别于2023年3月31日及2022年12月31日止，金额计入本公司综合资产负债表的预付开支及其他资产。截至2023年3月31日的三个月，收入为0.2100万美元与这些相关二租赁在本公司的综合经营报表中计入租户收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司没有根据销售回租规则被视为销售型租赁的出租人租约。
作为房地产出租人，本公司已选择按标的资产类别将租赁及非租赁组成部分(例如租户偿还物业营运开支)作为经营租赁作为单一租赁组成部分入账，原因是(A)非租赁组成部分与相关租赁组成部分具有相同的转让时间及模式；及(B)租赁组成部分如分开核算，将被分类为营运租赁。此外，在会计指引下，只能将增量直接租赁成本资本化。与新的或延长的租户租赁相关的间接租赁成本(如果有)正在计入费用。
承租人会计
对于承租人，会计准则要求采用双重租赁分类方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁的租赁费用按直线法在租赁期内确认，而融资租赁的租赁费用按租赁期内的有效利息法确认。此外，承租人必须确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产(“ROU”)和租赁负债，无论其分类如何。此外，如果某些交易在租赁之初买方-出租人将交易视为购买房地产和新租赁，如果该交易不是合格的售后回租并作为融资交易进行会计处理，则现在可能需要对卖方-承租人进行对称会计处理。有关公司经营租赁的更多信息和披露，请参见注9 — 承付款和或有事项.
本公司为若干土地契约之承租人，该等土地契约于采用契约会计前已分类，并将继续根据过渡期选择分类为营运契约，除非其后作出修订。这些租赁反映在公司的综合资产负债表上，租金支出在租赁期内以直线方式反映。
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(未经审计)
房地产投资销售收益
租赁房地产的销售收益不被视为对客户的销售，一般根据ASC 610-20中包含的条款--非金融资产终止确认的收益和损失(“ASC 610-20”)确认。
根据ASC 845-10《非货币性交易会计》，如果一项非货币性交易具有商业实质，用一项非货币性资产交换另一项非货币性资产的成本是为获得该非货币性资产而交出的资产的公允价值，应在该交易所确认损益。
长期资产减值准备
当情况显示某项物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。本次审查基于对物业使用和最终处置预计将产生的未来未贴现现金流的估计。这些估计考虑了预期未来营业收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果因无法收回物业的账面价值而出现减值，本公司将在其综合经营报表中确认减值亏损，但账面价值超过将持有和使用的物业的估计公允价值。对于持有以供出售的物业，计入的减值损失将等于按公允价值调整减去处置资产的估计成本。这些评估对净收益有直接影响，因为记录减值损失会立即对净收益进行负调整。
可报告的细分市场
截至2023年3月31日，公司已确定二可报告的细分市场，包括与投资单租户物业和多租户物业相关的活动。
折旧及摊销
折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命最长为40建筑的岁月，中国15几年来的土地改良，五年对于固定装置和改善以及租户改善和租赁权益的使用年限或剩余租赁期中较短的部分。
原址租约的价值，不包括高于市价和低于市价的原址租约的价值，在各自租约的初始剩余租赁期限内摊销为费用。
客户关系无形资产的价值(如有)于租约初期及有关租约的任何续期内摊销至开支，但在任何情况下，无形资产的摊销期限均不会超过建筑物的剩余折旧年限。如果租户终止租约，当地租约价值和客户关系无形资产的未摊销部分将计入费用。
假设的按揭溢价或折扣会在有关按揭的余下条款中摊销，作为利息开支的增加或减少。
高于和低于市值的租赁摊销
资本化高于市值的租赁值按各自租约剩余期限内租户收入的减少摊销，资本化低于市值租赁值按剩余初始租期租户收入的增加加上各自租约的任何低于市值的固定利率续期期权的条款摊销。如果续约租金低于市值的租户不续签，届时任何剩余的未摊销金额都将计入收入。
资本化的高于市值的地面租赁值在各自租约的剩余期限内作为物业运营费用的减少额摊销。资本化的低于市价的地面租赁价值在各自租约的剩余期限和预期低于市价的续期选择期内摊销为物业运营费用的增加。
在高于或低于市价的租赁终止时，任何未摊销金额将在终止期间确认。
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(未经审计)
基于股权的薪酬
本公司有基于股票的计划，根据该计划，其董事、高级管理人员和员工(如果本公司曾经有员工)、Advisor及其关联公司的员工、为本公司提供服务的实体的员工、Advisor或为本公司提供服务的实体的董事以及本公司和Advisor及其关联公司或向本公司提供服务的实体的某些顾问有资格获得奖励。根据这些规定发放的奖励在员工股份支付指导下入账。为换取该等股票奖励而收取的服务成本于授出日以奖励的公允价值计量，而该等奖励的开支则计入综合经营报表的权益补偿项目，并根据所需的服务期(即归属)或当行使奖励的要求已获满足时确认。
于2021年7月21日，本公司与顾问订立多年优异表现协议(“2021年营运计划”)，据此，顾问获授予8,528,885有限合伙单位(“LTIP单位”)，商数为#72.0百万除以美元8.4419。根据2021年OPP发行的LTIP单位被重新分类为股权奖励，累计费用在本公司的综合资产负债表和权益报表中作为非控股权益的一部分反映。
如果对上述任何奖励进行修改，在修改前和修改后的修改日期测量的票据价值的任何增量增加，都将导致增量金额预期反映为剩余服务期间的收入费用。
有关公司所有基于股权的薪酬安排的其他信息，请参见注12-基于股权的薪酬.
近期发布的会计公告
截至2023年3月31日尚未完全采用：
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。主题848包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。主题848中的指导是可选的，可能会在2020年3月12日至2023年6月30日期间随着参考汇率改革活动的进行而当选。在截至2020年12月31日止年度内，本公司选择应用与以下事项有关的对冲会计便利措施：(I)断言本公司经对冲的预测交易仍有可能发生，及(Ii)对以LIBOR为指标的未来现金流进行有效性评估，以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用将保留公司衍生品的列报(如果有的话)，这将与公司过去的列报一致。截至2023年3月31日，公司没有任何未偿还的衍生工具，但在其信贷安排下有基于LIBOR的借款(见注5-信贷安排了解更多信息)。本公司将继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选择。
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2023年3月31日
(未经审计)
注3-房地产投资
物业收购
下表列出了所列期间购置的房地产资产和承担的负债的分配情况。出于会计目的，所有收购都被视为资产收购。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (以千为单位的美元金额) | | 2023 (2) | | 2022 |
| 房地产投资，按成本计算： | | | | |
| 土地 | | $ | — | | | $ | 154,815 | |
| 建筑物、固定装置及改善工程 | | — | | | 586,140 | |
| 有形资产总额 | | — | | | 740,955 | |
收购的无形资产和负债：(1) | | | | |
| 就地租约 | | 5,535 | | | 145,178 | |
| 高于市价的租赁资产 | | — | | | 12,574 | |
| 低于市价的租赁负债 | | — | | | (42,905) | |
| | | | |
| | | | |
| 无形资产总额，净额 | | 5,535 | | | 114,847 | |
| 减少的资产、承担的负债和已发行的股权： | | | | |
在收购中承担的应付抵押票据(包括#美元的保费276) | | — | | | (19,526) | |
| 在收购中发行的股票 | | — | | | (49,965) | |
| | | | |
| 支付从CIM投资组合收购中获得的物业的先前应计或有对价 | | 6,725 | | | — | |
| 为房地产投资支付的现金 | | $ | 12,260 | | | $ | 786,311 | |
从CIM投资组合收购中购买的物业数量(请参阅注1-组织了解更多信息) | | — | | | 56 | |
| 购买的其他物业数量 | | — | | | 3 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
________
(1)截至2022年3月31日的三个月内获得的原地租赁资产、高于市场的租赁资产和低于市场的租赁负债的加权平均剩余摊销期限为9.8几年来，6.2年和20.0年份，分别为每处房产各自的收购日期。
(2)在截至2023年3月31日的三个月内收购的房地产资产完全包括与CIM投资组合收购有关的或有对价，$6.7其中，截至2022年12月31日应计了1.8亿美元。看见注1-组织以获取更多信息。
下表列出了本报告所列期间无形资产和负债的摊销费用以及租户收入和财产经营费用的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | | | |
包括在折旧和摊销中的原地租赁(2) | | $ | 25,543 | | | $ | 12,745 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 高于市价的租赁无形资产 | | $ | (1,628) | | | $ | (914) | | | | | |
| 低于市价的租赁负债 | | 4,112 | | | 2,020 | | | | | |
| 包括在租户收入中的总额 | | $ | 2,484 | | | $ | 1,106 | | | | | |
| | | | | | | | |
低于市价的地面租赁资产(1) | | $ | 8 | | | $ | 8 | | | | | |
高于市价的地面租赁负债(1) | | — | | | — | | | | | |
| 计入物业运营费用的合计 | | $ | 8 | | | $ | 8 | | | | | |
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2023年3月31日
(未经审计)
______
(1)与土地租赁有关的无形余额作为综合资产负债表所列示的经营租赁使用权资产的一部分计入，该等余额的摊销费用计入综合经营报表的物业营运费用。
(2)于截至2023年3月31日止三个月内，本公司录得额外的就地租赁摊销3.310亿美元与以下项目相关16在破产程序中终止的与一个租户的租约。
下表列出了未来五年预计的摊销费用以及对租户无形资产和负债收入的调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年(剩余部分) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 原地租赁，计入折旧和摊销 | | $ | 53,289 | | | $ | 56,539 | | | $ | 44,902 | | | $ | 35,224 | | | $ | 26,804 | |
| | | | | | | | | | |
| 高于市价的租赁无形资产 | | $ | 4,603 | | | $ | 5,381 | | | $ | 4,542 | | | $ | 3,313 | | | $ | 2,704 | |
| 低于市价的租赁负债 | | (7,746) | | | (9,856) | | | (9,512) | | | (9,052) | | | (8,624) | |
总额将包括在租户的收入中 | | $ | (3,143) | | | $ | (4,475) | | | $ | (4,970) | | | $ | (5,739) | | | $ | (5,920) | |
房地产投资保证金
《公司》做到了不截至2023年3月31日或2022年12月31日，是否有任何存款用于未来收购房地产投资。
持有待售的房地产
当管理层确认资产为待售资产时，本公司停止对已确认资产的折旧和摊销，并估计这些资产的销售价格(扣除出售成本)。如果被归类为持有待售资产的账面金额超过估计销售净价，本公司将计入相当于该资产账面价值超过本公司对该资产销售净价的估计的金额的减值费用。有关减值费用的其他信息，请参阅“减值费用“下面的部分。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不是被归类为持有待售的物业。在各自期间出售的其他物业的销售并不代表公司运营或战略的战略转变。
房地产销售
在截至2023年3月31日的三个月内，公司出售了五合同价合计为$的物业71.32000万美元，导致总计收益美元11.81000万美元，反映在截至2023年3月31日的三个月的综合经营报表中的房地产投资销售收益中。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司出售了六合同价合计为$的物业265.21000万美元。这些处置产生了总计$的收益。53.61000万美元，反映在截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表上的房地产投资销售收益中。
持有以供使用的房地产
当情况显示某项物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。对本公司而言，最常见的触发事件是(I)对本公司单租户物业的租户(即信贷或到期)的担忧，(Ii)本公司多租户物业的重大或持续空置，以及(Iii)由于业务决策或无追索权债务到期日而导致公司预期持有期的变化。对于所有持有供使用的物业，本公司已重新考虑由于各种业绩指标而产生的预计现金流量，并在适当情况下评估了对其根据预期持有期内的预期现金流量收回该等物业账面价值的能力的影响。看见“减值费用”以下是对具体指控的讨论。
如发现持有供单租户物业使用的触发事件，本公司将采用市场法或收益法估计预期产生的未来现金流。
市场法涉及评估与持有供使用的物业位于同一地理区域的物业的可比销售额，以确定估计销售价格。该公司作出某些假设，其中包括
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2023年3月31日
(未经审计)
分析中使用的可比销售中的物业具有与持有供使用的物业相似的特征，而这些物业在任何潜在销售时的市场和经济状况，如折扣率、对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及物业的运营成本，将与所分析的可比销售中的类似。
根据收益法，本公司根据预期持有期的预期现金流评估其收回该等物业账面价值的能力所受的影响。该公司在这一方法中做出了某些假设，其中包括市场和经济状况、预期现金流预测、预期持有期和终端价值评估。
如果存在不止一种可能的情况，本公司使用概率加权方法。由于这些因素难以预测，并受未来事件的影响，可能会改变管理层的假设，管理层在减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际亏损或额外减值可能在未来实现。
减值费用
在截至2023年3月31日的三个月内，没有记录减值费用。下表详细说明了截至2022年3月31日的三个月按部门记录的减值费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三个月， | | |
| (单位：千) | | | | 2022 | | | | |
| 单租户物业： | | | | | | | | |
各种空置的单一租户物业(1) | | | | $ | 2,176 | | | | | |
联合医疗集团(2) | | | | 3,766 | | | | | |
| 单租户减值费用总额 | | | | 5,942 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总减值费用 | | | | $ | 5,942 | | | | | |
(1)在截至2022年3月31日的三个月里，有三处房产遭到减值，所有这些房产之前都租给了Truist Bank。截至2022年3月31日止三个月的所有物业均减值至其各自买卖协议所厘定的公允价值，并于截至2022年12月31日止年度售出。
(2)这处房产自2021年6月30日以来一直空置，当时一名租户没有续签租约。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，该物业减值至按收益法厘定的公允价值，并于截至2022年12月31日止年度处置。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注4--应付按揭票据，净额
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的应付抵押票据净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的未偿还贷款额 | | 截止日期的实际利率 | | | | | | |
| 投资组合 | | 担保物业 | | 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 利率 | | 成熟性 | | 预期还款(4) |
| | | | (单位：千) | | (单位：千) | | | | | | | | |
| 2019 A-1级净租赁按揭票据 | | 102 | | $ | 117,470 | | | $ | 117,620 | | | 3.83 | % | | 固定 | | 2049年5月 | | 2026年5月 |
| 2019年A-2类净租赁按揭票据 | | 108 | | 119,868 | | | 120,020 | | | 4.52 | % | | 固定 | | 2049年5月 | | 2029年5月 |
| 2021年A-1类净租赁按揭票据 | | 49 | | 53,381 | | | 53,601 | | | 2.24 | % | | 固定 | | 2051年5月 | | 2028年5月 |
| 2021年A-2类净租赁按揭票据 | | 47 | | 92,204 | | | 92,584 | | | 2.83 | % | | 固定 | | 2051年5月 | | 2031年5月 |
| 2021年A-3类净租赁按揭票据 | | 33 | | 34,997 | | | 34,997 | | | 3.07 | % | | 固定 | | 2051年5月 | | 2028年5月 |
| 2021年A-4类净租赁按揭票据 | | 35 | | 54,995 | | | 54,995 | | | 3.65 | % | | 固定 | | 2051年5月 | | 2031年5月 |
| **净租赁抵押票据总额 | | 374 | | 472,915 | | | 473,817 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
停止购物(&S)(5) | | — | | — | | | 45,000 | | | 3.50 | % | | 固定 | | 2030年1月 | | 2030年1月 |
| 专栏金融按揭票据 | | 364 | | 705,567 | | | 705,567 | | | 3.79 | % | | 固定 | | 2025年8月 | | 2025年8月 |
鲍勃·埃文斯一世 | | 22 | | 22,633 | | | 22,740 | | | 4.71 | % | | 固定 | | 2037年9月 | | 2027年9月 |
二期按揭贷款 | | 12 | | 210,000 | | | 210,000 | | | 4.25 | % | | 固定 | | 2028年1月 | | 2028年1月 |
第三期按揭贷款 | | 22 | | 33,400 | | | 33,400 | | | 4.12 | % | | 固定 | | 2028年1月 | | 2028年1月 |
| 红木公地 | | 1 | | 19,250 | | | 19,250 | | | 4.52 | % | | 固定 | | 2023年9月 | | 2023年9月 |
| 侯爵 | | 1 | | 8,556 | | | 8,556 | | | 3.95 | % | | 固定 | | 2023年5月 | | 2023年5月 |
| 假设多租户按揭I | | 3 | | 16,700 | | | 16,700 | | | 4.68 | % | | 固定 | | 2033年9月 | | 2023年9月 |
| 假设多租户按揭II | | 4 | | 25,000 | | | 25,000 | | | 4.54 | % | | 固定 | | 2024年2月 | | 2024年2月 |
假设多租户按揭III(6) | | 3 | | 30,424 | | | 30,719 | | | 3.70 | % | | 固定 | | 2023年4月 | | 2023年4月 |
假设多租户按揭四(6) | | 4 | | 28,387 | | | 28,387 | | | 3.90 | % | | 固定 | | 2023年4月 | | 2023年4月 |
| 假设多租户按揭V | | 7 | | 60,244 | | | 60,544 | | | 3.70 | % | | 固定 | | 2023年9月 | | 2023年9月 |
《植物》(6) | | 1 | | 123,000 | | | 123,000 | | | 3.87 | % | | 固定 | | 2033年5月 | | 2023年5月 |
| 麦高文公园 | | 1 | | 39,025 | | | 39,025 | | | 4.11 | % | | 固定 | | 2024年5月 | | 2024年5月 |
应付按揭票据总额 | | 819 | | 1,795,101 | | | 1,841,705 | | | 3.84 | % | (1) | | | | | |
递延融资成本，累计摊销净额(2) | | | | (29,009) | | | (31,948) | | | | | | | | | |
抵押贷款保费和折扣，净额(3) | | | | (853) | | | (1,324) | | | | | | | | | |
应付抵押票据，净额 | | | | $ | 1,765,239 | | | $ | 1,808,433 | | | | | | | | | |
__________
(1)按加权平均计算截至2023年3月31日的所有未偿还抵押贷款。
(2)递延融资成本是指承诺费、律师费和与获得融资相关的其他成本。该等成本按实际利息法按各自融资协议的条款摊销至利息开支。未摊销递延融资成本一般在相关债务进行再融资或在到期前偿还时支出。寻求未完成的金融交易所产生的成本将在确定融资可能不会结束的期间支出。
(3)按揭溢价或折扣按有关按揭余下条款的利息支出增加或减少摊销。
(4)本公司根据债务条款规定于法定到期日之前偿还，以及本公司预期因利率上升或额外本金支付要求等因素而提早偿还该等债务时，本公司决定预期还款日期。
(5)该抵押票据已在截至2023年3月31日的三个月内因处置以前的担保财产而得到全额偿还。
(6)这些按揭票据在2023年3月31日后用信贷安排的收益悉数偿还。看见注15-后续活动以获取更多信息。
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合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已承诺3.010亿美元的房地产投资，按成本计算，作为其应付抵押票据的抵押品。除非首先偿还物业应付的抵押票据，否则这些房地产不能用来偿还其他债务和义务。此外，截至2023年3月31日，美元2.0十亿美元的房地产投资，按成本计入未担保资产池，构成公司循环无担保企业信贷安排下的借款基础(看见 注5 -信贷安排以了解更多详细信息)。构成信贷安排下借款基础的资产池只有在首先从信贷安排下的借款基础中移出时才可用作抵押品或偿还其他债务和义务。
在对某些物业进行再融资时，该公司可能会因其先前的债务义务而招致提前还款罚款。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司产生了0.5数百万美元的提前还款罚金。这些预付款罚金在发生时包括在合并经营报表中的收购、交易和其他成本中。
该公司的应付抵押票据协议要求遵守某些财产级财务契约，包括偿债覆盖率。截至2023年3月31日，本公司遵守其应付按揭票据协议下的财务契诺。
综合债务本金付款
下表汇总了在截至2023年12月31日的年度剩余时间、2023年12月31日之后的五年及之后的五年中，根据预期偿还日期对应付抵押贷款票据和公司其他债务进行的预定本金支付总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未来本金付款 |
| (单位：千) | | 按揭票据 | | 信贷安排(1) | | 高级附注(2) | | 总计 |
2023年(剩余部分)(3) | | $ | 288,181 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 288,181 | |
| 2024 | | 65,672 | | | — | | | — | | | 65,672 | |
| 2025 | | 707,237 | | | — | | | — | | | 707,237 | |
| 2026 | | 116,917 | | | 448,000 | | | — | | | 564,917 | |
| 2027 | | 21,553 | | | — | | | — | | | 21,553 | |
| 2028 | | 332,242 | | | — | | | 500,000 | | | 832,242 | |
| 此后 | | 263,299 | | | — | | | — | | | 263,299 | |
| | | $ | 1,795,101 | | | $ | 448,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | 2,743,101 | |
________
(1)信贷安排将于2026年4月1日到期，但公司有权在符合惯例条件的情况下将到期日延长至多二其他内容六个月条款。看见注5-信贷安排以获取更多信息。
(2)高级债券将於2028年9月30日期满。看见注6-高级笔记，净额以获取更多信息。
(3)在2023年3月31日之后，公司全额偿还了$181.8来自信贷安排的借款应付按揭票据达百万元。看见注15-后续活动以获取更多信息。该公司打算偿还剩余的$106.4在截至2023年12月31日的年度内计划偿还的本金金额为：(1)通过将部分或全部设押财产转移到构成信贷安排下借款基础的资产池(定义见注5-信贷安排)和(Ii)手头现金，其中一部分可能来自未来的物业销售。
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2023年3月31日
(未经审计)
注5-信贷安排
本公司拥有一项信贷安排(“信贷安排”)，管理代理为蒙特利尔银行哈里斯银行(“蒙特利尔银行”)，联合牵头安排人为Citizens Bank，N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，其他贷款人亦不时参与。2021年10月1日，本公司对信贷安排进行了修订和重述。此外，在高级票据结算时(定义见注6-高级笔记，净额)2021年10月7日，该公司用部分收益偿还了当时信贷安排下的所有未偿还借款。信贷安排修正和重述后的承付款总额从#美元增加到540.0百万至美元815.0百万美元，包括澳元50.0百万美元的信用证和一美元55.0为Swingline贷款提供100万欧元的再提升。信贷安排包括一个未承诺的“手风琴功能”，除某些例外情况外，允许公司增加信贷安排下的承诺额，最多可额外增加$435.0100万美元，但须获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺和某些惯例条件。信贷安排将于2026年4月1日到期，但公司有权在符合惯例条件的情况下将到期日延长至二其他内容六个月条款。信贷安排下的借款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或违约金，但须支付惯常的违约费用。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。公司可以在该池中添加或移除财产，只要在任何时候至少有15价值至少为#美元的符合条件的未担保财产300.0百万美元，还有其他东西。信贷安排下未来可供借款的金额取决于该贷款项下未偿还金额相对于总承诺额；然而，本公司可借入的金额受下文所述的财务维持契诺所限制。
信贷安排下未来可供借款的金额是根据截至厘定日期，在维持借款基础的最低无抵押利息覆盖率的情况下，可能产生的无抵押债务总额的最高金额。
截至2023年3月31日该公司在信贷安排下的总借款能力为#美元。494.6百万美元(扣除$2.0百万信用证)根据信贷安排下借款基数的价值计算，其中$448.0截至2023年3月31日，信贷安排下的未偿还金额为百万美元和46.6仍有100万美元可供未来借款。在之后2023年3月31日，本公司(I)根据信贷安排出售了组成借款基础的资产池中的一项财产，(Ii)补充七以前在资产池抵押票据下抵押的财产，构成信贷安排下的借款基础，(3)借入#美元173.05,000,000元全数偿还某些按揭票据；及(4)借入$18.0100万美元用于一般企业用途. 扣除该等借款及组成信贷安排借款基础的资产池的物业净额后，本公司有#美元639.0在其信贷安排上未偿还的金额为400万美元，28.2还有1.8亿美元可供未来借款。 看见注15-后续活动以获取更多信息。
信贷安排目前只要求在到期前支付利息。信贷安排下的借款以(I)基本利率(见信贷安排的定义)加上适用的利差计息，范围为0.45%至1.05%，或(Ii)LIBOR加适用的利差，范围为1.45%至2.05%，每种情况视公司的综合杠杆率而定。此外，(I)如果公司或运营公司达到投资级信用评级，运营公司可以选择以公司或运营公司的信用评级为基础的利差，以及(Ii)伦敦银行同业拆借利率的下限0%.
截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司选择在信贷安排下的所有借款使用LIBOR，而信贷安排下的加权平均利率为6.92%和6.51%。2023年3月31日之后，该公司修改了其信贷安排，以对其根据该安排进行的所有借款使用基于SOFR的利率。完成修订后，该公司不再对基于伦敦银行间同业拆借利率的合同有任何风险敞口。看见注15-后续活动以获取更多信息。
任何拥有包括在借款基础中的财产的子公司都必须担保OP在信贷安排下的义务。这包括直接或间接拥有或租赁增加到符合条件的未担保财产池中的房地产资产的OP的任何全资国内子公司。对于OP的任何担保子公司，如果公司或OP达到投资级信用评级，则将解除担保，但仍需要(I)如果公司或OP失去其投资级信用评级，或(Ii)就OP的任何担保子公司而言，只要该子公司是任何无担保债务持有人的主要债务人或为其提供担保。
信贷安排包含各种惯常的经营契约，包括限制限制性付款(包括股息和股份回购)、留置权的产生、公司的投资类型等的契约
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2023年3月31日
(未经审计)
可以作出根本性的改变、与关联公司的协议以及业务性质的改变。经修订及重述的信贷安排亦(I)继续订立有关最高综合杠杆率、最高综合有担保杠杆率、最低固定抵押覆盖范围及最低净值的财务维持契诺，(Ii)修订最高追索权债务与总资产价值的契约，以取代有担保追索权债务，及(Iii)就信贷安排下须维持的合资格无抵押物业的最高综合无抵押杠杆率及经调整营业收入净额加入新的财务维持契诺，以偿还就无抵押债务支付的债务。
根据信贷安排，除某些例外情况外，本公司不得支付分配，包括股权证券的现金股息，包括本公司的7.50%系列A累计可赎回永久优先股，$0.01每股面值(“A系列优先股”)7.375%C系列累计可赎回永久优先股，$0.01每股面值(“C系列优先股”)，总额超过95在未征得信贷安排下贷款人同意的情况下，任何连续四个会计季度的回顾期间的AFFO(定义见信贷安排)的百分比。然而，信贷安排也允许公司支付总额不超过105于任何适用期间内，如于该期间最后一天，本公司能够在实施付款后满足最高杠杆率，并维持现金、现金等价物及信贷安排下未来可供借款的金额的组合不少于$60.0百万美元。此外，如适用，在信贷安排下的违约事件持续期间，本公司支付的股息或其他分派不得超过本公司维持其REIT地位所需的金额。
截至2023年3月31日，本公司遵守信贷安排下的经营及财务契诺。
Libor过渡
2017年7月，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中首选的LIBOR替代利率。2021年3月5日，金融市场行为监管局确认了这一最后期限的部分延长，宣布将在2021年12月31日之后立即停止公布一周和两个月期的美元LIBOR设置。剩余的美元LIBOR设置将继续发布到2023年6月30日。本公司无法预测SOFR市场何时会有足够的流动资金。该公司正在监测和评估与LIBOR可获得性变化相关的风险，其中包括债务支付利息和利率掉期收付金额的潜在变化。此外，与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务或衍生品工具的价值也将受到影响，因为伦敦银行间同业拆借利率受到限制并被终止，合同必须过渡到新的替代利率。虽然该公司预计至少在2023年6月30日之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前可能无法获得LIBOR。例如，如果有足够数量的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交申请，就可能发生这种情况。信贷安排载有管理建立替代基准指数的措辞，以在必要时替代LIBOR。
2023年3月31日之后，该公司修改了其信贷安排，以对其根据该安排进行的所有借款使用基于SOFR的利率。完成修订后，该公司不再对基于伦敦银行间同业拆借利率的合同有任何风险敞口。看见注15-后续活动以获取更多信息。
注6-高级笔记，净额
2021年10月7日，公司和OP发行了$500.0本金总额为1,000万美元4.502028年到期的优先债券百分比(“优先债券”)。该公司、OP及其为优先票据提供担保的子公司作为受托人与美国银行全国协会的美国银行信托公司签订了一项契约。截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司综合资产负债表上优先票据的账面价值合计为$492.71000万美元和300万美元492.3分别为2.5亿美元，即扣除美元后的净额7.3万和$7.7分别为递延融资成本1.8亿欧元。
优先债券按面值发行，将于二零二八年九月三十日期满，息率为4.500每年的百分比。优先债券的利息於二零二一年十月七日开始累算，每半年派息一次，分别於每年三月三十日及九月三十日派息。高级债券不需要在到期前支付任何本金。
截至2023年3月31日，本公司遵守了管理高级票据的契约下的契约。
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2023年3月31日
(未经审计)
附注7：1-1公允价值计量
公允价值层次结构
公认会计原则根据用于按公允价值计量资产和负债的投入的可观测性，建立了估值技术的层次结构。公认会计原则将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。该层次结构的三个级别如下所述：
1级-报告实体有能力在计量日期获得的相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-除第1级内的报价外，对资产和负债可观察到的投入，或可与资产或负债基本上整个合同期限的可观测市场数据相证实的投入。
3级-不可观察的投入，反映实体自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设，因此不是基于市场活动，而是通过特定的估值技术。
确定一项资产或负债在层次结构中的位置需要重要的判断，并考虑资产或负债特有的因素。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。该公司每季度评估其层级披露，根据各种因素，资产或负债可能在不同季度进行不同的分类。然而，该公司预计，不同级别之间的分类变化将很少。
公允价值分级分类的审查是按季度进行的。投入类型的变化可能会导致某些资产和负债的重新分类。本公司对公允价值层级之间的转移的政策是在报告期末确认流入和流出每一级的转移。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公允价值层级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允价值经常性计量。尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与该衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2023年3月31日，本公司没有任何衍生品，但会评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响(如果有的话)的重要性。
衍生工具的估值是通过对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。此外，信用估值调整计入公允价值，以计入本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。
按公允价值非经常性基础计量的房地产投资
房地产投资--持有待售
该公司有被分类为持有待售的减值房地产投资(见注3-房地产投资有关本公司记录的减值费用的其他资料)。然而，有一些不是截至2023年3月31日和2022年12月31日持有待售的减值房地产投资。综合资产负债表中待售的减值房地产投资的账面价值为其估计公允价值减去出售成本。持有待售的减值房地产投资一般被归类于公允价值层次的第三级。
房地产投资--持有以备使用
本公司已将减值房地产投资分类为在减值时持有以供使用(见注3-房地产投资为 有关本公司记录的减值费用的其他资料)。在综合资产负债表上持有以供使用的减值房地产投资的账面价值，代表该等投资于
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2023年3月31日
(未经审计)
减损时间。该公司主要使用市场方法来估计预期产生的未来现金流。持有以供使用的减值房地产投资一般被归类于公允价值层次的第三级。
未按公允价值报告的金融工具
本公司须披露可实际估计其价值的金融工具的公允价值。短期金融工具如现金及现金等价物、限制性现金、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支及应付股息的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。
公司未在综合资产负债表中按公允价值报告的剩余金融工具的公允价值报告如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | | 水平 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
应付按揭票据总额及按揭溢价和折扣(净额)(1) | | 3 | | $ | 1,795,101 | | | $ | 1,650,370 | | | $ | 1,841,705 | | | $ | 1,648,505 | |
| 高级附注 | | 2 | | $ | 500,000 | | | $ | 377,500 | | | $ | 500,000 | | | $ | 376,250 | |
信贷安排(1) | | 3 | | $ | 448,000 | | | $ | 446,527 | | | $ | 458,000 | | | $ | 456,635 | |
________
(1)在2023年3月31日之后，公司全额偿还了三笔按揭票据，总账面价值为$181.8百万美元，公允价值合计为$181.41000万美元。此外，该公司借入了#美元。191.02023年3月31日之后的信贷安排。看见注15-后续活动以获取更多信息。
上述金融工具于2023年3月31日及2022年12月31日的公允价值低于其各自的账面价值，主要原因是自金融工具创立以来利率上升及信贷利差扩大。
注8-夹层股权和总股权
夹层股权
以前受回购影响的股票
在截至2022年3月31日的三个月内，作为CIM投资组合收购的一部分，公司总共发行了6,450,107价值为$的A类普通股出售给卖方50.01000万美元，用于会计目的，使用各自发行日期的股票价格。本公司须于2022年4月登记该等股份的转售，并须于其后透过终止回购权维持该项转售登记的效力。否则，该公司可能被要求以#美元的价格回购证券。53.41000万美元。卖方回购权利于2022年8月25日(自最终发行之日起6个月)终止。因此，在截至2022年9月30日的三个月里，这些证券从夹层股权重新分类为永久股权。
在适用的成交时发行的股票数量是根据在该成交时可发行的股份或单位的价值除以公司A类普通股的每股成交量加权平均价格，该价格是在紧接(但不包括)发出成交书面通知的日期之前的连续五个交易期内衡量的，表明卖方选择接受股票或单位到OP(其价格将受到7.5与公司A类普通股在紧接买卖协议生效日期(但不包括)生效日期之前连续十天的交易期内衡量的每股成交量加权平均价的百分比)，为$8.34每股。本公司的结论是，截至2021年12月31日，这一安排构成了需要单独核算的嵌入衍生品。于签订买卖协议时，嵌入衍生工具的初始价值为一项资产。1.71000万美元，是一项负债$2.3截至2021年12月31日，为1.2亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里，这些股票以合同价在领子内分两次成交。因此，嵌入的衍生工具的价值在紧接成交之前被认为是零。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于结算时将于2021年12月31日之先前负债减至零，并录得非指定衍生工具收益$2.3在合并经营报表中有1,300万美元。
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合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
总股本
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已134.2百万股，A类已发行普通股，包括A类普通股的限制性股票(“限制性股票”)，不包括LTIP单位。如果满足某些条件，LTIP单位最终可能在未来转换为A类普通股。
分销再投资计划
自2018年7月19日公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市之日(“上市日”)起，公司董事会批准的对当时有效的分销再投资方案的修订重述生效(“滴滴”)。该计划允许选择参与该计划的股东将其持有的全部或部分A类普通股的股息再投资于A类普通股的额外股票。根据点滴计划发行的股票是指在本公司选择下，(I)直接从本公司收购的股份，其发行新股的价格基于再投资日纳斯达克上A类普通股的平均销售价格，或者(Ii)计划管理人通过公开市场购买获得的股票，其价格基于计划管理人购买的所有A类普通股的实际支付价格的加权平均，以及所有参与者在相关季度的再投资股息减去每股手续费。
根据该计划发行的股份在宣布分红期间被记录在随附的综合资产负债表的股东权益内。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月内，参与者根据该计划获得的所有股份均由计划管理人通过公开市场购买获得，而不是直接从本公司获得。
自动柜员机计划-A类普通股
于2019年5月，本公司为其A类普通股设立了“在市场上”的股票发售计划(“A类普通股自动柜员机计划”)，该计划于2022年8月最后一次更新，根据该计划，本公司可不时向公众发售、发行及出售不超过1美元的A类普通股。450.0百万股A类普通股，通过销售代理。截至2023年3月31日，美元254.0根据A类普通股自动取款机计划，仍有1.3亿美元的可发行价值。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司没有通过其A类普通股自动柜员机计划出售任何A类普通股。
该公司出售了2,761,711在截至2022年3月31日的三个月里，通过其A类普通股自动柜员机计划获得的A类普通股的股票，产生了$24.9900万毛收益，净收益为#24.5在扣除佣金、手续费和其他发售成本$0.41000万美元。
优先股
该公司有权发行最多50,000,000其分类指定的优先股股份12,796,000作为其A系列优先股的授权股份，120,000作为其B系列优先股的授权股份，$0.01每股面值(“B系列优先股”)和11,536,000作为其C系列优先股的授权股份，截至2023年3月31日。
•该公司已经完成了7,933,711截至2023年3月31日和2022年12月31日，其A系列优先股已发行和已发行股票。
•不是B系列优先股的股票于2023年3月31日或2022年12月31日发行或发行。
•该公司拥有4,595,175截至2023年3月31日和2022年12月31日，其C系列优先股已发行和已发行股票。
自动柜员机计划-A系列优先股
于2019年5月，本公司为其A系列优先股设立了“在市场上”的股权发售计划(“A系列优先股自动柜员机计划”)，该计划于2021年8月最后一次更新，根据该计划，本公司可不时透过销售代理向公众发售、发行及出售A系列优先股的股份，总发行价最高可达$200.0百万美元。
《公司》做到了不是在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内，T根据A系列优先股自动柜员机计划出售其A系列优先股的任何股票。
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合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
自动柜员机计划-C系列优先股
于2021年1月，本公司为其C系列优先股设立了“在市场上”的股权发售计划(“C系列优先股自动柜员机计划”)，该计划于2021年8月最后一次更新。根据该计划，本公司可不时透过销售代理向公众发售、发行及出售C系列优先股股份，总发行价最高可达$200.0百万美元。
《公司》做到了不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内，根据C系列优先股自动柜员机计划出售其C系列优先股的任何股票。
股东权益计划
2020年4月，本公司宣布，董事会批准了一项保护本公司长期利益的股东权利计划(“本计划”)。本公司之所以采用该计划，是因为新冠肺炎疫情导致本公司A类普通股的交易大幅波动。通过该计划旨在通过保护公司不受公司董事会认为不符合公司最佳利益的第三方行为的影响，使公司实现公司资产的长期价值。公司的计划旨在降低任何个人或团体(包括一群相互一致行动的人)通过公开市场积累股票获得公司控制权的可能性，方法是对任何个人或团体实施重大处罚4.9未经公司董事会批准的A类普通股流通股的%或以上。关于该计划的通过，公司董事会批准派发股息一A类普通股每股流通股的优先股购买权于2020年4月23日向登记在册的股东购买B系列优先股的千分之一股，一旦权利可行使，可按相关权利协议规定的调整，以每千分之一股35.00美元的行使价向公司购买。根据该计划的条款，这些权利最初将以A类普通股进行交易，通常只有在公司董事会意识到个人或实体已成为4.9%或以上的A类普通股股份或要约收购或交换要约的开始，而要约收购或交换要约将导致要约人成为4.9A类普通股的百分比或以上。2021年2月，除非提前行使、交换、修改、赎回或终止，否则这些权利的到期日将延长至2024年4月12日。
非控制性权益
因发行非控股权益而产生的172,921于2017年2月与American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.(“RCA”)合并时向外部方出售OP单位(“合并”)，最初于2017年2月16日合并生效时按公允价值确认。
此外，根据2021年OPP，OP发行了LTIP单位，这些单位也反映为非控股权益的一部分。看见注12-基于股权的薪酬-多年优异表现协议有关LTIP单位和相关会计的更多信息。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，非控股权益由以下组成部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| LTIP单位应占的非控股权益 | $ | 24,248 | | | $ | 21,072 | |
| 归属于A类单位的非控股权益 | 1,541 | | | 1,565 | |
| 非控股权益总额 | $ | 25,789 | | | $ | 22,637 | |
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2023年3月31日
(未经审计)
注：9-承付款和或有事项
承租人安排-土地契约
本公司是以下土地租赁协议的承租人七它的属性。土地租约有租期，包括假设的续期，范围为14.8几年前32.4截至2023年3月31日。这些租约的分类是通过采用ASU 842来继承的，因此除非进行修改，否则它们将继续被归类为经营租约。
截至2023年3月31日，公司资产负债表包括经营租赁使用权资产和经营租赁负债美元。17.7百万美元和美元19.1分别为100万美元。在厘定本公司于2019年首次采纳新租赁指引后现有营运租赁的营运ROU资产及租赁负债，以及采用新的营运租赁指引后订立的新营运租赁，本公司估计租赁条款在完全抵押基础上的适当递增借款利率。由于该公司的土地租赁条款比该公司在完全抵押的基础上可获得的借款条款长得多，因此该公司对这一利率的估计需要做出重大判断。本公司于截至2023年3月31日止三个月内并无订立任何额外土地租约。
该公司的经营性土地租赁的加权平均剩余租赁期，包括假设的续期，为25.9年，加权平均贴现率为7.5截至2023年3月31日。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司支付了现金$0.4百万美元和美元0.3分别用于计量租赁负债和入账费用#美元的数额0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。租赁费用在合并经营报表中以直线方式计入物业运营费用。
下表反映了截至2023年3月31日公司应支付的基本现金租金：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 未来基本租金支付 |
| 2023年(剩余部分) | | $ | 1,196 | |
| 2024 | | 1,560 | |
| 2025 | | 1,598 | |
| 2026 | | 1,628 | |
| 2027 | | 1,647 | |
| 此后 | | 41,083 | |
| 租赁付款总额 | | 48,712 | |
| 减去：折扣的影响 | | (29,602) | |
| 租赁付款现值合计 | | $ | 19,110 | |
诉讼和监管事项
合并诉讼
2018年10月26日，公司声称的股东Terry Hibbard向纽约县纽约州最高法院提出了一项可能的集体诉讼，指控公司、AR Global、顾问、之前担任公司首席执行官和董事会主席的个人(“前董事长”)、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一位公司董事(“Hibard诉讼”)。紧接合并前所有董事(David功除外)均担任本公司董事。起诉书称，RCA股东于合并期间收购本公司股份所依据的登记声明包含重大不完整及具误导性的资料。起诉书称，针对公司合并时的首席财务官和紧接合并前的每一名公司董事，违反了经修订的1933年证券法第11条，违反了证券法第12(A)(2)条，违反了公司和公司现任首席执行官兼董事会主席总裁，以及根据证券法第15条，控制人对AR Global顾问和前董事长负有责任。诉状要求根据注册声明对公司出售股票的行为进行未指明的损害赔偿和撤销。
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2023年3月31日
(未经审计)
2019年3月6日，所谓的公司股东苏珊·布莱肯、迈克尔·P·米勒和杰米·贝克特代表他们自己和其他通过公司当时有效的分销再投资计划购买普通股的人，向纽约县纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉公司、AR Global、顾问、前董事长、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一位公司董事。所寻求的指控、诉讼理由和补救措施与Hibbard行动中的类似。
2019年4月30日，公司声称的股东Lynda Callaway向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉公司、AR Global、顾问、前董事长、合并时的公司首席财务官以及紧接合并前的每一名公司董事。所寻求的指控、诉讼理由和补救措施与Hibbard行动中的类似。
2019年7月11日，纽约州最高法院发布了一项命令，将特里·希巴德、布拉肯和卡拉维这三起案件(即合并案件)合并在一起。法院还搁置了合并案件，等待对纽约南区美国地区法院未决的涉及类似索赔的诉讼的驳回动议作出决定。在联邦法院于2019年10月31日裁定驳回该诉讼后，原告在合并案件中提交了经修订的合并集体诉讼诉状，要求相同被告采取实质上类似的补救措施。公司于2019年12月16日采取行动驳回修改后的合并申诉。在双方完成对这项动议的简报后，美国第二巡回上诉法院发布了确认驳回联邦行动的裁决。原告采取行动修改他们的起诉书，据称是为了将其限制在尽管联邦诉讼的结果仍然有效的索赔范围内。拟议的第二次修改后的申诉不再包含对该公司的直接索赔。相反，原告寻求对顾问AR Global、本公司首任首席执行官兼董事会主席、本公司现任董事和前董事董事David提出派生法律索赔，而本公司是名义上的被告。2021年12月20日，法院驳回了原告的修改动议，驳回了诉讼。2022年1月26日，原告对法院的裁决提出上诉通知。在2023年3月9日作出的裁决和命令中，纽约州最高法院第一部门上诉庭确认驳回申诉。
在截至2023年3月31日的三个月内，本公司产生了0.1与上述事项有关的诉讼费用为百万元。不是这些金额是在截至2022年3月31日的三个月内发生的。这些诉讼费用的一部分须根据公司维持的保险单(“保险单”)索赔。有几个不是在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内记录的此类补偿。这些保单还适用于优先于本公司索赔的其他索赔，这些索赔已经用尽。
布莱克韦尔诉讼
于2022年12月19日，本公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉Blackwell在岸关联公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)(“Blackwell Capital”)以及参与Blackwell的委托书征集的其他某些人(统称为“被告”)，标题为Global Net Lease，Inc.诉Blackwell Capital LLC，No.1：22-cv-10702(2022年12月19日)。起诉书称，Blackwell和其他被告违反了交易法第14(A)节及其颁布的规则14a-9，在被告提交的材料中遗漏或错误陈述了重要信息。起诉书寻求(其中包括)(I)声明Blackwell提交的委托书材料违反了《交易法》第14(A)节及其颁布的规则14a-9，(Ii)责令Blackwell和其他被告公开更正其重大错误陈述或遗漏，(Iii)禁止Blackwell和其他被告发布任何征集材料，直到他们各自提交纠正声明以纠正重大错误陈述或遗漏，以及(Iv)初步和永久禁止Blackwell和其他被告进一步违反联邦证券法。
此外，2022年12月19日，Blackwell Onshore向巴尔的摩市马里兰州巡回法院提起了对本公司的申诉，另一名被告在马里兰州巡回法院起诉了Blackwell Onshore I LLC诉Global Net Lease，Inc.，编号24C22005195。起诉书称，该公司违反了合同，违反了马里兰州法律规定的义务，拒绝了Blackwell提出的两人进入公司董事会的据称提名，以及Blackwell试图在公司2023年年度股东大会上考虑的各种提议。起诉书的目的除其他事项外，(I)禁止本公司以阻止Blackwell Online提名两名候选人进入本公司董事会的方式解释其章程，(Ii)声明本公司的章程并不排除Blackwell onshore的被提名人或商业提案，(Iii)宣布先前宣布的对本公司章程的第二修正案无效和不可执行，(Iv)禁止本公司采取任何步骤拒绝Blackwell在岸提出的提名，并要求本公司统计投票赞成由
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2023年3月31日
(未经审计)
Blackwell在岸上，以及(V)因涉嫌违反章程而造成的未指明损害赔偿。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。
2023年3月10日，该公司提交了一项初步禁令动议，试图禁止被告发布任何征集材料，或在他们提交更正声明之前进行征集；并禁止他们就Blackwell和Related之间没有任何合资企业做出虚假陈述。法院于2023年5月3日驳回了初步禁令动议。2023年5月4日，该公司向第二巡回上诉法院提交了上诉通知。
4月21日，Blackwell向马里兰州巡回法院提交了一项针对巴尔的摩市的初步禁令动议，其中包括禁止公司(I)拒绝计算有利于Blackwell提名人的选票；(Ii)如果Blackwell的提名人当选，拒绝让他们就座；以及(Iii)告知Blackwell的提名人无效或以其他方式不当提名。该公司已就初步禁令动议提出反对意见。法院尚未确定听证会的日期。
其他诉讼
并无其他重大法律或监管程序待决或已知会针对本公司提出任何其他法律或监管程序。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。本公司为其物业提供环境保险，为潜在的环境责任提供保险，但须受保单的承保条件和限制所限。截至2023年3月31日，本公司尚未收到任何政府当局关于任何违规、责任或其他索赔的通知，也不知道有任何其他环境状况会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
附注10-关联方交易和安排
与公司经营相关的费用和参与
咨询协议摘要
咨询协议的初始期限将于2035年4月29日届满。此期限自动续订为连续20年期除非咨询协议终止(1)根据内部化(定义见下文)，(2)由公司或顾问无故终止，且不受处罚60(3)顾问未能就(A)未能就本公司任何继承人承担及同意履行咨询协议项下的责任达成令人满意的协议，或(B)本公司任何性质的重大违反咨询协议，或(4)顾问因本公司控制权的变更而违反咨询协议。于顾问协议终止后，顾问将有权从本公司收取应付顾问的所有款项，以及顾问于本公司的权益当时的公平市价。
咨询协议授予公司将咨询协议项下提供的服务内部化(“内部化”)的权利，并根据顾问收到的通知终止咨询协议，只要：(I)67%的公司独立董事已批准内部化；及(Ii)本公司向顾问支付相当于(1)$的内部化费用15.0百万加(2)(X)如果内部化发生在2028年12月31日或之前，则主体费用(定义如下)乘以4.5或(Y)如果内部化发生在2029年1月1日或之后，则科目费用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)顾问收到内化通知的会计季度结束后、内部化之前收购的物业或其他投资的购买价格，以及(Y)在没有重复的情况下，公司在收到通知和内部化的会计季度结束后的期间内筹集的任何股权的累计净收益。“课题费”等于(I)乘积四乘以(A)实际基础管理费(包括固定和可变部分)加上(B)(A)和(B)条款(A)和(B)中每一个条款中为顾问收到内部化通知的会计季度应支付的实际可变管理费之和，加上(Ii)无重复地，因顾问收到内部化通知的会计季度所筹集的任何股权的累计净收益而导致的基础管理费年度增加额。至.为止10在某些条件下，内部化费用的%可以A类普通股的股票形式支付。
内源费用
顾问因提供与投资相关的服务或“内源费用”而产生的费用得到报销。这些来源内费用不得超过0.5每项收购物业的合同购买价格的百分比或0.5金额的%
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2023年3月31日
(未经审计)
为贷款或其他投资而预支的。此外，公司已经支付并可能继续支付第三方收购费用。包括内源费用在内的收购费用总额不得超过4.5本公司投资组合合同购买价的%或4.5所有贷款或其他投资预付款的%，到2023年3月31日为止，这一门槛尚未超过。
《公司》做到了不在截至2023年3月31日的三个月内产生任何收购费用和相关成本补偿，并产生$0.2截至2022年3月31日的三个月的收购费用和相关成本报销百万美元。
资产管理费和激励管理费
公司向顾问支付基本管理费，其中包括固定和可变部分，如果达到某些业绩门槛，还将支付激励可变管理费。根据咨询协议，基本管理费的固定部分为#美元。24.0每年一百万美元。如本公司收购(不论以合并、合并或其他方式)由AR Global直接或间接全资拥有的实体(任何合营企业除外)提供意见的任何其他房地产投资信托基金(“指定交易”)，基本管理费的固定部分将按相等于为被收购公司的股权支付的对价乘以0.0031在指定交易后的第一年，0.0047对于第二年和0.0062之后。基准管理费的浮动部分为月费，相当于本公司及其附属公司自咨询协议于2017年2月16日初步生效日期起及之后筹集的任何股权的累计净收益1.25%的十二分之一。基础管理费，包括变动部分，计入合并经营报表中向关联方支付的资产管理费。该公司产生了$8.0百万美元和美元7.8在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，分别为资产管理费(包括固定和可变部分)和激励管理费。
此外，根据咨询协议，公司须向顾问支付一笔奖励管理费，相当于(1)已发行普通股全部稀释后股份乘以(2)(X)的乘积。15.0适用季度每股核心收益(定义见下文)的百分比，超过$0.275每股加(Y)10.0适用季度每股核心收益的百分比超过$0.3125在每一种情况下，根据已发行普通股数量的变化进行调整。用于计算每股核心收益的调整后流通股的定义(见咨询协议的定义)是基于本公司报告的稀释加权平均流通股。
核心收益是指在适用期间，按照公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括非现金股权薪酬支出、激励性管理费、收购和交易相关费用和支出、融资相关费用和支出、折旧和摊销、出售资产的已实现损益、任何未实现的损益或其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他全面亏损或净收益、根据GAAP和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件、房地产相关投资的减值损失和证券临时减值以外的其他项目。递延融资成本之摊销、租户诱因之摊销、直线租金之摊销、市场租赁无形资产之摊销、亏损贷款拨备及其他非经常性收入及开支(于任何情况下均经顾问与独立董事讨论及大多数独立董事批准后)。奖励管理费将以现金或股票或两者的组合形式支付给顾问或其受让人，支付形式由顾问全权酌情决定，任何股份的价值将由顾问真诚地根据其合理判断认为适当的报价和其他资料厘定。《公司》做到了不在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内产生任何奖励管理费。
物业管理费
本公司与物业管理人订立物业管理协议(“多租户物业管理协议”)、租赁协议(“多租户租赁协议”)及净租赁物业管理及租赁协议(“净租赁物业管理协议”)。《多租户物业管理协议》、《多租户租赁协议》和《网租物业管理协议》分别于2017年2月16日生效。关于净租赁按揭票据，发行人已订立物业管理及服务协议(经不时修订，“ABS物业管理协议”)，物业管理人KeyBank National Association(“KeyBank”)为后备物业管理人，而Citibank，N.A.为契约受托人。看见注4-应付按揭票据，净额以获取有关注释的更多信息。
多租户物业管理协议规定，除非物业须与物业管理人签订单独的物业管理协议，否则物业管理人是本公司多租户物业的唯一及独家物业管理人，这些物业通常是固定的零售物业，例如电力中心和生活中心。
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2023年3月31日
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2017年12月，与一笔$210.0百万按揭贷款由12在公司的零售物业中，公司签订了12与物业经理订立相同的物业管理协议，其实质条款实质上与多租户物业管理协议的条款相同，但不包括下文所述的过渡费。
多租户物业管理协议使物业经理有权收取相当于4.0多租户物业租金总收入的%，包括公共区域维修补偿、税收和保险补偿、租金支付百分比、水电费补偿、滞纳金、自动售货机收款、服务费、租金中断保险和15.0公共区域费用的行政费用百分比。
此外，物业经理有权获得高达$的一次性过渡费。2,500对于每个管理的多租户物业，建筑费相当于6.0建筑成本的百分比(如有)，以及补偿所有与多租户物业的运营具体相关的费用，包括物业经理的物业管理、会计、租赁管理、执行和监督人员的薪酬和福利，不包括物业经理的公司和综合管理办公室的费用，不包括适用于多租户物业以外的其他事项的补偿和其他费用。
根据多租户租赁协议，本公司可在若干情况下及在若干条件的规限下，就将多租户物业租赁予第三方的服务向物业管理人支付租赁费。
本公司的双网及三网租赁单租户物业由物业管理人根据净租赁物业管理协议管理，除非与物业管理人另有协议。净租赁物业管理协议允许物业管理人将其职责分包给第三方，并规定本公司负责管理物业的所有成本和开支，物业管理人的一般管理费用和行政费用除外。
2020年7月，关于与Column Financial，Inc.的贷款协议，除一家外，该公司的所有借款人子公司都与物业管理公司就除一家外的所有抵押物业签订了新的物业管理和租赁协议，所有这些物业都是双倍和三倍净租赁的单租户物业。根据净租赁物业管理协议，本公司其他双倍及三重净值租赁物业，包括不在新物业管理及租赁协议内的按揭物业，均由物业经理管理。新物业管理及租赁协议与净值租赁物业管理协议相同，不同之处在于新物业管理及租赁协议不允许物业管理人将其职责分包予第三方。
净租赁物业管理协议的初始期限于2021年10月1日结束，并已并将连续自动续签一年制除非终止，否则条款60在任期结束前几天或因原因被终止。多租户物业管理协议及多租户租赁协议分别于(I)2025年11月4日及(Ii)咨询协议终止日期(以较迟者为准)届满。与物业管理人签订的这些协议只能在合同期限结束前因某种原因终止。
此外，在2022年第二季度，OP的某些子公司分别与物业管理公司就收购CIM投资组合收购物业的债务假设订立了物业管理协议。每份物业管理协议使物业经理有权获得相当于4.0物业租金总收入的%，包括公共区域维修补偿、税收和保险补偿、租金支付百分比、水电费补偿、滞纳金、自动售货机收款、服务费、租金中断保险和15.0公共区域费用的行政费用百分比。此外，根据这些物业管理协议，物业管理人有权获得相当于6.0建筑成本的百分比(如有)，并报销与多租户物业的运营具体相关的所有费用，包括物业管理、会计、租赁管理、物业经理的执行和监督人员的薪酬和福利，不包括物业经理的公司和综合管理办公室的费用，不包括适用于花费在物业以外事项上的时间的补偿和其他费用。
物业管理及服务协议-净租赁按揭票据
根据ABS物业管理协议，物业管理人负责在一般及特殊情况下维修及管理抵押净租赁按揭票据的物业及租赁，而KeyBank作为后备物业管理人，则负责(其中包括)维持抵押净租赁按揭票据的资产的现行维修记录及系统，使其能够承担物业经理于
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(未经审计)
事件物业经理不再是物业经理和特殊服务人员。根据ABS物业管理协议，物业管理人亦可能被要求就净租赁按揭票据预付本金及利息，以保值及保障适用资产的价值。发行人必须偿还任何这些付款或垫款。
根据ABS物业管理协议(经于2021年6月发行2021年净租赁按揭票据而修订及重述)，对于所有未获特别服务的物业，发行人须向物业经理支付相等于(I)0.25%的十二分之一及(Ii)(A)已分配贷款总额及(B)属于抵押品池一部分的物业的抵押品总价值的乘积的月费。于修订及重述ABS物业管理协议前，对于所有未获特别服务的物业，发行人须向物业经理支付相当于(I)0.25%的十二分之一，及(Ii)作为净租赁按揭票据抵押品一部分的所有物业的已分配贷款总额的乘积。对于提供特别服务的物业，物业经理有权在某些情况下根据以下条件收取修理费或清算费0.50每月费用相当于(I)0.75%的十二分之一和(Ii)(A)已分配贷款总额和(B)属于抵押品池一部分的所有特别服务物业的抵押品价值的较低者的乘积。于ABS物业管理协议修订及重述前，特别服务物业之月费等于(I)0.75%之十二分之一，及(Ii)作为净租赁按揭票据抵押池一部分之所有特别服务物业之贷款总额之积。物业管理人已根据一份单独的子管理协议保留KeyBank为子管理人，根据该协议，KeyBank提供根据ABS物业管理协议物业管理人须提供的若干服务。根据ABS物业管理协议，物业经理已同意豁免(I)与未经特别维修物业有关的月费中超过根据分管理协议须支付予KeyBank作为分管理人的金额的部分，(Ii)工作费、(Iii)清盘费用及(Iv)与经特别维修物业有关的月费，但物业经理保留随时撤销此等豁免的权利。物业管理人还有权获得与其根据ABS物业管理协议负责的租约下的某些费用和罚款相关的额外维修补偿。
物业经理就抵押品池内双倍及三重净值租赁的单租户物业提供的服务及相关物业管理费独立于物业经理根据净租赁物业管理协议已提供及将继续提供的物业管理服务。
专业费用和其他报销
本公司报销Advisor提供行政服务的费用，包括合理分配Advisor或其关联公司员工的工资、福利和管理费用，但员工提供Advisor单独收取费用的服务的费用除外。报销包括合理的管理费用，包括报销由Advisor或其关联公司的员工占用并由Advisor的关联公司拥有的某些物业的租金费用的分配部分。
这些费用作为专业费用和其他费用的一部分列入下表，并作为一般费用和行政费用列入合并业务报表。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，本公司产生了3.6百万美元和美元2.7分别为百万美元(包括$1.01000万美元和300万美元0.5向顾问支付与多租户物业管理协议有关的补偿及间接费用(不受咨询协议项下的上限偿还金额限制(见下文讨论))，以提供行政服务。
根据咨询协议，本公司须向Advisor偿还支付予本公司首席财务官的部分薪金、工资及福利，作为Advisor或其联属公司雇员薪金、工资及福利总报销的一部分，但不包括同时亦为AR Global的合伙人、成员或股权拥有人并受若干限制所限的任何行政人员。
根据《咨询协议》，每个财政年度可偿还的顾问或其附属公司雇员每个财政年度的薪金、工资和福利(不包括间接费用)的总额(“上限补偿金额”)的限额等于：(A)固定部分(“固定部分”)；和(B)可变部分(“可变部分”)中的较大者。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
固定部分和可变部分均按等于(X)中较大者的年度生活费调整数增加3.0%及(Y)截至十二月三十一日止上一年度的消费物价指数(定义见咨询协议)。最初，2019年12月31日终了年度：(A)年度固定部分等于#美元7.0(B)可变部分等于：(1)截至每个财政季度最后一天的资产负债表上按成本计算的房地产投资总额(“房地产成本”)除以四，然后将其(Ii)乘以0.20%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，年度固定部分为美元8.11000万美元和300万美元7.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
如果公司出售的房地产投资总额等于或超过25一次或一系列相关处置中房地产成本的%，其中处置所得不再投资于投资(如咨询协议中所定义)，则在12在出售后的几个月内，咨询协议要求顾问和公司真诚地谈判以重置固定组成部分；如果出售所得作为特别分配支付给公司股东，或用于偿还贷款，而无意随后对其收益进行再融资和再投资于投资，咨询协议要求这些谈判在90在每种情况下，考虑到公司资产减少的情况下对可偿还费用的合理预测。
费用、费用和相关应付款项汇总表
下表详细列出了截至本报告所述期间与上述与业务有关的服务发生的数额和应支付给相关方的数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | | | | | | 应付(应收)截止日期 |
| (单位：千) | | 2023 | | | | 2022 | | | | | | | | | | | | 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
非经常性费用和报销： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
购置成本报销 (1) | | $ | — | | | | | $ | 203 | | | | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| 持续收费： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向关联方收取的资产管理费(2) | | 7,956 | | | | | 7,826 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | |
物业管理费和租赁费 (3) | | 4,545 | | | | | 1,914 | | | | | | | | | | | | | 1,441 | | | 1,302 | |
专业费用和其他报销(4) | | 4,118 | | | | | 3,294 | | | | | | | | | | | | | 125 | |
| 527 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
关联方运营费用和报销总额 | | $ | 16,619 | | | | | $ | 13,237 | | | | | | | | | | | | | $ | 1,566 | | | $ | 1,838 | |
______
(1)在合并经营报表中列入收购和交易相关费用的金额。
(2)在这些期间没有赚取激励性管理费。
(3)在合并业务表中列入财产业务费用的数额，但约#美元除外1.61000万美元和300万美元0.3分别在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内产生的租赁费用中的1,000万美元已资本化并计入递延成本，净额计入综合资产负债表。租赁费的一部分最终要支付给第三方。在截至2022年12月31日的全年内，物业管理费大幅增加，这与收购的每个物业的CIM投资组合收购费用有关。
(4)在合并业务报表中列入一般费用和行政费用的数额。包括董事和高级管理人员的保险金额。
注11-经济依存度
根据各项协议，本公司已聘用或将聘用Advisor、其联属公司及与Advisor共同控制的实体提供对本公司至为重要的若干服务，包括资产管理服务、监管本公司拥有物业的管理及租赁、资产收购及处置决定，以及本公司的其他行政责任，包括会计及法律服务、人力资源及资讯科技。
由于这些关系，公司依赖顾问及其关联公司。如果这些公司无法为公司提供相应的服务，公司将被要求寻找这些服务的替代提供商。
附注12-基于股权的薪酬
股权计划
2018年股权计划
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
上市后，本公司董事会通过了一项针对顾问的股权计划(“顾问计划”)和一项针对个人的股权计划(“个人计划”，并与顾问计划一起通过了“2018年股权计划”)。顾问计划基本上类似于个人计划，但符合条件的参与者除外。根据个人计划，本公司只可奖励其董事、高级职员及雇员(如本公司曾有雇员)、Advisor及其联属公司的雇员、为本公司提供服务的实体的雇员、Advisor或为本公司提供服务的实体的董事、本公司及Advisor及其联属公司或向本公司提供服务的实体的若干顾问。相比之下，根据顾问计划，公司只能向顾问颁发奖励。
2018年股权计划成功，取代了现有的员工和董事限售股计划。于2018年股权计划于上市时生效后，将不会再有任何奖励根据该奖励计划发行；但前提是根据该等奖励计划下的任何未偿还奖励，例如本公司独立董事所持有的未归属限制股份，根据该等奖励计划及该奖励计划的条款仍未偿还，直至所有该等奖励根据其条款归属、没收、取消、到期或以其他方式终止为止。当发生没收时，公司会对其进行核算。2018年股权计划允许奖励限制性股票、限制性股票单位(RSU)、期权、股票增值权、股票奖励、LTIP单位和其他股权奖励。2018年股权计划的期限为10三年，将于2028年7月19日到期。与RSP相同，根据2018年股权计划可奖励的公司股本中的股份总数等于10.0在任何时候，在完全稀释的基础上，占公司普通股流通股的%。在个人计划下接受奖励的股票减少了根据顾问计划一对一可奖励的股票数量，反之亦然。如果根据2018年股权计划授予的任何奖励因任何原因被没收，没收的股份数量将再次用于授予2018股权计划奖励的目的。
限售股
限制性股票是根据规定在特定时间内归属的条款授予的普通股。限制性股票持有人可以在限制性股票的限制失效之前获得不可没收的现金股息。向限制性股票持有人支付的任何普通股股息，均受与相关限制性股票相同的限制。一般而言，在取消限制并授予股份之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。
2020年6月30日前，本公司仅向本公司董事授予限售股份。自那时起，本公司已向参与向本公司提供服务的Advisor或其联营公司的雇员，包括本公司的首席财务官，以及本公司及Advisor或其联营公司的若干顾问，授予限制性股份。任何同时也是顾问母公司合伙人、成员或股权所有者的人都不能获奖。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司并无授出限制性股份。
授予公司董事的限制性股份在以下期间以直线方式归属一年至五年于授出日期起生效，并就加快归属预定于收受人终止其董事地位年度因自愿辞职或未能在获提名后再度当选为本公司董事会成员而归属的部分未归属限制股作出规定。本公司董事持有的所有未归属限制性股份亦归属于控制权变更(定义见RSP或个人计划)或董事职位无故终止或因死亡或残疾而终止的情况下。
授予Advisor或其关联公司员工的受限股份归属于25每一项的增量为%四赠与日的周年纪念日。除与本公司控制权变更(定义见授出协议)有关外，如持有人因任何原因终止受雇于顾问，则任何未归属的限制性股份将会被没收。在公司控制权发生变化时，50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将被没收。
下表反映了截至2023年3月31日的三个月的限售股活跃度：
| | | | | | | | | | | |
| | 普通股股数 | | 加权平均授权价 |
| 未归属，2022年12月31日 | 508,677 | | | $ | 7.93 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | — | | | — | |
| 未授权，2023年3月31日 | 508,677 | | | $ | 7.93 | |
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
截至2023年3月31日，该公司拥有2.2与授予的未归属限制性股票奖励有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。
限售股份的公允价值按照规定的服务期限计提。与限制性股份相关的补偿费用计入所附综合经营报表的股权补偿。与限售股相关的薪酬支出约为$0.4百万美元和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。
限售股单位
RSU代表于未来结算日期收取普通股股份的或有权利，但须符合RSP及证明授予RSU的授出协议所载的适用归属条件及其他限制。一般来说，在取消限制并授予普通股股份权利之前，不得出售或以其他方式转让RSU。RSU的持有人对RSU或授予RSU的任何股份并无任何投票权，但此类持有人一般可获得股息或其他分配等价物，其受制于与RSU相同的归属条件和其他限制，并且仅在该RSU以普通股进行结算时支付。本公司未授予任何RSU，在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内，也没有未授予的RSU。
多年强于大盘协议
2021年OPP
2021年5月4日，本公司独立董事根据2021年7月21日签订的2021年OPP授权授予LTIP单位。基于最高奖励价值#美元。72.02000万美元，初始股价为1美元8.4419，这是在2021年7月20日确定的，顾问总共被授予8,528,885根据《2021年业务流程规划》设立长期投资促进计划单位。这些LTIP单位可根据公司的总股东回报(“TSR”)(包括股价增值和A类普通股股息的再投资)与业绩期间的初始股价进行比较而赚取和归属，该业绩期间自2021年7月20日开始，至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制权变更的生效日期(定义见顾问计划)及(Iii)终止作为公司顾问的任何顾问服务的生效日期。
已授予的LTIP单位的公允价值摊销将在必要的服务期内平均记录，该服务期从2021年5月4日公司独立董事会批准授予2021年OPP下的LTIP单位之日起至2024年7月20日(履约期结束之日)约38.5个月。
薪酬支出--2021年OPP
于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月内，本公司录得与LTIP单位有关的基于权益的薪酬开支$3.2每期百万美元。这些费用在未经审计的综合经营报表中计入以权益为基础的补偿。截至2023年3月31日，该公司拥有16.6与根据2021年OPP授予的LTIP单位有关的未确认补偿支出1.8亿美元，预计将在1.3好几年了。
LTIP单位分配/赎回
顾问作为LTIP单位持有人的权利受OP的有限合伙协议中规定的LTIP单位的条款管辖。LTIP单位持有人有权在LTIP单位上获得等同于10每个A类单位分配的百分比(销售收益分配除外)，直至赚取LTIP单位为止。A类单位支付的股息等于A类普通股的股息。在LTIP单位上支付的分配不会被没收，即使LTIP单位最终被没收。顾问有权获得每个赚取的LTIP单位的优先追赶分配，等同于90在适用的履约期内，A类单位支付的总分配的百分比。任何赚取的LTIP单位都有权获得与A类单位相同的分配。如果顾问就赚取的LTIP单位的资本账户与A类单位的资本账户余额相等，顾问作为赚取的LTIP单位的持有人，有权自行决定将LTIP单位转换为A类单位，而A类单位可在一-在公司选择的情况下，A类普通股或其现金等价物的比例为一比一。
该公司在LTIP单位上支付了#美元的分配0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均为100万。这些金额记录在公司的综合权益变动表中。
绩效衡量标准
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
如上所述，2021年7月19日，在履约期结束时，公司董事会薪酬委员会决定，4,496,7962018年OPP下的LTIP单位已经赚取。因此，自2021年7月19日起，这些LTIP单位被自动没收，而不需要本公司或OP支付任何代价。
至于根据《2021年营运计划》所批出的LTIP单位的一半，于业绩期间的最后一天，将根据本公司达到的绝对TSR水平(如下表所示)厘定已赚取的LTIP单位数目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效水平 | | *绝对TSR | | 占LTIP单位收入的百分比 | | 赚取的LTIP单元数 |
| 低于阈值 | | *少于 | 18 | % | | | 0 | % | | 0 |
| 阀值 | | | 18 | % | | | 25 | % | | 1,066,110.625 | |
| 目标 | | | 24 | % | | | 50 | % | | 2,132,221.250 | |
| 极大值 | | | 36 | % | 或更高 | | 100 | % | | 4,264,442.500 | |
如果公司的绝对TSR超过18%但小于24%或以上24%但小于36%，则分别在这些层之间使用线性内插法确定所赚取的LTIP单位数。
至于根据《2021年营运计划》批出的其余一半长期物业投资协议单位，将根据业绩期间最后一天本公司于业绩期间最后一天的绝对TSR与同业集团(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty及SPIRIT Realty Capital，Inc.)的平均TSR之间的差额(以正或负基点表示，见下表)而厘定已赚取的LTIP单位数目(如有)。截至实施期最后一天，情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效水平 | | **相对TSR超标 | | 占LTIP单位收入的百分比 | | 赚取的LTIP单元数 |
| 低于阈值 | | *少于 | -600 | | 基点 | | 0 | % | | 0 |
| 阀值 | | | -600 | | 基点 | | 25 | % | | 1,066,110.625 | |
| 目标 | | | 0 | | 基点 | | 50 | % | | 2,132,221.250 | |
| 极大值 | | | +600 | | 基点 | | 100 | % | | 4,264,442.500 | |
如果相对TSR超额超过-600个基点但小于零个基点，或大于零个基点但小于+600个基点，则分别使用这些级别之间的线性插值法确定赚取的LTIP单位数量。
其他术语
在控制变更或顾问无故终止的情况下(如咨询协议所定义)，将根据控制变更或终止生效日期(视情况而定)生效日期前最后一个交易日的实际业绩来计算获得的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR的门槛，以反映少于以下的履约期三年但没有按比例计算可能获得的LTIP单位数，以反映缩短的业绩周期。
在顾问因故终止的情况下，将根据终止生效日期前最后一个交易日的实际业绩计算获得的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR的门槛和可能获得的LTIP单位数，以反映少于以下的业绩期间三年.
根据顾问计划的条款，LTIP单位将由本公司董事会或其委员会管理，该委员会在顾问计划中被定义为“委员会”。执行期间结束后，除某些情况外，委员会将根据委员会聘请的独立顾问编制的计算结果，并经委员会根据其合理和真诚的酌情决定权核准，迅速确定长期目标执行计划的单位数(如果有的话)。委员会还必须批准转让任何LTIP单位或根据OP有限合伙协议条款可将LTIP单位转换成的任何A类单位。任何未赚取的LTIP单位将于履约期结束时自动没收，本公司及OP均无须就此支付任何未来代价。
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
董事薪酬
根据目前的董事薪酬计划，每个独立的董事定期获得每年1美元的现金预付金60,000并就本公司的每一次股东周年会议，提供$85,000在限制性股份中，归属于一年制年会周年纪念。
牵头独立的董事每年获得额外的现金预付金$100,000，公司董事会审计委员会主席每年获得额外的现金预付金#30,000，审计委员会的其他成员每年可获得额外的现金预付金#美元。15,000，公司董事会的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每个主席每年都会额外获得#美元的现金预付金。15,000，而薪酬委员会和提名及公司管治委员会的每名其他成员每年可额外获得一笔现金预付金$10,000.
其他基于股权的薪酬
公司可以发行普通股代替现金来支付公司董事在每次董事选举中赚取的费用。如果公司这样做，将不会对发行的股票进行限制，因为这些代替现金的付款与提供服务所赚取的费用有关。有几个不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，向董事发行普通股以代替现金薪酬。
注：13-每股净(亏损)收益
下表列出了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | | $ | (18,757) | | | $ | 39,934 | | | | | |
| 普通股等价物净(亏损)收入调整 | | (326) | | | (206) | | | | | |
| 调整后普通股股东应占净(亏损)收入 | | $ | (19,083) | | | $ | 39,728 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | | 133,715,627 | | | 128,640,845 | | | | | |
| 加权平均流通股-稀释 | | 133,715,627 | | | 130,048,111 | | | | | |
| 普通股股东每股净(亏损)收益--基本收益和稀释收益 | | $ | (0.14) | | | $ | 0.31 | | | | | |
根据现行厘定每股盈利的权威指引，所有包含不可没收分派权利的未归属股份支付奖励均被视为参与证券，因此计入两类法下的每股盈利计算。两级法是一种收益分配公式，根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益。本公司的未归属限制性股份、A类单位及未赚取LTIP单位包含收取被视为不可没收的分派的权利，但在某些有限情况下除外，因此本公司采用两级法计算每股收益。上述每股盈利的计算不包括根据2021年OPP发行的未归属限制性股份、A类单位和未赚取LTIP单位的分子分派。
稀释每股净收益假设将所有普通股等价物转换为同等数量的普通股，除非这种影响是反摊薄的。本公司将未归属限制性股份、A类单位和未归属LTIP单位视为普通股等价物。下表显示了加权平均基础上的普通股等价物，这些等价物没有计入稀释后每股收益的计算，因为它们的影响在所述期间是反摊薄的：
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
未归属的限制性股份(1) | | 508,677 | | | 422,218 | | | | | |
甲类单位(2) | | 172,921 | | | 172,921 | | | | | |
2021个LTIP单元(3) | | 8,528,885 | | | 7,121,619 | | | | | |
总计 | | 9,210,483 | | | 7,716,758 | | | | | |
_______
(1)加权-本报告所述期间未归属的已发行限制性股票的平均数。有几个508,677和422,108截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日已发行的未归属限制性股票。
(2)加权-所列期间内未清还的A类单位的平均数。有几个172,921截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月未偿还的A类单位。
(3)加权--所列期间未完成的2021个LTIP单位的平均数。有几个8,528,885截至2021年3月31日、2023年和2022年3月的未偿还LTIP单位。有关更多信息，请参见注12--股权薪酬。在2021年OPP奖的相对TSR部分下，1,407,266如果2022年3月31日是测算期的结束，LTIP单位将被发行，这些单位被计入稀释每股收益的计算中。
如果稀释，与2021年OPP奖励相关的有条件发行的股票将酌情包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的加权平均基础上的完全稀释每股收益的计算中，该计算是基于如果适用的资产负债表日期是测算期结束时将发行的股份。
截至2023年3月31日止三个年度的计算并无LTIP单位股份等价物，因为(I)根据A类普通股的交易价格，包括于2023年3月31日支付的任何累积股息，将不会赚取任何LTIP单位，或(Ii)本公司于该期间录得普通股股东应占净亏损，因此根据LTIP单位有条件发行的任何股份将属反摊薄性质。
在2021年OPP奖的相对TSR部分下，1,407,266如果2022年3月31日是测算期结束，LTIP单位将会发行，公司在此期间记录了普通股股东应占净收益。因此，这些1,407,266LTIP单位包括在稀释每股收益的计算中。
附注14-细分市场报告
截至2023年3月31日，该公司得出结论，它在二符合其当前管理层内部财务报告目的的可报告细分：单租户物业和多租户物业。公司根据其业绩评估业绩并进行资源分配二业务细分。
净营业收入
本公司根据净营业收入(“NOI”)评估各分部合并物业的表现。NOI的定义是租户的总收入减去物业运营和维护费用。在计算净(亏损)收入时，NOI不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。该公司使用NOI来评估和比较物业水平的表现，并就物业的运营做出决策。该公司认为，NOI作为业绩衡量指标是有用的，因为当跨时期比较时，NOI反映了非杠杆化基础上的入住率、租金、运营费用和收购活动的趋势对运营的影响，提供了从净(亏损)收入中不能立即显现的视角。
NOI从净(亏损)收入中剔除某些组成部分，以便提供与物业运营结果更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲财产一级的经营业绩。本公司提交的NOI可能无法与其他定义NOI的REITs报告的NOI相提并论。本公司认为，为了便于清楚地了解本公司的经营业绩，应将NOI与根据公认会计原则编制并在本公司综合财务报表中列报的净(亏损)收入进行比较。NOI不应被视为衡量公司业绩的净(亏损)收入的替代指标，也不应被视为衡量公司流动性或支付分配能力的现金流量的替代指标。
下表将分部活动与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并净亏损(收入)进行了核对：
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 | | 截至2022年3月31日的三个月 |
| (单位：千) | | 单租户物业 | | 多租户属性 | | 已整合 | | 单租户物业 | | 多租户属性 | | 已整合 |
| 来自租户的收入 | | $ | 46,166 | | | $ | 67,428 | | | $ | 113,594 | | | $ | 53,282 | | | $ | 41,661 | | | $ | 94,943 | |
| 物业经营费 | | 4,450 | | | 22,463 | | | 26,913 | | | 3,924 | | | 15,215 | | | 19,139 | |
| 噪音 | | $ | 41,716 | | | $ | 44,965 | | | 86,681 | | | $ | 49,358 | | | $ | 26,446 | | | 75,804 | |
| 向关联方收取的资产管理费 | | | | | | (7,956) | | | | | | | (7,826) | |
| 房地产投资减值准备 | | | | | | — | | | | | | | (5,942) | |
| 收购、交易和其他成本 | | | | | | (565) | | | | | | | (279) | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | (3,567) | | | | | | | (3,498) | |
| 一般和行政 | | | | | | (10,492) | | | | | | | (6,833) | |
| 折旧及摊销 | | | | | | (54,182) | | | | | | | (37,688) | |
| 出售房地产投资的收益 | | | | | | 11,792 | | | | | | | 53,569 | |
| 利息支出 | | | | | | (34,675) | | | | | | | (23,740) | |
| 其他收入 | | | | | | 27 | | | | | | | 18 | |
| 非指定衍生工具的收益 | | | | | | — | | | | | | | 2,250 | |
| 非控股权益应占净亏损(收益) | | | | | | 17 | | | | | | | (64) | |
| 优先股分配 | | | | | | (5,837) | | | | | | | (5,837) | |
| 普通股股东应占净亏损(收益) | | | | | | $ | (18,757) | | | | | | | $ | 39,934 | |
下表将分段活动与截至所列期间的合并总资产进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 房地产投资，净额： | | | | |
| 单租户物业 | | $ | 1,798,895 | | | $ | 1,880,418 | |
| 多租户物业 | | 2,419,248 | | | 2,442,945 | |
| 房地产投资总额，净额 | | 4,218,143 | | | 4,323,363 | |
| 现金和现金等价物 | | 43,095 | | | 70,795 | |
| 受限现金 | | 19,422 | | | 17,956 | |
| | | | |
| | | | |
| 递延成本，净额 | | 23,864 | | | 22,893 | |
| 直线应收租金 | | 67,332 | | | 66,657 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 17,713 | | | 17,839 | |
| 预付费用和其他资产 | | 67,824 | | | 66,551 | |
| | | | |
| 总资产 | | $ | 4,457,393 | | | $ | 4,586,054 | |
下表按可报告业务部门(不包括公司非房地产支出)对本报告所列期间的资本支出进行了核对：
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| (单位：千) | | 2023 (1) | | 2022 | | | | |
| 单租户物业 | | $ | 67 | | | $ | 208 | | | | | |
| 多租户物业 | | 2,533 | | | 3,249 | | | | | |
| 资本支出总额 | | $ | 2,600 | | | $ | 3,457 | | | | | |
(1)不包括$6.4截至2022年12月31日的应计资本支出，在截至2023年3月31日的三个月中支付。
附注15-后续事件
公司已通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行了评估，并确定除下列情况外，没有任何重大事件需要对合并财务报表进行调整或在合并财务报表中进行披露：
2023年3月31日之后的处置
2023年3月31日之后，本公司处置了一合同销售价格为$$的房产1.1百万美元。该财产以前是组成信贷机制下借款基础的资产池的一部分。
2023年3月31日后的按揭票据偿还及信贷安排借款
于2023年4月，本公司已全数偿还其原定于2023年4月偿还的“假设多租客按揭III”及“假设多租客按揭IV”按揭票据。这些按揭票据的总结余为#美元。58.8截至2023年3月31日。公司以#美元的提款偿还了这些抵押票据。50.0在其信贷安排下为2.5亿美元。中的七以前在这些抵押票据下抵押的财产总额，六加入了组成信贷安排下借款基础的资产池。该公司还另外提取了美元。18.02023年4月，其用于一般企业用途的信贷安排为1.2亿美元。
2023年5月，公司全额偿还了原定于2023年5月偿还的《The Factory》抵押票据。这张抵押票据的总余额为#美元。123.0截至2023年3月31日。公司用提款#美元偿还了这张抵押票据。123.0在其信贷安排下为2.5亿美元。以前在该抵押票据下担保的财产被列入资产池，构成信贷机制下的借款基础。
在这些提取和组成信贷安排下借款基础的资产池的物业净额增加后，公司有#美元639.0在其信贷安排上未偿还的金额为400万美元，28.2还有1.8亿美元可供未来借款。
信贷安排修正案
2023年4月，该公司修改了其信贷安排，对其所有借款采用基于SOFR的利率。
租约终止
在2023年3月31日之后，四与汉堡王特许经营商的单租户租约在破产程序中被终止。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合所附的必要性零售房地产投资信托基金合并财务报表及其附注阅读。在此使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是必要零售房地产投资信托基金公司，该公司是马里兰州的一家公司，根据上下文的要求，包括必要零售房地产投资信托基金运营合伙公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，我们将其称为“OP”，及其子公司。我们由特拉华州一家有限责任公司Nessence Retail Advisors，LLC(我们的顾问)进行外部管理。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述，包括有关我们、我们的顾问和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设，通常通过使用“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“应该”或类似的表达方式来识别。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”中阐述了一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，但这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中的陈述大不相同。
概述
我们是一家针对美国联邦所得税目的的外部管理房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于收购和管理美国主要基于必需品的零售单租户和多租户物业的多元化投资组合。截至2023年3月31日，我们拥有1039个物业，其中2760万平方英尺可出租，92.6%已出租，其中包括930个单租户净租赁商业物业(其中892个是零售物业)和109个多租户零售物业。基于截至2023年3月31日的直线年化租金收入，单租户物业总数占我们总投资组合的47%，67%出租给服务零售租户，多租户物业总数占我们投资组合的53%，42%租给体验式零售租户，其定义为餐饮、折扣零售、娱乐、沙龙/美容和杂货店等行业的租户。
我们几乎所有的业务都是通过OP及其全资子公司进行的。我们的顾问在物业经理Nessence Retail Properties，LLC(“物业经理”)的协助下管理我们的日常业务。顾问和物业经理与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，这些关联方因向我们提供服务而获得补偿和费用。我们还补偿这些实体因向我们提供这些服务而产生的某些费用。
2021年12月17日，我们签署了一份买卖协议，收购了79个多租户零售中心和两个单租户物业，合同购买总价为13亿美元(简称CIM投资组合收购)。对CIM投资组合的收购被计入资产收购。收购在2022年2月至2022年7月期间完成了多笔交易，代价包括现金(包括来自信贷安排借款的现金，定义如下)、承担现有抵押债务以担保某些物业以及发行我们A类普通股的股票。
我们分多个阶段完成了对CIM投资组合的收购，具体如下：
•在截至2022年3月31日的三个月中，我们完成了对CIM投资组合收购中56处物业的收购，合同购买总价为801.1美元，资金来自728.4美元现金，其中包括我们信贷安排下的378.0亿美元借款，承担1,930万美元的现有抵押债务，以及向CIM房地产金融信托公司(以下简称卖方)的某些子公司发行我们的A类普通股的公允价值5,000万美元(按合同价值5,340万美元)，按发行普通股的相应截止日期的收盘价计算。
•在截至2022年6月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购的另外24处物业，合同购买总价为452.8美元，分三次完成。这些收购的资金来源是假设294.5美元的固定利率抵押贷款债务，信贷安排下135.0亿美元借款中的128.2亿美元，应用我们4,000万美元存款中的2,380万美元，其余用手头的现金。假设的抵押贷款利率在3.65%至4.62%之间，2023年4月至2033年9月到期。
•在截至2022年9月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购的剩余一处物业，合同购买价为7110万美元。此次收购的资金来自假设3900万美元的固定利率抵押贷款债务，应用我们4,000万美元存款中剩余的1,620万美元，其余用手头的现金(包括信贷安排下之前的680万美元借款)。假设的按揭利率为4.05%，将于2024年5月到期。
•上述合同购买总价不包括与各自购置的财产在各自的成交日期之后六个月期间的租赁活动有关的或有对价。在截至2022年12月31日的年度内，我们以手头现金支付了5930万美元的或有对价。截至2022年12月31日，我们已根据2022年12月31日之前签订的租约应计670万美元或有对价。在截至2023年3月31日的三个月内，我们根据2022年12月31日之后签订的租约额外积累了550万美元。所有应计金额已在截至2023年3月31日的三个月内支付，根据合同条款，预计不会再支付或有对价。
就我们的目的而言，被视为“投资级”的租户既包括具有实际投资级评级的租户(或租赁担保人)，也包括具有“隐含”投资级评级的租户。隐含投资级别可包括租户的母公司或母公司的担保人的实际评级(无论母公司是否已担保租户根据租约承担的义务)，或通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级的租户的实际评级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级。基于截至2023年3月31日的直线折合成年率租金收入，我们的单租户组合中约有58.4%的租户被视为“投资级”，其中43.4%为实际投资级评级，15.0%为隐含投资级评级；而我们多租户组合中约36.4%的主要租户被视为“投资级”，包括29.7%的实际投资级评级和6.7%的隐含投资级评级。
新冠肺炎大流行的影响
在2020年第一季度，蔓延到世界各地和美国每个州的全球新冠肺炎大流行开始。因此，我们在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2021年第一季度都出现了租金收取延迟的情况。于截至2022年12月31日止年度或截至2023年3月31日止三个月内，吾等并无收到租金付款的任何重大延误。我们采取积极主动的方式与租户达成双方同意的解决方案，在某些情况下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整个2021年，我们执行了几种类型的租约修订。这些修正案包括延期和减免，还包括延长租约期限。在截至2022年12月31日的一年或截至2023年3月31日的三个月内，我们没有执行任何与新冠肺炎相关的延期或减刑。我们基本上已经收取了之前递延的所有租金。
重大会计估计和关键会计政策
有关我们的重要会计估计和关键会计政策的讨论，请参阅我们2022年年报的Form 10-K中的“重要会计估计和关键会计政策”部分。除下文讨论的新会计声明所要求者外，该等重大会计估计及关键会计政策并无重大变动。
近期发布的会计公告
请看注2--重要会计政策摘要--近期发布的会计公告我们的综合财务报表在本季度报告中的10-Q表格，以供进一步讨论。
属性
下表列出了有关我们在2023年3月31日拥有的物业的某些附加信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
| 美元将军I | | 单租户 | | 2013年4月；2013年5月 | | 2 | | 18 | | 5.1 | | 100.0% |
| 沃尔格林一号 | | 单租户 | | 2013年7月 | | 1 | | 10 | | 14.5 | | 100.0% |
| 美元通则II | | 单租户 | | 2013年7月 | | 2 | | 18 | | 5.2 | | 100.0% |
| 自动分区I | | 单租户 | | 2013年7月 | | 1 | | 8 | | 4.3 | | 100.0% |
| 美元总公司III | | 单租户 | | 2013年7月 | | 5 | | 46 | | 5.1 | | 100.0% |
| BSFS I | | 单租户 | | 2013年7月 | | 1 | | 9 | | 0.8 | | 100.0% |
| 美元通则IV | | 单租户 | | 2013年7月 | | 2 | | 18 | | 5.9 | | 100.0% |
| 拖拉机供应I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 19 | | 4.7 | | 100.0% |
| 美元通用V | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 12 | | 4.8 | | 100.0% |
| 床垫公司I | | 单租户 | | 2013年8月；2013年11月；2014年2月；2014年3月；2014年4月 | | 5 | | 24 | | 3.7 | | 100.0% |
| 家庭美元I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 8 | | — | | 100.0% |
| 劳氏一号 | | 单租户 | | 2013年8月 | | 5 | | 671 | | 19.4 | | 100.0% |
| 欧莱利汽车配件I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 11 | | 7.3 | | 100.0% |
| 美食狮I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 45 | | 6.6 | | 100.0% |
| 家庭美元II | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 8 | | 0.2 | | 100.0% |
| 沃尔格林II | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 14 | | 10.0 | | 100.0% |
| 美元总汇VI | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 9 | | 2.9 | | 100.0% |
| 美元总公司VII | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 9 | | 5.0 | | 100.0% |
| 家庭美元III | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 8 | | 4.5 | | 100.0% |
| 辣椒的我 | | 单租户 | | 2013年8月 | | 2 | | 13 | | 2.7 | | 100.0% |
| 简历I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 10 | | 2.8 | | 100.0% |
| Joe的蟹屋I | | 单租户 | | 2013年8月 | | 1 | | 8 | | 4.0 | | 100.0% |
| 美元总司令VIII | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 9 | | 5.3 | | 100.0% |
| 轮胎王国一号 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 7 | | 2.0 | | 100.0% |
| 自动分区II | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 7 | | 10.2 | | 100.0% |
| 家庭美元IV | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 8 | | 0.2 | | 100.0% |
| 费森尤斯一世 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 6 | | 2.3 | | 100.0% |
| 美元综合指数IX | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 9 | | 2.1 | | 100.0% |
| 高级自动I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 11 | | 8.3 | | 100.0% |
| 沃尔格林III | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 15 | | 3.0 | | 100.0% |
| 沃尔格林四世 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 14 | | 1.5 | | 100.0% |
| CVS II | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 16 | | 13.8 | | 100.0% |
| Arby‘s I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 3 | | 5.3 | | 100.0% |
| 美元通用X | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 9 | | 5.0 | | 100.0% |
| 美国寒流一号 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 9 | | 1,407 | | 4.5 | | 100.0% |
| 家得宝I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 2 | | 1,315 | | 3.8 | | 100.0% |
| 新品种物流I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 390 | | 3.8 | | 100.0% |
| 信奉真理的第一银行 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 16 | | 86 | | 5.2 | | 97.2% |
| 国家轮胎与电池I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 11 | | 0.7 | | 100.0% |
| 圆圈K i | | 单租户 | | 2013年9月 | | 19 | | 55 | | 5.6 | | 100.0% |
| 沃尔格林五世 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 14 | | 4.4 | | 100.0% |
| 沃尔格林六世 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 15 | | 6.1 | | 100.0% |
| 联邦快递一号地面 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 22 | | 5.2 | | 100.0% |
| 沃尔格林7号 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 8 | | 113 | | 6.3 | | 100.0% |
| O‘Charley的I | | 单租户 | | 2013年9月 | | 20 | | 135 | | 8.6 | | 100.0% |
| 克里斯特尔一号 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 5 | | 11 | | 6.5 | | 100.0% |
| 第一宪法第一银行 | | 单租户 | | 2013年9月 | | 1 | | 3 | | 0.8 | | 100.0% |
| 拖拉机供应II | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 23 | | 0.5 | | 100.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
| 国家轮胎和电池II | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 7 | | 9.2 | | 100.0% |
| 拖拉机供应III | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 19 | | 5.1 | | 100.0% |
| Verizon无线 | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 4 | | 6.5 | | 100.0% |
| 美元通用XI | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 9 | | 4.1 | | 100.0% |
| Talecris血浆资源I | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 22 | | 5.0 | | 100.0% |
| 亚马逊i | | 单租户 | | 2013年10月 | | 1 | | 79 | | 0.3 | | 100.0% |
| 费森尤斯二世 | | 单租户 | | 2013年10月 | | 2 | | 16 | | 4.4 | | 100.0% |
| 美元将军XII | | 单租户 | | 2013年11月；2014年1月 | | 2 | | 18 | | 5.7 | | 100.0% |
| 美元将军XIII | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 9 | | 8.7 | | 100.0% |
| 高级汽车II | | 单租户 | | 2013年11月 | | 2 | | 14 | | 8.3 | | 100.0% |
| 联邦快递地面II | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 49 | | 5.3 | | 100.0% |
汉堡王I(3) | | 单租户 | | 2013年11月 | | 41 | | 169 | | 15.0 | | 79.2% |
| 美元总司令十四 | | 单租户 | | 2013年11月 | | 3 | | 27 | | 5.2 | | 100.0% |
| 美元总司令XV | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 9 | | 5.6 | | 100.0% |
| 联邦快递地面III | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 24 | | 0.4 | | 100.0% |
| 美元总汇十六 | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 9 | | 2.7 | | 100.0% |
| 家庭美元V | | 单租户 | | 2013年11月 | | 1 | | 8 | | 5.0 | | 100.0% |
| CVS III | | 单租户 | | 2013年12月 | | 1 | | 11 | | 0.8 | | 100.0% |
| 床垫公司III | | 单租户 | | 2013年12月 | | 1 | | 5 | | 5.3 | | 100.0% |
| 阿尔比氏II | | 单租户 | | 2013年12月 | | 1 | | 4 | | 5.1 | | 100.0% |
| 家庭美元VI | | 单租户 | | 2013年12月 | | 2 | | 17 | | 0.7 | | 100.0% |
| 萨博Sensis I | | 单租户 | | 2013年12月 | | 1 | | 91 | | 2.0 | | 100.0% |
| 公民第一银行 | | 单租户 | | 2013年12月 | | 9 | | 31 | | 8.2 | | 100.0% |
| 真实的第二银行 | | 单租户 | | 2014年1月 | | 8 | | 49 | | 6.0 | | 100.0% |
| 床垫公司IV | | 单租户 | | 2014年1月 | | 1 | | 5 | | 1.4 | | 100.0% |
| 联邦快递第四站 | | 单租户 | | 2014年1月 | | 1 | | 59 | | 5.3 | | 100.0% |
| 床垫公司V | | 单租户 | | 2014年1月 | | 1 | | 6 | | 0.6 | | 100.0% |
| 家庭美元vii | | 单租户 | | 2014年2月 | | 1 | | 8 | | 1.3 | | 100.0% |
| 亚伦的我 | | 单租户 | | 2014年2月 | | 1 | | 8 | | 0.4 | | 100.0% |
| 自动分区III | | 单租户 | | 2014年2月 | | 1 | | 7 | | 10.0 | | 100.0% |
| 高级汽车III | | 单租户 | | 2014年2月 | | 1 | | 6 | | 8.8 | | 100.0% |
| 家庭美元八 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 3 | | 25 | | 0.3 | | 100.0% |
| 美元总公司XVII | | 单租户 | | 2014年3月；2014年5月 | | 3 | | 27 | | 5.0 | | 100.0% |
| 真实的第三银行 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 55 | | 268 | | 6.6 | | 98.5% |
| 真实的第四银行 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 6 | | 33 | | 6.8 | | 100.0% |
| 第一地平线银行 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 8 | | 40 | | 6.0 | | 100.0% |
| Draper Aden Associates | | 单租户 | | 2014年3月 | | 1 | | 78 | | 7.7 | | 100.0% |
| 耶稣基督教会 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 1 | | 3 | | 0.5 | | 100.0% |
| 美元总司令第十八 | | 单租户 | | 2014年3月 | | 1 | | 9 | | 5.0 | | 100.0% |
| 家庭美元IX | | 单租户 | | 2014年4月 | | 1 | | 8 | | 1.0 | | 100.0% |
| Stop&Shop I | | 单租户 | | 2014年5月 | | 3 | | 219 | | 3.8 | | 100.0% |
| 毕罗I | | 单租户 | | 2014年5月 | | 1 | | 56 | | 14.1 | | 100.0% |
| 美元总公司XIX | | 单租户 | | 2014年5月 | | 1 | | 12 | | 5.4 | | 100.0% |
| 美元总公司XX | | 单租户 | | 2014年5月 | | 5 | | 49 | | 4.1 | | 100.0% |
| 美元综合指数XXI | | 单租户 | | 2014年5月 | | 1 | | 9 | | 5.4 | | 100.0% |
| 美元总汇XXII | | 单租户 | | 2014年5月 | | 1 | | 11 | | 4.1 | | 100.0% |
| 联邦快递地面V | | 单租户 | | 2016年2月 | | 1 | | 46 | | 2.3 | | 100.0% |
| 联邦快递地面VI | | 单租户 | | 2016年2月 | | 1 | | 121 | | 2.4 | | 100.0% |
| 联邦快递地面七 | | 单租户 | | 2016年2月 | | 1 | | 42 | | 2.5 | | 100.0% |
| 联邦快递地面viii | | 单租户 | | 2016年2月 | | 1 | | 79 | | 2.6 | | 100.0% |
| 自由穿越 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 106 | | 3.2 | | 91.6% |
| 圣佩德罗十字路口 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 207 | | 7.0 | | 91.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
| 蒂凡尼温泉市场中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 265 | | 3.4 | | 86.6% |
| 西切斯特的街道 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 237 | | 8.0 | | 92.1% |
| 普莱里镇中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 264 | | 6.3 | | 92.5% |
| 南路购物中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 182 | | 4.8 | | 100.0% |
斯特林·斯利德尔中心(8) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 208 | | 2.9 | | 63.5% |
| 诺斯伍兹市场 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 236 | | 3.6 | | 97.8% |
| 百年广场 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 234 | | 4.0 | | 99.5% |
| 北湖公地 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 109 | | 3.8 | | 93.3% |
| 谢尔比十字路口的商店 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 236 | | 4.7 | | 87.7% |
西墨尔本的购物中心(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 144 | | 5.7 | | 96.4% |
《中央广场》(8) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 274 | | 9.1 | | 86.4% |
| Wyomissing购物中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 103 | | 2.4 | | 58.7% |
| Southroads购物中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 409 | | 5.0 | | 83.3% |
| 滨海购物中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 183 | | 3.0 | | 83.8% |
殖民登陆(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 264 | | 6.4 | | 95.1% |
| 乡镇集贸市场 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 289 | | 3.9 | | 88.9% |
交叉点中心(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 226 | | 14.7 | | 98.6% |
唐恩中心广场(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 94 | | 4.2 | | 100.0% |
| 奎尔斯普林斯村 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 100 | | 4.2 | | 100.0% |
松岭广场(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 239 | | 3.5 | | 95.8% |
野牛谷(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 135 | | 1.7 | | 100.0% |
| 杰斐逊·康姆斯 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 206 | | 4.2 | | 97.9% |
| 诺斯帕克中心 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 318 | | 3.7 | | 96.2% |
安德森站(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 244 | | 4.1 | | 99.5% |
巴顿溪(7) | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 491 | | 2.6 | | 71.4% |
| 北湖广场 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 171 | | 2.4 | | 97.1% |
| 河湾市场 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 143 | | 2.3 | | 89.5% |
| Montecito Crossing | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 180 | | 3.4 | | 81.3% |
| 林荫大道上的最佳选择 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 205 | | 3.4 | | 95.6% |
| Rivergate South的商店 | | 多租户 | | 2017年2月 | | 1 | | 145 | | 3.3 | | 93.4% |
| 《美元总汇》第23期 | | 单租户 | | 2017年3月；2017年5月；2017年6月 | | 8 | | 71 | | 6.4 | | 100.0% |
| Jo-Ann织物I | | 单租户 | | 2017年4月 | | 1 | | 18 | | 1.8 | | 100.0% |
| 鲍勃·埃文斯一世 | | 单租户 | | 2017年4月 | | 22 | | 111 | | 14.1 | | 100.0% |
| 联邦快递第IX站 | | 单租户 | | 2017年5月 | | 1 | | 54 | | 3.2 | | 100.0% |
| 辣椒II | | 单租户 | | 2017年5月 | | 1 | | 6 | | 4.6 | | 100.0% |
| I中的Sonic Drive | | 单租户 | | 2017年6月 | | 2 | | 3 | | 9.3 | | 100.0% |
| 普利司通软膏I号 | | 单租户 | | 2017年6月 | | 2 | | 41 | | 6.4 | | 100.0% |
| 普利司通软管II | | 单租户 | | 2017年7月 | | 1 | | 25 | | 6.6 | | 100.0% |
| 联邦快递X地 | | 单租户 | | 2017年7月 | | 1 | | 142 | | 4.3 | | 100.0% |
| 辣椒III | | 单租户 | | 2017年8月 | | 1 | | 6 | | 4.6 | | 100.0% |
| 联邦快递GROUND XI | | 单租户 | | 2017年9月 | | 1 | | 29 | | 4.3 | | 100.0% |
| 哈迪氏一号 | | 单租户 | | 2017年9月 | | 1 | | 4 | | — | | —% |
| 拖拉机供应IV | | 单租户 | | 2017年10月 | | 2 | | 51 | | 3.6 | | 100.0% |
| 圆圈K II | | 单租户 | | 2017年11月 | | 6 | | 20 | | 14.3 | | 100.0% |
| Sonic Drive in II | | 单租户 | | 2017年11月 | | 20 | | 31 | | 14.7 | | 100.0% |
| 普利司通软管III | | 单租户 | | 2017年12月 | | 1 | | 21 | | 7.3 | | 100.0% |
| 桑尼的烧烤一号 | | 单租户 | | 2018年1月 | | 3 | | 19 | | 10.8 | | 100.0% |
高山快车I(6) | | 单租户 | | 2018年1月 | | 9 | | 30 | | 14.8 | | 100.0% |
| Kum&Go I | | 单租户 | | 2018年2月 | | 1 | | 5 | | 5.2 | | 100.0% |
| 达维塔一号 | | 单租户 | | 2018年2月 | | 2 | | 13 | | 2.9 | | 100.0% |
| 帝国一世 | | 单租户 | | 2018年3月 | | 9 | | 22 | | 17.6 | | 100.0% |
山地快车II(6) | | 单租户 | | 2018年6月 | | 15 | | 59 | | 15.1 | | 100.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
| 透析I | | 单租户 | | 2018年7月 | | 7 | | 65 | | 5.8 | | 100.0% |
| 第一届美国儿童大会 | | 单租户 | | 2018年8月 | | 2 | | 33 | | 10.4 | | 79.7% |
| 汉堡王II | | 单租户 | | 2018年8月 | | 1 | | 3 | | 10.4 | | 100.0% |
| 帝国二号 | | 单租户 | | 2018年8月 | | 9 | | 18 | | 17.6 | | 100.0% |
| 鲍勃·埃文斯二世 | | 单租户 | | 2018年8月 | | 22 | | 112 | | 14.1 | | 100.0% |
山地快车III(6) | | 单租户 | | 2018年9月 | | 14 | | 47 | | 15.3 | | 100.0% |
| 塔科·约翰的 | | 单租户 | | 2018年9月 | | 7 | | 15 | | 10.6 | | 100.0% |
| Hifza Trading | | 单租户 | | 2018年10月 | | 1 | | 4 | | 17.8 | | 100.0% |
| 《达维塔II》 | | 单租户 | | 2018年10月 | | 1 | | 10 | | 4.5 | | 100.0% |
| 必胜客I | | 单租户 | | 2018年10月 | | 9 | | 23 | | 10.6 | | 100.0% |
| 小凯撒一世 | | 单租户 | | 2018年12月 | | 11 | | 19 | | 15.8 | | 100.0% |
| 口径碰撞I | | 单租户 | | 2018年12月 | | 3 | | 48 | | 9.0 | | 100.0% |
| 拖拉机供货V | | 单租户 | | 2018年12月；2019年3月 | | 5 | | 97 | | 8.4 | | 100.0% |
| 费森尤斯三世 | | 单租户 | | 2019年1月 | | 6 | | 44 | | 4.7 | | 100.0% |
| 必胜客II | | 单租户 | | 2019年1月 | | 30 | | 86 | | 15.8 | | 100.0% |
高山快车IV(6) | | 单租户 | | 2019年2月 | | 8 | | 28 | | 15.8 | | 100.0% |
高山快车V(6) | | 单租户 | | 2019年2月；2019年3月；2019年4月 | | 18 | | 96 | | 15.9 | | 100.0% |
| 费森尤斯四世 | | 单租户 | | 2019年3月 | | 1 | | 9 | | 8.7 | | 100.0% |
高山快车VI(6) | | 单租户 | | 2019年6月 | | 1 | | 3 | | 15.8 | | 100.0% |
IMTAA (4) | | 单租户 | | 2019年5月；2020年1月 | | 12 | | 40 | | 14.8 | | 100.0% |
| 必胜客III | | 单租户 | | 2019年5月；2019年6月 | | 13 | | 47 | | 16.2 | | 100.0% |
| 费森尤斯五世 | | 单租户 | | 2019年6月 | | 2 | | 19 | | 9.1 | | 100.0% |
| 费森尤斯六世 | | 单租户 | | 2019年6月 | | 1 | | 10 | | 3.8 | | 100.0% |
| 费森尤斯七世 | | 单租户 | | 2019年6月 | | 3 | | 59 | | 7.5 | | 50.1% |
| 口径碰撞II | | 单租户 | | 2019年8月 | | 1 | | 19 | | 6.0 | | 100.0% |
| 美元总汇XXV | | 单租户 | | 2019年9月 | | 5 | | 44 | | 7.7 | | 100.0% |
| 《美元总汇》第24期 | | 单租户 | | 2019年9月；2019年10月 | | 9 | | 82 | | 11.4 | | 100.0% |
| 洗车先生一世 | | 单租户 | | 2019年9月 | | 3 | | 13 | | 16.5 | | 100.0% |
| 跳棋I | | 单租户 | | 2019年9月 | | 1 | | 1 | | 16.4 | | 100.0% |
| 达维塔三世 | | 单租户 | | 2019年9月；2020年3月 | | 2 | | 20 | | 6.4 | | 100.0% |
| 透析II | | 单租户 | | 2019年9月 | | 50 | | 426 | | 6.0 | | 100.0% |
| 卡沃什先生二世 | | 单租户 | | 2019年11月 | | 2 | | 8 | | 16.7 | | 100.0% |
| 高级汽车IV | | 单租户 | | 2019年12月；2020年1月 | | 14 | | 96 | | 6.3 | | 100.0% |
| 自动进给V | | 单租户 | | 2019年12月 | | 11 | | 73 | | 7.2 | | 100.0% |
| 美元总汇XXVI | | 单租户 | | 2019年12月 | | 12 | | 114 | | 9.1 | | 100.0% |
| 必胜客IV | | 单租户 | | 2019年12月；2020年3月 | | 16 | | 50 | | 16.8 | | 100.0% |
美国汽车中心I号(5) | | 单租户 | | 2020年3月 | | 16 | | 178 | | — | | —% |
| 北京百货批发俱乐部 | | 单租户 | | 2020年3月 | | 1 | | 110 | | 7.6 | | 100.0% |
| 庞然大物洗车 | | 单租户 | | 2020年3月 | | 9 | | 56 | | 17.0 | | 100.0% |
| 庞然大物洗车 | | 单租户 | | 2020年4月 | | 1 | | 18 | | 17.0 | | 100.0% |
| 庞然大物洗车 | | 单租户 | | 2020年4月 | | 1 | | 4 | | 17.1 | | 100.0% |
| 达维塔四号 | | 单租户 | | 2020年4月 | | 1 | | 10 | | 8.3 | | 100.0% |
| GPM | | 单租户 | | 2020年7月 | | 30 | | 112 | | 13.2 | | 100.0% |
IMTAA II(4) | | 单租户 | | 2020年8月；2020年12月 | | 10 | | 54 | | 14.8 | | 100.0% |
| 费森尤斯九世 | | 单租户 | | 2020年11月 | | 6 | | 46 | | 7.9 | | 100.0% |
| 卡尔玛·考尔 | | 单租户 | | 2020年12月 | | 10 | | 37 | | 17.8 | | 100.0% |
| 透析III | | 单租户 | | 2020年12月 | | 16 | | 139 | | 3.2 | | 100.0% |
| 国家便利店总代理商 | | 单租户 | | 2021年3月 | | 5 | | 385 | | 18.0 | | 100.0% |
| 高级汽车VI | | 单租户 | | 2021年3月 | | 2 | | 14 | | 4.2 | | 100.0% |
| 美元总汇XXVII | | 单租户 | | 2021年5月；2021年9月 | | 17 | | 162 | | 4.8 | | 100.0% |
| 选择N‘保存 | | 单租户 | | 2021年6月 | | 1 | | 61 | | 5.8 | | 100.0% |
| 潮汐一号波 | | 单租户 | | 2021年7月 | | 14 | | 54 | | 18.3 | | 100.0% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
| 帝国信实 | | 单租户 | | 2021年7月 | | 2 | | 4 | | 18.3 | | 100.0% |
| 亚伦氏II | | 单租户 | | 2021年8月 | | 16 | | 139 | | 4.1 | | 100.0% |
| 遗产一 | | 单租户 | | 2021年12月；2022年1月 | | 6 | | 51 | | 18.8 | | 100.0% |
| 忠诚度I | | 单租户 | | 2021年12月；2022年9月 | | 7 | | 82 | | 19.7 | | 100.0% |
| 北京第二批发会 | | 单租户 | | 2022年1月 | | 1 | | 68 | | 5.5 | | 100.0% |
麦凯恩广场(7) | | 多租户 | | 2022年1月 | | 1 | | 308 | | 3.5 | | 96.6% |
文图拉广场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 67 | | 5.4 | | 92.5% |
Clifty Crossing的市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 198 | | 3.9 | | 77.1% |
交叉点购物中心(2) (8) (9) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 170 | | 4.3 | | 91.6% |
旋律山(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 66 | | 2.1 | | 100.0% |
欧文斯伯勒市中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 165 | | 2.2 | | 91.8% |
普莱恩菲尔德市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 125 | | 4.4 | | 89.4% |
Pecanland广场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 112 | | 3.2 | | 98.1% |
床垫公司&Aspen Dental(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 10 | | 1.3 | | 34.9% |
床垫公司&五个人(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 8 | | 4.8 | | 100.0% |
Stroud的购物中心(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 141 | | 4.8 | | 94.3% |
新鲜百里香和Dsw(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 49 | | 2.9 | | 100.0% |
卡莱尔十字路口(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 152 | | 4.0 | | 80.8% |
希彭斯堡市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 60 | | 5.4 | | 84.3% |
西南广场(2) (7) (8) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 368 | | 3.7 | | 66.5% |
索尔兹伯里勋爵中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 114 | | 4.3 | | 100.0% |
德比市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 100 | | 5.3 | | 100.0% |
费尔莱恩格林(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 95 | | 7.3 | | 52.6% |
鞋业嘉年华&布法罗野翼(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 15 | | 4.6 | | 100.0% |
Tellico村(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 41 | | 5.0 | | 100.0% |
三角镇广场(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 149 | | 3.5 | | 93.9% |
床垫公司&Panera面包(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 9 | | 4.8 | | 100.0% |
Enid Crossing(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 48 | | 2.8 | | 100.0% |
迪克的PetSmart中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 52 | | 2.9 | | 100.0% |
连绵起伏的英亩(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 189 | | 3.4 | | 94.4% |
床垫公司&凯珠宝商(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 7 | | 2.6 | | 100.0% |
喷泉广场(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 166 | | 2.7 | | 73.4% |
阿比林的商店(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 176 | | 2.6 | | 97.3% |
加里农场的购物中心(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 100 | | 0.9 | | 95.5% |
PetSmart与老海军(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 29 | | 7.2 | | 100.0% |
十字路口附件(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 41 | | 3.7 | | 75.2% |
十字路口公地(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 47 | | 2.3 | | 100.0% |
萨特斯克里克(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 80 | | 6.0 | | 100.0% |
达里安·汤恩中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 177 | | 1.8 | | 93.1% |
萨默菲尔德渡口(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 114 | | 7.8 | | 100.0% |
大学市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 86 | | 4.7 | | 100.0% |
北极星的市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 111 | | 4.6 | | 68.4% |
比弗克里克购物中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 284 | | 5.6 | | 88.7% |
华莱士公地(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 111 | | 3.9 | | 100.0% |
圣马特奥广场(2) (7) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 63 | | 1.8 | | 96.2% |
高速公路道口(2) (9) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 100 | | 4.4 | | 95.0% |
诺德斯特龙货架(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 45 | | 7.7 | | 97.7% |
常青树市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 50 | | 4.6 | | 100.0% |
劳顿市场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 188 | | 6.3 | | 84.8% |
红木公地(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 192 | | 5.4 | | 87.7% |
侯马口岸(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 181 | | 6.6 | | 82.5% |
目标中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 84 | | 3.6 | | 43.2% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资组合 | | 细分市场 | | 收购日期 | | 数量：
属性 | | 可出租平方英尺 (在……里面 数千人) | | 剩余租期 (1) | | 租赁百分比 |
霍布斯·布鲁克的中心(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 231 | | 4.1 | | 87.4% |
第四小溪登陆(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 68 | | 3.7 | | 100.0% |
拉斐特会馆(2) (8) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 382 | | 6.7 | | 87.4% |
北湖广场(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 140 | | 6.0 | | 99.0% |
西区电讯(2) | | 多租户 | | 2022年2月 | | 1 | | 68 | | 6.8 | | 100.0% |
Almeda Crossing(2) | | 多租户 | | 2022年3月 | | 1 | | 223 | | 4.1 | | 94.2% |
波士顿下议院(2) | | 多租户 | | 2022年3月 | | 1 | | 103 | | 5.1 | | 95.5% |
华莱士公地(2) | | 单租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 99 | | 4.6 | | 100.0% |
学院体育(2) | | 单租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 72 | | 7.8 | | 100.0% |
沃尔格林(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 15 | | 3.2 | | 100.0% |
柏景路中心南(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 132 | | 4.2 | | 100.0% |
侯爵(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 135 | | 4.8 | | 66.6% |
Heb中心(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 135 | | 14.7 | | 96.4% |
高尔夫球路中心(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 101 | | 5.1 | | 29.7% |
沃尔格林和KeyBank(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 18 | | 10.9 | | 100.0% |
特雷尔·米尔村(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 75 | | 5.9 | | 100.0% |
罗斯福路中心(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 32 | | 12.0 | | 75.8% |
迪凯特公地(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 126 | | 3.6 | | 85.9% |
斯通里奇村(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 72 | | 11.6 | | 100.0% |
奥尔巴尼广场(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 118 | | 2.7 | | 63.8% |
考文垂十字路口(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 21 | | 8.7 | | 94.9% |
斯普林菲尔德公地(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 207 | | 5.5 | | 95.3% |
沃特福德公园南(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 92 | | 5.1 | | 93.4% |
乌龟溪的山脊(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 99 | | 9.3 | | 95.8% |
轮胎王国和星巴克(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 7 | | 7.0 | | 100.0% |
沃尔玛社区市场(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 51 | | 8.9 | | 100.0% |
海港小镇中心(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 139 | | 4.1 | | 97.8% |
东西方公地(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 173 | | 4.9 | | 99.4% |
摩根顿高地(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 285 | | 2.7 | | 96.6% |
杨树泉(2) | | 多租户 | | 2022年4月 | | 1 | | 64 | | 4.0 | | 96.7% |
《植物》(2) | | 多租户 | | 2022年5月 | | 1 | | 509 | | 7.3 | | 76.0% |
| 帝国信实II | | 单租户 | | 2022年5月 | | 8 | | 32 | | 19.2 | | 100.0% |
麦高文公园(2) | | 多租户 | | 2022年7月 | | 1 | | 375 | | 3.2 | | 98.2% |
| 富达II | | 单租户 | | 2022年11月 | | 2 | | 22 | | 19.7 | | 100.0% |
| | | | | | 1,039 | | 27,601 | | 7.1 | | 92.6% |
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(1)截至2023年3月31日的剩余租期(以年计)。如果投资组合有多个租赁期限各不相同的物业，剩余租赁期将按加权平均计算。
(2)在CIM投资组合收购中收购。看见注1-组织请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表，以获取更多信息。
(3)这41个单一租户物业的租户于2023年1月根据破产法第11章申请破产保护，41个租约中有9个在破产程序中被终止。截至2022年12月31日，我们将这些租赁计入终止。在2023年3月31日之后，又有四份租约在破产程序中被驳回(见注15-后续活动了解更多信息)。
(4)这22个单租户物业的前租户于2023年1月将其租约重新转让给单租户部分的另一个租户，该租户于2022年12月31日租赁了28个物业。
(5)美国汽车中心于2023年3月根据破产法第7章申请破产保护，这16份租约于2023年4月在破产程序中终止。截至2023年3月31日，我们将这些租赁计入终止。
(6)山快石油公司于2023年3月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序仍在进行中，我们尚未收到任何拒绝租约的通知，尽管有一项待决动议，要求拒绝其中28份租约。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，Mountain Express石油公司租赁了我们71处单一租户物业。
(7)Bed Bath&Beyond及其子公司于2023年4月根据破产法第11章申请破产保护，银行破产诉讼仍在进行中，我们尚未收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，Bed Bath&Beyond及其子公司在这17处多租户物业中有19份租约，总面积约为50.5万平方英尺。
(8)David的新娘于2023年4月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序正在进行中，我们还没有收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，David的新娘在这五个多租户物业中有五份租约，总面积约为45,000平方英尺。
(9)圣诞树商店于2023年5月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序正在进行中，我们还没有收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，圣诞树商店在这两处多租户房产中签订了两份租约，总面积为6.7万平方英尺。
下表详细说明了我们按细分市场对物业进行的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分市场 | | 物业数量 | | 可出租平方英尺 | | 剩余租期(1) | | 租赁百分比 |
| | | | (单位：千) | | | | |
| 单租户 | | 930 | | 11,229 | | | 9.7 | | | 97.7 | % |
| 多租户 | | 109 | | 16,372 | | | 4.9 | | | 89.2 | % |
| *总计 | | 1,039 | | | 27,601 | | | 7.1 | | | 92.6 | % |
___________
(1)截至2023年3月31日的剩余租期(以年计)。如果投资组合有多个租赁期限不同的物业，剩余租赁期将以直线基础上的年化租金收入加权平均计算。
租赁活动
下表汇总了我们在所示期间的租赁活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | | | | | (单位：千) | | |
| 单租户物业 | | 租约数目 | | 可出租平方英尺 | | 年化SLR(1)租约签立/续约前 | | 年化SLR(1)租约执行/续签后 | | 签立租约的费用 | | 签立租约的成本每平方英尺 |
新租约(2) | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
租约续期/修订(2) | | 23 | | | 102,888 | | | $ | 6,601 | | | $ | 6,329 | | | $ | — | | | $ | — | |
租约终止(3) | | 16 | | | 178,247 | | | $ | 3,798 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 多租户属性 | | | | | | | | | | | | |
新租约(2) | | 26 | | | 273,806 | | | $ | — | | | $ | 4,039 | | | $ | 1,598 | | | $ | 5.84 | |
租约续期/修订(2) | | 44 | | | 722,042 | | | $ | 6,573 | | | $ | 7,405 | | | $ | 1,327 | | | $ | 1.84 | |
租约终止(3) | | 12 | | | 67,567 | | | $ | 945 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
______(1)截至2023年3月31日，按直线计算的年化租金收入。表示在各个租约期限内确认的GAAP基准年化直线租金，其中包括免费租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租约反映的是在截至2023年3月31日的三个月内，新租户占据了该空间，不包括新的房地产收购。租约续期/修订反映现有租户在截至2023年3月31日的三个月内执行条款以延长租约期限或更改租赁条款的租约。
(3)表示在合同租赁到期日期之前终止的租赁，包括在破产程序中终止的租赁。
经营成果
出于管理和内部财务报告的目的，我们在两个可报告的业务部门运营。在我们的单租户运营部门，我们拥有、管理和租赁单租户物业，其中租户需要支付物业运营费用，除了基本租金外，这些费用可能会受到费用不包括和楼层的影响。在我们的多租户经营部门，我们拥有、管理和租赁多租户物业，我们通常支付这些物业的物业运营费用，我们的大多数租户被要求按比例支付其按比例分摊的物业运营费用。
中更全面地讨论了注1-组织根据本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表，在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了CIM投资组合收购和其他物业收购，这些收购显著影响并将继续影响运营的可比业绩，直到它们在所有呈报期间都被持有为止。因此，我们在同一门店的基础上讨论财务结果(详情如下)以及收购和处置的相关影响。
除了下面的逐期比较讨论外，请参阅通货膨胀率下一节(以及第1部分，第1A项)风险因素在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中)，了解与通胀、利率上升以及劳动力短缺和成本相关的风险和不确定性的更多信息。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) |
| 2023 | | 2022 | | $ |
来自租户的收入 | $ | 113,594 | | | $ | 94,943 | | | $ | 18,651 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 向关联方收取的资产管理费 | 7,956 | | | 7,826 | | | 130 | |
| 物业经营费 | 26,913 | | | 19,139 | | | 7,774 | |
| 房地产投资减值准备 | — | | | 5,942 | | | (5,942) | |
| 收购、交易和其他成本 | 565 | | | 279 | | | 286 | |
基于股权的薪酬 | 3,567 | | | 3,498 | | | 69 | |
| 一般和行政 | 10,492 | | | 6,833 | | | 3,659 | |
| 折旧及摊销 | 54,182 | | | 37,688 | | | 16,494 | |
总运营费用 | 103,675 | | | 81,205 | | | 22,470 | |
| * | 9,919 | | | 13,738 | | | (3,819) | |
| 出售房地产投资的收益 | 11,792 | | | 53,569 | | | (41,777) | |
| **营业收入下降 | 21,711 | | | 67,307 | | | (45,596) | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
| 利息支出 | (34,675) | | | (23,740) | | | (10,935) | |
| 其他收入 | 27 | | | 18 | | | 9 | |
| 非指定衍生工具的收益 | — | | | 2,250 | | | (2,250) | |
其他费用合计(净额) | (34,648) | | | (21,472) | | | (13,176) | |
| 净(亏损)收益 | (12,937) | | | 45,835 | | | (58,772) | |
| 非控股权益应占净亏损(收益) | 17 | | | (64) | | | 81 | |
| 优先股分配 | (5,837) | | | (5,837) | | | — | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (18,757) | | | $ | 39,934 | | | $ | (58,691) | |
普通股股东应占净(亏损)收益
截至2023年3月31日的三个月，普通股股东的净亏损为1880万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净收益为3990万美元。可归因于普通股股东的净亏损(收入)的变化将在以下各节中详细讨论合并经营报表的每一行项目。
相同的商店属性
基于Same Store Properties、Acquired Properties和Disposed Properties(定义见下文)的信息使我们能够根据所涵盖的整个时间段内拥有的一致物业数量来评估我们投资组合的表现。截至2023年3月31日，我们拥有1039处房产。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的整个三个月内，共有947个物业(我们的“同一家商店物业”)，截至2023年3月31日，租赁比例为94.6%。自2022年1月1日至2023年3月31日，我们收购了92处物业(我们的“收购物业”)，其中截至2023年3月31日的租赁比例为89.1%，并处置了32处物业(我们的“处置物业”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 单租户物业 | | 多租户属性 | | 总属性 |
| 物业数量，2021年12月31日 | | 943 | | 33 | | 976 |
截至2022年12月31日止年度内的收购活动(1) | | 15 | | 80 | | 95 |
截至2022年12月31日止年度内的处置活动(2) | | (23) | | (4) | | (27) |
| 物业数量，2022年12月31日 | | 935 | | 109 | | 1,044 |
截至2023年3月31日的三个月内的收购活动 | | — | | — | | — |
截至2023年3月31日的三个月内的处置活动 | | (5) | | — | | (5) |
物业数量，2023年3月31日 | | 930 | | 109 | | 1,039 |
| | | | | | |
同一商店属性的数量 | | 915 | | 32 | | 947 |
获得的房产数量(3) | | 15 | | 77 | | 92 |
被处置财产的数量(3) | | 28 | | 4 | | 32 |
(1)截至2022年12月31日的年度内，收购活动包括在CIM投资组合收购中收购的两个单租户物业和79个多租户物业。
(2)截至2022年12月31日的年度内的处置活动包括在CIM投资组合收购中收购的三个多租户物业。
(3)在CIM投资组合收购中收购并在截至2022年12月31日的年度处置的三个多租户物业已被排除在收购物业之外，并包括在处置物业中。
净营业收入
净营业收入(“NOI”)是我们用来评估我们的房地产投资组合的经营业绩的非公认会计准则财务指标。NOI等于租户收入减去物业运营费用。NOI不包括普通股股东应占净(亏损)收入中的所有其他财务报表金额。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在财产层面发生的那些收入和支出项目，并在无杠杆的基础上列报了这些项目。请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分的“非GAAP财务衡量标准”，了解更多信息，并与我们的普通股股东应占净(亏损)收入进行对账。
细分市场结果-单租户属性
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的NOI组成部分和单租户部门内的期间变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同一家商店(1) | | 收购(2) | | 处置(3) | | 细分市场合计(4) |
| 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) |
| 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 1,097 | | | $ | 8,888 | | | $ | (7,791) | | | $ | 691 | | | $ | 107 | | | $ | 584 | | | $ | 12,181 | | | $ | 51,740 | | | $ | (39,559) | | | $ | 13,969 | | | $ | 60,735 | | | $ | (46,766) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 来自租户的收入 | $ | 44,213 | | | $ | 47,355 | | | $ | (3,142) | | | $ | 1,205 | | | $ | 200 | | | $ | 1,005 | | | $ | 748 | | | $ | 5,727 | | | $ | (4,979) | | | $ | 46,166 | | | $ | 53,282 | | | $ | (7,116) | |
| 减去：物业经营 | 4,346 | | | 3,545 | | | 801 | | | 91 | | | 1 | | | 90 | | | 13 | | | 378 | | | (365) | | | 4,450 | | | 3,924 | | | 526 | |
| 噪音 | $ | 39,867 | | | $ | 43,810 | | | $ | (3,943) | | | $ | 1,114 | | | $ | 199 | | | $ | 915 | | | $ | 735 | | | $ | 5,349 | | | $ | (4,614) | | | $ | 41,716 | | | $ | 49,358 | | | $ | (7,642) | |
______
(1)我们的单租户细分市场包括915个Same Store Properties。
(2)我们的单一租户部分包括15个收购物业。
(3)我们的单一租户部门包括28个已处置物业。
(4)我们的单租户部分包括总共930处房产。
来自租户的收入
截至2023年3月31日的三个月，来自租户的收入减少了710万美元，降至4620万美元，而截至2022年3月31日的三个月，租户收入为5330万美元。租户收入的减少是由于我们出售物业的收入减少了500万美元，我们的同店物业收入减少了310万美元，但我们收购的物业收入增加了100万美元，部分抵消了这一下降。
我们同店物业收入减少的主要原因是，与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月与租户破产有关的坏账支出增加了260万美元，以及截至2022年3月31日的三个月录得的130万美元的租赁终止费用收入，而截至2023年3月31日的三个月没有记录此类金额。这些减少被增加的80万美元的运营费用报销收入部分抵消。
有关承租人破产风险的其他资料，请参阅流动资金-租户破产下面。
物业运营费用
物业运营费用主要包括与维护物业相关的成本，包括房地产税、水电费以及维修和保养。截至2023年3月31日的三个月，房地产运营支出增加了50万美元，达到450万美元，而截至2022年3月31日的三个月，房地产运营支出为390万美元。这一增长是由于我们的同店物业的物业运营费用增加了80万美元，我们的收购物业增加了10万美元，但我们的处置物业减少了40万美元，部分抵消了这一增长。
细分市场结果-多租户属性
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的NOI组成部分和多租户部门内的期间变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同一家商店 (1) | | 收购(2) | 处置(3) | | 总计(4) |
| 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) | | 截至3月31日的三个月， | | 增加(减少) |
| 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ | | 2023 | | 2022 | | $ |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 4,721 | | | $ | 6,981 | | | $ | (2,260) | | | $ | 1,853 | | | $ | 995 | | | $ | 858 | | | $ | (81) | | | $ | (335) | | | $ | 254 | | | $ | 6,493 | | | $ | 7,641 | | | $ | (1,148) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 来自租户的收入 | $ | 27,625 | | | $ | 26,551 | | | $ | 1,074 | | | $ | 39,545 | | | $ | 12,302 | | | $ | 27,243 | | | $ | 258 | | | $ | 2,808 | | | $ | (2,550) | | | $ | 67,428 | | | $ | 41,661 | | | $ | 25,767 | |
| 减去：物业经营 | 9,505 | | | 9,316 | | | 189 | | | 12,782 | | | 4,066 | | | 8,716 | | | 176 | | | 1,833 | | | (1,657) | | | 22,463 | | | 15,215 | | | 7,248 | |
| 噪音 | $ | 18,120 | | | $ | 17,235 | | | $ | 885 | | | $ | 26,763 | | | $ | 8,236 | | | $ | 18,527 | | | $ | 82 | | | $ | 975 | | | $ | (893) | | | $ | 44,965 | | | $ | 26,446 | | | $ | 18,519 | |
______
(1)我们的多租户细分市场包括32个相同的商店物业。
(2)我们的多租户部门包括77个收购物业，不包括最近在CIM投资组合收购中收购的三个物业，这些物业在截至2022年12月31日的年度内出售。
(3) 我们的多租户部门包括四个已处置物业，包括最近在CIM投资组合收购中收购的三个物业，这些物业在截至2022年12月31日的年度内处置。
(4)我们的多租户部分包括总共109处物业。
来自租户的收入
截至2023年3月31日的三个月，来自租户的收入增加了2580万美元，达到6740万美元，而截至2022年3月31日的三个月，租户收入为4170万美元。租户收入的增加主要是由于我们收购的物业的收入增加了2720万美元，我们的同店物业的收入增加了110万美元，但我们出售的物业的收入减少了260万美元，部分抵消了这一增长。
我们同店物业收入的增长主要是由于截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比，我们同店物业的入住率以及租赁率都有所上升。
有关承租人破产风险的资料，请参阅流动资金-租户破产下面。
物业运营费用
物业运营费用主要包括与维护物业相关的成本，包括房地产税、水电费以及维修和保养。这三家公司的物业运营费用增加了720万美元，达到2250万美元
截至2023年3月31日的季度为1520万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1520万美元。物业营运开支的增加是由于收购物业增加870万美元，同店物业增加20万美元，但因出售物业减少170万美元而部分抵销。
运营的其他结果
向关联方收取资产管理费
截至2023年3月31日的三个月，支付给顾问的资产管理费增加了10万美元，达到800万美元，而截至2022年3月31日的三个月，支付给顾问的资产管理费为780万美元，这主要是由于截至2022年12月31日的年度，我们的股权发行导致基础管理费的可变部分增加了10万美元，包括与CIM投资组合收购相关的发行的股票。
基础管理费的变动部分按月计算，相当于我们募集的任何股权(包括普通股，包括回购股份、优先股和某些可转换债务，但不包括基于股权的补偿)累计净收益1.25%的十二分之一。基础管理费的浮动部分将因未来发行股权证券而增加。
减值费用
截至2023年3月31日的三个月，我们没有记录任何减值费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了590万美元的减值费用，其中380万美元与之前租赁给United Healthcare的一处单一租户物业有关，210万美元与租赁给Truist银行的三处物业有关。
所有减值物业均已减值，以便将物业的账面价值调整至其各自买卖协议所厘定的公允价值。请看注3-房地产投资有关减值费用的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
收购、交易和其他成本
截至2023年3月31日的三个月，收购、交易和其他成本增加了30万美元，达到60万美元，而截至2022年3月31日的三个月为30万美元。增加的主要原因是在截至2023年3月31日的三个月里，提前偿还抵押贷款票据的罚款为50万美元。与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月与收购活动相关的成本减少了20万美元，部分抵消了这一增长，原因是截至2023年3月31日的三个月收购活动减少。
基于股权的薪酬
在截至2023年3月31日的三个月中，基于股权的薪酬增加了10万美元，达到360万美元，而截至2022年3月31日的三个月为350万美元。基于股权的薪酬开支涉及授予本公司董事会及Advisor或其联属公司雇员的A类普通股限制性股份(“限制性股份”)，他们参与向我们提供服务，以及根据与Advisor签订的2021年多年优异表现协议(“2021年OPP”)于2021年授予吾等Advisor的指定为“LTIP单位”(“LTIP单位”)的有限合伙权益单位。增加的主要原因是在截至2023年3月31日的三个月里，对2022年3月31日之后授予的限制性股票记录了额外的费用。
一般和行政费用
截至2023年3月31日的三个月，一般和行政支出增加了370万美元，达到1050万美元，而截至2022年3月31日的三个月为680万美元。增加的主要原因是法律费用增加80万美元，以及专业费用偿还增加80万美元(主要是由于收购CIM投资组合，其中50万美元与与多租户物业管理协议有关的补偿和间接费用增加有关，不受咨询协议规定的上限偿还金额的限制)。专业费用偿还增加的主要原因是，由于收购了CIM投资组合，顾问和财产管理人需要更多的工作人员。
一般和行政费用的总体增加也是由于截至2023年3月31日的三个月发生的220万美元的法律和其他费用，这些费用可归因于本文所述的与Blackwell的委托书竞争和相关诉讼。在截至2022年3月31日的三个月里，没有类似的成本。我们预计，在2023年可预见的未来，由于委托书竞争和相关诉讼等因素，我们的法律和其他费用将继续高于我们的历史费用。看见注9-承诺和或有事项以获取更多信息。
折旧及摊销费用
截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了1650万美元，达到5420万美元，而截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为3770万美元。折旧和摊销费用为
受收购物业(包括最显著的CIM投资组合收购)增加1,530万美元和同店物业增加320万美元的影响，但部分被我们处置物业折旧和摊销减少210万美元所抵消。
我们同一家商店物业折旧和摊销的增加主要是由于截至2023年3月31日的三个月发生的租户破产和租赁终止导致的330万美元的无形租赁资产注销，但全额折旧的房地产资产折旧和摊销减少部分抵消了这一增长。
有关承租人破产风险的其他资料，请参阅流动资金-租户破产下面。
房地产投资销售收益
在截至2023年3月31日的三个月里，我们售出了五处房产。这些物业以7130万美元的合同总价售出，带来总计1180万美元的销售收益。在截至2022年3月31日的三个月里，我们售出了六处房产。这些物业以2.652亿美元的合同总价售出，带来总计5360万美元的销售收益。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出增加了1090万美元，达到3470万美元，而截至2022年3月31日的三个月，利息支出为2370万美元。这一增长主要是由于我们在信贷安排下借款的利息支出增加，原因是(I)信贷安排的借款增加，主要用于为CIM投资组合收购提供部分资金，以及这些借款的浮动利率上升，以及(Ii)CIM投资组合收购所承担的抵押债务的利息支出增加。由于Stop&Shop抵押贷款票据的提前偿还，我们在截至2023年3月31日的三个月中还记录了50万美元的额外递延融资成本摊销。
于截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月内，我们应付按揭票据的平均未偿还余额分别为18亿美元及15亿美元，而循环无抵押企业信贷安排(“信贷安排”)的平均未偿还余额则分别为4.518亿美元及1.657亿美元。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月，我们应付按揭票据的加权平均利率分别为3.84%和3.80%，信贷工具的加权平均利率分别为6.67%和2.01%。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月我们的信贷安排的加权平均利率上升，主要是由于截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的一个月LIBOR利率上升。
截至2023年3月31日，我们信贷工具的加权平均年利率为6.92%。鉴于最近浮动利率的增加，我们预计未来期间的利息支出与各自之前的期间相比将进一步增加。我们预计，这些增长将是实质性的。
其他收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他收入分别为2.7万美元和1.8万美元。
非指定衍生产品的收益
截至2022年3月31日的季度，非指定衍生工具的收益为230万美元，与与CIM投资组合收购相关的普通股发行的嵌入衍生工具有关。该股是在截至2022年3月31日的三个月内发行的。
优先股的分配
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，优先股配置为580万美元。这些数额代表我们的净(亏损)收入分配给A系列优先股持有人和C系列优先股持有人。
经营活动的现金流
吾等经营活动所提供的现金流受(其中包括)：(I)租赁活动所产生的租金收入及租赁佣金的支付、(Ii)支付利息的时间及金额(因最近市场利率上升而有所增加)、(Iii)预定租金付款的收据及(Iv)物业营运开支支付的时间及金额以及租户一段时间的相关现金偿还等因素影响。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们来自经营活动的现金流为1,810万美元，其中包括1,290万美元的净亏损，经非现金项目调整后为4,770万美元，包括有形和无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本的摊销、抵押贷款溢价的摊销、基于股票的薪酬和房地产投资的销售收益。此外，业务活动的现金流受到以下因素的影响：应收直线租金增加110万美元，递延租金减少330万美元，应付账款和应计费用减少1100万美元，预付费用和其他资产增加180万美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的经营活动现金流为4510万美元，其中包括4580万美元的净收益，经非现金项目调整后为690万美元，包括有形和无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本的摊销、抵押贷款溢价的摊销、基于股票的薪酬、房地产投资的销售收益和减值费用。此外，业务活动的现金流受到以下影响：应收直线租金增加110万美元，递延租金减少230万美元，应付账款和应计费用增加410万美元，预付费用和其他资产减少550万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净额为230万美元，其中包括出售房地产投资收到的现金2450万美元，被房地产和其他资产投资1230万美元和资本支出990万美元部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为5.454亿美元，主要包括用于房地产和其他资产投资的现金7.863亿美元、资本支出320万美元和用于房地产收购的存款10万美元，但部分被出售房地产投资所收到的现金2.442亿美元所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2023年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额为4660万美元，包括支付给A类普通股持有人的现金股息2850万美元，支付给我们信贷安排的2000万美元，支付我们抵押票据的160万美元，支付给我们A系列优先股(定义如下)持有人的现金股息370万美元，以及支付给我们C系列优先股(定义如下)持有人的现金股息210万美元，部分被我们信贷安排1000万美元的收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为3.607亿美元，主要包括我们的信贷安排3.78亿美元的收益和发行A类普通股的2490万美元的净收益。这些现金流入被支付给A类普通股持有者2670万美元的现金红利、支付给我们A系列优先股持有者的370万美元现金红利和支付给C系列优先股持有者的210万美元现金红利部分抵消。
流动性与资本资源
我们对现金的主要需求是为运营和管理费用、偿债义务、A类普通股的股息、A系列优先股的股息、C系列优先股的股息、LTIP单位的分配以及与我们A类普通股的股份相对应的第三方拥有的有限合伙单位的分配，以及资本支出提供资金。此外，我们还可以使用现金购买额外的物业。
材料现金需求
AS截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4310万美元和7080万美元。
我们预计明年将通过手头现金、物业业务提供的净现金和我们信贷安排下的借款(更多信息请参阅下面的信贷安排部分)来满足我们的重要现金需求。我们还可能通过财产处置以及在可用范围内的担保或无担保借款产生额外的流动资金，包括发行额外的优先票据或类似证券、根据我们针对A类普通股的“市场”股权发行计划(“A类普通股自动柜员机计划”)、我们针对A系列优先股的“市场”股权发行计划(“A系列优先股ATM计划”)、我们针对C系列优先股的“市场”股权发行计划(“C系列优先股ATM计划”)，以及其他债券或股票的发行。看见应付按揭票据下面讨论计划在2023年剩余时间偿还的2.882亿美元债务，以及偿还或再融资债务的可能方法。
去杠杆化倡议
2021年5月，我们开始采取行动，降低净债务与调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)的比率。我们希望通过以下方式实现这一目标：
•逐步减少未偿债务；
•通过手头现金而不是债务收益或较低的债务权益比为收购提供资金；
•筹集股本，为收购和偿还债务提供资金；以及
•通过物业收购和多租户租赁活动等外部和内部增长因素增加收入。
然而，我们决定增加我们的杠杆来完成对CIM投资组合的收购，但既然CIM投资组合收购已经完成，我们计划机会性地继续专注于这一去杠杆化战略。然而，我们未来可能会发行额外的优先票据或类似证券，特别是当我们在收购CIM投资组合后以类似的方式修改我们的资本结构时，就像我们可能在我们的信贷安排下增加或再融资现有抵押债务或债务一样。我们正在评估我们投资组合中其他潜在出售的资产，包括最近在CIM投资组合收购中收购的资产，如果我们能够出售这些资产，我们打算将净收益主要用于偿还债务。以下是自作为这一计划的一部分完成CIM投资组合收购以来的资产出售(包括我们已达成协议出售的财产)的摘要，但不能保证未来任何财产的出售将以有利的条件完成，或者根本不能保证。
以下列出了从2022年7月完成CIM投资组合收购开始的我们的处置和债务偿还：
•从2022年7月完成CIM投资组合收购到2022年12月31日，我们处置了16处物业(CIM投资组合收购中的3处物业，1处遗留多租户物业和12处单租户物业)。于截至2022年12月31日止年度，该等出售所得款项的一部分用于偿还本公司信贷安排项下的7,500万美元未偿还款项(包括于若干物业处置结束时偿还的4,000万美元)。
•在截至2023年3月31日的三个月里，我们售出了五处房产，合同总价为7130万美元。在截至2023年3月31日的三个月里，收到的部分资金用于偿还我们信贷安排下的1,000万美元未偿还金额(扣除1,000万美元借款)。在这些处置完成时，我们还全额偿还了4500万美元的抵押贷款。
•在2023年3月31日之后，我们以110万美元的合同销售价格处置了一处房产。我们还签订了四份买卖协议，出售四个物业，合同销售总价为1,470万美元，我们签署了四份不具约束力的意向书，出售47个物业，合同销售总价为9,680万美元。我们预期会将出售物业所得款项净额的一部分用于偿还债务，尽管不能保证这些物业的销售将按其预期的条件完成，或根本不能。
租客破产
以下是近期若干租户破产个案的摘要：
•我们41处单一租户物业的汉堡王特许经营商于2023年1月根据破产法第11章申请破产保护，41份租约中有9份在破产程序中终止。截至2022年12月31日，我们将这些租赁计入终止。在2023年3月31日之后，另外四份租约在破产程序中被拒绝。41份租约的年租金为550万美元，13份终止的租约的年租金为140万美元。我们正在积极推销，以重新出租或处置部分或全部13个空置物业。
•美国汽车中心于2023年3月根据破产法第7章申请破产保护，所有16个租约于2023年4月在破产程序中终止。这16份租约的年租金为380万美元。截至2023年3月31日，我们对这些终止进行了核算，在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与这些终止相关的290万美元坏账支出。我们正在积极推销，以重新出租或处置这16个空置物业的部分或全部。
•山快石油公司于2023年3月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序仍在进行中，我们尚未收到任何拒绝租约的通知，尽管有一项待决动议，要求拒绝其中28份租约。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，Mountain Express石油公司租赁了71处我们的单租户物业，总额为1320万美元。我们正在积极营销，以重新租赁或处置部分或全部这些物业。
•Bed Bath&Beyond及其子公司于2023年4月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序正在进行中，我们还没有收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们没有
当时是否有租赁终止的原因。截至2023年3月31日，Bed Bath&Beyond及其子公司在我们的17处多租户物业中有19份租约，总面积约为50.5万平方英尺，年租金为520万美元。我们正在积极营销，以重新租赁这些物业。
•David的新娘于2023年4月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序正在进行中，我们还没有收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，David的新娘在我们的五处多租户物业中签订了五份租约，总面积为45,000平方英尺，年租金为70万美元。我们正在积极营销，以重新租赁这些物业。
•圣诞树商店于2023年5月根据破产法第11章申请破产保护。破产程序正在进行中，我们还没有收到任何拒绝租赁的通知。因此，我们目前没有计入任何租赁终止的原因。截至2023年3月31日，圣诞树商店在我们的两处多租户物业中签订了两份租约，总面积为6.7万平方英尺，年租金为80万美元。我们正在积极营销，以重新租赁这些物业。
请参阅第II部分--第1A项。“风险因素”(以及第I部分--第1A项。有关与租户破产相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
借款总额
截至2023年3月31日，我们的未偿债务总额为27亿美元，计息加权平均年利率为4.4%，截至2023年3月31日，我们的债务加权平均期限为3.8年。截至2023年3月31日，我们的固定利率抵押贷款债务中的2.882亿美元和6570万美元计划分别在2023年剩余时间和截至2024年12月31日的年度偿还(见应付按揭票据有关更多信息，请参见以下内容)。在2023年3月31日之后，我们全额偿还了计划在截至2023年12月31日的年度内偿还的1.818亿美元按揭票据，使用173.0美元和100万美元由我们信贷机制下的提款提供资金的借款(这是通过将某些以前担保的财产添加到构成其借款基础的资产池中实现的)，其余的用手头的现金。我们还分别从我们的信贷安排中提取了1800万美元用于一般企业用途。在这些借款和信贷安排借款基础上的物业增加后，我们的信贷安排下有639.0,000,000美元的未偿还借款，还有2,820万美元可供未来借款。
截至2023年3月31日，我们未偿还债务总额的83.7%是固定利率(在考虑2023年3月31日之后的抵押票据偿还后为77.1%)，加权平均年利率为4.0%，而浮动利率为16.3%(在考虑2023年3月31日之后的信贷安排借款后为22.9%)，仅由我们的信贷安排下的未偿还金额组成，加权平均年利率为6.9%。截至2023年3月31日，我们拥有50亿美元的房地产总资产(按成本计算)，我们已质押了约30亿美元的房地产总资产(按成本计算)，作为我们应付抵押贷款票据的抵押品。此外，按成本计算，这些房地产总资产中约有20亿美元被计入构成信贷安排下借款基础的未担保资产池中，因此，这些房地产只有在首先从信贷安排下的借款基础中移出时才可用作抵押品或偿还其他债务和义务，这将减少我们在信贷安排上的可用金额。
截至2023年3月31日，我们的净债务与总资产价值之比为51.5%。我们将净债务定义为未偿还债务的本金金额(不包括递延融资成本、净和抵押保费和折扣、净额)减去现金和现金等价物。总资产价值的定义是总资产加上累计折旧和摊销。
应付按揭票据
截至2023年3月31日，我们有18亿美元的未偿还抵押贷款票据总额，加权平均年利率等于3.8%。截至2023年3月31日，我们所有现有的抵押贷款债务都是固定利率的。
根据截至2023年3月31日的未偿债务，我们2023年剩余时间和截至2024年12月31日的年度应付抵押贷款票据的未来预期本金分别为2.882亿美元和6570万美元。在2023年3月31日之后，我们全额偿还了计划在截至2023年12月31日的年度内偿还的1.818亿美元按揭票据，使用173.0美元和100万美元贷款由我们的信贷安排下的提款提供资金，其余的用手头的现金支付。我们打算在截至2023年12月31日的年度内用(I)信贷安排的收益偿还剩余的106.4,000,000美元本金，方法是将部分或全部担保财产转移到组成该贷款基础的资产池(定义见注5 -信贷安排)和(Ii)手头现金，其中一部分可能来自未来的物业销售。
我们的应付抵押票据协议要求遵守某些财产级别的金融契约，包括偿债覆盖率。截至2023年3月31日，我们遵守了我们的抵押贷款应付票据协议下的财务契约。
信贷安排
AS截至2023年3月31日，我们的信贷安排下有4.48亿美元未偿还，加权平均年利率为6.9%。
信贷安排下的总承诺额为815.0亿美元，其中包括5,000万美元的信用证转贷和5,500万美元的Swingline贷款转贷。信贷安排包括一项未承诺的“手风琴功能”，允许我们在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺和某些惯例条件的情况下，将信贷安排下的承诺增加至多435.0至100万美元。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。我们可以在这个池中添加或删除财产，只要在任何时候至少有15个符合条件的未设押财产的价值至少为300.0美元或100万美元等。信贷安排下未来可供借款的金额取决于信贷安排下未偿还的金额相对于总承诺额；然而，我们根据信贷安排可借入的金额将受到财务维持契诺的限制。
信贷安排只要求在到期前支付利息。信贷安排的利息利率等于(I)基本利率(定义见信贷安排)加0.45%至1.05%的适用利差，或(Ii)伦敦银行同业拆息加1.45%至2.05%的适用利差，每种情况均取决于我们的综合杠杆率。此外，(I)如果我们或OP达到投资级信用评级，OP可选择以我们或OP的信用评级为基础的利差，以及(Ii)LIBOR的“下限”为0%。自.起2023年3月31日，我们选择在信贷安排下的所有借款都使用LIBOR。在2023年3月31日之后，我们修改了我们的信贷安排，对我们在此项下的借款使用基于SOFR的(定义如下)利率。
信贷安排将于2026年4月1日到期，但我们有权根据惯例条件将到期日延长至多两个额外的六个月期限。信贷安排下的借款可随时全部或部分预付，无需支付溢价或违约金，但须支付惯常的违约费用。
自.起2023年3月31日，我们遵守了信贷安排下的运营和财务契约。
截至2023年3月31日，我们拥有4,660万美元，根据构成信贷安排借款基础的资产池，用于信贷安排下的未来借款。我们可以通过将更多的未担保财产转移到组成借款基础的资产池来增加这一可用金额，最高可达信贷安排的最高承诺额。2023年3月31日之后，我们(I)处置一项物业，该物业以前是组成信贷安排下借款基础的资产池的一部分；。(Ii)在组成信贷安排借款基础的资产池内，增加七项先前在按揭票据下作抵押的物业；。(Iii)借入173.0元，以全数偿还若干按揭票据；及。(Iv)借入。1,800万元作一般企业用途. 在这些借款和组成信贷安排借款基础的资产池的物业净额之后，我们的信贷安排有639.0,000,000美元的未偿还款项，还有2,820万美元可供未来借款。
看见注5-信贷安排有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表以及注15-后续活动有关我们在2023年3月31日之后的信贷安排活动的更多信息。
高级附注
本金总额为4.50%、于2028年到期的优先债券(“高级债券”)于2021年10月7日发行，并由作为信贷安排担保人的附属公司及OP以联名及各项基准提供全面及无条件担保(“高级债券担保”)。除若干例外情况外，该等实体日后根据信贷安排、任何其他银团贷款安排或某些资本市场债务提供担保的每一间未来附属公司，均须履行优先票据担保。
自.起2023年3月31日，我们资产负债表上的高级票据总额为492.7美元，扣除递延融资成本后的净额为730万美元。高级债券只须支付利息，年息率为4.50%，本金到期。自.起2023年3月31日，我们遵守了高级笔记下的公约。看见注6-高级笔记，净额我们的综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q中，以供进一步讨论高级说明和相关公约。
Libor风险敞口
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中首选的LIBOR替代利率。2020年11月30日，金融市场行为监管局宣布将这一最后期限部分延长，表明它打算在2021年12月31日之后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并在2023年6月30日发布LIBOR后立即停止发布剩余的美元LIBOR设置。
虽然我们预计至少在2023年6月底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。在2023年3月31日之后，我们修改了我们的信贷安排，对我们在该贷款下的所有借款使用基于SOFR的利率。在完成修订后，我们对基于LIBOR的合约没有进一步的敞口。看见注15-后续活动以获取更多信息。
收购和处置-截至2023年3月31日的三个月
在截至以下三个月内2023年3月31日，我们没有收购任何物业。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们出售了五处物业，合同销售总价为7130万美元，不包括处置相关成本。在截至2023年3月31日的三个月中出售的五处房产中，四处以前是在总额为4,500万美元的抵押票据下担保的，一处以前是构成信贷安排借款基础的资产池的一部分。
收购和处置-2023年3月31日之后
在2023年3月31日之后，我们没有收购任何物业。
在2023年3月31日之后，我们以110万美元的合同销售价格处置了一处房产。我们签订了四份买卖协议，以处置四个物业，合同销售总价为1,470万美元。我们还签署了四份不具约束力的意向书，出售47个物业，合同销售总价为9,680万美元。买卖协议及不具约束力的意向书受条件限制，不能保证吾等会按其预期条款完成任何该等处置，或根本不能保证完成任何处置。
自动柜员机程序
在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有通过各自的自动取款机计划出售任何A类普通股、A系列优先股或C系列优先股的股票。
分销再投资计划
我们的分销再投资计划(“DIP”)允许选择参与DIP的股东将其持有的全部或部分A类普通股的股息再投资于A类普通股的额外股票。根据DROP发行的股票，由我们选择为(I)通过发行新股直接从我们手中收购，价格基于再投资日纳斯达克上A类普通股的平均销售价格，或(Ii)计划管理人通过公开市场购买每个参与者通过公开市场购买的价格，价格基于计划管理人购买的所有A类普通股的实际支付价格的加权平均，以及所有参与者在相关季度的再投资股息减去每股手续费。截至2023年3月31日的三个月及截至2022年12月31日，参与者根据DROP获得的所有股票都是由计划管理人通过公开市场购买获得的，而不是我们向股东发行的。
资本支出和在建工程
我们投资于资本支出，以提升和保持我们物业的价值。我们预计，鉴于2022年从CIM投资组合收购中获得的额外物业，2023年的资本支出将约为3500万美元。实际金额可能与这一估计数字不同。
从历史上看，我们能够用手头的可用现金或通过我们的信贷安排借款为我们的资本支出提供资金。我们将增收资本支出定义为对我们物业的改善，我们相信随着时间的推移，这些物业将产生更高的收入。用于维护的资本支出通常是必要的、非创收的改善，延长了物业的使用寿命，性质上不太频繁。通过提供这一指标，我们相信我们正在为投资者提供有用的信息，帮助他们评估我们资本支出的组成部分，这些组成部分预计将增长或保持我们目前的收入。截至2023年3月31日的三个月内，我们的资本支出详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三个月(1) |
| (单位：千) | | 单租户物业 | | 多租户属性 | | 总计 |
| 资本支出 | | | | | | |
| *提高收入水平 | | $ | — | | | $ | 1,525 | | | $ | 1,525 | |
| 设备维护。 | | 67 | | | 1,008 | | | 1,075 | |
| 资本支出总额 | | 67 | | | 2,533 | | | 2,600 | |
| 提供租赁佣金。 | | 111 | | | 2,116 | | | 2,227 | |
| 总计 | | $ | 178 | | | $ | 4,649 | | | $ | 4,827 | |
(1)不包括截至2022年12月31日的应计资本支出640万美元，这些支出是在截至2023年3月31日的三个月内支付的。
此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们分别有720万美元和830万美元的在建工程，包括在合并资产负债表的预付费用和其他资产中。
非公认会计准则财务指标
本节讨论我们用来评估业绩的非GAAP财务指标，包括运营资金(“FFO”)、调整后的运营资金(“AFFO”)和NOI。虽然NOI是一个物业层面的指标，但AFFO是以我们的整体表现为基础的，因此反映了其他与NOI没有明确关联的项目的影响，如利息支出、一般和行政费用以及对关联方的运营费用。此外，这里定义的NOI不反映直线租金的调整，但AFFO确实包括这种调整。下文提供了对这些非公认会计准则计量的说明以及与最直接可比的公认会计准则计量，即净(亏损)收入的对账。对未合并合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括股东应占的FFO、AFFO和NOI非控股权益的比例份额。
运营资金和调整后的运营资金
运营资金
由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，行业行业组织全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)公布了一项名为FFO的业绩衡量标准，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。FFO不等同于根据公认会计原则确定的净收益或净亏损。
我们计算FFO是一种非GAAP衡量标准，与NAREIT董事会随着时间的推移建立的标准一致，该标准在一份白皮书中重申，并由NAREIT董事会批准，于2018年12月生效(“白皮书”)。白皮书将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的折旧房地产价值下降所导致的实体投资。对合并的部分拥有实体(包括我们的OP)和未合并关联公司的收益中的股本进行调整，以达到我们在FFO中应占我们股东的比例。我们的FFO计算符合NAREIT的定义。
用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进，以及无形资产的直线摊销，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。我们认为，由于房地产价值历来随着市场状况(包括通胀、利率、失业率和消费者支出)而起伏，因此使用历史折旧和某些其他项目列报房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。房地产的历史会计涉及到公认会计原则的使用。任何其他房地产会计方法，如公允价值法，都不能被解释为比公认会计准则中的可比房地产估值方法更准确或更相关。然而，我们认为，使用FFO，剔除与房地产相关的折旧和摊销等影响，为投资者和管理层提供了对我们业绩的更全面的了解，当与去年相比时，反映了入住率、租金、运营成本、一般和行政费用以及利息成本等趋势对我们运营的影响，这些影响可能不会立即从净收益中显现出来。
调整后的运营资金
在计算AFFO时，我们从FFO开始，然后从AFFO中剔除我们认为更能反映投资活动的某些收入或支出项目，例如非现金收入和支出项目，以及其他活动的收入和支出影响，这些活动不是我们日常运营业务计划的基本属性，例如与2017年2月与American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.合并(“RCA合并”)引起的诉讼相关的金额。这些不包括的金额包括因诉讼而产生的法律费用，其中一部分已经并可能在未来根据我们维护的保险单得到补偿。保险报销在报销期间从AFFO中扣除。我们相信，剔除因RCA合并而产生的诉讼费用有助于更好地了解我们业务的经营业绩。其他收支项目还包括提前清偿债务和最终可能无法实现的未实现损益，如衍生工具的损益和投资的损益。此外，通过从AFFO中剔除非现金收入和支出项目，如高于市场和低于市场的租赁无形资产的摊销、递延融资成本的摊销、直线租金和与限制性股票和2021年OPP相关的基于股份的薪酬，我们相信我们提供了有关直接影响我们持续经营业绩的收入和支出项目的有用信息。
在计算净(亏损)收入时，我们不包括根据公认会计准则被描述为确定净(亏损)收入的运营费用的某些费用，例如(I)收购、交易和其他成本，(Ii)法律费用和涉及某些租户的与新冠肺炎相关的租赁纠纷的费用，以及(Iii)某些其他费用，包括一般和行政费用
2023年委托书产生的费用，具体与我们的2023年委托书竞赛和相关的Blackwell诉讼有关(如本文所述)。这些支出对我们在发生期间的经营业绩产生了负面影响，从而对投资者的回报产生了负面影响，但由于我们认为它们不能反映我们的持续业绩，因此我们将其排除在外。此外，根据公认会计原则，某些预期的非现金公允价值和其他非现金调整被视为净(亏损)收入的经营性非现金调整。此外，如上所述，我们将公允价值调整的收益和亏损视为未实现、最终可能无法实现和不能反映持续经营的项目，因此在评估经营业绩时通常会对其进行调整。从我们的AFFO计算中剔除上述收入和支出项目提供的信息与管理层对我们经营业绩的分析一致。此外，公允价值调整基于当前市场波动的影响和对一般市场状况的基本评估，但也可能受到租金和入住率等运营因素的影响，可能与我们当前的运营业绩没有直接关系或可归因于此。通过排除可能反映预期和未实现损益的此类变化，我们相信AFFO提供了有用的补充信息。通过提供AFFO，我们相信我们正在提供有用的信息，这些信息可以用来评估我们的业绩，而不会受到交易或其他与我们的物业组合无关的项目的影响。我们提出的AFFO可能无法与其他对AFFO有不同定义的REITs报告的AFFO相提并论。此外，我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营业绩，应将AFFO与我们综合财务报表中列报的净(亏损)收入结合起来进行审查。AFFO不应被视为衡量我们业绩的净(亏损)收入的替代指标，或衡量我们流动性或支付股息能力的现金流的替代指标。FFO和AFFO可包括租赁终止费收入，该收入在综合经营报表中记录在租户收入中。
递延租金/抵扣租金的会计处理
由于新冠肺炎疫情而给予租户的大部分优惠是在原有租约期限不变的情况下延期租金或临时租金减免，并被认为可能收取延期租金(见“概述-新冠肺炎大流行的影响“本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分，以获取更多信息)。由于财务会计准则委员会和美国证券交易委员会给予与租赁修改会计相关的减免，用于计算净收入和NAREIT FFO的租金收入没有受到这些类型的延期的重大影响。此外，由于这些递延金额已被大量收取，我们已从AFFO的直线租金增长中扣除了根据公认会计准则确认的与此类租金延期相关的金额。相反，对于合同租金降低的减损项目，收入的减少反映在剩余的租赁期内，但出于会计目的，这代表着收入的永久性减少，因此我们已相应减少了我们的AFFO。有关我们收入确认政策的详细讨论，包括与财务会计准则委员会和美国证券交易委员会给予的减免相关的细节，请参见注2-重要的会计政策我们的合并财务报表包含在Form 10-Q的季度报告中。
下表反映了我们在计算所列期间的FFO和AFFO时从净收益或亏损中扣除或增加的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 普通股股东应占净亏损(根据公认会计准则) | | $ | (18,757) | | | $ | 39,934 | | | | | |
| 房地产投资减值准备 | | — | | | 5,942 | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 54,182 | | | 37,688 | | | | | |
| 出售房地产投资的收益 | | (11,792) | | | (53,569) | | | | | |
| 非控股权益达到FFO的调整比例份额 | | (55) | | | 13 | | | | | |
可归因于普通股股东的FFO(由NAREIT定义)(1) | | 23,578 | | | 30,008 | | | | | |
收购、交易和其他成本(2) | | 565 | | | 279 | | | | | |
| | | | | | | | |
律师费及开支-新冠肺炎租赁纠纷(3) | | (12) | | | (8) | | | | | |
| 市场租赁和其他无形资产的增加，净额 | | (2,476) | | | (1,098) | | | | | |
| 直线租金 | | (1,121) | | | (1,114) | | | | | |
直线租金(租金延期协议)(4) | | (4) | | | (442) | | | | | |
| 抵押贷款摊销(保费)和借款折扣，净额 | | 471 | | | (13) | | | | | |
非指定衍生工具的收益(5) | | — | | | (2,250) | | | | | |
基于股权的薪酬(6) | | 3,567 | | | 3,498 | | | | | |
| 递延融资成本摊销净额 | | 3,760 | | | 2,893 | | | | | |
| | | | | | | | |
2023年委托书争夺费及相关诉讼费用(7) | | 2,181 | | | — | | | | | |
| 达到AFFO的非控股权益的调整比例份额 | | (8) | | | (2) | | | | | |
归因于普通股股东的AFFO (1) | | $ | 30,501 | | | $ | 31,751 | | | | | |
___________
(1)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的FFO和AFFO分别包括来自租约修改/终止收入10万美元和450万美元，这些收入在综合经营报表中记录在租户收入中。有关更多信息，请参阅本季度报告中的附注2--重要会计政策摘要--对我们的综合财务报表的收入确认。
(2)主要包括与提前清偿债务有关的预付款费用以及与RCA合并有关的诉讼费用。
(3)反映因新冠肺炎导致的门店关闭或其他挑战而与租户发生纠纷而产生的法律成本。这些纠纷涉及的租户最近没有拖欠租金，在2020年第二季度和第三季度之前，最近表现出定期付款的模式。基于参与这些事务的租户、他们的租金支付历史以及疫情对当前经济状况的影响，我们认为这些成本与新冠肺炎相关，可以与我们与租户违约相关的普通一般和行政费用分开。我们就这些问题聘请了律师，与我们通常聘请的租户违约律师截然不同。这一金额反映了我们认为只是那些增加的法律成本，而不是我们通常为与租户相关的纠纷问题而产生的成本。我们未来可能会继续招致这些与新冠肺炎相关的法律费用。
(4)指根据租赁谈判与递延租金有关的金额，有资格获得FASB减免，租金是递延但不是减少的。这些金额包括在我们综合资产负债表上的应收直线租金中，但被视为归属于本期间的赚取收入，该期间的租金因AFFO的目的而递延，因为它们预计将被收取。因此，当收取递延金额时，这些金额将减少AFFO。对于租金减免(包括符合FASB减免条件的租金减免)，如果合同租金已经降低，收入的减少将反映在剩余的租赁期内，但出于会计目的，收入将永久减少，我们已相应地减少了我们的AFFO。截至2023年3月31日，我们已经实质上收取了所有之前递延的租金。
(5)在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了与CIM投资组合收购的买卖协议中嵌入衍生品的公允价值变化有关的230万美元的收益。我们不认为嵌入衍生工具公允价值调整的非现金收益或亏损本质上属于资本，也不认为它们是经常性业务的一部分。因此，这类数额不包括在AFFO目的。
(6)包括与我们的限制性普通股摊销有关的费用，以及与我们的多年优异表现协议有关的LTIP单位。
(7)金额涉及我们2023年的委托书竞赛和相关的Blackwell诉讼产生的一般和行政费用。我们不认为这些费用是我们正常经营业绩的一部分，因此增加了这一金额的AFFO。看见注9-承诺和或有事项-诉讼和监管事项-布莱克韦尔诉讼欲了解更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
净营业收入
NOI是我们用来评估我们房地产经营业绩的非GAAP财务指标。NOI等于总收入，不包括或有购买价格对价，减去物业运营和维护费用。在计算净(亏损)收入时，NOI不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目，并在非杠杆的基础上列报了这些项目。我们使用NOI来评估和比较物业水平的表现，并就物业的运营做出决定。此外，我们认为NOI对投资者来说是有用的业绩衡量标准，因为当跨时期比较时，NOI反映了非杠杆基础上的入住率、租金、运营费用和收购活动的趋势对运营的影响，提供了从净(亏损)收入中不能立即显现的视角。
NOI不包括计算净(损失)收入中的某些项目，以便提供与物业经营业绩更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲财产一级的经营业绩。我们提供的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相比，后者对NOI的定义不同。我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营业绩，NOI应与我们综合财务报表中列报的净(亏损)收入一起进行审查。NOI不应被视为衡量我们业绩的净(亏损)收入的替代指标，或衡量我们流动性或支付股息能力的现金流的替代指标。
下表反映了我们在计算截至2023年3月31日的三个月的NOI时从普通股股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 同一家商店 | | 收购 | | 处置 | | 非特定于物业的 | | 总计 |
| (单位：千) | | 单租户 | | 多租户 | | 单租户 | | 多租户 | | 单租户 | | 多租户 | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则) | | $ | 1,097 | | | $ | 4,721 | | | $ | 691 | | | $ | 1,853 | | | $ | 12,181 | | | $ | (81) | | | $ | (39,219) | | | $ | (18,757) | |
| 向关联方收取的资产管理费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,956 | | | 7,956 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购、交易和其他成本 | | 451 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111 | | | 565 | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,567 | | | 3,567 | |
| 一般和行政 | | 67 | | | 1,423 | | | — | | | 402 | | | — | | | — | | | 8,600 | | | 10,492 | |
| 折旧及摊销 | | 21,316 | | | 9,867 | | | 423 | | | 22,166 | | | 410 | | | — | | | — | | | 54,182 | |
| 利息支出 | | 17,051 | | | 2,106 | | | — | | | 2,353 | | | — | | | — | | | 13,165 | | | 34,675 | |
| 房地产投资销售损失(收益) | | (99) | | | — | | | — | | | — | | | (11,856) | | | 163 | | | — | | | (11,792) | |
| 其他收入 | | (16) | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | (27) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,837 | | | 5,837 | |
| 非控股权益应占净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (17) | |
| 噪音 | | $ | 39,867 | | | $ | 18,120 | | | $ | 1,114 | | | $ | 26,763 | | | $ | 735 | | | $ | 82 | | | $ | — | | | $ | 86,681 | |
下表反映了我们在计算截至2022年3月31日的三个月的NOI时从普通股股东应占净收益(亏损)中扣除或增加的项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 同一家商店 | | 收购 | | 处置 | | 非特定于物业的 | | 总计 |
| (单位：千) | | 单租户 | | 多租户 | | 单租户 | | 多租户 | | 单租户 | | 多租户 | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则) | | $ | 8,888 | | | $ | 6,981 | | | $ | 107 | | | $ | 995 | | | $ | 51,740 | | | $ | (335) | | | $ | (28,442) | | | $ | 39,934 | |
| 向关联方收取的资产管理费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,826 | | | 7,826 | |
| 房地产投资减值准备 | | | | — | | | — | | | — | | | 5,942 | | | — | | | — | | | 5,942 | |
| 收购、交易和其他成本 | | 60 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 219 | | | 279 | |
| 基于股权的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,498 | | | 3,498 | |
| 一般和行政 | | 56 | | | 232 | | | — | | | — | | | 5 | | | 43 | | | 6,497 | | | 6,833 | |
| 折旧及摊销 | | 17,915 | | | 10,023 | | | 92 | | | 7,160 | | | 1,231 | | | 1,267 | | | — | | | 37,688 | |
| 利息支出 | | 16,908 | | | — | | | — | | | 81 | | | — | | | — | | | 6,751 | | | 23,740 | |
| 出售房地产投资的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,569) | | | — | | | — | | | (53,569) | |
| 其他收入 | | (17) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18) | |
| 非指定衍生工具的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,250) | | | (2,250) | |
| 优先股分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,837 | | | 5,837 | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64 | | | 64 | |
| 噪音 | | $ | 43,810 | | | $ | 17,235 | | | $ | 199 | | | $ | 8,236 | | | $ | 5,349 | | | $ | 975 | | | $ | — | | | $ | 75,804 | |
股息和分配
我们A类普通股的股息已按季度公布，金额相当于每年每股0.85美元。这一股息率自我们2020年4月1日宣布股息以来一直有效。A类普通股支付给普通股持有人的股息金额由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可用于股息的资金、我们的财务状况、我们信贷安排中的条款或其他可能限制我们支付股息能力的协议、资本支出要求(视情况而定)、马里兰州法律的要求以及维持我们作为REIT地位所需的年度分配要求。我们预计，在每个财政季度结束后的第一个月15日左右(除非另有规定)，我们将继续按季度向记录在册的A类普通股股东支付拖欠的股息，尽管不能保证董事会将在未来期间宣布股息。
我们A系列优先股的股息已按季度公布，金额相当于每年每股1.875美元，相当于每年每股25美元清算优先股的7.50%。A系列优先股的股息于15日每季度支付一次这是每年1月、4月、7月和10月的每一天(或如果不是营业日，则为下一个营业日)在适用的记录日期向记录持有人提供。
我们C系列优先股的股息已按季度公布，金额相当于每年每股1.844美元，相当于每年每股25美元清算优先股的7.375%。C系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则是下一个营业日)每季度支付给在适用记录日期登记在册的持有人。
我们的信贷安排包含限制我们支付分配能力的条款，包括支付股权证券(包括A系列优先股和C系列优先股)的现金股息。我们一般获准就任何会计季度的A系列优先股、C系列优先股和A类普通股及其他分派派发股息，总额最高可达营运业务的年化调整资金(“AFFO”，定义见信贷安排)的105%，作为连续四个会计季度的回顾期间，但前提是截至该期间的最后一天，在支付该等股息及分派后，我们能够满足最高杠杆率，并维持现金、现金等价物及信贷安排下未来可供借款的金额不少于6,000万美元的组合。如果不满足这些条件，AFFO的适用门槛百分比将是95%，而不是105%。如适用，在信贷安排下违约事件持续期间，吾等支付的股息或其他分派不得超过吾等维持其REIT地位所需的金额。
如果我们在回购生效后满足最高杠杆率，并且有现金、现金等价物和信贷安排下未来可供借款的金额不少于4,000万美元，我们可以回购股份。
尽管有先前的修订，但不能保证贷款人会同意对信贷安排进行任何可能需要的额外修订，以维持对信贷安排的遵守。
在截至2023年3月31日的三个月内，用于支付A类普通股股息的现金、我们A系列优先股的股息、C系列优先股的股息、我们LTIP单位的分配以及我们有限合伙单位的分配对应于我们A类普通股的股票，这些现金来自运营部门提供的现金流以及手头现金。在之前的几个时期，我们从其他来源为股息提供了资金。如果我们需要寻找运营现金流以外的融资来源，以目前的水平为股息提供资金，就不能保证其他来源将以有利的条件获得，或者根本不能。
遵守在我们的信贷安排中支付股息和其他分配的限制，可能会限制我们产生额外债务和使用原本可供我们使用的现金的能力。为借贷分红提供资金限制了我们可以用于房地产收购和投资的借款金额。使用出售资产或发行我们的A类普通股、A系列优先股、C系列优先股或其他股权证券的收益来为股息提供资金，而不是投资于资产，同样会减少可供投资的金额。出售额外证券的资金红利也可能稀释我们的股东。
下表显示了向股东支付股息的来源，包括所示期间的未归属限制性股票股息和其他股息及分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年3月31日的三个月 |
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | | | | | | | 金额 | | 股息分红百分比 |
股息和其他现金分配： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付给普通股股东的现金股利 | | | | | | | | | | | | | | $ | 28,523 | | | 82.5 | % |
| 支付给A系列优先股股东的现金股利 | | | | | | | | | | | | | | 3,719 | | | 10.8 | % |
| 支付给C系列优先股股东的现金股利 | | | | | | | | | | | | | | 2,118 | | | 6.1 | % |
| LTIP单位的现金分配 | | | | | | | | | | | | | | 181 | | | 0.5 | % |
| A类单位的现金分配 | | | | | | | | | | | | | | 37 | | | 0.1 | % |
支付的股息和其他现金分配总额 | | | | | | | | | | | | | | $ | 34,578 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
股息来源和其他现金分配覆盖范围： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营提供的现金流 | | | | | | | | | | | | | | $ | 18,085 | | | 52.3 | % |
手头可用现金 | | | | | | | | | | | | | | 16,493 | | | 47.7 | % |
| 股息和其他现金分配的总来源 | | | | | | | | | | | | | | $ | 34,578 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
业务提供的现金流(GAAP基础) | | | | | | | | | | | | | | $ | 18,085 | | | |
| 净亏损(根据公认会计准则) | | | | | | | | | | | | | | $ | (12,937) | | | |
贷款义务
我们某些抵押贷款债务的付款条款要求每月支付本金和利息，所有未偿还的本金和利息在到期时到期。我们的贷款协议规定，我们必须遵守具体的报告契约。截至2023年3月31日，我们遵守了我们贷款协议下的债务契约，包括我们的优先票据和信贷安排。
选举成为房地产投资信托基金
我们选择根据修订后的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856至860节作为房地产投资信托基金征税，在截至2013年12月31日的课税年度生效。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的税务资格。我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将以一种保持REIT资格的方式运营。为了继续获得REIT的纳税资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于按照GAAP计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定，并且必须符合其他一些组织和运营要求。如果我们继续有资格作为REIT纳税，我们通常将不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦企业所得税。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们可能需要对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，以及对我们的未分配收入征收联邦所得税和消费税。
通货膨胀率
我们可能会受到不包含指数化升级条款的租约的通货膨胀的不利影响，或者那些以不超过或接近当前通货膨胀率的利率升级的租约的通胀。截至2023年3月31日，劳动统计局公布的所有项目12个月CPI涨幅为5.0%。为了帮助减轻通胀的不利影响，我们与租户签订的租约中约有65.1%包含租金上涨条款，随着时间的推移，这些租约应支付的现金平均每年增加1.1%。这些拨备一般会在租期内按固定比率或指数上升(根据消费物价指数或其他衡量标准)提高租金。大约62.7%是固定利率，2.4%是基于消费物价指数，34.9%不包含任何升级条款。
此外，我们可能需要支付物业的维护和运营成本，这可能会因通胀导致的成本和运营费用增加而对我们的运营业绩产生不利影响。然而，我们的净租赁要求租户支付其可分配的运营费用份额，其中可能包括公共区域维护成本、房地产税和保险。这可能会减少我们因通胀而增加的成本和营运费用。由于一般商品和服务的成本继续上升，我们可能会受到由于总体通货膨胀而导致的一般和行政成本增加的不利影响。
关联方交易和协议
请看注10关联方交易和安排在我们的综合财务报表的10-Q表格中，讨论各种关联方交易、协议和费用。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的项目7A，“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)条，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，并确定我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
请参阅第一部分第1项中的“诉讼和管理事项”--注9-承诺和或有事项，在我们随附的合并财务报表中。
第1A项。风险因素。
我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化，请注意这些风险因素，但下列风险因素除外：
我们受到与委托书竞争和维权股东的其他行动相关的风险。
于2022年10月24日，Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)(及其联属公司“Blackwell”)发出意向通知，拟于2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)上提名两名候选人进入本公司董事会，并于2023年股东周年大会上提交六份不具约束力的建议书。我们已通知Blackwell，其通知不符合我们的章程中规定的通知这些事项的要求，我们打算将其排除在2023年年会的审议范围之外。随后，布莱克韦尔斯向美国证券交易委员会提交了一份初步的委托书，内容涉及征求我们的股东支持其所谓的被提名人和提案。
我们和布莱克韦尔分别就所谓的提名和提案以及相关事宜提出了投诉。这场正在进行的诉讼的结果是不确定的，我们可能会继续产生与诉讼以及任何由此产生的代理权竞争相关的巨额费用。诉讼也可能代价高昂、耗时和分散注意力。此外，法院可能要求我们在2023年年会上考虑布莱克韦尔的提名和提议。我们于2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的委托书不包含布莱克韦尔所谓的被提名人的名字。如果法院裁定Blackwell所谓的提名有效，我们将不得不丢弃从2023年4月11日邮寄给股东的代理声明附带的黄金代理卡收到的任何代理卡。然后，我们将被要求提供通用代理卡，包括由Blackwell提名的候选人。
此外，Blackwell或其他股东的委托书竞争、主动收购或其他形式的股东激进主义或相关活动，包括我们被要求在2023年年会上考虑Blackwell的提名和提议的情况下，可能会出于多种原因对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下几个原因：
•对维权股东的委托书争夺战和其他行动作出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，转移了管理层和我们顾问的注意力；
•股东激进主义或董事会组成的实际或潜在变化可能会导致人们对我们业务方向的改变、不稳定或缺乏连续性的看法，这可能会被我们的竞争对手利用，引起现有或潜在的物业卖家、客户和融资来源的担忧。如果潜在或现有的物业卖家、客户或融资来源因为任何此类问题而选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或与我们的竞争对手而不是我们进行交易，那么我们的运营结果可能会受到不利影响；
•我们的声誉或品牌可能因外部成员(包括维权投资者和股东咨询公司)采取的行动或发表的声明而受到损害，这可能对我们证券的交易价格产生不利影响；以及
•如果维权股东提名的人以特定的议程被选入我们的董事会，可能会对我们有效和及时地运营我们的业务或从我们的资产中实现长期价值的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
委托书竞争和相关诉讼也可能导致我们的股价经历基于临时或投机性市场看法或其他因素的波动期，这些因素不一定反映我们的潜在基本面和前景。
如果租户或租赁担保人宣布破产或资不抵债，我们可能无法收回相关租约下的到期余额。
我们的其他租户或租户租赁义务的任何担保人的破产申请将导致我们暂停向这些实体或其资产追讨破产前债务的所有努力，除非我们收到破产法院的授权命令。破产后的债务目前将被要求偿还。如果租赁由我们的另一方承担
对于租户来说，所有破产前的余额都必须全额支付。如果我们的其他租户再次破产，我们不能向我们的股东保证拥有所有权的债务人或破产受托人将接管我们的租约，我们的现金流和可用于股息或其他分配给我们股东的金额不会受到不利影响。
截至2022年12月31日，租约约占我们年化SLR的8%的租户最近申请或面临破产程序，其中包括：(I)16处被称为American Car Center I Portfolio的租户终止了所有物业的主租约；(Ii)被称为Burger King I Portfolio的租户租赁了41处房产，但终止了其中13处租约；(Iii)Mountain Express Oil Company租赁了71处房产，正寻求拒绝其中28处租约；(Iv)Bed Bath&Beyond及其子公司，在17处多租户物业中租赁了19套套房；(V)David的新娘，租用了我们五个多租户物业的五个套房；及。(Vi)圣诞树商店，租用了我们两个多租户物业的两个套房。对于那些被拒绝的租约，我们有一般的无担保损害索赔，但我们的索赔上限为租约保留的租金，不得加速，期限大于一年或租约剩余期限的15%，但不超过三年，外加截至破产申请之日已到期但未支付的租金。只有在资金可用的情况下，才能支付这一债权，而且支付的百分比只能与其他无担保债权的变现百分比相同。我们不能保证我们能够以与被拒绝租约的租金相当的租金释放空置的空间，如果有的话。
经济进一步恶化可能会导致租赁给这些或其他租户的空间出现更多亏损或违约，这可能会导致寻求通过破产程序驱逐或修改租约的租户提交更多申请，所有这些都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售未注册的股权证券
截至2023年3月31日止三个月内，本公司及联属买家并无出售未登记股本证券。
发行人及关联购买人购买股权证券
截至2023年3月31日止三个月内，本公司及联属买家并无购买股权证券。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目 5.其他资料。
没有。
项目 6.展品。
在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中，本季度报告中包含或引用了以下证据(并根据S-K规则第601项进行编号)。
| | | | | | | | |
| 展品编号： | | 描述 |
3.1 (1) | | 重述条款 |
3.2 (2) | | 关于普通股重新分类、7.375%C系列累积可赎回永久优先股增发股份分类、每股面值0.01美元、以及7.50%A系列累计可赎回永久优先股增发股份分类的补充条款，提交日期为2021年1月13日 |
3.3 (4) | | 第五条修订和重新制定的附例 |
3.4 (5) | | 第五次修订和重新修订附例的修正案 |
3.5 (3) | | 美国金融信托公司2022年2月10日提交给马里兰州评估和税务局的重述条款修正案 |
10.1 * | | 日期为2023年4月17日的修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，修订和重新签署的信贷协议日期为2021年10月1日，由美国金融运营合伙公司、美国金融信托公司和其另一担保方、作为行政代理的北卡罗来纳州BMO Harris银行和其他贷款方组成 |
31.1 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对公司首席执行官的证明 |
31.2 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对公司首席财务官的证明 |
32 * | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的公司首席执行官和首席财务官的书面声明 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 * | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
_________
*在此提交的文件。
(1)作为我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的证物，于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(2)作为我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(3)作为我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(4)作为截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的证物而提交给美国证券交易委员会的，于2022年2月24日提交给美国美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(5)作为我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 必要性零售房地产投资信托基金公司。 |
| | |
| | 发信人： | 小爱德华·M·韦尔 |
| | | 小爱德华·M·韦尔 |
| | | 首席执行官兼总裁
(首席行政主任) |
| | |
| 发信人： | /s/Jason F.Doyle |
| | 杰森·F·道尔 |
| | 首席财务官、财务主管兼秘书
(首席财务官和首席会计官) |
日期：2023年5月10日
