美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第___号修正案）*

阿切尔航空公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

03945R 102

（CUSIP 号码）

Giorgio Fossati，TaurusAvenue 1，2132 LS Hoofdorp，荷兰，+31 23 700 1511

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2021年9月16日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。 []

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

.

1			举报人姓名。 FCA US LLC
2			如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
			(a) []
			(b) []
3			仅限美国证券交易委员会使用
4			资金来源（见说明）： OO
5			检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序： [X]
6			国籍或组织地点 特拉华
数字 的股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人						7			唯一的投票权 -0-
						8			共享投票权 1,671,202
						9			唯一的处置力 -0-
						10			共享处置权 1,671,202
11			每位申报人实益拥有的总金额 1,671,202
12			检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） []
13			行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.9%
14			举报人类型（见说明） OO

1			举报人姓名。 SFS 英国 1 Limited
2			如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
			(a) []
			(b) []
3			仅限美国证券交易委员会使用
4			资金来源（见说明）： OO
5			检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序： []
6			国籍或组织地点 英格兰和威尔士
数字 的股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人						7			唯一的投票权 -0-
						8			共享投票权 1,671,202
						9			唯一的处置力 -0-
						10			共享处置权 1,671,202
11			每位申报人实益拥有的总金额 1,671,202
12			检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） []
13			行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.9%
14			举报人类型（见说明） OO

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解释性说明

本附表13D旨在纠正申报人无意中未能在原来到期时提交申报的情况。本文件中描述的每笔交易此前均已公开披露。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D涉及特拉华州一家公司Archer Aviation Inc.（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。发行人主要执行办公室的地址为加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道190号95134。

第 2 项。身份和背景

(a) 本附表 13D 由以下人员联合提交：

(i) Stellantis N.V.，一家荷兰公共有限责任公司（“Stellantis”）；

(ii) FCA US LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“FCA US”）；

(iii) FCA North America Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“FCA NAH”）；

(iv) FCA Foreing Sales Holdco Ltd.，一家根据英国法律组建的私人有限公司

英格兰和威尔士（“FCA FSH”）；

(v) SFS UK 1 Limited，一家根据英格兰法律组建的私人有限公司

威尔士（“SFS UK”）；以及

(vi) FCA Italy S.p.A.，一家根据意大利法律组建的公司（“FCA 意大利”），

（统称为 “举报人”）。Stellantis直接拥有意大利FCA和英国SFS的所有股权。SFS UK直接拥有FCA FSH的所有股权，FCA FSH直接拥有FCA NAH的所有股权，FCA NAH直接拥有FCA US的所有股权。

此处对举报人以外人员的任何披露都是在向有关各方进行调查后根据信息和信念进行的。

每位申报人均不拥有此处报告的股份的实益所有权，除非其在其中拥有金钱利益，将此类证券纳入本报告不应被视为出于任何其他目的承认实益所有权。

(b) 营业地址：(i) Stellantis 是荷兰霍夫多普的 TaurusAvenue 1 号 2132LS；(ii) FCA US 是密歇根州奥本山克莱斯勒大道 1000 号 48326；(iii) FCA NAH 是密歇根州奥本山克莱斯勒大道 1000 号 48326；(iv) FCA FSH 是考文垂阳光路 2 号 Pinley House，英国西米德兰兹郡 CV3 1ND；(v) SFS UK 是英国西米德兰兹郡考文垂 Sunbeam Way 2 的 Pinley House CV3 1ND；(vi) FCA 意大利是 Corso Giovanni Agnelli 200，10135 意大利都灵。

(c) 主要业务：(i) Stellantis持有股权投资；(ii) FCA US是汽车的制造和销售；(iii) FCA NAH是股票投资的控股；(iv) FCA FSH是股票投资的控股；(v) SFS UK是股票投资的控股；(vi) FCA Italy是汽车的制造和销售。

(d) 2021 年 3 月 1 日，FCA US 在美国密歇根东区地方法院（密歇根州底特律）对一项串谋违反《劳动管理关系法》的罪名表示认罪。2021 年 8 月 17 日，FCA US 被判处支付 3000 万美元的罚款，三年缓刑，并接受独立公司合规监督员的三年监督。

2022 年 6 月 3 日，FCA US 在美国密歇根东区地方法院（密歇根州底特律）对一项串谋诈骗美国、实施电汇欺诈和违反《清洁空气法》的罪名认罪。2022年8月1日，美国金融行为管理局被判处96,145,784美元的罚款和203,572,892美元的没收金钱判决。法院还判处三年组织缓刑。

(e) 2019年9月27日，美国证券交易委员会（“SEC”）对FCA US和Stellantis（当时称为菲亚特·克莱斯勒汽车公司）下达了停止和终止令，理由是他们公开报告向美国终端客户销售汽车的情况。美国证券交易委员会的命令要求FCA US和Stellantis支付总额为4000万美元的民事罚款。

2020年9月28日，美国证券交易委员会对Stellantis（当时称为菲亚特·克莱斯勒汽车公司）下达了停止和终止令，该命令涉及Stellantis发布的某些与柴油排放相关的公开披露。美国证券交易委员会的命令要求斯特兰蒂斯支付950万美元的民事罚款。

(f) Stellantis：荷兰

FCA 美国：美国特拉华州

FCA NAH：美国特拉华州

FCA FSH：英国

SFS 英国：英国

FCA 意大利：意大利

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

在此报告申报的由申报人实益拥有的A类普通股的总计10,248,226股中，有7,500,000股是FCA意大利于2021年9月16日利用其营运资金通过对公共股权交易的私人投资以现金收购的。在其余股份中，（i）1,671,202股可在行使购买A类普通股的认股权证后向FCA US发行，如下文第6项与FCA US达成的协议所述；（ii）1,077,024股可在行使购买A类普通股的认股权证后向FCA Italy发行，如下文第6项与FCA Italy达成的协议所述。

如下文第4项所述，申报人未来在公开市场上进行的任何收购都预计将由Stellantis使用其营运资金进行。

第 4 项。交易的目的

申报人之所以收购此处披露的证券，是因为他们认为这些证券在收购后代表了有吸引力的投资机会。此外，在第6项所述的许多案例中，某些证券的收购与一个或多个申报人与发行人之间的商业交易有关，并且是商业交易的重要组成部分。

2023年1月4日，通过Stellantis和发行人发布的联合新闻稿，Stellantis宣布打算增加其战略股权，包括通过未来在公开市场上购买发行人股票。因此，根据整体市场状况、申报人可获得的其他投资机会以及发行人以值得购买此类证券的价格获得证券的情况，申报人可以根据申报人认为可取的条款和时间，不时努力通过在公开市场或私下交易或其他方式购买发行人证券来增加其在发行人的头寸，包括申报人可能认为可取的条款和时间交易预计将由斯特兰蒂斯制造。

除非本项目4中另有披露，否则申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a)-(j) 分段所述任何事项有关或导致此类事项的计划或提案。申报人可以不时与发行人的管理层和董事会（“董事会”）以及发行人的其他股东和潜在股东以及其他各方就发行人的业务、运营和未来计划等进行讨论。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和业务战略以及管理层对该战略的执行情况、发行人证券的价格水平、证券市场状况以及总体经济和行业状况，申报人将来可以就各自在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于就资本变更、所有权结构、董事会组成或提出建议发行人的运营和战略（包括独立探索他人倡导的计划或提案或其变体）、购买发行人的额外证券、出售发行人的部分或全部证券，或改变其对本第4项提及的任何和所有事项的意图。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) 和 (b) 见封面第 7-13 项和上文第 3 项。

此处的百分比计算基于发行人于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的声明，即截至2023年3月3日，发行人的A类普通股已发行184,707,029股。

(c) 下表列出了在本附表13D提交之前的六十天内进行的A类普通股交易：

没有。

(d) 发行人、Stellantis、FCA US 和 FCA Italy 是远期购买协议（定义见第 6 项）的当事方。根据远期购买协议，只要Stellantis或其关联公司实益拥有相当于发行人已发行A类普通股至少12.5％的A类普通股，它就有权提名一名个人在2026年至2029年发行人年度股东大会之日举行的发行人年度股东大会上当选为二类董事。因此，只要Stellantis的指定董事仍在发行人董事会任职，该董事将参与董事会关于从发行人普通股获得股息或出售普通股所得收益的任何决定。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

与斯特兰蒂斯达成的协议

远期购买协议

关于发行人与Stellantis之间截至2023年1月3日的制造合作协议（“合作协议”），发行人于2023年1月3日与Stellantis签订了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，发行人可以自行决定向Stellantis发行和出售高达1.5亿美元的该类别股票（“远期购买股份”）满足某些里程碑（定义见远期购买协议）后的普通股并根据远期购买协议的条款和条件。2,500万美元远期购买股份的第一个里程碑是在合作协议执行之日实现的，而与发行人Midnight eVTol飞机相关的某些里程碑以及远期购买协议中规定的其他条件实现后，分别达到7,000万美元和5,500万美元远期购买股份的第二和第三个里程碑。根据远期购买协议发行的与实现里程碑相关的远期购买股份应等于：（i）与每个里程碑相关的A类普通股的总价值除以（ii）等于VWAP的90％（定义见远期购买协议）。

自远期购买协议签订之日起，Stellantis将保留在2023年发行人年度股东大会上提名一名个人竞选董事会二类董事的权利，直至2026年发行人年度股东大会之日（初始指定人应为目前担任董事会二类董事的芭芭拉·皮拉尔斯基），只要Stellantis或其关联公司受益拥有发行人已发行A类普通股的至少12.5％，将有权继续提名一名个人在将于2026年举行的发行人年度股东大会上当选为第二类董事会成员，直至2029年发行人年度股东大会之日。

远期购买协议规定，Stellantis将受暂停条款的约束，该条款从远期购买股份的首次销售结束开始，到以下两者中较早者结束：（i）2024年12月31日和（ii）就一项交易签订最终协议，该协议一旦完成，将导致控制权变更（定义见远期购买协议）（“停顿期”）。在停顿期内，除其他外，Stellantis及其关联公司不得参与任何代理征集，（ii）组建、加入或参与任何团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）以及（iii）生成、提议或提议实现、促成或参与任何团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》），以及（iii）生成、提议或提议实现、促成或参与任何团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》）执行、提议或提议实施或参与任何投标或交换要约、合并、合并、收购、安排计划、业务的任何其他人合并、资本重组、重组、出售或收购全部或几乎所有资产、清算、解散或其他涉及发行人或其任何子公司或合资企业或其任何相应证券的特殊交易。

此外，除某些有限的例外情况外，Stellantis还将被限制转让或签订协议，转让Stellantis拥有的任何A类普通股、远期购买股份、认股权证或任何A类普通股的所有权所产生的经济后果，该认股权证在行使认股权证时发行的从远期购买股份的首次结束到第 (i) 2024年12月31日和 (ii) a，以较早者为准控制权变更，为交易签订最终协议，如果完成，将导致控制权变更或第三方宣布开始投标或交换要约，如果完成将导致控制权变更。

除非根据远期购买协议的条款提前终止，包括合作协议的某些终止，否则远期购买协议将于 2024 年 12 月 31 日终止。

远期购买协议还赋予Stellantis对行使注册权协议中规定的认股权证时可发行的远期购买股份和A类普通股享有某些注册权。

斯特兰蒂斯认股权协议

关于合作协议，发行人与Stellantis签订了2023年1月3日购买发行人A类普通股的认股权证（“Stellantis认股权证协议”），根据该协议，Stellantis有权以每股0.01美元的行使价购买最多1,500万股A类普通股（“Stellantis认股权证”）。Stellantis认股权证协议规定，在 (i) Stellantis履行合作协议中规定的某些承诺或 (ii) A类普通股的VWAP超过某些规定金额的情况下，Stellantis将分三批对A类普通股的1,500万股进行归属和行使；前提是尽管如此，所有受Stellantis认股权证约束的A类普通股将立即成为既得股份并可由 (i) 汽车 OEM 行使Stellantis终止合作协议的权利到期后控制权变更（定义见合作协议），或者（ii）清算事件（定义见合作协议），前提是发行人或Stellantis在清算事件之前未终止合作协议。可行使Stellantis认股权证的A类普通股数量以及行使价可能会根据某些符合条件的事件进行调整，包括但不限于合并、资产出售、重新分类或资本重组。根据Stellantis认股权证协议的条款，Stellantis认股权证应全部或部分行使，但仅适用于根据Stellantis认股权证协议归属的A类普通股，在 (i) 清算活动结束前和 (ii) 2028年1月3日或之前的任何时间和不时行使。

注册权协议

关于远期购买协议，发行人与Stellantis签订了日期为2023年1月3日的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，发行人已向Stellantis授予了行使Stellantis认股权证后可发行的远期购买股份和A类普通股的某些需求权、搭载权和转售上架注册权。在Stellantis不再持有任何可注册证券（定义见注册权协议）或任何可注册证券后，在向Stellantis发行此类可注册证券之日起七年后，注册权终止。

上述对远期购买协议、Stellantis认股权协议和注册权协议（统称为 “协议”）条款的描述并不完整，参照此类协议的全文对其进行了全面限定，这些协议的副本分别作为附录2、3和4提交，并以引用方式纳入此处。

与美国金融行为管理局达成协议

FCA 美国认股权证协议

关于发行人与FCA US之间截至2020年11月6日的合作协议（“FCA合作协议”），发行人与FCA US签订了购买发行人A类普通股的认股权证（“FCA美国认股权证”），根据该协议，FCA US有权以行使价购买最多1,671,202股A类普通股每股 0.01 美元。英国金融行为管理局美国认股权证规定，在根据英国金融行为管理局合作协议完成某些项目后，或者如果FCA美国在某些情况下终止FCA合作协议或在清算事件（定义见英国金融行为管理局合作协议）未终止FCA合作协议之前，FCA US将分七批归属和行使A类普通股的1,671,202股此类清算事件之前的发行人或 FCA US。可行使FCA美国认股权证的A类普通股数量以及行使价可能会根据某些符合条件的事件进行调整，包括但不限于合并、资产出售、重新分类或资本重组。FCA 美国认股权证将于 2025 年 11 月 6 日到期。

与意大利FCA达成的协议

FCA 意大利认股权协议

关于发行人与意大利FCA之间截至2021年7月19日的制造咨询协议（“制造咨询协议”），发行人与意大利FCA签订了购买发行人A类普通股的认股权证（“FCA意大利认股权证”），根据该协议，FCA意大利有权以行使价购买最多1,077,024股A类普通股每股 0.01 美元。FCA 意大利认股权证规定，意大利金融行为管理局将在 (i) 执行制造咨询协议和 (ii) 制造咨询协议生效之日后 12 个月，或者如果在意大利金融行为管理局终止《制造咨询协议》后的 12 个月之日，或更早于 FCA Italy 终止制造咨询协议的日期，则由意大利金融行为管理局分两部分平均归属和行使 A 类普通股的持有和行使在某些情况下或在清算事件发生时（定义见制造咨询协议），前提是发行人或意大利金融行为监管局在此类清算事件之前未终止制造咨询协议。可行使FCA意大利认股权证的A类普通股数量以及行使价格可能会根据某些符合条件的事件进行调整，包括但不限于合并、资产出售、重新分类或资本重组。FCA 意大利认股权证最早在 (i) 2026 年 7 月 19 日和 (ii) 清算活动结束前一天或之前到期。

第 7 项。作为展品提交的材料

1。申报人联合申报协议（随函提交）

2。远期购买协议*

3。Stellantis 认股权协议*

4。注册权协议*

5。FCA 美国认股权证+

6。FCA 意大利认股权证#

7。委托书（随函提交）

______________

* 作为发行人于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

+ 作为发行人于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

# 作为发行人于 2022 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

            

STELLANTIS的董事和执行官

以下列出了Stellantis每位董事和执行官的姓名、地址、主要职业/职位和公民身份，Stellantis对其他每位申报人行使最终控制权。据申报人所知，以下所列人员均不拥有发行人的任何普通股。