1. #96844255v2 某些已识别信息已被排除在附录之外，因为它既是 (i) 非实质性的，也是 (ii) 注册人视为私人或机密的信息。遗漏被指定为 [*****]。经修订和重述的独家许可协议本经修订和重述的独家许可协议（“协议”）于 2023 年 4 月 3 日（“生效日期”）完全取代了特拉华州公司 Alaunos Therapeutics（前身为 ZIOPHARM ONCOLOGY, INC.）于 2018 年 10 月 5 日签订的独家许可协议（“ELA 协议”），其主要营业地点为 8030 El Rio、德克萨斯州休斯顿 77054（“Alaunos”）和弗吉尼亚州的一家公司 PRECIGEN, INC.，其主要营业地点为 20358马里兰州日耳曼敦塞内卡梅多斯公园大道 20876（“Precigen”）。此处有时将Alaunos和Precigen单独称为 “一方”，统称为 “双方”。叙述鉴于 Precigen 拥有与许可产品（定义见下文）相关的某些知识产权；鉴于 Alaunos 是一家专注于开发 TCR 产品（定义见下文）的生物制药公司；鉴于 Precigen 和 Alaunos 是本协议终止和/或修改的某些协议的当事方；鉴于考虑到签订本协议，双方已同意修改某些权利、义务和付款条款；以及，就签订本协议的双方而言，双方同意免除对方在双方事先达成的任何协议或安排下可能提出的某些索赔。因此，现在，考虑到上述前提以及本协议中包含的共同承诺、契约和条件，双方商定如下：第 1 条定义 1.1 “2015 年 MDACC 许可” 是指 Intrexon Corporation、Alaunos 和 MDACC 之间签订的某些许可协议，生效日期为 2015 年 1 月 13 日，经修订，由 Intrexon 分配并由 Precigen 承担，自 2018 年 1 月 1 日起生效。1.2 “MDACC “许可” 是指 Precigen、Alaunos 和 MDACC 之间签订的具有有效性的某些许可协议经修订的日期为 2018 年 1 月 8 日。1.3 “AAA” 的含义见第 11.2 节。
2. #96844255v2 1.4 “AAA 规则” 的含义见第 11.2 节。1.5 “辅助材料制剂” 是指双方在截至本协议发布之日的信函协议中规定的用于许可产品的材料。1.6 “活化剂配体” 指 (i) veledimex 以及 Alaunos 开发的以前许可产品的药物主文件所涵盖的所有配方，以及 (ii) 对前述 (i) 中所述的由 Alaunos 为推广以前许可的产品（“Alaunos Veledimex”）所做的主题的修改变更”）。1.7 “关联公司” 是指控制该方或其他实体或由该方或其他实体控制、控制或受共同控制的个人、公司、合伙企业或其他实体。就本定义而言，“控制” 一词（包括相关含义上的 “由控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指通过一个或多个中介机构直接或间接指导或促成该实体管理和政策方向的实际权力，无论是通过拥有该实体百分之五十（50％）或更多的有表决权股份，还是通过合同或其他方式。1.8 “Alaunos” 的含义见序言。1.9 “破产方” 的含义见第 12.2 (a) 节。1.10 “BCMA CAR 产品” 是指在 B 细胞成熟抗原 (BCMA) CAR 计划下开发或产生的任何生物制品、工艺或疗法，该计划由针对 BCMA 的 CAR 组成，包括所有形式、配方、表现、剂量、给药和包装配置。1.11 “BCMA CAR 计划” 是指专注于使用针对 BCMA 的 CAR 细胞的研发计划。1.12 “工作日” 是指除星期六、星期日或要求或允许美国纽约、纽约和美国银行关闭的任何一天以外的日期. 1.13 “CD19 CAR产品” 是指根据CD19 CAR计划开发或产生的任何生物制品、工艺或疗法，该计划由针对CD19的CAR组成，包括所有形式、配方、呈现、剂量、给药和包装配置。CD19 CAR 产品包括截至生效之日由 Alaunos（及Precigen及其关联公司）开发的所有包含靶向 CD19 的 CAR 的候选产品。1.14 “CD19 CAR 计划” 是指专注于使用定向 CD19 的 CAR 细胞的研发计划。1.15 “嵌合抗原受体” 或 “CAR” 是指 [*****]. 1.16 “嵌合抗原受体 T 细胞” 或 “CAR-T” 是指 (i) [*****].
3. #96844255v2 1.17 “索赔” 的含义见第 8.1 节。1.18 “商业化” 是指在领土上营销、促销、销售和/或分销产品，以及开发定义中未包括的所有相关制造活动。就许可产品而言，商业化应包括为准备许可产品发布而进行的商业活动。“商业化” 具有相关含义。1.19 一方的 “机密信息” 是指根据本协议向另一方披露的任何和所有信息，无论是口头、书面、图像还是电子形式。此外，Precigen根据ELA协议及其前身协议披露的所有信息应被视为Precigen在本协议下披露的所有机密信息，Alaunos根据ELA协议及其前身协议披露的所有信息应视为Alaunos在本协议下披露的所有机密信息；前提是对根据第9.2节授权或本协议以其他方式许可或明确考虑的任何信息的使用或披露均不受以下限制：或者被视为违反先前协议中现存的保密条款。1.20 “构造” 是指 [*****]. 1.21 就任何材料、信息或知识产权而言，“控制” 是指一方 (a) 拥有或 (b) 拥有此类材料、信息或知识产权的许可（根据本协议授予该方的许可除外），并且在每种情况下，均能够根据规定的条款和条件向另一方授予对前述内容的访问权限、许可或再许可（如适用）在本协议中提出，但不违反与任何当时存在的任何协议或其他具有法律约束力的安排的条款第三方。1.22 “封面” 就专利和产品的索赔而言，是指在没有许可证的情况下，该产品的制造、使用、要约出售、销售或进口会侵犯此类主张（将已发出的专利申请索赔视为待处理的专利申请）。“覆盖” 和 “涵盖范围” 应具有相关含义。1.23 “承保索赔” 的含义见第 5.2 (b) 节。1.24 “开发” 是指与产品的临床前和临床开发有关的所有活动，或与 (a) 获得、维持或扩大产品的监管批准，或 (b) 发展产品的临床和商业批量生产能力有关的所有活动。这包括：（i）临床前测试、毒理学和临床试验；（ii）准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给政府机构以获得、维持或扩大产品的监管批准；以及（iii）与临床前测试和临床试验产品供应相关的制造工艺开发和扩大规模、批量生产和填充/完成工作以及相关的质量保证和技术支持活动。“开发” 和 “发达” 具有相关含义。1.25 “争议” 的含义见第 11.1 节。1.26 “美元” 是指美元，“$” 应据此解释。
4. #96844255v2 1.27 “独家产品” 指 TCR 独家产品。为清楚起见，专属产品包括其所有形式、配方、演示、剂量、给药和包装配置。1.28 “专属计划” 是指 TCR 独家计划（如适用）。1.29 “执行官” 是指 Precigen 及其首席执行官 Alaunos。1.30 “FD&C 法案” 是指经修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》。1.31 “FDA”” 指美国食品药品监督管理局或任何继任实体。1.32 “字段” 指 (a) 使用许可产品（包括 TCR 产品），用于治疗人类癌症，包括实体癌和血液系统癌症，以及（b）在HPV领域使用TCR产品。除第 (b) 条允许的范围外，该领域不得包括预防或改善可能导致癌症的癌症或传染病的相关疾病或症状。1.33 “以前许可的产品” 是指 ELA 协议 (i) IL-12 产品或 IL-12 计划、(iii) CD19 CAR 产品或 CD19 CAR 计划，或 (iii) BCMA CAR 产品或 BCMA CAR 产品或 BCMA CAR 产品或 BCMA CAR 产品或 BCMA CAR 产品或 BCMA CAR 产品 CMA CAR 计划。1.34 “Gamma Delta T 细胞” 是指表达 gamma delta TCR 的 T 细胞。1.35 “Gorilla IL-12 产品” 是指任何生物制品、工艺或疗法根据由 Gorilla IL-12 Construct 组成的 Gorilla IL-12 计划开发，包括所有形式、配方、演示、剂量、给药和包装配置。1.36 “Gorilla IL-12 计划” 是指依赖于 Gorilla IL-12 Construct 使用的研发计划。1.37 “政府机构” 是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市、省或其他政府机构（包括任何政府部门、县、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭）。1.38 “HPV Field” 是指治疗和预防人类乳头瘤病毒 (HPV) 感染和/或体内复制或增殖的主要原因是预防癌症。1.39 “人类 IL-12 产品” 是指在 Human IL-12 计划下开发的任何生物制品、工艺或疗法，包括所有形式、配方、呈现、剂量、给药和包装配置。1.40 “Human IL-12 计划” 是指一项或多项研究和开发的重点是使用人类临床腺病毒来表达 Constructs。
5. #96844255v2 1.41 “IL-12 产品” 是指 Human IL-12 产品和 Gorilla IL-12 产品。1.42 “IL-12 计划” 是指 Human IL-12 计划或 Gorilla IL-12 计划。1.43 “IND” 指 (a) FD&C 法案和美国食品药品管理局根据该法案颁布的适用法规中定义的研究性新药申请，或 (b) 向任何其他监管司法管辖区的同等机构提出的同等申请，即申报其中对于在人体中启动或进行药物产品的临床测试是必要的管辖权。1.44 “受赔偿方” 的含义见第 8.3 节。1.45 “赔偿方” 的含义见第 8.3 节。1.46 “信息” 是指任何有形或无形形式的任何数据、结果、技术，包括专有技术、商业秘密、实践、技术、技术、发明、开发、规格、配方、算法、技术、测试数据（包括生物和化学、生化、临床测试数据和非临床研究得出的数据）、CMC 信息、稳定性数据和其他研究数据和程序。1.47 “法律” 是指具有国内或国外任何联邦、国家、跨国公司、州、省、县、市或其他政治分支机构法律效力的所有法律、法规、规则、法规、法令和其他声明。1.48 “许可知识产权” 是指许可专有技术和许可专利以及任何 Alaunos Veledimex 变更。1.49 “许可专有技术” 是指所有受信息控制的信息截至 2018 年 10 月 5 日，Precigen 或其关联公司表示 (a) 是合理需要或有用的许可产品和 (i) 由 Precigen 或其关联公司生成或代表 Precigen 或其关联公司生成并在 2018 年 10 月 5 日当天或之前实际提供给和/或由其关联公司或代表 Alaunos 或其关联公司使用（由该方或其关联公司的同期记录证明）或 (ii) 实际由 Alaunos 或其关联公司生成或代表 Alaunos 或其关联公司生成或 (b) 是合理要求的用于制造辅助材料代理。1.50 “许可专利” 指 (a) 附录 A 中列出的任何专利或专利申请，以及所有任何此类专利和专利申请，以及附录 A 中列出的任何专利或专利申请享有优先权的任何专利申请或专利的继续、分割、部分延续、重新签发、替代、确认、注册、重新验证、注册、重新验证、专利期限延长、补充保护证书、发明证书或类似的申请，以及 (b) 2018 年 10 月 5 日之后提交的任何专利申请仅为此类专利申请涵盖的范围许可专有技术——截至2018年10月5日，它是如何存在的，也是使用辅助材料代理进行该领域许可产品的研究、开发、制造或商业化所必需的。
6. #96844255v2 1.51 “许可产品” 是指任何独家产品或非独家产品，“许可产品” 统称是指独家产品和非独家产品。1.52 “MDACC 研究协议” 是指 Intrexon、Alaunos 和德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心（“MDACC”）之间签订的某些研发协议，其生效日期为 2015 年 8 月 17 日，以及其任何修正案或工作声明。1.53 “MERAC” “协议” 是指Intrexon、Ziopharm和它们之间签订的某些许可和合作协议Ares Trading S.A. 是一家根据瑞士法律组建和存在的公司，在瑞士奥邦1170号的工业区（“Ares Trading”）设有办事处（“Ares Trading”），经修订的2015年3月27日生效。1.54 “NDA” 是指经修订的 FD&C 法案所定义的新药申请，以及美国食品和药物管理局据此颁布的适用法规。1.55 “新抗原” 是指 [*****]. 1.56 “新产品标志” 的含义见第 6.5 节。1.57 “NK 细胞” 是指自然杀伤细胞。1.58 “NK 细胞和 Gamma Delta T 细胞产品” 是指在 NK 细胞和 Gamma Delta T 细胞计划下开发或产生的任何药物或生物制品、工艺或疗法，包括所有形式、配方、呈现、剂量、给药和包装配置。1.59 “NK 细胞和 Gamma Delta T 细胞计划” 指专注于 NK 细胞和 Gamma Delta T 细胞的研发计划。1.60 “非排他性产品” 指 (a) NK Cells 和 Gamma Delta T 细胞产品，以及 (b) TCR 非独家产品，在每种情况下均由 Alaunos 生产或开发。为清楚起见，非排他性产品包括所有形式、配方、表现形式、剂量、给药和包装配置。1.61 “肿瘤学” 是指对已接受癌症诊断的人类患者的治疗或预防。1.62 “专利” 指（a）待审专利申请、已颁发的专利、实用新型和设计；（b）重新发行、替换、确认、注册、验证、复审、延续、继续起诉申请、继续前述各部分或部分或其中任何部分；以及 (c)通过现有或未来的延期、续订或恢复机制，包括补充保护证书或等同机制，延期、续订或恢复上述任何内容。1.63 “Precigen” 是指弗吉尼亚公司，其主要营业地点位于马里兰州日耳曼敦塞内卡梅多斯公园大道20358号及其全资子公司和关联公司。
7. #96844255v2 1.64 “潜在索赔” 的含义见第 3.4 (a) 节。1.65 “Precigen 影响情况” 的含义见第 6.2 (a) 节。1.66 “Precigen Indemnitees” 的含义见第 8.2 节。1.67 “产品侵权” 的含义见第 6.3 (b) 节。1.68 “计划” 指 TCR 计划和 NK 细胞和 Gamma Delta T 细胞计划。1.69 “监管批准” 是指在给定国家或监管机构适用领域进行产品商业销售所需的所有批准司法管辖区。1.70 “监管机构” 是指在特定国家或司法管辖区参与批准该国家或司法管辖区的任何适用政府机构。1.71 “监管材料” 是指为在特定国家/地区开发、制造、营销、销售或以其他方式将许可产品商业化而向监管机构提出、提交的监管申请、呈件、通知、通信、注册、监管批准和/或其他申报或管辖权。1.72 “已发布的索赔” 的含义见第 3.4 (a) 节。1.73 “已发布的索赔” 的含义见第 3.4 (a) 节。1.74 “研究” 是指在该产品申请临床试验之前对产品进行的非临床研究。1.75 “睡美人知识产权” 是指专利家族 [*****]和 [*****]如附录 A. 1.76 所详述，“次级被许可人” 是指 Alaunos 向根据第 2.1 (a) 或第 2.1 (b) 节许可给 Alaunos 的权利授予次级许可、不起诉承诺、宽容协议、共同推广协议或其他类似安排（“再许可”）的任何第三方。1.77 “T-细胞” 是指 T 淋巴细胞，包括 α β T 细胞和 gamma delta T 细胞。1.78 “TCR” 指 T 细胞受体复合物。1.79 “TCR 专有产品” 是指任何包含新抗原 TCR 的生物制品、工艺或疗法，包括所有形式、配方、表现、剂量、给药和包装配置。1.80 “TCR 专属计划” 是指专注于开发专为新抗原设计的 TCR 的研发计划。
8. #96844255v2 1.81 “TCR 非独家产品” 是指由 TCR 组成的任何生物制品、工艺或疗法，但 TCR 专有产品除外，包括所有形式、配方、呈现、剂量、给药和包装配置。1.82 “TCR 产品” 指 TCR 非独家产品和 TCR 专有产品。1.83 “术语” 的含义见第 5.2 (b) 节。1.84 “领土” 是指所有国家世界。1.85 “第三方” 是指除 Precigen 或 Alaunos 或其中任何一个的关联公司以外的任何实体。1.86 “第三方许可证” 的含义见第 2.1 (e) 节。1.87 “商标” 是指任何文字、名称、符号、颜色、形状、名称或设备或其任何组合，包括任何商标、服务标志、商品名称、商品外观、品牌名称、产品配置、域名、徽标、设计或商业符号，无论是否注册，以及其中所有法定和普通法权利，以及为此进行的所有注册和申请，以及与以下任何一项相关或由其象征的所有商誉前述内容。1.88 “治疗” 是指向已接受癌症诊断的人类患者提供治疗以治疗该癌症，包括防止任何此类癌症的再次发生。“待遇” 有其相关含义。1.89 “美国” 是指美利坚合众国，包括其所有财产和领土。1.90 “有效索赔” 是指在许可专利中对已颁发的、未过期的专利提出的索赔，该专利在未上诉或不可上诉的裁决中未被法院或其他有管辖权的机构撤销、驳回、放弃或认定为无效或不可执行。1.91 “Ziopharm 协议” 指经修订的 Intrexon 和 Ziopharm 于 2011 年 1 月 6 日签订的某些独家渠道合作伙伴协议独家渠道合作伙伴协议第一修正案于2011年9月13日生效；自2015年3月27日生效的独家渠道合作伙伴协议第二修正案（“第二ECP修正案”）和2016年6月29日生效的独家渠道合作伙伴协议第三修正案，由Intrexon分配给Precigen。1.92 “Alaunos Indemnitees” 的含义见第 8.1 节。第 2 条许可和排他性 2.1 向 Alaunos 授予许可产品的许可。
9. #96844255v2 (a) 向 Alaunos 发放独家产品的许可。Precigen特此授予Alaunos免版税的独家许可（包括Precigen及其关联公司，除非下文第2.1（c）节另有规定），并有权根据许可知识产权在多个层级进行再许可，以研究、开发、制造、制造、使用、出售、出售、要约销售和进口该地区该领域的独家产品。(b) 向Alaunos发放配件材料代理和非独家产品的许可证。Precigen 特此授予 Alaunos (i) 非排他性、免版税许可，并有权根据许可知识产权分多个层级进行再许可，用于研究、开发、制造、制作、使用、出售、出售、要约出售和进口该地区实地非独家产品，以及 (ii) 独家、免版税许可，并根据以下规定进行再许可第 2.1 (d) 条，根据《睡美人》知识产权研究、开发、制造、已制作、使用、出售、已出售、要约在领土实地销售和进口TCR非独家产品。为明确起见，上述许可授予包括制造和制造用于该领域许可产品的辅助材料代理的权利。(c) Precigen 保留的权利。尽管第 2.1 (a) 和 2.1 (b) 节授予了 Alaunos 的权利，但 Precigen 仍可研究、开发、制造和商业化 (i) 该地区野外专有产品以外的产品（前提是《睡美人》知识产权授予该领域内TCR非独家产品的独家许可）和（ii）该领域以外的产品。(d) 分许可证；转让。(i) Alaunos可以根据第 2.1 (a) 节和第 2.1 (b) 节中授予其关联公司的任何或全部权利，通过多个层级授予次级许可。(ii) Alaunos 可根据第 2.1 (a) 节和第 2.1 (b) 节中授予的任何或全部权利，向第三方授予多层次许可，但仅限于 Alaunos 或其关联公司开发或代表 Alaunos 或其关联公司开发的任何许可产品的合同制造活动或许可产品的商业化所需的合理必要范围，在此之后 Alaunos 将在授予后的 10 个工作日内向 Precigen 提供任何此类授予的书面通知。(iii) Alaunos可以根据第2.1 (a) 节和第2.1 (b) 节中授予的任何或全部权利，通过多个层级向与此类独家产品或TCR非独家产品的研究、开发或商业化合作相关的第三方授予分许可，之后Alaunos将在授予后的10个工作日内向Precigen提供任何此类授予的书面通知。(iv) 除上述规定外，未经Precigen事先书面同意，Alaunos无权将本协议授予第三方的任何或全部权利，以研究、开发、制造或商业化第三方的产品。(v) Alaunos授予再许可的每份协议均应符合本协议的相关条款和条件，Alaunos应提供
10. #96844255v2 确定是否符合第 2.1 (d) 节的合理必要信息。Alaunos应继续对其分许可方遵守本协议的条款和条件负责。Alaunos的分许可证持有人的违约行为即为Alaunos的违约。Alaunos将向Precigen提供有关终止或修改根据第2.1（d）节授予的次级许可的季度更新（如果有）。(e) 第三方许可。根据本协议从第三方许可给Precigen并向Alaunos进行再许可的所有许可知识产权均受附录B中规定的与第三方签订的适用许可协议（“第三方许可”）的条款的约束和约束。各方将完全遵守任何此类第三方许可的条款，Alaunos应全权负责支付因行使本协议授予Alaunos的许可而应向第三方支付的任何特许权使用费、里程碑和其他付款义务（如果有）。Alaunos应根据适用的第三方许可条款及时支付所有此类款项。Precigen承诺，未经Alaunos事先书面同意，不得修改任何第三方许可证，以减少本协议授予Alaunos的权利，对此类第三方许可下的任何可能影响Alaunos的义务或增加Alaunos根据此类第三方许可承担的任何付款义务。2.2 排他性。Precigen 特此承诺，在专利期限内，它及其关联公司均不会 (a) 向第三方授予或提供任何许可或其他权利，或以其他方式与任何第三方讨论或谈判任何此类许可或权利的条款，或 (b) 在 (a) 和 (b) 的每种情况下，就使用任何许可知识产权进行研究，无论是独立还是与第三方合作或为第三方利益开展任何活动，开发，制造或商业化该领域或与使用任何 Sleeping 有关的任何独家产品所涵盖的美容知识产权 [*****]和 [*****]研究、开发、制造或商业化该领域的任何 TCR 产品。2.3 开发责任。Alaunos将拥有开展特许产品的研究、开发和制造的专有权利并全权负责其各个方面，并为寻求该地区许可产品的监管批准制定监管战略。2.4 监管责任。Alaunos应拥有为该地区每种许可产品准备所有监管材料（包括所有IND、BLA、NDA、Maa和监管批准）的专有权利。2.5 商业化责任。Alaunos将拥有独家酌处权，并全权负责该地区实地特许产品商业化的各个方面，包括：（a）制定和执行商业发射和预发射计划，（b）就许可产品的价格和报销状况与相关政府机构进行谈判；（c）营销和促销；（d）预订销售、分销和相关服务的执行；（e）处理所有问题订单处理、开具发票和收款的各个方面，库存和应收账款；(f) 提供客户支持，包括处理医疗查询和履行其他相关职能；(g) 使其做法和程序符合与营销相关的适用法律，详细说明
11. #96844255v2 并在该地区推广特许产品；以及 (h) 生产用于商业用途的许可产品。2.6 开发和商业化。自生效之日起，Alaunos没有义务进一步开发或商业化许可产品，也不应对未这样做的任何情况向Precigen负责。2.7 无默示许可。除非本协议中明确规定，否则不得以禁止反言或暗示的形式将任何一方视为已向另一方授予对该方任何知识产权的任何许可或其他权利。Precigen特别保留本协议中未明确授予Alaunos的所有权利。第 3 条现有协议 3.1 终止独家许可协议。双方特此同意修改和重申 ELA 协议，并将其全部替换为本协议。双方承认，ELA协议所要求的必要任务和过渡服务已经完成。3.2 终止Ziopharm协议。双方先前在ELA协议下同意终止Ziopharm协议，该协议的终止将继续进行。因此，Intrexon根据Ziopharm协议授予Alaunos的所有权利和许可以及Alaunos授予Intrexon的所有权利和许可，Intrexon根据Ziopharm协议分配给Precigen的此类权利和许可将终止。为明确起见，双方承认并同意，经双方书面同意，Ziopharm协议第10.4节的规定不适用于Ziopharm协议的终止。第二ECP修正案的第6.1条在Ziopharm协议终止后不复存在。如果 Ziopharm 协议的有效条款与本协议的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。3.3 MDACC 研究协议和 2015 年 MDACC 许可证。Precigen 应保留对在 2018 年 10 月 5 日之前通过 MDACC 研究协议和 2015 年 MDACC 许可获得的所有知识产权和材料的权利，此类权利作为许可知识产权的一部分在此获得许可。3.4 相互释放和不起诉契约。(a) 双方代表自己、其前任、继任者、直接和间接母公司、直接和间接子公司、与上述任何一方共同控制的公司、关联公司和受让人，及其过去、现任和未来的高级管理人员、董事、股东、利益持有人、成员、合伙人、律师、代理人、员工、保险公司、经理、代表、受让人和继承人，以及通过以下方式行事的所有人员, 在他们的领导下或与他们共同作战, 特此释放并解除他们的责任其他各方及其前任、继任者、直接和间接母公司、直接和间接子公司、与上述任何一方共同控制的公司、关联公司和受让人及其过去、现在和未来的高管、董事、股东、利益相关者、成员、合伙人、律师、代理人、员工、经理、代表，
12. #96844255v2 利益受让人和继承人，以及所有由他们、通过他们、在其下或与他们共同行事的人以及他们中的每一个人（双方的 “解除人”，如适用），对所有已知和未知的指控、投诉、索赔、申诉、负债、义务、承诺、协议、争议、损失、诉讼、诉讼、要求、成本、损失、债务、工资、医疗费用, 痛苦和苦难, 精神痛苦, 情绪困扰, 费用 (包括律师费和实际产生的费用) 和惩罚性费用对于生效日期之前与ELA协议、Ziopharm协议（包括但不限于第二ECP修正案、默克协议、Merck协议）有关或产生的任何作为或不作为，任何性质的已知或未知的损害赔偿（“潜在索赔”），任何一方对另一方已经或可能已经遭受的损害赔偿（“潜在索赔”）DAAC研究协议，以及Ziopharm与Precigen或Intrexon之间的相互协议（“已发布的索赔”）。为避免疑问，已发布的索赔不应包括任何潜在索赔：(a) 在生效日期当天或之后发生的作为或不作为，或 (b) 与本协议中规定的任何权利或义务有关或由此产生的索赔。(b) 各方同意并特此承诺，不会直接或间接地代表自己或通过任何其他个人或实体行事，对任何其他方或其被解除者发起或维持因已发布的索赔引起或相关的任何诉讼、仲裁或其他程序，无论是合法的还是公平的。(c) Alaunos特此向Precigen授予一项承诺，不根据Alaunos在生效日期之前提交的任何专利申请，就Precigen开发或商业化以前许可的产品提起侵权诉讼。第4条技术和库存转让；条例4.1 许可专有技术的转让；持续的转让。(a) Precigen Transfer to Alaunos。根据ELA协议，Alaunos的所有技术转让和任务均已完成。(b) Alaunos Transfer to Precigen。在生效日期后的六十 (60) 天内，Alaunos将向Precigen提供所有电子监管文件、FDA通信和材料的副本，包括仅与Alaunos先前开发的任何以前开发的任何以前许可的产品相关的辅助材料代理，每种情况下均由Alaunos拥有和控制，前提是经过合理搜查后可供Alaunos的现有员工使用。Alaunos特此授予Precigen权引用截至生效之日由Alaunos控制的所有数据，这些数据仅与Alaunos先前开发的任何以前许可的产品有关。Alaunos同意执行授予Precigen参考权所需的任何合理的正式信函。对于与先前许可产品相关的文件的硬拷贝，双方将努力在生效之日起六 (6) 个月内完成任何转让或销毁（FDA 要求保留的任何内容除外）。
13. #96844255v2 4.2 历史 GMP 材料和 IL-12 产品供应；要求保留和销毁库存。根据美国食品和药物管理局的任何适用法规、法规和书面指令，包括可能要求保留信息和材料样本的法规、法规和书面指令，Alaunos应负责销毁其与CD-19、BCMA和 IL-12 产品（包括所有最终产品、药物物质、中间体、在制品、配方材料、参考标准、药物临床储备样品、包装保留样品等）相关的现有 GMP 材料库存，即然后由 Alaunos 拥有和控制或者它的关联公司或分许可证持有人，并应在 Precigen 确认后六十 (60) 天内发出销毁通知。它不希望应Precigen的要求和费用转让任何此类材料。Precigen 应在自生效之日起六十 (60) 天内就此类材料通知 Alaunos。4.3 DMF 转移。在生效日期后的六十 (60) 天内，Alaunos将在经过合理搜索后，执行必要的文件，以分配或转让仅与Alaunos开发的先前许可产品相关的任何药物主文件（DMF）的参考和使用权，每种情况下均由Alaunos拥有和控制。第 5 条补偿 5.1 年度许可费。在 2023 年 10 月 5 日之后的五 (5) 个工作日内，以及专利期内生效日期的每个周年纪念日内，Alaunos 每年应向 Precigen 支付七万五千美元（7.5 万美元）的许可费。5.2 不收取 Alaunos 特许权使用费。(a) Alaunos 独家和非独家产品。Alaunos不得因销售或再许可任何独家或非独家产品而向Precigen欠特许权使用费。(b) 任期。与许可专利有关的 “期限” 应持续到该国家/地区涵盖此类许可产品（该国家/地区针对此类许可产品的 “涵盖性索赔”）（“专利期限”）的最后到期或被放弃为止。根据主体许可专利的期限（“永久许可专有技术”），与许可专有技术有关的期限应为特许权使用费、永久且不可撤销。尽管授予了许可，但在专利期限到期后，逐个国家，永久许可专有技术将成为非排他性的。5.3 不收取 Precigen 特许权使用费。Precigen 不得向阿拉诺斯欠任何产品的任何特许权使用费。5.4 所得税。各方应全权负责缴纳因双方在本协议下的努力而直接或间接产生的收入所征收的所有税款。第六条知识产权事项
14. #96844255v2 6.1 发明的所有权。(a) 阿拉诺斯的活动。除非本文另有规定，否则Alaunos应拥有生效日期之后在Alaunos对许可产品的研究、开发、制造和商业化过程中产生的所有信息和发明，无论是否可获得专利。(b) Alaunos Veledimex 改动。Precigen应拥有在Alaunos对以前许可产品的研究、开发、制造和商业化过程中进行的所有Alaunos Veledimex变更，无论是否可获得专利。Alaunos特此将其在任何此类Alaunos Veledimex变更中可能拥有的所有权利、所有权和利益转让给Precigen，并同意按Precigen的合理要求采取进一步行动来证明此类转让。Alaunos将要求其所有员工、顾问、代理人和承包商，并将要求其关联公司和分包商要求其所有员工、顾问、代理和承包商将这些员工、顾问、代理人和承包商构思、生成或以其他方式制作的所有Alaunos Veledimex变更转让给它，以便根据本第6.1（b）节所述的所有权原则进一步转让。6.2 申请许可专利。(a) 一般而言。在不违反第 6.2 (b) 节的前提下，在双方之间，Precigen有权但没有义务在领土上准备、提交、起诉和维护许可专利。在双方之间，Precigen应承担Precigen在准备、申请、申请或维护任何许可专利方面产生的所有费用。Precigen应与Alaunos协商，合理地向Alaunos通报许可专利的状态，并应在未公开的情况下立即向Alaunos提供从任何专利机构收到的与此有关的所有重要信函的副本。此外，Precigen应及时向Alaunos提供与该领域许可专利（可以合理地视为涵盖许可产品）有关的所有拟议申报和信函的草稿，供Alaunos在提交此类拟议文件和信函之前进行审查和评论。在提交此类文件和信函之前，Precigen应与Alaunos协商并采纳Alaunos的评论，前提是Alaunos的评论不要求Precigen就许可专利采取任何可以合理预期会对Precigen或其关联公司在领土内外或领域内外主张的产品（许可产品除外）的开发或商业化产生不利影响的行动，或（ii）许可专利此类许可专利在领域之外声称的产品领土（“预报影响情况”）。如果任何一方认为可能出现Precigen影响情况，则该方将立即通知另一方，双方应本着诚意进行讨论。Precigen拥有是否纳入此类评论的最终决定权。双方将共同努力，首先确定此类索赔是否可以合理地视为涵盖该领域的许可产品。如果未决案件中的索赔被确定不涵盖许可产品，则Precigen没有义务共同起诉以征求意见，而不仅仅是为了提供信息。但是，如果Precigen扩大了索赔的范围或提出延期索赔或分案索赔，Precigen和Alaunos将再次评估索赔，以确定未决案件是否涵盖许可产品。
15. #96844255v2 (b) 新专利申请。尽管有第 6.2 (a) 条的规定，但如果Precigen在与Alaunos协商后同意根据许可专有技术提交新的专利申请（包括与《睡美人》知识产权有关的分部申请），则此类专利申请应被视为许可专利，可根据第 6.2 (a) 节进一步起诉和维护。Precigen应就此类新专利申请的起草和提交与Alaunos进行合理协商，并应合理考虑Alaunos提供的与之相关的任何评论。为避免疑问，根据第 6.2 (a) 节，Precigen 有权处理此类新的专利申请（或分案申请）的提交、起诉和维护决定。(c) 遗弃。如果Precigen决定在领土的任何地方放弃该领域的任何许可专利，Alaunos可以承担Precigen根据本第6.2节对此类许可专利的权利和责任，在承担此类权利和责任方面，Alaunos可以申请任何延期（包括补充保护证书或其等效证书），此后 Alaunos将负责在该地区申请和维护该领域的此类许可专利。(d) 合作。在本第 6.2 节上文规定的专利申请工作中，各方应根据另一方的要求和费用向另一方提供一切合理的协助与合作，包括提供任何必要的委托书，执行此类起诉所需的任何其他文件或文书，并提供具有适当科学专业知识的人员来协助此类工作。6.3 执行许可专利。(a) 通知。如果任何一方得知 (i) 该地区存在或可能侵犯该领域许可专利的情况（包括根据 FD&C 法案第 505 (j) 条提交 ANDA 或根据 FD&C 法案第 505 (b) (2) 条申请将许可产品列为参考上市药物，包括根据第 505 (j) (2) (A) (vii) (IV) 条提交认证）或 505 (b) (2) (A) (IV))，或 (ii) 针对与第 (i) 条所述任何侵权行为相关的领土内任何许可专利提起宣告性判决诉讼和 (ii)，“专利侵权”），它应立即以书面形式通知另一方，双方将就针对此类专利侵权行为采取的任何行动相互协商。(b) 执法权。对于任何专利侵权行为，各方应与另一方共享有关此类实际或涉嫌侵权的所有可用信息。关于与该领域独家产品竞争的产品所犯的任何专利侵权行为（“产品侵权”）。如果许可专利是涵盖此类产品侵权的唯一专利，Alaunos将通知Precigen。一旦Precigen确认Alaunos无法为产品侵权提起其他专利，如果唯一的许可专利是专利家族的成员 [*****]，或 [*****]那么 Alaunos 有第一权利，但没有义务对参与此类产品侵权的任何个人或实体提起适当的诉讼或采取其他行动，或对此类产品侵权进行辩护，费用由Alaunos承担。Alaunos不得以任何合理预期 (i) 要求 Precigen 承担任何责任 (ii) 要求 Precigen 支付任何款项，或 (iii) 有理由预计会对 Precigen 产品的开发或商业化产生不利影响的方式解决任何此类诉讼或诉讼，无论在哪种情况下，均不是
16. #96844255v2 Precigen 的事先书面同意。如果 Alaunos 在收到或送达第 6.3 (a) 节规定的通知后一百八十 (180) 天内没有提起诉讼以针对此类产品侵权行为强制执行许可专利、采取其他行动终止此类产品侵权行为或对此类产品侵权行为发起抗辩，Precigen有权但没有义务自费提起此类诉讼或采取此类行动或为该领土内的此类产品侵权行为进行辩护和费用。未经Precigen事先书面同意，Precigen不得以任何方式（i）要求Alaunos承担任何责任，（ii）要求Alaunos支付任何款项，或（iii）在每种情况下有理由预计会对Alaunos产品的开发或商业化产生不利影响的方式解决任何此类诉讼或诉讼。如果此类产品侵权与 [*****]而且此类许可专利是涵盖此类产品侵权的唯一专利，Precigen已确认Alaunos无法为产品侵权行为提起其他专利，Precigen有第一权利，但没有义务对任何参与此类产品侵权的个人或实体提起适当诉讼或采取其他行动，或对此类产品侵权进行辩护，费用由Precigen承担。未经Alaunos事先书面同意，Precigen不得以任何合理预期（i）要求Alaunos承担任何责任或（iii）要求Alaunos支付任何款项的方式解决任何此类诉讼或诉讼。如果 Precigen 在根据第 6.3 (a) 条收到或发出通知后的一百八十 (180) 天内没有提起诉讼以针对此类产品侵权行为强制执行许可专利、采取其他行动终止此类产品侵权行为或对此类产品侵权行为发起抗辩，则Alaunos有权但没有义务自费提起此类诉讼或采取此类行动或为该领土内的此类产品侵权行为进行辩护和费用。未经Precigen事先书面同意，Alaunos不得以任何合理预期（i）要求Precigen承担任何责任（ii）要求Precigen支付任何款项或（iii）有理由预计会对Precigen产品的开发或商业化产生不利影响的方式解决任何此类诉讼或诉讼。(c) 合作。各方应在此类执法中向执行方提供合理的协助，费用由执行方要求并承担相应费用，包括在适用法律要求采取此类行动时作为当事方原告加入此类诉讼。执行方应定期向另一方通报此类执法工作的状况和进展，并应合理考虑另一方对任何此类努力的评论。非执行方应有权就此事请其自行选择的律师单独进行代理，费用自理，但该方应随时与执行方充分合作。(d) 费用和追回款。根据第 6.3 (b) 条提起索赔、诉讼或诉讼或进行抗辩的一方应对该方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的任何费用承担全部责任。如果该方在此类索赔、诉讼或诉讼中追回了金钱损失，则此类追回的款项应首先用于偿还该一方或多方在此类诉讼中产生的任何费用，剩余款项应分配给该方或多方 [*****]双方之间。6.4 橙皮书清单。收到适用的许可专利的许可（或同等资格）通知后，Alaunos应通知Precigen并要求提供Alaunos合理要求的信息，以便在FDA保存的橙皮书或该地区其他国家的类似或同等专利清单来源（如果有）中列出任何许可专利
17. #96844255v2 这样的许可产品。Alaunos 拥有决定哪项许可专利或其他专利应包含在《许可产品橙皮书》中的唯一权利。6.5 商标。(a) 新产品标志。Alaunos及其关联公司和分许可证持有人有权使用其认为适合许可产品的任何商标为该地区的许可产品打上品牌，这些商标可能因国家或国家内部而异（“新产品标志”），前提是Alaunos不得使用Precigen的商标或门牌（包括Precigen的公司名称）或任何商标，并应确保其关联公司和分许可人不会使用Precigen的商标或门牌（包括 Precigen 的公司名称）或任何商标令人困惑地相似。在双方之间，Alaunos应拥有新产品标志的所有权利，并应自行决定在其认为合适的国家和地区注册和维护新产品标志，费用自理。Alaunos有权自行决定捍卫和执行新产品标志，费用自负。第 7 条陈述和保证 7.1 相互陈述和保证。各方特此向另一方陈述和保证如下：(a) 公司存在。自生效之日起，它是一家根据注册所在司法管辖区的法律按正规组建、有效存在且信誉良好的公司或公司。(b) 公司权力、权限和具有约束力的协议。自生效之日起，(i) 它拥有签订本协议和履行本协议义务的公司权力和权限及合法权利；(ii) 它已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务；(iii) 本协议已代表该方正式执行和交付，构成该方的一项合法、有效和具有约束力的义务根据其条款，这是可以对其强制执行的。(c) 无冲突。它没有与任何第三方签订任何与本协议授予任何其他方的权利相冲突的协议，也没有采取任何会以任何方式阻止其授予本协议授予任何其他方的权利，或者会以其他方式与本协议下任何其他方的权利发生重大冲突或产生不利影响的行动。7.2 Alaunos的陈述和保证。Alaunos特此向Precigen陈述并保证如下：（a）不进行与以前许可的产品相关的临床试验。自生效之日起，Alaunos已终止了与以前许可产品相关的所有临床试验的活跃注册，但美国食品药品管理局要求的长期随访计划仍在继续，无法终止。
18. #96844255v2 (b) 与以前许可的产品相关的合同已终止。Alaunos已终止其先前与第三方签订的所有与先前许可产品相关的研究项目和合作合同。Alaunos 没有以前许可产品的第三方现有许可证。7.3 Precigen 的陈述和担保。Precigen 特此向 Alaunos 声明并保证，它有权授予根据本协议向 Alaunos 授予的许可。7.4 共同承诺。(a) 无冲突。各方不得与任何第三方签订任何与本协议项下的权利、许可和义务相冲突的协议，也不得采取任何会以任何方式阻止其授予本协议授予另一方的权利的行动。7.5 免责声明。除非本协议中明确规定，否则任何明示或暗示的陈述或担保，包括适销性、特定用途适用性、非侵权或不挪用第三方知识产权的担保，均不由一方或代表一方作出或提供，并且特此明确排除所有陈述和保证，无论是因法律实施还是其他原因而产生的。第 8 条赔偿 8.1 Precigen 的赔偿。Precigen应为Alaunos及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（“Alaunos受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受应支付给第三方索赔人的任何损害赔偿或其他款项，以及因此类Alaunos受保人提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼理由而产生的任何合理的律师费和诉讼费用针对该类 Alaunos Indemnitee 的第三方（统称为 “索赔”），但以研究产生或基于 (a) 的范围内、任何以前获得许可的产品的开发或商业化，包括由 Precigen 或其关联公司或其关联公司经其许可开发或商业化 (b) 默克协议，(c) 违反本协议项下 Precigen 的任何义务、陈述或保证，或 (d) Precigen、其关联公司或 Precigen 或其关联公司的官员、董事、雇员或代理人的故意不当行为或重大过失。如果 (i) Alaunos 受保人未能遵守第 8.3 节中规定的赔偿程序且 Precigen 对相关索赔的辩护因这种失败而受到损害，或 (ii) 任何索赔源于或基于第 8.2 (b) 或 8.2 (c) 节中规定的任何活动，Alaunos 有义务赔偿 Precigen，则上述赔偿义务不适用第 8.2 节规定的赔偿。8.2 Alaunos 的赔偿。Alaunos 应为 Precigen、Intrexon 及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人辩护、赔偿和保管（
19. #96844255v2 “Precigen Indemnitees”) 免受因或基于 (a) 由Alaunos或其关联公司或次级被许可人开发或商业化的许可产品的开发或商业化而对此类Precigen受保人提出的任何索赔所产生的任何合理的律师费和诉讼费用，以及应向第三方索赔人支付的损害赔偿或其他款项，(b)) 任何以前获得许可的产品的研究、开发或商业化，包括由或由其代表，或根据Alaunos或其关联公司、第三方合作者或分许可人的许可，在生效日期之前 (c) Alaunos违反了本协议下的任何义务、陈述或保证，(d) Alaunos违反了根据协议修订的MDACC研究协议或2015年MDACC许可证，或 (e) Alaunos及其关联公司的故意不当行为或重大过失，或 Alaunos 或其关联公司的官员、董事、雇员或代理人。如果 (i) Precigen 受保人未能遵守第 8.3 节中规定的赔偿程序且 Alaunos 对相关索赔的辩护因这种不遵守而受到损害，或 (ii) 任何索赔源于或基于第 8.1 (c) 或 8.1 (d) 节中规定的任何活动，Precigen 有义务向阿拉诺斯提供赔偿，则上述赔偿义务不适用第 8.1.8.3 节规定的赔偿人。根据本第 8.3 节要求赔偿的一方（“受赔偿方”）应在得知此类索赔后立即向寻求赔偿的一方（“赔偿方”）发出书面通知。受赔偿方应向赔偿方提供与寻求赔偿的索赔有关的合理援助，费用由赔偿方承担。受赔偿方可以自行选择的律师参与和监督此类辩护，费用自负；但是，赔偿方有权由自己选择的律师对索赔进行辩护和进行辩护。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决任何索赔，也不得无理扣留，除非和解仅涉及金钱的支付。只要赔偿方积极真诚地为索赔辩护，未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得解决或妥协任何此类索赔。如果赔偿方没有按照上述规定对索赔进行辩护，(a) 受赔偿方可以以受赔偿方认为合理适当的任何方式（受赔偿方无需就此与赔偿方协商或获得赔偿方的任何同意）进行辩护、同意作出任何判决或就此类索赔达成任何和解，以及 (b) 赔偿方应继续负责按照本第 8.3 节的规定向受赔偿方提供赔偿。8.4责任限制。任何一方均不对因违反本协议而产生或与之相关的任何特殊、后果性、附带性、惩罚性或间接损害向另一方承担责任，无论是否有关于此类损害可能性的通知。尽管如此，本第 8.4 节中的任何内容均无意、不得限制或限制任何一方在第 8.1 或 8.2 节下的赔偿权利或义务或因违反第 9 条而获得的赔偿。8.5 保险。各方应按照谨慎公司的正常商业惯例购买和维护保险，包括产品责任保险（同样）
20. #96844255v2 位于任何许可产品在人体受试者身上进行临床测试或由该方进行商业分销或销售的任何时间，以及此后的三 (3) 年内。据了解，此类保险不得解释为对任何一方在本第8.5节规定的赔偿义务方面的责任设定限制。各方应根据要求向另一方提供此类保险的书面证据。各方应在取消或不续保此类保险之前至少三十 (30) 天向另一方发出书面通知。第9条保密9.1保密。各方同意，在本期限内及之后的十 (10) 年内，除非本协议明确授权或双方另有书面协议，否则应保密，不得公布或以其他方式披露，也不得将另一方根据本协议向其提供的任何机密信息（包括行使本协议规定的任何权利或履行本协议规定的任何义务）以外的任何目的；但是，前提是任何机密只要被视为 “商业秘密” 的信息保持其 “商业秘密” 地位，就应遵守此处的保密条款。上述保密和非使用义务不适用于接收方可以通过有能力的书面证据证明的另一方机密信息的任何部分：(a) 在另一方披露时接收方或其关联方已经知道，但有保密义务除外；(b) 在向接收方披露时已向公众公开或属于公共领域；(c) 已普遍公开；(c) 已普遍公开向公众开放或以其他方式提供披露后的公共域名以及接收方违反本协议的任何作为或不作为除外；(d) 由拥有进行此类披露的合法权利且未直接或间接从另一方获得此类信息的第三方向接收方或其关联方披露；或 (e) 由接收方或其关联公司独立发现或开发，未获取、协助、申请或使用另一方的机密信息信息，如同期著作所证实。9.2授权披露。尽管有第 9.1 节规定的义务，但一方可以在以下情况下合理必要的范围内披露另一方的保密信息和本协议的条款：(a) 在本协议允许的范围内提交、起诉或维护专利；(b) 在本协议允许的范围内提起诉讼或为诉讼辩护；
21. #96844255v2 (c) 仅出于履行本协议规定的义务或行使其权利的目的，在必要知情的基础上向其及其关联公司的员工、代理人、顾问和承包商披露；前提是在每种情况下，披露者都受与本协议中包含的保密和不使用的书面义务的约束；或 (d) 向潜在和实际的：投资者、收购者（部分或全部股份和/或者）披露一方或关联公司的资产）、合作者、许可人、被许可人和分许可证持有人和其他金融或商业合作伙伴，仅用于评估或进行实际或潜在的投资、收购、合作、许可或再许可；前提是披露者均受与本协议中规定的保密和非使用义务相一致的书面义务的约束（前提是此类义务的期限可能更短）；或 (e) 遵守适用法律，包括适用的证券交易所颁布的法规、法院命令、行政命令传票或命令；前提是受此类法律约束的一方应立即将此类必要披露通知另一方，并应尽合理努力获得或协助另一方获得防止或限制必要披露的保护令。尽管如此，如果一方被要求根据第 9.2 (e) 节披露另一方的机密信息，则该方应在合理可行的情况下尽早将所需的披露通知另一方（在任何情况下不得少于预计披露日期前十五 (15) 个工作日），让未披露方有机会审查和评论披露情况。9.3 宣传；协议条款。(a) 双方同意本协议的实质性条款是双方的机密信息，但须遵守本第 9.3 节或第 9.2 节中规定的特别授权披露条款。此外，一方可以在合理必要的范围内向任何真正的潜在或实际投资者、收购方或合并伙伴披露此类条款，其唯一目的是评估实际或潜在的投资、收购或兼并；前提是此类披露时，该方应向每位披露者通报此类机密信息的机密性质，并确保每个此类披露者根据合同有义务将此类机密信息视为机密信息。(b) 双方承认，根据适用法律，任何一方或双方可能有义务向美国证券交易委员会或其他政府机构提交本协议的副本。各缔约方有权按要求提交此类申报，前提是它要求对本协议及其中的商业条款和敏感技术条款进行保密处理，前提是该缔约方可以合理获得这种保密处理。如果有任何此类申报，各方将向另一方提供本协议的副本，标明该方打算寻求保密处理的条款，并应在符合法律要求的范围内，合理考虑和纳入另一方在申报方面的合理评论
22. #96844255v2 缔约方，适用于披露必须公开提交的重大协议和重要信息。第10条期限和终止10.1期限.本协议自生效之日起生效，除非根据本条提前终止，否则本协议在许可产品和国别基础上继续有效，直到专利期限到期，除非第 5.2 (b) 节另有规定。10.2 Alaunos 单方面终止。在向 Precigen 发出书面通知后，Alaunos可以以任何或无理由以任何理由逐个国家、逐个程序或逐个许可的专利终止本协议。Alaunos终止本协议后，与适用国家、程序或许可专利有关的许可权（视情况而定）将终止，本协议中剩余的许可权将继续存在并继续有效。10.3 任何一方因违约而终止。(a) 违约。在不违反第 10.3 (b) 节的前提下，如果该另一方严重违反了本协议规定的义务，并且在收到非违约方的书面通知以合理的细节确定了此类重大违约行为后，未能在收到此类通知之日起六十 (60) 天内纠正此类重大违约行为，则各方有权在向另一方发出书面通知后终止本协议；前提是如果此类违约行为无法合理地在这六十 (60) 天内纠正 60) 天期限，违约方可以事先提交合理的补救计划在此六十 (60) 天期限结束之前，在这种情况下，只要违约方正在使用商业上合理的努力来实施此类补救计划，另一方就无权终止本协议。(b) 有争议的违约行为。如果被指控的违约方真诚地对另一方根据第 10.3 (a) 条提供的通知中规定的违约行为的存在或实质性提出异议，并且该被指控的违约方在这六十 (60) 天期限内向另一方通报了此类争议，则非违约方无权根据第 10.3 (a) 条终止本协议，除非仲裁员根据第 10.3 (a) 节终止本协议 11.2，已确定被指控的违约方严重违反了协议，因此当事方未能在仲裁员作出裁决后的六十 (60) 天内纠正此类违规行为。在此类争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议下的全部义务。除违反付款义务外，双方同意，与许可产品有关的违约行为本身不应被视为对其他许可产品的违约，本协议的任何终止应仅限于一方违反本协议义务的许可产品或许可产品。本第 10.3 节中的任何内容均不限制一方根据本协议寻求法律或衡平法补救措施的能力。
23. #96844255v2 10.4 生存。本协议的终止或到期不影响本协议下双方在终止或到期之日之前产生的任何权利或义务。尽管有相反的规定，以下条款在本协议到期或终止后仍然有效：第 1 条（在以下章节或部分中使用定义）、第 8 条、第 9 条、第 11 条和第 12 条以及个别条款：2.7、3.4、5.2、5.3、5.4、6.1、6.1、6.5、7.5、10.1 和 10.4。如果本协议就特定许可产品终止，但不是全部终止，则在此类终止后，本协议的上述条款对终止所适用的许可产品将继续有效（前提是这些条款在本协议到期或全部终止的情况下仍然有效并适用），根据前述规定不能继续存在的所有条款将对终止适用的相关许可产品终止，如适用，在其终止生效之日生效。第11条争议的解决 11.1 争议。双方的目标是制定程序，通过相互合作，不诉诸诉讼，促进迅速解决本协议所产生的争议。如果双方之间因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或分歧，包括但不限于任何涉嫌未能履行或违反本协议的行为，或任何与本协议的解释或适用有关的问题（均为 “争议”），则应任何一方的书面通知要求，双方同意真诚地开会并讨论可能的解决方案，哪些善意努力应包括两者之间的至少一次面对面会议各缔约方的执行官员。如果问题在书面讨论请求后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则任何一方均可援引第 11.2 节 11.2 仲裁的规定。在不违反第 12.10 节的前提下，任何未根据第 12.1 节解决的争议均应通过由美国仲裁协会（“AAA”）（或其继任实体）根据当时现行的《美国仲裁协会商业规则》，包括大型复杂商业争议的程序（包括《紧急保护措施可选规则》）（“AAA 规则”）进行具有约束力的仲裁来解决，除非在本协议中作了修改，AAA 规则被视为该规则以提及方式纳入本文件中条款。在任何此类仲裁中做出的裁决将是最终裁决，具有约束力且不可上诉。仲裁应由根据AAA规则指定的三 (3) 名仲裁员组成的小组进行，其中任何一方均不得是任何一方、其各自关联公司或任何分许可证持有人的现任或前任雇员或董事或当时的股东。仲裁地点应为纽约、纽约、美国，所有程序和通信均应使用英语。各缔约方的意图是，尽管如本文所述允许，但除特殊情况外，发现将受到限制。仲裁员将允许进行必要的有限发现，以了解仲裁中提出的任何合法问题，包括出示文件。在选定仲裁员后的三十 (30) 天内，各方及其代表应
24. #96844255v2 与仲裁员举行初步会议，双方商定并随后遵循程序，力求确保仲裁将在会后六 (6) 个月内结束。如果双方未达成任何此类协议，则仲裁员将进行设计，双方应遵循相应的程序。11.3 适用法律。本协议应受纽约州实体法管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。11.4 裁决。如上文第11.2节所述，由仲裁员决定的一方向另一方支付的任何裁决应立即以美元支付，不含任何税款、扣除额或抵消；在法律允许的最大范围内，应向败诉方收取执行裁决所产生的任何费用、费用或税款。各方同意遵守在根据本第 11.4 节进行的任何仲裁中作出的裁决，并同意，在不违反《美国联邦仲裁法》第 9 U.S.C. § 1-16 节的前提下，可以在纽约的任何美国地方法院对最终裁决作出判决，其他法院可以对此类判决给予充分的信誉和信任，以执行此类裁决。裁决应包括自因违反协议而造成的任何损害赔偿之日起的利息，以及自裁决之日起至全额支付的利息，利率由仲裁员确定。关于金钱赔偿，此处包含的任何内容均不得解释为允许仲裁员、任何法院或任何其他论坛裁定相应的、偶然的、特殊的、惩罚性或惩戒性的赔偿。通过签订本仲裁协议，双方明确放弃任何间接性、偶然性、特殊性、惩罚性或惩戒性损害赔偿的索赔。根据本协议，唯一可追回的损害赔偿是直接补偿性损失。11.5 费用。各方应承担自己的法律费用。仲裁员应评估在仲裁中败诉的一方所产生的费用、费用和开支。11.6 禁令救济。本第11条中的任何规定均不妨碍任何一方在必要时就任何仲裁之前或期间的争端向具有管辖权的法院寻求公平救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时公平救济，以保护该当事方的利益或在仲裁程序之前维持现状。为避免疑问，本第 11.6 节中的任何内容均不得限制违约方在第 10.3 节允许的范围内纠正重大违约行为的机会。11.7 保密。仲裁程序应保密，仲裁员应发布适当的保护令，以保护各方的机密信息。除非法律要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就仲裁员的程序或决定公布（或指示仲裁员发布）任何公告。当事各方和仲裁员应对提交仲裁的任何争议和裁决的存在保密，除非与执行此类裁决有关的要求或适用法律另有要求。11.8 生存能力。本协议规定的任何仲裁义务在本协议因任何原因终止后应继续有效并可执行。
25. #96844255v2 11.9 管辖权。就本第 11 条而言，双方承认其多样性，同意接受位于纽约的任何美国地方法院的管辖权，以执行或上诉根据本第 11 条作出的任何裁决以及执行本第 11 条所反映的协议，并同意除此类法院外，不提起任何与之相关的诉讼、诉讼或程序。11.10 专利和商标争议。尽管有本第 11 条的任何其他规定，与任何许可专利的范围、有效性、可执行性或侵权有关的任何争议、争议或索赔均应提交给该专利申请或授予所在国的有管辖权的法院。第 12 条其他 12.1 整份协议；修正案。本协议，包括本协议附录，以及相关协议，规定了本协议双方之间关于本协议主题的完整、最终和排他性协议以及所有契约、承诺、协议、担保、陈述、条件和谅解，并自生效之日起取代双方先前和同期就本协议主题达成的所有协议和谅解。除本协议或相关协议中规定的外，双方之间没有任何口头或书面契约、承诺、协议、担保、陈述、条件或谅解。除非经过书面形式并由双方的授权官员签署，否则对本协议的任何后续修改、修改、变更或补充均不对双方具有约束力。12.2 破产中的权利。(a) 在适用法律允许的范围内，就美国法典第11章（“第11章”）的所有目的而言，一方根据本协议或根据本协议授予另一方的所有权利和许可均为第11章所定义的 “知识产权” 权利许可，如果根据第11章提起的诉讼由任何一方（“破产方”）提起或针对任何一方（“破产方”），则另一方应拥有所有在第 11 章第 365 (n) 条规定的权利允许的最大范围内。本第 12.2 节和第 11 章第 365 (n) 节规定的双方的所有权利是补充而不是取代各方在本协议、第 11 章和任何其他适用法律下可能拥有的任何和所有其他权利、权力和补救措施。非破产方有权履行破产方在本协议下就此类知识产权承担的义务，但此类规定或非破产方的此类履行均不得免除破产方因未能履行该义务而承担的任何此类义务或责任。(b) 根据本第 12.2 节的规定提供的任何知识产权均受本协议其他地方规定的许可和本协议的付款义务的约束，就第 11 章而言，这应视为特许权使用费。12.3 不可抗力。如果不可抗力阻止履行本协议规定的义务，并且不履约方立即向另一方发出预防通知，则双方均无权履行本协议规定的义务。这样
26. #96844255v2 只要构成不可抗力的条件持续存在并且不履约方做出合理努力消除该条件，就应继续存在理由。就本协议而言，不可抗力应包括双方无法控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖行为、劳工罢工或封锁、疫情、公用事业或公共承运人的故障或违约、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏，以及工厂或机械的故障（前提是这种故障无法通过技能、勤奋和谨慎行事来预防）这通常是可以合理和正常地期望技术熟练的人提供的在相同或相似的情况下从事相同类型活动的有经验的人）。尽管有上述规定，但不得因影响一方的不可抗力而免除一方支付本协议项下的欠款。如果不可抗力持续超过九十 (90) 天，则双方将真诚地讨论修改本协议中双方义务的问题，以减轻此类不可抗力造成的延误。12.4 通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，应具体提及本协议，并应通过下文规定的地址或该方根据本第 12.4 节以书面形式指定的其他地址发送给相应的一方，并应视为已出于所有目的 (a) 收到时，如果是亲自送达或通过经确认的传真或信誉良好的快递服务发送，或 (b) 五 (5) 如果由头等舱认证或注册邮寄，则邮寄后的工作日内航空邮件，邮费已预付，要求退货收据。如果到 Precigen：Precigen, Inc. 20374 Seneca Meadows Parkway 马里兰州日耳曼敦 20876 收件人：首席法务官电子邮件： [*****]如果是 Alaunos：Alaunos Therapeutics 8030 德克萨斯州休斯顿 El Rio 77054 收件人：总法律顾问电子邮件： [*****]12.5 不严格的构造；标题。本协议由双方共同制定，不得严格解释为对任何一方。本协议中的含糊之处（如果有）不得解释为不利于任何一方，无论该模棱两可的条款是哪一方的起草者。本协议中每条和章节的标题仅为方便参考而插入，无意限制或扩展特定条款或章节所含语言的含义。除非上下文另有要求，否则任何性别的使用均应适用于所有性别，并且 “或” 一词的使用具有包容性（和/或）。此处使用的 “包括” 一词是指包括但不限制该术语之前任何描述的一般性。
27. #96844255v2 12.6 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意，除非一方可以在未经另一方同意的情况下进行此类转让或转让 (a) 向其关联公司，(b) 与转让或出售本协议相关的该方全部或基本全部业务或资产的第三方进行此类转让或转让，无论是通过合并、合并、剥离、重组、出售股票、出售资产或否则或 (c) 向第三方转让或出售该方与许可产品相关的全部或几乎全部业务或资产，无论是通过合并、合并、剥离、重组、出售股票、资产出售还是其他方式。本协议允许的权利和/或义务的任何继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承担履行此类权利和/或义务。任何允许的转让对转让方的继任者具有约束力。任何一方违反本第 12.6 节条款的任何转让或企图转让均无效，且无法律效力。12.7 关联公司的绩效。各方均可通过其任何关联公司履行本协议下的任何义务和行使任何权利。各方特此保证其关联公司履行该方在本协议下的义务，并应促使其关联公司遵守本协议中与此类履约有关的规定。一方的关联公司违反本协议中任何该方义务的行为均应被视为该方违约，另一方可以直接对该方提起诉讼，无需先对该方的关联方提起诉讼。12.8 进一步行动。为了实现本协议的目的和意图，各方同意签署、确认和交付此类进一步的文书，并采取一切必要或适当的行动。12.9 可分割性。如果任何具有合法管辖权的法院认定本协议的任何一项或多项条款无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议分离，不得使本协议的任何其余条款失效。双方应真诚地努力用有效且可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协议时所设想的目标。12.10 无豁免。延迟执行一方在本协议下的权利或对特定违约或其他事项的任何豁免均不构成该方放弃未来在本协议下行使权利的权利，但与特定时间段内特定事项有关的明确书面和签署的弃权除外。12.11 独立承包商。每一方应完全以独立承包商的身份行事，本协议中的任何内容均不得解释为任何一方以任何方式为另一方行事、约束或承诺的权力或权限。此处的任何内容均不得解释为在双方之间建立合作伙伴、委托人和代理人或合资伙伴的关系。
28. #96844255v2 12.12 同行。本协议可以在一（1）个或多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些文书共同构成同一份文书。{签名页面如下}
独家许可协议的签名页面 #96844255v2 _____________________________ ___________________ 自生效之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本经修订和重述的独家许可协议，以昭信守。ALAUNOS THERAPEUTICS PRECIGEN,作者：/s/Melinda Lackey 作者：/s/Donald P. Lehr 姓名：Melinda Lackey 姓名：Donald P. Lehr 职称：法律事务高级副总裁兼职务：首席行政法务官
#96844255v2 展品清单：附录 A：许可专利附录 B：第三方许可
#96844255v2 附录 A — 许可专利 • [*****]
#96844255v2 附录 B——第三方许可 • Intrexon Corporation、Alaunos 和 MDACC 之间签订的许可协议，生效日期为 2015 年 1 月 13 日，经修订，由 Intrexon 分配，由 Precigen、Alaunos 和 MDACC 承担，自 2018 年 1 月 1 日起生效。• Precigen、Alaunos 和 MDACC 之间的许可协议，经修订。