ghw-2023033100018194382023Q112/31假的00018194382023-01-012023-03-310001819438美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001819438US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018194382023-05-03xbrli: 股票00018194382023-03-31iso421:USD00018194382022-12-31iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-39525
ESS Tech, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 | 98-1550150 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
西南 Parkway Ave 26440 号, 83 号楼 | |
威尔逊维尔, 俄勒冈 | 97070 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855) 423-9920
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | GWH | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 | GWH.W | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐ 没有 ☒
截至 2023 年 5 月 3 日，注册人已经 154,366,717已发行和流通的普通股，面值为0.0001美元。
目录
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关于前瞻性陈述的警示性说明 | |
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第一部分 — 财务信息 | |
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第 1 项。财务报表 | 4 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 27 |
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第二部分 — 其他信息 | |
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第 1 项。法律诉讼 | 29 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 29 |
| |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 63 |
| |
第 3 项。优先证券违约 | 63 |
| |
第 4 项。矿山安全披露 | 63 |
| |
第 5 项。其他信息 | 63 |
| |
第 6 项。展品 | 64 |
| |
签名 | 65 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告，包括但不限于表中的声明”第一部分——第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”、“将” 或 “应该”，或者在每种情况下都是负面或其他词语变体或类似术语。这些词语和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、预期的增长战略和预期的业务趋势。
这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素、风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：
•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；
•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们的技术实施和商业模式的实施、市场接受程度和成功情况；
•我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•俄罗斯-乌克兰冲突、涉及中国的地缘政治紧张局势以及类似的宏观经济事件，包括全球供应链挑战、外汇波动、银行部门和金融市场的不稳定、通货膨胀和利率上升以及货币政策变化，对我们和我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴各自业务的影响；
•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为我们的运营获得资金的能力；
•我们的业务、扩张计划和机会；
•我们与第三方的关系，包括我们的客户、承包商和供应商；
•与我们产品的运输、安装和运营有关的问题；
•与合同执行有关的问题，包括客户对我们产品的接受；
•我们认识战略伙伴关系好处的能力；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•我们成功部署业务合并所得收益的能力（定义见此处）；
•根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），对我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的预期；以及
•中讨论的其他风险和不确定性”第二部分——第 1A 项。风险因素” 以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的其他地方。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述截至本10-Q表季度报告发布之日，涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于中描述的因素”第二部分——第 1A 项。风险因素” 以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会在重大方面与这些结果有所不同
在这些前瞻性陈述中预测。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险和其他风险在”第二部分——第 1A 项。风险因素” 可能并不详尽。
就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
ESS Tech, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 87,811 | | | $ | 34,767 | |
限制性现金，当前 | 1,413 | | | 1,213 | |
| 应收账款，净额 | 689 | | | 4,952 | |
| 短期投资 | 31,196 | | | 105,047 | |
预付费用和其他流动资产 | 3,952 | | | 5,657 | |
流动资产总额 | 125,061 | | | 151,636 | |
财产和设备，净额 | 18,373 | | | 17,570 | |
| 经营租赁使用权资产 | 3,102 | | | 3,401 | |
限制性现金，非流动 | 676 | | | 675 | |
| 其他非流动资产 | 239 | | | 271 | |
| 总资产 | $ | 147,451 | | | $ | 173,553 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款 | $ | 2,699 | | | $ | 3,036 | |
应计负债和其他流动负债 | 8,533 | | | 14,125 | |
| 应计产品保修 | 2,874 | | | 1,643 | |
| 经营租赁负债，当前 | 1,464 | | | 1,421 | |
| 递延收入 | 5,929 | | | 6,168 | |
应付票据，当期 | 1,522 | | | 1,600 | |
流动负债总额 | 23,021 | | | 27,993 | |
应付票据，非流动票据 | — | | | 315 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 2,151 | | | 2,535 | |
| 递延收入，非当期收入 | 2,442 | | | 2,442 | |
| 普通股认股权证负债 | 2,521 | | | 3,209 | |
| 其他非流动负债 | 80 | | | 85 | |
| 负债总额 | 30,215 | | | 36,579 | |
| 承付款和或有开支（注9） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股 ($)0.0001面值； 200,000,000授权股份， 无截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未付清） | — | | | — | |
普通股 ($)0.0001面值； 2,000,000,000授权股份， 154,344,930和 153,821,339分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票） | 16 | | | 16 | |
额外的实收资本 | 757,700 | | | 755,537 | |
累计赤字 | (640,480) | | | (618,579) | |
股东权益总额 | 117,236 | | | 136,974 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 147,451 | | | $ | 173,553 | |
见简明合并财务报表的附注
ESS Tech, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
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| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 371 | | | $ | — | |
| 收入-关联方 | | | | | 1 | | | — | |
| 总收入 | | | | | 372 | | | — | |
| 运营费用： | | | | | | | |
研究和开发 | | | | | 17,732 | | | 12,898 | |
销售和营销 | | | | | 1,852 | | | 1,501 | |
一般和行政 | | | | | 5,287 | | | 7,789 | |
| 运营费用总额 | | | | | 24,871 | | | 22,188 | |
| 运营损失 | | | | | (24,499) | | | (22,188) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | | | | | |
利息收入（支出），净额 | | | | | 1,252 | | | (29) | |
普通股认股权证负债重估收益 | | | | | 688 | | | 16,504 | |
其他收入，净额 | | | | | 658 | | | 4 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | | | | 2,598 | | | 16,479 | |
| 普通股股东的净亏损和综合亏损 | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | | | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | |
| 每股计算中使用的加权平均股数-基本和摊薄后 | | | | | 154,123,911 | | | 151,683,819 | |
见简明合并财务报表的附注
ESS Tech, Inc.
简明合并股东权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
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| 优先股 | | | 普通股 | | 额外付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 股东总数
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 根据员工股票计划发行普通股 | — | | | — | | | | 1,011,687 | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 注销用于结算工资税预扣的股份 | — | | | — | | | | (244,202) | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 行使认股权证 | — | | | — | | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,760 | | | — | | | 2,760 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (5,709) | | | (5,709) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | — | | | $ | — | | | | 152,606,563 | | | $ | 16 | | | $ | 745,752 | | | $ | (546,319) | | | $ | 199,449 | |
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| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
| 根据员工股票计划发行普通股 | — | | | — | | | | 523,591 | | | — | | | 104 | | | — | | | 104 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,059 | | | — | | | 2,059 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (21,901) | | | (21,901) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 154,344,930 | | | $ | 16 | | | $ | 757,700 | | | $ | (640,480) | | | $ | 117,236 | |
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见简明合并财务报表的附注
ESS Tech, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
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| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
折旧和摊销 | 1,077 | | | 196 | |
| 非现金利息（收入）支出 | (762) | | 14 | |
| 非现金租赁费用 | 299 | | 275 | |
股票薪酬支出 | 2,059 | | | 2,760 | |
普通股认股权证负债公允价值的变化 | (688) | | | (16,504) | |
| 其他非现金收入和支出，净额 | (48) | | | — | |
运营资产和负债的变化： | | | |
应收账款 | 4,330 | | | 785 | |
预付费用和其他资产 | 1,731 | | | 405 | |
| 应付账款 | (529) | | | (1,852) | |
| 应计负债和其他流动负债 | (4,657) | | | 421 | |
| 应计产品保修 | 1,231 | | | — | |
| 递延收入 | (306) | | | — | |
| 经营租赁负债 | (346) | | | (165) | |
用于经营活动的净现金 | (18,510) | | | (19,374) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
购买财产和设备 | (2,610) | | | (4,041) | |
| 短期投资的到期日和购买额，净额 | 74,668 | | | — | |
由（用于）投资活动提供的净现金 | 72,058 | | | (4,041) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 应付票据的付款 | (400) | | | (483) | |
| 行使股票期权的收益 | 104 | | | 47 | |
| 出于所得税预扣目的从员工手中回购股份 | — | | | (2,808) | |
| 其他，净额 | (7) | | | — | |
用于融资活动的净现金 | (303) | | | (3,244) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 53,245 | | | (26,659) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 36,655 | | | 240,232 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 89,900 | | | $ | 213,573 | |
见简明合并财务报表的附注
ESS Tech, Inc.
简明合并现金流量表（续）
（未经审计，以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 为经营租赁支付的现金包含在用于经营活动的现金中 | $ | 413 | | | $ | 403 | |
非现金投资和融资交易： |
| | |
购买应付账款、应计负债和其他流动负债中包含的财产和设备 | 623 | | | 2,235 | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权经营租赁资产 | — | | | 4,534 | |
| 为换取租赁债务而获得的使用权融资租赁资产 | — | | | 123 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 87,811 | | | $ | 212,331 | |
| 限制性现金，当前 | 1,413 | | | 1,167 | |
| 限制性现金，非流动 | 676 | | | 75 | |
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 89,900 | | | $ | 213,573 | |
见简明合并财务报表的附注
| | |
ESS TECH, INC. 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
1.业务描述和陈述依据
业务描述—ESS Tech, Inc.（“ESS” 或 “公司”）是一家专门从事铁液流电池技术的长期储能公司。ESS 开发长续航时间铁液流电池，用于需要满足以下条件的商业和公用事业规模的储能应用 四或更长时间的灵活能量容量。该公司主要使用富含地球的材料设计和生产长寿命电池，该公司认为这些材料可以循环利用 20,000没有容量的时代会逐渐消失。公司继续处于研发阶段。
该公司最初于2020年7月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立，是一家公开交易的特殊目的收购公司，名为ACON S2 Acquisition Corp.（“STWO”），目的是进行业务合并。2021 年 10 月 8 日（“截止日期”），公司根据 STWO、特拉华州公司和 STWO 的全资直接子公司 Scharge Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 ESS Tech, Inc.（“Legacy ESS”）于 2021 年 5 月 6 日达成的合并协议完成了业务合并（“业务合并”），其中 Merger Sub 与 Smerger Sub, Inc. 合并后与进入 Legacy ESS，Legacy ESS 作为 STWO 的全资子公司得以幸存。截止日，STWO将其名称从 “ACON S2 Acquisition Corp.” 改为 “ESS Tech, Inc.”，其普通股和普通股认股权证分别在纽约证券交易所开始交易，股票代码分别为 “GWH” 和 “GWH.W”
演示基础— 随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
简明合并财务报表—随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息公认会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。简明合并财务报表反映了公司管理层认为为了使简明合并财务报表不产生误导性所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与公司于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
改叙—上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
2.重要的会计政策
估算值的使用— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及承诺和意外开支的披露，以及报告期内报告的支出金额。除其他外，此类估算涉及财产和设备的使用寿命和可回收性评估、递延所得税资产估值、公司投资公允价值的确定、收益认股权证负债、公共认股权证和私人认股权证以及可变对价、独立销售价格、产品保修负债以及其他应计费用的确定。这些估计基于历史趋势、市场定价、时事和其他相关假设和数据点。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。
每股净亏损— 当发行符合参与证券定义的股票时，公司将在计算每股普通股的净亏损时使用两类方法。在这种方法下，净收益将减去普通股股东和参与证券持有人在本期申报的股息金额。剩余收益或 “未分配收益” 在普通股和参与证券之间分配，前提是每只证券可以分享收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。一旦计算，普通股每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以公布的每年已发行普通股的加权平均数。归因于的摊薄亏损
普通股每股普通股股东的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上相应期间未偿还期权、认股权证和限制性股票单位（“RSU”）的摊薄效应。在公司出现净亏损的情况下，随着期权、认股权证和限制性股票的反稀释作用，不会显示出摊薄效应。
现金和现金等价物—现金和现金等价物包括银行账户中的现金、货币市场基金和购买之日到期日为三个月或更短的投资。现金等价物按账面价值入账，账面价值近似于公允价值。
限制性现金—公司某些租赁协议以及合同供应和服务安排需要用有限的现金作为抵押品。限制性现金包括公司租赁协议的存款证、与向客户签发的备用信用证相关的抵押品以及公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存款证和债券按账面价值入账，账面价值接近公允价值。限制性现金金额在简明的合并资产负债表中列为流动现金或非流动现金，具体取决于何时通过合同发放现金。
应收账款，净额—公司评估其客户的信誉。如果任何特定应收账款的收取有疑问，则将备抵记入预期信贷损失备抵金，该备抵计入应收账款，净额计入简明合并资产负债表。该公司没有为2023年3月31日或2022年12月31日记录的预期信贷损失准备金。
投资—投资主要由美国国库证券、美国机构证券和商业票据组成，被归类为交易证券，因为购买和持有这些证券的主要目的是短期内将其出售。交易证券按公允价值记入简明合并资产负债表。交易证券的未实现收益和亏损包含在其他收益（支出）中，净额包含在简明合并运营报表和综合亏损中。对于截至报告日仍持有的证券的交易，公司录得的净收益为美元5千和 零分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间。
收入确认—收入来自储能系统的销售、安装和调试，并来自客户合同。确认收入的金额反映了公司在履行履约义务时或履行后预计有权获得的对价，其中包括可变对价（例如违约赔偿金）的估算值，以换取向客户转移承诺的商品和/或服务。对于储能系统的产品销售，公司的履约义务将在客户获得系统控制权时得到履行，主要基于个人客户合同中的运输条款，除非必须满足特定的客户验收标准，在这种情况下，收入将推迟到收到客户认可之后。
储能系统的销售不存在退货权。随着相应服务的执行，服务的绩效义务，包括可选的 Ironclad 服务计划 (“ISP”) 延长保修期以及向客户提供的持续运营和维护计划，将随着时间的推移而得到履行。
基础客户协议的交易价格根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。当无法直接观察到的独立销售价格时，收入是根据销售价格的估算来确定的，使用在类似情况下商品或服务单独出售给相似客户的可观察市场价格，和/或在商品或服务的可观察销售价格未知且变化很大或不确定时，采用预期成本加利润的方法。
获得合同的成本主要与向公司销售人员支付的与销售储能系统相关的佣金有关。如果公司确认的资产的摊销期为一年或更短，则公司将与获得新合同相关的成本视为产生的成本。
公司根据客户协议在确认收入之前向客户开具发票，因为公司没有履行将控制权移交给客户的某些履约义务。付款条款通常包括预先支付预留容量和/或在签发客户采购订单时付款，剩余部分将在完成各种里程碑时支付，包括但不限于装运准备就绪、交付、系统调试和最终现场测试完成。在简明的合并资产负债表中，预付的客户款项和未履行的履约义务被确认为递延收入。
向客户征收的销售税按净额入账，因此不包含在收入中。在汇给政府机构之前，销售税被记录为负债。运费和手续费、运费和其他可报销费用记作配送活动并计入收入。当公司处于研发阶段时，相关成本包含在研发费用中。
产品质保—保修义务与销售公司产品有关。公司通常提供为期一年的标准保修，并通过可选的ISP提供延长保修。标准保修被视为保证型保修，它为客户提供产品符合商定规格的保证，并不代表单独的履约义务。ISP 保修被视为一种服务类型保修，它是一种独特的服务，交易价格的一部分分配给该履约义务。
在确认出售储能系统的收入时，对支付标准保修义务的成本进行了估算并记录为负债。保修准备金包括管理层对保修期内任何物品的预计维修或更换成本的最佳估计，该估计基于各种因素，包括使用迄今为止的实际索赔数据。在公司处于研发阶段期间，保修准备金的初始应计和调整记录在研发费用中。
股票薪酬—公司根据ASC 718核算股票薪酬， 薪酬 — 股票补偿（“ASC 718”）。公司根据补助金发放之日的估计公允价值来衡量和确认所有股票奖励的薪酬支出，该公允价值在必要服务期内确认。对于仅根据服务条件发放的奖励，公司在必要服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬支出。与具有绩效条件的股票奖励相关的薪酬支出将在可能实现绩效条件的必要服务期内予以确认。与具有市场条件的股票奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内在加速归因的基础上予以确认，服务期限是预期市场条件将达到的衍生服务期，如果市场条件未得到满足，则不予撤销。公司在没收行为发生时予以核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权和限制性股票。
授予的每种股票期权的公允价值是使用使用单一期权奖励方法的Black-Scholes Merton期权定价模型估算的。Black-Scholes Merton 期权定价模型中使用了以下假设：
无风险利率—无风险利率基于美国国债发行的零息债券在授予之日可用的隐含收益率，该债券发行的期限等于期权在授予日的预期期限。
预期波动率— 公司通过评估期权授予前一段时间的同行公司集团在期权授予前一段时间的平均历史波动率来估算期权授予的波动性，期限大致等于期权的预期期限。
预期期限— 员工的预期期限代表使用简化方法预计授予的期权的未偿还期限，因为公司的历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。简化方法将该术语视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。
股息收益率—迄今为止，公司尚未申报或支付股息，预计也不会宣布分红。因此，据估计，股息收益率为 零.
公允价值—公司遵循ASC 820， 公允价值衡量标准（“ASC 820”），它确立了公允价值的通用定义，适用于美国公认会计原则要求使用公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求对此类公允价值衡量标准进行某些披露。
ASC 820 为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少对不可观察输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司的假设，即市场参与者将根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第 1 级： 可观察的输入，例如公司在衡量日期可以获得的相同资产或负债的活跃市场报价。
第 2 级： 除可直接或间接观察到的资产或负债的1级报价以外的可观察输入；其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产和负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级： 不可观察的输入，其市场数据很少或根本没有，公司必须就市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，包括风险假设，制定自己的假设。
由于资产或负债的估值存在固有的不确定性，没有可观测的投入，因此这些估计的公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值有很大差异。
最近的会计公告— 根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），新兴成长型公司可以选择采用新的或修订后的会计准则，这些准则可以由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布（i）与其他适用于非新兴成长型公司的会计准则相同，或（ii）在与私营公司相同的时间段内发布。公司已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此，公司的简明合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人的财务报表必须遵守适用于上市公司的新或修订会计准则的生效日期。只要公司符合新兴成长型公司的资格，公司还打算继续利用根据乔布斯法案降低的新兴成长型公司的部分监管和报告要求。
最近通过的会计公告—2023 年 1 月 1 日，公司通过了 亚利桑那州 2016-13，金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”），它要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生的损失减值模型，这将导致信用损失的提前确认。此次采用并未对公司的简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。在未来，随着收入和应收账款的增加，ASU 2016-13可能会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
3.每股净亏损
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股票——基本和摊薄 | | | | | 154,123,911 | | | 151,683,819 | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | | | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | |
由于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损，普通股每股基本和摊薄后的净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响本来是反稀释的。
以下普通股等价证券的未偿余额被排除在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算范围之外，因为这种影响对所述期间具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | | | | | 2,735,795 | | | 3,707,113 | |
| RSU | | | | | 12,075,979 | | | 4,633,968 | |
| 认股证 | | | | | 11,473,727 | | | 11,461,227 | |
| 不包括的证券数量 | | | | | 26,285,501 | | | 19,802,308 | |
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 保险 | $ | 1,669 | | | $ | 2,033 | |
| 供应商预付款 | 1,716 | | | 3,147 | |
| 其他 | 567 | | | 477 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 3,952 | | | $ | 5,657 | |
5.财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 机械和设备 | $ | 14,417 | | | $ | 13,699 | |
| 家具和固定装置 | 184 | | | 184 | |
| 租赁权改进 | 3,175 | | | 3,115 | |
| 软件 | 183 | | | 183 | |
| 施工中 | 4,326 | | | 3,230 | |
| 财产和设备总额 | 22,285 | | | 20,411 | |
| 减去累计折旧 | (3,912) | | | (2,841) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 18,373 | | | $ | 17,570 | |
与财产和设备相关的折旧和摊销费用，净额为美元1,071千和 $196截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为千人。
6.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 工资和相关福利 | $ | 2,580 | | | $ | 2,948 | |
| 材料和相关购买 | 3,515 | | | 6,892 | |
| 应付给客户的款项 | 1,014 | | | 770 | |
| 专业和咨询费 | 935 | | | 1,011 | |
| 应计资本购买 | 190 | | | 1,093 | |
| 其他 | 299 | | | 1,411 | |
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | 8,533 | | | $ | 14,125 | |
7.应计产品保修
下表汇总了产品保修活动（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 应计产品保修期-期初 | | | | | $ | 1,643 | | | $ | — | |
| 已签发的保修的应计费用 | | | | | 1,504 | | | — | |
| 维修和更换 | | | | | (273) | | | — | |
| 应计产品保修-期末 | | | | | $ | 2,874 | | | $ | — | |
8.借款
借款包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付票据总额 | $ | 1,522 | | | $ | 1,915 | |
| 减去应付票据的流动部分 | 1,522 | | | 1,600 | |
| 应付票据，非当期 | $ | — | | | $ | 315 | |
应付票据
2018 年，该公司进入了 $1,000向硅谷银行（“SVB”）支付的千张票据，由公司的所有财产担保，知识产权除外。应付票据的原始到期日为2021年7月1日。
2020年3月，公司修改了应付票据并额外借入了美元4,000千。额外的 $4,000千笔借款使现金流的现值变化了超过 10%，因此，被视为债务清偿。公司认可了一美元62截至2022年12月31日的年度因清偿债务而损失了数千美元。作为灭绝的一部分，公司应付给SVB的票据按公允价值入账。这美元4,000千张应付票据的原始到期日为2023年1月1日。
2020年4月，公司签订了延期协议（“延期协议”），以延长原来的到期日1,000千张票据应付至2022年9月1日，并延长额外金额的到期日4,000一千张票据的有效期为2024年1月1日。根据对债务修改前后的现金流的分析，公司将延期协议视为债务修改。
原来的 $1,000根据延期协议的条款，千张应付票据已于2022年9月全额偿还。
应付票据的利息为 0.50低于银行最优惠利率的百分比（7.50%（2023 年 3 月 31 日）。公司根据协议中规定的时间表每月支付应付票据的利息和本金。
与2023年3月10日SVB关闭有关，应付票据由First Citizens BancShares承担。应付票据保留了与SVB相同的现有条款和契约。
截至2023年3月31日及以后，由于公司在SVB持有的现金余额低于要求，应付票据违约；但是，该银行尚未宣布违约事件，也没有触发债务加速。如果银行引发债务加速，公司手头有足够的现金来履行债务。应付票据归类为截至2023年3月31日的应付票据。
9.承付款和意外开支
本公司不时是正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉的一方。截至这些简明的合并财务报表发布之日，公司不知道有任何法律诉讼或其他索赔、法律诉讼或投诉。
截至2022年12月31日，该公司在第一共和国银行持有总额为美元的备用信用证725数千美元作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间经营租赁的担保。2023 年 3 月，信用证减少到美元75千。截至2023年3月31日，信用证由总额为美元的限制性存款证账户担保75千。曾经有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内从信用证中提款。
2022 年 9 月 1 日，公司与北卡罗来纳州花旗银行签订了一份备用信用证，金额为 $600千美元作为履行和支付公司在客户协议下的义务的担保。信用证的有效期至协议保修期到期之日，预计为2025年。截至2023年3月31日，美元600以千美元作为信用证的抵押品认捐并记录为限制性现金，非流动现金。曾经有 不在截至2023年3月31日的三个月内从信用证中提款。
2023 年 3 月 9 日，公司以 1 美元与 SVB（随后由 First Citizens BancShares 承担）签订了一份备用信用证200数千美元用于支持公司对进口材料征收的关税和关税。信用证的有效期至2024年3月9日。截至2023年3月31日，美元200以千美元作为信用证的抵押品认捐并记作限制性现金。曾经有 不在截至2023年3月31日的三个月内从信用证中提款。
该公司从多家供应商那里购买材料，并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的购买承诺。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未履行的不可取消的购买承诺总额为美元17,497千和 $21,540分别为一千。此外，未履行的可取消购买承诺总额为 $5,275千和 $5,663截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为千人。这些收购承诺未记录在简明的合并财务报表中。
10.普通股认股权证
普通股认股权证余额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未兑现的公开认股 | 7,377,893 | | | 7,377,893 | |
| 未执行的私人认股权证： | | | |
| 其他未发行私募认股权证 | 3,500,000 | | | 3,500,000 | |
| 未兑现的盈利认股权证 | 583,334 | | | 583,334 | |
| 普通股认股权证总额 | 11,461,227 | | 11,461,227 |
作为 STWO 首次公开募股的一部分， 8,333,287出售了购买在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的普通股的认股权证，股票代码为 “GWH.W”（“公共认股权证”）。公共认股权证的持有人有权购买 一普通股股份，价格为 $11.50每股，可能会有调整。只能对整批普通股行使公共认股权证。行使认股权证时不会发行任何部分股份。公开认股权证将到期 五年业务合并完成后、2026 年 10 月 8 日或更早赎回或清算时。
公司可以随时开始赎回公共认股权证，无论是全部还是部分，价格为美元0.01每份认股权证，只要公司提前不少于30天向每位认股权证持有人提供书面赎回通知，并且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过美元时18.00每股或 $10.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日，前提是有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股。
公司可以随时开始赎回公共认股权证，无论是全部还是部分，价格为美元0.10每份认股权证，只要公司提前不少于30天向每位认股权证持有人提供赎回的书面通知；前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据股票赎回日期公允市场价值确定的股票数量，并且当且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过美元时10.00每股或 $10.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日，前提是有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股。
在STWO进行首次公开募股的同时，STWO以私募形式发行了 4,666,667向STWO的赞助商购买普通股的认股权证（“私人认股权证”）。关于业务合并，STWO的赞助商同意没收 583,333私人认股权证。其余的 4,083,334私人认股权证， 3,500,000立即被授予权并且 583,334认股权证（“盈利认股权证”）是在2021年11月9日达到某些盈利里程碑事件后获得的。每份私人认股权证和盈利认股权证均可行使于 一普通股股份，价格为 $11.50每股，可能会有调整。
2021年11月9日归属后的私人认股权证和盈利认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和盈利认股权证以及行使私人认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后的30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证和盈利认股权证是不可赎回的，只要它们由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有。如果私人认股权证和盈利认股权证由其初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证和盈利认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。此外，如果公司在普通股等于或超过美元时赎回公共认股权证10.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的期限，收盘价为认股权证持有人
同期内任意 20 个交易日的普通股均低于 $18.00每股，公司必须同时赎回私人认股权证和盈利认股权证。
下表显示了截至2023年3月31日的三个月中的普通股权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 已发行 | | 已锻炼 | | 2023年3月31日 |
| 盈利认股权证 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公开认股权证 | 7,377,893 | | | — | | | — | | | 7,377,893 |
| 私人认股权证（不包括盈利认股权证） | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 普通股认股权证总额 | 11,461,227 | | | — | | | — | | | 11,461,227 |
下表显示了截至2022年3月31日的三个月中的普通股权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 已发行 | | 已锻炼 | | 2022年3月31日 |
| 盈利认股权证 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公开认股权证 | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | | 7,377,893 |
| 私人认股权证（不包括盈利认股权证） | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 普通股认股权证总额 | 11,461,247 | | | — | | | 20 | | | 11,461,227 |
公司的普通股认股权证最初在业务合并完成后按公允价值入账，并在每个报告日根据公共认股权证的市场价格调整为公允价值，公允价值的变化作为其他收入和支出的一部分记录在简明的合并运营报表和综合亏损表中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司盈利认股权证、公共认股权证和私人认股权证（不包括盈利认股权证）的负债净减少了美元35千，美元443千和 $210分别为一千。在截至2022年3月31日的三个月中，公司盈利认股权证、公共认股权证和私人认股权证（不包括盈利认股权证）的负债净减少了美元840千，美元10,624千和 $5,040分别为千。
SMUD 搜查令
2022 年 9 月 16 日，公司与萨克拉曼多市政公用事业区（“SMUD”）签订了认股权证协议，根据该协议，公司同意签发认股权证 500,000公司普通股的行使价为 $4.296每股。根据相关商业协议，认股权证所依据股份的归属将取决于在2030年12月31日之前实现某些商业里程碑。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 12,500认股权证所依据的股票已归属。
11.股票薪酬
股票薪酬支出是根据奖励持有人的分类在部门基础上分配的。 下表列出了与公司简明合并运营报表和综合亏损表中向员工发放的股票奖励相关的股票薪酬金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 研究和开发 | | | | | $ | 993 | | | $ | 587 | |
| 销售和营销 | | | | | 150 | | | 54 | |
| 一般和行政 | | | | | 916 | | | 2,119 | |
| 股票薪酬总额 | | | | | $ | 2,059 | | | $ | 2,760 | |
2021 年股权激励计划
2021年10月，公司董事会通过了ESS Tech, Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划在业务合并完成后生效。该计划下的股票奖励可以作为激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励或RSU奖励发行。只有员工才有资格获得 ISO 奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。2021年计划下可供发行的股票数量将在第一天增加
从 2022 财年开始到 2031 财年结束的每个财政年度，金额等于 (i) 中较小者 15,260,000股票，（ii）百分之五（5%) 上一财年最后一天已发行股份的百分比，或 (iii) 公司不迟于上一财年最后一天确定的已发行股份数量。根据2021年计划，公司有权发行 22,224,640截至2023年3月31日的普通股。
激励性股票期权的期权价格按授予之日公司普通股的公允市场价值确定。限制性股票的公允市场价值以授予之日公司普通股的收盘销售价格确定。员工新员工补助金通常在第一年年底发放悬崖背心，然后在 1/48第四原补助金的比例超过剩余的补助金 三年。补助金到期 10自授予之日起的几年。
截至2023年3月31日，有 9,530,520根据2021年计划可供未来授予的股份。
股票期权和限制性股票单位
截至2023年3月31日的三个月中，股票期权和RSU的活动、价格和价值如下（以千计，股票、每股和合同条款数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿期权 | | RSU |
| 的数量
股份 | | 加权
平均的
行使价格 | | 加权
平均的
剩余
合同的
术语
（年） | | 聚合
固有的
价值
($'000s) | | 已发行计划股票数量 | | 加权平均值
授予日期公允价值
每股 |
截至2022年12月31日的余额 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
| 授予的期权和限制性单位 | — | | | — | | | | | | | 6,471,697 | | | 1.18 | |
| 期权已行使，限制性股票被释放 | (300,501) | | | 2.17 | | | | | | | (223,090) | | | 2.05 | |
| 期权和限制性股票被没收 | (186,813) | | | 0.51 | | | | | | | (519,583) | | | 4.38 | |
截至2023年3月31日的余额 | 2,735,795 | | | $ | 1.12 | | | 7.08 | | $ | 2,428 | | | 12,075,979 | | | $ | 3.53 | |
既得和可行使的期权——2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
已归属和可行使的期权——2023年3月31日 | 1,811,938 | | | $ | 0.86 | | | 6.77 | | $ | 1,710 | | | | | |
没有期权是在截至2023年3月31日的三个月内授予的。 用于确定截至2022年3月31日的三个月中授予的期权公允价值的加权平均假设如下：
| | | | | | | | |
| | 2022 |
| 无风险利率 | | 1.64 | % |
| 预期波动率 | | 73.95 | % |
| 预期期限 | | 6年份 |
| 预期分红 | | — | |
截至2023年3月31日，大约有美元31,014与未归属股票期权和限制性股票单位相关的数千笔未摊销股票薪酬支出，预计将在加权平均期内确认 3.22年份。
员工股票购买计划
2022年5月，公司开始了ESS Tech, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）下的首次发行期，该计划协助员工收购公司的股票所有权。ESPP 允许符合条件的员工在指定的发行期内通过工资扣除以折扣价购买普通股。任何员工购买的商品不得超过 $25,000任何日历年度的股票价值。在ESPP下购买的股票的价格等于 85发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。截至2023年3月31日的三个月中，ESPP 的总支出为美元59千。
12.公允价值测量
公司遵循ASC 820，该定义确立了公允价值的通用定义，适用于美国公认会计原则要求使用公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求对此类公允价值衡量标准进行某些披露时。
下表列出了公司经常以公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 按公允价值计算的总资产 | | 现金等价物和限制性现金 | | 短期投资 |
| 第 1 级： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 69,243 | | | $ | 69,243 | | | $ | — | |
| 美国国债 | 8,404 | | | — | | | 8,404 | |
| 第 1 级总计 | 77,647 | | | 69,243 | | | 8,404 | |
| 第 2 级： | | | | | |
| 存款证 | 76 | | | 76 | | | — | |
| 美国机构证券 | 25,358 | | | 13,488 | | | 11,870 | |
| 商业票据 | 14,901 | | | 3,979 | | | 10,922 | |
| 第 2 级总计 | 40,335 | | | 17,543 | | | 22,792 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 117,982 | | | $ | 86,786 | | | $ | 31,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 按公允价值计算的总资产 | | 现金等价物和限制性现金 | | 短期投资 |
| 第 1 级： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 27,993 | | | $ | 27,993 | | | $ | — | |
| 美国国债 | 19,944 | | | — | | | 19,944 | |
| 第 1 级总计 | 47,937 | | | 27,993 | | | 19,944 | |
| 第 2 级： | | | | | |
| 存款证 | 75 | | | 75 | | | — | |
| 美国机构证券 | 55,319 | | | — | | | 55,319 | |
| 商业票据 | 35,756 | | | 5,972 | | | 29,784 | |
| 第 2 级总计 | 91,150 | | | 6,047 | | | 85,103 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 139,087 | | | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | |
下表列出了公司经常以公允价值计量的金融负债的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 盈利认股权证 | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | — | | | $ | 128 | |
| 公开认股权证 | 1,623 | | | — | | | — | | | 1,623 | |
| 私人认股权证（不包括盈利认股权证） | — | | | 770 | | | — | | | 770 | |
| 以公允价值计量的负债总额 | $ | 1,623 | | | $ | 898 | | | $ | — | | | $ | 2,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 盈利认股权证 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 公开认股权证 | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 私人认股权证（不包括盈利认股权证） | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 以公允价值计量的负债总额 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
在本报告所述期间，没有发生1级、2级或3级类别之间的调动。由于到期日短，公司应付票据和应付账款的账面金额接近其公允价值。
1 级资产： 公司投资于到期日不超过90天的货币市场基金和美国国债。这些资产使用可观察的输入进行估值，这些输入反映了具有相同特征的证券的报价。
2 级资产： 公司投资存款证、美国机构证券和商业票据。这些资产使用可观察的输入进行估值，这些输入反映了具有相似特征的证券的报价和其他可观察的投入（例如在通常报价间隔内可观察的利率）。
1 级负债： 公司根据认股权证的市场价格对其公开普通股认股权证进行估值。
2 级负债： 公司根据公司公开普通股认股权证的市场价格对其收益认股权证负债和私人普通股认股权证进行估值。
13.所得税
该公司做到了 不由于公司有亏损的历史，它分别记录了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的所得税准备金，因此，对公司几乎所有的递延所得税净资产记录了估值补贴。当公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，公司就会记录估值补贴。
14.收入
分类收入
下表列出了按来源分列的公司收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 产品收入 | | | | | $ | 366 | | | $ | — | |
| 服务和其他收入 | | | | | 6 | | | — | |
| 总收入 | | | | | $ | 372 | | | $ | — | |
公司的大部分收入来自储能系统的产品销售。参见注2，重要会计政策，以获取有关收入确认的更多信息。
合约余额
合同资产涉及合同安排产生的未开票金额，在这些安排中，相关的收入确认履约义务已得到履行，但尚未向客户开具发票。递延收入（或合同负债）涉及在公司履行相关合同安排下的收入确认绩效义务之前从客户那里收到的对价。在每个报告期结束时，合同余额按合同净资产或递延收入负债状况逐项列报。合同资产包含在预付费用和其他流动资产中，递延收入在简明的合并资产负债表上单独列报。
下表提供了有关合同资产和与客户签订的合同的递延收入（以千计）的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 合同资产 | $ | 76 | | | $ | 11 | |
| 递延收入 | 8,371 | | | 8,610 | |
合同资产增加了美元65在截至2023年3月31日的三个月中，由于确认了尚未开具发票的收入，因此在截至2023年3月31日的三个月中为数千人。递延收入减少了美元239在截至2023年3月31日的三个月中，为千美元，反映了美元370一千美元的客户预付款，被确认的美元所抵消372期初包含在递延收入余额中的千美元收入，美元58向客户退还了数千笔存款，以及 $244由于可变对价估算的变化，对应计负债和其他流动负债进行了数千次重新分类。
递延收入为美元5,929预计将在未来十二个月内确认千美元，非流动递延收入为美元2,442预计将在随后的十二个月内确认数千人。
15.关联方交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的收入为美元284千美元用于向关联方销售储能系统和延长保修服务。截至2022年12月31日，该公司的递延收入为美元5千美元用于向关联方销售延长保修服务。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元1千美元用于向关联方销售延长保修服务。截至2023年3月31日，该公司的递延收入为美元4千美元用于向关联方销售延长保修服务。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括下文列出的因素以及标题为 “” 的部分中讨论的因素第二部分——第 1A 项。风险因素” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
概述
ESS是一家长期储能公司，专门研究铁液流电池技术。我们主要使用富含地球的材料设计和生产长寿命的电池，我们相信这些材料可以循环使用超过20,000次而不会出现容量衰减。由于我们设计的电池主要使用盐、铁和水的电解质运行，因此它们无毒且基本上可回收利用。
我们的长寿命铁液流电池是近 50 年科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯和朱莉娅·宋博士于2011年开始推动这项技术的发展，并成立了Legacy ESS。我们的团队显著增强了技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的专利解决方案，以解决困扰先前开发铁液流电池的研究人员的氢氧化物积聚问题。我们消除氢氧化物形成的专有解决方案被称为质子泵，其工作原理是利用负极上的副反应产生的氢气。质子泵将氢气转化回正电解质中的质子。该过程消除了氢氧化物并稳定了电解液的 pH 值。
我们的电池为电网运营商提供了灵活性，为商业和工业客户提供了能源保障。我们的技术在单个电池平台中解决能量输送、续航时间和循环寿命问题，与部署最广泛的替代技术锂离子电池相比具有优势。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、长时间的能量存储。我们的第一款储能产品 Energy Warehouse 是我们的 “计量表后” 解决方案（指位于客户所在地、位于公用事业公司服务分界后面的解决方案），提供持续时间从 4 到 12 小时不等的能量存储。我们的第二个更大规模的储能产品能源中心专为公用事业和大型商业和工业消费者的 “计量表前”（指位于客户场所之外的解决方案，通常由公用事业公司或向电网销售能源的第三方提供商运营，通常称为独立电力生产商）部署而设计。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文和本节中讨论的因素。”第二部分——第 1A 项。风险因素” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
我们相信，如果我们能够继续降低生产成本和扩大运营规模，我们就有机会建立有吸引力的利润单位经济学。我们未来的财务表现将取决于我们以较低的产品成本实现这些规模经济的能力。我们认为，由于能够在整个客户群中利用相同的产品平台，我们的商业模式具有可扩展性。预计制造规模的显著改善将降低材料和直接劳动力成本。与2022年相比，我们预计，随着我们加大研发和制造活动的力度，包括供应链、零件和第二代能源仓库的推出，我们的间接商品成本和运营费用将增加。实现利润目标和产生现金流取决于我们实现业务规模，包括完成能源中心的开发和制造，以及出售我们的核心电池组件以供第三方集成到已完成的系统中
我们的短期和中期收入预计将来自我们的能源中心和第二代能源仓库。我们相信，我们独特的技术为未来储能行业提供了令人信服的价值主张，也为实现有利的利润和单位经济提供了机会。
宏观经济发展的影响
我们正在密切关注宏观经济发展，包括全球供应链挑战、外汇波动、通货膨胀和利率上升以及货币政策变化，以及全球事件，例如俄罗斯-乌克兰冲突和全球其他地缘政治紧张地区，以及它们可能如何对我们和我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴各自的业务产生不利影响。特别是，经济状况疲软或金融市场稳定性方面的重大不确定性与股市波动、通货膨胀、衰退或
政府的财政、货币和税收政策等，可能会对我们和客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，信贷市场的普遍和持续紧缩、流动性水平的降低、违约率和破产率的上升以及股票和固定收益市场的巨大波动都可能对我们的客户、承包商、供应商和合作伙伴产生负面影响。可能是这些宏观经济力量的结果，我们在2023年第一季度经历了供应限制，某些客户合同的运输延误增加， 以及我们的一些客户的付款时间延迟。我们认为，这些负面趋势中的部分或全部可能会在2023年的未来几个季度持续下去。
在艰难的宏观经济条件持续存在的情况下，我们可能会遇到这些影响的延伸和恶化，以及未来对我们的业务、财务状况或经营业绩的其他不利影响。除其他外，这些影响可能包括现有和潜在新客户的购买决策更加缓慢，现有客户合同下的付款时间进一步延迟，客户的购买决策进一步减少或延迟，经济困境或破产可能导致客户流失，以及持续的通货膨胀成本压力导致的原材料和运输成本增加。
要进一步讨论我们面临的与全球宏观经济状况和地缘政治紧张局势相关的挑战和风险，请参阅”第二部分——第 1A 项。风险因素” 这份 10-Q 表季度报告的。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了《降低通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律，该法案扩大了投资税收抵免（“ITC”）和生产税收抵免的可用性，并对适用于太阳能和储能产品的税收抵免制度进行了重大修改。由于IRA的修改，太阳能发电项目的ITC至少延长至2033年，并已扩大到包括独立电池存储。此次扩张为未来独立电池项目将获得的税收优惠提供了极大的确定性。我们认为，由于延长和扩大对客户经济回报至关重要的各种税收抵免，IRA将增加对我们服务的需求，同时还将为储能系统材料和部件的供应链提供更大的确定性和可见性。随着最终规章制度的发布以及其他司法管辖区类似立法的通过，我们将继续评估IRA对我们未来经营业绩的总体影响和适用性。
运营结果的组成部分
收入
我们通过销售储能产品和服务合同获得收入。服务合同的收入包括我们的储能产品的延长保修和维护服务。
我们根据客户合同条款和ASC 606确认收入， 与客户签订合同的收入。我们根据合同条款向客户开具发票，因此，我们有递延收入和合同资产，具体取决于我们能否分别在履行相应客户合同下的履约义务之前开具发票或拖欠款项。
运营费用
研究和开发费用
与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本，包括运费，产品开发人员相关费用，保修相关成本，折旧费用，管理费用相关成本，咨询服务和其他直接费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，随着我们继续投资研发活动以实现我们的产品路线图，以及通货膨胀压力，我们的研发成本将增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括营销和销售人员及相关支持团队的工资、福利和股票薪酬。在较小程度上，销售和营销费用还包括专业服务成本、差旅费用和展会赞助。我们预计，随着我们继续雇用更多人员来扩大业务规模，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们的公司、行政、财务、法律和其他管理职能的人事相关费用，以及外部专业服务和保险费用。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。在较小程度上，一般和管理费用包括折旧和其他分配成本，例如设施相关费用和用品。我们期望我们的
随着我们随着业务增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度以及其他行政和专业服务，一般和管理费用将增加。
其他收入（支出），净额
利息收入（支出），净额
利息支出主要包括我们的应付票据的利息。利息收入主要由我们的现金等价物、限制性现金和短期投资的收入组成。这些金额将根据我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资余额以及市场利率而有所不同。
普通股认股权证负债重估收益
普通股认股权证负债重估的收益包括与公共认股权证和私人认股权证（包括盈利认股权证）相关的定期公允价值调整。
其他收入，净额
其他收入（支出）净额主要由与我们的短期投资和其他收入和支出项目相关的各种收益和亏损组成。
运营结果
下表列出了ESS在指定期间的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至3月31日的三个月 | | | | |
| （以千美元计） | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $
改变 | | %
改变 |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 372 | | | $ | — | | | $ | 372 | | | N/M |
运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和开发 | | | | | | | | | 17,732 | | | 12,898 | | | 4,834 | | | 37.5 |
销售和营销 | | | | | | | | | 1,852 | | | 1,501 | | | 351 | | | 23.4 |
一般和行政 | | | | | | | | | 5,287 | | | 7,789 | | | (2,502) | | | (32.1) |
运营费用总额 | | | | | | | | | 24,871 | | | 22,188 | | | 2,683 | | | 12.1 |
运营损失 | | | | | | | | | (24,499) | | | (22,188) | | | (2,311) | | | 10.4 |
其他收入（支出），净额： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入（支出），净额 | | | | | | | | | 1,252 | | | (29) | | | 1,281 | | | N/M |
| 普通股认股权证负债重估收益 | | | | | | | | | 688 | | | 16,504 | | | (15,816) | | | (95.8) |
| 其他收入，净额 | | | | | | | | | 658 | | | 4 | | | 654 | | | N/M |
| 其他收入（支出）总额，净额 | | | | | | | | | 2,598 | | | 16,479 | | | (13,881) | | | (84.2) |
普通股股东的净亏损和综合亏损 | | | | | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | | | $ | (16,192) | | | 283.6% |
__________________
N/M = 没有意义
收入
截至2023年3月31日的三个月收入为37.2万美元，而截至2022年3月31日的三个月为零，因为我们开始确认2022年第二季度发货的储能产品的初始单位的收入。与本期确认的收入相关的单位的商品销售成本为零，因为相关成本已计入相应发生期内的研发费用；但是，这些单位的生产成本大大超过了其销售价格。这种会计处理将持续到我们达到商业化标准为止。在我们达到商业化标准后退出研发阶段后，由于我们的库存成本可能会超过估计的可实现净价值，因此我们预计将确认较低的成本或可实现净值费用。
研究和开发
研发费用从截至2022年3月31日的三个月的128.98万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的17.732万美元，增长了48.34万美元，增长了37％。增加是由于
材料和用品的采购增加，包括相关的运费，由于人员扩大，人事相关费用增加，保修相关费用增加。
销售和营销
销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的15.1万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的18.52万美元，增长了35.1万美元，增长了23％。这一增长是由员工人数增加以及向外部营销和销售顾问支付的费用导致的人事相关支出增加所推动的。
一般和行政
一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的77.89万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的528.7万美元，下降了25.2万美元，下降了32％。下降是由于董事会成员和高管薪酬减少、保险成本减少以及支付给外部服务提供商的费用（包括法律、会计和外部审计费用）减少所致，股票薪酬支出减少。
其他收入（支出），净额
利息收入（支出），净额
截至2023年3月31日的三个月，利息收入（支出）净为12.52万美元的利息收入，而截至2022年3月31日的三个月的利息支出为2.9万美元。这一变化源于利息支出减少，这主要是由于2023年的借款与2022年相比有所减少，以及在截至2023年3月31日的三个月中，我们的短期投资组合的利息收入增加。
普通股认股权证负债重估收益
普通股认股权证负债公允价值的变化导致截至2023年3月31日的三个月收益68.8万美元，在截至2022年3月31日的三个月中收益1650.4万美元。认股权证负债公允价值的变化是由相应时期普通股市场价格的变化推动的。
其他收入，净额
其他收入净增65.4万美元，从截至2022年3月31日的三个月的4,000美元增加到截至2023年3月31日的三个月的65.8万美元，这是由于联邦机构为我们的研发活动提供的资金增加。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过发行和出售股权和债务证券以及贷款协议为我们的运营提供资金。我们蒙受了重大损失，运营现金流为负。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为640,48万美元。管理层预计，由于我们的研发和其他运营活动，在可预见的将来，将继续蒙受额外的巨额损失。截至2023年3月31日，我们的无限制性现金及现金等价物为87,811万美元，可用于为未来运营提供资金，短期投资为31,19.6万美元。我们认为，截至2023年3月31日，我们的无限制现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够在简明合并财务报表提交日后的至少12个月内维持运营并履行财务义务。但是，我们可能会寻求筹集额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者只能以繁琐的条件提供融资，或者如果融资条款不如我们的预期，我们可能被迫降低产品开发的投资水平或缩减运营规模，这将对我们的业务和财务前景产生不利影响。
如果要求我们通过发行股票证券筹集额外资金，就会对我们的股东进行稀释。如果我们通过发行任何优先股筹集额外资金，则此类证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，则此类债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，而此类债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务行业过去和将来都经历过不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。例如，2023年3月，SVB和Signature Bank的关闭破坏了许多金融机构的稳定，给整个行业带来了不确定性。未来的违约或其他类似的破坏稳定事件可能会影响信贷市场，并对我们获得资本和以优惠条件获得债务融资的能力产生不利影响。
2020年3月，我们通过一张应付SVB的票据借了4万美元，该票据由我们除知识产权以外的所有财产担保。4万美元的应付票据的原始到期日为2023年1月1日；
但是，到期日已修改并延长至2024年1月1日。该票据的利率比银行最优惠利率低0.50％（截至2023年3月31日的利率为7.50％）。截至2023年3月31日，应付票据的未偿本金余额为13.3万美元。参见注释 8， 借款，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。
截至2022年12月31日，我们在第一共和国银行有一张总额为72.5万美元的备用信用证，作为俄勒冈州威尔逊维尔办公和制造空间经营租赁的担保。2023 年 3 月，信用证减少到了 7.5 万美元。截至2023年3月31日，信用证由总额为7.5万美元的限制性存款证账户担保。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，信用证没有提款。
2022 年 9 月 1 日，我们与北卡罗来纳州花旗银行签订了一份备用信用证，金额为 600 万美元，作为公司履行和支付客户协议义务的担保。信用证的有效期至协议保修期到期之日，预计为2025年。截至2023年3月31日，已认捐60万美元作为信用证的抵押品，并记录为限制性非流动现金。在截至2023年3月31日的三个月中，没有从信用证中提取任何款项。
2023年3月9日，我们与SVB（随后由First Citizens BancShares承担）签订了一份20万美元的备用信用证，以支持我们对进口材料应缴的关税和关税。信用证的有效期至2024年3月9日。截至2023年3月31日，已认捐20万美元作为信用证的抵押品，并记录为限制性现金。在截至2023年3月31日的三个月中，没有从信用证中提取任何款项。
2023年3月，由于该金融机构进入破产管理阶段，我们在SVB持有的部分现金存款暂时不可用。我们在多家大型美国金融机构持有现金和现金等价物，包括以前在SVB持有的以及目前由其收购者First Citizens BancShares持有的现金和现金等价物。截至随附的简明合并财务报表发布之日，我们已经获得了所有现金、现金等价物和短期投资。
下表汇总了所述期间来自经营、投资和融资活动的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
用于经营活动的净现金 | $ | (18,510) | | | $ | (19,374) | |
由（用于）投资活动提供的净现金 | 72,058 | | | (4,041) | |
用于融资活动的净现金 | (303) | | | (3,244) | |
来自经营活动的现金流：
迄今为止，我们用于运营活动的现金流主要由与储能系统的研发、提高对我们产品功能的认识以及其他一般和管理活动相关的成本组成。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为185.1万美元，其中包括净亏损21,901万美元、非现金利息收入76.2万美元和认股权证负债公允价值的非现金变动68.8万美元，部分被20.59万美元的股票薪酬和10.77万美元的折旧费用所抵消。运营资产和负债的净变动提供了14.54万美元的现金，这得益于应收账款的现金收取、预付费用和其他流动资产的减少以及应计产品保修的增加，但部分被应计和其他流动负债、应付账款、经营租赁负债和递延收入的减少所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为193.74万美元，其中包括净亏损5,709万美元和普通股认股权证负债公允价值的非现金变动16,504万美元，被27.6万美元的股票薪酬部分抵消。运营资产和负债的净变动使用了40.6万美元的现金，这得益于应付账款的增加，部分被应收账款的现金收取以及预付费用和其他资产的减少所抵消。
来自投资活动的现金流：
我们的投资活动现金流主要包括短期投资的购买和销售以及不动产和设备的购买。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净额为720.58万美元，这与短期投资的到期日有关，部分被购买不动产和设备所抵消。购买不动产和设备主要与我们在自动化生产方面的投资有关。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为40.41万美元，这与购买财产和设备有关，主要用于我们在自动化生产方面的投资。
来自融资活动的现金流：
截至2023年3月31日，我们已经从业务合并中筹集了资金，并通过发行债务和股权证券以及贷款协议为我们的运营融资。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为30.3万美元，其中包括应付票据的本金，部分被行使的股票期权的收益所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为32.44万美元，其中包括出于所得税预扣目的向员工回购的股票28.8万美元和应付票据的本金48.3万美元。
我们的商业化程度的进一步提高和业务的扩展将需要大量的现金用于支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
合同义务和承诺
截至2023年3月31日，我们的合同义务和其他承诺包括租赁承诺和应付票据。我们还有备用信用证，用作办公和制造空间某些经营租赁的担保。信用证完全由限制性存款证账户担保。在截至2023年3月31日的三个月中，信用证没有提款。此外，我们承诺截至2023年3月31日的不可取消的购买承诺为17,497万美元。
资产负债表外安排
我们不参与任何资产负债表外安排，包括担保合同、留存权益或或有权益，或未合并的可变利息实体，这些实体对我们的财务报表产生或合理可能产生重大影响。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层适用会计政策，做出影响报表中报告的金额的估计和假设。以下会计政策代表了管理层认为对简明合并财务报表特别重要的会计政策，这些政策要求使用估计、假设和判断来确定本质上不确定的事项。
研究和开发
我们正处于研发阶段。因此，在简明的合并运营报表和综合亏损表中，所有相关成本目前均作为研发费用的一部分入账。为确定何时实现商业化而制定的标准包括这些单位在实地运行的时间长短以及这些单位的运作绩效水平。当我们从研发阶段过渡到全面商业阶段时，所有可库存成本都将资本化，扣除任何较低的成本或可实现的净价值费用。截至2023年3月31日，商业化标准尚未得到满足。
收入确认
收入来自储能系统的销售，来自客户合同。确认收入的金额反映了我们在履行履约义务时或履行后预计有权获得的对价，其中包括可变对价（例如违约赔偿金）的估算值，以换取向客户转移承诺的商品和/或服务。对于储能系统的产品销售，当客户获得系统控制权时，我们的履约义务即得到履行。付款条款通常包括预先支付预留容量和/或在签发客户采购订单时付款，剩余部分将在完成各种里程碑时支付，包括装运准备就绪、交付、系统调试和最终现场测试完成。
基础客户协议的交易价格根据其相对独立的销售价格分配给每项履约义务。如果无法直接观察到独立销售价格，则根据收入来确定
根据在类似情况下商品或服务单独向类似客户出售的可观察市场价格估算销售价格，和/或在商品或服务的可观销售价格未知且变化很大或不确定时采用预期成本加利润的方法。
产品质保
我们通常通过可选的 ISP 提供为期一年的标准保修和延长保修。标准保修被视为保证型保修，它为客户提供产品符合商定规格的保证，并不代表单独的履约义务。ISP 保修被视为一项独特的服务，被视为一项履约义务，交易价格的一部分分配给该履约义务。
我们在记录单位收入时计算出保修成本的估算值。保修应计费用包括管理层对保修期内任何物品的预计维修成本的最佳估计，该估算基于包括迄今为止的实际索赔数据在内的各种因素。
鉴于我们产品的商业化处于初期阶段，初始保修数据仍然有限。因此，当我们销售额外的储能系统时，我们很可能会获得有关需要维修或更换的组件以及维修或更换保修期内物品的预计成本的更多信息，这可能会导致我们的估计成本与实际成本之间存在重大差异。我们至少每季度审查一次保修应计金额，并根据需要调整估算值，以确保我们的应计保额足以履行预期的未来保修义务。在公司处于研发阶段期间，应计保修额的调整记录在研发费用中。
新兴成长型公司地位
根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们预计，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他报告的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求对截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序无效，这是由于在我们的财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析的内部控制的运营效率存在重大弱点。
管理层的补救举措
我们已经采取并将继续采取措施，修复已发现的未修复的重大弱点并加强我们的内部控制，包括以下内容：
•我们已经雇用了更多人员，并将继续扩大我们的团队。我们正在进一步设计和实施正式的内部控制框架，包括日记账条目和管理审查控制。
•我们将继续努力改善和加强我们的控制流程和程序，以全面补救这些缺陷。我们的管理层将继续与外部顾问合作，确保我们的控制和程序是充分和有效的。
财务报告内部控制的变化
除了” 中所述的行动以外—管理层的补救举措” 上文为改善公司对财务报告的内部控制，在截至2023年3月31日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，据我们所知，我们也没有任何重大法律诉讼受到威胁。将来，我们可能会参与正常业务过程中出现的法律诉讼，如果判定结果对我们不利，则其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们在本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的简明合并财务报表及其相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则提到 “我们”、“我们的” 或 “我们” 通常是指 ESS。
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
•我们在尝试生产储能产品时面临重大障碍，我们的储能产品仍在开发中，我们可能无法成功开发商业规模的储能产品。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭；
•随着储能产品的部署增加，我们将承担相应的保修义务。对于第二代储能产品的早期版本，我们的保修义务可能很重要。如果我们无法开发我们的储能产品以在现场成功运营并管理我们的保修成本，那么我们的业务和创造收入和实现盈利的能力可能会失效；
•我们正处于商业化的初期阶段。此外，我们技术的某些方面尚未经过全面的现场测试。如果我们无法按预期发展业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生可观的收入或实现盈利；
•我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们经历了关键供应链、运输时间、制造时间和相关成本的重大中断；
•我们的供应链持续延误或无法采购所需的原材料和部件可能会进一步损害我们制造和商业化储能产品的能力；
•我们在制造业务中经历过并且将来可能会遇到延迟、中断或质量控制问题；
•我们的扩张能力取决于我们雇用、培训和留住足够数量的制造业员工，特别是具有适当知识、背景和技能水平的员工的能力；
•我们可能无法履行合同，也无法实现我们与战略合作伙伴签订的协议所带来的好处；
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造储能产品所需的组件，如果我们无法降低成本结构并在未来有效扩大运营规模，我们的盈利能力可能会受到损害；
•我们的运营依赖复杂的机器，铁液流电池的生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性；
•我们对未来运营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果事实证明这些假设或分析不正确，我们的实际经营业绩可能与我们的预期业绩存在重大差异；
•我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功；
•慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户都很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响；
•未能提供我们的技术带来的好处，或者竞争技术的改进的出现，可能会减少对我们储能产品的需求并损害我们的业务；
•我们的计划取决于我们产品的市场接受程度；
•我们在某些市场直接销售产品的能力可能会面临监管挑战或限制。扩大国际业务可能会使我们面临更多风险；
•如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在捍卫这些权利时承担了巨额成本，那么我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害；以及
•在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生大量的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业状况和信贷供应产生不利影响。
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为人所知，或者我们目前认为无关紧要，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注一起阅读。
与我们的技术、产品和制造相关的风险
我们在尝试生产储能产品时面临重大障碍，我们的储能产品仍在开发中，我们可能无法成功开发商业规模的储能产品。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。
生产满足商业和公用事业规模储能应用广泛采用要求的长寿命铁流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在完成集装箱化储能产品的开发和商业批量生产储能产品方面面临重大挑战。可能阻碍我们推出铁流电池的一些开发挑战包括：(i) 提高制造能力以生产我们储能产品所需的电池体积，(ii) 安装和优化更大批量的制造设备，(iii) 包装我们的电池以确保足够的循环寿命，(iv) 降低成本，(v) 认证新供应商，(vi) 扩大供应链容量，(vii) 完成所需的严格而具有挑战性的电池安全测试我们的客户或合作伙伴，包括但不限于性能, 寿命和滥用测试以及 (viii) 制定最终制造工艺和规格.
我们的能源仓库仍处于开发阶段。截至2023年3月31日，我们对第二代S200铁流电池的部署有限，在投入商业生产和使用之前，可能有重大的产量、成本、性能和制造过程挑战需要解决。随着我们提高电池的容量和效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在开发和生产铁液流电池时无法克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
我们的第二代储能产品 S200 电池是在我们的第一代（“Gen I”）自动化生产线上制造的。第一代自动化生产线需要合格的劳动力来检查零件以确保正确组装。我们已经遇到了与扩大制造过程相关的各种问题，缺乏合格的劳动力来检查我们的组件可能会进一步减缓我们的生产并影响我们的生产成本和进度。我们已经委托了一条新的、更复杂的自动化生产线，但该生产线尚未开始商业运营，在扩大其使用方面的任何技术问题或延误都可能影响我们的生产成本和产品质量。如果我们在客户合同下遇到交付或安装延迟，我们可能会遇到订单取消和业务损失，并面临寻求违约赔偿的诉讼。
即使我们完成了铁液流电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特性或其他规格未达到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。
我们正处于商业化的初期阶段。此外，我们技术的某些方面尚未经过全面的现场测试。如果我们无法按预期发展业务并有效地将储能产品商业化，我们可能无法创造可观的收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模制造产品的能力。无法确定一旦发货，我们的产品能否按预期长期运行，我们可能无法使客户对我们的最新设计和正在进行的产品改进产生足够的信心，也无法在与客户签订的合同下履行承诺。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的生产能力可能不足以满足需求，或者可用产能过剩。我们无法预测客户在已经建立的传统储能市场中采用我们的专有技术的程度，因此很难评估我们的未来前景。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经全面部署了有限的第二代产品。我们于 2021 年第三季度开始发货第二代能源仓库，并将继续调试和测试机组。我们在已安装的设备中遇到了各种质量和性能问题，尽管我们一直在努力修复或更换任何已知问题，但我们无法有效解决这些问题或潜在的新问题可能会对成本和保修产生影响，并可能影响我们的产品在市场上的接受度。此外，尽管我们认为我们的铁液流电池技术已经过现场测试并准备出售，但无法保证我们的专有技术，例如我们的质子泵，将按预期和一致性运行。我们还遇到了电网兼容性和其他不在我们控制范围内的站点集成问题，这需要并将继续要求我们的电力电子设备逐个站点进行调整。我们的能源中心产品仍在开发中，尚未完全设计或生产。此外，我们采用 S200 电池的能源仓库或能源中心产品的某些运行特性从未在现场见证。如果我们的电池在运输过程中损坏，我们可能需要维修或更换此类设备，具体取决于现场可维护的条件。当我们使用S200电池部署能源仓库或能源中心产品时，我们可能会发现我们技术中需要改进的更多方面。这些问题中的任何一个都可能延迟现有合同和新的销售，导致订单取消，导致重大保修义务，并对市场对我们技术的接受度产生负面影响。如果我们遇到重大延误、订单取消、保修索赔，或者我们未能按照合同规定开发和安装储能产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，无法保证如果我们将来改变或更改储能产品，对这些新产品的需求会增长，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。如果我们的储能产品被认为不可取且不适合购买，并且我们无法建立客户群，则我们可能无法产生可观的收入或实现盈利。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们还依赖供应商来运送我们的储能产品。我们的供应链和运输的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化储能产品的能力。
我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件，包括功率模块组件（例如双极板、框架、端板和分离器）、运输容器、化学品和电子组件。我们需要维持和大幅增加获得关键原材料的机会，并控制相关成本。我们使用各种原材料和组件来制造储能产品，包括聚丙烯、铁和氯化钾，这些产品对我们的制造过程至关重要。我们还依赖第三方供应商提供注塑成型部件和电力电子设备，这些部件需要经过四到十二个月的认证过程。
我们的铁液流电池组件的成本，无论是由我们的供应商制造还是由我们制造，都在一定程度上取决于原材料的价格和可用性。最近一段时间，我们看到各种材料和部件的成本增加，这种增长可能会继续，尤其是在2022年出现的高通胀率持续存在的情况下。此外，供应链中断和材料获取已经影响了并将继续影响我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和部件的能力。无论是在供应链的采购还是产品的交付方面，我们的关键供应链、运输时间、运输可用性、制造时间以及相关成本的增加都经历了重大中断。我们已经并将继续遇到交货延迟、供应商质量问题以及许多关键部件的供应成本增加，包括聚丙烯、树脂、电力电子设备、电路板组件和集装箱。我们预计，这种延误和成本增加将在2023年继续。中国政府此前一直奉行并可能恢复 “零COVID” 政策，实施封锁对供应链产生了不利影响，并可能继续对供应链产生不利影响，这可能会进一步加剧这些问题。我们在2022年第二季度交付的半自动化生产线和自动化生产线的交付和安装方面遇到了延迟
由于类似的供应链问题，已于 2022 年第四季度投入运营。如果这些问题持续存在，包括我们所需的额外制造自动化设备出现任何延迟，则可能会进一步延迟我们生产产品和确认额外收入的能力，尤其是我们更大规模的能源中心产品（另见”第一部分项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——运营业绩的组成部分——收入”).
我们预计这些材料的价格将在短期内继续上涨，然后随着时间的推移而波动。这些材料的可用供应也可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括电池和储能产品的全球产量增加所致。例如，我们的质子泵是用某些原材料制造的，这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属，还包括碳、石墨和热塑性塑料，这些原材料的价格历来周期性波动，取决于我们无法控制的各种因素。我们还遇到了其他电气元件和功率模块组件（包括框架、端板和分离器）的价格上涨和/或质量和供应不一致的情况。这些材料供应的任何减少都可能影响我们获得电池的机会，如果我们无法通过提高产品价格来弥补增加的成本，那么其价格的任何进一步上涨都可能降低我们的盈利能力。此外，我们还利用集装箱将铁液流电池存放在我们的能源仓库和能源中心内。各种经济、天气和 COVID-19 疫情影响造成的运输延误过去和将来可能再次造成海运集装箱短缺和其他供应链延迟。我们对这些供应链中断和海运集装箱成本上涨的了解有限。鉴于我们的储能产品依赖于集装箱的可用性，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，这种短缺可能会降低我们的盈利能力。此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能难以实现，即使实现了，也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致了全球市场和某些行业的混乱、不稳定和波动，也可能导致进一步的中断，特别是如果冲突进一步升级，这可能会对我们的运营和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施额外的制裁和管制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
我们依赖第三方供应商来运送我们的储能产品。最近的情况也给物流行业造成了混乱，这使得寻找卡车来运送我们的产品变得更加困难。在当前条件下，以及时、具有成本效益的方式向国际客户运送我们的产品也可能具有挑战性。未能及时或在预算范围内交付我们的产品也可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。
我们不知道我们是否能够与关键供应商保持长期的供应关系，或者在允许我们实现目标的条件下建立新的长期供应关系（如果有的话）。
我们不断评估新供应商，目前正在对几家新供应商进行资格认证。但是，我们产品的某些关键部件的供应商数量有限，迄今为止，我们仅对数量非常有限的此类供应商进行了全面认证。因此，我们在更换供应商方面的灵活性有限。此外，我们还遇到了其他关键功率模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与关键供应商保持长期的供应关系，或者在允许我们实现目标的条件下建立新的长期供应关系（如果有的话）。供应商未能及时开发和供应组件，未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件，未能支持我们的保修索赔，或者我们无法及时或按照我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，都可能损害我们制造和商业化储能产品的能力。此外，如果我们的供应商用于制造组件的流程是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得可比的组件，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
从长远来看，我们打算通过自己制造来补充供应商提供的某些组件，我们认为这些组件将比目前可用的组件更高效、更具批量制造和更具成本效益。但是，我们开发和制造此类部件的努力需要而且可能需要大量投资，而且无法保证我们能够在计划的时间范围内实现这一目标，或者根本无法保证。如果我们做不到，我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产，或者以可能更高的成本从供应商那里购买额外的原材料和组件，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们过去在制造业务中遇到过延迟、中断或质量控制问题，将来也可能会遇到这种问题。
我们的制造和测试流程需要大量的技术和生产流程专业知识和修改，以支持我们的预期业务目标。我们已经遇到了与扩大制造过程相关的各种问题，尽管我们努力防止此类问题再次发生，但无法保证此类问题将来不会再次发生。此外，我们流程的任何变更都可能导致一个或多个生产错误，需要暂时暂停或延迟我们的生产线，直到可以研究、发现、妥善解决和纠正错误。尤其是在我们推出新产品、修改工程和生产技术和/或扩大产能时，可能会发生这种情况。此外，我们未能维持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、产量增加以及物流成本和延迟。这些事态发展中的任何一项都可能导致现有和潜在客户取消或推迟对我们产品的购买，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造储能产品所需的组件，如果我们无法降低成本结构并在未来有效扩大运营规模，我们的盈利能力可能会受到损害。
我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功销售铁流电池、能源中心和能源仓库的能力，还取决于我们控制制造铁流电池、能源中心和能源仓库的成本。如果我们的成本削减计划不成功，或者由于这些设计变更导致我们的 S200 电池出现设计或制造缺陷或其他故障，我们可能会产生巨额的制造和再设计成本。此外，我们将需要大量资金来进一步发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和管理成本。如果我们无法经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
此外，我们的 Proton Pump 是用某些原材料制造的，例如铂金，其价格历来是周期性波动的，取决于我们无法控制的各种因素。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。石油价格同样周期性波动，鉴于当前的地缘政治事件，最近一直面临持续的成本压力，这反过来可能会影响我们产品的制造、分销和运输成本。如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了实现我们的商业计划，我们必须继续降低铁流电池、能源中心和能源仓库的制造和开发成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些客户合同是根据对成本削减的预测签订的，这些预测假设我们的制造和服务流程会持续取得进展，而我们可能无法实现。例如，零部件和原材料的成本一直在增加，将来可能会继续增加，抵消了我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何这样的增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能面临其他支出的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加以及安装、营销、销售或相关成本。为了扩展到新市场（尤其是电网电价较低的市场），我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本削减都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们将来无法降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，我们还没有批量生产铁流电池、能源仓库或能源中心，与传统的锂离子电池相比，我们大规模生产这些产品的预期成本优势将要求我们实现尚未实现的成熟电池、电池材料和制造过程所证明的吞吐率、电力和消耗品率、产量和自动化率。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。
此外，客户还可能有特定的场地要求和接口技术，这已经导致了交付和安装方面的延迟，因此我们确认收入的能力也可能会延迟。
我们的运营依赖复杂的机器，铁液流电池的生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和铁液流电池的生产严重依赖复杂的机器，而这种设备以前从未用于大规模制造铁液流电池。将该设备集成到我们的铁流电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它适用于我们独特的铁流电池技术。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致延迟扩大产量或导致我们的铁液流电池成本增加。
我们的制造设施将需要大型机械，尤其是自动化生产线。此类机器可能不时出现意想不到的故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法提供备件。我们的生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子包括电池单元粘接不充分导致船外泄漏或内部泄漏、分离器损坏或双极板或单极板破裂。此外，由于该设备从未用于制造铁流电池，因此与该设备相关的运行性能和成本可能难以预测，并且可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能按我们可接受的价格和数量及时交付我们的储能产品的必要组件、环境危害和补救措施、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷、工业事故，火灾, 地震活动和其他自然灾害.
我们的制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和意想不到的生产波动。此外，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、保险费用增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高生产能力的能力，而我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。如果我们选择通过建造一个或多个新的制造设施来扩大我们的生产能力，我们可能会遇到与此类设施的建造、管理和运营有关的挑战。
为了发展我们的业务，我们需要提高我们的生产能力。例如，我们目前的制造能力可能不足以实现我们计划的生产目标，我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备额外制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括但不限于以下几点：
•任何制造设施的扩建或建设都将面临开发和建造新设施所固有的风险，包括由于我们无法控制的因素而导致延误和成本超支的风险，其中可能包括政府批准延迟、许可条件繁琐以及我们制造或从供应商那里获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟，与我们最近经历的情况类似或更为严重。
•为了使我们在国际上扩张，我们预计将签订战略伙伴关系、合资和许可协议，使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束，包括与劳动和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外，任何此类扩张都会带来管理更大规模的外国业务的风险。
•我们可能无法实现当前和未来制造设施实现目标年化生产率所需的生产吞吐量。
•制造设备的设计和制造时间可能比预期的更长，成本也更高，并且可能无法按要求运行，无法满足我们的生产计划。
•我们可能依赖第三方关系来开发和运营额外的生产能力，这可能会使我们面临此类第三方无法履行我们根据与他们达成的协议对我们的义务的风险。
•我们可能无法吸引或留住合格的人员。
如果我们无法扩大制造设施，我们可能无法进一步扩大业务规模，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。我们无法保证我们能做到
以及时或盈利的方式成功建立或运营额外的制造设施，或完全不超出此类项目的预期预算。建造任何此类设施都需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式将制造业务转移到任何此类新工厂，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何此类新设施投入运营后没有达到预期产量，我们可能无法将大量固定成本分散在产量上，从而增加我们的每件产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，如果我们的任何合作伙伴遇到容量限制、部署延迟、停工或任何其他产出减少的情况，我们可能无法按时交付，这可能会导致收入损失和部署延迟，从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的需求减少或没有如预期的那样增加，我们可能无法将大量固定成本分散在产量上，从而导致每单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们扩大制造能力的能力也将在很大程度上取决于我们雇用、培训和留住足够数量的制造业员工，特别是具有适当知识、背景和技能水平的员工的能力。如果我们无法招聘、培训或留住此类员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
我们过去和将来都可能被迫召回产品或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。
我们过去曾经召回产品，将来也可能被迫召回。例如，过去，由于供应商没有按照我们的规格正确制造部件，我们不得不召回第一代电池模块，我们还不得不更换迄今为止交付给客户的第二代电池模块的某些组件，并且预计还会继续更换这些组件。任何质量问题都可能导致单个模块故障，也可能导致一系列的故障。现场故障可能导致单个模块更换，也可能导致完全召回，具体取决于系统其余部分的严重程度或污染。
将来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。将来，如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁液流电池、质子泵或组件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都将涉及大量开支并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果所需的维护执行不当或维护要求超出了我们目前的预期，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的储能产品需要定期维护，例如清洁或更换空气过滤器、检查和重新调整电气或机械紧固件以及补充氢气。这些维护项目通常按季度安排一次，但可能会因客户使用产品的方式而异。目前，我们依赖未与我们签订服务协议或执行此类协议未涵盖的维护的客户来遵守我们的产品操作和维护手册。如果我们的客户或客户聘用的第三方未能错误地维护或执行任何必要的维护，这可能会损害或对我们的储能产品的性能产生不利影响，这可能会对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果进行维护的个人不遵守适用的维护或安全规程，则存在对人身或财产造成伤害的风险。任何此类伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的声誉、前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，对于已从我们这里购买维护服务的客户，可能会出现不可预见的问题，可能需要的维护可能超出我们目前的预期。我们没有提供大规模维护的经验，而且由于我们现有和潜在的客户在地理上分散，如果需要任何定期或大规模的一次性维护，这可能会增加我们的成本。
我们与软银集团子公司SBE的关系存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。我们与SBE的联合开发关系无法保证我们能够将铁液流电池商业化。此外，SBE没有义务根据框架协议向我们订购任何储能产品，包括以任何价位订购任何储能产品。
2021 年 4 月，我们与 SBE 签署了一项框架协议，向 SBE 提供我们的储能产品，以支持其市场活动。根据该协议，我们做出了各种承诺，以满足SBE对储能产品的潜在需求，并有义务保留一定比例的制造能力以满足SBE的未来需求，但须定期对其公司和预期订单进行审查，如果没有实现确切的需求，这可能会抵消这些产能储备。但是，SBE没有义务在任何价位向我们下达任何确定的订单，未来的任何订单都可能受到未来的定价或其他商业或技术谈判的约束，而我们可能无法满足这些谈判，这会导致这种关系对我们的潜在价值降低。迄今为止，尚未根据框架协议发出任何订单。
SBE 以及未来的任何其他商业伙伴的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与SBE或其他未来业务合作伙伴的任何分歧都可能阻碍我们最大限度地发挥这些合作伙伴关系的好处，并减缓我们的铁流电池的商业化进程。除其他外，未来的商业或战略交易对手可能会要求我们支付某些费用或进行某些资本投资或征得他们的同意才能采取某些行动。此外，如果SBE无法或不愿履行我们的伙伴关系安排下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。
我们通过战略伙伴关系、合资企业和许可安排向新市场扩张的战略的执行还处于初期阶段，还面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们可能会建立战略伙伴关系、合资企业和许可安排，以扩大我们的业务并进入新市场。但是，无法保证我们能够按照计划完成任何此类安排，使我们的储能产品商业化。即使我们签订了此类战略伙伴关系、合资企业和许可安排，也无法保证我们能够从任何此类安排中受益，而且任何一方都可能无法遵守任何此类安排下的交付、付款或其他义务（如适用）的风险。任何此类风险的发生都可能导致此类关系对我们的潜在价值降低。例如，我们在2022年8月与亚太储能工业公司（“ESI”）建立了战略合作伙伴关系，并于2022年9月与萨克拉门托市政公用事业区（“SMUD”）签订了框架协议。根据我们与ESI的协议条款，我们于2022年和2023年初开始向ESI交付能源仓库系统，并预计将在2023年和2024年继续交付以完成他们的订单。ESI预计将在澳大利亚昆士兰州建造一座制造工厂，从2025年起能够对我们的系统进行最终组装；但是，ESI可能无法完成制造设施的建设，或者可能由于资金限制或其他原因取消或拒绝未来订购我们的产品，这可能需要ESS寻找替代安排来应对市场，例如直接供应产品或寻找替代的国内设施。此外，SMUD 根据我们的协议仅下了一个订单，没有义务向我们下额外的订单。
除其他外，任何未来的战略合作伙伴关系、合资企业或许可安排都可能要求我们支付某些成本、进行某些资本投资或征得合作伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合伙人无法或不愿履行相应安排下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务以确保合伙企业、合资企业或许可安排的持续成功，或者解散和清算合伙企业、合资企业或许可安排。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成重大不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们对未来运营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果事实证明这些假设或分析不正确，我们的实际经营业绩可能与预期业绩存在重大差异。
我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营，我们对未来业绩的预期受管理层对我们行业的风险和假设的影响。运营业绩难以预测，因为它们通常取决于我们对采用技术和储能产品时机的评估，这是不确定的。对未来业绩的预期还受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和突发事件的影响，所有这些不确定性和突发事件都难以或无法预测，其中许多是我们无法控制的，随后的发展可能会影响这些预期。正如本季报其他地方进一步讨论的那样
在10-Q表上报告，任何未来的销售和相关的未来现金流都可能无法全部或根本实现。此外，无论是由于我们的储能产品缺乏市场采用、竞争还是其他原因，我们计划向新的收入来源扩张，例如储能产品的特许经营机会，都可能永远无法实现或取得商业成功。可能影响实际业绩并导致我们的运营和财务业绩以及市场增长预期无法实现的重要因素包括与我们的业务、行业业绩、监管环境、总体商业和经济状况有关的风险和不确定性以及标题为 “” 的部分中描述的其他因素关于前瞻性陈述的警示说明” 在这份10-Q表季度报告中。
此外，对未来业绩的预期还反映了可能发生变化的假设，并不反映我们修订后的业务前景、总体业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生但先前未曾预期的任何其他交易或事件。此外，就其本质而言，长期预期的预测性逐年降低。无法保证我们未来的财务状况或经营业绩会与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致，这可能会导致普通股的市场价格下跌。如果实际业绩与我们的预期存在重大差异，我们可能需要对业务运营进行调整，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长才能实现持续的长期盈利和长期的商业成功。
自成立以来，按美国公认会计原则计算，我们在每个财年都有净亏损。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2190万美元和7,800万美元。为了实现盈利能力和长期商业成功，我们必须继续执行扩大业务的计划，这将要求我们及时交付现有的全球销售渠道，提高生产能力，降低制造和保修成本，提高对我们产品的价格并增加需求，并通过利用我们的专有技术和制造工艺来开发新解决方案和新产品，抓住新的市场机遇。不做其中一件或多件事可能会使我们无法实现持续的长期盈利。
随着我们从研发阶段过渡到全面的商业阶段，根据我们的销售渠道，我们预计收入将增加。但是，由于多种原因，我们的收入可能无法按预期增长，其中许多是我们无法控制的，包括全球对铁流电池存储产品的需求下降、竞争加剧或我们未能继续利用增长机会。如果我们无法创造和增加收入并筹集支持我们运营所需的资金，我们可能无法继续经营业务。
我们的储能产品仍在开发中，无法保证不具约束力的预购或框架协议会转换为具有约束力的订单，也无法保证订单会完成。
我们的商业模式侧重于与大型客户建立关系。迄今为止，我们开展的营销活动有限，与客户签订的合同数量有限。我们的储能产品仍有待持续开发，在我们的储能产品的设计和开发完成并可供商业购买之前，在我们能够扩大营销职能以支持销售之前，客户对我们的储能产品的需求将存在不确定性。特别是，独立能源开发商对我们储能产品的需求将取决于项目融资资本机构来源对银行可担保性的决定，而这种决定可能很难获得。从下订单到我们的储能产品交付可能要等很长时间，以及超出预期等待时间的任何延迟，也可能影响用户最终是否购买的决定。无法保证不具约束力的预购或框架协议会转化为具有约束力的订单或销售。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的产品以及是否向我们的储能产品进行更广泛的过渡时，可能会限制购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于我们储能产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，例如总体市场状况，这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，对我们的储能产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
此外，我们迄今为止发货的一些能源仓库设备不符合此类机组购买合同中规定的规格，这导致安装时间和成本增加，无法获得客户对此类设备的认可。如果我们无法满足我们单位的合同性能规范，客户可能会向我们提出索赔或选择取消或推迟订单，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户都很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们与慕尼黑再保险的关系。慕尼黑再保险提供的保修保险对许多潜在客户都很重要，而此类保修保险是一种定制产品，并非由多家保险公司广泛提供。无法保证我们能够维持与慕尼黑再保险的关系。如果慕尼黑再保险以对我们公司不利的方式终止或重大改变与我们的关系，我们的业务将受到重大不利影响。同样，如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，或者修改了与慕尼黑再保险的安排，使经济条件对我们不太有利，我们可能无法找到类似的替代保修保险，我们的业务将受到重大不利影响。
未能提供我们的技术带来的好处，或者竞争技术的改进的出现，可能会减少对我们储能产品的需求并损害我们的业务。
我们认为，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案具有显著的优势，包括使用广泛可用的低成本材料，不含稀有矿物成分，在报废时可基本回收利用，产品设计寿命约为25年，并且具有较宽的热工作范围，无需使用灭火和加热（除非适用法律另有要求）、通风和空调设备，否则锂离子电池需要使用这些设备。
但是，如果我们的制造成本增加，或者如果我们或我们的客户对储能产品的运行、性能、维护和处置的期望无法实现，那么我们可能很难将储能产品作为已成熟技术的绝佳替代品进行营销。这也将影响我们储能产品的市场声誉和采用率。
我们目前还推销我们的储能产品，因为与市场上的其他储能解决方案相比，它们具有优异的设计循环性。但是，总的来说，液流电池在使用寿命内在不出现存储容量下降的情况下运行多个循环时遇到了挑战，特别是，我们的铁液流电池的早期迭代，特别是我们的第一代单元，过去在可靠循环方面都失败了。我们所有的第一代设备（原型试验仍在继续）都已归还给我们，因此我们的第一代产品出现故障的持续风险是有限的。但是，如果我们的技术不能按预期运行，则无法保证我们的第二代设备将来不会出现故障或循环问题。如果我们的技术不足，或者我们的储能解决方案无法按预期或设计运行，我们的保修成本可能会很高，当前和潜在的客户可能会选择取消或推迟订单，或者为他们的储能需求寻求替代解决方案，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，现有和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性，减少我们的储能产品目前提供的任何相对收益，这将对我们的储能产品获得市场接受的可能性产生负面影响。
我们的计划取决于我们产品的市场接受程度的提高。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁液流电池代表着一个新兴市场，我们无法确定潜在客户是否会接受铁液流电池作为传统电源的替代品。特别是，传统的锂离子电池比我们的铁流电池具有更高的功率密度和往返效率，这些电池已经在全球大规模生产并获得了广泛的市场认可。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我们认为我们的技术的众多其他优势，那么我们可能很难将铁液流电池定位为传统锂离子电池的可行替代方案，我们的业务将受到影响。
与快速发展的行业一样，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度面临高度的不确定性和风险。很难确定地预测储能市场的规模及其增长率。我们产品的市场发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
•我们产品的成本竞争力，包括可用性和产出预期以及总拥有成本；
•与可再生能源相关的未来成本；
•我们认为我们技术的复杂性和新颖性以及客户不愿尝试新产品；
•储能解决方案市场和影响这些市场的政府政策；
•有利于零碳能源的政府激励措施、授权或其他计划；
•当地许可和环境要求；
•客户对锂离子技术的偏好，包括但不限于锂离子电池提供的功率密度；以及
•更新、更具竞争力的技术和产品的出现。
如果充足的市场未能发展或发展得比我们预期的要慢，我们可能无法弥补在产品开发中蒙受的损失，也可能永远无法实现盈利。
我们未来的增长和成功取决于我们向大型客户进行有效销售的能力。
我们的许多潜在客户是电力公司和往往是大型企业的C＆I企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此庞大的客户有效销售和交付产品的能力。向这些最终客户销售所涉及的风险在向小型客户销售时可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：(i) 大型客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆率增加；(ii) 更长的销售周期，以及可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。
大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织购买产品经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，需要可能导致收入确认延迟的接受条款，并期望获得更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们在竞争激烈的能源行业开展业务，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、人事和其他资源，如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。
我们打算竞争的储能市场继续发展，竞争激烈。我们当前和潜在的许多竞争对手都是比我们处于更高级的开发和商业化阶段的大型实体，在某些情况下，他们的财务、营销、人员和其他资源要多得多，可以增加其市场份额。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，例如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气、氢气、燃料电池和抽水蓄能水力发电。如果我们的竞争对手继续渗透储能市场，我们获得市场份额的前景将减弱。
我们预计，由于监管部门对低碳能源（包括风能和太阳能等间歇性能源）的推动，持续的全球化以及能源行业的整合，储能技术的竞争将加剧。替代技术的开发或竞争对手对储能技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。
我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术。这些竞争对手可能会从事更广泛的研究和开发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够更有效地竞争新的储能项目和客户。
我们的项目奖励和销售渠道可能无法转换为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。
我们预计，在可预见的将来，我们将寻求的业务中有很大一部分将通过与其他储能技术和其他形式的发电的竞争性竞标来授予。竞争性招标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能未授予我们的合同准备投标和提案所花费的大量成本和管理时间，以及我们未能准确估计履行我们赢得的任何合同所需的资源和成本。此外，在合同授予后，由于我们的竞争对手抗议或质疑在竞争性招标中授予我们的合同，我们可能会面临巨额费用、延误或合同修改或授予撤销的情况。我们未能在这种采购环境中进行有效竞争可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
我们从客户那里获得的某些项目奖励和接受的订单需要满足某些条件或意外情况（例如许可、互联、融资或监管批准），其中一些不在我们的范围内
控制。在合同执行之前，某些奖励可以随时取消或撤销。从收到裁决到执行合同，或者收到合同到安装的时间可能有很大差异，由多种因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同的条款和客户的场地要求。融资者可能需要这些相同或相似的条件和突发事件，才能利用资金完成项目。如果这些条件或突发事件未得到满足，或者影响项目授予的法律发生变化，或者奖励被撤销或取消，则项目授予不得转换为合同，安装可能会延迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
我们还承担客户不付款或延迟付款的风险。在短期内，我们将依赖相对较少的客户来获得收入的很大一部分。如果这些客户未能向我们付款，运营产生的现金流就会受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。如果由于客户无力付款而取消合同，则重新部署我们的产品可能会很昂贵，并且可能需要一些时间才能找到可以以经济高效的方式向其重新部署我们的产品的替代客户。
我们的合同销售面临合同方终止的风险。
我们的大多数商业合同都包含允许客户在某些条件未得到满足或出现长期不可抗力的情况下终止协议的条款。我们的客户还会受到不可抗力事件的影响，并可能向我们发出此类通知。此外，为了方便起见，客户可以终止我们的某些合同。我们过去曾经历过订单取消，将来也可能会遇到订单取消，这可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响，从而对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。
我们可能无法准确估计我们产品和服务的未来供应和需求，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或延迟。
我们是一家运营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动向商业生产和销售过渡，很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供对我们需求的预期。目前，没有历史依据可以判断对我们产品和服务的需求，开发、制造和交付铁流电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的制造需求，我们的供应商可能库存或产能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则可能延迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法有效管理增长，我们可能无法执行业务计划，维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
最近一段时间，我们的客户合同显著增长，并打算继续在现有和新市场中大幅扩大我们的业务。这种增长给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大压力，未来的任何增长都可能带来巨大压力。特别是，我们将需要扩大、培训和管理不断增长的员工基础和规模，并在员工人数增长的同时以其他方式改善我们的信息技术（“IT”）基础架构。我们的管理层还需要维护和扩大与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，并管理多个地理位置。
我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们在基础架构上进行额外的意想不到的投资。我们的成功和扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和有效的方式管理这些变化的能力。如果我们无法管理增长，那么我们可能无法利用市场机会，执行业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们已经签订了产品销售合同，并与客户签订了服务协议。如果我们不履行这些协议规定的义务，或者我们对储能产品的预计使用寿命的估计不准确，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们已经与某些客户签订了我们的储能产品的服务协议，期限最长为25年。根据这些合同的规定，我们将提供维护、监控和维修储能产品的服务，以达到最低运行水平。尽管我们已经进行了测试以确定储能产品的整体寿命，但我们尚未将某些储能产品的预期使用寿命或在大规模商业化之前的所有潜在条件下运行。因此，我们无法确定这些储能产品在所有条件下都能达到预期的使用寿命或按预期运行，这可能会导致保修索赔、性能罚款、维护、持续服务和电池模块更换成本和/或对我们的储能产品的负面看法。
此外，我们部署的储能产品出现慢性缺陷或其他长期性能问题可能会导致客户流失、法律索赔，包括保修和服务协议索赔，或通过增加服务和保修费用或财务优惠等方式转移我们的资源，以及增加保险成本。纠正我们部署的储能产品中的任何材料缺陷所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
不遵守合同支持保修和服务义务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的客户依靠我们的支持组织来解决与我们的储能产品相关的性能问题。任何未能维持高质量支持服务的情况，或者市场认为我们没有维持高质量和响应速度快的客户支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售储能产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们按期和在预算范围内推进正在开发的项目和完成项目建设的能力受合同、技术、运营和大宗商品风险以及可能影响我们经营业绩的市场条件的约束。
我们推进正在开发的项目并在预算内按计划完成项目建设的能力可能会受到以下因素的不利影响：不断上涨的成本和材料和部件交货时间、关税、劳动力和监管合规性、无法按可接受的条件或按计划进行互连或其他批准以及其他因素。如果任何开发项目或施工未完成、延误或出现成本超支，我们可能有义务支付延期或终止费，或者承担合同规定的其他损失，回报减少或注销项目中的全部或部分资本化成本。所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，包括来自使用其他能源的产品，这些产品可能价格较低或具有首选的环境特征。
我们的竞争基于储能产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新的电池技术或市场进入者可能会对我们部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响，或者使我们的储能产品在商业化之前或之后降低经济吸引力、缺乏竞争力或过时。替代技术价格的大幅下跌或我们用于制造储能产品的材料价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的储能产品更具经济吸引力。
我们在研发上进行了大量投资，如果我们的研发投资没有得到有效指导，或者没有为我们的产品和技术带来实质性改进，我们的业务和运营业绩就会受到损害。
我们战略的一个关键要素是大量投资于我们的研发工作，以增强我们产品和技术的特性、功能、性能和易用性，以满足其他应用，扩大我们的产品和技术的吸引力并促进其广泛使用。研发项目在技术上可能具有挑战性且昂贵。由于研发周期的性质，从我们承担与研发活动相关的费用到我们能够对我们的产品和技术进行有说服力的改进并从这些活动中创造收入（如果有）的时间之间会有延迟。如果我们在研发工作上花费大量资源，但无法成功推出在我们当前或未来市场具有竞争力的新产品、功能或改进，我们的业务和运营业绩将受到影响。
失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员，或者我们未能吸引和留住合格的人员，可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。
我们依赖高级管理团队和其他关键人员的持续服务，他们中的每一个人都很难被取代。任何此类人员的流失，或无法有效地过渡到继任者，可能会对我们的业务和实施业务战略的能力产生重大不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理层，都可以随时终止与我们的雇佣关系。在这些运营领域处于过渡期间，我们的高级管理团队的任何变动，包括招聘或离职，都可能对我们的业务造成干扰，并对运营业绩产生负面影响。
此外，我们吸引合格人员（包括高级管理人员和关键技术人员）的能力对于执行我们的增长战略至关重要。劳动力市场的竞争，包括对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人员的竞争异常激烈。我们在所有业务领域都面临着寻找、招聘和留住合格人员的挑战，而且我们无法保证随着过渡的到来，我们会找到合适的继任者。此外，将新员工，尤其是关键人员纳入我们的团队，可能会对我们的运营造成干扰，需要大量资源和管理层的关注，最终会失败。我们未能在所有业务领域吸引和留住合格的人员，包括高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或延误我们的战略工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯以及我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务，他们彼此结婚。未来这对夫妇的分居或离婚可能会对我们的业务产生不利影响。
我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯以及我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士的服务，他们彼此结婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、残疾或任何其他原因停止为我们服务，或者如果他们分居或离婚，或者无法以其他方式友好合作，我们将处于严重的不利地位。或者，如果他们全神贯注于与个人情况有关的问题，他们的工作表现可能不令人满意。在这些情况下，我们的业务可能会受到重大损害。
我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌.
我们的产品需要几个月的时间才能生产和准备交付，未来一段时间的任何收入都可能会根据潜在的客户安排而波动。此外，我们预计我们的安排可能有多个可交付成果和绩效义务，这些不同的绩效义务确认收入的金额和时间可能会有所不同，这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于许多其他因素，其中一些是我们无法控制的，包括供应链问题的影响（另见 “—与我们的技术、产品和制造相关的风险——我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们还依赖供应商来运送我们的储能产品。我们的供应链和运输的持续延误可能会进一步损害我们制造和商业化储能产品的能力。”)。因此，我们的季度经营业绩难以预测，未来可能会出现大幅波动。
我们最初将依赖单一产品产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖数量有限的产品。
我们最初将依赖能源仓库产生的收入，后来依赖能源中心和核心电池组件产生的收入，在可预见的将来，我们将继续严重依赖数量有限的产品。鉴于在可预见的将来，我们的业务将依赖有限数量的产品，如果我们的产品不受市场欢迎，我们的销售量、业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们的成本削减策略可能不会成功或可能被严重延迟，这可能导致我们无法实现盈利。
我们成功实施整体业务战略的能力取决于我们降低未来开发和制造成本的能力。我们的成本降低战略基于这样的假设，即产量的增加将带来规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于制造流程的进步、全球竞争性采购、工程设计、降低资本成本和技术改进（包括堆栈寿命和预计功率输出）。它的成功实施还取决于许多因素，其中一些因素
是我们无法控制的，包括通货膨胀的影响和以合理的价格及时交付关键物资。例如，我们当前的供应失衡可能会导致超出我们当前预期的额外成本。无法保证我们的成本削减战略会成功，未能实现成本削减目标可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们计划向新的地理市场或新的产品线或服务进行扩张，可能会使我们面临额外的业务、财务和竞争风险。
我们已经签订了合同和其他协议，在许多不同的地理市场销售我们的产品，包括美国、欧洲（欧盟（EU）和非欧盟）和澳大利亚。我们过去和将来可能会评估向新的地理市场扩张的机会，推出新的产品和服务，这是我们现有业务的自然延伸。我们还可能不时收购有可能巩固我们的市场地位、使我们能够进入有吸引力的市场、扩大我们的技术能力或提供协同机会的业务或产品线。
我们在这些新的地理或产品市场中成功运营或经营任何收购的业务将取决于多种因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业、可再生能源项目开发商和所有者以及C&I最终用户需求的能力、我们对新产品的及时认证和认证、我们管理增加的制造能力和产量的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。
此外，我们可能进入的任何其他市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特征，我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、外国直接投资审查制度、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对汇回收入的限制、更长的销售周期、保修期望、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地域市场扩张将增加我们面对当前存在的和新的风险的风险，例如外币价值的波动以及在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准，包括经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）方面的困难以及费用增加。
未能成功开发新产品并将其推向市场，未能成功整合收购的业务或以其他方式管理与我们可能向新产品和地域市场扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力产生不利影响。
我们的业务和运营可能会受到传染病爆发和其他不利的公共卫生事态发展的不利影响。
在我们和我们的供应商开展业务的国家，任何传染病的爆发，例如 COVID-19 疫情和其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。这些影响过去曾经发生过，将来可能包括对我们的员工和设施或我们的客户、供应商或供应链中其他供应商的员工和设施的中断或限制。这种流行病将在多大程度上影响我们的业务和财务业绩，将取决于各种因素，这些因素高度不确定且无法预测。这些因素可能包括疫情的地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间、疫苗或其他有效治疗方法的开发速度、各政府机构为应对疫情可能采取的行动，例如美国各州实施的隔离或 “就地避难” 命令和企业关闭，以及对美国或全球经济的影响。这些因素和其他因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现其他可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大弱点，或者我们未能建立和维持对财务报告的有效控制，那么我们准确、及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们需要遵守美国证券交易委员会关于实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302条和第404条的规定，该规定要求管理层对我们的季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并就财务报告控制的有效性提供年度管理报告（见”第一部分——第 4 项。控制和程序”)。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以便在符合第 404 条要求的适用截止日期之前完成。如果我们无法发现和纠正重大弱点，则可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，而这些错误可能无法预防或发现
及时提交所需定期报告或导致延迟提交.如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源（另见”—由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险.”).
在对Legacy ESS截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表的审计中，我们发现了Legacy ESS的重大弱点，原因是在控制措施的运营有效性中发现了多个缺陷，这些缺陷涉及以下方面：（1）识别和审查与研发、原材料购买承诺和股权流程相关的技术问题，导致调整以重报2019年和更正2020年财务报表；（2）对内部某些交易的审查和分析Legacy ESS 的财务报表结算流程。 重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表存在重大错报的合理可能性无法及时预防或发现。
此外，在编制截至2021年9月30日的季度期间的STWO未经审计的简明合并财务报表时，我们的管理层得出结论，我们对STWO发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效设计或维护。这种重大弱点导致STWO重报了截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。
我们的管理层得出结论，Legacy ESS对财务报告的内部控制存在这些重大弱点是由于当时，Legacy ESS是一家资源有限的私营公司，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，也没有具有适当经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们的管理层得出结论，STWO对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及难以确定和适当应用与STWO首次公开募股相关的股权和认股权证的复杂会计准则和要求。
我们确定，我们修复了Legacy ESS在识别和审查与研发、原材料购买承诺和股权流程相关的技术问题方面的重大弱点，这导致我们进行了调整，以重报2019年财务报表，更正了截至2021年12月31日的2020年财务报表以及与STWO相关的重大弱点。截至2021年12月31日和2022年12月31日，Legacy ESS的第二个重大弱点与ESS财务报表结算过程中对某些交易的审查和分析的控制措施的运营有效性有关，仍未得到修复。因此，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的披露控制和程序均未生效。
我们正在采取旨在加强我们的会计职能和改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大弱点，包括：(i) 实施新的控制措施、流程和技术，以改善我们对财务报告的内部控制；(ii) 规范我们的流程和内部控制文件，加强管理层的监督审查；(iii) 雇用更多合格的财务和会计专业人员，以适应我们业务的扩展。
尽管我们正在努力尽快和高效地修复重大弱点，但我们目前无法估计我们在实施补救重大弱点计划方面的预期时限。这些补救措施可能耗时、昂贵，并可能对我们的财务和运营资源提出巨大要求。我们无法保证我们已经采取和计划采取的措施足以成功修复我们现有的物质弱点或防止未来的重大弱点发生。我们也无法向你保证，我们已经发现了所有现有的重大弱点。
尽管我们定期审查和评估我们的内部控制系统，但我们无法保证我们已经采取和计划采取的措施足以防止未来的重大弱点和控制缺陷的发生。我们也无法向你保证，我们已经发现了所有现有的重大弱点。如果我们将来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。
2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份题为 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的工作人员声明”（“SEC 工作人员声明”）的公开声明。在美国证券交易委员会发布工作人员声明后，经与STWO的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）协商，我们的管理层和董事会审计委员会（“审计委员会”）得出结论，重述STWO截至2020年12月31日以及从STWO成立到2020年12月31日的经审计财务报表是适当的。
在编制STWO截至2021年9月30日的季度期间未经审计的简明合并财务报表时，我们重新评估了STWO在其已发行A类普通股（面值为0.0001美元）的会计分类中采用ASC 480-10-S99-3A，该普通股是作为2020年9月21日STWO首次公开募股中出售的单位的一部分发行。从历史上看，STWO公共股票的一部分被归类为永久股权，以维持超过500万美元的股东权益，其依据是STWO的备忘录和公司章程（“章程”）中所述，STWO不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回STWO公共股票。根据此类重新评估，我们的管理层确定，无论章程中包含的净有形资产赎回限制如何，STWO Public Shares都包含某些条款，要求将所有公共股票归类为临时股权。此外，关于STWO公共股票列报方式的变化，我们决定应重申STWO的每股收益计算，以便在两类股票之间按比例分配收益和亏损。本演示将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票按比例分享STWO的收益和亏损。
因此，我们的管理层和审计委员会在2021年11月22日得出结论，STWO先前发布的（i）截至2020年9月21日的经审计的资产负债表，该表先前已在STWO于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告（“2020年表格10-K/A1号”）中重述；（ii）2020年表格中包含的经审计的财务报表 10-K/A No.1；(iii) 截至2020年9月30日的季度10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表，如先前重述的那样2020 年 10-K/A 第 1 号表格；(iv) 2021 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 STWO 截至 2021 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表（统称为 “受影响时期”）），应重报，将所有STWO公开股票报告为临时股权，不应再被依赖。
因此，我们在2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的第二份经修订的10-K/A表年度报告、截至2021年3月31日的10-Q/A表第一份经修订的季度报告和截至2021年6月30日的10-Q/A表第一份修正季度报告（均于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交了10-Q/A表季度报告）中重述了STWO受影响时期的财务报表截至2021年9月30日的季度期间，于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交。
作为重报的一部分，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这些重大弱点，包括重报、认股权证会计变更、STWO Public Shares 的重新分类以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他问题，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重报而产生的其他索赔，以及我们在财务报告内部控制和财务报告编制过程中的重大缺陷财务报表。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或争议。但是，我们无法保证将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
随着储能产品的部署增加，我们将承担相应的保修义务。对于第二代储能产品的早期版本，我们的保修义务可能很重要。如果我们无法开发用于在现场成功运营的储能产品并管理我们的保修成本，那么我们的业务和创造收入和实现盈利的能力可能会失效。
我们在该领域遇到了质量问题，我们的产品可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新一代产品时。错误、缺陷或性能不佳可能由于设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难而产生，这可能会影响我们产品的质量。我们产品的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致我们的产品被更换或召回、发货延迟、我们的产品被拒绝、我们的声誉受损、收入损失、我们的产品被转移
来自我们产品开发工作的工程人员，以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，有缺陷的组件可能会导致我们向我们提出的保修、赔偿或产品责任索赔，金额超过我们从受影响产品中获得的任何收入或利润。根据客户的用例和此类用例预期的正常系统退化，我们的产品通常提供为期一年的初始制造保修。我们还为客户提供延长的性能保修，但客户需支付额外费用。对于延长保修期，这可能需要系统增强或更换电池，除了此类客户支付的延长保修价格外，不收取任何额外费用。
虽然我们为保修索赔积累了储备金，但如果未来的产品与保修期内的前一代产品不兼容，我们对先前出售的产品的估计保修成本可能会发生变化。我们的应计保修基于各种假设，这些假设基于短暂的运营历史。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们将来在维修或更换有缺陷的产品或补偿有缺陷产品的客户方面承担大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们将延长储能产品的产品保修期，这些产品很复杂，可能存在缺陷，可能无法达到预期的性能水平，这可能会影响我们储能产品的销售和市场采用，影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。
我们开发复杂且不断变化的储能产品，并将继续提高电池技术、产品设计和相关制造流程的能力。我们的储能产品主要设计用于计量表后和表前市场。我们的核心技术组件已集成到为这两种类型的客户提供服务的储能产品中。
我们将为我们的储能产品提供保险支持的保修。我们还将就我们销售的储能系统提供某些担保，包括其安装、运行和维护，对于非我们制造的组件，我们通常向客户提供相应制造商的保修。作为我们的储能系统合同的一部分，我们可以向客户提供性能保证，保证底层系统将达到或超过合同中规定的最低储能要求。在这些性能保证下，我们承担发电或其他性能缺陷的风险，即使这些风险是由第三方制造商的组件故障造成的。如果此类制造商停止运营或不履行保修，这些风险就会加剧。
我们在储能产品方面仍在积累现场操作经验，尽管我们、我们的合作伙伴和供应商从试验、试点测试和初步部署中获得了经验，但现有或新的储能产品中可能会继续存在问题，例如，我们在2022年第二季度发现的某些已经制造和发货的电池模块存在流量问题。此类问题或其他缺陷的发生还可能导致我们承担超过我们估计的巨额保修、支持和维修成本，可能会转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。我们的客户也可以向我们寻求并获得赔偿，以弥补他们的损失。
我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。
我们可能会受到产品责任索赔，即使是那些因产品篡改或违反操作手册的操作和维护而没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们的电池未按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临遭受索赔的固有风险。鉴于我们的S200电池尚未经过大规模商业测试或批量生产，我们在该领域的风险尤其明显。尽管我们力求限制我们的责任，但针对我们提起的产品责任索赔，即使不成功，也可能耗费时间，辩护费用可能很高，并可能损害我们在市场上的声誉。成功对我们的产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止未来其他候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们的产品确实面临责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
此外，随着我们制造量的增加，出现制造缺陷的可能性可能会增加。我们可能无法以令客户满意的方式纠正我们的电池模块及其所含产品（包括能源仓库和能源中心）的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生不利影响。
第三方可能试图未经授权访问我们的网络或试图破坏我们的产品和服务。
我们的业务取决于我们的网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们的能源仓库与我们的集中式远程监控服务相连接、控制和监控，我们通常用于业务运营的许多系统都依赖内部计算机网络。我们可能会不时面临其他人企图通过互联网或其他方式进行未经授权的访问或向我们的IT系统引入恶意软件的企图。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们企图：
•访问我们的网络或能源仓库或我们的客户网络；
•窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或
•中断我们的系统或客户的系统。
我们会不时遇到有人企图未经授权访问我们的网络，我们经常进行入侵检查。虽然我们试图检测和调查针对我们所知的网络和产品的未经授权的企图和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止此类企图和攻击再次发生，但我们仍然有可能受到其他已知或未知威胁的影响。除了故意的安全漏洞外，由于人为错误、产品缺陷或技术故障，公司和客户数据的完整性和机密性以及我们的知识产权可能会受到损害。不同的地理市场可能有不同的数据保护法规，从而增加了潜在的合规风险。我们使用第三方承包商为我们执行某些职能，他们面临着与我们类似的安全风险。此外，俄罗斯为应对西方制裁而采取的报复行为可能包括网络攻击，这些攻击可能会扰乱整个经济，也可能直接或间接影响我们的行动。
我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他事件或系统中断方面的任何失败或明显失败，或者任何导致或被认为或报告导致未经授权访问或丢失、失窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的安全漏洞，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能暴露我们到合法索赔, 监管调查和诉讼以及罚款, 罚款和其他责任.任何此类实际或感知的安全漏洞、事件或系统中断也可能转移我们人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施以及例如重建内部系统、降低库存价值、修改我们的产品和服务方面承担重大成本和运营后果，针对索赔和诉讼进行辩护，回应监管机构询问或诉讼，支付赔偿金或对第三方采取其他补救措施。此外，我们可能被要求或以其他方式认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方或以其他方式解决事件或漏洞及其根本原因，并将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。
此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来支付与安全漏洞或事件相关的索赔，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出超出可用保险范围的索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们的 IT 系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。
我们的储能产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于IT和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统将容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受入侵、破坏和故意破坏行为，以及干扰和安全事件
非技术问题的结果，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意的行为或疏忽。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还预计会存储和以其他方式处理我们自己和第三方的机密商业信息，以及个人信息和其他数据。技术的进步、黑客复杂程度和专业知识水平的提高以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标，这些行为者旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统或我们业务中处理或维护的数据。
我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如，我们利用电子邮件和协作工具，以及代表我们存储或以其他方式处理信息（包括个人信息和机密商业信息）的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商都面临着与我们类似的安全和系统中断风险。我们和我们的外包供应商和服务提供商的操作系统和安全系统、我们的产品和服务的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据面临中断、中断和泄露的风险。这些可能由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社交工程计划以及内部盗窃或滥用等原因引起。尽管我们采取措施审查提供给我们的服务的安全保护措施，但无法保证此类系统的故障或违规不会发生或被认为不会发生。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复，以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营产生任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足对产品的需求，并对我们的业务和经营业绩造成其他损害。此外，我们业务中使用的某些系统将不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何安全漏洞或事件或其他损坏或中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换以及与第三方（包括我们的供应商和制造商）通信至关重要，因此安全漏洞或事件可能导致未经授权获取或未经授权发布敏感、机密或个人数据或信息，不当使用我们的系统，或未经授权的访问、使用、披露、修改或销毁信息或缺陷产品。我们的 IT 系统还帮助我们生成财务信息。任何中断、安全漏洞或事件都可能影响我们提供合规、审计和报告所需的及时、准确的财务信息的能力。如果任何此类安全漏洞或事件继续发生，我们的运营和内部通信以及与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。
为了防范安全漏洞、事故和系统中断，或者缓解实际或可疑的安全漏洞以及其他事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量的资本和其他资源。随着时间的推移，所需资源可能会增加，因为黑客和从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人员所使用的方法越来越复杂且不断发展。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速发展，以应对这些威胁。在监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求方面，我们可能面临越来越大的合规负担，还会产生监督和监控供应链的额外成本。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，能否按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会存在错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正、修复已发现的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法识别或完成与有吸引力的收购候选人的交易。未来的收购可能会导致巨额交易费用，我们可能会产生巨额成本。
我们可能会不时在机会主义的基础上有选择地收购其他业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功都将部分取决于以有吸引力的价格选择战略收购候选人，并有效地将其业务整合到我们的业务中，包括在财务报告和监管事务方面。无法保证我们能够找到有吸引力的收购候选人，也无法保证我们能够以优惠的价格和优惠的条款和条件（包括融资替代方案）完成对任何已确定的候选人的收购。此外，总体经济状况或不利的资本和信贷市场可能会影响我们成功收购新业务的时机和程度，这可能会限制我们的收入和盈利能力。
我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受到损坏或不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
我们可能没有足够的保险来保障业务连续性。
由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、疫情、自然灾害、监管要求以及我们无法控制的类似不可预见事件而导致我们的产品生产持续或反复中断，可能会干扰我们及时制造产品和满足客户需求的能力，使我们难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续开展业务。未能制造我们的产品和满足客户需求将损害我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划，如果发生严重灾难或类似事件，我们可能制定的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为风险管理的一部分，我们为业务提供保险。但是，我们无法向您保证保险金额足以弥补我们可能遭受的任何损害或损失。如果我们的保险范围不足，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们面临着与扩大国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动条件。
在许多司法管辖区，我们受到法律和监管要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的约束，我们对这些条件几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，尤其是作为一家总部位于美国的公司，在以下方面存在风险：使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施；组织当地运营实体；建立、配置和管理外国营业地点；吸引本地客户；了解外国政府的税收、法规和许可要求；我们的合同权利的可执行性；贸易限制、外国直接投资审查制度、海关法规、关税和价格或外汇管制; 以及外国对国内制造产品的优惠.这种情况可能会增加我们的成本和纳税负担，影响我们销售产品的能力，需要管理层的广泛关注，如果我们无法有效管理它们，则可能会损害我们的业务。
全球贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入数额或时间、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们目前的供应链包括各种零件的中国来源。不断升级的贸易紧张局势，尤其是中美之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制的增加，包括适用于我们产品的某些电子材料和组件的关税。
关税和未来征收额外关税的可能性造成了不确定性，尤其是在我们无法从其他供应商那里采购零件的情况下。无法保证这些发展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。此外，现有或未来的关税可能会对主要客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。此类结果可能会对我们的收入数量或时间、经营业绩或现金流产生不利影响，持续的不确定性可能导致销售波动、价格波动或供应短缺，或者导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。
我们正在对替代来源进行资格审查，但预计需要一段时间才能符合每个组件的替代来源。此外，此类来源可能比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的经营业绩产生负面影响。无法保证我们能够找到符合我们质量、数量和价格要求的替代供应商。不满足这些要求可能会导致供应中断和成本增加。很难预测政府可能进一步采取哪些与贸易相关的行动，其中可能包括增加或增加关税和贸易限制，而且我们可能无法对此类行动做出快速有效的反应，这可能会导致供应短缺和成本增加。
我们可能会面临外汇风险。
我们的国际销售以美元计价。因此，我们将不会受到货币估值汇率波动的重大直接影响。但是，由于我们的产品在国际上销售，如果美元相对于其他主要外国供应商升值，我们的产品与其他非美国供应商相比可能处于价格劣势
货币。这可能会导致我们收到更低的价格，或者我们难以争夺国际客户。因此，货币波动，特别是美元再次走强，可能会对我们的产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。
我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而导致您损失部分或全部投资。
可能会出现意想不到的风险，导致我们减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净资产或其他可能受到约束的契约。因此，我们的股东可能会遭受股票价值的下降。
由于我们的会计政策或我们在适用会计政策时使用的方法、估计和判断的变化，我们的经营业绩可能会有所不同。
我们在应用会计政策时使用的方法估算和判断对我们的经营业绩有重大影响。就其本质而言，此类方法、估计和判断受重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现可能导致我们重新评估方法、估计和判断的因素。
在未来，管理层将定期评估其估算值，例如服务协议、应计损失、保修、履约担保、违约赔偿金和库存估值补贴。这些估计和判断的变化可能会严重影响我们的财务状况和经营业绩。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变更。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。
作为一家相对较新的上市公司，我们已经并将继续承担与运营上市公司相关的成本和管理负担增加，我们的管理层将继续将大量时间投入到新的合规举措上。 作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和将要通过的规则的约束。 遵守此类上市公司要求预计将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。我们希望我们的管理层和其他人员继续为这些合规举措投入大量时间。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。
此外，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的具备适当知识、经验和培训水平的人员。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要的成本高于预期。我们可能会被要求进一步扩大员工基础，雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
此外，我们努力遵守与公开披露和公司治理有关的新和不断变化的法律和法规，导致一般和管理费用增加，管理层的时间和注意力被分散。由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这种演变可能会导致合规事务的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理惯例所必需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规以及随后的任何变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会与关联方进行交易。关联方交易可能会给我们的管理带来利益冲突，包括：
•一方面，我们可能与关联方签订并非出于正常交易的合同；
•我们的执行官和在关联方担任负责职务的董事可能会意识到某些适合向我们以及此类其他关联方介绍的商业机会，并可能向此类其他方提供此类商机；以及
•我们的执行官和在关联方担任责任职务的董事可能在其他实体中承担重要职责并花费大量时间为其他实体服务，并且在分配时间方面可能存在利益冲突。
此类冲突可能导致我们管理层中的个人寻求将其经济利益或某些关联方的经济利益置于我们的利益之上。此外，关联方交易造成的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突仍有可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与监管、环境和法律问题相关的风险
我们在某些市场直接销售产品的能力可能会面临监管挑战或限制。扩大国际业务可能会使我们面临额外的风险。
尽管我们打算继续直接或通过第三方在美国各地销售我们的产品，但我们继续进行此类销售的能力可能会受到未来限制的影响，要么直接受到储能销售能力的影响，要么受到与分布式能源销售和运营相关的更广泛监管的影响，这可能会影响我们向市场销售产品的能力。
尽管我们目前主要在美国开展业务，但我们继续在国际上扩展业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险。此外，我们尚未加入的国际司法管辖区的法律或我们进入的司法管辖区中可能存在一些我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们分析过的司法管辖区，该领域的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他阻碍我们销售储能产品能力的障碍可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们在这些市场上的储能解决方案的实际或感知价值。由于这些风险，我们今后可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证，我们将无法安装我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。
尽管我们的工程团队与CSA集团、Intertek、UL和Technischer überwachungsverein认证机构密切合作，根据所有适用的安全标准获得了我们的液流电池产品的认证，但不能保证此类认证将继续获得认证。从之前的认证开始，我们已将液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲合规标志，并打算扩展到其他国际标准，例如国际电工委员会（“IEC”）。不遵守IEC标准可能会影响我们的收入，因为我们的一些客户要求合规。
我们受多项美国联邦、州、地方和其他适用法规的约束。适用法律、法规或要求的变化，或者我们未能遵守其中任何一项的重大失误，可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。
适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，例如员工安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常会有不同的要求。这些要求的变化或任何不遵守这些要求的重大失误都可能增加我们的成本，影响我们的声誉，导致索赔、诉讼和监管调查或其他程序，这可能会导致罚款、罚款和其他责任，并可能限制我们的业务，耗尽管理层的时间和精力或其他方面，通常会对我们的运营产生不利影响。
我们需要遵守与环境和安全法规以及环境修复事项有关的要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和声誉产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料释放的补救措施等。遵守这些环境法律和法规会带来大量的资本、运营和其他成本。未来环境法律和法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。
除了上文讨论的环境问题外，联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可。新的立法和法规可能要求我们对业务进行重大调整，从而导致生产成本大幅增加。
我们的制造过程涉及危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器、大型制造设备中常见的高压和/或高电流电气系统以及相关安全事件。可能会发生损坏机器或产品、减缓或停止生产或伤害员工的环境或安全事件。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行为。
我们可能会面临与经营我们的产品所需的环境许可证和其他运营许可证相关的延迟、限制和风险。
我们的制造设施的运营需要联邦、州和地方政府机构的土地使用和环境许可证以及其他运营许可。尽管我们拥有在现有设施中执行和执行当前计划和运营所需的所有许可证，但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可证才能进行未来任何制造设施的商业运营。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们可能会收集和处理有关客户和个人的某些信息，并将受到与隐私、数据保护和网络安全有关的各种法律和法规的约束。
我们可能会收集和处理性能监控、安全和可维护性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。目前，此类数据仅限于电池运行和安全参数。此外，我们还收集和以其他方式处理与个人有关的其他数据，包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对个人数据的处理受与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律和法规的约束，我们可能会承担额外的义务，包括与我们对这些数据的维护和其他处理有关的合同义务，以及新的或修改后的法律或法规。与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速发展，我们预计未来不同司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改我们的运营和惯例，限制我们的活动并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务很复杂，遵守起来可能很困难。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或宣称与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守这些法律、法规和其他义务。如果我们实际或涉嫌未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私、数据保护或网络安全法律法规或其他义务，都可能导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他程序、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴在遵守有关保护客户信息的合同或法律义务方面的任何实际或涉嫌失误都可能带来类似的后果。如果我们受到与隐私、数据保护或网络安全相关的其他法律、法规或其他义务的约束，我们可能需要开展合规工作，这可能会带来巨大成本，并可能需要大量时间和其他资源。
此外，尽管我们采取措施保护客户个人信息以及我们控制范围内的其他个人信息的安全，但我们可能会面临对这些信息的实际或感知的安全漏洞、事件或其他滥用，而且许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息，如果我们以其他方式遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏，或者被认为已经发生这种情况，我们可能需要花费大量资源来遵守安全漏洞和事件通知要求。对我们的网络或系统或我们的供应商或服务提供商的任何实际或感知的违规行为都可能导致政府机构或其他机构对我们的索赔、诉讼和诉讼，对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损失，并可能导致对我们储能产品的需求减少并损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、前景和财务业绩产生负面影响。
我们可能会因任何违反《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律的行为而受到处罚和其他不利后果。
我们受《反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、2010 年《英国反贿赂法》以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法的约束。我们可能与某些国家的客户有业务往来，这些国家的腐败风险很高。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，被广泛解释为一般禁止公司及其员工、代理人、代表、商业伙伴和第三方中介机构直接或间接授权、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们所有的员工和代理人都不会采取违反适用法律的行动，我们最终可能对此负责。我们目前有合同，有可能在世界上经历更严重政府腐败的地区开展业务，随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，由于我们行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要与政府进行大量接触，而这些司法管辖区的规范可能与美国的标准不同。
这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有处理和强制遵守此类法律的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。
如果我们认为、有理由相信或被告知我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构已经或可能违反了适用法律，包括反贿赂和反腐败法，我们可能需要调查或请外部法律顾问调查相关事实和情况，发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层花费大量时间和精力。任何指控或违反有关反贿赂和反腐败的美国联邦、州和非美国法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害赔偿、负面媒体报道、调查、失去出口特权、暂停或取消政府合同，或以其他方式削减在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束，这些计划可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
我们的产品和服务受到或将来可能受到美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例（“EAR”）和外国资产控制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁，以及我们运营所在的所有其他司法管辖区的类似法律和法规。因此，可能需要出口许可证才能向某些国家或最终用户出口、再出口或转让我们的产品和服务，或用于某些最终用途。如果我们不遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而对员工和管理人员进行监禁，以及可能丧失我们的出口和/或进口特权。遵守 EAR、OFAC 制裁以及其他有关我们产品进出口或服务性能的适用监管要求，可能会延迟我们的产品和服务在非美国市场的推出，使我们的非美国业务客户无法在其全球系统中部署这些产品和服务，或者在某些情况下，会阻止向某些国家或用户出口产品和服务。我们可能会与位于受清单制裁 OFAC 制裁的国家的客户和交易对手签订协议。
为特定销售或报价获得必要的出口许可证可能不可能，可能很耗时，并可能导致销售机会的延误或损失。此外，美国的出口管制法律和贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律和法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品和服务，也禁止用于违禁的最终用途。尽管我们已采取预防措施，确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁，但监测和确保遵守这些复杂的法律和法规尤其重要。
具有挑战性以及我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律和法规的任何行为都可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。
国内或国际进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执法或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的终端客户对我们的产品和/或服务的使用减少或我们向这些客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力降低。
我们可能面临与法律诉讼或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能超过我们的保险范围，导致我们无法得到充分保护。
在我们的正常业务过程中，我们一直是诉讼的当事方，并且可能继续是诉讼的当事方。诉讼可能代价高昂、漫长，并且会干扰正常的业务运营。此外，复杂的法律诉讼的结果难以预测。回应针对我们的诉讼或我们可能提起的法律诉讼可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，我们可能会承担巨额金钱责任和/或被要求改变我们的商业惯例。
我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关问题而造成的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能因遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规而面临诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、安保以及我们运营所依据的其他法规有关的法律和政府法规。
我们提供综合保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在相应保单期内提出的现有和未来索赔。但是，我们可能会面临多项索赔，因此在达到免赔额之前可能会产生大量的自付费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们所持保险类型的普遍费率上调以及我们在行业中的历史经验和经验，此类保险单的成本可能会在续保后大幅增加。尽管我们没有遭受任何保险未涵盖的物质损失，但我们现有或未来的索赔可能会超过保险的承保水平，并且此类保险可能无法继续以经济上合理的条件提供，或者根本无法提供。如果我们需要支付更高的保险费，无法以可承受的费率维持保险范围，或者必须支付超过保险承保范围的金额，那么我们可能会面临更高的成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于在某些政府计划下获得的补助金和/或贷款，我们的业务受到某些限制和义务，并且在将来使用政府补助金的范围内，我们可能会受到类似或其他限制。
我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。结合我们从能源部获得的高级研究项目局-能源补助金，我们向美国颁发了非排他性、不可转让、不可撤销、付费许可证，允许其从事或曾经为美国或代表美国从事与铁流技术有关且在补助范围内发明的发明。当由美国政府资助开发新技术时，政府将获得对由此产生的任何专利和技术数据的某些权利，通常至少包括非排他性许可，授权政府将发明或技术数据用于非商业目的。在由此产生的任何专利申请中都必须披露美国政府的资助，我们在此类发明中的权利通常受政府许可权、定期进展报告、外国制造限制和进入权的约束。因此，如果我们未能向能源部披露我们向专利顾问披露或用于发表的用补助金发明的发明，或者如果我们选择不保留该发明的所有权，则美国可以要求将该发明的所有权移交给该发明。
March-in Rights是指在某些有限情况下，美国政府有权要求我们向负责任的申请人授予在政府拨款下开发的技术许可，或者如果我们拒绝，则要求我们自己授予此类许可证。如果政府确定我们在实现某项技术的实际应用方面做得不够，或者需要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规要求或优先考虑美国工业，则可以触发进军权。如果我们违反补助条款，政府可能会获得对我们在相关研究中开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。
在我们未来使用政府补助金的范围内，所涉及的政府实体可能会保留我们使用此类补助金开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用价值的能力
通过减少本来可以获得的总收入来减少这项研究，因为如果我们不遵守适用的要求，此类政府权利可能赋予政府在不支付特许权使用费的情况下进行发明的权利。此类补助金和其他形式的政府激励措施也可能要求我们遵守额外的披露或报告要求。
减少、取消或到期与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施可能会减少对我们技术的需求并损害我们的业务。
美国联邦政府以及一些州和地方政府以退款、税收抵免和其他经济激励措施的形式向我们的储能产品的最终用户和潜在购买者提供激励措施，例如系统性能补助金和与可再生能源发电相关的可再生能源信用额度的支付。我们将依靠这些政府回扣、税收抵免和其他经济激励措施来大幅降低向美国客户提供的储能产品的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。
在包括加利福尼亚州在内的许多州，我们的储能产品符合免税、激励措施或其他客户激励措施的资格。一些州制定了我们的技术符合条件的公用事业采购计划和/或可再生能源投资组合标准。无法保证这些政策将继续以目前的形式存在，也无法保证根本存在。将来，此类州计划可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们储能产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。
2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了《降低通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律，该法案扩大了投资税收抵免（“ITC”）和生产税收抵免的可用性，并对适用于太阳能和储能产品的税收抵免制度进行了重大修改。由于IRA的修改，太阳能发电项目的ITC至少延长至2033年，并已扩大到包括独立电池存储。此次扩张为未来独立电池项目将获得的税收优惠提供了极大的确定性。我们认为，由于延长和扩大对客户经济回报至关重要的各种税收抵免，IRA将增加对我们服务的需求，同时还将为储能系统材料和部件的供应链提供更大的确定性和可见性。但是，IRA的全部影响尚不清楚，IRA的许多条款，包括与电池存储项目有关的条款，都无法自动生效，需要美国国税局和财政部的进一步指导，我们预计将在未来几个月和几年内发布这些条款。此外，尽管这些规定通常会补贴电表前后的电池存储，但它们可能会以意想不到的方式使其他公司受益，从而削弱我们的竞争地位。例如，IRA可能使生产寿命较短的锂离子电池的公司能够通过以更低的成本增加电池体积来与我们竞争。
我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的申报公司，如果我们利用 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司” 的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，也可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。
我们是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对要求的豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至该财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(ii) 我们在该财年（按通货膨胀指数）年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（iii）我们发行之日前三年内超过10亿美元的不可兑换债务或（iv）2025年12月31日。此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择不退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不受其他非新兴成长型公司的相同新会计准则或修订后的会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能
因为所使用的会计准则可能存在差异.我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们预计会依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股的吸引力降低，那么我们的普通股的交易价格可能会低于原本的水平，普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的交易价格可能更具波动性。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们目前是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。只有在本财年的最后一天（i）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，非关联公司持有的普通股的市值才会保持在较小的申报公司状态。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
在美国，根据联邦、州和地方司法管辖区以及我们开展业务的某些外国司法管辖区，我们正在或可能要缴纳所得税和非所得税。这些司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会发生重大变化，恕不另行通知。例如，从2022年1月开始，《减税和就业法》取消了在支出期间出于税收目的扣除研发支出的权利，而是要求所有美国和外国研发支出分别在五和十五个纳税年度内摊销，因此，我们确认了递延所得税资产，用于资本化研发支出的摊销扣除所得税的未来税收优惠。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或纳税义务产生不利影响。此类变化可能会对我们的有效税率、现金流和总体业务状况产生不利影响。
我们的 利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额分别为1.307亿美元和1.306亿美元。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损结转不会到期。剩余的联邦净营业亏损结转将于2032年开始到期。我们可能无法及时产生应纳税所得额，无法在净营业亏损结转额到期（如果适用）之前使用或根本无法使用。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条，如果一家公司发生 “所有权变更”（通常定义为某些股东在连续三年内其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点），则公司使用其交易前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过此类所有权变化，未来我们可能会由于股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，如上所述 “所有权变更”，我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制，这可能会导致我们公司的纳税义务增加。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在捍卫这些权利时承担了巨额费用，那么我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他所有权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及与客户、供应商、员工和其他人的保密和其他合同条款相结合，来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，也存在着我们在不同国家的知识产权可执行性的不确定性。当我们寻求行使我们的权利时，我们可能会声称我们的知识产权无效或不可执行。我们对知识产权的主张可能会导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。在上述任何情况下，我们无法执行知识产权都可能会损害我们的竞争地位和业务。
我们已经在包括美国、欧洲和澳大利亚在内的多个司法管辖区申请了专利，并根据《专利合作条约》申请了专利，其中一些已经颁发。我们无法保证任何待处理的申请将获得批准，也无法保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛以保护我们的专有技术，也无法保证未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或
除其他外，不可执行可能迫使我们对受影响的产品进行品牌重塑或重新设计。在我们尚未申请专利保护或无法提供与美国相同程度的有效知识产权保护的国家，我们的所有权被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯的风险可能更大。政府的行为也可能损害我们的知识产权。
我们的知识产权可能被盗或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权行为，我们可能需要提起诉讼，以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止，我们既没有受到任何质疑我们知识产权的所有权或有效性的诉讼，也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。但是，任何此类诉讼都可能长期消耗管理和财务资源，并且可能不会产生有利或易于执行的结果，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会转移管理层的注意力，导致我们承担巨额成本，并阻止我们出售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有与本行业所用技术相关的多项专利。我们可能还会不时受到知识产权侵权索赔和相关诉讼，而且，如果我们在市场上获得更多认可，我们将面临更高的风险，成为我们侵犯他人知识产权的索赔的对象。尽管我们认为我们的产品和技术在任何实质性方面没有侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们无法确定我们能否成功抗辩任何此类索赔。如果我们未能成功捍卫或解决知识产权索赔，我们可能要承担巨额金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能需要我们支付大量的特许权使用费，从而增加我们的运营开支。如果根本无法获得许可证或无法以合理的条件获得许可，则我们可能需要开发或许可一种不违规的替代方案，这两种替代方案都可能需要大量的努力和费用。如果我们无法许可或开发不违规的替代方案，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，可能无法有效竞争，并承担合同规定的终止和赔偿义务。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的专利申请不得导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们的类似产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利状况涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的发放，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和待批专利申请。除了那些可能主张优先权的人之外，我们任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或不可执行。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发放。
即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率要比美国低得多。此外，我们的专利申请所颁发的任何专利下的索赔可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们的相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们待处理的申请中颁发的任何专利。此外，向我们颁发的专利可能会受到他人的侵权或围绕其设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两者都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与筹集资金有关的风险
在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生大量的成本和支出，这可能会超过我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对商业状况和信贷供应产生不利影响。
我们预计，未来将产生与业务持续发展和扩张有关的成本和支出，包括与扩大制造能力以大幅增加产量有关的成本和支出
能力，开发我们的产品，维持和加强我们的研发业务，扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务发展活动，提高我们交付项目的项目管理、现场服务和整体运营能力。我们不知道我们的收入增长速度是否足以吸收这些成本，也不知道这些支出的范围或它们对我们经营业绩的影响。
由于经济衰退、经济不确定性、监管变化或加强监管或大型金融机构的倒闭而导致的全球资本和信贷市场中断，以及对我们的长期业务前景或整个可再生能源行业的任何负面看法，即使夸张或没有根据，都可能对我们的客户获得资本的能力产生不利影响，并可能对我们获得未来业务所需的流动性产生不利影响。例如，2023年3月，硅谷银行和Signature Bank的关闭破坏了许多金融机构的稳定，给整个行业带来了不确定性。未来的违约或其他类似的破坏稳定事件可能会影响信贷市场，并对我们获得资本和以优惠条件获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们无法获得所需的额外资本，我们的业务可能会受到损害，从而导致我们的收入和盈利能力下降。
我们预计将来会筹集更多资金，如果有的话，可能无法以可接受的条件筹集资金。
如” 中所述第一部分——第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”， 我们预计将来会进入债务和股权资本市场。但是，这些资金来源可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将取决于多种因素，包括市场状况、我们的经营业绩、投资者的总体情绪或对可再生能源行业的具体情绪，以及我们根据管理当时未偿债务的协议承担额外债务的能力。这些因素可能使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集额外资金，我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。
与我们的普通股和认股权证相关的风险
我们的普通股价格可能会波动。
我们的普通股价格可能会由于多种因素而波动，包括：
•我们和客户经营的行业的变化；
•我们的经营业绩和竞争对手总体表现的差异；
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或竞争对手未能达到我们或竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；
•关键人员的增加和离职;
•影响我们业务的法律和法规的变化；
•启动或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；
•发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•现有股东出售我们的普通股；
•卖空活动；
•可供公开发售的普通股数量；以及
•总体经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、银行部门和金融市场的不稳定、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括乌克兰局势的升级，以及美国和/或其他国家的相关对策，包括制裁或其他限制性行动，或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。
此外，我们过去和将来都可能再次成为激进卖空者发布的报告的主题。任何此类报告，即使包含有关我们公司的虚假和误导性陈述，也可能导致我们的股价出现波动。
即使我们的业务表现良好，将我们已发行股票总额的很大一部分出售给市场也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。
我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者将他们的股份包含在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。根据《证券法》注册这些股票将使这些股票可以在公开市场上自由交易，但我们的关联公司将受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。通过行使注册权出售普通股可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。
我们增发普通股或股票挂钩证券可能会导致现有股东遭受稀释，并可能对我们的股价产生不利影响。
将来，我们可能会不时发行额外的普通股或股票挂钩证券以筹集额外资金，或者根据各种交易，包括与融资、收购、投资、我们的股权补偿计划或其他相关的发行。任何此类额外普通股或股票挂钩证券的发行都可能导致股东的所有权权大幅稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们有未偿还的普通股认股权证可供行使，如果行使，将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释。
截至2022年12月31日，我们有未偿还的公共认股权证，共购买7,377,893股普通股，还有用于购买总计4,083,334股普通股的私人认股权证。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。此处使用的 “公开认股权证” 是指购买在STWO首次公开募股中发行的STWO普通股的认股权证，这些认股权证已转换为购买与业务合并相关的ESS普通股的认股权证；“私人认股权证” 是指购买与STWO首次公开募股同时发行的STWO普通股的认股权证，这些认股权证被转换为购买与业务合并相关的ESS普通股的认股权证。
此外，2022年9月16日，我们与萨克拉曼多市政公用事业区（“SMUD”）签订了认股权证协议，根据该协议，我们同意以每股4.296美元的行使价发行最多500,000股普通股的认股权证。根据相关商业协议，认股权证所依据股份的归属将取决于在2030年12月31日之前实现某些商业里程碑。
在行使此类认股权证的情况下，我们将额外发行普通股，这将导致普通股持有者的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。欲了解更多信息，请参见注10，普通股认股权证.
如果当时未兑现的公共认股权证的65％的持有人批准公共认股权证的持有人批准此类修正案，则可以以对持有人不利的方式对公共认股权证进行修改。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与STWO之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款或纠正任何错误，但必须获得当时未兑现的公共认股权证65％的持有人的批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更。因此，如果当时未兑现的公共认股权证的65％的持有人批准公共认股权证的持有人批准此类修正案，并且仅就私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私人认股权证有关的任何条款而言，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款，占当时未兑现的私人认股权证数量的65％。虽然我们的
经当时未兑现的65％的公共认股权证的同意修改公共认股权证条款的能力是无限的，此类修正的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量等修正案。
我们可能会在您未到期的认股权证行使之前在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。
我们可以随时在未偿还的公共认股权证可行使后和到期前以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是我们在截至的30个交易日内的任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票细分、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等因素调整）此类赎回的正式通知之前的第三个交易日，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可以由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按上述方式赎回认股权证。赎回未兑现的认股权证可能迫使您（i）行使认股权证并为此支付行使价，而此时这样做可能对您不利；（ii）在您可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于认股权证的市场价值。
此外，只要在30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据行使时可发行的股票数量调整或认股权证行使价调整），我们可以在至少提前30天发出书面赎回通知后随时以每份认股权证0.10美元的价格赎回未偿还的公共认股权证交易日时段在正式发出此类通知之前的第三个交易日结束赎回，前提是满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回根据赎回日期和普通股公允市场价值确定的多股普通股之前行使认股权证。行使认股权证时获得的价值（1）可能低于持有人在标的股票价格较高的稍后行使认股权证时本应获得的价值，而且（2）可能无法补偿持有人认股权证的价值，包括因为无论认股权证的剩余寿命如何，获得的普通股数量上限为每份认股权证的0.361股普通股（有待调整）。
除非在某些情况下，否则只要私募认股权证由ACON S2 Sponsor, LLC（“赞助商”）或其允许的受让人持有，我们就无法兑换。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后的股票出售，这种情况可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
无法保证我们能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。
我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “GWH” 和 “GWH.W”。如果纽约证券交易所因不符合上市标准而将我们的证券从其交易所下市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临严重的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可以为我们建立和发布自己的定期预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会
下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们可能会受到卖空策略的影响，这可能会压低普通股的市场价格。
卖空是指投资者借入证券并在公开市场上将其出售，意在日后购买相同的证券以返回给贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下跌中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益，一些卖空者就相关发行人、其业务前景以及精心策划或可能造成负面市场势头的类似事项发表或安排发表意见或描述。卖空者可以通过在线发帖在更广泛的范围内公开攻击公司的声誉和业务。过去，一位自称为卖空者的此类关于我们的评论引发了我们普通股市场价格的下跌，其他卖空者未来的类似努力可能会产生类似的影响。受到卖空者宣传的不利指控的公司，即使指控不真实，也可能不得不花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含一些条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变动。这些规定，除其他外：
•建立机密的董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•规定只有在 “有理由” 的情况下才能罢免董事，并且必须获得有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的批准；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划（也称为 “毒丸”）；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•禁止股东在任何董事选举中进行累积投票；
•授权我们的董事会修改章程；
•为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求；以及
•需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。
此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东（通常是该人及其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15％的有表决权股份）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院将是某些股东诉讼事务的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州另一家州法院或特拉华特区联邦地方法院）是以下案件的专属法院（此类法院认为存在不可或缺的任何索赔除外）
不受此类法院管辖的一方（且必不可少的一方在作出此类裁决后的10天内不同意该法院的属人管辖权），该管辖权属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者该法院对其没有属事管辖权）：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•声称公司任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；
•根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款而产生的任何行动；以及
•任何根据内政学说对我们提出索赔的行动。
该条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的责任或责任而提起的诉讼。
《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，我们经修订和重述的章程进一步规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何与公司发行证券法有关的针对任何人的诉讼理由的投诉的独家论坛证券，包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。
这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。任何购买、持有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款会由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定此类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们经修订和重述的章程中的专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，根据DGCL第145条的允许，我们经修订和重述的章程以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿；
•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定向员工和代理人提供赔偿；
•我们需要按发生的费用向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款；
•根据我们经修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受保人提起的诉讼向该人提供赔偿，除非是我们的董事会授权的诉讼或为执行赔偿权而提起的诉讼；
•我们经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以对此类人员进行赔偿；以及
•我们不得追溯修改经修订和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。
尽管我们在DGCL允许的最大范围内维持董事和高级管理人员保险单，但此类保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有负债，这可能会减少我们用于支付第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展览 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展品编号 | | 申报日期 |
| 3.1# | | 经修订和重述的ESS公司注册证书 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 |
| 3.2# | | 经修订和重述的 ESS 章程 | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2022年11月3日 |
| 4.1# | | 公司与大陆证券之间的认股权证协议，日期为2020年9月15日 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | 2021年6月21日 |
| 4.2# | | 认股权证协议的转让、承担和修正协议，日期为2021年10月8日 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 |
| 4.3# | | 2022年9月16日公司与萨克拉曼多市政公用事业区之间购买股票的认股权证 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面页交互式数据文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中） | | | | | | | | |
| # | | 先前已提交。 |
| * | | 这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入ESS Tech, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。 |
签名
根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| | | | | | | | |
| 2023年5月9日 | |
| ESS TECH, INC. |
| | |
| 来自： | /s/ Eric P. Dresselhuys |
| | 姓名：Eric P. Dresselhuys |
| | 标题： 首席执行官 |
