附件10.4
某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，以及(Ii)注册人通常并实际上将信息视为隐私和机密。
总服务协议
本主服务协议(“协议”)是由主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街套房94103号的特拉华州公司Square，Inc.和主要地址为6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608(以下简称“Marqeta”)的特拉华州公司Marqeta签订的。
背景
A.Marqeta从事提供处理服务和程序管理服务的业务，每项服务均在本文中进一步描述；以及
B.客户希望聘请Marqeta按照本协议中规定的条款和条件提供此类服务。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.协议。本协议包括本封面和以下内容：
2.优先次序。如果本协议与本协议的任何明细表(各自为“明细表”)之间有任何冲突，应以适用的明细表为准。
兹证明，自以下签署的最后日期(“生效日期”)起，双方已签署本协议：
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 4/19/2016 | | | | 日期： | | 4/18/2016 |
附表A
计划条款
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| a. | 提供服务。自生效之日起，Marqeta同意提供以下服务： |
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| i. | 执行服务和处理服务，每项服务与执行计划中确定的或各方以书面或通过电子邮件另行商定的执行服务和处理服务一致，以及方案管理服务； |
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| 二、 | 客户和Marqeta不时以书面形式约定的、受本协议约束的Marqeta的任何服务、职能和责任(“新的附加服务”)。 |
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| b. | 说明和客户提供的信息。在履行本协议项下的义务和责任时，Marqeta有权依赖客户向Marqeta提供的客户数据、交易数据和指示，而无需额外询问；但是，如果Marqeta真诚地合理地认为任何指示违反了本协议的规定、适用法律、信用卡品牌规则或发证银行的要求，Marqeta应立即向客户发出通知，合理详细地说明其相信的原因，之后双方同意真诚合作，解决因该指示而产生的任何问题。
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| c. | 自定义修改。如果客户请求对服务进行修改，包括与服务不同或与服务不同的修改(“定制增强”)，并且如果Marqeta同意进行此类定制增强，则双方应签订一份双方同意的单独书面工作说明书(“SOW”)，涵盖此类定制增强的提供、此类定制增强(或定制增强的组件)的所有权分配，以及(如果适用)因此类定制增强而产生的任何新服务应向Marqeta支付的任何新费用的金额。任何因定制增强而产生的新服务都应是新的附加服务。
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| d. | 文档。Marqeta应通过开发商网站或其他方式向客户提供与服务相关的文档，其中可能包括与服务相关的政策和程序。Marqeta可以随时修改文档，但Marqeta应向客户提供[***]对文件所做的任何重大更改将对客户接受服务的能力或履行本协议项下的客户义务的能力产生重大不利影响。文件、文件的任何衍生品及其任何和所有副本应是并继续属于Marqeta的财产，并应被视为Marqeta机密信息。
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| 2. | 实施计划。双方应根据双方共同商定的书面计划，规划、准备和实施Marqeta将为其提供服务的账户的实施计划(“实施计划”)，其中应包括：(I)实施服务的时间表；(Ii)对客户和Marqeta各自的角色和责任的描述，包括任何所需的资源；(Iii)在实施之前测试服务的计划；(Iv)向客户提供适当的BSA/AML和/或防欺诈培训的计划；以及(V)旨在使服务的启动如期进行的其他信息和计划(Marqeta根据上述规定的责任被定义为“实施服务”)。经双方同意，每项实施计划均可不时修订，该协议不得无理扣留。 |
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| a. | 学期。本协议的初始期限自生效之日起至晚上11：59到期。(太平洋时间)在服役第二年(2)的最后一天，除非根据本协议提前终止(“初始期限”)。初始期限应自动续订不限数量的一次 |
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| (1)一年续期(每一年为“续期”)，除非一方在当时的初始期限或续期结束前不少于一百八十(180)天向另一方发出终止意向的书面通知。初始期限和随后的任何续期期限应构成本协议的“期限”。即使本协议有任何相反的规定，本协议仍应以相同的商业条款和条件继续执行，直至完成过渡。
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| b. | 因故终止合同。一方可通过事先书面通知另一方，选择在另一方发生以下情况时终止本协定：
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| i. | 违反本协议，违反行为在发出通知后三十(30)天内未得到纠正；但是，如果该事项是非金钱上的违约，并且在该三十(30)天内不能合理地得到补救，则应延长该期限，且只要该方在该三十(30)天内开始补救并努力在该通知后九十(90)天内完成补救，就不构成违约；或
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| 二、 | 多次违反其职责或义务，共同构成对本协议的实质性违反；或
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| 三、 | 有根据适用的破产法提出的或针对其提出的请求，要求清算该方的资产，该请求在三十(30)天内未被驳回。
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| 四、 | 如果发生监管变更(包括发布银行要求)或为避免违反适用法律或此类变更而对另一方的预期经济利益产生重大不利影响的较短时间的通知，任何一方均可提前九十(90)天通知另一方终止本协议。
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| v. | 尽管本协议有任何其他相反的规定，双方承认并同意，客户在此类付款到期时未能支付无争议的费用将构成对本协议的实质性违反，如果此类未付款行为在本计划条款第3(B)(I)(1)款要求的书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正，则Marqeta可在不放弃其付款权利的情况下停止履行服务，直到有关客户未付款的争议得到解决。
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| 六、 | 客户的任何终止通知应包括建议的过渡开始日期(如果有的话)。
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| c. | 因不可抗力而终止合同。客户可根据《一般条款和条件》第16(B)(Iii)条的规定终止本协议。
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| e. | 因开证行终止。Marqeta可根据开证行或对开证行或Marqeta有管辖权的任何监管机构的要求，提前180天(或更短的时间，视情况而定)书面通知终止本协议。
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A.客户有权在生效日期(“提前终止日期”)后的头两(2)个日历周内通知Marqeta，以任何理由或无理由终止本协议；但是，如果客户行使上述终止权利，客户(I)应向Marqeta支付[***]按照附表B第8(A)(I)条在附表D中详述，及(Ii)不受任何[***].
B.提前终止日期后，客户有权在开始运行日期后的任何时间以任何理由或无理由终止本协议，方法是提前向Marqeta发出不少于九十(90)天的书面通知；但是，如果客户行使前述终止权利，则客户应向Marqeta支付相当于[***].
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| g. | 离职后。本协议终止或到期后，客户应只负责支付Marqeta提供的服务的费用，以及客户在到期或终止或完成所有客户账户转移之日(包括较晚的日期)之前应计、到期和应支付的费用。在本协议终止后30天内，Marqeta将通过ACH或电汇(根据客户的指示)将托管账户中客户持有的尚未加载到卡上的所有资金和卡上的剩余余额(根据期限结束时和之后发生的纠纷和退款进行调整)返还到客户银行账户。
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| h. | 生存。本协议中明示或根据其含义和文意打算在本协议期满或终止后继续存在的条款应在期满或终止后继续存在，其意图是一方在期满或终止前产生的权利或权利不应受到损害。 |
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| 4. | 通知。根据本协议或与本协议相关的规定，一方应向另一方交付的任何通知(常规业务通信或《一般条款和条件》第16(B)条要求的延迟履行的即时通知除外)应以书面形式发出，如果亲自交付或由具有可靠的跟踪交付系统的快递公司按下列地址发送，则应视为已充分发出，或如果由美国挂号信发送，则应视为已收到回执：
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| 如果发送给客户： | | 如果对玛克塔说： |
阿约·奥莫约拉
Square，Inc.
1455市场街
600套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94103 | | 奥姆里·达汉
首席营收官
Marqeta公司
多伊尔街6201-B
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608 |
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带一份副本到 总法律顾问
Square，Inc.
1455市场街
600套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94103
[***] | | 将副本复制到： 吉泽尔·巴拉尼
总法律顾问
Marqeta公司
多伊尔街6201-B
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608 |
一方可为通知目的而不时更改其地址或指定人，方法是事先以书面通知另一方新的地址或指定人及其生效日期。
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附表B
一般条款和条件
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| 1. | 马尔凯塔的绩效标准和合规性。将军。提供服务某些组件的表现标准(“表现标准”)载于附表E。
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| a. | 未能达到绩效标准。如果Marqeta未能达到性能标准，Marqeta应(I)调查并向客户报告此类故障的根本原因；(Ii)告知客户针对此类故障正在采取的补救措施的状态；(Iii)通知客户Marqeta认为应采取哪些步骤来纠正此类故障的原因；以及(Iv)更正此类故障的原因。Marqeta未能达到绩效标准不应构成对本协议的违反，除非此类失败构成严重问题[***]故障，且该故障(A)是由于违反《护理标准》所致；或(B)发生在[***]；或。(C)该故障构成严重程度为0或[***]并聚合到超过[***]. |
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| b. | Marqeta Compliance。Marqeta独自负责遵守适用于Marqeta履行本协议项下服务的所有适用法律(“Marqeta法律要求”)。Marqeta独自负责遵守适用于Marqeta履行本协议项下服务的卡品牌规则。 |
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| c. | Marqeta公司。Marqeta应在合理必要的情况下及时与客户合作，使客户能够履行本协议项下的义务和责任。如果Marqeta没有及时进行合作，并导致客户无法履行本协议项下的义务，则客户不应对不履行义务承担责任。在履行本协议项下的义务和责任时，客户应有权依赖Marqeta向客户提供的信息。 |
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| d. | 马尔凯塔人员。Marqeta应对Marqeta的作为或不作为以及Marqeta或Marqeta人员代表Marqeta履行的服务和职能负责。 |
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| e. | 安全程序。Marqeta应(I)实施适当的安全程序，以(A)防止通过Marqeta拥有或控制的计算机硬件和软件系统对客户系统进行未经授权的访问，以及(B)防止Marqeta的现任和前任人员未经授权访问或使用客户系统；以及(Ii)不迟于[***]根据客户的书面或电子邮件请求，Marqeta将选择(A)允许客户在双方商定的时间以符合Marqeta系统的行业最佳实践的方式执行漏洞扫描；或(B)向客户提供由经PCI批准的扫描供应商(ASV)执行的扫描结果的文档。
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| f. | Marqeta性能依赖关系。尽管本协议中有任何相反的规定，马尔凯塔[***]。为免生疑问，如果发生上述情况，马尔凯塔将被[***].
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| g. | 知识产权。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知识产权，包括与其提供服务相关的专利、商业秘密、版权和任何其他知识产权。
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| a. | 客户义务。客户应及时提供(I)Marqeta履行服务所合理需要的材料；d(Ii)在实施计划和这些一般条款和条件中被描述为客户责任的材料和服务；以及(Iii)与Marqeta合作并同意执行Marqeta合理要求的活动和遵循Marqeta合理要求的指示，以使Marqeta履行其在本协议项下的义务和责任，并使卡计划符合适用法律。客户的义务应由知识渊博、训练有素、合格的人员以合理、专业的做法，以称职和专业的方式提供。 |
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| b. | 客户端性能依赖项。即使本协议中有任何相反规定，如果由于(I)Marqeta违反其在本协议下的义务，包括Marqeta的责任；或(Ii)Marqeta未能及时合作并执行客户合理要求的活动，则客户不会违反本协议或以其他方式不履行其在本协议下的义务。
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| c. | 审查报告。客户同意定期检查Marqeta出具的报告，以确定此类信息是否正确，并将发现的任何错误及时报告给Marqeta。如果此类错误是由于Marqeta的单独疏忽或Marqeta未能以其他方式遵守本协议的条款而导致的，则Marqeta为纠正任何错误所做的努力应不向客户支付任何费用。[***]。如果错误不是由于任何一方的疏忽造成的，或由于双方的疏忽造成的，双方应本着诚意进行谈判，以公平地分摊根据本协议的条款纠正此类错误的相关费用的责任。 |
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| d. | 安全程序。客户应(I)实施适当的安全程序，以防止未经授权访问或使用Marqeta系统(A)通过客户拥有或控制的计算机硬件和软件系统，以及(B)客户的现任和前任人员；以及(Ii)不迟于[***]在Marqeta提出书面或电子邮件请求后，客户将选择(A)允许Marqeta在双方商定的时间以符合客户系统的行业最佳实践的方式执行漏洞扫描；或(B)提供Marqeta由经PCI批准的扫描供应商(ASV)执行的扫描结果的文档。
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| e. | 客户人员。委托方应对委托方或委托方人员的作为或不作为以及所提供的服务和履行的职能负责。
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| f. | 知识产权。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知识产权，包括与其接受服务相关的专利、商业秘密、版权和任何其他知识产权。客户不得更改、遮盖或修改服务或Marqeta系统中包含、粘贴或显示的任何专有、限制性、商标或版权通知。
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| g. | 财务状况审查和尽职调查合作。客户确认并同意，开证行对信用卡计划的初始和持续批准，以及Marqeta提供服务和向客户提供计划的意愿，取决于[***]。客户同意及时向Marqeta提供客户的[***]。客户根据本第2款(G)项提供的所有信息应准确和完整。Marqeta‘s和发行银行的审查[***]。Marqeta或发行银行将建立并定期审查，[***].
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| h. | 第三方系统。如果客户自己执行任何服务或聘请第三方执行任何服务，客户应单独负责从第三方系统的所有者那里获得Marqeta系统与该第三方系统对接所需的任何许可证或协议并支付费用。
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| j. | 额外的尽职调查确认。客户承认并同意，在开证行作为其尽职调查和风险合规要求的一部分合理要求的范围内，Marqeta可以[***]. |
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| a. | 客户的法律要求。客户完全负责遵守适用于其业务运作的所有适用法律及其在本协议项下的责任，包括《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《电子资金转账法案》及其所有相关规则和条例、所有信用卡品牌规则和全国自动清算所协会(NACHA)，以及发卡银行的所有要求、政策和指导方针(统称为《客户法律要求》)。 |
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| 4. | 开证行。双方承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，在本协议期限内[***]. |
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| i. | 许可证的授予。客户特此授予Marqeta及其附属公司本协议期限[***]仅与Marqeta的服务表现有关。 |
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| 二、 | 使用权限。客户特此授权Marqeta及其附属公司[***]、在客户材料中和到客户材料中。
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| 三、 | 审批程序。Marqeta将向客户提交客户材料的每一种拟议用途的样本，以供其事先书面批准。客户应将其书面批准附在提交的作品上。客户应在以下时间内迅速提出批准或合理反对[***]材料的接收情况；[***].
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| i. | 许可证的授予。Marqeta特此授予客户在本协议期限内仅在与卡计划和客户使用服务相关的情况下使用Marqeta材料的免版税、非排他性、不可转让和不可再许可的权利和许可。
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| 二、 | 使用权限。Marqeta特此授权客户使用、复制和分发与其使用服务相关的Marqeta材料。客户同意，根据本《一般条款和条件》第5(B)(Iii)节的规定，所有使用Marqeta材料制作或分发的营销和促销材料，在向公众分发之前，必须事先获得Marqeta的书面批准。
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| 三、 | 审批程序。客户将向Marqeta提交每一种拟议使用Marqeta材料的样本，供Marqeta事先书面批准。在符合本一般条款和条件第4款的情况下，Marqeta应立即以书面形式或通过电子邮件或在以下时间内提出合理反对意见[***]在收到材料的情况下，Marqeta在上述三(3)个工作日后未作出回应，不构成Marqeta对此类材料的批准。
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| i. | Marqeta承认并同意，客户，包括其附属公司，是客户材料的所有权利、所有权和利益的所有者，包括所有商标和版权权利。Marqeta承认，客户材料的所有使用应符合客户或其各自所有者的利益并代表其利益(视情况而定)，并同意本协议中除根据本协议使用客户材料的权利外，不得赋予Marqeta对客户材料的任何权利、所有权或权益。对于本协议中未明确授予和许可给Marqeta的客户材料的任何和所有权利均保留给客户。
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| 二、 | 客户承认并同意Marqeta，包括其联属公司，(A)是Marqeta材料的所有权利、所有权和权益的所有者，包括所有商标和版权权利(卡品牌标记和发行银行标记除外)；以及(B)是授权被许可人，有权对卡品牌标记和发行银行标记进行再许可。客户承认，对Marqeta材料的所有使用应符合Marqeta或其各自所有者的利益，并代表Marqeta或其各自的所有者(视情况而定)，并同意本协议不赋予客户任何权利、所有权或对Marqeta材料的任何权利、所有权或权益，但根据本协议规定，在期限内使用Marqeta材料的权利除外。对于本协议中未明确授予和许可客户的Marqeta材料的任何和所有权利均保留给Marqeta。 |
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| a. | 马奎塔的财产。在服务方面，Marqeta可向客户提供项目交付成果、计划、文件、报告、分析或其他此类有形材料(“Marqeta财产”)。为免生疑问，除非SOW中有特别规定，否则“Marqeta Property”不应包括自定义增强功能(或自定义增强功能的元素)。
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| b. | Marqeta财产的使用和披露。未经Marqeta事先书面同意，客户只能向其雇员、法律顾问、会计师、监管机构和服务提供者提供Marqeta财产，这些人被客户聘用以履行与信用卡计划相关的客户责任，并且在执行此类服务时需要了解此类信息。客户应将Marqeta财产的保密性质告知上述人员，并将Marqeta财产视为Marqeta的保密信息。 |
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| c. | 使用Marqeta地产的许可证。在本协议期限内，客户在收到服务的同时，应拥有有限的、不可转让的、不可再许可的已付清权利和许可证，以在收到服务的同时使用Marqeta物业。Marqeta物业的所有其他权利仍归Marqeta所有和/或转让给Marqeta。 |
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| d. | 许可证授予。客户特此授予Marqeta及其关联公司免版税、全球范围内、可转让、可分许可、不可撤销的永久许可，以使用客户提供的与服务运营相关的任何建议、增强请求、推荐或其他反馈。 |
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| e. | Marqeta服务与独立开发。客户承认并同意Marqeta是向金融机构和其他第三方提供数据处理和程序管理外包解决方案的供应商，本协议中的任何内容都不能以任何方式阻止Marqeta或其高级管理人员、员工、代理人、代表或关联公司从事任何业务活动或为自己或他人的账户提供任何服务，包括为可能与客户开展的业务构成竞争的公司。作为示例但不限于前述内容，Marqeta可以为自己或他人开发服务(包括营销策略、目标标准、问题解决方法或其他类似于Marqeta财产的工具或信息)，并且此处包含的任何内容都不阻止Marqeta开发或披露此类材料和信息，前提是这些材料和信息不包含或反映客户的保密信息。 |
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| a. | 将军。客户确认其正在接受Marqeta提供的服务，本协议不得将Marqeta系统或Marqeta系统的任何部分或组件的任何权利、所有权、许可或权益转让给客户。 |
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| b. | 对服务的更改；更新。Marqeta可以不时更改服务、Marqeta系统或其系统或流程的任何元素或规范的任何特性、功能、任何其他第三方提供商或属性，前提是此类服务的功能或任何适用的费用和收费不会受到实质性不利影响。Marqeta将在不迟于Marqeta向其其他客户提供或提供此类更新的日期之前，向服务的每个元素提供或提供此类更新，并且客户应有权访问、使用和/或显示与其在本协议项下的服务权利一致的此类更新。Marqeta将免费向客户提供：(A)安装和使用适用的更新将对服务产生的任何影响的描述(包括任何潜在的不利影响，如预期的性能下降)；以及(B)Marqeta向其他客户提供的所有自动转换工具(无论这些客户是否为此收费)，以帮助客户过渡到任何更新。Marqeta将安装所有更新(或者，如果更新由客户安装，则提供客户成功安装所需的文档和材料 |
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| 安装此类更新)。除非Marqeta另行通知客户，否则客户将不需要使用任何更新以继续以客户在该更新之前收到服务的方式使用服务。
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| c. | 事态的发展。为提供服务而使用或开发的任何服务、技术、流程、方法、软件和/或对Marqeta系统的增强(统称“开发”)，无论是由Marqeta单独开发，还是由Marqeta和客户或任何其他方联合开发，包括由客户请求、建议或支付的任何开发，均应是Marqeta的独有财产，不应被视为“出租作品”。客户不得在Marqeta系统或任何开发或对其进行的任何修改或更新中获得任何所有权、知识产权、索赔或权益。
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| d. | 合作。双方将相互合作，并签署合理认为必要的其他文件，以实现本第7款的目标。
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| e. | 对数据的责任。Marqeta不对客户或第三方提供的任何数据的准确性、完整性或真实性负责，也没有义务审计、检查或核实该数据
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| i. | 收费。在生效日期，客户应向Marqeta支付[***]如附表D所述，客户应向Marqeta支付所有适用的处理服务和[***]，如附表D所列。附表D所订的定期收费，须以[***]基础，并应按比例计算任何部分[***].
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| 二、 | 税金。根据本协议，客户支付的所有费用和费用不包括任何适用的预扣、销售、使用、消费税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有责任向客户收取的任何此类税款应由Marqeta开具账单并由客户支付。
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| 三、 | 客户银行帐户。客户应开立一个银行账户，用于通过自动结算所(“ACH”)支付或联邦电汇转账转移资金，以支付和存入本协议规定的所有到期或以其他方式要求存入的金额，包括本一般条款和条件第8(A)(I)和8(A)(Vi)条所要求的金额(“客户银行账户”)。客户将根据本一般条款和条件第8(A)(Iv)和8(A)(Vi)节的规定，通过ACH存入Marqeta立即转账的存款。在Marqeta提出书面或电子邮件请求后，客户应立即向Marqeta提供初始客户银行账户的账户信息。客户有权更改客户的银行账户[***]事先书面通知Marqeta。客户应始终在客户银行账户中保持充足的资金，以履行第8(A)条规定的义务。如果客户未能保持足够的资金，除了Marqeta在法律上或本协议下可获得的任何其他补救措施外，Marqeta可以根据适用法律(A)停止履行服务，直到客户履行了第8条(A)项下的义务，以及(B)向客户开具所有不足的金额的发票。客户应不迟于发票开具之日后的一(1)个工作日支付无争议的欠款，即使本协议有任何相反规定，该违约行为仍构成对本协议的实质性违反，不受计划条款第3(B)(I)(1)和3(B)(Iii)节规定的补救期限的约束。任何在到期日或之前仍未支付的无争议款项，将招致利息，直至在[***]1的比率和[***]，按比例分配给任何部分[***]。对账单和发票的付款应由客户以美元电子资金转账的方式到期并支付。
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| 四、 | 对帐单、发票和付款。不会很快的[***]在每个单词的开头之后[***]在期限内(或较早时间，如果期限在[***])，Marqeta应向客户提供一份报表，列出本合同项下欠Marqeta的先前[***] (“[***] |
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| 付款金额“)，该报表应(A)合理详细地描述该金额的依据；和(B)该金额的付款日期，该付款日期不得早于[***]在该结算单日期(“付款日期”)之后。Marqeta应以书面形式或通过电子或API访问向客户提供此类声明。在不迟于付款日期前一(1)个营业日，客户应向客户银行账户存入[***]付款金额。客户特此授权Marqeta从客户银行账户发起ACH交易，以支付[***]支付金额，并应执行Marqeta合理要求的任何文件，以使Marqeta能够发起此类交易。尽管有前述规定，本《一般条款和条件》第8(A)(Vi)节适用于与交存和解资金有关的条款，以及Marqeta的相关声明义务和转让权。 |
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| v. | 有争议的指控；要求提供信息。客户可以[***]客户是否收到合理支持到期金额的此类文件。
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| i. | [***]互通立交[***]费用。Marqeta应向客户支付[***]互通立交[***]附表D所列费用。根据附表D定期支付的费用应按日历计算。[***]基础，并应按比例计算任何部分[***].
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| 二、 | 对账单和付款。Marqeta应向客户提供[***]的语句。[***]互通立交[***]根据本协议应支付的费用[***]以欠款为基准，连同[***]该报表上所列的金额。
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| 三、 | 审核权。Marqeta有义务保存与服务履行有关的所有记录，包括[***]，根据本协议，从最低[***]在本协议终止后。在向Marqeta发出合理通知后，客户有权审核Marqeta与本协议直接相关的信息的账簿、记录和程序。
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| c. | 支持文档。Marqeta应根据公认的会计原则保存本协议项下应向客户开出的金额以及向客户支付的金额的证明文件。Marqeta同意向客户提供客户可能合理要求的有关每张发票和对帐单的支持文件。
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| 9. | 终止过渡。对于本协议的任何终止或到期或本协议中规定的客户终止使用服务，如果客户自行决定提出要求，并由客户自行承担费用，包括按附表D规定的费用或经双方同意的那些项目，Marqeta将提供客户和任何后续服务提供商可能合理要求的与Marqeta处理的任何和所有账户(“过渡服务”)相关的一切协助。如果客户选择接受过渡服务，Marqeta将执行以下操作：
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| i. | Marqeta应向该后续提供商提供Marqeta拥有的有关客户持卡人以及Marqeta当时处理的任何和所有客户账户的信息或数据，以及有关访问该等信息的格式和方法的充分说明。在不限制前述规定的情况下，Marqeta应向后续提供商提供包含客户帐户数据的主文件磁带、包含用于准备过渡的适当测试数据的测试磁带以及在过渡日期包含所有客户帐户数据的主文件磁带中的数据布局和字段的说明，以及自Marqeta首次向后续提供商提供此类信息以来数据布局和字段发生的任何更改的说明。 |
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| 二、 | 在期限届满或终止时或之前，如果客户选择接受过渡服务，客户应向Marqeta提供书面通知，指定开始规划和进行过渡过程的日期，客户和Marqeta将真诚协商确定完成过渡的适当日期。这样的谈判将考虑到(1)Marqeta人员的可用性，(2)Marqeta对其他Marqeta客户的现有承诺，即开展需要使用大量Marqeta资源的活动，如其他客户实施和过渡，以及(3)Marqeta适用于其他Marqeta客户的合理节目中断期限。建议的过渡完成日期应不少于上述书面通知后一百八十(180)天，但在任何情况下不得早于期限的最后一天。即使本协议有任何相反的规定，本协议仍应以相同的商业条款和条件继续执行，直至完成过渡。
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| 三、 | 如果客户选择不接受过渡服务，双方将真诚合作，在本协议到期或终止后有序结束服务，包括双方商定的一套规则和与持卡人的沟通。除非适用法律要求或双方另有约定，否则终止期限不超过本协议终止或到期后的六(6)个月。 |
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| a. | Marqeta保证。Marqeta表示并保证：(I)服务应以商业上合理的方式进行，符合普遍接受的行业惯例和提供服务时使用的程序(“护理标准”)；(Ii)Marqeta拥有签订本协议和作出本协议中规定的承诺所需的公司权力和权力，并且它不是任何其他协议的当事方，这将妨碍其履行本协议项下义务的能力；(Iii)在美国联邦法律和Marqeta提供服务的每个美国州的法律要求的范围内，Marqeta已经并将继续进行所有登记以开展业务和履行其在本协议项下的义务；(Iv)它被授权使用Marqeta材料，并按照本协议的预期向客户许可Marqeta材料；(V)其在本协议项下的履行不会违反(A)其与第三方之间的任何协议或(B)对另一方的专有信息保密的任何义务，(Vi)其不是任何其他协议的一方，这将妨碍其履行本协议项下的义务，以及(Vii)其在履行本协议项下的义务时将遵守Marqeta的所有法律要求。
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| b. | Marqeta免责声明。除本协议明确规定外，Marqeta不作任何类型、性质或描述的陈述或担保，无论是法定的、明示的还是默示的，包括对不侵权、无差错操作、适销性或对特定目的的适用性的任何担保。
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| c. | 客户保修。客户声明并保证：(I)其拥有订立本协议和作出本协议规定的承诺所需的公司权力和授权；(Ii)它不是任何其他协议的当事方，这将妨碍其履行本协议项下义务的能力；(Iii)它现在和将来都具有适当的资格和许可，并且已经并将继续进行所有登记以开展业务，并在美国联邦法律和客户开展业务的每个美国州的法律要求的范围内履行其在本协议下的义务；(Iv)授权其按照本协议的规定使用客户材料并将客户材料许可给Marqeta；以及(V)在履行本协议项下的义务时，将遵守所有客户法律要求。
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| d. | 客户免责声明。除本协议明确规定外，客户不作任何类型、性质或描述的陈述或担保，无论是法定的、明示的还是默示的，包括对不侵权、适销性或特定目的适用性的任何担保。 |
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| a. | 客户端数据。在客户与Marqeta之间，客户数据和交易数据归客户和开证行所有。在本《一般条款和条件》第11(B)节的约束下，Marqeta不得将任何客户数据或交易数据用于任何目的，除非(I)此类客户数据或交易数据对于Marqeta履行本协议项下的义务是必要的；(Ii)在内部提供和改进服务以及进行欺诈筛选、核实身份和核实账户中包含的信息；(Iii)根据开证行履行其监管义务的要求；或(Iv)任何对开证行或当事人具有管辖权的监管机构的要求。
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| b. | 聚合数据。在此第11(B)节的限制下，Marqeta可根据适用法律使用聚合数据。汇总数据应与Marqeta其他客户的数据在国家或地区基础上汇总，不包括有关客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得将任何聚合数据出售给任何人，并且(Ii)应确保客户的身份或任何客户关联方、客户人员、零售合作伙伴的身份，或上述与聚合数据的任何关系，都不能以任何方式(无论是从数据本身还是从数据的呈现方式)识别或推断。Marqeta不得将客户标识为Marqeta根据第11(B)款使用的任何聚合数据的来源。如果客户合理地相信Marqeta已将客户确定为聚合数据的来源，则客户应向Marqeta提供该信念的通知，以及合理的细节和支持该信念的文件(如果适用)。如果Marqeta将客户端标识为聚合数据的来源，则Marqeta必须停止将客户端聚合数据用于任何目的。 |
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| c. | 安全标准。Marqeta应实施旨在(I)确保持卡人数据和交易数据的安全性、完整性和保密性；(Ii)防止任何预期的威胁或危害；(Iii)防止未经授权访问或使用持卡人数据和交易数据的安全措施；所有这些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服务时，Marqeta将遵守有关借记卡处理、客户隐私和支付账户数据安全的所有适用法律和卡品牌规则，包括PCI标准。 |
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| d. | 未经授权的应用程序。双方承认并同意，Marqeta应对任何实体未经授权或欺诈性地申请、访问或使用持卡人数据或交易数据负责，如果此类未经授权或欺诈性活动是由Marqeta或其人员的疏忽或不作为、严重或故意不当行为造成的。
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| e. | 违反安全规定的通知。如果Marqeta意识到对持卡人数据或交易数据的任何未经授权的访问，Marqeta应立即向客户报告此类事件，并合理详细地描述此类未经授权的访问的情况。 |
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| a. | 已定义。双方承认，在期限内，他们可能会被提供、接收或以其他方式获得另一方的保密信息。“保密信息”是指在生效日期之前、生效之日或生效日期之后，一方直接或间接向另一方提供或提供的所有信息，这些信息被标记为机密、专有或具有类似的名称，如果没有标记，则接收方应合理地知道这些信息是机密和专有的。保密信息应包括(I)一方的商业秘密；(Ii)任何一方、其客户和供应商的运营、事务和业务的信息；(Iii)文件和开发，每一项都应被视为Marqeta的机密信息；以及(Iv)任何规格、设计、文件、通信、软件、数据和其他材料以及Marqeta财产中包含本协议所述保密信息的部分，并由任何一方或其分包商根据本协议向另一方提供。就本协议而言，发行银行的保密信息和商业秘密应被视为Marqeta的保密信息和商业秘密。 |
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| i. | 接收方应至少采取防止未经授权使用或披露另一方的保密信息的谨慎程度，与防止未经授权使用或披露其自身同类专有信息通常采取的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度。除非在履行本协议项下的义务时有必要，否则接收方不得使用保密信息，并应将使用或披露限于需要了解信息以履行本协议义务的个人。任何一方不得对包含另一方保密信息的任何原型、软件或其他有形对象进行反向工程、反汇编或反编译，并在本协议项下提供给对方。任何一方均不得向任何第三方披露本协议的协商价格或条款，任何此类披露都是对本协议的实质性违反，但以下情况除外：(I)如果开证行要求满足其尽职调查和监管要求，Marqeta可以向开证行披露所请求的客户机密信息和本协议，以及(Ii)一方可以向潜在投资者和收购人披露另一方是客户的事实以及与真诚融资或收购尽职调查相关的本协议的商业条款。在任何情况下，每一方应对其各自人员、外部或内部审计员或独立承包商违反本协议规定的任何义务承担责任。
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| 二、 | 在本协定期限内或在本协定终止时，如缔约一方提出要求，缔约另一方应按要求方的指示，归还或销毁任何含有请求方机密资料的媒体中的所有资料，并且不保留任何副本(除非为遵守适用于保留方的法规要求而有必要)或根据其资料保留政策。根据本第12条第(B)款第(2)项进行的任何销毁应以书面证明。
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| c. | 免责条款。本第12款规定的限制不适用于一方可以书面证明的下列信息：(I)在向其披露时处于公有领域；(Ii)在向其披露后被公布或以其他方式成为公有领域的一部分，而不是由于接收方的过错；(Iii)在向接收方披露时由接收方合法占有，没有保密义务；(Iv)在向其披露后从有合法权利向该方披露此类信息而不受保密限制的第三方收到；或(V)由接收方独立开发，不参考提供方的保密信息。 |
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| d. | 法律规定的披露。如果一方根据有管辖权的法院发出的有效传票或命令的条款，或行政、行政机关或其他政府当局的要求或信息请求，要求一方披露另一方的保密信息，则一方不应被视为违反了其义务，除非传票、命令或要求的条款禁止，否则应(I)迅速将围绕该要求或请求的存在、条款和情况通知另一方，(Ii)就采取合法步骤抵制或缩小此类要求或要求的可取性与另一方进行磋商，以及(Iii)如果需要披露此类保密信息，应尽其合理的最大努力缩小披露范围，并获得命令或其他可靠的保证，保证对此类保密信息予以保密处理。如根据传票、命令或要求的条款，接收方不得将传票、命令或要求通知另一方，则接收方应尽其合理努力缩小披露范围。 |
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| e. | 机密信息的丢失。如果未经授权披露或遗失或无法解释提供方的任何保密信息，接收方应立即自费：(I)以书面形式通知提供方，(Ii)采取合理步骤将违规行为降至最低；以及(Iii)与提供方合理合作，将由此造成的任何损失降至最低。
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| f. | 没有默示权利。本第13条中包含的任何内容均不得解释为一方有义务向另一方披露其保密信息，或向另一方授予或授予另一方对另一方保密信息的任何明示或默示的权利或许可。 |
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| g. | 先前的保密协议。本第13条的条款补充但不取代双方以前签订的任何保密协议的条款；但根据该协议要求被视为机密的任何信息应根据本协议的条款被视为机密信息；并且进一步规定，如果本协议的任何条款与双方之前签订的任何保密协议的任何条款发生冲突，应以为机密信息提供更大保护的条款为准。
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| h. | 生存。Marqeta对客户数据和交易数据的保密和限制使用的义务在本协议期满或终止后继续有效。此外，对于所有其他保密信息，本第13条规定的义务在本协议期满或终止后五(5)年内继续有效；但与任何商业秘密有关的本第13条规定的义务应继续有效，直到该商业秘密不再是商业秘密为止。
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| i. | 商业秘密。本合同中的任何规定不得被视为对提供方在法律或衡平法上为保护其商业秘密而享有的任何权利或补救措施造成不利影响或以其他方式放弃。
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| a. | Marqeta赔偿。在客户遵守本《一般条款和条件》第14(C)节的前提下，Marqeta同意为客户及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工辩护、赔偿并使其免受因以下原因引起的或与之相关的任何和所有损害：(I)Marqeta违反本协议(或仅就辩护义务而言，涉嫌违反本协议)；(Ii)Marqeta的严重疏忽、故意不当行为或欺诈性行为或不作为；(Iii)Marqeta违反任何适用法律；或(Iv)因根据本协议允许使用Marqeta系统而侵犯任何第三方的美国知识产权。尽管有上述规定，前一句第(Iii)款中规定的赔偿义务不适用于因以下原因引起或与之相关的任何损害：(1)Marqeta系统或Marqeta卡与非Marqeta提供的信息、服务、材料或产品的组合；(2)非Marqeta公司或代表Marqeta公司对Marqeta系统或Marqeta卡进行的任何修改；(3)客户未使用Marqeta系统或Marqeta卡的任何修改版本以避免侵权索赔，或(4)未经本协议允许的任何使用Marqeta系统或卡的行为。
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| b. | 客户赔偿。在Marqeta遵守本《一般条款和条件》第13(C)节的前提下，客户同意为Marqeta、开证行及其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工辩护、赔偿并使其免受因以下原因引起或与之相关的任何和所有损害：(I)客户违反本协议(或仅就辩护义务而言，涉嫌违反本协议)；(Ii)客户或任何客户人员或零售合作伙伴的严重疏忽、故意不当行为或欺诈性行为或不作为；(Iii)客户或任何客户人员或零售合作伙伴违反任何适用法律；(Iv)客户材料侵犯任何第三方的知识产权的索赔；或(V)客户或任何零售合作伙伴的业务和服务，如果此类索赔和损害不可由Marqeta根据本一般条款和条件第13(A)节予以赔偿。
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| c. | 赔偿程序。要求赔偿的一方作为被赔偿人，将向作为赔偿人的另一方及时提供书面通知，通知被要求赔偿的第三方，但不及时通知不应免除赔偿人的赔偿义务，除非这种不及时的情况对赔偿人在辩护该索赔时造成重大损害。如果赔偿人接到通知，赔偿人将立即聘请经验丰富且称职的律师，并将完全控制辩护和为妥协或解决此类索赔而进行的所有谈判，并将支付与此类索赔有关的任何损害赔偿，并补偿被赔偿人在与赔偿人合作和向其提供援助时发生的合理费用；但条件是，如果拟议的和解方案是以被赔偿人的名义提出的，或对被赔偿人施加金钱或其他责任或承认过失或罪行，或要求被赔偿人受任何类型的禁令约束，则赔偿人不得就任何此类索赔达成和解。被赔偿人应提供与该抗辩和和解有关的合理信息和协助(费用由赔偿人承担)。同意任何 |
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| 和解将不会被无理扣留。尽管如上所述，如果此类索赔是基于对第三方知识产权的侵犯，则赔偿人有权以其唯一的选择和费用为被赔偿人争取继续使用此类材料的权利，或用非侵权材料替换或修改这些材料。 |
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| i. | 将军。每名甲方服务人员应在整个服务期限内保持一份适当的保险单，保险单的限额不得低于[***]每次发生或[***]总计，适用于以下每个类别： |
1.全面的一般责任政策，包括但不限于合同责任、人身伤害、死亡和/或财产损失；
2.关于与本协议有关的工作或业务的全面犯罪政策，包括员工不诚实/忠诚保险；
3.制定全面的错误和遗漏政策；以及
4.至少达到任何适用法规或条例所要求的最低数额的工人补偿政策。
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| 二、 | 保险要求。本条款第13条规定的各项政策应以当事人的名义执行。在另一方提出书面或电子邮件请求后，应立即向该另一方提供每份保险单的副本和任何证明该保险单存在的保险证书。每份保险单必须由最佳评级为“A”或更好的保险公司开具，或另一方可接受的保险单，并应指定另一方和开证行为附加被保险人。根据本第13条第(D)款(Ii)项的规定，任何一方在收到任何不续期或取消、失效、终止或减少任何保险范围的通知时，应立即通知另一方。
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(A)一般意向。根据本第14款的具体规定，双方的意图是，每一方都应对另一方因违约方未能履行其在本协议中的义务而造成的任何实际直接损害承担责任。
(B)责任限制。
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| i. | 除本一般条款和条件第13(A)条规定的一方当事人的赔偿义务和一方当事人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为外，在任何情况下，无论是在合同中还是在侵权行为中(包括违反保证、疏忽和侵权行为中的严格责任)，任何一方都不应对另一方承担间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿(无论此类损失或损害是可预见的、可预见的、已知的或其他)。
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| 二、 | 对于客户或第三方因不属于Marqeta系统的任何第三方软件、硬件、通信设备、互联网服务、电子邮件系统或其他系统或服务故障而提出的任何索赔，Marqeta概不负责。
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| 三、 | 除本《一般条款和条件》第13(A)条规定的一方的赔偿义务、一方的严重疏忽、故意的不当行为或欺诈、以及一方违反本协议项下的付款或资金存款义务外，甲方对 |
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| 对于本协议项下的任何和所有违规行为，包括为了计算此类累积责任，一方根据本一般条款和条件第13(A)节规定的第三方索赔的赔偿支付的任何款项，无论是在合同中还是在侵权行为中，不得超过Marqeta在紧接该索赔发生之日前十二(12)个月内获得的总费用(“责任上限”)。 |
(C)减轻责任。本第14条的任何规定不得视为以任何方式减少或影响减轻一方遭受损失的一般义务。客户将尽合理努力执行客户或客户的任何关联公司与任何商业客户或持卡人就该账户达成的协议中的条款和条件。本第14(C)条并不强迫客户对任何持卡人或任何第三方提起任何法律、仲裁或其他纠纷解决程序。
(A)争议。双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议任何条款的解释和任何一方的履行，应按照本第15条的规定予以解决。
(B)非正式解决争端。如果争议不受本一般条款和条件第15(E)节的约束，则在任何一方提出书面要求并合理详细地阐述争议的基础后，每一方应指定一名有权解决和解决此类争议的指定代表。指定的代表应在各方合理认为适当的情况下举行会议，讨论争议并尝试解决争议，而无需根据本一般条款和条件第15(C)条进行仲裁。如果一方要求根据本条款第15(B)条启动非正式争端解决，则不得启动本一般条款和条件第15(C)条下的正式程序，直到(I)当事各方真诚地得出结论认为似乎不可能友好解决争端之时，或(Ii)一方根据本条款第15(B)条首次提出共同解决争端的请求后六十(60)天届满之时，方可启动正式程序。
(C)仲裁。如果争议未能根据本《一般条款和条件》第15(B)节中的非正式争议机制解决，则争议可由任何一方根据下列条件提交强制性和有约束力的仲裁：
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| i. | 仲裁员的选择。提出仲裁要求的一方应书面通知美国仲裁协会(“AAA”)和另一方，合理详细地说明争议的性质，并应要求AAA提供一份五(5)名可能的仲裁员名单，这些仲裁员应在信息技术和卡处理领域具有丰富的经验，否则应有资格胜任所提出的问题。每一方应有十五(15)天的时间拒绝两(2)名提议的仲裁员。如果只有一(1)人没有被拒绝，他或她应担任仲裁员。如果两(2)名或两(2)名以上的个人没有被拒绝，则双方当事人应立即从剩余的可能的仲裁员库中相互选择仲裁员；但是，如果在AAA通知需要做出这种选择后的十(10)天内各方当事人不能就这种选择达成一致，则AAA应从剩余的可能的仲裁员库中选择仲裁员。
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| 二、 | 仲裁的进行。仲裁应按照AAA的商业仲裁规则进行。
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| 三、 | 仲裁开庭地点。除非双方另有约定，仲裁听证会应在旧金山湾区举行。
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| 四、 | 成本和开支。除非仲裁员另有规定，各方当事人应共同平均支付仲裁员的费用和AAA评估的行政费用，以及双方在争议解决过程中发生的费用。 |
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(D)保密。双方同意，争议的存在、解决争议的任何努力或程序，无论是非正式的还是根据仲裁进行的，以及仲裁员根据本一般条款和条件第15(C)节作出的任何裁决或决定均应保密，应根据适用的证据规则被视为妥协和和解谈判，并应根据本一般条款和条件第12节的条款和条件作为保密信息进行管理。
(E)公平救济。双方同意，双方之间的争议不受本一般条款和条件第15(B)和/或15(C)节的规定约束的唯一情况是本一般条款和条件第15(F)节所述的情况，并且当一方善意地确定另一方实质性违反或威胁违反本协议的条款时，强制令或其他衡平法救济是唯一适当和充分的补救措施。因此，除其可获得的其他补救措施外，受影响一方将有权寻求强制令或其他衡平法救济，以补救任何威胁或实际违反本协议任何部分的行为。
(F)不受限制。本第15条不得被解释为阻止一方当事人提起正式法院诉讼，并且一方当事人有权提起正式法院诉讼程序，以便(I)避免任何适用的时效期限届满，或(Ii)保持相对于其他债权人的优势地位。
(A)具有约束力的协议和转让。本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意(不会无理拒绝同意)，任何一方不得(通过合并或法律实施或其他方式)全部或部分转让本协议或其在本协议项下的义务；但任何一方不得将本协议全部(但不是部分)转让给该方的任何附属公司。尽管有上述规定，Marqeta仍有权对其根据本协议有权获得的任何应收账款授予担保权益。
(B)不可抗力。
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| i. | 如果违约或延误是直接或间接由火灾、洪水、地震、自然因素或天灾或任何超出该方合理控制能力的其他原因造成的(“不可抗力事件”)(只要不履约方没有造成此类违约或延误的重大过错)，任何一方均不对本协议项下的任何违约或延迟(付款违约除外)承担责任，前提是双方应始终采取力所能及的一切合理步骤，防止不可抗力事件影响其履行本协议义务，并减轻任何不可抗力事件的影响 |
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| 二、 | 只要这种情况继续存在，且该方继续使用其商业上合理的努力重新开始履行，则不履行方应免除履行受影响的义务。因此延迟履行的任何一方应立即通过电话(在延迟开始后两(2)个工作日内以书面形式确认)通知应向其履行的一方，并合理详细地描述与延迟有关的情况。
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| 三、 | 如果根据第16(B)条规定，Marqeta连续三十(30)天以上可以免除履行客户合理确定为关键的客户的业务职能所需的服务，则客户可以通过书面通知选择立即终止本协议，而无需对Marqeta承担责任。 |
(C)修正案。除非以书面形式并由双方的授权代表签署，否则与本协议条款(包括减让表)有关的任何变更、豁免或解除均无效。
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(D)适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的原则。
(E)整个协议；放弃。本协议的第一页以及本协议的一般条款和条件，连同本协议所附的其他附表，代表双方的完整协议，任何和所有先前的书面或口头通信、协议、谅解和陈述在此合并并在此被取代。此外，任何一方未能坚持履行本协议的任何条款，均不得解释为在任何时候放弃该条款或任何其他条款。
(F)可分割性。如果本协议的任何条款与解释本协议的法律相冲突，或任何此类条款被对双方拥有管辖权的法院裁定无效，应视为根据适用法律重述该条款，以尽可能反映双方的初衷。本协议的其余部分将继续完全有效。
(G)公开披露。Marqeta可以发布公开声明，包括但不限于在Marqeta的网站、投资组合和/或演讲活动中提及客户，在客户事先书面批准后披露本协议的存在或服务的履行。
(H)非征求意见。每一方同意，在任期内，不会(通过提供就业或其他方式)寻找或诱使另一方雇员终止其雇佣关系。尽管如上所述，任何一方(1)征集或雇用另一方的员工，如果最初的征集响应是非专门针对另一方员工的一般广告，如报纸或网站的招聘清单，或(2)雇用另一方的员工，如果该员工主动与聘用方联系，或在本协议签署前与聘用方就可能的聘用事宜进行讨论，或被猎头公司、职业介绍所、或其他类似实体，但该等实体未受雇用方专门指示以另一方或其雇员为目标。
(I)第三方的权利。本协议仅在客户和Marqeta之间签订，并且只能由客户和Marqeta执行。本协议不应被视为在第三方中产生任何权利[***]包括一方的供应商、客户、客户或关联公司，或产生一方对任何此类第三方的任何义务，根据任何适用法律，这些义务可能由第三方对本协议的任何一方强制执行。
(J)累积补救。除另有明确规定外，本协议规定的所有补救措施应是累积性的，是对任何一方在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。
(K)诉讼时效。任何一方不得在诉讼事由产生一(1)年后提起任何因声称违反本协议或本协议项下提供的服务而引起的诉讼，不论其形式如何。
(L)对应方。本协议可以副本的形式签署，可以通过传真或电子邮件附件的方式签署，每个副本都将是一份正本，但所有附件都将构成一个相同的文件。
(M)当事人之间的关系。本协议的任何内容都不打算或将在客户和Marqeta之间建立合作伙伴关系或合资企业。除本协议明文规定外，任何一方均无权约束或承诺另一方。任何一方在履行本协议项下各自的职责或义务时，不得被视为另一方的代理人。
(N)董事，高级管理人员和股东责任。任何一方或其任何联营公司(或其各自的继承人和受让人)的股东或董事高管、雇员、代理人或其他代表，均不根据本协议或就据此拟进行的交易交付的任何其他文件，对另一方或其任何联属公司(或其各自的继承人和受让人)承担任何个人或其他方面的责任。
(O)起草。每一缔约方都承认其法律顾问参与了本协定的起草。双方特此同意，模糊之处将针对起草方解决的解释规则不适用，也不会被用于解释本协议以偏袒一方。
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附表C
定义
定义的术语。本协议中使用的某些大写术语的含义如下：
“帐户”是指卡计划下的卡帐户的客户帐户关系的数据和当前财务状况的唯一表示，该帐户由Marqeta根据本协议提供服务。
“附属公司”对于任何一方来说，是指任何控制、被该缔约方控制或与该缔约方处于共同控制之下的实体。
“聚合数据”是指Marqeta因客户或客户人员使用服务而收集的未识别的客户数据和使用信息，与从Marqeta的其他客户获得的类似性质的未识别数据相结合。
“协议”具有主服务协议首页所给出的含义。
“API”是指(A)一套用于访问基于网络的软件应用程序或Web工具的编程指令和标准，通过这些编程指令和标准，客户能够访问与卡程序的某些方面有关的某些信息并对其进行管理，以及双方以书面形式共同商定的其他用途，以及(B)上述(A)款下对API的任何更新。
“适用法律”系指任何政府机关(包括国家、联邦、州或地方政府，或政府或监管机构、机构、当局或机构，或任何法院或仲裁员(公共或私人)，包括任何监管机构，在每种情况下，对有关实体、开证行或事项拥有或声称拥有管辖权)实施的适用于本协议或与本协议有关的法律、法规、法规、规则、命令、许可证、证书、法令、标准或书面解释。
“营业日”指星期一至星期五，不包括银行在美利坚合众国不营业的日子。
“卡”指卡计划中向持卡人发行的虚拟卡、磁条或基于芯片的塑料卡，它可以访问持卡人的余额和数据库中为持卡人维护的其他信息，并可被持卡人用来购买商品和服务和/或有资格享受折扣、奖励或本一般条款和条件中可能进一步描述的其他特权。
“卡品牌”是指可授权和结算卡交易的任何支付网络。
“卡品牌规则”指卡品牌的所有规则、法规和附则，包括支付卡行业数据安全标准或“PCI”(如果适用)。
“卡计划”是指Marqeta根据本协议条款提供的服务系统，持卡人根据该系统使用卡。通常可用于卡计划的特性和功能在开发商网站上进行了说明，Marqeta在条款期间会不时对其进行修改。
“持卡人”是指客户或客户授权的信用卡用户。
“索赔”系指诉讼、指控、诉因、停止函、索赔、要求、诉讼或其他诉讼或程序或通知。
“客户”的含义与本协议首页所给的含义相同。
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“客户数据”应具有支付卡行业(PCI)数据安全标准词汇表中“持卡人数据”的含义。
“客户法律要求”具有一般条款和条件第3(A)节所给出的含义。
“客户材料”是指客户或代表客户向Marqeta提供的与本协议有关的任何材料，包括(A)客户标志和(B)客户的营销、服务描述和促销材料。
“客户人员”是指客户的关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、代表和分包商。
“客户系统”是指客户为获得服务而使用的、由客户控制和生成的所有系统、流程、程序、模型、算法、设备和软件。客户系统不应包括(I)自生效之日起与客户有直接合同关系的第三方提供的任何系统、流程、程序、设备、软件或服务，以及(Ii)不在客户控制范围内的任何通信、网络或设备，包括互联网和任何虚拟专用网络或电子邮件系统。
“机密信息”具有一般条款和条件第12节中所给出的含义。
“控制”及其衍生工具是指对任何实体(A)直接或间接拥有通常具有投票权的实体的股本(或其他所有权权益，如果不是公司)的50%(50%)以上的法定、受益或衡平法所有权，或(B)直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致该实体的管理层和政策的方向的权力。
“托管账户”是指由开证行根据《一般条款和条件》第8(A)(Vi)节设立的集合存款账户，目的是从客户银行账户接收储备资金。
“损害赔偿”是指与索赔有关的任何评估、罚款、善意和解、费用、损害(包括间接、特殊、附带或惩罚性损害赔偿)、费用(包括合理的律师和会计师费用、费用和费用)、判决、责任、损失或罚款。
“开发者站点”是指位于https://marqeta.com/，“应用编程接口”选项卡上的网站或由Marqeta建立的一个或多个后续站点。
“发展”具有《一般条款和条件》第7(C)节所给出的含义。
“文档”是指用户手册和信息公告，不分媒体或形式，包括开发者网站上提供的信息，其中描述了Marqeta在本条款期间不时修改的服务的功能、特点和操作。
“生效日期”的含义与本协议首页所给的含义相同。
“实体”是指个人、合伙企业、公司、商号、有限责任公司、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、不动产、工会或者其他法人实体。
“费用”指客户根据附表F所列的本协议条款和条件为服务产生的Marqeta费用和收费(包括任何收入分享)的总和。
“上线日期”是指(I)Marqeta向客户提供访问Marqeta生产API的权限(如实施计划中所述)并能够通过Marqeta的API创建现场生产账户的日期，以较早的日期为准；或(Ii)生效日期后六(6)个月。
“实施计划”的含义与本计划条款第2节中给出的含义相同。
“实施服务”的含义与本计划条款第2节中给出的含义相同。
2
“Include”、“Includes”和“Include”，无论大写的意思是否为“Include Without Limits”、“Includes Only Limits”和“Include Without Limits”。
“初始条款”具有本计划条款第3(A)节所给出的含义。
“说明”是指客户向Marqeta提供的所有信息、数据、手册和说明。
“知识产权”是指与专利、商标、公开权、著作权、相关待决注册、发明、工艺、商业秘密或世界各地的其他专有权利有关的权利。
“发卡银行”是指任何金融机构，包括与Marqeta签订了发行信用卡的书面协议的替代发卡银行，该金融机构有资格发行信用卡品牌上的信用卡。
“JIT”是指Marqeta的专有技术和系统，使客户能够根据客户的记录通过Marqeta的API授权或拒绝信用卡交易。
“商标”是指实体的名称、商标、服务标志和徽标。
“Marqeta”具有本协议第一页所给出的含义。
“Marqeta法律要求”具有《一般条款和条件》第1(C)节所给出的含义。
“Marqeta材料”指由Marqeta或代表Marqeta提供给客户或与本协议相关的任何材料，包括(A)Marqeta标记、(B)卡品牌标记、(C)发行银行标记以及(D)Marqeta的营销、服务描述和促销材料。
“Marqeta人员”是指Marqeta的关联公司、员工、高级管理人员、董事、代理人、代表和分包商。
“Marqeta财产”具有一般条款和条件第6(A)节所给出的含义。
“Marqeta系统”是指由Marqeta控制和生成并由Marqeta使用的所有系统、流程、程序、模型、算法、设备和软件，包括Marqeta的API，以提供服务。Marqeta系统不应包括(I)客户或自生效之日起与客户有直接合同关系的任何第三方提供的任何系统、流程、程序、设备、软件或服务，或(Ii)不在Marqeta或任何Marqeta人员控制范围内的任何通信、网络或设备，包括互联网和任何虚拟专用网络或电子邮件系统。
“[***]“的定义见附表F。
“新的附加服务”具有本计划条款第1(A)(Ii)节所给出的含义。
“当事人”指的是委托人和马奎塔
“Party”指的是客户或Marqeta。
“人员”系指适用方的关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、代表和分包商。
“处理服务”是指Marqeta专有的开环和闭环账户创建、维护、过渡和关闭服务；账户负载、支付交易授权和处理(包括购买和其他交易跟踪和记账)，以及相关服务，如对账、对账单准备、结算便利、Marqeta API访问、支出控制功能和实时和及时的资金配置和功能、活动通知和数据访问服务；忠诚度和奖励以及商家特定账户功能服务；以及相关服务，如报告和商家入驻，所有这些都在Marqeta不时更新的附表F中更全面地列出。
3
“计划管理服务”是指对卡计划进行全面管理的服务，包括管理与发卡行和卡品牌的关系、获得发卡行批准、提供发卡行与卡计划相关的信息、制定持卡人协议(须经客户审查和批准)、协调各方的活动、提供与卡计划以及卡计划监测和培训相关的服务，所有这些在Marqeta不时更新的附表F中都有更全面的规定。
“监管机构”是指负责监测、管理和/或监督有关当事方或发行银行的业务做法的政府机构，包括联邦金融机构审查委员会、联邦储备系统理事会(FRB)、联邦存款保险公司(FDIC)、国家信用合作社管理局(NCUA)、货币监理署(OCC)、消费者金融保护局(CFPB)和金融犯罪执法网络(FinCEN)、州银行委员会或监管金融机构和金融服务提供商的任何后续机构。
“续订条款”具有本计划条款第3(A)节所给出的含义。
“零售合作伙伴”是指零售商(如果有)，根据实施计划的预期或双方达成的其他协议，通过与客户的单独协议提供与信用卡计划相关的激励、奖励、商品或服务。
“服务”是指由处理服务、计划管理服务和新的附加服务组成的服务、功能和责任。
“服务年”是指自投产之日起十二(12)个月的期间。在本协议中，每个维修年由一个数字后缀标识，该数字后缀对应于该维修年在期限内出现的顺序(例如，该期限的第一个服务年被称为“服务年1”，该期限的第二个服务年被称为“服务年2”，等等)。
“护理标准”具有一般条款和条件第10(A)节所给出的含义。
“条款”指的是本计划条款第1(A)节给出的含义。
“商业秘密”是指一方的任何专有信息，包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、计算机程序和软件、设备、图纸、流程、方法、技术、数据、实际或潜在客户和供应商名单以及其他商业信息，这些信息包括：(A)该缔约方由于不为他人所知而获得实际或潜在的经济价值，或从其披露或使用中获得经济价值的其他人不容易确定的经济价值；(B)是披露方或其关联方努力保密的对象，在这种情况下是合理的。
“交易数据”指在服务提供中使用或由服务提供生成的任何数据，不包括客户数据。
“过渡”是指Marqeta提供的服务，包括(A)将与帐户有关的数据从Marqeta转移到客户或客户指定人，以及(B)将Marqeta执行的处理、卡服务、程序管理和相关操作转移到客户或客户指定人。
“更新”是指Marqeta对服务的任何部分进行的与服务相关的任何增强、修订、更新、升级、改进、修改、更正或新版本。
本协议中使用并在其使用上下文中定义的其他术语应具有此处所示的含义。
4
附表D
费用-程序设置和处理服务
以下服务和费用是提供服务所不可或缺的，是《协议》的重要组成部分。
程序设置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
加工服务费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
1
加工费(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
[***]系统接入费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
收入分享：
[***]互通立交[***]收费
Marqeta将与客户分享其从开证行收到的与结算有关的净额互换的一部分[***]来自客户程序的交易和服务的提供(“[***]互通立交[***]费用“)，见下表。为达到[***]互通立交[***]费用，“净互换”是指[***].
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 项目 | | [***]交易量 | | 与客户端共享的网络交换的百分比 |
| [***] | | [***] | | [***] |
2
附表E
绩效标准
| | | | | | | | |
| (a) | 正常营业时间。Marqeta的正常营业时间为太平洋时间周一至周五上午8：30至下午5：30，不包括联邦银行节假日。
|
| | | | | | | | |
| (c) | 正常运行时间要求。在线请求可用性性能标准是指Marqeta平台支持客户端API调用、向客户端发送JIT授权请求、接收客户端JIT授权响应、接收Card Brands授权请求的时间。该要求将是[***]或在任何给定的情况下更大[***].
|
| | | | | | | | |
| (d) | 响应要求。API响应时间性能标准是通过Marqeta平台响应客户端API调用所用的时间来衡量的。对此“服务级别”的要求是最大响应时间为[***]或更少，至少[***]在任何给定时间内的所有请求[***]。Marqeta将为客户提供最低[***]响应JIT请求。
|
| | | | | | | | |
| (e) | 计划内停机。至少[***]Marqeta将提前通知客户计划的维护或升级停机时间(客户无法使用Marqeta系统的时间)(“计划维护”)。计划维护不会超过[***]. |
| | | | | | | | |
| (f) | 服务级别报告。客户应在合理范围内尽快通知Marqeta任何不符合服务级别的情况。如果Marqeta意识到未达到预期的服务级别，则Marqeta将通知客户并提供有关问题的信息。 |
| | | | | | | | |
| (g) | 服务级别积分。在任何测算期内，Marqeta未达到构成[***]，Marqeta将向客户支付以下金额，视情况而定(每个“服务级别积分”)：
|
| | | | | |
| a. | 在测量期内首次未能满足服务级别并导致严重级别的故障[***]事件发生后，马奎塔将向客户支付[***].
|
| | | | | |
| b. | 对于在测量期内第二次未达到服务级别并导致严重级别的故障[***]事件发生后，马奎塔将向客户支付[***].
|
| | | | | |
| c. | 在测量期内达到服务级别并导致严重级别的第三个(或更多)故障[***]事件发生后，马奎塔将向客户支付[***].
|
3
| | | | | | | | |
| (h) | 在不限制上述规定的情况下，Marqeta将根据下表(将在下文中更详细地描述)回应客户就与服务相关的问题提供支持的请求。分配给问题的严重级别将由客户真诚确定。 |
| | | | | | | | |
| (j) | 决议。满足上述严重级别描述的技术支持问题将按如下方式解决： |
| | | | | |
| h. | 严重级别0-Marqeta资源最初将在[***]Marqeta的发现或客户对问题的通知，并将[***]，以解决所有严重级别为0的事件，直到问题的临时修复/解决方法到位。永久维修将在工作时间进行。应Marqeta的要求，客户将尽合理努力使指定联系人可用[***]协助马尔凯塔资源部门调查这一问题。
|
| | | | | |
| i. | 严重级别1-Marqeta资源最初将做出响应[***]Marqeta的发现或客户对问题的通知，并工作[***]解决所有严重级别为1的事件，直到问题的临时修复/解决方法到位。永久维修将在工作时间进行。 |
| | | | | |
| j. | 严重级别2-Marqeta资源最初将在[***]在接到客户的问题通知后，将在工作时间工作，直到临时维修到位，然后进行永久维修。 |
| | | | | |
| k. | 严重级别3-Marqeta资源最初在[***]向客户发出问题通知，并将在工作时间内按优先级顺序解决严重级别3的事件。 |
4
《总服务协议》第1号修正案
本主服务协议(下称“修正”)于2016年9月1日(下称“修正生效日期”)由主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街600号1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”)的特拉华州Square，Inc.和主要地址为6201-B Doyle Street，CA 94608(下称“Marqeta”)的特拉华州公司签订，并修订客户与Marqeta于2016年4月19日订立的特定主服务协议(“原协议”)。此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
鉴于，客户和Marqeta希望根据本修正案中规定的条款修改原始协议。
因此，现在，考虑到本修正案中的相互义务，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价已经收到并得到充分承认--本修正案各方同意如下：
1.原协定附表A第1(B)节应全部删除，代之以：
“(B)指示和客户提供的信息。在履行本协议项下的义务和责任时，Marqeta有权依赖客户向Marqeta提供的客户数据、消费者持卡人数据、交易数据、消费者交易数据和指示，而无需额外询问；但是，如果Marqeta善意地合理地相信任何指示违反了本协议的规定、适用法律、信用卡品牌规则或签发银行的要求，Marqeta应立即向客户发出通知，合理详细地说明其相信的理由，之后双方同意真诚合作，解决因该指示而产生的任何问题。
2.原协定附表B第2条须予修订，加入新的第2(K)、2(L)、2(M)及2(N)条如下：
“(K)消费者持卡人界面；消费者持卡人协议。客户应独自负责提供任何所需的网络和/或移动界面，以使潜在和实际的消费卡持卡人(如适用)能够提供与卡相关的适当许可并获得卡，接收适用法律、发卡银行和持卡人协议所要求的披露和其他信息，并管理其账户。客户不得更改其从客户提供给Marqeta的消费卡持卡人那里收到的消费者信息。客户应能够跟踪消费卡持卡人对信用卡条款和条件的接受情况、发行银行的隐私政策以及使用此类界面的“选择加入”接受和提款，维护和检索前述记录，每个消费者持卡人都是以个人为基础的。客户应要求客户向Marqeta提供客户从消费者持卡人那里收到的信息，以及客户收到的任何更新信息，以便发行银行向消费者持卡人账户提供FDIC直通保险，直至达到适用法律规定的限额。在Marqeta提出合理的书面或电子邮件请求后，客户应立即以双方同意的格式向Marqeta提供每个消费卡持有人的联系信息，因为消费卡持有人会不时更新此类联系信息；并同意Marqeta(代表发卡行)或发卡行可以满足发卡行的监管要求，直接与消费卡持有人进行沟通。客户应遵守《持卡人协议》中适用于向消费者持卡人发放信用卡的客户的条款和条件。
(L)客户支持和沟通。客户应单独负责直接或通过开证行批准的第三方服务提供商，按照开证行向客户提供的要求，为消费者持卡人提供客户支持和客户通知。所有此类服务应以开证行批准的方式提供，且仅提供内容，包括客户服务脚本。客户应及时通知Marqeta客户或其客户服务代表或提供商从消费卡持卡人那里收到的与本计划相关的所有重大投诉。
5
(M)KYC。[***].
(N)账户余额记录系统。客户应(I)维护账户资金余额记录系统，包括交易的资金可用性，以及(Ii)在收到Marqeta通过Marqeta系统提出的信用卡交易请求时，批准或拒绝交易；但客户不得批准任何超过可用余额的信用卡交易或部分交易。
3.原协定附表B第11(A)条应全部删除，代之以：
“(A)客户资料和持卡人资料。
(I)客户数据。在客户与Marqeta之间，客户数据和交易数据归客户和开证行所有。在本《一般条款和条件》第11(B)节的约束下，Marqeta不得将任何客户数据或交易数据用于任何目的，除非(I)此类客户数据或交易数据对于Marqeta履行本协议项下的义务是必要的；(Ii)在内部提供和改进服务以及进行欺诈筛选、核实身份和核实账户中包含的信息；(Iii)根据开证行履行其监管义务的要求；或(Iv)任何对开证行或当事人具有管辖权的监管机构的要求。
(Ii)消费者持卡人资料、消费卡资料及个人资料。
(A)在客户与Marqeta之间，(I)客户直接从消费卡持有人处收集的与获取和管理卡有关的消费卡持卡人数据应归客户和发卡银行所有；而消费者交易数据应由发卡银行拥有。尽管如此，在适用法律允许的范围内，如果消费者持卡人同意发出适当的“选择加入”通知，允许发卡银行向客户提供与使用信用卡的交易相关的消费者交易数据，Marqeta将向客户提供所有此类交易数据。客户可在适用法律允许的情况下使用该等消费者持卡人数据和消费者交易数据，并可在该通知中发布银行当时有效的隐私政策，以及消费者持卡人有权撤销该通知中规定的许可。
(B)双方承认，在双方之间，所有消费卡数据均由发卡银行拥有。
(C)双方承认并同意，个人数据适用于与使用非公开个人信息有关的适用法律，包括《格拉姆-利奇-布利利法》和相关法规。Marqeta和客户均同意根据所有适用法律(包括Gramm-Leach-Bliley法案及相关法规和州隐私法)保护每一方收到或处理的与本协议有关的所有个人数据，包括但不限于：(I)限制员工和代理/分包商访问个人数据，(Ii)未经另一方书面许可，不向任何第三方实体(Marqeta披露的情况下向发行银行披露个人数据除外)披露个人数据，(Iii)仅在履行本协议条款所需的范围内向另一方披露个人数据，(Iv)应用适当的安全措施保护个人数据，以及(V)在本协议期满或终止时删除其拥有或控制的任何个人数据，除非另一方已收到与本协议无关或双方以其他方式商定的相同信息，并符合双方的数据保留政策和签发银行的要求。如果一方未经授权、非法和/或无意地处理、访问、披露、暴露、更改、丢失或破坏个人数据，该方将立即通知另一方，并将调查和补救此类事件，向受影响的人提供适当的回应和补救，并将此类行为通知另一方。
(3)Marqeta和发行银行独立使用数据。Marqeta同意，它将仅在(A)与(I)提供服务、(Ii)履行本协议、(Iii)内部分析和(Iv)保护有关的情况下，仅使用根据本协议获得的个人数据、持卡人数据和交易数据
6
针对实际或疑似欺诈、未经授权的交易索赔或责任，以及(B)以其他方式遵守发行银行的隐私政策、适用法律以及州或联邦官方调查。为免生疑问，Marqeta不得使用个人资料、持卡人资料或交易资料向持卡人推销其产品，亦不得用于本条第11(A)(Iii)条中未有详细说明的任何其他目的。Marqeta应在启动前获得发证银行的书面协议，基本上遵守第11(A)(Iii)条，并与客户分享该书面协议。
4.原协定附表B第11(C)、11(D)和11(E)条应全部删除，并替换如下：
“(C)保安标准。Marqeta应实施旨在(I)确保以下各项的安全性、完整性和保密性的安全措施；(Ii)防范对安全或完整性的任何预期威胁或危害；以及(Iii)防止未经授权访问或使用客户数据、消费者持卡人数据、交易数据和消费者交易数据；所有这些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服务时，Marqeta将遵守有关借记卡处理、客户隐私和支付账户数据安全的所有适用法律和卡品牌规则，包括PCI标准。
(D)未经授权的申请。双方承认并同意，对于任何实体未经授权或欺诈地申请、访问或使用客户数据、消费者持卡人数据、交易数据或消费者交易数据，如果此类未经授权或欺诈活动是由Marqeta或其工作人员的疏忽或不作为、严重或故意不当行为造成的，Marqeta应承担全部责任。
(E)违反保安规定通知书。如果Marqeta意识到对客户数据、消费者持卡人数据、交易数据或消费者交易数据的任何未经授权的访问，Marqeta应立即向客户报告此类事件，并合理详细地描述此类未经授权访问的情况。
5.原协定附表C中的下列定义应全部删除，并替换如下：
“持卡人”是指客户或客户的卡授权用户，或自然人的实体，或此人的卡授权用户。
交易数据是指在服务提供中使用或生成的与向客户发放的卡相关的任何数据，不包括客户数据。
6.应修改原协定的附表C，增加下列定义：
“卡数据”指卡或帐号或识别符。
“持卡人资料”是指与每个持卡人有关的所有数据和信息，包括个人资料。
“消费卡持卡人”是指自然人的持卡人，或此人授权的持卡人。
“消费者交易数据”指任何数据，不包括持卡人数据，用于或由提供与向消费者持卡人发放的卡相关的服务生成的数据。
“个人数据”是指可直接或间接、单独或与其他信息结合使用以识别个人身份的任何信息。
7
7.表格的设置[***]互通立交[***]原协议附表D中收入分享部分的费用百分比应全部删除，并替换为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 项目 | | [***]交易量 | | 与客户端共享的交换的百分比 |
| [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] |
8. [***].
9.本修正案和原协定规定了双方关于其标的的全部协定。除非在此明确修改，否则原协议保持不变，各方在协议项下的权利和义务保持完全效力和效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原协议相冲突，应以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，应构成该方以与墨迹签名原件相同的方式签署和交付本修正案的有效和具有约束力的行为。
8
自修正案生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本修正案，特此为证。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 2016年9月1日 | | | | 日期： | | 2016年9月1日 |
| | | |
| 广场法律审批 | | | | | | |
| | | | |
| 发信人： | | /s/Crissy Solh | | | | | | |
| 姓名： | | 克里西·索尔 | | | | | | |
| 标题： | | 产品顾问 | | | | | | |
| 日期： | | 2016年9月1日 | | | | | | |
9
总服务协议第2号修正案
本《主服务协议修订号2》由特拉华州Square，Inc.(其主要地址为加利福尼亚州旧金山，旧金山市场街Suite600,94103)和Marqeta，Inc.(其主地址为6201-B Doyle Street，CA 94103，CA 94608)签订，并在该两家公司之间签订，并修订客户与Marqeta之间于4月19日签订的特定主服务协议。经客户与Marqeta于2016年9月1日签订的主服务协议第1号修正案(“第1号修正案”及与原协议“协议”合称)修订的“原协议”。此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
鉴于，客户和Marqeta希望根据本修正案中规定的条款进一步修改本协议。
因此，现在，考虑到本修正案中的相互义务，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价已经收到并得到充分承认--本修正案各方同意如下：
附表F本协定附表B第2条须予修订，以加入新的第2(O)条如下：
“(O)添加到数字钱包的卡。客户将(I)在与数字钱包提供商就向数字钱包提供卡的任何协议或条款(“数字钱包协议”)到期或终止时立即向Marqeta和开证行发出通知，以及(2)在根据本协议向数字钱包提供卡的所有时间内，始终完全遵守任何数字钱包协议的条款和条件。
附表G本修正案和协议规定了双方就其标的事项达成的全部协议。除非在此明确修改，本协议保持不变，各方在协议项下的权利和义务保持完全效力和效力。如果本修正案或本协议中规定的任何条款或条件发生冲突，应以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，应构成该方以与墨迹签名原件相同的方式签署和交付本修正案的有效和具有约束力的行为。
页面的其余部分故意留空
*签名页紧随其后**
自修正案生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本修正案，特此为证。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 2016年10月18日 | | | | 日期： | | 2016年10月18日 |
| | | |
| Square法律批准： | | | | | | |
| | | | |
| 发信人： | | /s/Crissy Solh | | | | | | |
| 姓名： | | 克里西·索尔 | | | | | | |
| 标题： | | 产品顾问 | | | | | | |
| 日期： | | 2016年10月18日 | | | | | | |
12/24/2016
Square，Inc.
市场街1455号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94103
收信人：布赖恩·格拉萨多尼亚先生，Square Cash Lead
亲爱的布莱恩：
本函件附录(“函件附录”)提及Marqeta，Inc.(“Marqeta”)与Square，Inc.(“Square”)于2016年4月19日签订的经2016年9月1日的Master Services协议修正案1及2016年10月18日的Master Services协议修正案2(统称为“协议”)修订的某些主服务协议。未在本协议中另行定义的大写术语应按本协议中的规定进行定义。
Square已经要求Marqeta[***].
本函件附录和本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。本信函附录可由双方以不同的副本签署，并通过传真或电子邮件发送扫描副本，每份副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。
请签署一份此信的复印件并将其退还给我，以确认您同意上述条款。
| | | | | | | | |
| | |
| 非常真诚地属于你， |
|
| Marqeta公司 |
| |
| 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| | 奥姆里·达汉 |
| | 首席营收官 |
同意并承认
Square，Inc.
| | | | | | | | |
| | |
| 发信人： | | /s/布莱恩·格拉桑托尼亚 |
| 姓名：布莱恩·格拉萨多尼亚 |
| 标题：Square Cash Lead |
同意并承认
Square，Inc.，Legal
| | | | | | | | |
| | |
| 发信人： | | /s/Crissy Solh |
| 姓名：克里西·索尔 |
| 标题：法律界 |
3
总服务协议第3号修正案
本总服务协议修正案(“第三修正案”)由Square Inc.(“客户”)与Marqeta，Inc.(“Marqeta”)订立，并修订客户与Marqeta于2016年4月19日订立的总服务协议，经2016年9月1日的主服务协议第1号修正案、2016年10月18日的总服务协议第2号修正案及2016年12月24日的函件(统称“协议”)修订。本第三修正案自双方全面执行之日起生效。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。
出于良好和有价值的对价，本协议双方同意对本协议进行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留单独的客户银行账户的要求，并在本协议中增加开证行作为明确的第三方受益人：
| | | | | |
| 1. | 协议开头一句所述的Marqeta的主要地址和附表A第4节中所述的通知地址，计划条款均从“6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608”更新为“180 Grand Avenue，5 Floor，Oakland，CA 94612”。
|
(I)费用。客户应向Marqeta支付所有适用的处理服务和[***]，如附表D所列。附表D所订的定期收费，须以[***]基础，并应按比例计算任何部分[***].
(Ii)税项。根据本协议，客户支付的所有费用和费用不包括任何适用的预扣、销售、使用、消费税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有责任向客户收取的任何此类税款应由Marqeta开具账单并由客户支付。
(Iii)保留。
(4)报表、发票和付款。在每个项目的开头之后[***]在合同期限内，Marqeta应向客户提供一张注明日期的发票，列明在本合同项下欠Marqeta的前[***] (“[***]付款金额“)，发票应合理详细地说明该金额的依据。Marqeta应以书面形式或通过电子或API访问向客户提供发票。客户支付的费用[***]付款金额应在以下期限内到期[***]发票上的日期。尽管有上述规定，本《一般条款和条件》第8(A)(Vi)节适用于与交存和解资金有关的条款，以及Marqeta的相关声明义务和转让权。
(V)有争议的指控；索取资料。客户可以[***].
(6)卡资金和结算。客户将[***].
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| 3. | 第16(I)条现予修订，在该条第一句之后加入以下一句话： |
开证行是本协议的第三方受益人。
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| 4. | 本第三修正案和本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。
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| 5. | 第三修正案可由双方以不同的副本签署，并通过税务或电子邮件发送扫描副本，每一份在执行时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。 |
双方由其正式授权的代表签署本第三修正案，特此为证，生效日期如下。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
日期： | | 6/29/17 | | | | 日期： | | 2017年7月1日 |
总服务协议第4号修正案
本主服务协议第4号修正案(“第四修正案”)由Square，Inc.(“客户”)和Marqeta，Inc.(“Marqeta”)制定，并修订客户与Marqeta于2016年4月19日签订的主服务协议，该协议经2016年9月1日的主服务协议第1号修正案、2016年10月18日的主服务协议第2号修正案、2016年12月24日的信函附录和2017年6月30日的主服务协议第3号修正案(统称“协议”)修订。本第四修正案自双方全面执行之日起生效。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。
出于良好和有价值的对价，本协议双方同意对本协议进行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留单独的客户银行账户的要求，并在本协议中增加开证行作为明确的第三方受益人：
“(Vi)信用卡融资和结算。客户将[***].
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| 2. | 本第四修正案和本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。 |
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| 3. | 本第四修正案可由双方以不同的副本签署，并通过传真或电子邮件发送扫描的副本，每一份在执行时应被视为原件。这些协议加在一起构成一个相同的协议。 |
自下述日期起，双方已由其正式授权的代表签署了本第四修正案，特此为证。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 8/2/17 | | | | 日期： | | 2017年8月3日 |
总服务协议第5号修正案
本《主服务协议修正案第5号修正案》(以下简称《第五修正案》)由Square，Inc.(以下简称“客户”)和Marqeta，Inc.(以下简称“Marqeta”)共同制定，并对客户与Marqeta之间于2016年4月19日签订的《主服务协议》第5号修正案进行了修订，修正后的《主服务协议修正案》修订日期为2016年9月1日，《主服务协议修正案》的修订日期为2016年10月18日，《补充函》的日期为2016年12月24日，客户于6月30日前后签署了《主服务协议》的第3号修正案。客户于2017年8月2日前后签署的《总服务协议》第4号修正案(统称为《协议》)。本第五修正案自双方全面执行之日起生效。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。
出于良好和有价值的对价，本协议双方同意对本协议进行下列更改：
1.应修改原协定的附表C，增加下列定义：
“商务卡持有人”是指为与持卡人的业务有关的目的而使用“卡”的实体。
“业务交易数据”是指在向商务卡持卡人发放的卡的相关服务中使用或生成的任何数据，不包括持卡人数据。
2.就本协议而言，除非本协议另有规定，商务卡持卡人将被视为与消费卡持卡人相同，商业交易数据将被视为与消费者交易数据相同。
3.本协定附表D现予修订，删除列明[***]互通立交[***]根据《总服务协议》第1号修正案增加的收入分享科的费用百分比，并用以下新语言取代：
| | | | | | | | |
| | |
| 项目 | | 与客户端共享的网络交换的百分比 |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
4.本第五修正案和本协议构成双方之间的整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。
5.本第五修正案可由当事各方分别签署，并通过传真或电子邮件发送扫描副本，每份在执行时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成同一协定。
自下列日期起，双方已由其正式授权的代表签署本第五修正案，特此为证。
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| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 9/29/2017 | | | | 日期： | | 2017年10月1日 |
1
总服务协议第6号修正案
本《主服务协议(以下简称《修正案》)第6号修正案》于2018年4月1日(以下简称《修正案生效日期》)由特拉华州Square，Inc.(主地址为加利福尼亚州旧金山市场街Suite1455号，邮编：94103)和Marqeta，Inc.(主地址为Grand Avenue，5楼，CA 94612，邮编：94612)之间生效，并修改了客户与Marqeta之间于4月19日签订的特定主服务协议。并经日期为2016年9月1日的总服务协议第1号修正案、2016年10月18日的总服务协议第2号修正案、2016年12月24日的函件附录、客户于2017年6月30日左右签署的总服务协议第3号修正案、客户于2017年8月2日左右签署的总服务协议第4号修正案以及于2017年10月1日的总服务协议第5号修正案(“原协议”)修订。此处使用的大写术语和未另作定义的术语应具有原协议中赋予它们的含义。
鉴于，客户和Marqeta希望纪念某些条款，并根据本修正案中规定的条款修改原始协议。
因此，现在，考虑到本修正案中的相互义务，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：
1.应修改原协定的附表C，增加下列定义：
“净现值”是指净额结算。[***]卡计划的卡交易量。
“网络互通”是指[***].
2.对原协议的附表D进行修正，删除《总服务协议》第5号修正案增加的收入分享部分，并将其全部替换如下：
“收入分成：
[***]下表列出了通过以下方式赚取的净互换的适用百分比[***]支付给客户的交易。在任何给定的NPV中一旦达到某一层[***]。在任何给定的情况下达到新的层[***]，适用于该级别的费率将在[***]并适用于所有[***]此后，除非并直到达到新的层。
在给定的情况下[***]，在对除层外的所有层应用百分比比率时[***]vt.的.[***]。在给定的情况下[***]，在应用层级的百分比比率时[***], [***]。为避免疑问，下面列出几个说明性的例子。
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| 层 | | [***]净现值 | | 与客户端共享的网络交换的百分比 |
| 1 | | [***] | | [***] |
| 2 | | [***] | | [***] |
| 3 | | [***] | | [***] |
1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 4 | | [***] | | [***] |
| 5 | | [***] | | [***] |
| 6 | | [***] | | [***] |
示例1：输入[***]1、净现值为[***]，达到层级[***]，然后就变成了[***][***]为[***]2.在[***]2、净现值为[***]。由以下因素引起的网络交换[***]到Tier[***]成交量(即[***])在层共享[***]百分率，或[***]。由以下因素引起的网络交换[***](即因以下原因而产生的净互换[***])在层共享[***]百分率，或[***].
示例2：输入[***]1、净现值为[***]，达到层级[***]，然后就变成了[***]为[***]2.在[***]2、净现值为[***]. [***]Net Interchange在层共享[***]百分率，或[***].
[***]下表列出了通过以下方式赚取的净互换的适用百分比[***]支付给客户的交易。层达到一次即可[***]。在任何给定的情况下达到新的层[***]，适用于该级别的费率将在[***]并适用于所有[***]此后，除非并直到达到新的层。在任何[***]，适用的百分比费率应适用于所有此类净互换[***].
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| | | | |
| 层 | | [***]净现值 | | 与客户端共享的网络交换的百分比 |
1 | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] |
5 | | [***] | | [***] |
6 | | [***] | | [***] |
自动取款机收费
下表所列费用为客户为自动柜员机交易支付的唯一费用。
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| | |
| 交易类型 | | 手续费(每笔交易) |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
2
为免生疑问，在《总服务协议》第5号修正案中加入的以下补充费用，作为从净互通中扣除的非-[***]向消费卡持卡人发行的卡的交易，在此全部删除，不再具有效力和效果：[***].
3.标题为“[***]现将原协议附表D中的“系统接入费”全部删除，不再具有任何效力和效力。此后，客户不再支付任何系统接入费。
4.原协定附表A第1条须予修订，以加入新的第1(E)条：
“(E)季度审查。客户和Marqeta同意，双方的代表应每季度会面一次，以审查和协调卡计划、服务和任何新的附加服务的需要或愿望，包括必要或期望的技术改进或开发的路线图。
5.原协定附表B第2条须予修订，以加入新的第2(P)条：
“(P)答复询问。客户同意派一名代表回答Marqeta现有或潜在投资者的合理询问。这位代表最初将是布赖恩·格拉萨多尼亚。
6.现修订原协议附表A第3(A)条，以延长初始期限，使初始期限在修订生效日期的三(3)周年时届满。第3(A)节的所有其他规定保持不变。
7.原协定附表B第8条须予修订，以加入新的第8(D)条：
“(D)发卡银行和信用卡品牌金额对账单。Marqeta根据本协议或与服务相关的任何声明或发票(包括但不限于本附表B第8(A)(Iv)和8(B)(Ii)节所述的声明或发票)应包括与该声明或发票涵盖的交易相关而支付或欠发卡银行和信用卡品牌的任何金额、付款或其他对价的分项会计。Marqeta同意，应客户要求，向客户提供与信用卡计划或服务提供相关的向发卡银行和信用卡品牌支付或欠款的额外细节或信息。
8.总服务协议第1号修正案第8条现予全部删除，不再具有效力和效力。
9.原协定附表B第8条须予修订，以加入新的第8(E)条：
“(E)协议的利益。客户与任何第三方(包括但不限于任何信用卡品牌)之间的所有合同、协议、交易或其他安排应完全符合客户的利益，客户应有权获得由此产生的任何和所有付款、回扣或其他对价。
10.Marqeta同意使用商业上合理的努力，确保从开证行开发和采用符合客户首选规格的活期存款账户能力。
11.双方同意在合理的时间内讨论[***].
12.双方同意在修订生效日期后的合理时间内，谈判并同意修订和重述的主服务协议，以包括原始协议的一致版本和更新[***].
13. [***].
14.本修正案和原协定阐明了双方关于其主题事项的全部协定。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原协议相冲突，应以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，应构成该方以与墨迹签名原件相同的方式签署和交付本修正案的有效和具有约束力的行为。
3
自修正案生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本修正案，特此为证。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | |
作者：布赖恩·格拉萨多尼亚 姓名：布莱恩·格拉萨多尼亚 标题：Square Cash Lead 日期：2018年3月28日 | | | | 作者：/s/Omri Dahan 姓名：奥姆里·达汉 头衔：首席营收官 日期：2018年3月28日 |
4
总服务协议第7号修正案
直接存款服务
这项直接存款服务修正案(以下简称《修正案》)的生效日期为2019年6月6日(以下简称《修正案生效日期》)，并介于Marqeta，Inc.(“Marqeta”)和Square，Inc.(“客户”)之间。Marqeta和客户之前签订的特定主服务协议生效日期为2019年4月16日，并经2016年9月1日的主服务协议修正案1、2016年10月18日的主服务协议修正案2、2016年12月24日的信函修正案、2017年6月30日左右客户签署的主服务协议修正案3、客户于2017年8月2日或前后签署的主服务协议修正案4、2017年10月1日的主服务协议修正案5和2018年3月28日的主服务协议修正案6修订。(“协议”)。Marqeta和客户中的每个人都是单独的“当事人”，共同是“当事人”。此处未另行定义的术语应具有《协议》或《NACHA操作规则和指南》(下称《NACHA规则》)中赋予它们的含义。
Marqeta及其发行银行为持卡人提供直接存款功能，方法是向第三方提供账户和路线编号，允许该第三方通过ACH网络向持卡人的账户(“直接存款服务”)发起贷记(ACH PUSH)或借记(ACH Pull)；以及
客户希望利用Marqeta为客户提供的直接存款服务，双方希望补充协议并确定Marqeta将提供直接存款服务的条款。
双方同意如下：
| | | | | | | | |
| a. | 在遵守本修正案和协议的条款和条件下，Marqeta和发卡银行将向客户和持卡人提供直接存款服务。 |
| | | | | | | | |
| b. | 每一方在履行本修正案和本协议项下的责任时，将单独负责遵守所有适用的NACHA规则。
|
| | | | | |
| 3. | 直接存款服务条款和披露。双方将真诚合作，对Marqeta材料或客户材料进行任何必要的更改(包括但不限于对持卡人协议的更改)，以提供直接存款服务。 |
| | | | | |
| 4. | 将军。经本修正案修订的本协议的所有其他条款和条件应继续完全有效。如果本修正案与协议的条款和条件有任何冲突，应以与直接存款服务有关的本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，应构成该缔约方以与墨迹签名来源相同的方式签署和交付本修正案。 |
1
本修正案自修正案生效之日起生效。
| | | | | | | | |
| | |
| Marqeta公司 |
|
| /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 2019年6月25日 |
|
| Square，Inc. |
|
| /s/吉姆·埃斯波西托 |
| 姓名： | | 吉姆·埃斯波西托 |
| 标题： | | 运营主管、现金应用 |
| 日期： | | 2019年6月24日 |
2
修正案附件A
[***]
3
总服务协议第8号修正案
本《主服务协议(以下简称《修正案》)第8号修正案》自双方签署之日起生效(以下简称《修正案生效日期》)，并于双方正式签署(以下简称《修正案生效日期》)后生效。Square，Inc.是一家特拉华州公司，其主要地址是加利福尼亚州旧金山市场街Suite600号1455号(“客户”)，Marqeta，Inc.是一家特拉华州公司，其主要地址是加利福尼亚州奥克兰94103号大大道6楼180号(以下简称“Marqeta”，与客户一起称为“双方”)。经日期为2016年9月1日的主服务协议第1号修正案、2016年10月18日的主服务协议修正案2、日期为2016年12月24日的信函附录、客户于2017年6月30日左右签署的主服务协议修正案3、客户于2017年8月2日左右签立的主服务协议修正案4、日期为2017年10月1日的主服务协议修正案5、日期为2018年4月1日的主服务协议修正案6以及日期为2019年6月6日的主服务协议修正案7(“原协议”)修订。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
双方同意如下：
“现金应用程序”是指客户提供的金融应用程序，它允许客户发送点对点支付、接收资金并将资金添加到存储的余额、激活虚拟账户[***]与存储余额相关联的借记卡(“现金卡”，以及有资格使用和激活此类现金卡的客户，每个客户都是“持卡人”)，将现金卡添加到[***]支付，收到实体现金卡，并购买比特币。
[***]
| | | | | |
| 2. | 附表E“业绩标准”的(G)节仅就以下方面予以取代[***]，详情如下： |
[***]
| | | | | |
| 3. | 本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
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| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 发信人： | | /s/吉姆·埃斯波西托 | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 吉姆·埃斯波西托 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 运营主管-现金应用程序 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 2019年9月20日 | | | | 日期： | | 2019年9月20日 |
总服务协议第9号修正案
本《主服务协议(以下简称《修正案》)第9号修正案》自双方签署之日起生效(以下简称《修正案生效日期》)，并在双方(主地址为加利福尼亚州圣弗朗西斯科市场街套房94103号1455Market Street Suite600)和主地址为加利福尼亚州奥克兰奥克兰6楼180Grand Avenue 6楼的Marqeta，Inc.(以下简称《Marqeta》，与客户共同签署，日期为4月19日)之间生效，并修改客户与Marqeta于4月19日签订的《主服务协议》。2016年9月1日的《主服务协议修正案》第1号修正案、2016年10月18日的《主服务协议修正案》第2号修正案、2016年12月24日的信函附录、客户于2017年6月30日左右签署的《主服务协议修正案》第3号修正案、客户于2017年8月2日左右签署的《主服务协议修正案》第4号修正案、2017年10月1日的《主服务协议修正案》第5号修正案、2018年4月1日的《主服务协议修正案》第6号修正案、2019年6月6日的《主服务协议修正案》第7号修正案，和2019年9月20日《主服务协议》(《原协议》)第8号修正案。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
双方同意如下：
| | | | | |
| 1. | [***]收费。原协定附表D现予修订，加入以下条文： |
Marqeta将传递给客户All[***]Marqeta实际产生的与[***] (“[***]费用“)。这个[***]费用应按照原协议第8(A)节附表B的规定开具发票并支付。
| | | | | |
| 2. | 本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 发信人： | | /s/克里斯·斯威特兰 | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特兰 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 支付合作伙伴关系和行业关系主管 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | | | | | 日期： | | 2/7/2020 |
第1页，共1页
保密执行版本
总服务协议第10号修正案
本《主服务协议第10号修正案》(以下简称《修正案》)是由特拉华州Square，Inc.(主地址为加利福尼亚州旧金山市场街600号1455，邮编：CA 94103)和Marqeta，Inc.(主地址：加利福尼亚州奥克兰格兰德大道180号6楼，CA 94612)(以下简称《Marqeta》，与客户(双方)共同签署)于以下最后一次签署之日(“附录实施日”)签订，并修订了客户与Marqeta于4月19日签订的主服务协议。2016年9月1日的《主服务协议修正案》第1号修正案、2016年10月18日的《主服务协议修正案》第2号修正案、2016年12月24日的信函附录、客户于2017年6月30日左右签署的《主服务协议修正案》第3号修正案、客户于2017年8月2日左右签署的《主服务协议修正案》第4号修正案、2017年10月1日的《主服务协议修正案》第5号修正案、2018年4月1日的《主服务协议修正案》第6号修正案、2019年6月6日的《主服务协议修正案》第7号修正案，2019年9月20日《总服务协议》第8号修正案和2020年2月7日《总服务协议》第9号修正案(《原协议》)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
Marqeta和客户同意修改原协议中的某些条款，双方同意如下：
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| (a) | 除非本修正案另有规定，否则本修正案中出现的所有大写术语应具有原协议中赋予其的含义。
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| (b) | 修正附表C“定义”，以增加或修改(在现有范围内)以下定义： |
“卡计划”是指Marqeta根据本协议条款提供的服务系统，持卡人根据该系统使用卡。通常可用于每个卡计划的特性和功能在开发商网站上进行了说明，并由Marqeta在本条款期间不时进行修改。
“方卡网上互通”指[***].
“方卡净现值”的意思是[***].
“方卡计划”是指每个以方卡为品牌的卡计划，包括美国方卡借记卡计划。
“Square Deit Card Program”是指Marqeta的“Square Card”或“Square Register”环境的商业借记卡，它与Square平台上向企业主发放的销售点相关联，提供从企业产生的销售/收入中获得资金的途径，或通过可在任何地方消费的外部连接银行账户添加到其余额中[***]被接受、通过自动柜员机作为现金提取或转账到关联银行账户。
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| 2. | 初始期限的延长。对附表A第3(A)节“方案条款”作了修改，增加了以下内容作为补充段落： |
仅与方卡计划有关的初始期限应延长至2024年12月31日，除非根据原始协议提前终止(“方卡初始期限”)。除非一方在当时的方卡初始期限或方卡续期结束前不少于一百八十(180)天向另一方发出终止意向的书面通知，否则方卡初始期限应自动续期一(1)年，不限次数。方卡初始条款和任何后续方卡续订条款应仅与方卡计划有关的原始协议中的“条款”构成。
1
保密执行版本
| | | | | |
| 3. | 付款条件。对于所有方卡计划，对附表B第8(A)(4)节“对帐单、发票和付款”进行了修改，在该段末尾增加了以下规定： |
任何[***]在确定一方应支付给另一方的净额时，客户所欠的付款金额应与所欠客户的任何此类金额相抵销。[***]基础。报告方有权将所欠款项与对方所欠款项相互抵销。
| | | | | |
| 4. | 公开披露。附表B第16(G)节“公开披露”被作为附件1所附的营销指南全部取代。
|
| | | | | |
| 6. | 定价条款。现修正附表D“费用--程序设置和处理服务”，在现有附表D的末尾增加下列各节： |
“方卡计划费用
| | | | | | | | |
| (a) | 美国Square借记卡计划费用。开始于[***]，以下条款适用于U.S.Square借记卡计划： |
收入分享。下表列出了在美国交易时支付给客户的方卡净额兑换的适用百分比。层级是以[***]基础，这意味着如果[***].
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 层 | | [***]方卡净现值 | | 客户占方卡净额的百分比 | | Marqeta的方卡净额的百分比|兑换 |
| 1 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 2 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 3 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 4 | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
|
i. |
退款费用。仅就U.S.Square借记卡计划而言，以下按存储容量使用计费费用适用： |
Marqeta对美国Square借记卡计划费用的退款和争议解决
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
方卡计划自动取款机收费。下表所列费用为客户为自动柜员机交易支付的唯一费用。
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保密执行版本
| | | | | | | | |
| | |
| 交易类型 | | 手续费(每笔交易) |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
方卡计划的令牌费将按如下方式收取：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | |
7. |
本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
3
保密执行版本
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/克里斯·斯威特兰 | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特兰 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 支付合作伙伴关系和行业关系主管 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 11/21/2020 | | | | 日期： | | 2020年11月23日 |
4
保密执行版本
附件1
营销计划
在合同期内，双方及其关联方应共同从事并协助对方实施下列营销活动(以下简称营销活动)：
[***]
5
保密执行版本
总服务协议第11号修正案
本《主服务协议修正案》第11号修正案(以下简称《修正案》)是由特拉华州的Square，Inc.(其主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街Suite600号，邮编：94103)与以下最后一次签署之日(《附录实施日期》)签订的。[***]，一个[***]公司，其主要地址是[***](“客户附属公司”)为一方，与主要地址为加利福尼亚州奥克兰94612号格兰德大道180号6楼的特拉华州公司Marqeta，Inc.(下称“Marqeta”，连同客户和客户附属公司一起，称为“双方”)，修订2016年4月19日客户与Marqeta之间的主服务协议，该协议经2016年9月1日的主服务协议第1号修正案、2016年10月18日的主服务协议第2号修正案、2016年12月24日的信函附录、客户于2017年6月30日或前后签订的主服务协议修正案第3号、客户于2017年8月2日或前后签署的主服务协议修正案第4号修正案、主服务协议于2017年10月1日签署的修正案第5号修正案、主服务协议于2018年4月1日签署的修正案第6号修正案、主服务协议于2019年6月6日签署的修正案第7号修正案、主服务协议于2019年9月20日签署的修正案第8号修正案、主服务协议于2020年2月7日签署的修正案第9号修正案，以及总服务协议修正案第10号修正案(“原协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
| | | | | | | | |
| A. | Marqeta和客户及客户关联公司同意修改原始协议中的某些条款；以及 |
双方同意如下：
| | | | | | | | |
| (a) | 除非本修正案另有规定，否则本修正案中出现的所有大写术语应具有原协议中赋予其的含义。
|
| | | | | | | | |
| (b) | 修正附表C“定义”，以增加或修改(在现有范围内)以下定义： |
“启动日期”是指Marqeta在生产环境中处理的非测试卡持卡人交易的第一次结算日期。
[***]
“方卡网络互通”[***].
“方卡计划”应包括[***](定义如下)。
| | | | | |
| 4. | [***]..。各方将实施一项[***]根据单独附录的条款和条件[***]..。在修改生效之日起60天内(“执行窗口”)，双方将制定并签署一项协议，[***]它将描述Marqeta将提供的服务、客户附属公司的责任，并包括与开发、实施和执行[***]，包括已经与各方分享的合规操作原则。第10号修正案中规定的初始术语应适用于[***]..。修正案的条款和条件的效力取决于成功执行[***]在行刑窗口内。 |
保密执行版本
| | | | | |
| 5. | 定价条款。现修正附表D“费用--程序设置和处理服务”，在现有附表D的末尾增加下列各节： |
[***]费用
(c) [***]收费。开始于[***]的附录的[***]，以下费用适用于[***]。仅就[***]，应适用以下规定的费用。
程序设置费。
程序设置费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
|
i. |
评估费。评估费为(I)[***]对于[***]开始于的期间[***](“初评费期”)；及(Ii)[***]开始[***] |
| | | | | | | | |
|
二、 |
收入分享。下表列出了方卡净额转账的适用比例[***]。在任何给定的方块卡NPV中达到一次层[***]。层将应用于[***]基础，这意味着如果[***]。以下层级应仅适用于[***]. |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 层 | | [***]方卡净现值 | | 客户附属公司的百分比 方卡网络互通 | | Marqeta的广场百分比 卡网互换 |
1 | | [***] | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] | | [***] |
马尔凯塔按存储容量使用计费和纠纷解决
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
|
四、 |
[***]自动取款机手续费。下表所列费用应为客户或客户关联公司为自动柜员机交易支付的唯一费用。
|
| | | | | | | | |
| | |
| 交易类型 | | 手续费(每笔交易) |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
保密执行版本
| | | | | | | | |
| 六、 | [***]收费。Marqeta将传递给客户All[***]Marqeta因启用[***] (“[***]”).
|
| | | | | |
| 6. | 本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
保密执行版本
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqet1a，Inc. |
| | | | |
| 发信人： | | /s/克里斯·斯威特兰 | | | | 发信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特兰 | | | | 姓名： | | 奥姆里·达汉 |
| 标题： | | 支付合作伙伴关系和行业关系主管 | | | | 标题： | | 首席营收官 |
| 日期： | | 11/21/2020 | | | | 日期： | | 2020年11月23日 |
| | | |
| [***] | | | | | | |
| | | | |
| 发信人： | | [***] | | | | | | |
| 姓名： | | [***] | | | | | | |
| 标题： | | [***] | | | | | | |
| 日期： | | 2020年11月23日 | | | | | | |
机密3-12-21
总服务协议第12号修正案
本《总服务协议》第12号修正案(以下简称《修正案》)是由特拉华州Square，Inc.(其主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街600号1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”))和Marqeta，Inc.(其主要地址为加利福尼亚州奥克兰奥克兰格兰德大道180号6楼，CA 94612)之间签署的，双方(下称“Marqeta”，与客户一起称为“双方”)签订本修正案第12号。并修订经2016年9月1日《主服务协议修正案1》、2016年10月18日《主服务协议修正案2》、2016年12月24日《信函附录》、客户于2017年6月30日左右签署的《主服务协议修正案3》、客户于2017年8月2日或前后签署的《主服务协议修正案4》、2017年10月1日《主服务协议修正案》第5号、2018年4月1日《主服务协议修正案6》修订的《客户与马尔凯塔主服务协议》。2019年6月6日的主服务协议修正案第7号、2019年9月20日的主服务协议修正案第8号修正案、2020年2月7日的主服务协议修正案第9号修正案、2020年11月18日的主服务协议修正案第10号修正案、2020年11月18日的主服务协议修正案第11号修正案(《原协议》)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
Marqeta和客户同意修改原始协议中的某些条款。双方同意如下：
| | | | | | | | |
| (a) | 除非本修正案另有规定，否则本修正案中出现的所有大写术语应具有原协议中赋予其的含义。 |
| | | | | | | | |
| (b) | 对附表C“定义”进行了修正，列入了以下定义，使2020日历年期间采用的开票程序的历史方法更加具体： |
“Cash App Net Interchange”指[***].
“Cash App NPV”的意思是[***].
| | | | | |
| 2. | 初始期限的延长。对附表A第3(A)节“方案条款”作了修改，增加了以下内容作为补充段落： |
Cash App计划的初始期限将于修订生效日期开始，并将在修订生效日期起三(3)年后的月份最后一天届满，除非根据原始协议提前终止(“现金应用初始期限”)。除非一方在当时的Cash App初始期限或Cash App续订期限结束前不少于九十(90)天向另一方发出终止意向的书面通知，否则Cash App初始期限应自动续订一(1)年，不限次数(每个期限为“现金应用续期”)。Cash App初始条款和任何后续的Cash App续订条款应仅就Cash App计划包含原始协议的“条款”。
| | | | | |
| 3. | 客户纠纷解决义务。第2.i节。现就Cash App计划删除附表B“客户争议解决义务”的全部内容。
|
| | | | | |
| 4. | 为方便起见而终止合同。现将附表A第3(F)(B)节“为方便而终止”全部删除，以适用于所有客户卡程序。
|
| | | | | |
| 5. | 付款条件。关于现金应用程序方案，对附表B第8(A)(4)节“报表、发票和付款”进行了修改，在该段末尾增加了以下规定： |
任何[***]在确定一方应支付给另一方的净额时，客户所欠的付款金额应与所欠客户的任何此类金额相抵销。[***]基础。
机密3-12-21
| | | | | |
| 6. | 定价条款。现对附表D“费用--程序设置和处理服务”作如下修正：(A)删除第6号修正案增加的收入分享部分，并将其全部取代；(B)增加按存储容量使用计费和争议解决部分，各部分如下： |
现金应用程序计划费用
(C)现金应用程序费用。开始于[***]，以下规定的费用仅适用于现金应用程序计划，如下所示：
| | | | | | | | |
| i. | 收入分享。下表列出了Cash App计划交易中支付给客户的Cash App Net Interchange的适用百分比[***]基础。当现金应用净现值在适用的[***]。将应用这些层[***]按照下表所示。如果[***]给定现金应用的净现值[***]在以下范围内[***]，则将向客户支付相当于[***]。如果给定的现金应用净现值[***]在以下范围内[***]，则客户将获得以下两项付款：(A)相当于[***]及(B)相等于[***].
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 层 | | [***]现金应用净现值 | | 客户的收入分担率 | | Marqeta的收入份额
费率 | | 分层计算 |
1 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
[***]收入分成计算示例： |
[***] | | A | | [***] |
[***] | | B | | [***] |
[***] | | C | | [***] |
[***] | | D | | [***] |
[***] | | E=B+C+D | | [***] |
[***] | | F | | [***] |
[***] | | G* | | [***] |
[***] | | H=F x G | | [***] |
[***] | | I | | [***] |
[***] | | J* | | [***] |
[***] | | K=I x J | | [***] |
[***] | | L=H-K | | [***] |
[***] | | | | |
| | | | | | | | |
|
二、 |
按存储容量使用计费和争议解决。下表列出了对所有现金应用程序交易纠纷收取的按存储容量使用计费和争议解决费用。 |
Marqeta退款和争议解决费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 项目 | | 描述 | | 单位 | | 收费 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
机密3-12-21
[***]
| | | | | | | | |
| 三、 | 搜查令。除本协议项下应向客户支付的任何其他对价外，经Marqeta董事会批准，Marqeta将向客户授予认股权证，以购买最多1,100,000股Marqeta普通股，其形式基本上与本协议所附附表I相同。
|
| | | | | |
| 7. | 本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
机密3-12-21
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 发信人： | | /s/Tripp Faix |
| 姓名： | | 布莱恩·格拉萨多尼亚 | | | | 姓名： | | Tripp Faix |
| 标题： | | 方形现金销售线索 | | | | 标题： | | 首席财务官 |
| 日期： | | 3/13/2021 | | | | 日期： | | 2021年3月13日 |
机密3-12-21
附表I
搜查令
某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，以及(Ii)注册人通常并实际上将信息视为隐私和机密。
机密
总服务协议第13号修正案
本《主服务协议修正案》第13号修正案(以下简称《修正案》)是由特拉华州的Square，Inc.(其主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街Suite600号，邮编：94103)与以下最后一次签署之日(《附录实施日期》)签订的。[***]，一个[***]公司，其主要地址是[***](“客户附属公司”)为一方，与主要地址为加利福尼亚州奥克兰94612号格兰德大道180号6楼的特拉华州公司Marqeta，Inc.(下称“Marqeta”，连同客户和客户附属公司一起，称为“双方”)，修订2016年4月19日客户与Marqeta之间的主服务协议，该协议经2016年9月1日的主服务协议第1号修正案、2016年10月18日的主服务协议第2号修正案、2016年12月24日的信函附录、客户于2017年6月30日或前后签署的主服务协议修正案第3号、客户于2017年8月2日或前后签署的主服务协议修正案第4号、主服务协议2017年10月1日的修正案5、2018年4月1日的主服务协议修正案6、2019年6月6日的主服务协议修正案7、2019年9月20日的主服务协议修正案8、2020年2月7日的主服务协议修正案9、2020年11月18日的主服务协议修正案10、2020年11月18日的《总服务协议》第11号修正案和2021年3月13日的《总服务协议》(《原协议》)第12号修正案。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
Marqeta和客户及客户附属公司同意修改原协议中的某些条款如下：
| | | | | | | | |
| 1. | [***]。现对原《协定》第11号修正案第4节进行全部修正，以更新执行窗口如下： |
“[***]。双方将实施单独的信用卡计划[***](“[***]“)根据另一份协议的条款和条件(”[***]“)。双方将真诚合作，制定和执行[***]到2021年5月31日(执行窗口)，其中将描述Marqeta将提供的服务、客户附属公司的责任，并包括与开发、实施和执行[***]，包括当事人之间已经共享的合规操作原则。第10号修正案中规定的初始术语应适用于[***]。本修正案的条款和条件的效力取决于成功执行[***]在行刑窗口内。“
| | | | | | | | |
| 2. | 本修正案和原协议规定了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该缔约方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。 |
机密
机密
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 发信人： | | /s/David·塔拉赫 | | | | 发信人： | | /s/Tripp Faix |
姓名：David·塔拉赫 标题：通用汽车，支付 日期：2021/5/21 | | | | 姓名：特里普·费克斯 职务：首席财务官 日期：2021年5月20日 |
| | |
|
[***] |
[***] [***] [***] 日期：2021年5月20日 |
机密
2
某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，以及(Ii)注册人通常并实际上将信息视为隐私和机密。
总服务协议增编[***]
| | | | | | | | |
| | |
Marqeta公司(“Marqeta”) 格兰德大道180号 6楼 加州奥克兰，邮编：94612 如需通知，请将副本一份送交： 收件人：法律部 电子邮件：[***] | | [***](“客户关联”) [***] [***] 如需通知，请将副本一份送交： 注意：[***] 电子邮件：[***] |
| |
| 生效日期2021年5月20日 | | 上次签署日期5/20/2021 |
这[***]附录(本“[***]于2016年4月19日签订的主服务协议的附件)是Marqeta与客户关联公司(各自为“一方”，合称“双方”)自生效日期起签订的。请参阅Marqeta和Square，Inc.之间于2020年11月23日提出的第10号修正案(“第10号修正案”)。此外，Marqeta和客户关联公司已于2020年11月23日签订第11号修正案(“第11号修正案”，与第10号修正案和主服务协议一起，称为“协议”)。
Marqeta和客户关联公司希望进入[***]关于提供Marqeta加工服务的增编(如《协定》所界定)和[***]计划管理服务(如附表B所定义)，以支持[***]。《大赛》[***]“是由客户附属公司提供的信用卡计划[***]。本协议的条款应作为参考纳入本协议[***].
本附录中使用的任何未在本附录中定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。如果Marqeta Services管理的本协议的规定与本附录的规定发生冲突，应以本附录的规定为准。
经下列各方签署后，本[***]增编应成为本协定的一个附表，并构成该协定的一部分。本协定的所有规定在原缔约双方之间保持完全的效力和效力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Marqeta公司 | | | | [***] |
| | | | |
发信人： 打印： 标题： 日期： | | /s/Tripp Faix Tripp Faix 首席财务官 5/20/2021 | | | | 发信人： 打印： 标题： 日期： | | /s/ [***] [***] [***] 5/20/2021 |
附表A-[***]计划
加工服务
1.马尔凯塔的义务。
(A)服务描述。Marqeta应向客户附属公司提供：(1)加工服务和(2)[***]计划管理服务(统称为“服务”)。Marqeta应负责根据适用法律和客户关联说明(定义见下文)提供服务。尽管有本附录第2(A)节的规定，Marqeta应对与其提供服务相关的任何行为或不作为承担责任，该行为或不作为导致客户关联企业违反或不遵守适用法律、客户关联企业法律要求或卡品牌规则。“帐户”是指卡计划下的卡帐户的客户帐户关系的数据和当前财务状况的唯一表示，该帐户由Marqeta在本[***]附录。“卡”是指预付费卡、借记卡或任何其他设备、技术或介质，其发行形式为实体卡、虚拟卡、帐户访问设备或包含与卡帐户关联的主帐户号(“PAN”)的号码。卡计划是指由客户附属公司或代表客户附属公司运营的一套解决方案、产品和服务，Marqeta根据本协议的条款提供与之相关的服务和Marqeta系统[***]附录。Marqeta可随时增强、修订、升级、改进、更正或发布全部或部分服务或系统的新版本(统称为“增强”)，前提是Marqeta提供有关此类增强的可用性和益处的通知，并且增强不会对服务造成重大降级或重大改变，从而使客户附属公司在没有客户附属公司花费大量时间和资源的情况下无法再使用此类服务。Marqeta不会向客户附属公司收取任何增强费用。除非为遵守适用法律而有必要，否则客户关联公司将不会被要求使用任何增强功能来继续使用服务。如果客户联属公司选择使用增强功能，则客户联属公司将自行承担与此相关的成本和费用。
(B)文件和入职。Marqeta将向客户分支机构提供描述服务特性、功能和操作的用户手册和其他信息(“文档”)。这些文件可以在马尔凯塔的网站上找到，网址是https://www.marqeta.com/api，，而且可能会不时修改。Marqeta的入职服务(“入职服务”)的一般描述可在Marqeta网站上获得，网址为https://www.marqeta.com/marqeta-powered/onboarding-services，，并包含在[***]附录，并可不时修改。Marqeta将向客户附属公司提供入职服务，以促进和允许客户附属公司安装应用程序编程接口(“API”)、软件或使用服务所需的其他材料。
(C)服务级别协议。《服务水平协议》(下称《服务水平协议》)附件为附表D。
(D)Marqeta服务提供商。Marqeta可以使用任何控制、控制或与Marqeta关联公司或第三方共同控制的实体(各自为Marqeta服务提供商)履行本附录下的义务，前提是(1)该Marqeta服务提供商至少受与本附录中所述内容同样严格的保密义务的约束，(2)该Marqeta服务提供商同意遵守本附录和本协议下的所有适用条款和条件，(3)Marqeta使用Marqeta服务提供商不应免除Marqeta履行本附录或协议项下义务的任何义务或责任，以及(4)Marqeta仍应对该Marqeta服务提供商的行为负主要责任。“从属”是指就任何人而言，直接或间接控制、受某一方控制或与某一方共同控制的每一个人。“个人”是指任何公司、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、信托政府机构、政治分支、其他实体或个人。
(五)信息共享。Marqeta同意合理地配合客户关联公司提出的任何请求，以帮助客户关联公司响应执法请求或提交可疑活动报告。
2.客户关联方的义务。
(A)服务的使用。客户联属公司将根据本附录、适用法律(在下文第3(B)节中定义)和卡品牌规则(在下文第3(C)节中定义)访问和使用Marqeta服务。[***]。“持卡人”是指获得卡的个人或实体。客户关联公司将完全负责遵守适用于其业务运营的所有适用法律、提供法规要求以使Marqeta能够履行其义务和责任以及本附录项下的其他责任(统称为“客户关联公司法律要求”)。在符合第1(A)款的情况下，客户关联公司将[***].
(B)指示和报告。客户关联公司将向Marqeta和/或Marqeta服务提供商提供执行Marqeta服务所合理需要的所有材料、信息、数据和说明(“客户关联公司说明”)。客户联盟的指示将是准确和完整的。Marqeta可能会依赖客户的关联说明，而不需要额外的询问。客户附属公司将定期审查客户附属公司说明的准确性和完整性，并将此类客户附属公司说明中的任何更改或错误及时通知Marqeta。[***]。“JIT”或“Just In Time”指的是一种方法，使客户附属机构能够通过Marqeta的API实时自动授权或拒绝信用卡交易。
(C)信用卡限制。客户联营公司将负责[***].
(d) [***].
(E)财务信息。客户附属公司承认Marqeta是否愿意向客户附属公司提供服务取决于[***].
(F)客户关联服务提供商。客户关联公司可以使用关联公司或任何第三方的服务来行使其权利或履行与本附录相关的义务(每个客户关联服务提供商均为“客户关联服务提供商”)。如果客户关联服务提供商或任何客户关联服务提供商执行与Marqeta服务或本附录相关的任何功能，则客户关联服务提供商将单独负责获取系统与客户关联服务提供商系统或其客户关联服务提供商系统接口所需的所有授权、许可证和同意，并支付所有金额。
3.相互义务
(A)申述及保证。每一方声明并保证：在任何时候，(I)它拥有签订本协议所需的公司权力和授权[***](2)它不是任何其他协议的当事方，这将妨碍它履行其在本协议项下的义务，以及(3)它有适当的资格和许可开展业务，并按照适用法律的要求履行其义务(定义见下文第3(B)节)。除非在本协议中另有明确规定[***]在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不向另一方作出任何类型、性质或描述的陈述、保证、条件或保证，无论是法定的、明示的或默示的，包括对不侵权、无错误运营、适销性或特定目的适用性的任何保证、保证、条件或陈述。
(B)遵守适用法律。双方将履行各自在本协议项下的义务[***]以符合行业标准的合法和适当的方式进行补充。Marqeta可能会更改服务、系统或[***]附录以符合适用法律、卡品牌规则(包括以下第3(C)节定义的PCIDSS)的更改。当发生这种情况时，Marqeta将在合理范围内尽快通知客户附属公司。“适用法律”系指适用于或与此有关的、由任何当局强加的法律、法规、规则、命令、许可证、证书、法令、标准或书面政策、指南、指令或解释，包括对有关缔约方或事项拥有或声称拥有管辖权的任何监管机构。[***]附录。
(C)遵守卡牌品牌规则。“卡品牌”是指任何支付卡网络运营商，如Visa、Discover或万事达卡。每一方均应遵守任何适用的卡牌规则、细则和标准(“卡牌规则”)。此外，各方应遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，并在适用范围内履行本协议项下的义务[***]附录。应Marqeta的请求(不超过[***])，客户关联公司将在适用的范围内核实其是否符合PCIDSS，并将核查结果以书面形式提供给Marqeta。
(D)保安标准。
(I)各方将实施安全措施和程序，旨在：(1)确保持卡人数据和交易数据的安全和机密性(如下文第7(B)节所述)，(2)防止持卡人数据和交易数据的安全和完整性受到预期的威胁或危害，(3)防止未经授权访问或使用持卡人数据和交易数据，(4)防止未经授权访问或使用另一方的系统，以及(5)防止未经授权访问或使用自己的系统。
(Ii)不迟于[***]在一方向另一方提出书面请求后，接收方将(1)允许请求方直接或通过第三方服务提供商，在双方商定的时间以符合行业最佳实践的方式对接收方的IP地址进行漏洞扫描，或(2)向请求方提供由支付卡行业安全标准委员会批准的扫描供应商在最近一年内对提供方IP地址进行扫描的结果的文件[***]。就本附录而言，“营业日”是指全国性银行向公众开放营业的任何一天。
(E)违反保安规定通知书。如果任何一方意识到任何未经授权访问持卡人数据、交易数据或另一方的保密信息(如下文第6(A)节所定义)，该一方应立即通知受攻击方，并说明此类未经授权访问的情况。此外，每一方应迅速采取合理步骤，自费将违规行为降至最低，并与受损害方进行合理合作，将由此造成的任何损害降至最低。
(F)由监管者进行检查。每一方应充分配合另一方的每一监管机构，按照适用法律的要求，由监管机构对其进行审查。每一方同意配合监管机构对另一方进行审查所合理需要的任何请求。
(G)审计。Marqeta同意与客户附属公司分享监管机构对Marqeta服务进行审计或审查时产生的任何可能对客户附属公司的合规义务产生重大影响的调查结果、报告或结果(以下简称“审计报告”)，包括但不限于，[***]。不会超过[***]在任何[***]而且至少在[***]如事先书面通知，客户关联公司保留聘请第三方审计师(经双方同意)对Marqeta的服务和相关合规项目进行单一审计的权利，费用由客户关联公司承担。
4.费用及缴费。
(A)费用。客户关联公司将向Marqeta支付第11号修正案中详细说明的费用。
(B)发票和付款。Marqeta将向客户附属公司开具发票[***]欠款。客户联属公司的付款将在[***]发票日期。[***].
(C)发票纠纷。客户关联机构可以[***].
(D)信用卡融资和结算。客户联营公司负责[***].
5.知识产权。
(A)各方商标。每一方(或其附属公司)对本附录提供的或代表其提供的与本附录相关的任何材料拥有所有权利、所有权和权益，或有足够的权利使用该材料，包括但不限于其名称、商标、服务标记或徽标(“商标”)。除根据本附录授予的许可外，任何一方都不对另一方的商标拥有任何权利、所有权、权益或许可。在任期内，每一方给予对方一项[***]仅与服务有关。双方在向公众分发使用另一方商标的任何营销或促销材料之前，将获得对方的事先书面批准，但Marqeta可以在没有事先同意的情况下使用客户附属公司的商标，这是提供服务所必需的，并且Marqeta可以从事第10号修正案中规定的营销活动。
(C)所有权和许可证。Marqeta可能会向客户附属公司提供与本附录相关的项目交付成果、计划、文档、报告、分析和其他有形材料(统称为“交付成果”)。Marqeta拥有交付成果、服务、系统及其所有衍生产品的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权。Marqeta授予客户附属公司a[***]仅与客户联属公司收到的服务有关。
(D)加强。Marqeta将是对系统或服务的任何增强中的所有知识产权的唯一和独家所有者，包括任何建议、增强请求、建议或其他反馈，双方同意，任何此类增强将不是“受雇作品”或“作者合作作品”(根据美国版权法的定义)。
6.保密。
(A)一般规定。每一方均可接收(“接收方”)或以其他方式熟悉另一方(“披露方”)的保密信息。“机密信息”是指本附录的条款以及有关披露方的技术、客户信息、商业活动、运营及其商业秘密(根据适用法律的定义)的信息，这些信息是专有或机密的。机密信息还包括(但不限于)(I)现有或预期的产品、服务、设计、技术、流程、技术数据、工程、技术、方法和概念以及任何相关信息，(Ii)与一方的业务计划、销售或营销方法以及客户名单或要求有关的信息，(Iii)有关缔约方当前和潜在未来客户的所有信息，以及(Iv)任何被标记或指定为“机密”的材料，或根据其性质或披露情况合理地应被视为机密的任何材料。机密信息不包括接收方可以证明的信息：(1)披露时处于公共领域，(2)披露时由接收方合法拥有而没有保密义务，或(3)由接收方独立开发，而不参考披露方的保密信息。
(B)保密。接收方同意采取一切合理措施维护披露方机密信息的机密性和保密性，并避免其披露，包括接收方对类似性质的机密材料采取的一切预防措施。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(I)每一方都是其关联公司的接收方，以及(Ii)Marqeta是为了提供服务而向Marqeta服务提供商提供服务的接收方。在所有情况下，接收方必须确保第三方收件人除非按照本附录的条款，否则不得使用或披露保密信息。接受方还可以在适用法律或法院命令要求的范围内披露披露方的保密信息，前提是接受方采取合理努力限制此类披露，并获得保密待遇或保护令，并在合理可能的范围内允许披露方参与诉讼。
7.数据隐私和信息安全。
(A)不得转移个人资料。双方承认，履行本附录预期的服务可能不需要将个人数据从客户关联公司转移到Marqeta。“个人数据”是指在本附录中获得的任何信息，包括：(I)与已识别或可识别的自然人有关的信息；(Ii)可合理用于识别或验证个人身份的信息，包括但不限于姓名、联系信息、准确位置信息、永久识别符、政府颁发的识别码、密码或个人识别码、金融帐号和其他个人识别符；或(Iii)根据适用法律可被视为个人数据或“个人信息”的任何信息。
(B)持卡人资料。“持卡人数据”与《PCIDSS支付应用程序数据安全标准术语、缩写和缩略语词汇表》中的持卡人数据具有相同的含义，至少由完整的主帐户号(PAN)组成。持卡人数据也可以以完整的PAN加上以下任一项的形式出现：持卡人姓名、有效期和/或服务代码。“交易数据”是指除持卡人数据外，与信用卡发起的交易有关的任何数据。客户联属机构可以使用通过Marqeta收到的持卡人数据和交易数据，根据运营卡计划和适用法律履行义务。Marqeta不得出于以下目的使用或披露任何持卡人数据或交易数据：(I)提供和改进服务，(Ii)履行本附录项下的义务，(Iii)进行欺诈筛选和验证身份和信息，以及(Iv)遵守适用法律或卡品牌规则。
(C)汇总数据。在此第7(C)节的限制下，Marqeta可以在适用法律不禁止的范围内使用聚合数据。汇总数据应与Marqeta其他客户的数据在国家或地区基础上汇总，不包括有关客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得将任何聚合数据出售给任何人，以及(Ii)Marqeta应确保客户关联公司的身份或任何客户关联公司人员的身份，或前述与聚合数据的任何关系，都不能以任何方式(从数据本身或其呈现方式)识别或推断。Marqeta不得将客户附属公司标识为Marqeta根据第7(C)条使用的任何聚合数据的来源。如果客户关联公司合理地认为Marqeta已将客户关联公司确定为聚合数据的来源，则客户应向Marqeta提供该信念的通知，以及支持该信念的合理细节和文件(如果适用)。如果Marqeta将客户附属公司确定为聚合数据的来源，则Marqeta必须停止出于任何目的使用此类标识客户附属公司的聚合数据。根据本附录，“聚合数据”是指Marqeta收集的与客户联属公司使用服务相关的非身份识别持卡人数据、交易数据或其他信息，这些信息与从Marqeta的其他客户那里获得的类似性质的非身份识别数据相结合。
8.任期及终止。
(A)任期。本附录的初始期限(“初始期限”)自生效之日起至晚上11时59分届满。(太平洋时间)2024年12月31日。除非任何一方在当前期限结束前至少一百八十(180)天向另一方发出不续期的书面通知，否则初始期限将自动续订连续一(1)年的续期期限(每个期限为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”)。适用于任何续订期限的费用应与本协议第11号修正案中规定的费用保持一致，除非双方另有书面约定。“上线日期”是指Marqeta向客户联营公司提供生产凭证，使客户联营公司能够在生产环境中运行交易的日期的后一个月的第一天，或自生效日期起120天。
(B)因故终止。如果另一方发生下列情况，一方可在书面通知另一方后终止本附录：
(I)在收到通知后三十(30)天内违反本附录的规定，但未能在收到通知后三十(30)天内纠正该重大违约行为，但如果该重大违约行为是非金钱违约，且不能在三十(30)天内合理地予以补救，则只要另一方在该三十(30)天内开始补救，并努力在首次发出通知后九十(90)天内完成补救，补救期限将会延长；或
(2)成为任何自愿或非自愿破产、破产、司法管理、解散、重组(通过自愿安排、安排或其他方式)或清算程序的对象，有清盘人(包括临时清盘人)、接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、强制管理人、受托人、代理人或其他类似人员对其或其任何资产进行转让，为其债权人的利益进行转让，承认其无力偿还到期债务，或在任何法域采取任何类似的程序或步骤。
(Iii)如果客户关联公司在此类付款到期并应支付时未能支付无可争辩的费用(根据上述第4条)，并且未能在收到通知后十(10)天内纠正此类重大违约行为，Marqeta可终止本附录。Marqeta的这种终止并不损害或放弃其获得付款或暂停履行服务的权利。
(C)非因由终止。
(I)如果适用法律或卡片品牌规则发生变化，将对一方履行本附录项下义务的能力产生重大不利影响，一方可提前九十(90)天书面通知终止本附录。终止本附录的一方应提前九十(90)天发出终止通知，除非适用法律或卡片品牌规则另有要求。
(Ii)Marqeta可在监管机构或Card Brand的指示下终止本附录。Marqeta将提供180(180)天的终止通知，除非需要提供较少的通知。
(D)过渡。任何一方的终止通知都将包括提议的过渡开始日期(如果有的话)。除Marqeta因故或在信用卡品牌或监管机构的指示下终止本附录外，Marqeta将提供合理必要的过渡协助，以便将Marqeta为其提供服务的账户转移到双方书面同意的后续服务提供商(“过渡服务”)；前提是，客户关联公司将负责与过渡服务相关的所有成本和开支，包括Marqeta赚取的但尚未由客户关联公司支付的任何费用，以及在过渡期间的任何服务费用。客户关联公司的任何终止通知应包括过渡服务的建议启动日期(如果有)。过渡服务的拟议完成日期应不少于书面通知后一百八十(180)天。如果客户联属公司选择不接受过渡服务，双方将真诚合作，在本附录终止后按顺序逐步结束服务。收购期不超过六(6)个月。
(E)终止的效力。在本附录到期或终止时，客户关联公司将负责支付所有应计、到期和应支付的费用，直至到期或终止日期或过渡完成之日起。如果客户联属公司选择接受过渡服务，所有相关费用将在过渡服务完成之日之前到期并支付。除了Marqeta根据法律或根据本附录可获得的任何其他补救措施外，Marqeta可以作为一项连续权利，将欠它的任何金额与欠客户关联公司的任何未偿还金额相抵销，直到客户关联公司根据本款欠Marqeta的债务全部清偿为止。
(F)因不可抗力而终止。任何一方均可根据第12(D)款的规定终止信用卡计划。
9.弥偿。
(A)Marqeta赔偿。Marqeta将赔偿、辩护客户附属公司，并使其免受任何费用、罚款、费用、评估和其他损失，包括合理的律师费(损害)，这些损失是由于任何第三方索赔或诉讼理由(“索赔”)而引起的，这些索赔或诉讼因以下原因引起：(I)Marqeta对本附录的实质性违反；(Ii)Marqeta与其提供的服务相关的任何行为或不作为，导致客户附属公司违反或不遵守适用法律、客户附属公司法律要求或品牌规则，(Iii)Marqeta与本附录相关的严重疏忽、故意不当行为或欺诈；(Iv)任何Marqeta服务提供商与本附录相关的严重疏忽、故意不当行为或欺诈；或(V)Marqeta与本附录相关的侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知识产权的行为。Marqeta的赔偿义务不适用于因(1)第(9)(A)(V)款下的赔偿义务、服务与非Marqeta提供的任何产品、服务或材料的组合而引起的或与之相关的任何损害，在以下情况下
MARQETA的文档中预计不会出现以下情况：(1)MARQETA的文档中预计不会出现任何组合；(2)不是由MARQETA或代表MARQETA对服务进行任何修改；(3)客户关联方未能对服务实施任何增强；(4)除本附录或文档明确允许的情况外，对服务的任何使用；或(5)MARQETA遵守任何客户关联方指示或依赖从客户关联方或代表客户关联方的任何授权第三方收到的任何数据或信息。
(B)客户关联赔偿。客户附属公司将赔偿、辩护Marqeta及其高级职员、董事、员工和代理，使其免受因下列原因引起的、与之有关或声称的任何索赔的损害：(I)客户附属公司对本附录的实质性违反；(Ii)客户附属公司或客户附属公司的任何人员或客户或零售合作伙伴与本附录相关的严重疏忽、故意不当行为或欺诈；(Iii)任何客户附属公司的客户或零售合作伙伴违反与本附录相关的任何适用法律或卡品牌规则，(Iv)客户联属公司侵犯或涉嫌侵犯任何第三方与本附录有关的知识产权；(V)任何信用卡品牌与本附录有关的任何罚款、费用、惩罚、评估或其他金额；(Vi)客户联属公司或任何客户联属公司的客户或零售合作伙伴(如适用)的业务或服务。客户联属公司的赔偿义务不适用于仅因Marqeta在提供服务方面的行为或不作为而导致客户联属公司违反或不遵守适用法律、客户联属公司法律要求或卡品牌规则而引起的损害。
(C)程序。要求赔偿的一方(“受赔偿方”)将立即以书面形式通知赔偿一方(“受偿方”)，并附上所送达的任何文件的副本。未能及时通知任何索赔并不解除赔偿方的赔偿义务，除非这种不及时对赔偿方在辩护索赔方面造成重大损害。受补偿方将把任何此类索赔的辩护和和解控制权交给补偿方，费用由补偿方承担，并由补偿方选择称职律师。被补偿方还将与补偿方合作，费用由补偿方承担，以辩护或解决此类索赔，被补偿方可以自费选择律师参加辩护。
10.保险。在提供过渡服务的期限和任何期间内，每一方应自费维持(I)足以支付其潜在赔偿或补偿义务的保险范围，以及(Ii)在其机密数据(包括持卡人数据和交易数据)丢失的情况下提供保险的适当保险单，其限额不低于[***] ([***])每次发生或[***] ([***])合计。每一份保险单都将以党的名义进行。在另一方提出书面或电子邮件请求后，应立即向对方提供每份保险单的副本以及证明该保险单存在的任何保险证书。每份保险单必须由上午最佳评级为“A”或更高的保险公司出具，并将另一方列为附加被保险人。任何一方在收到本附录所要求的任何保险范围的不续期或取消、失效或终止通知时，应立即通知另一方。
11.法律责任的限制。
(A)除(I)一方的赔偿义务，(Ii)一方违反与保密信息或客户关联公司故意滥用个人数据有关的义务，(Iii)客户关联公司有义务向Marqeta支付本附录下的费用(每一项均为排除索赔)外，在任何情况下，双方或其各自的代表和供应商，包括任何Marqeta服务提供商，在任何情况下都不对另一方承担任何责任，无论是合同责任、侵权行为(包括违反保修、疏忽或严格责任)，或其他任何收入损失、利润损失、商业机会损失、成本节约损失、商誉损失、机会损失、替代设施或设备的成本、停机成本、数据丢失或损坏或第三方的索赔或任何其他间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论该方是否知道或应该知道此类损害的可能性。
(B)除被排除的索赔或一方在本附录项下的付款义务外，一方对另一方的累计责任总额不得超过Marqeta在紧接导致本附录项下一方责任的问题发生之日之前十二(12)个月内赚取的费用总额。
(C)即使本附录中有任何相反的规定，任何一方都不会违反本附录，也不会以其他方式对未能履行其义务负责或承担责任，前提是：(I)另一方违反了其在本附录下的义务；(Ii)另一方未能及时合作并执行合理要求的活动；(Iii)在Marqeta的情况下，根据客户关联公司根据上文第2(B)节提供的信息和客户关联指令。如果发生上述情况，Marqeta将免除履行服务的任何延迟，并有权在SLA中进行公平调整。此外，对于客户附属公司或第三方因任何第三方软件、硬件、通信设备、互联网服务、电子邮件系统或其他系统或功能故障而引起或与之相关的任何索赔，Marqeta将不对客户附属公司负责。
(D)任何一方不得因任何声称违反本附录或服务的行为而提起诉讼，无论形式如何，均不得超过[***]在发现漏洞之后。
(E)每一缔约方都有一般义务减轻其所遭受的任何损失，包括通过执行其与第三方的协定。
12.将军。
(A)适用法律和管辖权。加州法律适用于本附录，但不适用于法律冲突原则。加利福尼亚州阿拉米达县是本附录引起的所有争议的唯一管辖权和地点。双方当事人放弃任何由陪审团进行审判的权利。
(B)争端解决程序。如果双方在本增编项下发生争端，双方应首先真诚地尝试通过谈判解决争端，至少包括[***].
(C)转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本附录项下的任何权利或义务，且不得无理拒绝；但任何一方未经书面同意，均可将本附录转让给关联公司。本附录将对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。
(D)不可抗力。除延迟付款外，如果本附录的履行或本协议项下的任何义务受到受影响一方无法合理控制的任何行为或条件的阻止、限制或干扰，则受影响的一方在及时通知另一方后，将在阻止、限制或干扰的范围内免除履行本附录或本协议项下的任何义务的义务。
(E)修订；豁免。除非以书面形式并由每一缔约方的授权代表签署，否则对本增编的任何修正均无效。任何一方未能坚持履行本附录中的任何规定，不得被解释为放弃该条款，除非该放弃将被强制执行的一方签署，否则任何放弃都将是无效或可强制执行的。
(F)可分割性。如果本附录的任何条款与解释本附录的法律相冲突，或被有管辖权的法院裁定无效，则该条款将被视为重述，以尽可能反映各方的初衷，本附录的其余部分将保持完全有效。
(G)第三方权利。本附录在客户附属公司和Marqeta之间，并且只能由客户关联公司和Marqeta执行，不会在第三方中产生任何权利。
(H)累积补救。除非本附录中另有明确规定，否则本附录中规定的所有补救措施将是累积性的，并且是对任何一方在法律上、衡平法上或其他方面可用的任何其他补救措施的补充，而不是替代。
(I)通知。本附录项下的所有通知应以书面形式发出，包括通过电子邮件。每一方应按第1页表格中规定的地址或电子邮件地址或任何一方书面指定的其他地址或电子邮件地址向另一方发送通知。向Marqeta发出的通知也必须提交给法律部。
(J)对应方。这[***]附录可在副本中执行。
(K)当事人之间的关系。这里面什么都没有[***]附录旨在或将在双方之间建立伙伴关系、合资企业关系或代理关系。
(L)生存。本条例的规定[***]附录根据其性质或条款的规定，在本协议期满或终止后仍然有效[***]附录在其期满或终止后仍然有效。
(M)整个协议。这[***]附录和本协议代表双方的完整协议，并取代任何和所有先前的书面或口头通信、协议或谅解。
附表B-补充条款及条件
[***]计划管理服务
Marqeta应向客户分支机构提供与以下相关的某些计划管理服务[***]，包括但不限于：
[***]
附表C-[***]
[***]
附表D--服务级别协议
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| 1) | 此处未定义的大写术语定义如本协议或附录中所述。 |
| | | | | |
| 2) | 绩效标准。绩效标准是[***]的交易成功率[***](四舍五入)或更大[***]. [***]: |
[***]
| | | | | |
| 3) | 绩效标准学分。如果Marqeta没有达到性能标准，[***]和客户附属机构的经验[***]，Marqeta将向客户附属公司付款[***]: |
[***].
| | | | | |
| 4) | 服务报告。为了获得任何绩效标准积分，客户分支机构必须通过以下方式向Marqeta报告未能达到绩效标准[***].
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| | | | | |
| 5) | API响应时间性能目标。API响应性能目标为[***]. |
| | | | | |
| 6) | 计划内停机。Marqeta将至少通知客户分支机构计划的维护或升级停机时间[***]提前(“定期维护”)。计划维护不会超过[***]每[***]。对Marqeta遵守性能标准的测量应排除任何计划内的维护。
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| a) | 技术支持响应时间性能目标。客户分支机构将通过以下方式通知Marqeta[***]. |
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i) |
严重级别0/1-Marqeta资源最初将在[***]并将确保持续提供支持，以解决所有严重级别为0/1的事件。Marqeta将立即(1)告知客户分支机构针对此类事件所采取的补救措施的状态；(2)实施临时解决办法和/或纠正事件的原因；以及(3)向客户分支机构报告此类事件的根本原因。 |
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Ii) |
严重级别2/3-Marqeta资源最初将在[***]从事件的客户关联通知，并将努力解决严重级别2/3的事件按其优先顺序。 |
8) [***]:
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| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
9) [***].
10) [***].
更改令的格式
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Marqeta公司 格兰德大道180号， 6楼 加州奥克兰，邮编：94612 | | {客户关联公司的法定名称} {客户关联地址} |
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| [***]附录生效日期 | | {如[***]附录} |
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| 变更单生效日期 | | {“待定”} |
客户关联公司希望修改或添加一个或多个条款[***]增编，双方正在执行本变更单(“变更单”)，以记录这些变更。双方同意如下：
1.额外的入职服务。Marqeta将根据需要向客户附属公司提供额外的入职服务，以实施额外的服务。
2.附表增编[X]。双方同意[更新主服务协议(描述更新，例如包括加速服务的额外费用)].
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马尔凯塔 由：_ 印刷：_ 职称：_ | | 客户附属公司 由：_ 印刷：_ 职称：_ |
某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)IT不是实质性的，以及(Ii)注册人习惯上并实际上将信息视为隐私和机密。
主服务协议
变更单
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Marqeta公司(“Marqeta”) 格兰德大道180号 6楼 加州奥克兰，邮编：94612 | Block，Inc.(前身为Square，Inc.)(“客户端”) 市场街1455号 600套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94103 |
| 主服务协议生效日期 | 2016年4月19日 |
| 更改单#14生效日期 | 最后签字日期 |
客户希望通过执行本更改单(“更改单”)来记录这些变更，从而修改或增加一个或多个经不时修改的协议条款或服务。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。
双方同意如下：
1.其他服务。Marqeta将为Cash App计划提供以下附加服务：
•[***]
2.额外的入职服务。Marqeta将根据需要向客户提供额外的入职服务，以实施Cash App计划的额外服务。
3.附表D，“费用--程序设置和处理服务”：[***]现金应用程序计划的定价条款。从变更单第14号生效日期后的第一个月的第一天开始，以下规定的费用仅适用于现金应用程序计划：
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| [***]加工费 |
| [***] | 描述 | 单位 | 价格 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
在可用时[***]为客户提供服务，Marqeta将[***].
是这样的[***]费用将使用(A)分配给客户[***]或(B)[***].
4.本更改令和经先前修订的本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何其他协议。
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Marqeta公司
作者：_/s/Salman Syed_
印刷品：_Salman Syed_
职位：_北美高级副总裁/总经理
日期：2022年1月27日_ | Block，Inc.
作者：_/s/Jim Esposito_
印刷品：_Jim Esposito_
职位：_现金应用运营主管
日期：2022年1月27日_ |
总服务协议第14号修正案
本总服务协议第14号修正案(以下简称“修正案”)是由美国特拉华州的Block，Inc.(前身为Square Inc.)(其主要地址为加利福尼亚州旧金山市场街Suite600号1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”)，Square Canada，Inc.，安大略省的一家注册地址为Ste.King Street West，119的安大略省公司)于以下最后一次签署之日(“附录实施日期”)签订。94612，加拿大安大略省基奇纳N2G 1A7(“CA客户关联公司”)和Squareup Europe Limited(注册地址为伦敦Wall One London Wall One London EC2Y 5EB(“英国客户关联公司”)的私人有限公司)和Marqeta，Inc.(主要地址为180Grand Avenue，6楼，CA Oakland，CA 400(下称“Marqeta”，连同客户、CA客户关联公司和英国客户关联公司，“双方”)，并修订了客户、CA客户关联公司和Marqeta之间于2016年4月19日签订的主服务协议，修改如下：
-2016年9月1日《主服务协议第1号修正案》，
-2016年10月18日主服务协议第2号修正案，
--2016年12月24日的信函增编，
-客户于2017年6月30日左右签署的主服务协议修正案3，
-客户于2017年8月2日左右签署的主服务协议修正案4，
-2017年10月1日主服务协议第5号修正案，
-2018年4月1日主服务协议第6号修正案，
-2019年6月6日主服务协议第7号修正案，
-2019年9月20日主服务协议第8号修正案，
-主服务协议修正案第9号，2020年2月7日，
-主服务协议第10号修正案，2020年11月18日，
-主服务协议第11号修正案，2020年11月18日，
-2021年3月13日主服务协议第12号修正案，
-《总服务协议增编--加拿大》，日期为2021年5月20日；以及
-2021年5月21日主服务协议第13号修正案。
(“原协议”)。
此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有原协议中赋予它们的含义。
A.Marqeta和客户签订了日期为2016年4月19日的原始协议，后来通过2020年11月18日原始协议的第11号修正案进行了修订，以包括CA客户附属公司。
B.Marqeta、客户和CA客户关联公司同意修改原始协议中的某些条款，包括在原始协议中增加英国客户关联公司作为缔约方；以及，
C.UK客户关联公司打算在英国经营信用卡计划(“英国业务”)，并希望将与英国业务相关的条款正规化，如本文所述。
双方同意如下：
1.定义。
(A)除本修正案另有规定外，本修正案中出现的所有大写术语应具有原协议中赋予其的含义。
(B)修正附表C“定义”，以增加或修改(在现有范围内)以下定义：
“方卡英国计划”具有本修正案第4节赋予它的含义。
方卡计划“包括方卡加拿大预付卡计划和方卡英国计划(定义见下文)。
2.英国客户附属公司。原协议的序言应修改为自《英国修正案》生效之日起生效，以包括英国客户附属公司，即Block，Inc.的附属公司，仅就英国信用卡计划作为协议的一方。英国客户附属公司应仅受本协议中规定的与方卡英国计划相关的客户权利和义务的约束。
3. [***]
4.初始期限的延长。对附表A第3(A)节“计划条款”进行了修改，增加了以下内容作为附加段落：方卡英国计划的初始期限将从英国修正案生效日期开始，并将在自英国修正案生效日期起36个月的月份的最后一天到期，除非根据原始协议提前终止(“初始英国条款”)。除非一方在当前初始英国期限或续订英国期限结束前不少于120天向另一方发出终止意向的书面通知，否则初始英国期限应自动续订一(1)年续约期限(每个期限为“续订英国期限”)，不限次数。最初的英国条款和任何后续的续订英国条款应仅与方卡英国计划有关的原始协议的“条款”组成。
5.本修正案和原协定阐明了双方就其标的达成的完整协议。除本协议明确修改或修改外，原协议在此予以批准，并保持完全效力。如果本修正案中规定的任何条款或条件与原始协议相冲突，则以本修正案的条款和条件为准。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都将是一份正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有本修正案一方的传真签名的传真副本或带有本修正案一方的传真或电子签名的电子邮件附件的方式签署和交付本修正案，将构成该方以与墨迹签名原件相同的方式有效且具有约束力地签署和交付本修正案。
自修正案生效之日起，双方已促使本修正案由其正式授权的代表执行。
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| Block，Inc. | Marqeta公司 |
| 发信人： 姓名： 标题： 日期： | 发信人： 姓名： 标题： 日期： |
| 平方加拿大公司 | SquareUp欧洲有限公司 |
发信人：
姓名：
标题：
日期： | 发信人：
姓名：
标题：
日期： |
总服务协议增编-
英国地区性附录
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Marqeta公司(“Marqeta”) 格兰德大道180号 6楼 加州奥克兰，邮编：94612
如需通知，请将副本一份送交： 收件人：法律部 电子邮件：[***]
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Squareup Europe Limited(“英国客户附属公司”) 6楼， 一堵伦敦墙， 伦敦 E2Y 5EB
如需通知，请将副本一份送交： 收件人：法律部 电子邮件：[***] |
| 英国附录生效日期 | 最后一次签署日期如下 |
于2016年4月19日修订的主服务协议(“协议”)的本英国(“英国”)地区附录(“英国附录”)由Marqeta与英国客户附属公司(各自为“一方”及“各方”)于英国附录生效日期订立。本英国附录中使用的任何未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
Marqeta和英国客户关联公司希望签订英国附录，提供Marqeta加工服务(如协议中的定义)和英国计划管理服务(如附表B中的定义)，以支持“Square Card UK计划”。Square Card UK计划是由英国客户附属公司为英国预付商务卡计划的一项卡计划。
本协议的条款应通过引用本英国附录的方式并入，其中对客户的引用应理解为就本英国附录而言是指英国客户附属公司。本英国附录的规定仅适用于英国的服务(该术语在附表A第1(A)条中定义)，并修改或增加与在英国提供的服务有关的本协议的规定。如果在英国的服务与本协议和本英国附录的规定发生冲突，应以本英国附录的规定为准。
经下列各方签署后，本英国附录应成为本协议的附表，并构成协议的一部分。本协定的所有规定在原缔约双方之间保持完全的效力和作用。如果在英国的服务与本协议和本英国附录的规定发生冲突，应以本英国附录的规定为准。
经下列各方签署后，本英国附录应成为本协议的附表，并构成协议的一部分。本协定的所有规定在原缔约双方之间保持完全的效力和效力。
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| Marqeta公司 由：_ 印刷：_ 职称：_ 日期：_ | SquareUp欧洲有限公司 由：_ 印刷：_ 职称：_ 日期：_ |
附表A-方卡英国计划处理服务
1.马尔凯塔的义务。
(A)服务描述。Marqeta应向英国客户关联公司提供：(I)加工服务和(Ii)英国项目管理服务(统称为“服务”)。Marqeta应负责根据适用法律和英国客户关联说明(定义见下文)提供服务。[***]。“帐户”是指信用卡计划下的信用卡帐户的客户帐户关系的数据和当前财务状况的唯一表示，该帐户由Marqeta在本英国附录下提供服务。“卡”是指预付卡、借记卡或任何其他设备、技术或介质，其发行形式为实体卡、虚拟卡、帐户访问设备或包含与帐户相关联的主帐户号(“PAN”)的号码。“卡计划”是指由客户附属公司或代表客户附属公司运营的一套解决方案、产品和服务，Marqeta根据本英国附录的条款提供与之相关的服务和Marqeta系统。Marqeta可随时增强、修订、升级、改进、更正或发布全部或部分服务或系统的新版本(统称为“增强”)，前提是Marqeta提供有关此类增强的可用性和益处的通知，且增强不会对服务造成实质性降级或重大改变，从而使英国客户附属公司在没有英国客户附属公司花费大量时间和资源的情况下无法再使用此类服务。Marqeta将不会向英国客户附属公司收取任何增强费用。除非为遵守适用法律而有必要，否则英国客户附属公司将不会被要求使用任何增强功能来继续使用服务。如果英国客户附属公司选择使用增强功能，则英国客户附属公司将自行承担与此相关的成本和费用。
(B)文件和入职。Marqeta将向英国客户分支机构提供描述服务特性、功能和操作的用户手册和其他信息(“文档”)。这些文件可以在马尔凯塔的网站上找到，网址是https://www.marqeta.com/docs/developer-guides，，而且可能会不时修改。Marqeta的入职服务(“入职服务”)的一般描述可在Marqeta的网站https://www.marqeta.com/marqeta-powered/onboarding-services，上找到，并被并入本英国附录中，并且可能会不时修改。Marqeta将向英国客户附属公司提供入职服务，以促进和允许英国客户附属公司安装应用程序编程接口(API)、软件或使用服务所需的其他材料。
(C)服务级别协议。《服务水平协议》(下称《服务水平协议》)附件为附表D。
(D)Marqeta服务提供商。Marqeta可以使用任何控制、控制或与Marqeta联属公司或第三方共同控制的实体(每个都是Marqeta服务提供商)履行本英国附录规定的义务，前提是：(I)该Marqeta服务提供商受保密义务的约束，至少与本英国附录中规定的保密义务一样严格；(Ii)该Marqeta服务提供商同意遵守本英国附录和本协议下的所有适用条款和条件；(Iii)Marqeta使用Marqeta服务提供商不应免除Marqeta在本英国附录或本协议项下履行其义务的任何义务或责任，以及(Iv)Marqeta应继续对该Marqeta服务提供商的行为负主要责任。“个人”是指任何公司、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、信托政府机构、政治分支、其他实体或个人。
(五)信息共享。Marqeta同意合理地配合英国客户附属公司提出的任何请求，以提供Marqeta拥有的额外信息，以帮助英国客户附属公司回应执法请求或提交可疑活动报告。
2.英国客户关联公司的义务。
(A)服务的使用。英国客户联属公司将根据本英国附录、适用法律(在下文第3(B)节中定义)和卡品牌规则(在下文第3(C)节中定义)访问和使用Marqeta服务。对于本英国附录下的信用卡计划，英国客户附属公司将履行其在附表C-2中的责任矩阵中规定的责任，并受第1(A)节的约束，将单独负责每个信用卡计划的合规性和计划管理，包括设计和促进每个卡计划的营销和广告，创建适用的持卡人协议，提供所需的客户服务，卡纠纷解决服务，以及卡计划尽职调查。“持卡人”是指获得卡的个人或实体。英国客户关联公司将完全负责遵守适用于其业务运营的所有适用法律，提供法规要求以使Marqeta能够履行其义务和责任，以及本英国附录项下的其他责任(统称为“英国客户关联公司法律要求”)。在符合第1(A)款的情况下，英国客户联属公司将承担遵守英国客户联属公司法律要求、信用损失、由于英国客户联属公司的行为或不作为而导致的加载失败、退款、欺诈或根据本英国附录提供服务的卡的任何其他损失(统称为“卡损失”)的风险和成本。除第1(A)款所述外，Marqeta将不对法规遵从性、计划管理、任何信用卡丢失或与之相关的争议承担任何责任或责任。
(B)指示和报告。英国客户附属公司将向Marqeta和/或Marqeta服务提供商提供执行Marqeta服务所合理需要的所有材料、信息、数据和说明(“英国客户附属公司说明”)。英国客户联盟的指示将是准确和完整的。Marqeta可能会依赖于英国客户的关联说明，而不需要额外的询问。英国客户附属公司将定期审查英国客户附属公司说明的准确性和完整性，并将立即以书面或通过电子邮件通知Marqeta此类英国客户附属公司说明中的任何更改或错误。如果英国客户联营公司的说明包括启用突击模式，英国客户联营公司将负责与卡有关的所有此类交易，包括任何损失或投诉。“突击模式”是一个可选功能，在英国客户分支机构未能响应JIT授权请求的情况下，系统根据该功能根据英国客户分支机构预定义的业务规则做出授权决策。“JIT”或“Just in Time”指的是一种方法，使英国客户附属公司能够通过Marqeta的API实时自动授权或拒绝信用卡交易。
(C)信用卡限制。英国客户分支机构将负责建立、实施和执行
对卡的任何限制或控制(例如，卡的支出限制、限制可以使用卡的商家或商家类型)。Marqeta应提供合理要求的协助和支持，以建立、实施和执行对卡的限制或控制。
(D)出口限制。除非英国客户附属公司事先获得Marqeta的书面同意和适用的出口许可证，否则英国客户附属公司不会向英国以外的任何国家出口或再出口服务、系统、卡、文档或与服务、系统或卡有关或合并的任何其他技术信息，或故意允许将服务、系统、卡、文档或任何其他技术信息出口或再出口到英国以外的任何国家/地区。
(E)财务信息。英国客户附属公司承认，Marqeta向英国客户附属公司提供服务的意愿取决于[***]，符合马尔凯塔历来要求的要求。如果Marqeta的财务状况或所有权发生重大变化，英国客户关联公司将在合理范围内尽快通知Marqeta。
(F)英国客户关联服务提供商。英国客户附属公司可使用附属公司或任何第三方的服务来行使(或以其他方式接收)与本英国附录相关的权利或履行其义务(每个英国客户附属公司服务提供商)。如果英国客户附属公司或任何英国客户附属服务提供商履行与Marqeta服务或本英国附录相关的任何功能，或访问服务、系统、卡、文档或与服务有关或合并在服务中的任何其他技术信息，英国客户附属公司将单独负责(I)获取所有授权、许可证和同意，并支付系统与英国客户附属服务提供商的系统或其英国客户附属服务提供商的系统接口所需的所有金额。
(G)支付服务法。英国客户关联公司代表Marqeta并向Marqeta保证，它不是为第二个支付服务指令2015/2366/EC(“PSD2”)中定义的任何非商业目的、慈善机构或微型企业行事的个人支付服务用户，并且英国客户关联公司承诺在这种情况发生变化时立即通知Marqeta。
3.相互义务
(A)申述及保证。每一方均声明并保证在任何时候(I)其拥有签订本英国附录并根据本附录履行义务所需的公司权力和授权，(Ii)其不是任何其他协议的当事方，该协议将妨碍其履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)其具有适当的资格并获得许可，可以开展业务并履行适用法律所要求的义务(如下文第3(B)节所定义)。除非本英国附录另有明确规定，并在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不向另一方作出任何类型、性质或描述的陈述、保证、条件或保证，无论是法定的、明示的或默示的，包括对不侵权、无错误操作、适销性或特定目的适用性的任何保证、保证、条件或陈述。
(B)遵守适用法律。双方应根据行业标准、适用法律和卡品牌规则(包括下文第3(C)节定义的PCIDSS)，合法、适当地履行本英国附录项下各自的义务。Marqeta可能会对服务、系统或本英国附录进行更改，以符合适用法律和卡品牌规则(包括PCIDSS)的更改。发生这种情况时，Marqeta将在合理范围内尽快通知英国客户附属公司。“适用法律”系指适用于或与本英国附录有关的、由任何当局强加的法律、法规、法规、规则、命令、许可证、证书、法令、标准或书面政策、指南、指令或解释，包括对所涉缔约方或事项拥有或声称拥有管辖权的任何监管机构。
(C)遵守卡牌品牌规则。“卡品牌”是指任何支付卡网络运营商，如Visa、Discover或万事达卡。每一方应遵守任何适用的规则、章程和标准
卡片品牌(“卡片品牌规则”)。此外，各方应遵守支付卡行业数据安全标准3.2.1或更高版本(“PCIDSS”)，以及SOC和/或ISO 27001法规要求，以适用于缔约方履行本英国附录项下的义务。应Marqeta的请求(每次不超过一次[***]在此期间)，英国客户附属公司将在适用的范围内核实其是否符合PCIDSS，并将核实结果以书面形式提供给Marqeta。
(D)保安标准。
(I)各方将实施安全措施和程序，旨在：(1)确保持卡人数据和交易数据的安全和机密性(如下文第7(B)节所述)，(2)防止持卡人数据和交易数据的安全和完整性受到预期的威胁或危害，(3)防止未经授权访问或使用持卡人数据和交易数据，(4)防止未经授权访问或使用另一方的系统，以及(5)防止未经授权访问或使用自己的系统。
(Ii)不迟于[***]在一方向另一方提出书面请求后，接收方将(1)允许请求方直接或通过第三方服务提供商，在双方商定的时间以符合行业最佳实践的方式对接收方的IP地址进行漏洞扫描，或(2)向请求方提供由支付卡行业安全标准委员会批准的扫描供应商在最近一年内对提供方IP地址进行扫描的结果的文件[***]。就本英国附录而言，“营业日”指国家银行在英国伦敦向公众开放营业的任何一天。
(E)违反保安规定通知书。如果任何一方意识到对持卡人数据、交易数据或另一方的保密信息(如下文第6(A)节所定义)的任何未经授权的访问，该一方将[***]通知受侵害方并描述与此类未经授权访问相关的情况。此外，每一方应迅速采取合理步骤，自费将违规行为降至最低，并与受损害方进行合理合作，将由此造成的任何损害降至最低。应向Marqeta发出通知[***]；应向客户发出通知以[***].
(F)由监管者进行检查。每一方应充分配合另一方的每一监管机构，按照适用法律的要求，由监管机构对其进行审查。每一方同意配合监管机构对另一方进行审查所合理需要的任何请求。
(G)审计。除非适用法律禁止，或监管机构的行为或要求，或适用法律要求公开披露信息，Marqeta同意[***].
4.费用及缴费。
(A)费用。英国客户关联公司将向Marqeta支付附表C中详细说明的费用。
(B)发票和付款。Marqeta将向英国客户附属公司开具发票[***]欠款。英国客户关联公司的付款将在[***]发票日期。任何在到期日前仍未支付的无争议金额将产生利息，直至支付为止，月利率为[***]，按比例分配给任何部分[***].
(C)发票纠纷。[***]。Marqeta可以停止履行服务，直到英国客户附属公司履行了第4(C)条规定的义务。
(D)信用卡融资和结算。英国客户分支机构是[***].
(E)税项。“税”是指任何联邦、州、外国、省或地方政府税务机关征收的任何税种，包括销售税、使用税、增值税、消费税或其他类似税、电信税、预扣税、关税、征费、手续费、消费税或关税，但对净收入、特许经营税和净值税征收的税除外。本协议项下应支付的金额不包括税款。如果收到本协议项下付款的一方(“收款人”)在法律上有义务收取适用的税款，收款人应根据相关期间(如适用的话，按地点)应支付的应税费用计算此类税款，并在符合适用税务机关开票要求的该期间的有效、准确和完整的发票上单独注明。在本合同项下付款的一方(“付款人”)应支付正确且无争议的发票，除非付款人向收款人提供免税证明或任何其他附加文件，以满足证明不需要征收其他适用税项的要求。付款人不承担任何其他税、评税、关税、许可证、关税、费用或其他任何种类的费用。
在本协议的整个期限内，每一方应向另一方提供该方可能需要的任何表格、文件或证明，以履行与本协议项下的任何付款有关的任何信息报告或扣缴税款义务。根据适用法律，任何一方均有义务向税务机关(“税务信息”)和/或另一方报告本协议项下应向其支付的金额的某些信息。
在付款前，受款人应向付款人提供必要的纳税表格和文件，以完成任何适用的税务信息报告，并根据适用法律的要求不时重新认证此类文件。双方确认并同意，Payor将向适用的税务或税务机关报告所需的税务信息(包括在相关报告期内支付给收款人的总金额)。收款人单独负责确保收款人提供给付款人的纳税表格和文件中包含的信息是最新的、完整的和准确的
[***].
5.知识产权。
(A)各方商标。每一方(或其附属公司)对本英国附录提供的或代表其提供的与本英国附录相关的任何材料拥有所有权利、所有权和权益，或有足够的权利使用该材料，包括但不限于其名称、商标、服务标记或徽标(“商标”)。除根据本英国附录授予的许可证外，任何一方都不对另一方的商标拥有任何权利、所有权、权益或许可证。[***].
(C)所有权和许可证。Marqeta可能会向英国客户附属公司提供与本英国附录相关的项目交付成果、计划、文档、报告、分析和其他有形材料(统称为交付成果)。Marqeta拥有交付成果、服务、系统及其所有衍生产品的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权。Marqeta授予英国客户附属公司免版税、非独家、不可转让、不可再许可、有限的权利和许可，以便在英国客户附属公司收到服务时独家使用交付成果、服务和系统。
(D)加强。Marqeta将是对系统或服务的任何增强中的所有知识产权的唯一和独家所有者，包括任何建议、增强请求、建议或其他反馈，双方同意，任何此类增强将不是“受雇作品”或“作者合作作品”(根据适用法律的定义)。
6.保密。
(A)一般规定。每一方均可接收(“接收方”)或以其他方式熟悉另一方(“披露方”)的保密信息。“机密信息”是指本英国附录的条款和有关披露方的技术、客户信息、商业活动、运营及其商业秘密(根据适用法律的定义)的信息，这些信息是专有的或保密的。机密信息还包括(但不限于)(I)现有或预期的产品、服务、设计、技术、流程、技术数据、工程、技术、方法和概念以及任何相关信息，(Ii)与一方的业务计划、销售或营销方法以及客户名单或要求有关的信息，(Iii)有关缔约方当前和潜在未来客户的所有信息，以及(Iv)任何被标记或指定为“机密”的材料，或根据其性质或披露情况合理地应被视为机密的任何材料。机密信息不包括接收方可以证明的信息：(1)披露时处于公共领域，(2)披露时由接收方合法拥有而没有保密义务，或(3)由接收方独立开发，而不参考披露方的保密信息。
(B)保密。接收方同意采取一切合理措施维护披露方机密信息的机密性和保密性，并避免其披露，包括接收方对类似性质的机密材料采取的一切预防措施。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(I)每一方都是其关联公司的接收方，以及(Ii)Marqeta是为了提供服务而向Marqeta服务提供商提供服务的接收方。在所有情况下，接收方必须确保第三方接收方除非按照本英国附录的条款，否则不得使用或披露保密信息。接受方还可以在适用法律、法院命令或纳税合规报告目的要求的范围内披露披露方的保密信息，前提是接受方采取合理努力限制此类披露，并获得保密待遇或保护令，并在合理可能的范围内允许披露方参与诉讼。
7.数据隐私和信息安全。
(A)不得转移个人资料。双方承认，为履行本英国附录所设想的服务，可能不需要将个人数据从英国客户附属公司转移到Marqeta。“个人数据”是指与本英国附录(I)有关的任何信息，(Ii)可合理地用于识别或验证个人身份的信息，包括但不限于姓名、联系信息、准确位置信息、永久标识、政府颁发的标识号码、密码或个人识别码、金融帐号和其他个人标识，或(Iii)根据适用法律可能被视为个人数据或“个人信息”的任何信息。
(B)持卡人资料。“持卡人数据”与《PCIDSS支付应用程序数据安全标准术语、缩写和缩略语词汇表》中的持卡人数据具有相同的含义，至少由完整的主帐户号(PAN)组成。持卡人数据也可以以完整的PAN加上以下任一项的形式出现：持卡人姓名、有效期和/或服务代码。“交易数据”是指除持卡人数据外，与信用卡发起的交易有关的任何数据。英国客户联属公司可以使用通过Marqeta收到的持卡人数据和交易数据，根据运营卡计划和适用法律履行义务。Marqeta不得出于以下目的使用或披露任何持卡人数据或交易数据：(I)提供和改进服务，(Ii)履行本英国附录项下的义务，(Iii)进行欺诈筛选和验证身份和信息，以及(Iv)遵守适用法律或卡品牌规则。在Marqeta根据本协议代表英国客户关联公司处理任何个人数据、持卡人数据和/或交易数据的范围内，应适用附表E的规定。
(C)汇总数据。在此第7(C)节的限制下，Marqeta可以在适用法律不禁止的范围内使用聚合数据。汇总数据应与Marqeta其他客户的数据在国家或地区基础上汇总，不包括有关客户的任何地理信息。马尔凯塔[***]。Marqeta不得将英国客户分支机构标识为Marqeta根据第7(C)条使用的任何聚合数据的来源。如果英国客户关联公司合理地认为Marqeta已将英国客户关联公司确定为汇总数据的来源，则客户应向Marqeta提供该信念的通知，以及合理的细节和支持该信念的文件(如果适用)。如果Marqeta将英国客户附属公司确定为聚合数据的来源，则Marqeta必须停止出于任何目的使用此类标识英国客户附属公司的聚合数据。根据本英国附录，“聚合数据”是指Marqeta收集的与英国客户联属公司使用服务有关的非身份持卡人数据、交易数据或其他信息，这些信息与从Marqeta的其他客户那里获得的类似性质的非身份数据相结合。
8.任期及终止。
(A)任期。本英国附录的首个术语为[***](“初始期限”)，将于英国附录生效日期开始，并于晚上11：59到期。(太平洋时间)在最初任期的最后一天。除非任何一方在当前期限结束前至少一百二十(120)天向另一方发出不续期的书面通知，否则初始期限将自动续订连续一(1)年的续期期限(每个期限为“续期期限”，并与初始期限一起为“期限”)。上线日期“是指以下较早的一个月的第一天：(I)Marqeta向英国客户关联公司提供生产凭证，使其能够在生产环境中运行交易的日期，或(Ii)自英国附录生效日期起五(5)个月的日期。
(B)因故终止。如果另一方发生下列情况，一方可在书面通知另一方后终止本联合王国附录：
(I)在收到通知后三十(30)天内未能纠正本英国附录中的重大违规行为，但条件是，如果该重大违规行为是非金钱违约，并且不能在三十(30)天内合理地补救，只要另一方在该三十(30)天内开始补救，并努力在首次收到通知后九十(90)天内完成补救，治疗期将被延长；或
(2)成为任何自愿或非自愿破产、破产、司法管理、解散、重组(通过自愿安排、安排或其他方式)或清算程序的对象，有清盘人(包括临时清盘人)、接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、强制管理人、受托人、代理人或其他类似人员对其或其任何资产进行转让，为其债权人的利益进行转让，承认其无力偿还到期债务，或在任何法域采取任何类似的程序或步骤。
(Iii)如果英国客户附属公司在此类付款到期并应支付时未能支付无可争辩的费用(根据上述第4条)，并且未能在以下时间内纠正此类重大违约行为，Marqeta可终止本英国附录[***]在收到通知后。Marqeta的这种终止并不损害或放弃其获得付款或暂停履行服务的权利。
(C)非因由终止。
(I)如果适用法律或信用卡品牌规则发生变化，将对一方履行本英国附录项下义务的能力产生重大不利影响，一方可提前九十(90)天书面通知终止本英国附录。除非适用法律或信用卡品牌规则另有要求，否则终止本英国附录的一方将提供九十(90)天的终止通知
(Ii)Marqeta可在监管机构或Card Brand的指示下终止本英国附录。Marqeta将提供[***]这种终止的通知，除非需要提供较少的通知。
(D)过渡。任何一方的终止通知都将包括提议的过渡开始日期(如果有的话)。除Marqeta因故或在信用卡品牌或监管机构的指示下终止本英国附录外，Marqeta将提供合理必要的过渡协助，将Marqeta为其提供服务的账户过渡到双方书面同意的后续服务提供商(“过渡服务”)；前提是，英国客户附属公司将负责与过渡服务相关的所有成本和开支，包括Marqeta赚取的但尚未由英国客户附属公司支付的任何费用，以及过渡期间的任何服务费用。英国客户附属公司的任何终止通知应包括过渡服务的建议启动日期(如果有)。过渡服务的建议完成日期应不少于书面通知后一百二十(120)天。如果英国客户附属公司选择不接受过渡服务，双方将真诚合作，在本英国附录终止后有序地结束服务。收购期不超过六(6)个月。
(E)终止的效力。在本英国附录到期或终止时，英国客户附属公司将负责支付英国客户附属公司直至到期或终止日期或过渡完成之日后为止的所有应计、到期和应付费用。如果英国客户附属公司选择接受过渡服务，所有相关费用将在过渡服务完成之日之前到期并支付。除了Marqeta在法律上或根据本英国附录可获得的任何其他补救措施外，Marqeta可以作为一项连续权利，将欠它的任何金额与欠英国客户附属公司的任何未偿还金额相抵销，直到英国客户附属公司根据本款欠Marqeta的债务全部清偿为止。
9.弥偿。
(A)Marqeta赔偿。Marqeta将赔偿、捍卫和持有无害的英国客户附属公司
对任何第三方索赔或诉讼因由(“索赔”)所引起的、与以下各项有关或声称的一切费用、罚款、费用、评估和其他损失，包括合理的律师费(“损害”)：[***]。Marqeta的赔偿义务不适用于以下情况引起的或与之相关的任何损害：(1)仅针对第(9)(A)款下的赔偿义务、服务与非Marqeta提供的任何产品、服务或材料的组合(Marqeta的文档中没有预料到这种组合)、(2)不是由Marqeta或代表Marqeta对服务进行的任何修改、(3)英国客户附属公司未能实施对服务的任何增强、(4)除本英国附录或文档明确允许的以外的对服务的任何使用。或(5)Marqeta遵守任何英国客户附属公司的指示或依赖从英国客户附属公司或代表英国客户附属公司的任何授权第三方收到的任何数据或信息。
(b) [***].
(C)程序。要求赔偿的一方(“受赔偿方”)将立即以书面形式通知赔偿一方(“受偿方”)，并附上所送达的任何文件的副本。未能及时通知任何索赔并不解除赔偿方的赔偿义务，除非这种不及时对赔偿方在辩护索赔方面造成重大损害。受补偿方将把任何此类索赔的辩护和和解控制权交给补偿方，费用由补偿方承担，并由补偿方选择称职律师。被补偿方还将与补偿方合作，费用由补偿方承担，以辩护或解决此类索赔，被补偿方可以自费选择律师参加辩护。
10.保险。在提供过渡服务的期限和任何期间内，每一方应自费维持(I)足以支付其潜在赔偿或补偿义务的保险范围，以及(Ii)在其机密数据(包括持卡人数据和交易数据)丢失的情况下提供保险的适当保险单，其限额不低于[***]每次发生或[***]聚集在一起。每一份保险单都将以党的名义进行。在另一方提出书面或电子邮件请求后，应立即向对方提供每份保险单的副本以及证明该保险单存在的任何保险证书。每份保险单必须由上午最佳评级为“A”或更高的保险公司出具，并将另一方列为附加被保险人。任何一方在收到本英国附录所要求的任何保险范围的不续期或取消、失效或终止通知时，应立即通知另一方。
11.法律责任的限制。
(A)除(一)一方的赔偿义务外，(二)[***]英国客户联属公司故意滥用个人数据，(Iii)英国客户联属公司有义务向Marqeta支付本英国附录项下的费用(每一项为排除索赔)，在任何情况下，任何一方或其各自的代表和供应商，包括任何Marqeta服务提供商，均不对另一方承担任何责任，无论是合同、侵权行为(包括违反保修、疏忽或严格责任)，还是其他任何收入损失、利润损失、商机损失、成本节约损失、商誉损失、机会损失、替代设施或设备的成本、停机成本、丢失或损坏数据或第三方的索赔或任何其他间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论该方是否知道或应该知道此类损害的可能性。
(B)除被排除的索赔或一方在本英国附录项下的付款义务外，一方对另一方的累计责任总额不得超过Marqeta在紧接导致一方在本英国附录项下的责任发生之日之前十二(12)个月内赚取的总费用。
(C)即使本联合王国附录中有任何相反的规定，任何一方都不会违反本联合王国附录，也不会对不履行其义务承担责任或责任，只要该不履行可归因于[***]。如果发生上述情况，Marqeta将免除履行服务的任何延迟，并有权在SLA中进行公平调整。此外，Marqeta将不对英国客户附属公司或第三方因任何第三方软件、硬件、通信设备、互联网服务、电子邮件系统或其他系统或功能故障而引起或与之相关的任何索赔负责。
(D)不会因任何声称违反本联合王国附录或服务的行为而引起任何诉讼，无论形式如何
可由任何一方提出超过[***]在发现漏洞之后。
(E)每一缔约方都有一般义务减轻其所遭受的任何损失，包括通过执行其与第三方的协定。
12.将军。
(A)适用法律和管辖权。本英国附录及因本附录、其标的物或协议而引起或与之相关的任何争议或索赔(不论是合约性的或非合约性的)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院应拥有专属管辖权，以解决因本联合王国附录、其主题或组织而引起或与之相关的任何争议或索赔(无论是合同或非合同的)。
(B)争端解决程序。如果双方在本英国附录项下发生争议，双方将首先真诚地尝试通过双方之间的谈判解决争端，包括由双方的关系经理参加的至少一(1)次谈判会议。
(C)转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本英国附录项下的任何权利或义务，不得无理拒绝；但任何一方在未经该同意的情况下，均可将本英国附录转让给附属公司。本英国附录将对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
(D)不可抗力。除延迟付款外，如果本英国附录的履行或本协议项下的任何义务受到受影响一方无法合理控制的任何行为或条件的阻止、限制或干扰，则受影响的一方在及时通知另一方后，将在阻止、限制或干预的范围内免除履行本英国附录或本协议项下的任何义务(支付本协议项下的付款除外)。
(E)修订；豁免。除非以书面形式并由每一缔约方的授权代表签署，否则对本英国附录的任何修改均无效。任何一方未能坚持履行本英国附录的任何条款，不得被解释为对该条款的放弃，除非该放弃将被强制执行的一方签署，否则任何放弃都将是有效或可执行的。
(F)可分割性。如果本英国附录的任何条款与解释本英国附录的法律相冲突，或被有管辖权的法院裁定无效，则该条款将被视为重述，以尽可能反映各方的初衷，本英国附录的其余部分将保持完全有效。
(G)第三方权利。除非本英国附录中有明确规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，本英国附录的任何条款都不能由任何非缔约国强制执行。
(H)累积补救。除非本英国附录中另有明确规定，否则本英国附录中规定的所有补救措施将是累积的，并且是对任何一方在法律、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。
(I)通知。本英国附录下的所有通知应以书面形式发出，包括通过电子邮件。每一方应按第1页表格中规定的地址或电子邮件地址或任何一方书面指定的其他地址或电子邮件地址向另一方发送通知。向Marqeta发出的通知也必须提交给法律部。
(J)对应方。本英国附录可在对应版本中执行。
(K)当事人之间的关系。本英国附录中的任何内容都不打算、也不会在双方之间建立伙伴关系、合资企业或代理关系。
严重过失。在本英国附录中，“重大疏忽”，大写的或非大写的，应指当事人故意、故意或恶劣的行为或不作为。
(l)
(M)TUPE规例。双方认为，根据本英国附录开始、实施、终止或终止信用卡计划或服务，不会导致为《2006年企业转让(就业保障)条例》(“TUPE条例”)的目的转让业务或任何业务的一部分。因此，每一方(在本条款中为“赔付方”)应在受赔方雇用或聘用的雇员或其他人员声称他或她因英国信用卡计划或英国服务、其运作、终止或到期而向受赔方提出任何索赔的情况下，向受赔方提出要求，并就受赔方应支付的所有损害赔偿向另一方(在本条款中为“受赔方”)进行赔偿和保持赔偿。
(N)生存。本英国附录的条款根据其性质或条款旨在
在本英国附录到期或终止后继续有效，在到期或终止后继续有效。
(O)整个协议。本英国附录和本协议代表双方的
协议并取代任何和所有先前的书面或口头通信、协议或谅解。
附表B-补充条款及条件
英国项目管理服务
Marqeta应向英国客户分支机构提供与Square Card UK计划相关的某些计划管理服务(以下简称“英国计划管理服务”)，包括但不限于：
● [***]
o [***]
▪ [***]
▪ [***]
▪ [***]
▪ [***]
● [***]
o [***]
● [***]
o [***]
o [***]
o [***]
o [***]
●所有其他服务，在附表C-2的责任汇总表中指定和分配为马尔凯塔的责任。
附表C
方块卡英国定价
条款和条件
| | | | | |
计费频率：[***]
货币：[***] | 付款条件：[***]
计费方式：电子邮件 |
本订单的首期(“首期”)将开始[***]并将在本月的最后一天到期，即自英国附录生效日期起36个月。
[***]。除非另有说明，否则所有费用将自上线之日起生效。
英国附录的初始期限将自动续订连续一(1)年的续订期限(每个为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”)，除非任何一方在当前期限结束前至少120天向另一方发出书面通知，表明其不再续签的意图。适用于任何续订条款的费用应为Marqeta当时的标准费率和定价条款。
“方卡英国项目费用”
方卡英国计划费。自英国附录生效之日起，以下费用将适用于方卡英国计划。
程序设置费。
程序设置费
| | | | | | | | | | | |
| 项目 | 描述 | 单位 | 收费 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
加工费。
[***]接入费
开始于[***]，Marqeta将根据以下条件向英国客户附属公司收取费用[***]在给定的情况下[***]如下表所述(“[***]访问费“)。英国客户附属公司将被收取费用[***].
| | | | | |
| 月数 | 每月接入费 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
三种域名安全(3DS)费用
| | | | | | | | | | | |
| 项目 | 描述 | 单位 | 收费 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
收入分享下表列出了适用的[***]方卡英国计划交易支付给英国客户附属公司的方卡英国净互换[***]基础。[***]按照下表所示。
“网络互通”是指[***].
| | | | | | | | |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
按存储容量使用计费和争议索赔
Marqeta将向英国客户附属公司收取费用[***].
| | | | | | | | | | | |
| 项目 | 描述 | 单位 | 收费 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
方卡英国计划自动取款机收费。
Marqeta将向客户收取费用[***].
| | | | | |
| 交易类型 | 手续费(每笔交易) |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
方卡英国计划审计费。
| | | | | | | | | | | |
| Marqeta安全审计支持 |
| 审计包 | 标准服务 | 成本 | 额外审计成本 |
| 1级 | [***] | [***] | [***] |
| 1a级 | [***] | [***] | [***] |
| 2级 | [***] | [***] | [***] |
*马尔凯塔将提供[***].
这份订单，[***]，由Marqeta与英国客户附属公司签订，并受Marqeta与英国客户附属公司之间的主服务协议(“协议”)的管辖和约束，该协议通过引用并入本文。除非经本订购表格修改，本协议将继续具有十足效力和作用。除非本订单表中明确规定了本协议的具体条款，但有例外情况，如果本协议的条款与本订单表中包含的条款发生冲突，则应以订购单为准。本订单中提供的所有定价条款均为Marqeta保密信息。所有未在本订单中定义的大写术语应具有本协议中给出的含义。
这不是发票。上面显示的价格不包括任何可能适用的税收。任何此类税收都是英国客户附属公司的责任。任何适用的税费将根据税务机关的法律法规来确定，该税务机关管辖由英国客户附属公司在本订单上提供的“收货”地点。
附表C-2
运营流程和责任矩阵
[***].
责任矩阵
| | | | | | | | | | | |
| 责任 | 微商 | 英国客户附属公司 | 备注 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | | | | | | | |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | | | | | | | |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | | | | | | | |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | | | | | | | |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | | | | | | | |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
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| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
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| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| | | | | |
| 功能性 | 英国客户附属公司将利用 (是/否) |
[***]: |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
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| [***] | [***] |
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| [***] | [***] |
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| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
[***]: | |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
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| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
[***]: | |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
附表D--服务级别协议
此处未定义的大写术语定义如本协议或附录中所述。
1)绩效标准。绩效标准是[***]的交易成功率[***](四舍五入)或更大[***]. “[***]交易成功率“是指[***]。每月交易成功率如下所示：
每月交易成功率=[***]
2)绩效标准学分。如果Marqeta没有达到性能标准，[***]和英国客户分支机构经历了超过[***]，Marqeta将向英国客户附属公司付款[***]，如下例所示：
示例：如果每月交易成功率为[***]和英国客户附属公司的经验[***]，然后Marqeta将向英国客户附属公司付款[***].
3)服务报告。[***]，英国客户附属公司必须通过在英国客户附属公司入职过程中提供的沟通渠道向Marqeta报告未能达到绩效标准[***]未能达到绩效标准的责任。
4)API响应时间性能目标。API响应性能目标是响应时间为[***](四舍五入的)或更大[***]期间进行的API调用[***]。API响应性能目标是通过系统响应[***]来自客户分支机构的API调用。[***].
5)计划内停机。Marqeta将至少通知客户分支机构计划的维护或升级停机时间[***]提前(“定期维护”)。计划维护不会超过[***]。对Marqeta遵守性能标准的测量应排除任何计划内的维护。
6)技术支持。技术支持事件将按如下方式处理：
A)技术支持响应时间绩效目标。客户分支机构将通过以下方式通知Marqeta[***]对于严重程度级别[***]事件和[***]对于严重程度级别[***]意外事件。
一)严重程度[***]-Marqeta资源最初将在[***]来自事件客户关联公司的通知，并将确保[***]解决所有严重程度级别[***]意外事件。马尔凯塔会迅速[***].
二)严重程度[***]-Marqeta资源最初将在[***]来自事件的客户附属公司的通知，并将努力解决严重程度[***]事件按其优先顺序排列。
B)严重程度描述。初始事件严重性级别确定将由Marqeta根据客户关联公司的通知真诚地设置，并可在解决期间由Marqeta修改。
I)严重性级别0-[***].
Ii)严重级别1-[***].
三)严重程度2级-[***].
IV)严重级别3-[***].
7)合规和外包义务。作为服务的一部分，Marqeta向客户附属公司提供某些外包合规相关服务(如本英国附录和附表C-2中进一步描述的)。Marqeta同意关于此类外包合规相关服务的以下服务级别(合规服务级别)：
| | | | | |
| 外包合规相关义务 | 合规服务级别 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
8)终止失败。如果(A)Marqeta未能满足合规性服务级别超过[***]在给定的范围内[***]；或(B)客户关联体验超过[***]严重程度[***]每次停机时间[***]在(I)中[***]，或(Ii)[***]在一个[***](每一项都是“实质性违反SLA”)，则Marqeta应放弃[***]对于[***]在此期间发生了重大SLA违规事件。如果发生重大SLA违规[***]，客户附属公司可选择终止本英国附录[***]事先书面通知Marqeta。
9)唯一的补救办法。本服务水平协议规定了客户关联公司对Marqeta未能达到绩效标准或绩效目标的唯一补救措施。
计划电子数据处理
1.1在本附表E中：
(A)“个人资料”一词应具有本英国附录第7条附表A中所给出的涵义；
(B)术语“数据主体”、“控制人”、“处理者”和“处理”应具有GDPR或联合王国GDPR(视情况适用)中所给出的含义；
(C)“数据保护法”一词系指在任何相关司法管辖区内与本协定项下预期的个人数据的使用或处理有关的任何适用法律和条例，其中可包括：(A)欧盟条例2016/679(“GDPR”)；(B)GDPR，因为它凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(“英国GDPR”)第3条构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分；(C)批准、实施、通过、补充或取代GDPR的任何法律或条例；(D)在英国，《2018年数据保护法》(“DPA”)；。(E)执行或依据欧盟指令2002/58/EC(经2009/136/EC修订)制定的任何法律和法规(在英国，包括2003年《隐私和电子通信(EC指令)条例》)；在每一种情况下，不时更新、修订或取代；
(D)术语“数据保护法监管机构”是指负责监测或执行数据保护法遵守情况的任何政府或监管机构或机构；
(E)“SCC”一词是指欧盟委员会在2021年6月4日第2021/914号决定中批准的标准合同条款，用于在欧洲委员会未以其他方式承认对个人数据提供充分保护的国家(经不时修订和更新)以本附表E附录1规定的形式转移个人数据，以便双方作为控制人到处理者和控制人到控制人之间的转移；和
(F)“英国附录”一词是指由英国信息专员公署(“ICO”)根据“2018年数据保护法”第119a(1)条(可由ICO或联合王国政府不时正式修订、取代或取代)按照本附表E附录2所列形式正式发布的SCC的联合王国附录。
1.2双方在处理与本协议有关的个人数据时，应始终遵守数据保护法对其施加的条款和义务，处理应针对本附表E所列的个人数据类型、数据主体类别、性质和目的以及持续时间，或双方以书面方式另有约定。双方承认并同意：(A)对于处理服务，客户关联公司充当控制人，Marqeta充当加工者；以及(B)对于英国项目管理服务，双方充当联合控制人。
1.3各缔约方应保存其负责的所有处理操作的记录，这些记录至少包含数据保护法所要求的最低限度的信息，并应应要求向任何DP监管机构提供此类信息。
1.4客户关联公司应：
(A)确保它向Marqeta发出的任何指令都符合数据保护法；和
(B)对其或任何持卡人向Marqeta提供的个人数据的准确性、质量和合法性负全部责任，以及Marqeta和任何持卡人根据数据保护法建立处理个人数据的合法基础的方法，包括提供数据保护法可能要求的所有通知和获得所有同意，以便Marqeta按照本协议的其他方式处理个人数据。
1.5关于处理服务，Marqeta应以客户关联公司或持卡人的加工商身份：
(A)只按照客户联属公司不时发出的书面指示(包括本协议所载的指示)处理该等个人资料，只要该等指示是合法的，且除非适用法律另有要求(在此情况下，除非该法律基于重要的公共利益理由禁止该等通知，否则Marqeta应在处理该等个人资料前将相关的法律要求通知客户联属公司)；
(B)采取商业上合理的步骤，确保有权接触此类个人数据的Marqeta人员在处理此类个人数据时承诺保密或负有适当的法定保密义务；
(C)考虑到最新技术水平、实施成本以及相关处理的性质、范围、背景和目的，实施技术和组织措施和程序(如本附表E附录1附件二所列)，以确保此类个人数据达到与风险相适应的安全水平，包括意外、非法或未经授权销毁、丢失、更改、披露、传播或获取的风险；
(D)在意识到任何此类个人数据(在Marqeta或任何Marqeta人员的拥有或控制范围内)受到个人数据泄露(根据GDPR或英国GDPR(视情况而定)第4条的定义)时，立即通知客户附属公司；
(E)除Marqeta同时也是控权人的个人信息外，并且除非法律要求或为了抗辩任何实际或可能的法律索赔，如客户关联公司指示，采取合理步骤，在本协议终止或期满时归还或不可挽回地删除所有个人信息，并且不再进一步使用该等个人信息；
(F)由客户自负费用和费用，向客户关联公司和任何DP监管机构提供所有合理必要的信息和协助，以证明或确保遵守本第1.5款和/或数据保护法中的义务；
(G)允许客户关联公司或其代表在合理通知下访问Marqeta的任何相关场所、人员或记录([***])审计并以其他方式核实对本第1.5款的遵守情况，但须遵守下列要求：
(I)客户关联公司每年可在双方共同商定的时间进行此类审计，但不得超过一次(或在数据保护法要求下更频繁地进行审计)；
(Ii)客户关联方可使用独立的第三方代表其进行审计，但该第三方须在审计前签署Marqeta可接受的保密协议；
(3)审计必须在正常营业时间进行，但须遵守马尔凯塔的政策，不得不合理地干扰马尔凯塔的业务活动；
(Iv)客户关联公司必须免费向Marqeta提供与任何审计相关的任何审计报告，除非适用法律禁止。客户关联方仅可出于满足数据保护法规定的审计要求和/或确认符合本附表E的要求的目的使用审计报告。审计报告应保密；
(V)要申请审计，客户关联公司必须首先至少向Marqeta提交详细的审计计划[***]在拟议的审计日期之前。审计必须描述审计的拟议范围、持续时间和开始日期。Marqeta将审查审计计划，并将任何担忧或问题(例如，任何可能危及Marqeta的保密义务或其安全、隐私、就业或其他相关政策的信息请求)通知客户附属公司。Marqeta将与客户子公司合作，就最终审计计划达成一致；
(Vi)第1.5(G)款中的任何规定均不得要求Marqeta违反对其任何客户、员工或第三方提供商负有的任何保密义务；以及
(Vii)所有审核均由客户联营公司自行承担，费用由客户联营公司自行承担，并采取合理所需的步骤，协助客户联营公司确保遵守GDPR或英国GDPR(视情况而定)第30至36条(包括首尾两条)所规定的义务。
(H)如收到资料当事人就其个人资料行使其在资料保护法下的权利的要求，应在合理的切实可行范围内尽快通知客户联营公司；及
(I)就资料当事人根据资料保护法就其个人资料行使其权利的任何要求，向客户联属公司提供合理的合作及协助，但客户联营公司须负责Marqeta因该等合作及协助而产生的费用及开支。
1.6如果客户关联公司将个人数据从欧洲经济区内转移到欧洲经济区以外的Marqeta，并且这种转移不受“充分性决定”(“欧洲经济区充分性决定”)的管辖，否则“受适当保障措施的约束”，或者如果“特定情况下的减损”适用，则分别在GDPR第45条、第46条和第49条赋予它们的含义内(“前欧洲经济区转移”)。除欧洲经济区外的转让应受SCC管辖，这些SCC在此纳入本协议，并由双方签署，Marqeta为数据进口商，客户关联公司为数据输出商。
1.7如果客户关联公司将个人数据从英国境内转移到英国境外的Marqeta(“英国以外的转移”)，并且这种转移不受国务大臣根据英国GDPR和DPA的相关规定作出的充分性决定或根据DPA附表21第4和5段承认的充分性决定的约束(均为“英国充分性决定”)，则此类在英国以外的转移应受SCCs和UK附录的管辖，为此目的，这两项决定在此并入本协议并由双方执行。
1.8如果英国充分性决定被撤销(“撤销的英国充分性决定”)，双方同意，从那时起，以前依赖于被撤销的英国充分性决定的任何离开联合王国的转移将自动受SCC和英国附录按照第1.7段的规定管辖。
1.9如果一项欧盟充分性决定被撤销(“被撤销的欧盟充分性决定”)，双方同意，自该日起，以前依赖于被撤销的欧盟充分性决定的任何前欧洲经济区转让应根据第1.6款自动受SCC管辖。
1.10如果数据保护法要求客户联属公司作为单独的协议签署适用于向Marqeta转移个人数据的SCC和/或UK附录，Marqeta应在客户的要求下迅速签署该SCC和/或UK附录(视情况而定，并包含合理需要的修订，以反映转移的细节和相关数据保护法的要求)。
1.11如果本附表E的条款与SCC和/或UK附录中的条款有任何冲突或含糊之处，则SCC和/或UK附录中包含的术语应优先(但仅限于转让的范围和范围，不适用于任何其他处理活动)。
1.12如任何一方收到任何直接或间接与另一方处理个人资料或任何一方遵守资料保护法有关的投诉、通知或通讯，须在合理可行范围内尽快通知另一方，并须就任何该等投诉、通知或通讯向另一方提供商业上合理的合作及协助。
1.13客户联属公司一般同意Marqeta可聘请第三方供应商(包括任何顾问、承包商或审计师)处理个人数据(“子处理器”)。
1.14如果Marqeta聘用了新的子处理器(“新子处理器”)，Marqeta应通过向客户附属公司发送电子邮件通知的方式通知客户附属公司[***]在预期变更之前，客户关联公司可反对聘用该新子处理器，但该反对必须有合理、充分的理由，直接与该新子处理器遵守与本附表E所列义务基本相似的义务的能力有关。如果客户关联公司不反对，则客户关联公司应视为接受该新子处理器的聘用。如果客户附属公司反对任何新子处理器，双方将真诚合作，以达成替代安排或解决方案。
1.15 Marqeta应确保其与每个新子处理器签订的合同对新子处理器施加的义务与Marqeta根据本附表E承担的义务基本相似，并且对个人数据的保护不低于Marqeta根据本附表E所承担的义务。
1.16根据本附表E进行的任何转包或转让个人资料，不应解除Marqeta根据本协议对客户联属公司承担的任何责任、责任和义务，Marqeta仍应对其子加工商的行为和不作为负责。
1.17当Marqeta在本协议项下或与本协议有关的情况下，代表客户联属公司或持卡人处理个人数据时，客户联属公司同意，Marqeta可在Marqeta合理地认为履行其在本协议下的义务、遵守适用法律或为任何实际或可能的法律索赔辩护时，向Marqeta人员和/或联属公司和联属公司员工披露个人数据。Marqeta应采取合理步骤，确保任何被授权访问此类个人数据的人员的可靠性，并确保此等人员了解Marqeta根据本协议对此类个人数据承担的义务。
附表E附录1
SCC
第1节
条例草案第1条
目的和范围
(A)这些标准合同条款的目的是确保遵守欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日条例(EU)2016/679关于在处理个人数据方面保护自然人的要求，以及关于为向第三国转移个人数据而自由移动这种数据的要求(一般数据保护条例)。
(B)当事人：
(I)转移附件一A所列个人数据的法人(下称“实体”)(下称“数据输出者”)；以及
(2)第三国的实体直接或间接通过附件一A所列的也是本条款缔约方的另一实体从数据输出者接收个人数据(下称“数据进口者”)
已同意这些标准合同条款(下称“条款”)。
(C)这些条文适用于附件I.B所指明的个人资料的转移。
(D)这些条文的附录载有其中所指的附件，是这些条文不可分割的一部分。
条例草案第2条
条款的效力和不变性
(A)这些条款根据(EU)2016/679号条例第46(1)条和第46(2)(C)条规定了适当的保障措施，包括可强制执行的数据主体权利和有效的法律补救措施，并根据(EU)2016/679号条例第28(7)条规定了关于从控制器向处理机和/或处理机向处理机传输数据的标准合同条款，但选择适当的模块或在附录中添加或更新信息的情况除外。这并不妨碍当事人在更广泛的合同中包括这些条款中规定的标准合同条款和/或增加其他条款或附加保障措施，只要它们不直接或间接地与这些条款相抵触或损害数据当事人的基本权利或自由。
(B)这些条款不妨碍数据输出者根据(欧盟)2016/679号条例承担的义务。
条例草案第3条
第三方受益人
(A)数据主体可作为第三方受益人对数据输出者和/或数据进口者援引和执行这些条款，但下列情况除外：
(I)第1条、第2条、第3条、第6条、第7条；
(Ii)第8条--第8.1(B)、8.9(A)、(C)、(D)及(E)条；
(Iii)第9条-第9(A)、(C)、(D)及(E)条；
(Iv)第12条--第12(A)、(D)及(F)条；
(V)第13条；。(Vi)第15.1(C)、(D)及(E)条；。
(Vii)第16(E)条；
(Viii)第18条-第18(A)及(B)条。
(B)(A)段不妨碍数据当事人根据(EU)2016/679号条例享有的权利。
条例草案第4条
释义
(A)如果这些条款使用条例(EU)2016/679中定义的术语，则这些术语的含义应与该条例中的相同。
(B)应参照(EU)2016/679号条例的规定阅读和解释这些条款。
(C)不得以与(EU)2016/679号条例规定的权利和义务相抵触的方式解释这些条款。
条例草案第5条
层次结构
如果这些条款与当事各方之间的相关协议的规定相抵触，则应以这些条款为准。
条例草案第6条
转账说明
转移的细节，特别是转移的个人数据的类别和转移的目的，载于附件一B。
条例草案第7条
对接条款
(A)非本条款缔约方的实体，经缔约方同意，可通过填写附录和签署附件一A，随时作为数据输出者或数据进口者加入本条款。
(B)一旦完成附录并签署了附件一.A，加入实体即成为这些条款的缔约方，并根据附件一.A中的指定享有数据输出者或数据进口者的权利和义务。
(C)加入实体在成为缔约方之前的一段时间内不具有根据这些条款产生的权利或义务。
第二节--各方的义务
条例草案第8条
数据保护保障
数据输出方保证其已尽合理努力确定数据进口方有能力通过实施适当的技术和组织措施来履行其在这些条款下的义务。
8.1说明
(A)资料输入者只应根据资料输出者的书面指示处理个人资料。数据输出者可在整个合同期限内发出此类指示。
(B)数据输入者如不能遵守这些指示，应立即通知数据输出者。
8.2目的限制
除非资料输出者另有指示，资料进口者只可为转让的特定目的而处理个人资料，如附件一B所述。
8.3透明度
应要求，数据输出者应向数据对象免费提供这些条款的副本，包括双方填写的附录。在保护商业秘密或其他机密信息(包括附件二所述措施和个人数据)所必需的范围内，数据输出者可以在共享副本之前对本条款附录的部分文本进行编辑，但在数据主体无法理解其内容或行使其权利的情况下，应提供有意义的摘要。在提出请求时，双方应尽可能在不透露编辑信息的情况下向数据主体提供编辑的理由。本条款不妨碍数据输出者根据(EU)2016/679号条例第13条和第14条承担的义务。
8.4精确度
如果资料进口者意识到其收到的个人资料不准确或已过时，应立即通知资料输出者。在这种情况下，数据导入者应与数据导出者合作，擦除或纠正数据。
8.5处理和删除或返回数据的持续时间
资料输入者只能在附件一.B规定的期间内进行处理。在提供处理服务结束后，资料进口者应根据资料输出者的选择，删除代表资料输出者处理的所有个人资料，并向资料输出者证明已这样做，或将代表资料输出者处理的所有个人资料交还资料输出者，并删除现有副本。在数据被删除或归还之前，数据进口商应继续确保遵守这些条款。如果适用于资料进口商的当地法律禁止退回或删除个人资料，资料进口商保证将继续确保遵守这些条款，并只会在当地法律要求的范围和时间内处理该等资料。这并不影响第14条，特别是根据第14(E)条的规定，如资料进口商有理由相信该资料输出商正受或已受不符合第14(A)条规定的法律或做法所规限，则须在合约期内通知资料输出者。
8.6处理的安全性
(A)数据进口商以及在传输过程中，数据输出商应实施适当的技术和组织措施，以确保数据的安全，包括防止违反安全措施导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问该数据(下称“个人数据泄露”)。在评估适当的安全水平时，各方应适当考虑最新技术水平、实施成本、处理的性质、范围、背景和目的以及数据对象处理过程中涉及的风险。当事各方应特别考虑诉诸加密或假名，包括在传输期间，如果处理的目的可以通过这种方式实现的。在假名的情况下，在可能的情况下，用于将个人数据归属于特定数据当事人的附加信息仍应由数据输出者独家控制。在履行本款规定的义务时，数据进口商应至少实施附件二规定的技术和组织措施。数据进口商应进行定期检查，以确保这些措施继续提供适当的安全水平。
(B)数据进口商应仅在合同的执行、管理和监测严格必要的范围内，才允许其人员访问个人数据。它应确保获授权处理个人数据的人承诺对其保密，或承担适当的法定保密义务。
(C)如资料进口商根据此等条款处理的个人资料涉及个人资料遭泄露，资料进口商须采取适当措施，包括减轻其不良影响。数据输入者还应在意识到违规行为后立即通知数据输出者。此类通知应包含可获得更多信息的联络点的详细情况、对违规性质的描述(如有可能，包括相关数据对象和个人数据记录的类别和大概数量)、其可能的后果以及为解决违规行为而采取或提议的措施，包括酌情减轻其可能的不利影响的措施。在不可能同时提供所有信息的情况下，初次通知应包含当时可获得的信息，一旦获得进一步信息，应在随后提供，不得无故拖延。
(D)数据进口商应与数据输出商合作并协助其履行(EU)2016/679号条例规定的义务，特别是通知主管监管当局和受影响的数据主体，同时考虑到处理的性质和数据进口商可获得的信息。
8.7敏感数据
如果转移涉及揭示种族或民族血统、政治见解、宗教或哲学信仰或工会成员身份的个人数据、基因数据或用于唯一识别自然人的生物测定数据、有关健康或个人性生活或性取向的数据、或与刑事定罪和犯罪有关的数据(下称“敏感数据”)，数据进口商应适用附件一.B所述的具体限制和/或附加保障措施。
8.8继续转账
数据进口商仅应根据数据输出商的书面指示向第三方披露个人数据。此外，只有在位于欧盟以外的第三方(在与数据进口商相同的国家或在另一个第三国，以下称为“继续转移”)才能向该第三方披露数据，前提是该第三方受或同意受这些条款的约束，在适当的模块下，或者如果：
(1)继续转移的对象是受益于根据(欧盟)2016/679号条例第45条作出的关于继续转移的适当决定的国家；
(2)第三方根据(欧盟)2016/679号条例第46条或第47条，以其他方式确保有关加工的适当保障措施；
(3)在特定的行政、管理或司法程序中，为确立、行使或抗辩法律主张，有必要继续移交；或
(4)为保护资料当事人或另一自然人的切身利益，有必要继续转移资料。
数据进口商必须遵守这些条款下的所有其他保障措施，特别是目的限制。
8.9文档和合规性
(A)数据进口商应迅速和充分地处理来自数据输出商的与根据本条款进行的处理有关的查询。
(B)当事各方应能够证明遵守了这些条款。特别是，数据输入者应保存关于代表数据输出者进行的处理活动的适当文件。
(C)数据进口商应向数据输出商提供证明遵守本条款所列义务所需的所有信息，并应数据输出商的要求，允许并协助对这些条款涵盖的处理活动进行审计，时间间隔合理，或如果有不遵守的迹象。在决定审查或审计时，数据输出者可考虑数据进口者持有的相关证明。
(D)数据输出者可以选择自己进行审计，也可以委托独立审计员进行审计。审计可包括对数据进口商的场所或实际设施进行检查，并应在适当时在发出合理通知的情况下进行。
(E)当事各方应应要求向主管监督当局提供(B)和(C)项所指信息，包括任何审计结果。
第9条第9条
使用子处理器
(A)数据进口商拥有数据输出商的一般授权，可以聘用商定清单中的一个或多个子处理器。数据导入者应至少提前20个工作日以书面形式明确通知数据导出者任何通过增加或更换子处理器而对该清单进行的任何意向变更，从而使数据导出者有足够的时间在子处理器启用之前对此类变更提出异议。数据输入者应向数据输出者提供必要的信息，使数据输出者能够行使其反对权。
(B)如果数据进口者使用子处理器(代表数据输出者)进行特定的处理活动，数据进口者应以书面合同的方式这样做，该书面合同实质上规定了与数据进口者根据本条款具有约束力的保护义务相同的数据保护义务，包括在数据主体的第三方受益人权利方面。双方同意，通过遵守本条款，数据进口商履行了其在第8.8条下的义务。数据进口商应确保分处理器遵守数据进口商根据这些条款应承担的义务。
(C)数据输入者应应数据输出者的要求，向数据输出者提供此类分处理器协议和其后的任何修正的副本。在保护商业秘密或包括个人数据在内的其他机密信息所必需的范围内，数据进口商可以在共享副本之前对协议文本进行编辑。
(D)数据进口商应继续对数据输出商完全负责，以履行其与数据进口商签订的合同所规定的分处理器的义务。数据进口商应将分处理器未能履行该合同规定的义务的任何情况通知数据输出商。
(E)数据进口商应与分处理商商定一项第三方受益人条款，根据该条款，如果数据进口商事实上已经消失、法律上不复存在或破产，则数据输出商有权终止分处理机合同，并指示分处理机删除或归还个人数据。
条例草案第10条
数据主体权利
(A)数据进口者应将其从数据主体收到的任何请求迅速通知数据输出者。除非得到数据输出者的授权，否则数据输出者本身不得对该请求作出回应。
(B)数据进口商应协助数据输出商履行其义务，对数据当事人根据(EU)2016/679号条例行使其权利的请求作出回应。在这方面，缔约方应在附件二中列出适当的技术和组织措施，同时考虑到提供援助的加工性质以及所需援助的范围和程度。
(C)在履行(A)和(B)款规定的义务时，数据输入者应遵守数据输出者的指示。
条例草案第11条
补救措施
(A)数据进口商应通过个人通知或在其网站上，以透明和易于访问的形式通知数据对象有一个有权处理投诉的联络点。它应迅速处理从数据主体收到的任何投诉。
(B)如果数据当事人与当事一方就遵守这些条款发生争议，该缔约方应尽其最大努力及时友好地解决这一问题。双方应随时向对方通报此类争端，并酌情合作解决这些争端。
(C)如果数据主体根据第3条援引第三方受益人权利，数据进口商应接受数据的决定，但须符合以下条件：
(I)根据第13条向其惯常居住地或工作地点的成员国的监督当局或主管监督当局提出申诉；
(Ii)将争议提交第18条所指的主管法院
(D)双方同意，根据(EU)2016/679号条例第80(1)条规定的条件，数据主体可由非营利性机构、组织或协会代表。
(E)数据进口商应遵守根据适用的欧盟或成员国法律具有约束力的决定。
(F)数据进口者同意，数据当事人的选择不会损害其根据适用法律寻求补救的实质性和程序性权利。
条例草案第12条
负债
(A)每一方应对另一方因违反本条款而给另一方造成的任何损害负责。
(B)资料输入者或其次处理器因违反本条款下的第三方受益人权利而对资料当事人造成的任何重大或非实质性损害，资料输入者应对资料当事人负责，而资料当事人应有权获得赔偿。
(C)尽管有(B)款的规定，资料输出者应对资料当事人负责，而资料当事人有权因资料输出者或资料进口者(或其次处理器)违反本条款下的第三方受益人权利而导致资料当事人遭受任何实质性或非实质性损害，而资料当事人有权获得赔偿。这不影响数据输出者的责任，如果数据输出者是代表控制人行事的处理者，则根据(EU)2016/679号条例或(EU)2018/1725号条例(视具体情况而定)对控制人的责任负责。
(D)双方同意，如果数据输出者根据(C)款被要求对数据进口者(或其次处理器)造成的损害承担责任，则有权向数据进口者追回与数据进口者对损害的责任相对应的那部分赔偿。
(E)如因违反此等条款而对资料当事人造成的任何损害负上多于一方的责任，则所有负责任的各方均须负上连带责任，而资料当事人有权向法院起诉其中任何一方。
(F)当事各方同意，如果一方根据(E)款被要求承担责任，则有权向另一方要求与其对损害的责任相对应的部分赔偿。
(G)数据进口商不得援引分处理器的行为来逃避其自身的责任。
条例草案第13条
监督
(A)如附件一C所示，负责确保数据输出者遵守(欧盟)2016/679号条例有关数据转移的监督当局应担任主管监督机关。
(B)数据进口商同意在旨在确保遵守这些条款的任何程序中服从主管监督当局的管辖并与之合作。特别是，数据进口商同意答复查询、接受审计并遵守监管当局采取的措施，包括补救和补偿措施。它应向监督当局提供书面确认，确认已采取必要的行动。
第三节--公共当局进入时的当地法律和义务
条例草案第14条
影响遵守条款的当地法律和惯例
(A)双方保证，他们没有理由相信第三目的地国适用于资料进口商处理个人资料的法律和做法，包括任何披露个人资料的要求或授权公共当局查阅的措施，阻止资料进口商履行这些条款下的义务。这是基于这样一种理解，即尊重基本权利和自由的本质并且不超过民主社会为保障(EU)2016/679号条例第23(1)条所列目标之一所必需的和相称的法律和做法，并不与这些条款相抵触。
(B)双方声明，在提供(A)款中的保证时，他们已特别适当地考虑到下列要素：
(1)转移的具体情况，包括处理链的长度、涉及的行为者人数和使用的传输渠道；打算继续转移；接收者的类型；处理的目的；转移的个人数据的类别和格式；转移发生的经济部门；转移的数据的存储位置；
考虑到转让的具体情况以及适用的限制和保障措施，第三目的地国的法律和做法--包括要求向公共主管部门披露数据或授权此类主管部门查阅数据的法律和做法(12)；
(Iii)为补充这些条款下的保障措施而制定的任何相关合同、技术或组织保障措施，包括在目的地国传输和处理个人数据期间适用的措施。
(C)数据进口商保证，在根据(B)款进行评估时，它已尽最大努力向数据输出商提供相关信息，并同意它将继续与数据输出商合作，以确保遵守这些条款。
(D)双方同意将(B)项下的评估记录在案，并应要求将其提供给主管监督当局。
(E)数据进口商同意，在同意这些条款后和在合同期间，如果它有理由相信它正在或已经受到不符合(A)项要求的法律或做法的制约，包括在第三国法律发生变化或表明此类法律在实践中的适用不符合(A)项要求的措施(如披露请求)之后，数据进口商同意立即通知数据输出者。
(F)在根据(E)款发出通知后，或者如果数据输出者有理由认为数据进口者不能再履行这些条款下的义务，数据输出者应迅速确定数据输出者和/或数据进口者应采取的适当措施(例如，确保安全和机密性的技术或组织措施)。如果数据输出方认为不能确保数据转移的适当保障措施，或主管监督当局指示暂停数据转移，则数据输出方应暂停数据转移。在这种情况下，数据输出者有权终止合同，只要该合同涉及这些条款下的个人数据的处理。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。根据本条款终止合同的，应适用第16(D)和(E)条。
条例草案第15条
数据进口者在公共当局取用数据时的义务
15.1通知
(A)数据导入者同意在下列情况下立即通知数据导出者，并在可能的情况下通知数据当事人(如有必要，在数据导出者的帮助下)：
(I)收到包括司法当局在内的公共当局根据目的地国法律提出的披露根据这些条款转移的个人数据的具有法律约束力的请求；这种通知应包括关于所请求的个人数据、请求当局、请求的法律依据和提供的答复的信息；或
(2)知悉公共当局根据目的地国的法律直接获取根据这些条款转移的个人数据；此类通知应包括进口商可获得的所有信息。
(B)如果数据进口者根据目的地国的法律被禁止通知数据输出者和/或数据当事人，数据进口者同意尽其最大努力争取豁免禁令，以便尽快通报尽可能多的信息。数据进口方同意将其最大努力记录在案，以便能够应数据输出方的要求予以证明。
(C)在目的地国法律允许的情况下，数据进口商同意在合同期限内定期向数据输出者提供尽可能多的有关所收到请求的相关信息(特别是请求的数量、所请求的数据类型、请求机构、请求是否受到质疑以及此类质疑的结果等)。
(D)数据进口商同意根据(A)至(C)款在合同期间保存信息，并应要求向主管监督当局提供。
(E)(A)至(C)段不妨碍数据进口商根据第14(E)条和第16条规定的义务，在其无法遵守这些条款的情况下迅速通知数据输出者。
15.2审查合法性和最大限度减少数据
(A)数据进口商同意审查披露请求的合法性，特别是是否仍在提出请求的公共当局的权力范围内，并在经过仔细评估后得出结论认为，根据目的地国的法律、国际法所规定的适用义务和国际礼让原则，有合理理由认为请求是非法的，则对请求提出质疑。数据进口者应在相同条件下寻求上诉的可能性。在对一项请求提出异议时，数据进口商应寻求临时措施，以期在主管司法当局就其是非曲直作出决定之前中止该请求的效力。除非根据适用的程序规则被要求披露，否则不得披露所要求的个人信息。这些要求不影响数据进口商根据第14(E)条承担的义务。
(B)数据进口者同意将其法律评估和对披露请求的任何质疑记录在案，并在目的地国法律允许的范围内向数据输出者提供文件。它还应根据要求提供给主管监督当局。
(C)数据进口商同意根据对披露请求的合理解释，提供在回应披露请求时允许的最低信息量。
第四节--最后条款
条例草案第16条
不遵守条款和终止合同
(A)数据进口商如因任何原因不能遵守这些条款，应立即通知数据输出商。
(B)如资料进口商违反或不能遵守该等条款，该资料出口商须暂停向该资料进口商转移个人资料，直至该资料进口商再次确保遵守或合约终止为止。这并不影响第14(F)条。
(C)在下列情况下，数据输出者有权终止合同，条件是合同涉及根据本条款处理个人数据：
(I)资料输出者已依据(B)段暂停向资料进口者转移个人资料，而在一段合理时间内以及在暂停后的任何情况下，未能恢复遵守此等条文；
(Ii)资料输入者严重或持续违反此等条款；或
(3)数据进口商未能遵守主管法院或监管机构就其根据这些条款承担的义务作出的具有约束力的决定。
在这些情况下，它应将这种不遵守情况通知主管监督机关。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。
(D)在根据(C)款终止合同之前转移的个人数据，应由数据输出者选择立即退还给数据输出者或全部删除。这同样适用于数据的任何副本。数据导入者应向数据导出者证明数据的删除。在数据被删除或归还之前，数据进口商应继续确保遵守这些条款。如果适用于资料进口商的本地法律禁止退回或删除已转移的个人资料，资料进口商保证会继续确保遵守此等条款，并只会在当地法律所要求的范围内及在任何时间内处理有关资料。
(E)在下列情况下，任何一方均可撤销其受这些条款约束的协议：(I)欧盟委员会根据(EU)2016/679号条例第45(3)条通过了一项涉及这些条款适用的个人数据转移的决定；或(Ii)(EU)2016/679号条例成为转移个人数据的国家法律框架的一部分。这不妨碍根据(EU)2016/679号条例适用于有关加工的其他义务。
条例草案第17条
管治法律
这些条款应受欧盟其中一个成员国的法律管辖，前提是该法律允许第三方受益人权利。双方同意，这应成为爱尔兰的法律。
条例草案第18条
法院和管辖权的选择
(A)由这些条款引起的任何争议应由欧盟成员国的法院解决。
(B)当事各方同意这些法院应为爱尔兰法院。
(C)数据当事人还可以向其惯常居住地的成员国法院提起针对数据输出者和/或数据进口者的法律程序。
(D)当事各方同意接受此类法院的管辖。
附件一
A.缔约方名单
数据导出器：[数据输出者的身份和联系详情，如适用，其数据保护官和/或驻欧洲联盟代表的身份和联系详情]
姓名：
地址：
联系人姓名、职位、联系方式：
与根据这些条款转移的数据相关的活动：
角色(控制器/处理器)：控制器
数据导入者：[数据进口商的身份和联系方式，包括负责数据保护的任何联系人]
姓名：Marqeta Inc.
地址：美国加州奥克兰格兰德大道180号6楼，邮编：94612
联系人姓名、职位及联系方式：Daniel·亚当斯，数据保护官兼首席合规官，[***].
与这些条款下转移的数据相关的活动：发卡和支付服务。
角色(控制器/处理器)：处理器
B.转让说明
个人资料被转移的资料当事人类别
持卡人和参加卡计划的用户
传输的个人资料的类别
持卡人数据，包括识别特定持卡人帐户的主要帐号(PAN)、持卡人姓名、有效期数据和/或服务代码(磁条中的三位或四位值，在磁道数据上的支付卡到期日期之后)，以及敏感的身份验证数据，如卡验证码/值、完整磁道数据(来自磁条或芯片上的等价物)、个人识别号码(PIN)和PIN块。
交易数据，即与电子支付卡交易相关的数据。
帐户数据由持卡人数据和/或敏感身份验证数据组成，可以包括数据的唯一表示形式，例如姓名和地址(如果我们将这些详细信息传递给卡制造商)，或手机号码和/或电子邮件(如果我们发送用于3DS或标记化的短信或电子邮件)。
转移敏感数据(如果适用)，并实施充分考虑到数据性质和所涉风险的限制或保障措施，例如严格的目的限制、访问限制(包括只允许经过专门培训的工作人员访问)、保留访问数据的记录、对继续转移的限制或额外的安全措施。
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
传输的频率(例如，数据是一次性传输还是连续传输)。
在服务期间的连续性基础上。
加工的性质
支付服务
数据传输和进一步处理的目的
支付处理服务
个人资料将被保留的期限，或如果不可能，则用于确定该期限的标准
在处理后删除的服务不再提供，除非法律要求保留更长的时间。
对于传输到(子)处理者，还应具体说明处理的主题、性质和持续时间
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.主管监督机构
主管监管机构根据第13条的规定：
爱尔兰数据保护委员会
附件二
技术和组织措施，包括技术和组织措施
确保数据安全的措施
引言
保护客户数据是Marqeta的首要任务。Marqeta使用商业上合理的技术和组织措施(“措施”)来保护数据安全。
1. [***]
1.1. [***]:
● [***];
● [***];
● [***].
1.2. [***].
2. [***]:
2.1. [***];
2.2. [***];
2.3. [***];
2.4. [***]及
2.5. [***].
2.6. [***].
2.7. [***].
3. [***]:
3.1. [***]
3.2. [***]
4. [***]
4.1. [***].
4.2. [***].
4.3. [***].
4.4. [***].
5. [***]:
5.1. [***]:
● [***]
● [***]
● [***]
[***].
5.2. [***].
5.3. [***].
6. [***]:
6.1. [***];
6.2. [***];
6.3. [***]:
● [***];
● [***];
● [***]及
● [***].
7. [***]
7.1. [***].
7.2. [***].
8. [***]:
8.1 [***];
8.2 [***];
8.3 [***].
附件III
子处理器列表
控制器已授权使用位于以下位置的以下子处理器：[***]
附表E附录2
专员将根据2018年S119A(1)数据保护法发出的标准数据保护条款
欧盟委员会标准合同条款国际数据传输附录
B1.0版，2022年3月21日生效
本附录(“附录”)已由英国信息专员针对进行限制性转让的各方发布。英国信息专员认为，当限制性转让作为具有法律约束力的合同订立时，它为限制性转让提供了适当的保障。
本附录中使用的大写术语的含义与下文第2部分中的含义相同。
第1部分：表格
表1：缔约方
| | | | | | | | |
| 开始日期 | |
| 当事人 | 出口商(发送受限转账的人)：Squareup Europe Ltd | 进口商(收到限制转让)：Marqeta，Inc. |
| 当事人的详细资料 | 全称：Squareup Europe Ltd.
主要地址(如果是公司注册地址)：伦敦E2Y 5EB，One London Wall，6楼
正式注册号(如有)(公司编号或类似标识)：08957689 | 法定全称：Marqeta，Inc.
主要地址(如果是公司注册地址)：美国加州奥克兰格兰德大道180号6楼，邮编：94612
正式注册号(如有)(公司编号或类似标识)：4894319 |
| 主要联系人 | 联系人姓名、职位及联系方式：[***]. | 联系人姓名、职位及联系方式：Daniel·亚当斯，数据保护官兼首席合规官，[***]. |
| 签名(如果为第2节的目的需要) | | |
表2：选定的SCC、模块和选定的子句
| | | | | |
| 附录欧盟SCC | 本附录所附的经批准的欧盟SCC版本，详细信息如下，包括附录信息：
日期：
其他识别符(如有)：《协定》附表E附录1所列经批准的欧盟SCC的版本 |
表3：附录信息
“附录信息”是指必须为经批准的欧盟SCC(缔约方除外)附录中所列选定模块提供的信息，以及本附录中所列的信息：
| | |
| 附件1：缔约方名单：协定附表E附录1附件一。 |
| 附件1B：转让说明：协定附表E附录1附件一。 |
| 附件二：技术和组织措施，包括确保数据安全的技术和组织措施：《协定》附表E附录1附件二。 |
| 附件三：子加工者清单：协定附表E附录1的附件三。 |
表4：当已批准的附录更改时结束本附录
| | | | | |
| 在已批准的附录发生更改时结束本附录 | 哪些当事人可以终止本附录，如第节所述 进口商 出口商 两党都没有 |
第2部分：强制性条款
以下条款特此并入本附录，并构成本附录的一部分：
第2部分：批准附录的强制性条款，即ICO发布的模板附录B.1.0，并根据2018年数据保护法119A于2022年2月2日提交议会，该条款根据该强制性条款的第18节进行了修订。
附表E附件3
标准合同条款
第一节
条例草案第1条
目的和范围
(A)这些标准合同条款的目的是确保遵守欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日第(EU)2016/679号条例关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的要求(一般数据保护条例)[1]将个人数据转移到第三国。
(B)当事人：
(I)转移附件一A所列个人数据的自然人或法人、公共当局、机关或其他机构(下称“实体”)(下称“数据输出者”)；以及
(2)第三国的实体直接或间接通过附件一A所列的也是本条款缔约方的另一实体从数据输出者接收个人数据(下称“数据进口者”)
已同意这些标准合同条款(下称：“条款”)。
(C)这些条文适用于附件I.B所指明的个人资料的转移。
(D)这些条文的附录载有其中所指的附件，是这些条文不可分割的一部分。
条例草案第2条
条款的效力和不变性
(A)这些条款根据(EU)2016/679号条例第46(1)条和第46(2)(C)条规定了适当的保障措施，包括可强制执行的数据主体权利和有效的法律补救措施，并根据(EU)2016/679号条例第28(7)条规定了关于从控制器向处理机和/或处理机向处理机传输数据的标准合同条款，但选择适当的模块或在附录中添加或更新信息的情况除外。这并不妨碍当事人在更广泛的合同中包括这些条款中规定的标准合同条款和/或增加其他条款或附加保障措施，只要它们不直接或间接地与这些条款相抵触或损害数据当事人的基本权利或自由。
(B)这些条款不妨碍数据输出者根据(欧盟)2016/679号条例承担的义务。
条例草案第3条
第三方受益人
(A)数据主体可作为第三方受益人对数据输出者和/或数据进口者援引和执行这些条款，但下列情况除外：
(I)第1条、第2条、第3条、第6条、第7条；
(Ii)第8条-单元1：第8.5(E)条及第8.9(B)条；单元2：第8.1(B)、8.9(A)、(C)、(D)及(E)条；单元3：第8.1(A)、(C)及(D)及8.9(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)条；单元4：条例草案第8.1(B)及8.3(B)条；
(Iii)第9条-单元2：第9(A)、(C)、(D)及(E)条；单元3：第9(A)、(C)、(D)及(E)条；
(Iv)第12条-模块1：第12(A)及(D)条；模块2及3：第12(A)、(D)及(F)条；
(V)第13条；
(Vi)第15.1(C)、(D)及(E)条；
(Vii)第16(E)条；
(Viii)第18条-单元1、2及3：第18(A)及(B)条；单元4：第18条。
(B)(A)段不妨碍数据当事人根据(EU)2016/679号条例享有的权利。
条例草案第4条
释义
(A)如果这些条款使用条例(EU)2016/679中定义的术语，则这些术语的含义应与该条例中的相同。
(B)应参照(EU)2016/679号条例的规定阅读和解释这些条款。
(C)不得以与(EU)2016/679号条例规定的权利和义务相抵触的方式解释这些条款。
条例草案第5条
层次结构
如果这些条款与当事各方之间的相关协议的规定相抵触，则应以这些条款为准。
条例草案第6条
转账说明
转移的细节，特别是转移的个人数据的类别和转移的目的，载于附件一B。
条例草案第7条-故意遗漏
第二节--各方的义务
条例草案第8条
数据保护保障
数据输出方保证其已尽合理努力确定数据进口方有能力通过实施适当的技术和组织措施来履行其在这些条款下的义务。
8.1目的限制
资料进口商只可为转让的特定目的而处理个人资料，如附件一B所述。资料进口商只可为另一目的处理个人资料：
(I)已取得资料当事人的事先同意；
(2)为在具体的行政、管理或司法程序中确立、行使或抗辩法律主张所必需的；或
(Iii)为保护资料当事人或另一自然人的切身利益而有需要时。
8.2透明度
(A)为使数据当事人能够有效行使第10条规定的权利，数据进口商应直接或通过数据输出商告知他们：
(I)该公司的身份及联络资料为何；
(Ii)已处理的个人资料类别为何；
(Iii)有权取得该等条文的副本；
(Iv)如拟将个人资料转给任何第三者、收件人或收件人类别(视乎情况而定，以提供有意义的资料)、转送的目的及根据第8.7条提出的理由。
(B)(A)款不适用于数据当事人已经掌握信息的情况，包括数据输出者已经提供这种信息的情况，或者提供信息被证明是不可能的或将涉及数据输入者不成比例的努力的情况。在后一种情况下，数据进口者应在可能的范围内公开提供信息。
(C)应要求，当事各方应向数据当事人免费提供这些条款的副本，包括由其填写的附录。在保护商业秘密或包括个人数据在内的其他保密信息的必要范围内，双方当事人可以在共享副本之前对附录的部分文本进行编辑，但在数据主体无法理解其内容或行使其权利的情况下，应提供有意义的摘要。在提出请求时，双方应尽可能在不透露编辑信息的情况下向数据主体提供编辑的理由。
(D)(A)至(C)段不妨碍数据输出者根据(欧盟)2016/679号条例第13条和第14条承担的义务。
8.3精确度和数据最小化
(A)各缔约国应确保个人资料准确，并在必要时保持最新。资料进口商须采取一切合理步骤，确保在顾及处理目的的情况下，不准确的个人资料得以即时删除或更正。
(B)如果当事一方意识到其转移或接收的个人资料不准确或已过时，应立即通知另一方。
(C)资料输入者须确保个人资料足够、相关，并仅限于与处理目的有关的需要。
8.4存储限制
资料进口商保留个人资料的时间，不得超过处理该等资料的目的所需的时间。应采取适当的技术或组织措施，确保遵守这一义务，包括删除或匿名化。[2]保留期结束时的数据和所有备份。
8.5处理的安全性
(A)资料进口商及在传输期间，资料输出商应采取适当的技术及组织措施，以确保个人资料的安全，包括防止因违反保安规定而导致意外或非法销毁、遗失、更改、未经授权披露或取用(下称“个人资料泄露”)。在评估适当的安全水平时，他们应适当考虑最新技术水平、实施成本、处理的性质、范围、背景和目的，以及数据当事人处理过程中涉及的风险。当事各方应特别考虑诉诸加密或假名，包括在传输期间，如果处理的目的可以通过这种方式实现的。
(B)缔约方已就附件二所列的技术和组织措施达成一致。数据进口商应进行定期检查，以确保这些措施继续提供适当的安全水平。
(C)资料进口商应确保获授权处理个人资料的人士已承诺保密，或负有适当的法定保密义务。
(D)如资料进口商根据该等条文处理的个人资料涉及个人资料遭泄露，资料进口商须采取适当措施处理有关的个人资料泄露事件，包括采取措施减轻其可能造成的不良影响。
(E)如果个人数据泄露很可能导致自然人的权利和自由受到威胁，数据进口商应根据第13条及时通知数据输出者和主管监管机构。此类通知应包括：i)对违规性质的描述(如有可能，包括相关数据对象和个人数据记录的类别和大概数量)，ii)其可能的后果，iii)采取或拟采取的措施，以及iv)可获得更多信息的联络点的详细信息。在数据进口商不可能同时提供所有信息的范围内，它可以分阶段提供，而不会有不必要的进一步延误。
(F)如果个人数据被泄露，很可能对自然人的权利和自由造成极大的风险，数据进口者还应在必要时与数据输出者合作，毫无不当拖延地将个人数据被侵犯及其性质通知有关数据当事人，连同(E)段第二(二)至四(四)项所述信息，除非数据进口者已采取措施大幅降低自然人权利或自由的风险，或者通知将需要付出不成比例的努力。在后一种情况下，资料进口商应发出公开通讯或采取类似措施，将个人资料被泄露一事告知公众。
(G)资料进口商应记录与个人资料泄露有关的所有事实，包括其影响和所采取的任何补救行动，并保存有关记录。
8.6敏感数据
如果转移涉及揭示种族或民族血统、政治观点、宗教或哲学信仰或工会成员身份的个人数据、基因数据或用于唯一识别自然人身份的生物测定数据、关于健康或个人性生活或性取向的数据、或与刑事定罪或犯罪有关的数据(下称“敏感数据”)，数据进口商应根据数据的具体性质和所涉风险实施具体限制和/或附加保障措施。这可能包括限制被允许访问个人数据的人员、额外的安全措施(如化名)和/或关于进一步披露的额外限制。
8.7继续转账
数据进口商不得向位于欧盟以外的第三方披露个人数据[3](在与数据进口商相同的国家或在另一个第三国，以下称为“继续转移”)，除非第三方在适当的模块下受或同意受这些条款的约束。否则，只有在以下情况下，数据导入者才能进行继续转移：
(I)适用于根据(欧盟)2016/679号条例第45条作出的充分性决定中受益的国家，该决定涵盖继续转让；
(2)第三方根据(欧盟)2016/679号条例第46条或第47条，以其他方式确保有关加工的适当保障措施；
(3)第三方与数据进口商订立具有约束力的文书，以确保与这些条款规定的数据保护水平相同，并且数据进口商向数据输出者提供这些保障措施的副本；
(4)在具体的行政、管理或司法程序中确立、行使或抗辩法律主张是必要的；
(V)为保护资料当事人或另一自然人的切身利益而有需要；或
(Vi)在不适用任何其他条件的情况下，资料输入者在告知资料当事人的目的、接受者的身份，以及由于缺乏适当的数据保护保障措施而可能对资料当事人作出转移的风险后，已取得资料当事人对在特定情况下的转移的明确同意。在这种情况下，数据输入者应通知数据输出者，并应数据输出者的请求，将向数据当事人提供的信息的副本发送给数据输出者。
数据进口商必须遵守这些条款下的所有其他保障措施，特别是目的限制。
8.8在数据进口商的授权下进行处理
数据进口商应确保在其授权下行事的任何人，包括处理者，仅根据其指令处理数据。
8.9文档和合规性
(A)每一缔约方均应能够证明其履行了本条款规定的义务。特别是，数据进口商应保存其负责进行的处理活动的适当文件。
(B)数据进口商应要求向主管监督当局提供此类文件。
条例草案第9条-故意遗漏
条例草案第10条
数据主体权利
(A)资料进口商应在资料输出商的协助下，处理资料当事人就其个人资料的处理及行使此等条款所规定的权利而提出的任何查询及要求，不得无故拖延，且最迟须在收到查询或要求后一个月内处理。[4]数据进口商应采取适当措施，为此类查询、请求和行使数据主体权利提供便利。向数据当事人提供的任何信息应以易于理解和易于获取的形式，使用清晰和通俗易懂的语言。
(B)特别是在资料当事人提出要求时，资料输入者应免费：
(I)向资料当事人确认有关他/她的个人资料是否正在处理中，并在这种情况下，提供一份与他/她有关的资料及附件一所列资料的副本；如个人资料已经或将会继续转移，则提供有关已向其转移或将向其转移的收件人或受助人类别(视乎情况而定)的资料，以提供有意义的资料、根据第8.7条进行此类转移的目的及其理由；并提供关于根据第12(C)(I)条向监督当局提出申诉的权利的信息；
(2)更正有关资料当事人的不准确或不完整的数据；
(Iii)如果数据当事人的个人数据正在或已经被处理，违反了确保第三方受益人权利的任何条款，或者如果数据当事人撤回了处理所基于的同意，则删除该数据当事人的个人数据。
(C)凡资料输入者为直接促销目的而处理个人资料，如资料当事人反对，资料输入者须停止为该目的处理个人资料。
(D)资料进口商不得仅根据自动处理转移的个人资料作出决定(下称“自动决定”)，这会对资料当事人产生法律效力，或同样对资料当事人造成重大影响，除非资料当事人明确同意或根据目的地国的法律获授权这样做，但此类法律须规定适当的措施以保障资料当事人的权利和合法权益。在这种情况下，数据导入者在必要时应与数据导出者合作：
(I)将设想的自动决定、设想的后果和所涉及的逻辑告知数据当事人；和
(2)实施适当的保障措施，至少使数据当事人能够对决定提出异议，表达他/她的观点，并获得人的审查。
(E)如果数据当事人的请求过多，特别是由于其重复性，数据进口商可以在考虑到批准请求的行政费用后收取合理的费用，也可以拒绝对请求采取行动。
(F)数据进口商可以拒绝数据当事人的请求，如果这种拒绝是目的地国法律允许的，并且在民主社会中是必要和相称的，以保护(EU)2016/679号条例第23(1)条所列目标之一。
(G)如果数据进口商打算拒绝数据当事人的请求，它应告知数据当事人拒绝的理由，以及向主管监管当局提出申诉和/或寻求司法补救的可能性。
条例草案第11条
补救措施
(A)数据进口商应通过个人通知或在其网站上，以透明和易于访问的形式通知数据对象有一个有权处理投诉的联络点。它应迅速处理从数据主体收到的任何投诉。
[选择：数据进口商同意数据主体也可以向独立的争议解决机构提出投诉[5]而不会对数据主体造成任何损失。委员会应以(A)款规定的方式将这种补救机制告知数据对象，他们在寻求补救时不需要使用该机制或遵循特定的顺序。]
(B)如果数据当事人与当事一方就遵守这些条款发生争议，该缔约方应尽其最大努力及时友好地解决这一问题。双方应随时向对方通报此类争端，并酌情合作解决这些争端。
(C)如果数据主体根据第3条援引第三方受益人权利，数据进口商应接受数据的决定，但须符合以下条件：
(I)根据第13条向其惯常居住地或工作地点的成员国的监督当局或主管监督当局提出申诉；
(Ii)将争议提交第18条所指的主管法院。
(D)双方同意，根据(EU)2016/679号条例第80(1)条规定的条件，数据主体可由非营利性机构、组织或协会代表。
(E)数据进口商应遵守根据适用的欧盟或成员国法律具有约束力的决定。
(F)数据进口者同意，数据当事人的选择不会损害其根据适用法律寻求补救的实质性和程序性权利。
条例草案第12条
负债
(A)每一方应对另一方因违反本条款而给另一方造成的任何损害负责。
(B)每一缔约方均应对数据主体负责，并且数据主体应有权获得赔偿，赔偿因违反本条款规定的第三方受益人权利而给数据主体造成的任何物质或非物质损害。这不妨碍数据输出者根据条例(EU)2016/679承担的责任。
(C)如因违反此等条款而对资料当事人造成的任何损害负上多于一方的责任，则所有负责任的各方均须负上连带责任，而资料当事人有权向法院起诉其中任何一方。
(D)当事各方同意，如果一方根据(C)款被要求承担责任，则有权向另一方要求与其对损害的责任相对应的部分赔偿。
(E)数据进口商不得援引处理者或分处理者的行为来逃避其自身的赔偿责任。
条例草案第13条
监督
(A)如附件一C所示，负责确保数据输出者遵守(欧盟)2016/679号条例有关数据转移的监督当局应担任主管监督机关。
(B)数据进口商同意在旨在确保遵守这些条款的任何程序中服从主管监督当局的管辖并与之合作。特别是，数据进口商同意答复查询、接受审计并遵守监管当局采取的措施，包括补救和补偿措施。它应向监督当局提供书面确认，确认已采取必要的行动。
第三节--公共当局进入时的当地法律和义务
条例草案第14条
影响遵守条款的当地法律和惯例
(A)双方保证，他们没有理由相信第三目的地国适用于资料进口商处理个人资料的法律和做法，包括任何披露个人资料的要求或授权公共当局查阅的措施，阻止资料进口商履行这些条款下的义务。这是基于这样一种理解，即尊重基本权利和自由的本质并且不超过民主社会为保障(EU)2016/679号条例第23(1)条所列目标之一所必需的和相称的法律和做法，并不与这些条款相抵触。
(B)双方声明，在提供(A)款中的保证时，他们已特别适当地考虑到下列要素：
(1)转移的具体情况，包括处理链的长度、涉及的行为者人数和使用的传输渠道；打算继续转移；接收者的类型；处理的目的；转移的个人数据的类别和格式；转移发生的经济部门；转移的数据的存储位置；
(2)第三目的地国的法律和做法--包括要求向公共主管部门披露数据或授权此类主管部门查阅的法律和做法--与转让的具体情况以及适用的限制和保障措施有关[6];
(Iii)为补充这些条款下的保障措施而制定的任何相关合同、技术或组织保障措施，包括在目的地国传输和处理个人数据期间适用的措施。
(C)数据进口商保证，在根据(B)款进行评估时，它已尽最大努力向数据输出商提供相关信息，并同意它将继续与数据输出商合作，以确保遵守这些条款。
(D)双方同意将(B)项下的评估记录在案，并应要求将其提供给主管监督当局。
(E)数据进口商同意，在同意这些条款后和在合同期间，如果它有理由相信它正在或已经受到不符合(A)项要求的法律或做法的制约，包括在第三国法律发生变化或表明此类法律在实践中的适用不符合(A)项要求的措施(如披露请求)之后，数据进口商同意立即通知数据输出者。[对于模块三：数据导出器应将通知转发给控制员。]
(F)在根据(E)款发出通知后，或者如果数据输出者有理由相信数据进口者不能再履行这些条款下的义务，数据输出者应迅速确定数据输出者和/或数据进口者将采取的适当措施(例如，确保安全和保密的技术或组织措施)，以应对这种情况[模块三：在适当的情况下，与控制员协商]。如果数据输出者认为不能确保数据传输的适当保障措施，或者数据输出者有指示，应暂停数据传输[对于模块三：控制器或]主管监督当局这样做。在这种情况下，数据输出者有权终止合同，只要该合同涉及这些条款下的个人数据的处理。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。根据本条款终止合同的，应适用第16(D)和(E)条。
条例草案第15条
数据进口者在公共当局取用数据时的义务
15.1通知
(A)数据导入者同意在下列情况下立即通知数据导出者，并在可能的情况下通知数据当事人(如有必要，在数据导出者的帮助下)：
(I)收到包括司法当局在内的公共当局根据目的地国法律提出的披露根据这些条款转移的个人数据的具有法律约束力的请求；这种通知应包括关于所请求的个人数据、请求当局、请求的法律依据和提供的答复的信息；或
(2)知悉公共当局根据目的地国的法律直接获取根据这些条款转移的个人数据；此类通知应包括进口商可获得的所有信息。
[对于模块三：数据导出器应将通知转发给控制员。]
(B)如果数据进口者根据目的地国的法律被禁止通知数据输出者和/或数据当事人，数据进口者同意尽其最大努力争取豁免禁令，以便尽快通报尽可能多的信息。数据进口方同意将其最大努力记录在案，以便能够应数据输出方的要求予以证明。
(C)在目的地国法律允许的情况下，数据进口商同意在合同期限内定期向数据输出者提供尽可能多的有关所收到请求的相关信息(特别是请求的数量、所请求的数据类型、请求机构、请求是否受到质疑以及此类质疑的结果等)。[对于模块三：数据导出器应将信息转发给控制器。]
(D)数据进口商同意根据(A)至(C)款在合同期间保存信息，并应要求向主管监督当局提供。
(E)(A)至(C)段不妨碍数据进口商根据第14(E)条和第16条规定的义务，在其无法遵守这些条款的情况下迅速通知数据输出者。
15.2审查合法性和最大限度减少数据
(A)数据进口商同意审查披露请求的合法性，特别是是否仍在提出请求的公共当局的权力范围内，并在经过仔细评估后得出结论认为，根据目的地国的法律、国际法所规定的适用义务和国际礼让原则，有合理理由认为请求是非法的，则对请求提出质疑。数据进口者应在相同条件下寻求上诉的可能性。在对一项请求提出异议时，数据进口商应寻求临时措施，以期在主管司法当局就其是非曲直作出决定之前中止该请求的效力。除非根据适用的程序规则被要求披露，否则不得披露所要求的个人信息。这些要求不影响数据进口商根据第14(E)条承担的义务。
(B)数据进口者同意将其法律评估和对披露请求的任何质疑记录在案，并在目的地国法律允许的范围内向数据输出者提供文件。它还应根据要求提供给主管监督当局。[对于模块三：数据导出器应将评估提供给控制员。]
(C)数据进口商同意根据对披露请求的合理解释，提供在回应披露请求时允许的最低信息量。
第四节--最后条款
条例草案第16条
不遵守条款和终止合同
(A)数据进口商如因任何原因不能遵守这些条款，应立即通知数据输出商。
(B)如资料进口商违反或不能遵守该等条款，该资料出口商须暂停向该资料进口商转移个人资料，直至该资料进口商再次确保遵守或合约终止为止。这并不影响第14(F)条。
(C)在下列情况下，数据输出者有权终止合同，条件是合同涉及根据本条款处理个人数据：
(I)资料输出者已依据(B)段暂停向资料进口者转移个人资料，而在一段合理时间内以及在暂停后的任何情况下，未能恢复遵守此等条文；
(Ii)资料输入者严重或持续违反此等条款；或
(3)数据进口商未能遵守主管法院或监管机构就其根据这些条款承担的义务作出的具有约束力的决定。
在这种情况下，应当通知主管监督机关。[对于模块3：和控制器]这种不遵守的行为。如果合同涉及两个以上的当事人，除非当事人另有约定，否则数据输出者只能对相关当事人行使这一解除权。
(d) [对于模块一、模块二和模块三：根据(C)段在合同终止前已转移的个人数据，应由数据输出者选择立即退还给数据输出者或将其全部删除。这同样适用于数据的任何副本。][对于第四模块：在合同终止前根据(C)段转让的由欧盟数据出口商收集的个人数据应立即全部删除，包括其任何副本。]数据导入者应向数据导出者证明数据的删除。在数据被删除或归还之前，数据进口商应继续确保遵守这些条款。如果适用于资料进口商的本地法律禁止退回或删除已转移的个人资料，资料进口商保证会继续确保遵守此等条款，并只会在当地法律所要求的范围内及在任何时间内处理有关资料。
(E)在下列情况下，任何一方均可撤销其受这些条款约束的协议：(I)欧盟委员会根据(EU)2016/679号条例第45(3)条通过了一项涉及这些条款适用的个人数据转移的决定；或(Ii)(EU)2016/679号条例成为转移个人数据的国家法律框架的一部分。这不妨碍根据(EU)2016/679号条例适用于有关加工的其他义务。
条例草案第17条
管治法律
这些条款应受欧盟其中一个成员国的法律管辖，前提是该法律允许第三方受益人权利。双方同意，这应成为爱尔兰的法律。
条例草案第18条
法院和管辖权的选择
(A)由这些条款引起的任何争议应由欧盟成员国的法院解决。
(B)当事各方同意这些法院应为爱尔兰法院。
(C)数据当事人还可以在其惯常居住地的成员国法院对数据输出者和/或数据进口者提起法律诉讼。
(D)当事各方同意接受此类法院的管辖。
[1]如果数据输出者是受(EU)2016/679号条例约束的处理者，则在雇用不受(EU)2016/679号条例约束的另一处理者(子处理)时，依赖这些条款也可确保遵守欧洲议会和2018年10月23日理事会关于保护自然人的(EU)2018/1725号条例第29(4)条关于保护自然人的关于联盟机构、机构、办公室和机构处理个人数据和此类数据自由流动的规定。并废除(EC)第45/2001号法规和第1247/2002/EC号决定(2018年11月21日OJ L 295号，第39页)，但前提是这些条款与根据(EU)2018/1725号法规第29(3)条订立的控权人与处理器之间的合同或其他法律行为中规定的数据保护义务相一致。特别是在控制员和处理员依赖于第#号决定中的标准合同条款的情况下。[…].
[2]这就要求按照(欧盟)2016/679号条例第26条的规定，将数据匿名，使个人不再被任何人识别，而且这一过程是不可逆转的。
[3]《欧洲经济区协定》规定将欧洲联盟的内部市场扩大到冰岛、列支敦士登和挪威这三个欧洲经济区国家。《欧洲经济区协定》涵盖了欧盟数据保护立法，包括(EU)2016/679号条例，并已纳入该协定附件十一。因此，就这些条款而言，数据进口商向位于欧洲经济区的第三方进行的任何披露都不符合继续转让的资格。
[4]在考虑到请求的复杂性和数量的情况下，这一期限可在必要的程度上最多再延长两个月。数据输入者应及时、及时地将任何此类延期通知数据对象。
[5]数据进口商只有在已批准《纽约仲裁裁决执行公约》的国家设立仲裁机构，才可通过仲裁机构提供独立的争议解决。
[6]至于这些法律和做法对遵守这些条款的影响，可以将不同的因素作为总体评估的一部分加以考虑。这些要素可包括相关的、有记录的实际经验，涉及公共当局以前提出披露请求的情况，或没有此类要求的情况，涵盖了一个具有足够代表性的时间框架。这特别是指内部记录或其他文件，根据尽职调查不断拟定，并经高级管理层认证，条件是这些信息可以合法地与第三方分享。如果依靠这一实际经验得出结论，即数据进口者不会被阻止遵守这些条款，则需要得到其他相关的客观要素的支持，缔约方应认真考虑这些要素在可靠性和代表性方面是否具有足够的份量来支持这一结论。特别是，当事方必须考虑到其实际经验是否得到公开提供的或以其他方式获得的关于同一部门内是否存在请求和/或法律在实践中的适用的可靠信息的佐证，而不是与之相抵触，例如判例法和独立监督机构的报告。
附录F-外判附件
定义和解释
以下定义适用于本附录F：
“访问和信息权”是指访问有关Marqeta的相关营业场所(例如，总部和运营中心)的信息，包括有关用于提供服务的设备、系统、网络、信息和数据的信息，包括相关的财务信息，以及由人员和Marqeta的外部审计师持有的相关信息。
“适用法律”指所有(I)法律、法规和普通法，以及(Ii)具有法律约束力的法典、条例、规则、条约、法规、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令的所有适用条款，适用于本英国附录的相关方或主题事项。
“审计权”是指与有关服务的信息有关的检查和审计权利，以使客户附属公司能够监督本英国附录项下的外包安排，并确保遵守适用法律和本英国附录中规定的合同要求。
“业务应急计划”是指在其业务和业务运营发生不利事件时，Marqeta将采取的行动方针和措施的计划。
“BRRD”指欧盟指令2014/59/EU。
“欧洲经济区”是指欧洲经济区。
“强制保险”系指第13.d条规定的保险。根据适用法律，Marqeta必须购买和维护的任何保险。
“监管机构”是指任何监管客户关联公司业务或运营的法定或行业机构，如适用，可包括：爱尔兰中央银行、审慎监管局、金融市场行为监管局、BRRD所指的任何决议机构、爱尔兰税务专员、女王陛下税务专员、爱尔兰数据保护专员、英国信息专员办公室和英国国家数据保护委员会。
“监管要求”是指所有具有约束力的命令、要求、指南、解释、指令和要求，以及与任何监管机构之间的计划、备忘录和协议。
“服务水平”是指英国附录中规定的商定的最低服务水平
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1.提供缴费服务
1.1.本附录旨在根据下列条款对本英国附录的其他条款进行补充和修改。
1.2.如果本附录与本英国附录的其他规定有任何不一致之处，应以本附录的条款为准。
2.外包
2.1.缔约方承认，无论《联合王国增编》是否构成监管要求下的外包，在确保其权利和义务得到明确阐述和适当分配方面，缔约方都有明确的利益。
3.相互义务
3.1.双方同意并承认本联合王国附录规定：
3.1.1。对Marqeta将提供的服务的明确描述。
3.1.2。Marqeta和客户附属公司的合同开始日期、初始期限和通知期限；
3.1.3.管理它的法律；
3.1.4.各方的财政义务；以及
3.1.5。将提供关键或重要外包功能和/或将保存和处理相关数据的位置，包括可能的存储位置。
3.2.承认Marqeta在本英国附录下提供的服务是客户附属公司的重要义务。
4.分包
4.1.Marqeta有权在未经客户附属公司事先书面同意的情况下分包履行本英国附录下的义务，但须遵守本第4款的规定。
4.2.Marqeta应如下文第4.3节所述，随时向客户分支机构通报参与履行本英国附录项下任何义务的任何分包商，并应要求提供分包商名单。
4.3.如果有影响分包安排的重大变化，例如任命了一名新的分包商，该分包商从事构成服务一部分的任何关键职能，Marqeta应以书面形式将该重大变化通知客户关联公司(“更改通知”)，客户关联公司可通过向Marqeta发出书面通知对该重大变化提出异议[***]在收到变更通知之前，必须提出反对，但这种反对必须有合理、充分的理由，并且在与这种新的分包商履行其分包义务的能力有关的情况下。如果客户关联公司不反对，委外安排的变更应被视为客户接受。
4.4.如果当事各方不能(合理和真诚地采取行动)解决根据第4.3款提出的任何异议[***]客户附属公司可以在以下日期终止本英国附录[***]书面通知。
4.5.关于上文第4.1段所述的任何分包合同：
4.5.1。客户关联公司可要求在Marqeta进行任何分包的情况下遵守某些条件，双方应讨论并寻求相互同意合理地执行本英国附录可能需要的任何更改，并应根据纳入本英国附录的协议第16.c节记录任何此类更改；以及
4.5.2。Marqeta应监督其分包的重要服务，以确保其与客户附属公司之间的义务不断得到履行。
4.6.Marqeta应提供客户关联方合理要求的有关分包安排任何重大变更的任何相关信息，以便客户关联方能够对变更进行自己的风险评估，并根据上文第4.3段提出反对意见。
4.7.对于任何分包合同，Marqeta应：
4.7.1。遵守适用于Marqeta的法律和法规要求；以及
4.7.2.确保要求第三方在履行分包服务时遵守适用于第三方的所有法律，并遵守与Marqeta的协议条款，包括在提供与本英国附录中所述基本相似的信息、协助和审核权方面的相关条款。
4.8.对于重要职能的任何分包，Marqeta应通知客户附属公司活动的执行地点，如果不同，则应将相关数据保存和处理的地点通知客户附属公司。
5.一般义务
5.1.如本英国附录(包括附表A第3.D、6和7节)所述，Marqeta应遵守合理和适当的IT安全标准，并应保护机密、个人或其他敏感信息，并遵守有关保护数据的所有法律要求。
5.2.Marqeta承认，客户联属公司有权通过本英国附录附表D(服务级别协议)所附的服务级别协议以及双方举行的定期合同治理会议，持续监测其卡计划服务的执行情况。
5.3.关于服务级别，双方承认，这些服务包括适当的服务级别和绩效目标，以便及时进行监控，以便在未达到服务级别时采取纠正措施，而不会有不必要的延迟。双方应以合理的诚意努力相互合作并协调努力，以确保业绩目标达到并继续达到这些要求。
5.4.Marqeta应根据本英国附录的附表D(服务级别协议)和附表C-2(业务流程和责任矩阵)的要求，在发生可能对Marqeta按照商定的服务级别并遵守适用法律执行服务的任何重要功能的能力产生重大影响的任何情况时通知客户附属公司，并应提供客户附属公司合理要求的信息，以确保其达到服务级别。
5.5.Marqeta应购买并维护强制保险。
5.6.Marqeta应实施适当的业务应急计划，并至少每年对该计划进行合理测试。如果客户关联公司希望参与此类测试，双方应商定Marqeta专业服务的范围、参数和任何相关费用(费率不得超过Marqeta当时的专业服务每小时标准费率)。必要时，此类测试和任何相关行动或补救措施的结果将在适当的情况下报告给客户附属公司(客户附属公司应将其视为Marqeta的机密信息)。
5.7.Marqeta应确保在任何破坏Marqeta业务持续发展的情况下，例如其运营压力或财务压力威胁其偿付能力的情况下，应确保客户关联公司拥有的数据可供客户关联公司访问。
5.8。在转包给云服务提供商或涉及处理或转移个人或机密数据的其他安排的情况下，Marqeta应应用本英国附录附表A和附表E第7节规定或要求的必要资源和措施，以防止个人数据的丢失、降级或滥用。如果双方同意这是相关和适当的，它们应共同开展安全渗透测试，以评估已实施的任何网络和内部信通技术安全措施和进程的有效性。
6.审计
6.1.Marqeta应与客户关联公司的监管机构或该监管机构指定的任何人合作，并向监管机构提供不受限制的权力，以检查和审计Marqeta特别是关键或重要的外包职能。
6.2.Marqeta承认客户关联公司的内部审计职能有权审查Marqeta向客户关联公司提供的重要服务。然而，如果客户分支机构必须至少提供[***]通知Marqeta，审计的范围必须在审计现场工作之前得到双方的同意。
6.3.在所有方面，在行使获取和信息权利和审计权利时，双方应以基于风险的方法确定审计频率和审计领域，并遵守相关的、普遍接受的国家和国际审计标准。
6.4.双方承认，如果双方同意，他们可以使用：
6.5.与Marqeta的其他客户联合组织并由他们或由他们指定的第三方进行的联合审计，以更有效地利用审计资源，并减轻Marqeta和客户附属公司的组织负担；以及
6.6.第三方认证和第三方或内部审计报告，由Marqeta提供，但仅在以下3.17中的规定适用的情况下。
6.7.3.16.2中提到的规定。以上是该客户附属公司：
6.8.对外包职能的审计计划感到满意；
6.9。确保认证或审计报告的范围涵盖系统(即流程、应用程序、基础设施、数据中心等)以及客户关联公司确定的关键控制措施以及遵守相关法规要求的情况；
6.10.持续评估认证或审计报告的内容，并核实报告或认证没有过时；
6.11.确保认证或审计报告的未来版本涵盖关键系统和控制措施；
6.12.对核证或审计方的能力感到满意(例如，关于核证或审计公司的轮换、资格、专门知识、基本审计档案中证据的表现/核实)；以及
6.13.对证书的颁发和审核工作符合公认的相关专业标准感到满意，并对关键控制措施的操作有效性进行了测试。
6.14.客户关联公司可要求将认证或审计报告的范围扩大到其他相关系统和控制。并将接受对马尔凯塔的审查。
6.15。尽管有任何关于集合审计的协议，客户关联公司仍可自行决定是否将一项重要职能外包出去。
6.16。在各方同意对Marqeta进行现场访问的所有情况下，如适用于本英国附录客户附属公司提供的服务，任何代表该公司及其监管机构行事的人应提供一段合理的提前通知期，除非由于紧急或危机情况而无法这样做，或将导致审计不再有效的情况。双方承认，现场访问对于客户附属公司和Marqeta来说都是资源密集型工作，只有在对外包职能涉及的风险进行合理和诚实的评估后，才应进行现场访问，而其他现有的审计报告没有充分涵盖要评估的方面。
6.17.如果客户、附属公司或代表其行事的任何人在与Marqeta另一个客户的保密信息、数据、信息或资源接触的环境中执行审计，双方将共同努力商定一种工作方法，以降低此类联系产生的风险，并实施适当的保密措施。
6.18.在转包给云服务提供商或涉及处理或转移个人或机密数据的其他安排的情况下，Marqeta应应用必要的资源和措施，以防止个人数据的丢失、降级或滥用。
7.终止合同
7.1.尽管英国附录客户关联公司存在任何终止权，但在下列情况下仍有权终止其终止权：
7.1.1。在Marqeta严重违反适用法律或法规要求的情况下，立即书面通知Marqeta；
7.1.2。在……上面[***]如果客户关联公司因下列情况而被要求按照适用法律或监管要求这样做，且在此类情况结束前仍未得到解决以使客户关联公司合理满意，则书面通知Marqeta[***]期间：
A)如果发现了能够实质性改变Marqeta服务的履行从而导致本联合王国附录的实质性违反的障碍；
B)Marqeta实施的重大变更影响了Marqeta的服务；或
C)在机密、个人或其他敏感数据或信息的管理和安全方面发现重大弱点的；或
7.1.3。终止指令由客户关联公司的监管机构合法发出。
7.2.如果本附录F第7.1节终止本英国附录：
7.2.1。Marqeta应根据本英国附录附表A第8.d节的规定提供过渡服务；
7.2.2。双方应充分合作，确保将相关活动协调和移交给另一服务提供商或将其重新注册为客户附属公司，包括在数据处理方面；以及
7.2.3。双方应真诚合作，商定适当的过渡期(不超过6个月)，在此期间，Marqeta在英国附录终止后应继续提供服务(根据本英国附录的条款并受其约束)，以降低中断的风险，并应继续向Marqeta支付英国附录中规定的费用。
7.3.在本附录F第7.1节终止本英国附录的情况下，客户关联公司将负责与Marqeta提供过渡服务相关的所有成本和开支，以及与此类服务转让相关的客户关联公司的任何退出援助。
8.检讨
8.1.客户附属公司可能会定期审查本英国附录，以确保其条款和条件的持续适宜性。任何更改均须经双方同意，并须经双方根据纳入本英国附录的本协议第16.c条作出书面修正。