MQ-20230331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40465
Marqeta公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-4306690
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
格兰德大道180号, 6楼, 奥克兰, 加利福尼亚
94612
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(888) 462-7738
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元微商
这个纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2023年5月4日，有485,797,546注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和54,829,777注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。


目录

页面
关于前瞻性陈述的说明
3
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表：
5
简明综合资产负债表
5
简明合并经营报表和全面亏损
6
股东权益简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
40
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
78
第三项。
高级证券违约
78
第四项。
煤矿安全信息披露
78
第五项。
其他信息
78
第六项。
陈列品
79
签名
80
2

关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•与美国和全球经济相关的不确定性及其对我们的业务、运营结果、财务状况、对我们平台的需求、销售周期和客户保留率的影响；
•我们未来的财务业绩，包括我们的净收入、收入和运营费用的成本以及我们实现未来盈利的能力；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长并扩大我们的业务；
•我们增强我们的平台和服务以及发展和扩大我们的能力的能力；
•我们有能力进一步吸引、留住、多样化和扩大我们的客户基础；
•我们与发卡银行和信用卡网络保持关系的能力；
•我们的战略、计划、目标和目标；
•我们的国际扩张计划；
•我们在现有和新的市场和产品中竞争的能力；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；
•地缘政治不确定性增加、金融服务和银行部门持续不稳定、通胀上升以及劳动力市场竞争加剧的影响；
•我们发展和保护我们品牌的能力；
•遵守法律法规的能力；
•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们有能力从2023年5月宣布的重组计划中认识到效率；
•我们有能力根据我们的股份回购计划回购股份，并获得预期的财务利益；
•我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的能力，包括我们补救财务报告内部控制的重大缺陷的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
3

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。除另有说明或文意另有所指外，本文件中对“Marqeta”、“公司”、“注册人”、“我们”或类似的引用均指Marqeta，Inc.。以上使用和未定义的大写术语在本季度报告Form 10-Q中的其他地方定义。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Marqeta公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,050,414 $1,183,846 
受限现金7,800 7,800 
有价证券408,675 440,858 
应收账款净额13,939 15,569 
应收帐款净额11,260 18,028 
应收网络奖励59,363 42,661 
预付费用和其他流动资产33,560 38,007 
流动资产总额1,585,011 1,746,769 
财产和设备，净额10,662 7,440 
经营性租赁使用权资产净额8,408 9,015 
商誉123,446 — 
其他资产46,656 7,122 
总资产$1,774,183 $1,770,346 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$2,981 $3,798 
应付收入份额146,868 142,194 
应计费用和其他流动负债176,459 136,887 
流动负债总额326,308 282,879 
经营租赁负债，扣除当期部分8,096 9,034 
其他负债6,129 5,477 
总负债340,533 297,390 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；100,000,000和100,000,000授权股份，不是截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和1,500,000,000授权发行的A类股，485,602,152和486,530,334截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。600,000,000和600,000,000授权的B类股份，54,829,468和54,833,765截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
53 53 
额外实收资本2,107,814 2,082,373 
累计其他综合损失(3,183)(7,237)
累计赤字(671,034)(602,233)
股东权益总额1,433,650 1,472,956 
总负债和股东权益$1,774,183 $1,770,346 
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
Marqeta公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20232022
净收入$217,343 $166,102 
收入成本128,179 91,376 
毛利89,164 74,726 
运营费用：
薪酬和福利147,759 100,348 
技术14,590 11,384 
专业服务5,437 4,770 
入住率1,154 1,115 
折旧及摊销1,980 979 
市场营销和广告441 559 
其他运营费用5,236 4,843 
总运营费用176,597 123,998 
运营亏损(87,433)(49,272)
其他收入(费用)，净额11,672 (11,677)
所得税费用前亏损(75,761)(60,949)
所得税支出(福利)(6,960)(351)
净亏损$(68,801)$(60,598)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整变动19 (19)
有价证券未实现收益(亏损)净变化4,035 (5,867)
其他综合收益(亏损)净额4,054 (5,886)
综合损失$(64,747)$(66,484)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.13)$(0.11)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损539,744,130 542,565,992 
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
Marqeta公司
股东权益简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计其他
综合收益(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2022年12月31日的余额541,364,099 $53 $2,082,373 $(7,237)$(602,233)$1,472,956 
在行使期权时发行普通股803,333 — 1,051 — — 1,051 
限售股单位净结清后发行普通股1,469,996 — (3,746)— — (3,746)
普通股认股权证的归属— — 2,102 — — 2,102 
基于股份的薪酬— — 47,027 — — 47,027 
普通股回购和报废，包括消费税(3,205,808)— (20,993)— (20,993)
累计其他综合收益变动(亏损)— — — 4,054 — 4,054 
净亏损— — — — (68,801)(68,801)
截至2023年3月31日的余额540,431,620 $53 $2,107,814 $(3,183)$(671,034)$1,433,650 
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计其他
综合收益(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
*公平
股票金额
截至2021年12月31日的余额541,383,518 $54 $1,993,055 $(2,230)$(417,453)$1,573,426 
在行使期权时发行普通股1,604,022 — 2,285 — — 2,285 
回购提前行使的股票期权(22,751)— — — — — 
限售股单位净结清后发行普通股642,827 — (4,702)— — (4,702)
普通股认股权证的归属— — 2,102 — — 2,102 
基于股份的薪酬— — 37,005 — — 37,005 
累计其他综合收益变动(亏损)— — — (5,886)— (5,886)
净亏损— — — — (60,598)(60,598)
截至2022年3月31日的余额543,607,616 $54 $2,029,745 $(8,116)$(478,051)$1,543,632 
见简明合并财务报表附注。


7
目录表
Marqeta公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(68,801)$(60,598)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销1,980 979 
基于股份的薪酬费用45,999 37,005 
非现金合并后薪酬费用32,430 — 
非现金经营租赁费用607 548 
有价证券溢价(折价增加)摊销(975)184 
其他金融工具减值— 11,616 
其他209 282 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款1,554 4,223 
应收账款结算6,768 2,173 
应收网络奖励(16,702)(15,322)
预付费用和其他资产7,203 (21,256)
应付帐款224 (801)
应付收入份额4,674 8,866 
应计费用和其他负债(24,907)(13,937)
经营租赁负债(809)(721)
用于经营活动的现金净额(10,546)(46,759)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(577)(612)
内部使用软件的资本化(3,032)— 
企业合并，扣除收购现金后的净额(131,914)— 
购买有价证券(70,807)(10,022)
有价证券的到期日108,000 9,800 
用于投资活动的现金净额(98,330)(834)
融资活动的现金流：
行使股票期权的收益，包括早期行使的股票期权，扣除回购早期行使的未归属期权后的净额1,016 1,971 
与限售股单位股份净结清有关的税款(3,746)(4,702)
普通股回购(21,826)— 
用于融资活动的现金净额(24,556)(2,731)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(133,432)(50,324)
现金、现金等价物和限制性现金--期初1,191,646 1,255,381 
现金、现金等价物和受限现金--期末$1,058,214 $1,205,057 
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
Marqeta公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20232022
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物$1,050,414 $1,197,257 
受限现金7,800 7,800 
现金总额、现金等价物和受限现金$1,058,214 $1,205,057 
现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金$77 $9 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置应计但尚未支付的财产和设备$134 $997 
基于股份的薪酬资本化为内部使用的软件$1,028 $— 
应计和尚未支付的普通股回购，包括消费税$232 $— 
见简明合并财务报表附注。
9
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)

1.    业务概述和演示基础
Marqeta，Inc.或该公司为创新领导者创造数字支付技术。该公司的现代信用卡发行平台将支付交易的控制权交给了客户，使他们能够开发出现代的、最先进的产品体验。
该公司为其所有客户提供发行商处理服务，并为其大多数客户提供卡项目经理。该公司主要通过为客户处理信用卡交易来赚取收入。
该公司于2010年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州奥克兰，2023年3月31日在美国、英国和澳大利亚设有办事处，在巴西、加拿大和新加坡设有法人实体。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会中期报告的适用规则及条例编制。本公司根据公认会计原则编制的年度财务报表所包含的某些资料及附注披露，已根据该等规则及规定予以精简或遗漏。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的综合财务报表，这些报表包括在公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告中。随附的简明综合财务报表应与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在Form 10-K年度报告中。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有正常、经常性的调整，这些调整被认为是公平列报本公司中期综合财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所必需的。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
预算的使用
编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额、披露或有负债以及报告的收入和费用数额作出估计和假设。重大估计和假设包括但不限于通过业务合并获得的资产和承担的负债的公允价值和可用年限、或有负债的估计、与客户合同中可变对价的估计以及合同或有事项和处理错误准备金。实际结果可能与这些估计值大不相同。
业务风险和不确定性
该公司自成立以来已出现净亏损。截至2023年3月31日止三个月，本公司录得净亏损$68.81000万美元，累计赤字为1美元671.0截至2023年3月31日，为1.2亿美元。在可预见的未来，该公司预计将在运营中产生净亏损，因为它产生了与为客户创建新产品、获得新客户、发展其品牌、向新地区扩张以及开发现有平台基础设施相关的成本和开支。公司认为其现金和现金等价物为#美元。1.110亿美元的有价证券408.7截至2023年3月31日的100万美元足以为其运营提供资金，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内。
10
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
2.    重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司截至2022年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中的“综合财务报表--注2.重要会计政策摘要”中进行了讨论。在截至2023年3月31日的三个月内，这些政策没有重大变化，只是增加了与业务合并、商誉和收购相关的无形资产相关的新政策，如下所述。
细分市场信息
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩、分配资源和评估公司的财务业绩。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，根据客户的账单地址，美国以外的收入并不重要。截至2023年3月31日和2022年12月31日，位于美国境外的长寿资产并不重要。
受限现金
受限现金包括金融机构的存款，这些金融机构代表自己或代表向最终用户发行定制卡产品的企业或发卡银行发行支付卡(信用卡、借记卡或预付卡)，以便在客户资金未及时存入发卡银行以结算客户与为结算和卡支付信息流提供基础设施的网络或卡网络的交易时，向发卡行提供开卡行抵押品。受限现金还包括用于为公司租用其位于加利福尼亚州奥克兰的办公总部获得信用证的现金。
资本化的内部使用软件开发成本
在满足资本化要求的情况下，公司将开发内部使用软件所产生的某些成本资本化。在内部使用软件开发的初步项目阶段发生的内部和外部成本计入已发生的费用。一旦软件开发过程达到应用程序开发阶段，合格的内部成本，包括与软件项目直接相关并投入时间的员工的薪酬和福利成本，以及外部直接成本，都将资本化。当开发的软件基本完成并准备好供其预期的内部使用时，成本资本化就结束了，这通常是在完成所有实质性测试之后。资本化的内部使用软件开发成本计入财产和设备净值，然后在软件的估计使用寿命内按直线摊销。这些成本的摊销计入简明合并经营报表和全面亏损的折旧和摊销费用。
企业合并
本公司根据被收购公司截至收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购对价分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定时(以先到者为准)，任何后续调整均记入简明综合经营报表及全面亏损。收购相关费用、合并后整合和员工薪酬成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
11
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
商誉与收购相关的无形资产
商誉金额不摊销。与收购相关的寿命有限的无形资产按其估计使用年限按直线摊销。商誉和收购相关无形资产至少每年进行减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行减值测试。
递延合同成本
递延合同成本主要包括销售佣金和相关的附带福利，即与客户签订合同的增量成本。该公司以直线方式摊销初始合同产生的成本，预计受益期确定为大约四年。优惠期是根据对客户合同条款和流失率的审查确定的。本公司对摊销期限预期为一年或以下的安排行使支付佣金的实际权宜之计。将在随后12个月期间确认的递延合同成本记为预付费用和其他流动资产，其余部分记为其他资产。这些成本的摊销计入简明综合经营报表和全面亏损的补偿和福利支出。
3.    收入
收入的分类
下表提供了有关客户分类收入的信息：
截至3月31日的三个月，
20232022
平台服务收入，净额$210,333 $160,999 
其他服务收入7,010 5,103 
净收入合计$217,343 $166,102 
合同余额
下表提供了有关合同资产和递延收入的信息：
合同余额资产负债表行参考3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
合同资产-流动预付费用和其他流动资产$134 $621 
合同资产-非流动资产其他资产1,968 1,323 
合同总资产$2,102 $1,944 
递延收入--当期应计费用和其他流动负债$13,872 $17,048 
递延收入--非流动收入其他负债5,028 4,202 
递延收入总额$18,900 $21,250 
2023年3月31日终了三个月和2022年3月31日终了三个月期间分别期初列入递延收入余额的已确认收入净额为#美元。4.61000万美元和300万美元4.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
剩余履约义务
该公司有与客户合同中的承诺相关的履约义务，即未来在整个合同期内处理交易的准备就绪的义务。
12
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
4.    有价证券
该公司对可供出售证券的投资的摊销成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值包括：
2023年3月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
有价证券
美国国债$323,394 $93 $(3,031)$320,456 
美国机构证券54,09745(1)54,141
商业票据26,135—— 26,135
公司债务证券7,9834(44)7,943
有价证券总额$411,609 $142 $(3,076)$408,675 
2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值
有价证券
美国国债$384,951 $— $(6,949)$378,002 
美国机构证券29,01247— 29,059
商业票据28,815—— 28,815
公司债务证券5,049—(67)4,982
有价证券总额$447,827 $47 $(7,016)$440,858 
该公司拥有十一和十三分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的未实现亏损头寸中的可销售证券。本公司不打算出售截至2023年3月31日有未实现亏损的任何有价证券，而且本公司不太可能被要求在整个摊销成本基础预期收回之前出售此类证券。
在截至2023年3月31日的三个月中，从累积的其他全面收益中重新分类的有价证券没有实现收益或亏损。至于有未实现亏损的有价证券，本公司评估是否(I)本公司有意出售任何此等投资，(Ii)本公司不太可能需要在收回全部摊销成本之前出售任何此等可供出售的债务证券，及(Iii)投资的公允价值下降是由于信贷或非信贷相关因素所致。基于这一评估，公司确定，截至2023年3月31日，其有价证券没有发生重大信贷或非信贷相关减值。
下表汇总了该公司有价证券的规定到期日：
2023年3月31日2022年12月31日
摊销成本估计公允价值摊销成本估计公允价值
在一年内到期$408,654 $405,716 $447,827 $440,858 
应在一年至两年后到期2,955 2,959 — — 
总计$411,609 $408,675 $447,827 $440,858 
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
5.    公允价值计量
下表列出了按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：
2023年3月31日
1级2级3级总公允价值
现金等价物
货币市场基金$681,591 $— $— $681,591 
有价证券
美国政府证券320,456 — — 320,456 
美国机构证券54,140 54,140 
商业票据— 26,136 — 26,136 
公司债务证券— 7,943 — 7,943 
总资产$1,002,047 $88,219 $— $1,090,266 
应计费用和其他流动负债
或有对价负债$— $— $53,067 $53,067 
总负债$— $— $53,067 $53,067 
2022年12月31日
1级2级3级总公允价值
现金等价物
货币市场基金$462,459 $— $— $462,459 
有价证券
美国政府证券378,002 — — 378,002 
美国机构证券— 29,059 — 29,059 
商业票据— 28,815 — 28,815 
公司债务证券— 4,982 — 4,982 
总资产$840,461 $62,856 $— $903,317 
该公司将货币市场基金、商业票据、美国政府证券、美国机构证券和公司债务证券归入公允价值等级的第一级或第二级，因为该公司使用报价市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型对这些投资进行估值。
本公司根据概率加权贴现现金流量分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间内，本公司会相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整都包括在其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损的净额中。
截至2023年3月31日止三个月至截至2022年12月31日止年度，公允价值层级之间并无金融工具转移。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
6.    某些资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
预付费用$8,570 $9,082 
库存5,799 5,150 
预付费托管和数据成本4,814 6,443 
应计应收利息3,343 3,983 
预付保险1,815 3,729 
卡计划存款2,128 2,128 
合同资产，流动134 621 
其他流动资产6,957 6,871 
预付费用和其他流动资产$33,560 $38,007 
财产和设备，净额
财产和设备包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
租赁权改进$8,110 $8,110 
计算机设备9,014 9,115 
家具和固定装置2,542 2,542 
内部开发和购买的软件7,177 3,082 
26,843 22,849 
累计折旧和摊销(16,181)(15,409)
财产和设备，净额$10,662 $7,440 
折旧和摊销费用为#美元2.0百万美元和美元1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。
该公司资本化了$4.1百万美元和美元000万分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的内部使用软件成本。
其他资产
其他资产包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
合同资产，非流动$1,968 $1,323 
递延税项资产845 1,240 
其他非流动资产3,819 4,559 
收购开发的技术，NET40,024 — 
其他资产$46,656 $7,122 
收购的开发技术的摊销期限为7好几年了。收购的开发技术的摊销费用为1美元1.0截至2023年3月31日的三个月为100万美元。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
截至2023年3月31日，收购的开发技术的预期未来摊销费用如下：
2023年剩余时间$4,393 
20245,857 
20255,857 
20265,857 
20275,857 
此后12,203 
收购的开发技术的预期未来摊销费用总额$40,024 
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
应计收入成本$64,393 $57,191 
或有对价负债53,067 — 
应计薪酬和福利18,705 41,268 
递延收入13,872 17,048 
应计税项负债5,600 4,978 
应计专业服务3,035 4,784 
经营租赁负债，本期部分3,522 3,394 
合同或有事项和处理错误准备金4,505 2,494 
其他应计负债9,760 5,730 
应计费用和其他流动负债$176,459 $136,887 
其他负债
其他负债包括：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
递延收入，扣除当期部分$5,028 $4,202 
其他长期负债1,101 1,275 
其他负债$6,129 $5,477 
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
7.    承付款和或有事项
经营租约
该公司与其位于加利福尼亚州奥克兰的公司总部签订了一份租赁协议，合同总额为63,000平方英尺。不可取消的经营租赁将于2026年2月到期，并包括延长租赁期的选项，通常按当时的市场价格计算。本公司不包括租赁条款中不能合理确定行使的延期选择权。本公司的租赁付款主要包括按租赁条款使用相关租赁资产的权利所支付的固定租金。本公司负责超过原租赁协议规定的基本运营费用金额的运营费用。
本公司的经营租赁成本如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
经营租赁成本$843 $843 
可变租赁成本131 157 
短期租赁成本108 113 
总租赁成本$1,082 $1,113 
本公司并无任何分租收入，而本公司的租赁协议亦不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。
在计算公司租赁资产和租赁负债时使用的加权平均剩余经营租赁期和加权平均贴现率如下：
3月31日，
2023		十二月三十一日，
2022
加权平均剩余经营租期(年)2.83.1
加权平均贴现率7.7%7.7%
截至2023年3月31日，本公司各年度经营租赁负债到期日如下：
2023年剩余时间$3,194
20244,472
20254,599
2026780
租赁付款总额13,045
扣除计入的利息(1,427)
经营租赁负债总额$11,618
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
为经营租赁负债支付的现金$1,045 $1,016 
信用证
关于公司总部办公空间的租赁，公司需要向房东提供一份金额为#美元的信用证。1.51000万美元。公司已将这份信用证的保证金存入$1.5在发行金融机构的存款，这笔存款在简明综合资产负债表中被归类为受限现金。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
购买义务
截至2023年3月31日，公司与某些服务提供商和开证银行的不可撤销购买承诺为$220.01000万美元，在接下来的几年里支付5好几年了。这些购买义务包括#美元。204.11000万美元与作为云计算服务协议一部分的最低承诺有关。其余债务涉及各服务提供商和开证行在固定的、不可撤销的各自合同条款内收取的手续费。
固定缴款计划
公司为符合条件的员工维护固定缴款计划，包括401(K)计划，该计划涵盖几乎所有在美国的员工，公司为该计划提供50第一个的百分比6员工支付的符合条件的薪酬的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，该公司总共贡献了2.21000万美元和300万美元2.2分别为其固定缴款计划提供了2.5亿美元。
法律或有事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2023年3月31日及2022年12月31日，并无个别或整体的法律或有事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。鉴于法律程序的不可预测性，本公司根据当时可获得的信息进行评估。随着获得更多信息，公司重新评估潜在的负债，并可能修改估计。
支付交易的结算
客户将一定数额的预付资金存入开证银行的账户，以结算他们的付款交易。该等预付款项只可用于结算客户的付款交易，并不被视为本公司的资产。因此，客户帐户中于开证行持有的资金不会反映在本公司的简明综合资产负债表中。如果客户未能存入足够的资金来结算交易，本公司有责任由开证行进行交易结算，因此，如果随后无法从客户那里追回该等金额，公司将蒙受损失。
弥偿
在正常业务过程中，本公司签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，本公司同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。关于开证行，公司赔偿开证行开证行因不遵守适用的法律和法规而可能遭受的损失，如果这些损失是由于公司未能根据其与开证行达成的计划协议履行的话。
此外，本公司已与其董事及某些高级职员及雇员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求本公司就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。并无要求本公司根据该等协议提供赔偿，本公司并无知悉任何可能对其简明综合资产负债表、简明综合经营报表及全面亏损或简明综合现金流量表产生重大影响的索偿要求。
该公司还包括对其客户的服务水平承诺，保证某些水平的表现，并允许这些客户在公司未能达到指定水平的情况下获得积分。

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(未经审计)
8.    股票激励计划
本公司已根据修订和重订的2011年股权激励计划(2011计划)和2021年股票期权和激励计划(2021年计划)向本公司的员工、非雇员董事和其他服务提供者授予基于股票的奖励，统称为该两个计划。2011年计划于2021年6月因公司首次公开募股(IPO)而终止，但仍适用于IPO前授予的未完成奖励的条款。此外，该公司还提供员工股票购买计划(ESPP)，该计划允许员工以85本公司A类普通股于发行期首日或最后一日(以较低者为准)的公允价值的%。发行期为6个月，从每年的5月和11月开始。
下表列出了在所列期间确认的按份额计算的薪酬费用：
截至3月31日的三个月，
20232022
限制性股票单位$24,792 $15,345 
股票期权7,483 7,659 
执行主席长期表现奖13,121 13,121 
员工购股计划603 880 
总计$45,999 $37,005 
限售股单位
限制性股票单位，或RSU，通常授予三或四年.
该公司在该计划下的RSU活动摘要如下：
限售股单位数加权平均授予日每股公允价值
截至2022年12月31日的余额
34,146,546$9.74 
授与24,245,6554.43 
既得(2,277,738)11.40 
取消和没收(1,209,857)10.16 
截至2023年3月31日的余额
54,904,606$6.47 
截至2023年3月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$364.41000万美元。这些成本预计将在加权平均期内确认3.1好几年了。
股票期权
根据该计划，股票期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的每股公平市值(且不低于110普通股每股公允市场价值的%，用于授予持股超过10占公司所有类别股票总投票权的百分比，或10%股东)。期权可在不超过一段时间内行使十年由批出日期起(五年获授奖励股票期权10%股东)。
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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
根据该计划，该公司的股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均每股行权价加权平均剩余合同寿命
聚合内在价值(1)
截至2022年12月31日的余额(2)
36,156,445 $16.37 7.67年份$29,101 
授与6,080,148 5.35 
已锻炼(803,333)1.26 
取消和没收(189,034)11.45 
截至2023年3月31日的余额(2)
41,244,226$15.06 7.92年份$18,101 
自2023年3月31日起归属
8,158,299$7.92 5.81年份$14,540 
(1) 内在价值是根据现金股票期权的行权价与截至各自资产负债表日的普通股公允价值之间的差额计算的。
(2) 2011年计划允许提前行使股票期权，这些余额包括所有可行使的股票期权，无论归属状态如何。
截至2023年3月31日，与未授未付股票期权相关的未确认薪酬成本总额(不包括执行主席长期业绩奖)为1美元72.21000万美元。这些成本预计将在加权平均期内确认2.7好几年了。
授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下加权平均假设估计的：
截至3月31日的三个月，
20232022
股息率0.0%0.0%
预期波动率70.78%58.62%
预期期限(以年为单位)6.046.08
无风险利率3.78%1.99%
公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。
执行主席长期表现奖
2021年4月和5月，公司董事会以业绩股票期权的形式授予公司执行主席和当时的首席执行官股权激励，奖励范围包括19,740,923和47,267行使价格为$$的公司B类普通股21.49及$23.40每股分别或统称为执行主席长期业绩奖(前称CEO长期业绩奖)。执行主席长期绩效奖授予对服务条件的满意度和在七年制本公司于2021年首次公开招股的禁售期届满后的履约期。如果公司A类普通股在业绩期间的任何连续90个交易日内的平均收盘价等于或超过下表所述的公司股价门槛，则达到股价门槛。
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(未经审计)
执行主席长期业绩奖分为七个等额部分，根据实现以下公司股价障碍而授予：
一批公司股价关口有资格授予的期权数量
1$67.502,826,884
2$78.982,826,884
3$92.402,826,884
4$108.112,826,884
5$126.492,826,884
6$147.992,826,884
7$173.152,826,884
总计19,788,188
执行主席长期表现奖的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型结合了多条股票价格路径和公司股价达到障碍的概率。执行主席长期业绩奖七个部分的加权平均授予日期公允价值估计为#美元。10.53每股期权份额。
截至2023年3月31日，执行主席长期绩效奖的未确认薪酬成本总额为$103.92000万美元，预计将在剩余的派生服务期内确认2.8好几年了。
9.    股东权益交易
购买普通股的认股权证
在2021年和2020年，公司向客户发出认股权证，以购买最多1,150,000和750,000分别为本公司普通股。这些认股权证基于某些业绩条件，包括在规定的测算期内在公司平台上发行特定百分比的新卡，以及在合同期限内分别达到某些年度交易计数门槛。所有认股权证的行使价均为$。0.01每股。这些认股权证被归类为股权工具，并被视为应付给客户的代价。该等认股权证于授出日期的公允价值根据客户所产生的预期处理量模式及符合归属条件的可能性，于各自客户合约期限内记作净收入减值。于二零二一年及二零二零年发行的认股权证的总公平价值为26.41000万美元和300万美元5.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
自.起2023年3月31日, 787,304逮捕令已被授予。该公司记录了$2.2百万美元和美元1.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，收入分别减少了10万美元。归属时，已归属认股权证的公允价值计入本公司的额外实收资本。客户于合约期内所产生的处理量模式与认股权证的归属时间表所造成的时间差异，可能导致授予日公允价值金额(归属时记入额外实缴资本)与任何特定报告期内记作收入净额减少的金额存在差异。
股份回购计划
2022年9月14日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划100从2022年9月15日起，公司A类普通股增加1.8亿股。根据回购计划，公司被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过1934年修订的证券交易法10b5-1规则或交易法下的交易计划。回购股份的数量和购买时间取决于一般商业和市场状况，以及包括法律要求在内的其他因素。股票回购计划没有设定到期日。
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(未经审计)
于截至2023年3月31日止三个月内，本公司回购及其后退役3.2百万股，价格为1美元21.0根据回购计划，平均价格为美元6.46。回购股份的总价格以及相关的交易成本和消费税在公司的简明综合资产负债表上反映为普通股和额外实收资本的减少。
截至2023年3月31日，不到1美元0.1根据这项回购计划，仍有100万美元可用于未来的股票回购。
10.    普通股股东应占每股净亏损
公司计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损如下：
截至3月31日的三个月，
20232022
分子
A类和B类普通股股东应占净亏损$(68,801)$(60,598)
分母
用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份539,744,130 542,565,992 
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损$(0.13)$(0.11)
每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为该公司报告了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损。
除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。由于A类普通股和B类普通股的清算权和分红权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股亏损将在单独或合并的基础上相同。
本公司在计算前期每股摊薄净亏损时考虑了其按原权益法发行的潜在摊薄股份中被投资公司的比例份额。其权益法被投资对象的所有潜在摊薄股份都被排除在计算之外，因为它们将具有反摊薄效果。
被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下：
截至3月31日，
20232022
购买B类普通股的认股权证1,900,000 1,900,000 
未偿还股票期权，包括提前行使期权41,244,226 43,713,518 
未归属未完成的RSU54,904,606 16,666,972 
根据ESPP承诺的股份558,867 372,775 
可用于未来授予的股票期权和RSU32,773,411 79,545,451 
总计131,381,110 142,198,716 
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11.    所得税
该公司记录的所得税优惠为#美元。7.0百万美元和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠主要归因于7.2因收购Power Finance Inc.(有关更多信息，请参阅附注13“业务合并”)而发放的1,000万美元部分估值津贴，由1美元抵销0.2利润丰厚的海外业务产生的所得税费用。截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠主要归因于某些外国司法管辖区的股票薪酬扣除。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(Inflation Reducing Act)。《通胀降低法案》对承保公司在2022年12月31日之后进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。回购股份的总应税价值减去该纳税年度内任何新发行股份的公允市场价值。本公司在截至2023年3月31日的三个月内因回购而应计的消费税金额并不重要。包括在《降低通货膨胀法案》中的其余公司税变化预计不会对公司的精简综合财务报表产生实质性影响。
12.    集中风险和重要客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、可销售证券、应收账款和未开票客户的应收账款，或客户的应收账款和应收账款。存放在金融机构的现金可能会超过联邦保险的限额。截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物包括美元681.61000万美元和300万美元462.5分别在以下方面投资1000万美元三货币市场共同基金，主要投资于美国政府或美国政府机构发行的证券。
截至2023年3月31日，可交易证券为408.7100万美元，没有同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，但美国国债和美国机构证券除外，这两种证券的总额为#美元。374.6百万美元，或91%的有价证券和商业票据，总额为$26.1百万美元，或6%的有价证券。截至2023年3月31日，公司投资组合中的所有债务证券均为投资级。
截至2022年12月31日，可交易证券为美元440.9100万美元，没有同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，但美国国债和美国机构证券除外，这两种证券的总额为#美元。407.1百万美元，或92%的有价证券。截至2022年12月31日，公司投资组合中的所有债务证券均为投资级。
该公司的很大一部分支付交易是通过一家发行银行--萨顿银行进行结算的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，80%和86总处理量的百分比分别通过Sutton Bank结算，总处理量是通过公司的平台处理的总金额(扣除退货和退款)。
该公司收入的很大一部分来自一个客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该客户占76%和66分别占公司净收入的1%。截至2023年3月31日，又有一位客户11公司客户应收账款的百分比。
13.    业务合并
2023年2月3日，公司收购了Power Finance Inc.(Power Finance)的全部已发行股票，基本现金收购价为#美元。221.91000万美元。购买价格不包括$53.1与收购之日起12个月内实现的基于业绩的目标相关的或有对价为1.7亿欧元。作为转让对价的一部分，公司根据与或有收益条款相关的支付可能性确定或有对价负债的收购日期公允价值。
23
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
下表汇总了已转移的初步采购对价的组成部分(以千计)：
现金$221,933 
减去：合并后现金和非现金费用117,972 
加：在收购日获得的现金7,059 
总购买对价，不包括或有对价111,020 
或有对价53,067 
购买注意事项$164,087 
在美元中118.0不包括上述购买对价的400万美元合并后补偿，约为$32.4由于收购日的员工替换奖励的归属条款，1000万美元在完成交易时被确认为非现金合并后薪酬。剩余的$85.6100万美元须连续受雇，并将在规定的服务期限内确认为组合后现金补偿两年.
Power Finance基于云的平台为创建新信用卡计划的公司提供信用卡计划管理服务。对Power Finance的收购预计将加速该公司的信贷产品提供的能力，并使该公司的客户能够推出各种信贷产品和结构。
收购的资产和承担的负债于收购日期按公允价值入账。初步的$164.01000万美元的购买对价被归因于$41.01.5亿已开发的技术无形资产(将在#年的估计使用寿命内摊销7.0年)，$7.41亿美元递延纳税负债，以及1美元7.0收购的净资产为2.5亿美元，其中123.4购买对价超过购入资产和承担的负债公允价值记为商誉的超额金额。收购的已开发技术无形资产的公允价值采用收益法的一种形式--多期超额收益法(“MPEEM”)进行估计。这种方法背后的原则是，无形资产的价值等于可归因于无形资产的税后现金流量的现值。该公司采用的判断涉及使用关于收入和EBITDA预测、过时比率、对未来技术的研究和开发以及贴现率的某些假设。确认的商誉主要归因于将Power Finance的技术整合到公司的平台中所产生的预期协同效应。商誉预计不能在纳税时扣除。收购资产和承担负债的公允价值可能会随着收到更多信息而在计量期内发生变化。测算期将不晚于一年从收购之日算起。
电能财务的财务结果自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。Power Finance没有公布单独的经营业绩和形式上的经营业绩，因为此次收购的影响对公司的财务业绩并不重要。与收购相关的第三方交易成本为#美元1.51000万美元，并计入截至2023年3月31日的三个月的精简综合经营报表和全面亏损中的其他运营费用。
24
目录表
Marqeta公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)
(未经审计)
14.    后续事件
重组计划
2023年5月9日，公司公布重组计划(以下简称《计划》)，降低公司运营费用同比增长，优先安排公司认为投资回报率最高的项目。该计划预计将影响大约15占公司员工总数的%，并产生$40至$45每年节省1000万美元的费用。该公司估计，它将产生大约#美元的非经常性费用。9至$11与该计划有关的1000万美元，主要包括遣散费和雇员福利缴款。该公司预计，重组费用和裁员的实施，包括现金支付，将在2023财年第二季度末基本完成。

股份回购计划
2023年5月8日，公司董事会一致批准了一项最高为1美元的股票回购计划200从2023年5月11日起，公司A类普通股增加1.8亿股。根据回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过1934年《证券交易法》第10b5-1条下的交易计划，回购股票。回购股份的数量和购买时间将基于一般商业和市场状况，以及包括法律要求在内的其他因素。股票回购计划没有设定到期日。

25
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包含的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的，由于各种因素，包括在第II部分第1A项“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
概述
Marqeta的现代信用卡发行平台使我们的客户能够创建定制和创新的支付卡，使他们能够构建更可配置和更灵活的支付体验。我们为多个行业垂直领域的客户提供服务，包括按需服务、贷款(包括立即购买、稍后付款或BNPL融资)、费用管理、支付、在线市场和数字银行。在现代发卡兴起之前，发卡速度慢、复杂，而且容易出错。马尔凯塔帮助解决了这些问题。我们的平台由开放式API提供支持，使企业能够为消费者和商业使用案例开发现代化、无摩擦的支付卡体验。
我们的现代架构允许灵活性、高度的可配置性，并加快了产品开发，使发卡技术的使用大众化。它还使我们能够快速扩展我们平台的功能，为我们的客户创造附加值。根据客户希望的控制和责任级别，Marqeta可以与一系列不同配置的公司合作：
•由Marqeta管理：通过由Marqeta或MxM管理，Marqeta提供发卡银行合作伙伴作为客户卡计划的银行识别号发起人或BIN发起人，代表发卡行管理客户卡计划，并提供全方位的服务，包括配置客户生产环境所需的许多关键资源。除了通过我们的API和支付处理为客户提供对Marqeta仪表板的访问外，Marqeta还管理与启动卡计划相关的许多主要任务，例如定义和管理计划、操作计划和管理某些盈利组成部分，以及管理适用法规的合规性、发行银行和卡网络规则。我们的MxM客户还可以使用各种托管服务，包括纠纷管理、欺诈评分、卡履行和持卡人支持服务。
•由Marqeta提供支持：通过由Marqeta或PXM提供支持，Marqeta还允许客户通过我们的API访问Marqeta仪表板，提供支付处理，并协助某些配置元素，使客户能够独立使用该平台。与我们由Marqeta管理的卡计划不同，我们的PXM客户负责卡计划的其他要素，包括与卡网络和发卡银行一起定义和管理计划，以及管理适用法规、发卡银行和卡网络规则的合规性。
宏观经济因素的影响
我们无法预测宏观经济因素，包括俄罗斯对乌克兰发动的军事行动、持续的供应链短缺、更高的通胀和利率，以及全球经济状况的不确定性，如最近的银行倒闭和关闭，将对我们的加工量和未来的运营结果产生什么影响。宏观经济状况的恶化可能会增加消费者支出下降、消费者和商家破产、资不抵债、企业倒闭、更高的信贷损失、外汇波动或其他业务中断的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们将继续监控这些情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合客户、供应商和员工利益的情况，采取改变我们的运营和业务做法的行动。
此外，新冠肺炎疫情对美国经济和我们经营的市场产生了重大影响。政府为减缓和控制新冠肺炎的传播而采取的各种措施，导致了与劳动力市场、通胀以及财政和货币政策应对相关的不确定性。企业继续面临满足消费者需求的困难，全球供应链的某些部分仍然受到短缺和延误的挑战。
有关这些宏观经济因素对我们业务的可能影响的进一步讨论，请参阅本季度报告第II部分第1A项下表格10-Q中题为“风险因素”的部分。
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目录表

关键运营指标和非GAAP财务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，制定预算，评估投资的有效性，以及评估运营效率。除了根据GAAP确定的结果外，下表还列出了我们认为对评估我们的运营业绩有用的关键运营指标和非GAAP财务指标。
截至3月31日的三个月，
20232022
总加工量(TPV)(单位：百万)$50,020 $36,626 
净收入(单位：千)$217,343 $166,102 
毛利润(千)$89,164 $74,726 
毛利率41 %45 %
净亏损(以千计)$(68,801)$(60,598)
净亏损率(32)%(36)%
总运营费用(千)$176,597 $123,998 
非GAAP衡量标准：
调整后的EBITDA(千)$(4,346)$(10,453)
调整后EBITDA利润率(2)%(6)%
非GAAP运营费用(千)$93,510 $85,179 
总处理量(TPV) - TPV代表通过我们的平台处理的总金额(扣除退货和退款)。我们相信冠捷科技是一项关键的营运指标，也是我们平台的市场采用率、我们品牌的增长、我们客户业务的增长以及我们业务规模的主要指标。
调整后的EBITDA - 经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，按经调整以扣除折旧及摊销的净收益(亏损)计算；以股份为基础的薪酬开支；与以股份为基础的薪酬有关的工资税；与收购有关的开支，包括与潜在收购有关的尽职调查成本、与成功收购有关的交易成本和整合成本，以及合并后的非现金薪酬开支；所得税开支(利益)；以及其他收入(开支)净额，包括来自有价证券的利息收入、已实现的外币损益、我们在权益法投资的损益中所占的份额、权益法投资或其他金融工具的减值。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。此外，我们使用调整后的EBITDA作为我们计算年度员工奖金计划的投入。关于非公认会计准则计量的使用和调整后EBITDA的净亏损对账的讨论，请参阅下面题为“非公认会计准则财务计量的使用”的章节。
调整后的EBITDA Margin - 调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，计算方法为调整后的EBITDA除以净收入。这一指标被管理层和董事会用来评估我们的运营效率。关于非GAAP措施的使用和调整后EBITDA利润率的净亏损对账的讨论，请参阅下面题为“非GAAP财务措施的使用”的章节。
非公认会计准则运营费用 - 非GAAP营运开支是一项非GAAP财务计量，按经调整以扣除折旧及摊销的营运开支总额计算；以股份为基础的薪酬开支；与以股份为基础的薪酬相关的工资税；以及与收购相关的支出，包括与潜在收购有关的尽职调查成本、与成功收购有关的交易成本及整合成本，以及非现金合并后薪酬支出。我们认为，非公认会计准则运营费用是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。关于非GAAP措施的使用以及总运营费用与非GAAP运营费用的对账的讨论，请参阅下面标题为“非GAAP财务措施的使用”的章节。
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目录表

经营成果的构成部分
净收入
我们的净收入有两个组成部分：平台服务收入，净服务收入和其他服务收入。
平台服务收入，净额. 平台服务收入包括交换费、扣除收入份额和向客户支付其他服务级别的费用。平台服务收入还包括加工费和其他费用。交换费是我们为我们的MxM客户处理的信用卡交易中赚取的，按交易金额的百分比加上每笔交易的固定金额计算。交换费于相关交易结算时确认。
收入份额支付是对我们的MxM客户增加我们平台上的处理量的激励。收入份额通常按所赚取的交换费或处理量的百分比计算，并按月支付给我们的MxM客户。收入份额支付被记录为收入的减少。随着MxM客户处理量的增加，我们分享收入的速度通常也会增加。
手续费和其他费用按处理量的百分比或按每笔交易收费，并根据我们的PXM协议在自动柜员机上使用支付卡或进行跨境购买时赚取。最低加工费，即客户的加工量低于一定的门槛，也包括在加工费和其他费用中。
平台服务收入被确认为Marqeta满足我们的业绩义务，这通常与处理数量和交易的时间段一致。
其他服务收入。其他服务收入主要包括卡履行服务的收入。卡完成费用通常在订购卡库存时向客户计费，并在卡发货给客户时确认为收入。
收入成本
收入成本包括信用卡网络费用、发卡银行费用和办卡成本。卡网络费用等于处理量的指定百分比或通过相应卡网络进行的每笔交易的固定金额。发卡银行手续费补偿我们的发卡银行向我们的客户发卡并通过卡网络赞助我们的卡计划，费用通常等于处理量的指定百分比或每笔交易的固定金额。卡履行成本包括实体卡、包装和其他履行成本。
我们与Card Networks有单独的营销和奖励安排，为我们提供金钱奖励，让我们与各自的Card Network建立客户卡计划，并通过其传递流量。奖励金额通常根据处理量的百分比或通过卡网络进行的交易数量来确定。我们将这些激励措施记录为包括在收入成本中的卡网络费用的减少。一般来说，随着加工量的增加，我们从这些安排中获得更高的货币激励比率，但条件是在年度测算期内达到一定的数量阈值。对于某些具有年度测算期的激励安排，一年的测算期可能与我们的会计年度不一致。此外，卡网络费用的异常波动可能发生在达到交易量阈值的季度，因为在整个测算期(可能跨越六个月或十二个月)对交易量应用更高的激励费率。
运营费用
薪酬和福利。薪酬和福利主要包括工资、员工福利、激励性薪酬、承包商成本和基于股份的薪酬。
科技。技术主要包括第三方托管费、软件许可证和低于我们资本化门槛的硬件购买，以及支持和维护成本。
专业服务。专业服务主要包括咨询、法律、审计和招聘费用。
入住率。入住率主要包括租金、维修、维护和其他与建筑相关的成本。
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目录表

折旧和摊销。折旧和摊销主要包括本公司固定资产的折旧和所获得的已开发技术无形资产的摊销。
市场营销和广告。营销和广告主要包括一般营销和促销活动的费用。
其他经营费用。其他运营费用主要包括保险费用、赔偿费用、与员工差旅相关的费用、员工培训费用、间接州和地方税以及其他一般办公室费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括我们有价证券的利息收入、出售权益法投资的收益、权益法投资或其他金融工具的减值、权益法投资占亏损的份额以及已实现的外币损益。
所得税费用
所得税支出包括美国联邦和州所得税以及英国、澳大利亚和加拿大的所得税。我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们实现递延税项净资产的可能性不会更大。
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目录表

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022
净收入$217,343 $166,102 
收入成本128,179 91,376 
毛利89,164 74,726 
运营费用：
薪酬和福利147,759 100,348 
技术14,590 11,384 
专业服务5,437 4,770 
入住率1,154 1,115 
折旧及摊销1,980 979 
市场营销和广告441 559 
其他运营费用5,236 4,843 
总运营费用176,597 123,998 
运营亏损(87,433)(49,272)
其他收入(费用)，净额11,672 (11,677)
所得税费用前亏损(75,761)(60,949)
所得税支出(福利)(6,960)(351)
净亏损$(68,801)$(60,598)


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目录表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
净收入
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
净收入：
平台服务总数，净额$210,333$160,999$49,334 31 %
其他服务7,0105,1031,907 37 %
净收入合计$217,343$166,102$51,241 31 %
总加工量(TPV)(单位：百万)$50,020$36,626$13,394 37 %
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的总净收入增加了5120万美元，增幅为31%，其中5470万美元的增长可归因于我们最大的客户Block，并受到一个客户从2022年第三季度开始将其一个计划的一部分迁移到竞争对手的影响。净收入的增长主要是由于与2022年同期相比，冠捷科技增长了37%，部分被我们信用卡计划组合的不利变化所抵消，特别是我们的PXM产品的增长。
冠捷科技的增长主要是由我们所有主要垂直市场的增长推动的，特别是金融服务和PXM客户。在截至2022年3月31日的三个月中，我们最大的五个客户的冠捷科技价值增长(由他们各自在各自时期的冠捷科技价值决定)与2022年同期相比增长了42%，而所有其他客户的冠捷科技价值作为一个整体，在截至2022年3月31日的三个月中与2022年同期相比增长了13%。请注意，前五名客户在这两个时期可能会有所不同。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
收入成本：
卡网络费用，净额$116,633$79,581$37,052 47 %
开证行手续费7,2807,301(21)— %
其他4,2664,494(228)(5)%
收入的总成本$128,179$91,376$36,803 40 %
毛利$89,164$74,726$14,438 19 %
毛利率41 %45 %
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了3680万美元，增幅为40%。该增长主要是由于冠捷科技增加37%及相应交易数目增加45%而导致信用卡网络费用增加所致。
截至2023年3月31日的三个月的信用卡网络费用反映了冠捷科技的增长以及我们信用卡计划组合中的不利变化。信用卡网络费用乃扣除信用卡网络于期内透过各信用卡网络处理业务量所提供的金钱优惠后列报。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的开证行手续费相对持平，这是由于冠捷的增加被支付给某些开证行的净费用减少所抵消。开证行的手续费通常是根据处理量的等级来确定的；随着我们的处理量的增长，这些费用占处理量的百分比会下降。
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目录表

由于上述净收入和收入成本的增加，截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利润比2022年同期增加了1440万美元，增幅为19%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率比2022年同期下降了4个百分点。
运营费用
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
运营费用：
工资、奖金、福利和工资税101,760 63,343 $38,417 61 %
基于股份的薪酬45,999 37,005 $8,994 24 %
薪酬和福利总额147,759 100,348 $47,411 47 %
净收入百分比68 %60 %
技术14,590 11,384 3,206 28 %
净收入百分比7 %7 %
专业服务5,437 4,770 667 14 %
净收入百分比3 %3 %
入住率1,154 1,115 39 3 %
净收入百分比1 %1 %
折旧及摊销1,980 979 1,001 102 %
净收入百分比1 %1 %
市场营销和广告441 559 $(118)(21)%
净收入百分比— %— %
其他运营费用5,236 4,843 393 8 %
净收入百分比2 %3 %
总运营费用$176,597$123,998$52,599
净收入百分比81%75%
工资、奖金、福利和工资税增加3840万美元，主要是由于合并后非现金薪酬支出3240万美元，员工工资增加690万美元，或14%，部分被承包商费用减少110万美元或31%所抵消。员工工资的增长是由平均员工人数的增加推动的。
在截至2023年3月31日的三个月里，股票薪酬与2022年同期相比增加了900万美元，主要是因为发放给员工的RSU奖励数量增加，详情见下表：
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
基于股份的薪酬
限制性股票单位$24,792$15,345$9,447 62 %
股票期权7,4837,659(176)(2)%
执行主席长期表现奖13,12113,121— — %
员工购股计划603880(277)(31)%
基于股份的总薪酬$45,999$37,005$8,994 24 %
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的技术支出增加了320万美元，增幅为28%。增长的原因是第三方托管成本上升以支持我们的持续增长，以及随着我们增加员工人数和实施内部系统和工具而增加的软件许可成本。
32
目录表

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，专业服务支出增加了70万美元，增幅为14%。增加的主要原因是咨询费增加，但招聘费的减少部分抵消了这一增加。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的入住费相对持平。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了100万美元，增幅为102%。这一增长主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中对收购的开发技术进行了摊销。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，营销和广告费用减少了10万美元，降幅为21%。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的其他运营费用增加了40万美元，增幅为8%，这主要是由于员工差旅相关费用以及间接州和地方税的增加，但保险费用的减少部分抵消了这一增长。
其他收入(费用)，净额
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022$Change更改百分比
其他收入(费用)，净额$11,672 $(11,677)$23,349 (200)%
净收入百分比5 %(7)%
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，其他收入(支出)净增2330万美元，增幅为200%。这一增长主要是由于2023年第一季度我们的有价证券组合和现金存款的利息收入增加，以及2022年第一季度发生的购买权益法被投资人剩余权益的期权减值所致。
客户集中度
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们来自最大客户Block的净收入分别占我们净收入的76%和66%。
33
目录表

非公认会计准则财务计量的使用
我们的非GAAP指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们。这些非GAAP措施不应被视为替代或优于根据GAAP编制的措施。在评估这些非GAAP指标时，您应该意识到，未来我们将产生与“关键运营指标和非GAAP财务指标”中所述的非GAAP指标列报调整类似的费用。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP衡量标准存在一些限制，包括：
•其他公司，包括我们行业的公司，可能计算调整后的EBITDA和非GAAP运营费用的方式与我们计算这一指标的方式不同，或者根本不计算；这降低了它作为一种比较指标的有效性；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新资本支出的现金资本支出需求；以及
•调整后的EBITDA不反映所得税的影响，所得税可能代表我们可用现金的减少。
我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，并将非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标进行协调。
本报告所述期间的净亏损与调整后的EBITDA和非GAAP营业费用的对账如下：
截至3月31日的三个月，
(千美元)20232022
净收入$217,343 $166,102 
净亏损$(68,801)$(60,598)
净亏损率(32)%(36)%
总运营费用$176,597 $123,998 
净亏损$(68,801)$(60,598)
折旧及摊销费用1,980 979 
基于股份的薪酬费用45,999 37,005 
与基于股份的薪酬相关的工资税支出640 835 
与收购相关的费用(1)
34,468 — 
其他费用(收入)，净额(11,672)11,677 
所得税支出(福利)(6,960)(351)
调整后的EBITDA$(4,346)$(10,453)
调整后EBITDA利润率(2)%(6)%
总运营费用$176,597 $123,998 
折旧及摊销费用(1,980)(979)
基于股份的薪酬费用(45,999)(37,005)
与基于股份的薪酬相关的工资税支出(640)(835)
与收购相关的费用(34,468)— 
非公认会计准则运营费用$93,510 $85,179 
_______________
(1)与收购相关的支出，包括交易成本、整合成本和非现金合并后薪酬支出，已从调整后的EBITDA中剔除，因为此类支出不反映我们正在进行的核心业务，也不代表运营我们业务所需的持续成本；相反，这些是与离散交易具体相关的成本。
34
目录表

流动性与资本资源
截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和有价证券，总计15亿美元，其中这些金额用于营运资本。我们的现金等价物和有价证券主要由银行存款、货币市场基金、美国政府证券、商业票据、资产支持证券和公司债务证券组成。我们产生了严重的运营亏损，这反映在我们的累积赤字上。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。
2022年9月14日，我们的董事会批准了一项从2022年9月15日开始回购价值高达1亿美元的A类普通股的计划。根据回购计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划。股票回购计划没有设定到期日。截至2023年3月31日，根据这项回购计划，可用于未来股票回购的资金不足10万美元。
2023年5月8日，我们的董事会一致批准了一项从2023年5月11日开始回购价值高达2亿美元的A类普通股的计划。根据回购计划，我们有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划，回购股票。回购股份的数量和购买时间将基于一般商业和市场状况，以及包括法律要求在内的其他因素。股票回购计划没有设定到期日。
2023年2月3日，我们以221.9美元的基本现金收购价收购了电能金融公司(Power Finance)的全部流通股。在收购结束时，我们向Power Finance Inc.的股东支付了1.319亿美元，扣除收购的现金。我们还将向Power Finance Inc.的员工股东支付8560万美元的现金，以奖励他们在两年服务期内的持续雇佣(受没收条款的约束)。我们还记录了5310万美元的或有对价负债，这笔债务在收购之日起12个月内实现业绩目标时以现金支付。Power Finance基于云的平台为创建新信用卡计划的公司提供信用卡计划管理服务。我们相信，此次收购将使我们的客户能够推出广泛的信贷产品和结构。
2023年5月9日，我们宣布了一项重组计划，以降低公司运营费用的同比增长，并优先考虑我们认为将具有最高投资回报的项目。该计划预计将影响大约15%的员工，每年可节省4,000万至4,500万美元的费用。我们估计，2023财年第二季度与该计划相关的非经常性费用约为900万至1100万美元，主要包括遣散费和员工福利缴费。
我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及我们的有价证券将足以满足我们未来12个月以上的营运资本和资本支出需求。截至提交本季度报告Form 10-Q之日，我们可以使用并控制我们的所有现金、现金等价物和有价证券，但作为限制性现金持有的金额除外，尽管最近各种金融机构受到不利发展的影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们计划在产品开发、平台基础设施、股票回购和全球扩张方面的持续投资。我们将把现金用于各种需求，包括对我们业务的持续投资、潜在的战略收购、资本支出和对我们基础设施的投资，包括我们与云计算服务提供商和某些发行银行的不可撤销购买承诺。
截至2023年3月31日，我们拥有780万美元的限制性现金，其中包括一笔存放在发卡银行的存款，用于在我们的客户资金未能及时存入发卡银行以结算客户与信用卡网络的交易时，为开证行提供抵押品。受限现金还包括银行持有的现金，以确保我们根据办公空间租赁协议支付款项。
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现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20232022
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(10,546)$(46,759)
用于投资活动的现金净额(98,330)(834)
用于融资活动的现金净额(24,556)(2,731)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(133,432)$(50,324)
经营活动
我们经营活动提供的最大现金来源是我们的净收入。在我们的经营活动中，现金的主要用途是支付信用卡网络和发卡银行费用，以及与员工相关的薪酬。某些经营负债的清偿时间，包括向云计算服务供应商支付的收入份额、红利和预付款，可能会影响经营活动在简明综合现金流量表上报告为现金净额的金额。
在截至2023年3月31日的三个月里，经营活动中使用的净现金为1050万美元，而2022年同期的净现金为4680万美元。用于经营活动的现金净额减少主要是由于支付服务成本和运营费用的时间安排，但净收入的增加部分抵消了这一减少。
投资活动
投资活动提供的现金净额主要包括我们对有价证券的投资到期日。投资活动中使用的现金净额主要包括购买有价证券、购买财产和设备以及企业合并的现金对价。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为9830万美元，而2022年同期的净现金为80万美元。用于投资活动的现金净额增加主要是由于收购Power Finance，即购买有价证券的增加，但部分被有价证券到期日的增加所抵消。
融资活动
融资活动提供的现金净额主要包括发行我们的股权证券的收益。用于融资活动的现金净额主要包括与基于股份的薪酬活动和股份回购计划有关的净付款。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为2460万美元，而2022年同期的净现金为270万美元。用于融资活动的现金净额增加，主要是由于根据股份回购计划回购股份所支付的款项。
债务和其他承诺
与截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的义务和其他承诺相比，我们的义务和其他承诺没有实质性变化。
截至2023年3月31日，我们与某些开证行和服务提供商达成了2.2亿美元的不可撤销购买承诺，将在未来5年内支付。这些购买义务包括204.1美元，与作为云计算服务协议一部分的最低承诺有关。其余债务涉及各服务提供商和开证行在固定的、不可撤销的各自合同条款内收取的手续费。
有关我们的合同义务和其他承诺的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注7“承诺和或有事项”。
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关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信，在我们的Form 10-K年度报告中的“合并财务报表--附注2.重要会计政策摘要”和本Form 10-Q季度报告的第一部分第1项中讨论的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们的收入来自为客户提供平台服务(包括交换费和手续费)和其他服务(包括办卡收入)。
我们与客户签订的合同通常包括两项履约义务：(I)提供使用我们的支付处理平台的权限；(Ii)提供信用卡履行服务。某些客户合同要求我们根据履约义务的相对独立销售价格来分配合同的交易价格，该价格是通过分析我们的历史合同定价和履行服务所产生的成本来估计的。
随着客户不断访问我们的平台，我们履行了随着时间的推移提供平台服务的履行义务，并且我们随时准备在他们的访问期限内处理客户交易。我们将不同的对价分配给平台服务交付的不同月份。当定价条款在整个合同期限内不一致时，我们主要使用期望值方法来估计客户合同中的可变对价。我们根据历史信息和当前趋势制定可变对价的估计，预计未来期间收入不会出现重大逆转。
作为客户的发行方处理商，我们是根据与客户签订的合同提供服务的主体。为了提供客户所需的服务，我们与Card Networks签订了交易路由、报告和结算服务的合同，并与发卡银行签订了信用卡发行、Card Network赞助和合规审批服务的合同。我们在向客户交付之前控制这些集成服务，我们主要负责向客户交付服务，我们有权选择供应商。因此，我们将支付给发卡银行和信用卡网络的费用记录为收入成本。
对于某些收入合同，我们估计可变对价和重大权利，以记录每个期间。这要求我们估计合同期限内的预期加工量，包括与实质性权利相关的期限的任何额外延长。这些估计数主要是通过对历史趋势的分析得出的，并按季度更新。在截至2023年3月31日的三个月内对这些假设所做的改变对截至2023年3月31日的三个月录得的净收入没有实质性影响。
企业合并
当我们收购一家企业时，收购价格按各自的估计公允价值分配给所收购的资产，包括可单独确认的无形资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计可能包括但不限于：
•来自收购的已开发技术的未来预期现金流；
•陈旧曲线和其他有用的寿命假设，例如收购的无形资产在我们的产品中的时间段和预期用途；
•贴现率；
•不确定的税务状况和与税务有关的估值免税额；以及
•假定股权奖励的公允价值。
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这些估计本身就是不确定和不可预测的，可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。我们继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对我们初步估计的商誉的任何调整，前提是我们在测算期内。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定时(以先到者为准)，任何后续调整均记入简明综合经营报表及全面亏损。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们我们在美国、英国、澳大利亚、巴西、加拿大和新加坡都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率风险
我们截至2023年3月31日，公司拥有总计15亿美元的现金、现金等价物和有价证券。这些金额包括现金存款、货币市场基金、美国政府证券、美国机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的现金、现金等价物和有价证券的公允价值不会受到由于这些工具的短期到期日而导致的利率上升或下降的重大影响。因为我们把我们的有价证券归类为“可供出售”, 简明综合经营报表并无确认损益，除非该等证券于到期前出售或公允价值下降乃因信贷损失所致，否则不会因利率变动而产生全面亏损。我们有能力持有所有可交易的证券，直到它们到期。假设利率上升或下降100个基点，不会对我们的财务业绩或财务状况产生实质性影响。
外币兑换风险
多数我们的销售和运营费用的一半是以美元计价的，因此我们的运营结果目前不会受到重大外汇风险的影响。截至2023年3月31日，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他与我们收购Power Finance的会计相关的结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表格所涵盖和包括的期间的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和符合GAAP呈报的期间的现金流量相一致。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在截至2023年3月31日的期间，管理层发现了与我们收购Power Finance的会计相关的重大弱点，包括支持收购价格分配会计的审查控制的表现缺乏足够的准确性，以及对第三方专家及其为支持Power Finance收购的会计而编制的报告缺乏及时监督。重大弱点导致在收购对价和合并后费用之间的合并对价分配方面出现错误，没有及时发现。管理层已在截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的简明综合财务报表中更正了这一错误。这一错误不会导致我们以前发布的财务报表中有任何重大错误陈述，也不会导致本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表。
我们的管理层致力于维持一个强大的内部控制环境。为了弥补这一重大弱点，我们目前正在加强我们的业务组合控制的设计，使其达到有效运作所需的精度水平，并满足和支持Power Finance收购的会计和财务报告。我们计划加强我们的管理审查控制活动，包括审查支持采购价格分配会计的第三方专家提供的投入、假设和报告，以及与收购Power Finance相关的技术会计原则的应用。
尽管我们打算尽快完成补救过程，但在这些步骤完成和控制措施有效运作之前，我们将无法完全补救这一重大弱点。
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财务报告内部控制的变化
2023财年第一季度，本公司的财务报告内部控制(该术语在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)没有发生任何对本公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。在2023财年第二季度，我们开始对上文讨论的业务合并控制努力进行补救。
对控制和程序有效性的限制
对财务报告的任何内部控制的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保其目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的一方。时不时地，我们可能BE受制于在正常业务过程中出现的法律程序和索赔。
第1A项。风险因素
风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q和我们的简明合并财务报表中的所有其他信息以及相关注释和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务有许多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。此摘要应与下面对每个风险因素的更详细说明一起阅读。
•我们最近经历了净收入的快速增长，我们最近的净收入增长率可能不能预示我们未来的净收入增长。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的客户服务和满意度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
•未来的净收入增长取决于我们是否有能力留住现有客户，在我们的平台上推动更多的冠捷科技，并以经济高效的方式吸引新客户。
•我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。
•我们目前从少数客户(包括我们最大的客户Block)获得大量净收入，失去任何这些重要关系或这些客户的净收入下降，包括以不太优惠的条款续签，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
•我们最近的增长，我们行业的持续变化，以及我们的交易组合，使得预测我们的净收入和评估我们的业务和未来前景变得困难。
•我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现或维持盈利。
•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现重大的年度或季度波动。
•我们的业务依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们无法维持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，信用卡网络制定的规则或做法的任何变化，包括信用卡网络费用或交换费的变化，或我们对此类费用的处理，都可能对我们的业务产生不利影响。
•诉讼、监管或法律行动以及合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决和补救成本，导致费用增加和声誉损害。
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•我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。
•如果我们未能维持有效的披露控制程序或财务报告内部控制系统，或未能弥补我们现有的重大弱点，我们报告及时准确财务结果或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
•我们可能无法实现我们的股票回购计划预期的长期股东价值。
•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的董事、高管及其关联公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。

与我们的商业和工业有关的风险
我们最近经历了净收入的快速增长，我们最近的净收入增长率可能不能预示我们未来的净收入增长。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的总净收入分别为7.482亿美元、5.172亿美元和2.903亿美元，分别比前几年增长45%和78%。我们的总净收入为2.173亿美元截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为1.661亿美元，增长了31%。我们的TPV分别为1663亿美元、1111亿美元和601亿美元2022年12月31日, 2021，以及2020分别比上年增长50%和85%。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们的冠捷科技资产净值分别为500亿美元和366亿美元，增长了37%。在未来，我们可能无法维持我们的净收入和冠捷科技增长率，或相关关键运营指标的增长率我们认为我们的净收入增长取决于几个因素，包括但不限于，我们有能力：
•以优惠的条件获得新客户并留住现有客户；
•使我们的平台以及我们提供的产品和服务得到广泛接受和使用，包括在美国以外的市场；
•增加使用我们的平台和我们的产品，冠捷，并增加我们平台上的交易数量；
•有效地扩大我们的业务规模，包括成功整合收购的业务和技术；
•扩大我们的产品和服务范围；
•使我们的客户群多样化；
•维护和发展我们的供应商和合作伙伴网络，包括发行银行和信用卡网络；
•招聘和留住我们业务各个层面的有才华的员工；
•维护我们平台的安全性和可靠性；
•适应适用于我们业务的法律法规的变化；
•适应不断变化的宏观经济状况和支付行业不断变化的状况；以及
•成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争。
不应依赖之前任何季度或年度的净收入、TPV或关键运营指标作为我们未来业绩的指标。如果我们的净收入和冠捷增长率下降，我们可能无法实现预期的盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股价格将受到不利影响。
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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的客户服务和满意度，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经经历了，并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，截至2022年3月31日，我们的员工人数已从856人增加到974人。我们在美国、英国或英国和澳大利亚设有办事处，在巴西、加拿大和新加坡设有法人实体，并计划在未来继续将我们的国际足迹和业务扩展到其他国家。我们还经历了使用我们平台的客户数量、我们为客户管理的卡计划和解决方案的数量以及我们平台上的冠捷科技的显著增长。
为了管理运营和人员增长，我们将需要继续增长和改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。在我们的净收入增加之前，我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来扩大我们的系统和基础设施，而不能保证我们的净收入将会增加。
我们还相信，我们的企业文化一直是、并将继续是我们成功的宝贵组成部分。我们已经转向灵活优先的工作方式，这意味着我们的员工可以选择是在家里工作，还是在我们的某个办公地点工作，具体取决于他们住在哪里。随着我们业务的扩大和上市公司的成熟，我们可能会发现在管理这种增长的同时保持我们的企业文化是困难的，因为我们的员工和其他服务提供商越来越多地在全球各地工作。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变化，可能会降低我们招聘和留住人员、创新、有效运营和执行我们的业务战略的能力，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们更多的员工位于新的司法管辖区，我们将被要求投入资源并监控不断变化的当地法规和要求，因此我们可能会经历费用增加、员工生产率下降以及我们的企业文化的变化。
我们在过去和将来都会经历整个公司的高流失率和流失率。这些员工的流失可能会导致机构知识的减少，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理和客户服务团队，并继续扩展我们的平台。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
未来的净收入增长取决于我们是否有能力留住现有客户，在我们的平台上推动更多的冠捷科技，并以经济高效的方式吸引新客户。
如果我们不能吸引新客户，以优惠的条件留住现有客户，并发展和发展我们与新客户和现有客户的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响，我们A类普通股的市场价格也可能受到影响。我们的净收入增长在很大程度上取决于我们维持和发展与现有客户关系的能力，以及增加我们平台上处理的交易量的能力。
为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育潜在客户了解我们平台的好处，扩大我们平台的能力和产品供应，并将新产品和服务推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。如果我们的潜在客户没有认识到或现有客户没有继续认识到对我们的平台和我们的产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足他们的业务需求。我们的一些客户合同规定了终止条款，允许我们的客户在有限的通知期后随时终止合同。
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此外，我们的客户通常不受合同中任何最低数量承诺的约束，也没有义务继续使用我们的平台、产品或服务。因此，这些客户可能已经或将来可能与我们的竞争对手达成类似的协议，这可能会对我们推动我们寻求实现的加工量和收入增长水平的能力产生不利影响。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的平台，包括他们对我们的产品和服务的满意程度、我们的支持服务的有效性、我们的定价以及竞争产品或服务的定价和质量，或者全球经济状况的影响。
客户的流失或其加工量的减少，特别是Block的任何损失或减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果客户对我们的平台或我们满足客户需求和期望的能力不满意，我们的增长在未来可能会下降。将处理量转给我们的竞争对手所带来的复杂性和成本可能最终不会阻止客户转而使用其他供应商。为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须鼓励他们更多地采用和使用我们的产品。例如，客户可以在我们的平台上拥有跨越不同用例和地理位置的多个卡计划。如果客户不续签合同或扩大对我们服务的使用，或不以优惠条款续签，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。我们不能向您保证客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够继续以我们过去的速度在我们的平台上处理交易。
除了利用我们现有客户群中潜在的净收入外，我们还必须继续吸引新客户来促进增长。我们的增长依赖于在新的地理位置开发新的用例和行业垂直市场。我们可能会面临我们目标市场独有的额外挑战，我们可能无法以具有成本效益的方式获得新客户。为了吸引新客户，我们可能需要在销售和营销方面投入更多资金，以提高我们平台的知名度，并教育潜在客户我们平台的价值。我们还可能需要调整我们现有的技术和产品，或开发新的或创新的能力，以满足这些新用例或新市场中客户的特殊需求，并且不能保证我们会在这些努力中取得成功。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的产品和服务，以满足这些新市场中客户的需求。当一个新客户与我们一起推出时，如果我们迟迟不能让他们加入我们的平台，或者迟迟不能扩大他们的用例，我们从客户那里获得的净收入可能会受到限制。如果我们不能吸引新客户，包括新用例、行业垂直市场和地理位置的客户，不能以满足这些新客户需求的方式扩展我们的平台，并迅速接纳他们，那么我们可能无法继续增长我们的净收入。
我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。
我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营。我们成立于2010年，为现代信用卡发行和支付处理提供单一的、全球的、基于云的开放式API平台。我们面临着多个维度的竞争，包括拥有传统技术平台的提供商，如Fidelity National Information Services(FIS)、Fiserv和Global Payments(Tsys)；传统的基于API的提供商，如Galileo、i2c和Visa DPS；以及新兴提供商，如Adyen和Stiped。我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括行业专业知识、平台和产品特性和功能、构建新技术和跟上创新步伐的能力、可伸缩性、可扩展性、产品定价、安全性和可靠性、品牌认知度和美誉度、敏捷性以及上市速度。我们预计，随着老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场或试图解决我们平台解决的问题，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
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目录表

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、与供应商或客户更牢固的关系、更多的客户支持资源、更多的资源来进行收购和投资、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。这些拥有更多财务和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或监管发展做出反应。
我们目前从少数客户(包括我们最大的客户Block)获得大量净收入，失去任何这些重要关系或这些客户的净收入下降，包括以不太优惠的条款续签，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
少数客户占我们净收入的很大比例。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Block分别占我们净收入的71%、69%和70%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Block分别占我们净收入的76%和66%。
尽管我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多的净收入，来自最大客户的净收入占我们总净收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们预计，在短期内，来自相对较小的客户群体的净收入将继续占我们净收入的很大一部分。此外，近年来，我们客户所在行业的整合速度加快，这反过来又增加了我们客户的集中度，而且这些趋势可能会继续下去。此外，如果我们的任何最大客户停止使用我们的平台或减少容量使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，任何与失去这些客户相关的宣传都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能使吸引和留住其他客户变得更加困难。
我们的客户合同一般不包含客户的长期承诺，我们的客户可以在合同期限届满前终止与我们的协议。我们与Block for Cash App的协议的当前期限将于2024年3月到期，我们与Block for Square Card的协议的当前期限将于2024年12月到期，此后每个协议将自动续订一年。此外，虽然我们的某些客户合同有最低数量承诺，但其他合同没有。我们不能保证在未来一段时间内，我们将能够以相同或更优惠的条件继续与我们的客户保持关系，或者我们的关系将在现有合同的条款之后继续下去。 和他们在一起。此外，来自Block的加工量过去一直在不同时期波动，未来可能会波动或下降。如果Block或我们的任何其他最大客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，减少他们与我们的加工量，或与我们重新谈判、终止或未能续签，或以类似或有利的条款续签，我们的净收入和运营结果可能会受到影响。
我们最近的增长，我们行业的持续变化，以及我们的交易组合，使得预测我们的净收入和评估我们的业务和未来前景变得困难。
我们在2014年公开推出了我们的平台，我们的大部分增长都发生在最近几个时期。最近的增长使我们很难有效地评估或预测我们的未来前景，特别是在一个不断发展的行业中。我们的现代发卡平台与传统的发卡方式和传统供应商提供的支付处理解决方案有很大的不同。虽然我们的业务增长迅速，但我们的平台、产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者以对我们业务有利的方式发展。由于我们不断发展的行业的持续变化，我们预测未来运营结果以及规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。
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特别是，预测我们未来的运营结果可能具有挑战性，因为我们的净收入在一定程度上取决于我们客户的最终用户，而且我们的交易组合增加了进一步的复杂性。我们的交易组合是指构成我们的TPV的签名借记与PIN借记交易以及消费者与商业交易的比例。一般来说，需要持卡人签名的交易产生较高的基于百分比的交换费，而需要个人识别码的交易产生较低的基于百分比的交换费。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，我们在未来报告期的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股交易价格下降。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们发生了重大净亏损，包括截至2022年12月31日的12个月的净亏损1.848亿美元、1.639亿美元和4770万美元，2021 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为6880万美元和6060万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们可能无法实现盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们招聘更多人员、调整薪酬方案以聘用新员工或保留现有员工、扩大我们的运营和基础设施、继续增强我们的平台并开发和扩大其能力、扩大我们的产品和服务以及扩大和改进我们的API，我们的运营费用将继续增加。这些举措的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致净收入增加。随着我们进一步将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。
此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续招致额外的重大法律、保险、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。
如果我们相信这些决定将改善我们的客户、最终用户和我们产品和服务的其他用户的体验，我们可能会不时地做出可能会降低我们短期经营业绩的决定，我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现重大的年度或季度波动。
我们在特定时期的年度或季度运营业绩可能不能完全反映我们业务的基本业绩，可能会因许多因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括但不限于本节中包括的风险因素以及：
•客户对我们的平台、产品和服务的需求；
•我们成功地吸引和留住了现有客户，并吸引了新客户；
•在所使用的不同卡网络上处理的交易组合或交易量的变化，以及由此产生的交换和交易费的组合；
•我们成功地增加了客户的加工量；
•客户对客户产品的需求；
•我们或我们的竞争对手的新能力的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们客户合同的条款和履行情况的变化，包括让步，或由于我们未能履行某些服务水平承诺而向客户支付的款项，这些承诺通常基于我们的平台正常运行时间、API响应时间和/或交易成功率；
•由于与我们的大客户重新谈判而降低了价格；
•经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营并保持竞争力；
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•与我们与Card Networks的批量奖励安排有关的修订或新合同的时间和范围，这可能导致奖励付款记录在本期并基于上一期处理的数量；
•季节性波动引起的客户加工量的变化；
•安全漏洞、涉及我们平台的技术困难或我们平台的中断或中断；
•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•信用卡网络设定的互换费率变动的时间和幅度；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•招聘新员工的补偿金额和时机，以及美国劳动力市场竞争加剧的影响；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率；
•增加授予或授予员工、董事或顾问的股权奖励的时间和幅度，以及相关股份薪酬费用和相关工资税的确认；
•外币汇率波动；
•利率波动；
•通货膨胀加剧；
•与收购业务、人才、技术或知识产权有关的费用的成本和时间安排，包括可能的巨额摊销成本和可能的减记；
•因不遵守或变更联邦、州、地方或其他税收法规而产生的税费影响；
•美国对公认会计原则的改变；
•卫生大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病或病毒；
•影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不履行义务的实际事件或担忧，包括最近的银行关闭和倒闭；以及
•国内或国际市场的一般经济状况，包括地缘政治不确定性和不稳定或战争造成的状况，包括俄罗斯对乌克兰发动的重大军事行动。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。如果我们的经营业绩或其他经营指标低于我们的投资者和金融分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
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系统故障和平台可用性中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的持续增长依赖于我们平台的高效运行，而不会中断或降低性能。我们的业务涉及处理大量交易，使大笔资金能够在聚合的基础上流动，以及管理大量数据。系统中断或数据丢失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、数据丢失、中断和其他性能问题，包括基础设施更改或故障、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击或其他与安全相关的事件，包括报复因俄罗斯对乌克兰发动重大军事行动而对俄罗斯实施制裁的金融机构。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，并且我们可能会在补救和以其他方式响应任何此类问题时遇到困难，包括为我们的客户及时恢复运营和防止数据丢失。
此外，我们的客户合同通常规定了服务水平承诺。如果我们的平台长时间停机或无法履行这些承诺，我们有合同义务提供服务积分，这可能基于事件发生当天处理量的百分比或我们在事件发生当天从客户那里获得的收入，或者基于我们的总月度交易成功率和当月的奖励付款或费用。我们过去经历过需要我们支付服务级别积分和其他客户服务优惠的事件。此外，为我们的平台提供云基础设施的基于云的解决方案的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行了我们的服务级别承诺。因此，我们已经经历并预计将继续定期经历这些云基础设施提供商提供的不可预测的服务中断。我们的业务、运营结果和财务状况过去都受到了影响，如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们对客户做出的服务级别承诺，未来可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并侵蚀客户的信任。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，损害我们与客户续签合同和扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚和责任，并以其他方式对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法维持客户所需的服务级别、正常运行时间和性能，尤其是在冠捷科技增长的情况下。如果我们无法保持足够的处理能力，客户可能面临更长的处理时间甚至停机时间。此外，进一步扩展我们的平台或增加其复杂性以处理更多或更复杂的事务的任何努力都可能导致性能问题，包括停机。如果我们的平台不可用，或者如果客户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到不利影响。我们的客户依赖我们平台的全天候可用性来处理支付交易，而我们平台的中断可能会削弱我们客户运营业务和创造收入的能力。因此，任何系统故障、停机、性能问题或平台可用性中断都会对我们的品牌、声誉和客户满意度造成负面影响，并可能使我们面临经济处罚和责任。
我们的业务依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们无法维持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。此外，信用卡网络制定的规则或做法的任何变化，包括信用卡网络费用或交换费的变化，或我们对此类费用的处理方式的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖于我们与金融机构的关系，包括发行银行和信用卡网络，这些机构提供的某些服务是我们产品的重要组成部分。我们过去与这些金融机构存在分歧，未来也可能存在分歧。如果我们无法维持这些关系的质量，或未能遵守我们与这些金融机构的合同要求，我们的业务将受到不利影响。我们与发卡银行合作，发卡银行向我们的客户发行支付卡，并在这些卡上结算支付交易。
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我们的很大一部分支付交易是通过一家开证银行--萨顿银行进行结算的。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月，冠捷分别有80%及86%通过Sutton Bank结算。如果Sutton Bank终止了我们与他们的协议，或者出于任何原因不能或不愿意结算我们的交易，我们可能需要将部分或全部处理量切换到一个或多个其他开证行，包括我们目前与之签约的其他三家美国开证行中的任何一家。将我们相当一部分或全部的处理量转移到另一家开证行，包括与其他开证行签订合同，将需要时间，并可能导致额外的成本，包括增加运营费用，以及根据我们与萨顿银行的协议，如果我们在未经萨顿银行同意的情况下单方面终止合同，可能会导致终止费用。如果我们没有另一家愿意支持这些客户的开证行，我们也可能失去客户。使我们与开证行的合同关系和业务多样化，可能会增加我们业务的复杂性，也可能导致成本增加。
我们还直接与Card Networks签订了协议，其中包括根据我们的客户通过各自Card Network进行的交易的处理量向我们提供一定的金钱奖励。对于某些具有年度测算期的激励安排，一年的测算期可能与我们的会计年度不一致。我们目前在与我们的MxM客户的定价安排中包括信用卡网络费用。如果我们的客户直接向信用卡网络支付这些费用，我们的收入可能会减少。
信用卡网络费用的异常波动可能发生在达到交易量阈值的季度，因为在整个测算期内对交易量应用更高的激励费率，这可能跨越6个月或12个月，这可能会影响我们给定季度或财年的财务业绩。如果我们失去了信用卡网络的认证，我们可能会失去客户，如果他们需要切换到另一个信用卡网络，而我们没有认证。与我们合作的发卡银行和信用卡网络可能无法处理交易、违反与我们的协议，或拒绝以有利、商业合理或根本不合理的条款续签或重新谈判我们的协议。他们还可能采取行动，降低我们服务的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争服务给予优惠待遇，包括他们自己的服务。如果我们不能成功地与发卡银行和信用卡网络建立、重新谈判或保持关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与发卡银行和信用卡网络公司签订的协议要求我们遵守信用卡网络规则。信用卡网络制定了这些规则，并有权随时解释和更改规则。有关信用卡网络规则相关规定的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与监管相关的风险-我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督”一节，这些监管和监督直接或间接地通过我们与发卡银行和信用卡网络的关系进行，这些规定可能会发生变化和不确定的解释。不断变化的国际、联邦、州和当地法律，以及不断变化的监管执法政策和优先事项，包括可能因政治格局变化而产生的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。“我们或任何发卡银行所持有的信用卡协会注册的终止，或本“信用卡网络规则”或其解释方式的任何改变，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。如果对信用卡网络规则的任何更改或解释与我们或我们的发卡银行目前的运营方式不一致，我们可能需要对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们未能做出此类更改或以其他方式解决信用卡网络的问题，信用卡网络可能会向我们收取额外费用或禁止我们处理交易。我们过去也被收取过这样的额外费用，预计未来还会继续收取这样的费用。这些额外费用被视为收入成本。虽然信用卡网络规则的变化通常与定价有关，但其他类型的变化可能需要我们采取某些步骤来遵守或适应。
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我们行业或全球经济的不利条件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的收入在很大程度上受到总体经济状况、它们对企业及其客户支出水平的影响，以及我们客户的财务表现的影响。我们的业务、行业和客户的业务对宏观经济状况非常敏感。我们的净收入取决于我们平台的使用情况，而我们的平台使用情况又受到我们客户进行的业务量的影响。供应链中断、全球劳动力短缺、通胀加剧和利率上升对我们的业务、运营结果和业务前景产生了不利影响，并可能继续给我们和我们的客户、合作伙伴和供应商的财务业绩、运营和业务前景带来不确定性。疲弱的经济状况或经济状况的显著恶化，包括当前的通胀环境和经济衰退的可能性，可能会导致我们客户和潜在客户的业务量减少，对我们平台、产品和服务的需求和使用可能会下降。如果客户的支出下降，我们的客户可能会减少与我们的支付，或者，如果我们的客户停止运营，他们可能会完全停止使用我们的平台和我们的产品和服务。此外，如果客户的财务状况显著恶化或客户进入破产程序，我们可能无法向客户追回应付款项。
此外，疲弱的经济状况可能会使对未付应收账款的收款变得更加困难。全球信贷和金融市场目前并不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。最近的银行倒闭和倒闭造成了特定银行和更广泛的金融机构的流动性风险和担忧。未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。如果由于经济疲软，我们的客户减少了对我们平台的使用，或者潜在客户推迟采用或选择不采用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。WE无法预测其他宏观经济因素的影响，包括俄罗斯对乌克兰发动军事行动供应链短缺、更高的通货膨胀率、更高的利率和其他全球经济状况将对我们的加工量和我们未来的运营结果产生影响。宏观经济状况的恶化可能会增加消费者支出下降、消费者和商家破产、资不抵债、企业倒闭、更高的信贷损失、外汇波动或其他业务中断的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们将继续监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的客户、供应商、员工和我们的利益的情况，改变我们的运营和业务做法。
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我们平台或我们平台的交易处理中的性能问题可能会减少对我们平台或产品的需求，对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。
我们平台上服务的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大和不利的影响。我们的平台旨在处理大量交易，并以高处理速度提供与这些交易相关的报告和其他信息。我们的客户将我们的平台用于其业务的重要方面。我们的发卡银行在一定程度上使用我们平台上的报告和信息与信用卡网络结算信用卡交易。任何性能问题，包括我们的平台或我们平台的交易处理中的错误、缺陷或中断，都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户信任。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。最近一段时间，由于我们的冠捷科技显著增加，性能问题的风险有所增加。随着新产品的发布和地域扩张，这种性能问题的风险进一步增加。我们定期发布我们平台的更新，这些更新在过去包含，将来也可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。此外，我们过去和将来可能会在处理、核对或报告交易时遇到错误、不准确或遗漏。例如，在2022年第三季度，我们因处理超过客户授权金额的有限数量的国际交易而蒙受损失。此外，我们可能无法在发放给客户的支付卡耗尽之前补充其供应，因此我们的客户可能会在短时间内用完支付卡。我们的平台或我们平台的交易处理中的实际或预期的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台或产品的接受、失去竞争地位、降低客户保留率、客户、信用卡网络、发卡银行或其他合作伙伴或供应商就其遭受的损失提出索赔，或其他索赔、监管罚款或诉讼。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们、我们的客户、我们的供应商以及使用我们平台或与我们平台交互的其他人获取并处理大量敏感数据。对此类数据的任何真实或被认为不正当或未经授权的使用、披露或访问都可能使我们承担责任并损害我们的声誉。
我们的运营依赖于接收、存储、处理和传输与我们的业务、员工、客户和最终用户有关的敏感信息。驻留在我们系统上或以其他方式使用我们的系统处理的此类敏感业务信息的机密性、安全性和完整性对我们的业务非常重要。任何未经授权的访问、入侵、渗透、网络中断、拒绝服务、被勒索软件、病毒或其他恶意代码感染或类似事件都可能破坏我们的系统或数据、或我们客户或供应商的系统或数据的完整性、连续性、安全性和信任。这些事件通常很难发现，威胁也在不断演变，我们或我们的客户或供应商在识别或以其他方式响应任何事件时可能会面临困难或延迟。
未经授权的各方已尝试并可能继续尝试通过各种方式和日益复杂的方式访问我们的平台、系统或设施，以及我们的客户、合作伙伴和供应商的平台、系统或设施。目前，美国金融机构面临网络攻击的威胁，以报复因俄罗斯对乌克兰发动重大军事行动而对俄罗斯实施制裁的金融机构。这些事件可能导致代价高昂的索赔和诉讼、重大财务责任、监管调查或诉讼、更严格的监管审查、金融制裁、对我们服务客户能力的信心丧失，并导致现有或潜在客户选择另一家服务提供商，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们预计将继续投入大量资源，以维持和加强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞。
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尽管我们相信我们保持着强大的数据安全计划，包括负责任的披露计划，而且我们迄今遇到的任何事件都没有对我们产生实质性影响，但我们不能确定我们为检测安全事件和保护敏感数据(包括防止员工或供应商未经授权访问和使用)而实施的安全措施和程序是否成功或足以应对我们以及我们的客户和供应商面临的所有当前和新出现的风险和威胁。涉及我们的系统或数据、或我们的客户或供应商的系统或数据的重大事件的影响，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据信用卡网络规则和我们与发卡银行的合同，如果我们存储、处理或传输的支付卡信息或我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方存储、处理或传输的支付卡信息遭到破坏，我们可能会向发卡银行承担一定的成本和费用。此外，如果我们自己的机密业务信息被不正当地获取或以其他方式披露或处理，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们平台的可靠性和安全性是我们业务的核心组成部分。任何感知或实际的安全违反或安全漏洞，无论它如何发生或破坏或漏洞的程度，都可能严重扰乱我们的运营，导致未经授权或非法访问、误用、披露、损失、获取、腐败、不可用、更改、修改或破坏我们和我们客户的数据，包括敏感和专有信息、个人数据和个人信息，对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救因违规或漏洞而导致的问题，并采取措施防止进一步的违规和漏洞，并使我们面临法律风险和潜在的责任，包括由政府或监管机构调查、索赔、要求、调查和私人当事人发起的诉讼(包括集体诉讼)造成的风险和潜在责任，以及与欺诈监控、补发卡和取证等补救措施相关的成本。我们的供应商面临类似的安全风险，向我们或我们的客户提供服务的供应商的任何实际或感知的安全漏洞或漏洞都可能产生类似的后果。
虽然我们维持网络安全保险，但受适用的免赔额和保单限制的限制，我们的保险可能不足以涵盖此类攻击产生的所有责任。我们不能确定我们的保险范围是否足以承担实际发生的隐私、信息安全和数据保护责任，不能确定我们是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单、保费或免赔额发生变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于强大和值得信赖的品牌，任何未能维护、保护、提升和营销我们的品牌都会损害我们的业务。
对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以具有成本效益的方式维护和推广我们的品牌对于实现 我们的平台以及我们提供的产品和服务被广泛接受，扩大了我们的客户和最终用户基础，并增加了我们的冠捷科技。
损害我们品牌的原因有很多，包括我们或我们的合作伙伴和供应商未能满足对服务和质量的期望、对敏感信息的保护不足或滥用、合规失败和索赔、诉讼和其他索赔，以及我们的供应商或其他交易对手的不当行为。我们还可能成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地启动和部署我们的卡计划，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。我们与客户的直接、持续互动帮助我们根据客户的使用情况，大规模地为他们量身定做产品。我们的客户支持团队还帮助提高我们平台的知名度和使用率，同时帮助客户解决查询和问题。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。在没有相应净收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们继续扩大我们的业务并接触到更大、越来越全球化的客户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球和大规模客户在我们平台上的需求。使用我们平台TPV的客户和最终用户数量、我们提供的产品和服务以及客户对我们平台的使用都大幅增长，这给我们的支持部门带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到不利影响，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能适应快速的技术变化，为我们的平台开发增强功能和新功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们所在的行业以快速的技术变化、频繁推出新产品和服务以及不断发展的行业标准和监管要求为特征。我们吸引新客户和增加客户净收入的能力将在很大程度上取决于我们适应行业标准、预测趋势、继续增强我们的平台并及时和安全地推出新产品和功能的能力，以跟上技术发展和客户期望的步伐。例如，对我们来说，重要的是实施工具来支持我们平台的运营效率。如果我们无法在我们的平台上提供增强功能和新产品，无法开发获得市场认可的新功能，无法快速创新以跟上快速技术发展的步伐，或者无法体验我们提供的增强功能带来的意想不到的后果，我们的业务可能会受到不利影响。例如，我们的客户可能不会采用增强功能和新产品，或者可能不会按预期使用它们。我们还必须跟上影响我们的平台、产品、服务和业务实践的法律和监管制度的变化。我们可能无法成功地开发修改、增强和改进，无法快速或经济高效地将它们推向市场以响应市场需求，或者无法修改我们的平台以保持符合适用的法律和法规要求。
此外，由于我们的平台旨在与信用卡网络、发行银行和一般支付生态系统直接运营，我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上技术变化的步伐，同时保持兼容性以及法律和法规合规性。如果我们的平台不能继续与第三方基础设施和技术一起有效运行，可能会降低对我们平台、产品或服务的需求，导致客户的不满，并对我们的业务造成实质性和负面影响。
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我们未来的成功部分取决于我们在国际上扩张的能力，以及推动国际客户采用我们的平台和产品的能力。然而，扩大我们的国际业务可能会给我们带来新的挑战和风险。
进一步扩大我们的国际业务对我们业务的成功非常重要，并将使我们面临新的挑战和风险。在截至2023年3月31日的三个月中，我们净收入的3%来自美国以外的客户。我们目前在俄罗斯没有业务，也没有在那里扩张的计划，根据某些Card Networks采取的行动，据我们所知，目前没有Marqeta驱动的卡可以在俄罗斯运营。然而，目前尚不清楚俄罗斯对乌克兰发起的重大军事行动是否会产生任何更广泛的影响，可能会影响我们的业务和行动结果。管理我们新的和现有的国际业务需要我们遵守新的监管框架、额外的监管障碍，并实施额外的资源和控制。此外，我们的商业模式可能不会成功，或者在美国以外的地区也不会有同样的吸引力。国际扩张给我们的业务带来了额外的风险，包括：
•在一个特定的国际市场上难以吸引足够数量的客户；
•未能预见竞争条件和与市场参与者的竞争，这些市场参与者在当地市场比我们有更多的经验，或者与这些市场的潜在客户和投资者有预先存在的关系；
•使我们的平台符合适用的商业惯例，包括翻译成外语和相关费用；
•增加了保护知识产权和敏感数据的成本和难度；
•来自本地信用卡网络、BIN赞助商、供应商和其他本地供应商的成本增加；
•我们现有的业务和定价模式可能会发生变化；
•支持和整合当地BIN赞助商和其他服务提供商的能力；
•在不同文化、法律和客户的环境下，在外国业务的人员配备和管理方面遇到困难；
•与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规费用增加；
•在招聘和留住合格员工以及维护公司文化方面遇到困难；
•难以获得行业自律机构的认可；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律和法规，包括银行、反洗钱或反洗钱、证券、就业、税务、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟的一般数据保护条例或GDPR；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括美国1977年修订的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》；
•国外汇率风险与交换费监管；
•在美国以外销售我们的平台、产品和服务的经验有限；
•对汇回收入的潜在限制；
•更多地遵守我们开展业务的征税管辖区的潜在冲突和变化的法律以及适用的美国税法，因为它们涉及国际运营、此类税法的复杂性以及此类税法或其解释或管理的变化可能带来的不利税收后果；以及
•地区经济和政治状况。
由于这些风险，我们可能无法成功管理现有的国际业务或扩大我们的国际业务。
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目录表

我们可能会因结算支付交易和欺诈使用通过我们平台发行的支付卡而蒙受损失。
我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。我们正在并将继续承受与我们业务模式固有的支付交易日常结算有关的损失风险，包括预融资和按存储容量使用计费请求。客户将一定数额的预付资金存入我们开证行的银行账户。然而，根据信用卡计划的模式以及融资和交易的时间，一些超过客户账户中预融资金额的交易仍被授权。
客户最终负责履行其为交易提供资金的义务。然而，当客户没有足够的资金结算交易时，我们有责任由开证行结算交易，包括欺诈性或有争议的交易，并可能因开证行的索赔而蒙受损失。我们将寻求从客户那里追回此类损失，但如果客户因财务状况而不愿或无法付款，我们可能无法完全追回损失。此外，当按存储容量使用计费请求获得批准后，交易的购买价格将通过我们的平台退还到客户的最终用户帐户。如果我们没有正确处理退款，客户可能会要求我们将退款金额退还给他们的最终用户。我们过去和将来可能会因不正确处理按存储容量使用计费请求而招致成本。
此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，他们可能会利用这些活动来攻击我们，包括“掠夺”、伪造支付卡和身份盗窃。一次重大事件或一系列涉及通过我们的平台发行的卡的欺诈或盗窃事件可能会对我们的声誉造成损害，可能会降低我们平台的使用和接受度，或者导致更严格的监管审查，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款或其他运营损失。上述情况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能受到员工或承包商欺诈行为的风险影响。
我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。由于高管的聘用或离职，我们的高管管理团队过去发生了变化，未来也可能发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们任命首席产品官兼临时首席营收官Simon Khalaf为首席执行官和董事会成员，自2023年1月31日起生效。

失去一名或多名高管或其他关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和不利影响。我们也可能无法成功地应对领导层的更迭，同时保持我们文化的关键方面，这可能会对我们现有的业务和我们追求未来计划的能力产生重大负面影响。
我们A类普通股的交易价格波动或缺乏增值，可能会影响我们吸引和留住高管或其他关键员工的能力。我们的许多关键员工已经或将被授予大量的RSU或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权或RSU的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们A类普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。
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我们与我们的高管或其他关键人员签订的任何雇佣协议都不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们在过去和未来可能会经历整个公司的高流失率和流失率，包括关键员工。这些员工的流失可能会导致机构知识的减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不维护任何关键人员保险单。
我们的业务有赖于我们吸引和留住高技能员工的能力。
我们未来的成功取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高素质人员的能力，特别是经验丰富的产品和技术人员。对这类高技能员工的竞争非常激烈。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。我们不时地经历过，目前正在经历，我们预计将继续经历以符合我们业务需求的速度和适当的成本招聘和留住具有适当资质的员工的困难。限制技术和专业人才流动的美国移民政策的任何变化，也可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人才供应短缺，劳动力成本可能会增加。
此外，在2022年，我们将公司过渡到灵活优先的工作环境。随着时间的推移，这种远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持我们文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，远程工作环境可能会阻碍我们承担新的业务项目、培育创造性环境、雇用新团队成员和留住现有团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励价值下降，可能会削弱我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景也将受到不利影响。
我们的重组计划可能不足以降低我们的运营费用增长率，可能会对我们招聘和留住人员的能力产生不利影响，并可能转移人们对运营的注意力。
我们已经并可能在未来进行重组计划，以调整我们的投资重点和管理我们的运营费用。例如，在2023年5月，我们宣布了一项重组计划或计划，以降低我们的运营费用同比增长率，并优先考虑我们认为将具有最高投资回报的项目，我们预计这将导致劳动力减少。我们预计会产生与该计划有关的材料成本和费用，并且不能保证该计划会成功。该计划可能会对我们招聘和留住有技能和积极性的人员的能力造成不利影响，可能会导致积累的知识丢失，并可能分散员工的注意力，从而转移对我们业务运营和发展的注意力。如果我们未能实现该计划的部分或全部预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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随着我们继续扩大我们的全球业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们的客户合同主要以美元计价，因此我们的大部分净收入不受外币风险的影响。然而，随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致此类费用的美元等值增加，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们正在使用我们的现金的一部分，以履行与归属RSU相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。
如果我们未来通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。信贷市场的中断或其他因素，如当前的通胀环境和不断上升的利率，可能会对融资安排的可获得性、多样性、成本和条款产生不利影响。此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。美国联邦存款保险公司(FDIC)只为每个投保银行每个储户最高25万美元的账户提供保险，而且我们目前在某些金融机构的现金存款超过了FDIC的保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。我们存款的损失可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
任何收购、战略投资、合作伙伴关系、联盟和其他交易都可能难以识别，无法实现战略目标，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们正在进行的运营，稀释股东价值，或导致运营困难、负债和费用，损害我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术。
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我们过去有，将来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的平台、产品和服务的业务、产品或技术，或扩大我们平台的广度，增强我们的产品和能力，扩大我们的地理覆盖范围或客户基础，或以其他方式提供增长机会。例如，我们在2023年2月3日收购了Power Finance Inc.。确定、寻求、评估和谈判潜在的战略投资交易或收购可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论此类交易是否最终完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出，或要求我们对我们或被收购公司的商业模式进行调整。不能保证我们会成功地发现、谈判和完善有利的交易机会，或成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效地扩展、扩展和管理合并后的业务。
具体地说，我们可能无法成功评估或利用从收购企业获得的技术或人员，并且我们可能无法在交易后留住关键人员，包括对正在进行的业务的成功至关重要的人员。我们可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益、机会、增长、协同效应或商业模式改进可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。我们可能被要求发行股权或债务证券来收购可能稀释我们的股东或对我们的运营业绩产生不利影响的业务。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们已经并可能在未来寻求对早期公司进行战略投资，这些公司正在开发我们认为可以补充我们的平台或扩大其广度、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是处于早期阶段的民营公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们可能会投资于不成功的公司，我们的投资可能会失去全部或部分价值，这可能导致我们在运营业绩中计入减值费用。
诉讼、监管或法律行动以及合规问题可能会使我们面临罚款、处罚、判决和补救成本，导致费用增加和声誉损害。
在正常的业务过程中，我们已经并可能在未来因各种索赔或纠纷而卷入并受到诉讼的影响。我们还收到并可能在未来收到与政府调查有关的询问、逮捕令、传票和其他要求提供信息的请求。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、金融法规和其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。
此外，我们的责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。与诉讼和监管或法律调查相关的费用可能是不可预测的，这取决于此类诉讼或调查的复杂性和时间长度。诉讼、调查或政府程序也可能转移管理层的注意力和运营资源，并可能损害我们的声誉，无论诉讼或调查的结果如何。我们不能保证任何潜在的索赔、调查或诉讼不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法已导致巨大的运营、合规和法律成本，并可能阻止我们提供某些产品和服务。一些影响我们业务的法律法规是最近才颁布的。影响我们业务的许多法律和法规在不同司法管辖区之间不断演变、不明确和不一致，确保遵守这些法律和法规是困难和昂贵的。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生不利影响。
此外，虽然我们制定了旨在帮助遵守法律的政策和程序
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我们不能保证我们的合规政策和程序是有效的，也不能保证我们的客户和供应商有强大的合规计划。不遵守法律和监管要求可能会使我们面临损害赔偿、吊销执照、诉讼、行政执法行动以及民事和刑事责任，这可能会损害我们的业务。
我们的供应商关系使我们面临各种风险，第三方未能遵守法律或法规要求或提供对我们的运营重要的各种服务可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们依赖各种第三方供应商提供的服务来维护我们的基础设施，包括数据中心设施和Amazon Web Services，Inc.作为我们的计算和存储平台。我们还依赖Card Networks来完成、结算和对账在我们平台上处理的交易。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的操作造成的，都将严重影响我们平台的持续性能。
我们会进行供应商尽职调查；但是，如果服务提供商未能开发和维护足够的内部控制流程、未能维护足够的数据隐私控制和安全系统、或未能提供足够的容量来支持我们的平台或发生服务中断，则此类故障可能会对我们的业务或使用我们平台的客户的业务或他们对我们平台的可靠性的看法产生不利影响。此外，如果任何服务提供商未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，遭受网络攻击或其他安全漏洞，其系统或设施受到损坏，或终止与我们的合同，此类失败或事件可能会使我们面临监管执法行动，包括我们的客户在内的第三方的索赔，我们可能遭受经济和声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
如果任何服务提供商失败，我们也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统以及持续发展我们的技术和网络架构，以适应技术的实际和预期变化，以及提高效率。在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何这些服务的丢失都可能导致我们平台的功能降低，直到我们开发出同等的技术，或者如果其他提供商提供了相应的技术，则需要确定、获取并集成到我们的基础设施中。我们可能会为解决任何服务中断而产生巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们的供应商或其他服务提供商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，或违反适用的法律或我们的政策，或成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或以我们意想不到的方式出现故障或功能，则此类违规行为也可能使我们处理的信息面临风险，进而可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们对会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计部分基于历史经验、市场可观察到的投入(如果有)以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净收入和费用金额作出判断的基础。在编制综合财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和基于股份的薪酬会计有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

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与监管有关的风险
我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，直接或间接通过我们与发卡银行和信用卡网络的关系，这些监管规定可能会发生变化，也可能受到不确定的解释。国际、联邦、州和当地法律的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，包括政治格局变化可能导致的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。
我们、我们的供应商、我们的合作伙伴和我们的客户受到各种各样的法律、法规和行业标准的约束，包括与上述有关的监督和审查，这些监管对我们在美国的业务非常重要的许多领域，无论是在联邦和州一级，还是在我们通过与发行银行和信用卡网络的关系直接或间接开展业务的其他国家/地区。随着我们继续在国际上扩大我们的业务，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，包括可能受到国际当局的审查和监督。虽然我们目前经营业务是为了确保我们的业务本身不受与我们合作的发卡银行和信用卡网络相同水平的监管，但发卡银行和发卡网络在高度受监管的环境中运营，存在这些法规可能适用于我们或影响我们的风险。
我们在隐私、数据保护和信息安全以及反贿赂等领域直接受到监管，而我们与客户的合同关系、发卡银行和信用卡网络可能会使我们受到其他法规的约束，包括与支付服务(如支付处理和结算服务)有关的法规，以及与使用人工智能、消费者保护、反洗钱、反贿赂、欺诈、国际制裁制度和出口控制、隐私、数据保护、信息安全、知识产权以及遵守PCIDSS(一种数据安全标准和一套要求，旨在确保所有处理、存储、或传输支付卡信息，维护安全环境，保护持卡人数据。
适用于我们业务的法律、规则、法规和标准由美国的多个当局和管理机构执行，包括联邦机构、自律组织和许多州机构。在美国以外，我们可能会受到其他法律、规则、法规和标准的约束。
此外，随着我们的业务和平台不断发展和扩大，我们在开展业务的美国和国际上可能会受到其他规则、法规和行业标准的约束。新的法律或法规还可能要求我们招致巨额费用，并投入大量管理注意力以确保合规。例如，我们可以通过许可证和其他监督或执法机构受到国际、联邦和州监管机构的监管，这可能包括国际、联邦和州政府机构的定期审查。
我们可能并不总是准确地预测某些法规对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。
除了直接适用于我们的法律和法规外，我们通过与在高度监管的行业中运营的发行银行和信用卡网络的关系，在合同上受到某些法律和法规的约束。此外，作为项目经理，我们负责确保符合发卡银行的要求和信用卡网络规则，并帮助我们的客户创建符合法规的信用卡项目。在某些情况下，我们无法确保此类合规，可能会使我们面临客户或合作伙伴的责任或赔偿要求。此外，法律和法规的变化可能会促使我们的开证行改变他们与我们交易的范围或条款，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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例如，由于我们与某些发卡银行和信用卡网络的关系，我们可能会受到美国消费者金融保护局或CFPB的间接监督和审查，CFPB负责支付行业的规则制定和监管，其中包括对预付卡、BNPL融资计划的监管，以及适用法规下某些保护的执行。尽管支付行业的改革，如CFPB的成立，一直专注于个人消费者保护，但立法机构仍在考虑是否将商业客户，尤其是较小的商业客户纳入这些规定的范围，CFPB最近表示，它有权监管任何服务可能对消费者产生影响的公司。因此，针对企业客户的新法规或扩展法规或法规解释或执行的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，原因是合规成本增加，以及影响我们提供平台或产品和服务的条款的新限制。
我们的大部分净收入来自交换费，我们预计交换费在短期内将继续占我们净收入的很大比例。我们赚取的转换费在很大程度上取决于信用卡网络设定和调整的转换率。信用卡网络会不时更改他们对使用其网络处理的交易收取的交换费和评估费用。由于政府的监管，交换费和评估也会不时发生变化。交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。例如，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的德宾修正案限制了交换费，可能会限制或以其他方式影响我们的业务方式，或限制我们向客户收取某些费用的能力。免除《德宾修正案》中的交换费限制的发行银行能够获得更高的交换费。因此，为了最大限度地提高我们的交换费，我们目前只与提供MxM服务时受《德宾修正案》豁免的开证银行签订合同。法规的变化或额外的规则制定可能会对我们经营业务的方式产生不利影响，或者导致我们的业务产生额外的合规义务和费用，以及对净收入的限制。2022年10月3日，联邦储备系统理事会根据《电子资金转移法案》通过了最终规则，以明确要求借记卡发行商确保至少有两个独立的支付卡网络能够处理所有借记卡交易，包括诸如在线支付的“卡不存在”交易。这样的二次支付卡网络可能会收取较低的转换费，如果商家将“卡不存在”的交易量大幅转移到这样的网络，我们可能会经历来自转换费的净收入减少。在我们的客户使用支付卡的其他国家/地区也有交换费规定，这种规定可能会对我们在其他外国地区的业务产生不利影响。与我们客户的信用卡交易相关的转换费的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们对供应商和其他正在进行的第三方业务关系的使用可能会受到越来越多的监管要求和关注。我们经常使用供应商和分包商作为我们业务的一部分。监管机构可能会要求我们对我们在监督和控制第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。
如果我们未能及时和适当地遵守适用于我们业务的法律和法规，或者如果我们被认为或报告已经发生了这种情况，我们可能会受到诉讼或监管调查或其他诉讼，我们可能不得不支付罚款和罚款，或者受到对我们的业务或运营施加的额外义务或限制，我们的声誉可能会受到损害，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在某些情况下，无论是否有过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本较低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些更改，向某些个人提供补救，或向特定当事人或监管机构支付和解款项。
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此外，虽然我们不处理或与加密货币互动，并且我们只在我们的平台上处理以法定货币进行的交易，但某些加密货币企业使用我们的平台向其客户和最终用户提供卡产品。对加密货币的监管正在迅速演变，在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间存在很大差异，并受到极大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和执行机构可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会影响我们的发行银行，限制加密货币业务的增长，进而影响与我们的加密货币业务客户相关的净收入。
我们可能无法快速或有效地对法规、立法或其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利的媒体报道、调查或刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与隐私、数据保护和信息安全相关的严格和不断变化的法律、法规和行业标准可能会对我们有效提供服务的能力产生不利影响，并可能导致索赔或罚款，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或以其他方式损害我们的业务。
美国和国外的政府机构和行业组织已经通过或正在考虑通过限制使用和要求保护个人信息的法律和法规。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，对个人信息的收集、处理和披露施加了重大限制，包括加大了与数据隐私事件相关的处罚。此外，2023年1月1日生效的新隐私法《加州隐私权法案》修订了CCPA，增加了与个人信息相关的额外义务(某些条款追溯至2022年1月1日)。美国其他州也已经通过或正在考虑综合隐私立法，行业组织经常在这些领域采用并倡导新的标准。这些拟议法律和立法提案下的许多义务仍然不确定，我们无法完全预测它们对我们业务的影响。我们正在并可能受到与隐私、数据保护和信息安全相关的合同义务的约束。
如果我们未能遵守任何这些法律、标准或其他实际或声称的义务，如果我们未能保护我们收集或以其他方式处理的信息，或者如果有任何此类事件被报告或被认为已经发生，我们可能会受到监管调查、执法行动和其他诉讼、民事诉讼、索赔、调查和要求，以及罚款和其他处罚和责任，所有这些都可能产生负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。此外，任何此类实际或认为的失败可能会导致除其他事项外，任何所需的许可证或注册被吊销，任何经批准的地位的丧失，行政执法行动，制裁，民事和刑事责任，以及对我们运营能力的限制。我们遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和其他义务的努力也可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们改变我们的政策和业务做法。由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。
随着我们继续在国际上扩展业务，我们将继续受到各种外交政策和数据保护法律法规的约束，在某些情况下，这些法律法规可能比我们目前业务所在司法管辖区的要求更严格。例如，2018年生效的GDPR将欧盟数据保护法的范围扩大到处理欧盟居民个人数据的公司，无论公司位于何处，并要求公司满足处理个人数据的严格要求。英国还通过了一项法律，实质上实施了GDPR，作为其当地数据保护法的一部分，称为英国GDPR。GDPR以及欧洲、英国和其他地方的其他法律法规也对个人数据的国际转移施加了一些限制。GDPR对我们的业务施加了大量的义务和风险，并规定了在发生任何不遵守的情况下的重大处罚。根据GDPR，行政罚款最高可达2000万欧元或公司集团全球年营业额的4%，以金额较高者为准。
此外，目前还不清楚英国的数据保护法律和法规将如何发展 在媒介到
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从长远来看。我们在遵守新的和不断变化的隐私和数据保护法律框架方面花费了大量费用，我们可能需要对我们的业务运营进行额外的重大改变，所有这些都可能对我们的净收入和我们的整体业务产生不利影响。此外，由于这些新制度中的许多制度缺乏实质性的执行历史，我们无法预测新兴标准可能如何应用于我们。
除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，取消了我们赖以使欧盟-美国数据传输合法化的机制。我们所依赖的另一种转让机制--使用欧洲联盟委员会批准的标准合同条款--仍然是一种有效的数据转让机制，前提是有额外的保障措施。我们继续监测和评估与我们的数据传输机制有关的监管指导和其他发展。我们跨境传输个人数据的能力可能会受到影响，包括从欧盟、英国和瑞士到美国(和其他国家)。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧盟、英国、瑞士或其他司法管辖区向美国(和其他国家)传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟、英国、瑞士或其他司法管辖区向美国(和其他国家)传输个人数据应用新的或不同的标准，并限制、阻止、或对某些个人资料转移施加条件或限制。其他司法管辖区也颁布了立法，限制我们跨越地理边界传输数据的能力。在这个快速变化的环境中，任何无法遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规，或以其他方式遵守要求的个人数据，都可能会阻碍我们吸引和留住客户的能力。
如果未来当局在联邦、州或国际层面采用与隐私、数据保护或信息安全有关的更具限制性或更繁琐的法律、规则或法规，或者如果新的或现有的法律、规则或法规受到新的或不同的解释或执行的约束，或者如果如果我们因应客户要求、合同义务或其他原因而受到与隐私、数据保护或信息安全相关的额外义务的约束，包括与非公开消费者个人信息相关的任何额外合规标准，我们的合规和运营成本可能会增加，我们的增长机会可能会受到限制。我们可能会发现有必要或适当地修改我们的数据处理做法或政策，或以其他方式限制我们的运营，我们可能无法在商业合理的基础上完成这些操作，并且我们可能会增加与隐私、数据保护和信息安全相关的违规或事件的潜在责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于许多与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的解释和应用不确定，因此当前或未来的法律也可能以与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的运营不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、索赔、要求、监管调查和其他程序以及其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，我们可能无法在商业合理的基础上完成或根本无法完成。任何关于我们无法充分解决隐私、数据保护或信息安全问题的索赔，即使没有根据，或无法遵守适用的法律、法规、合同要求、政策或其他实际或声称的义务，如行业标准，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，导致负面宣传，并对我们的业务产生不利影响。隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品和服务，特别是在某些行业和司法管辖区。此外，如果我们不能迅速适应与数据隐私和信息安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们的业务可能会受到损害。
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我们受到并有义务遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和类似的法律，不遵守这些法律及其义务可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，严重和不利地影响我们的业务和声誉，或对我们产生其他不利后果。
根据反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律，我们可能被要求对我们的第三方中介机构和我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。虽然我们有旨在确保遵守所有适用的反洗钱和反贿赂法律法规的计划和控制，但我们不能向您保证，我们的第三方中介机构和我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理都不会采取违反这些控制和法律的行动。
我们可能会受到政府的出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，可能会让我们承担责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们产品的出口和我们提供的服务必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的员工或经理。
此外，适用的出口或经济制裁法规的变化可能会延迟我们的平台、产品和服务在国际市场的推出和部署，或者在某些情况下，阻止在某些国家或某些最终用户使用我们的平台和产品或提供我们的服务。出口或经济制裁法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们平台、产品和服务的使用减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户提供产品和服务的能力下降。减少使用我们的平台、产品或服务，或限制我们提供平台、产品或服务的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并制定了法律，如果我们的产品受到此类法律和法规的约束，可能会限制我们的客户在这些国家使用我们的产品的能力。虽然我们认为我们的加密产品符合某些例外情况，从而缩小了适用于此类产品的出口管制限制的范围，但这些例外情况可能被确定不适用于我们的加密产品，而我们的产品和基础技术可能会受到出口管制限制。
政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会对我们的国际销售和净收入产生不利影响。如果我们被要求遵守有关出口我们的平台和产品以及提供我们的服务的法规要求，包括关于我们的产品和服务的新版本，我们可能会遇到在国际市场推出我们的平台的延迟，我们拥有国际业务的客户可能会在部署我们的平台和产品以及使用我们的服务时遇到困难，或者在某些情况下，我们可能会被阻止向某些国家出口我们的平台或产品或提供我们的服务。
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如果我们未能维持有效的披露控制程序或财务报告内部控制制度，或未能纠正现有的重大弱点，我们报告及时准确财务结果或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
在截至2023年3月31日的期间，我们发现我们对与收购Power Finance的会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。见第一部分第4项“控制和程序”，了解有关这一重大弱点和我们的补救努力的更多信息。虽然我们正在努力补救这一重大弱点，但目前我们无法预测这种努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。
设计和实施有效的内部控制和披露控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。为了维持和改善我们的披露控制和程序的有效性，并弥补我们对财务报告的内部控制的重大弱点，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样发挥作用，我们可能会遇到控制中的重大弱点，或者我们可能无法补救我们控制中现有的重大弱点。此外，测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。
如果我们不能对财务报告和披露控制程序建立和保持适当的内部控制，或者我们不能纠正我们现有的控制中的重大弱点，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，或未能纠正我们控制中现有的重大弱点，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的价格下降。我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
未能实施及维持有效的财务报告内部控制，亦可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。效果不佳 披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市。此外，如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不利报告。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。
会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果或财务状况产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则或做法的更改可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。
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采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，可能导致监管纪律和削弱投资者对我们的信心。
我们可能被要求征收额外的销售税、增值税或类似税，或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户为我们的解决方案支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们历史上没有向我们有销售的大多数司法管辖区的客户征收销售额、增值税或类似的间接税，但我们预计将在2023年向我们的客户征收销售额、增值税或类似的间接税。一个或多个司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、增值税或其他间接税征收义务。一个或多个州或外国司法管辖区的成功主张，要求我们在我们目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。任何要求外国、州或地方政府征收销售税、增值税或类似间接税的规定，都可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部以及州、地方和非美国税务当局不断审查与税收有关的规则。例如，从2022年1月1日开始，2017年的减税和就业法案取消了扣除当期研发支出的选项，并要求纳税人将这些支出资本化和摊销。由于这一变化，我们预计应纳税所得期将早于没有这一变化时的应纳税所得额，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(IRA)签署成为法律，以实施新的税收条款，并提供各种激励措施和税收抵免。爱尔兰共和军制定了15%的公司替代最低税，以及对上市美国公司的股票回购征收1%的消费税，以及其他变化。在我们运营的司法管辖区内，税收立法、法规、政策或做法的任何变化都可能大幅增加我们的应缴税额，从而对我们的业绩产生负面影响 以及我们来自运营的现金流。此外，我们实施旨在遵守不断变化的税收法律和法规的新做法和流程，可能需要我们对业务做法进行重大改变，分配额外资源，并增加成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。随着我们在国际上的发展，我们可能还需要在世界各地的几个司法管辖区征税，这些司法管辖区的税法越来越复杂，其应用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务规则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并施加额外的税收、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们和我们的运营结果产生不利影响。
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我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对所得税、增值税和其他税收负债的全球拨备的确定需要估计和重大判断，而且有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。像许多其他跨国公司一样，我们在美国和外国的多个税收管辖区都要纳税。我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审核或审核的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。尽管我们根据我们认为合理的假设和估计建立了储备，以应对这些可能发生的情况，但这些储备可能被证明是不足的。
此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期；由于我们的外汇风险管理计划的收益，我们的递延税收资产和负债的估值发生变化；或税收法律、法规或会计原则以及某些离散项目的变化。
各级政府，如美国联邦和州立法机构，以及国际组织，如经济合作与发展组织，越来越关注税制改革和其他立法或监管行动，以增加税收。任何此类税制改革或其他立法或监管行动都可能提高我们的有效税率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损，或NOL。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))的公司利用其净资产抵销应税收入的能力受到限制。我们不认为我们现有的NOL受到限制；然而，如果我们之前经历过所有权变更，或者如果我们未来经历所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到法典第382条和/或适用州税法的类似条款的限制，在我们出于州所得税目的而产生NOL的州。根据这些规则，未来我们股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致所有权变化。
此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度中，我们被允许在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL的金额被限制为适用NOL的每个年度我们的应纳税所得额的80%，其中该年度的应纳税所得额是在不考虑NOL扣除本身的情况下确定的，并且该等NOL可以无限期结转。然而，从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL只能结转20年，但不受80%的限制。我们的NOL也可能受到州法律的限制。有一种风险是，由于立法或法规的变化，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

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目录表

与知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生的净收入减少，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们不能向您保证，就我们目前待决的专利和商标申请而言，任何专利或商标的颁发方式将为我们提供足够的防御性保护或竞争优势(如果有的话)，也不能保证向我们颁发的任何专利或商标不会受到挑战、无效或规避。我们目前发布的专利和商标以及未来可能发布的与待决或未来申请相关的任何专利或商标可能无法提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。
尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或我们平台的某些方面，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的平台竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的平台或我们平台的某些方面免受未经授权的使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。
此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。如果我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台或我们平台的某些方面和专有信息的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们还部分依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工、顾问和承包商签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们平台或我们商业秘密、专有技术和其他机密信息的某些方面的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利，而我们可能无法检测到第三方的侵权行为。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们能够以商业上合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可此类技术可能会削弱我们的竞争能力。
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我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的平台集成了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中集成开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得净收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以继续提供我们的产品和运营我们的平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，包括他们的版权、商标或专利，或不正当地使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权利。支持与此类索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能是相当高的，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，并分散我们的管理团队的注意力，对我们的运营结果产生不利影响。
尽管我们要求我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术，并且我们目前没有受到任何关于他们这样做的指控，但我们未来可能会受到这些员工泄露或我们使用这些员工前雇主的专有信息或技术的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们无法成功地为任何此类索赔辩护，我们可能被要求支付金钱损害赔偿金，并停止某些解决方案的商业化。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍我们为我们的 现有解决方案，这可能会严重削弱我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼努力也是昂贵、耗时的，并严重分散了管理层的注意力。
我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的解决方案侵犯或声称侵犯第三方专利或其他知识产权(可能包括专利、版权、商标或商业秘密)而产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的解决方案之一侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能会损害我们与客户的关系，可能会阻止未来的客户购买我们的解决方案，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间与我们的解决方案侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在我们是指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的解决方案辩护。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌，并对我们的运营结果产生不利影响。

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目录表

与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会受到广泛波动的影响。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。
此外，由于一些潜在因素，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：
•经济、股票市场和/或上市科技公司和金融科技公司的整体表现；
•净收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的期望；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务或能力、收购、战略合作伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或对我们提起诉讼；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•董事会、管理层、关键人员发生变动；
•影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性的实际事件或担忧、金融机构的违约或不履行义务，包括银行关闭和倒闭；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素(包括俄罗斯对乌克兰发动的重大军事行动和各种全球行为者的任何相关政治或经济反应和反制或其他方面，或对全球经济的一般影响)、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或选举，或对这些事件的反应；以及
•由我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
由于这些波动，在不同时期比较我们的经营结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。这些广泛的市场和行业因素可能会减少我们A类普通股的市场份额，无论我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场，特别是科技和金融科技公司的市场，不时经历极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。在过去，股东经常在市场整体波动和公司证券市场价格波动之后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。
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我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的董事、高管及其关联公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2023年3月31日，我们的董事、高管及其附属公司实益拥有我们股本总投票权的51.1%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此控制提交给我们股东批准的所有事项，并可能继续控制这些事项，直到我们首次公开发行十周年，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股份。
这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，您可能认为这些建议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。这个 将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。由于市场参与者和其他利益相关者的负面看法，我们的双重股权结构也可能压低我们A类普通股的交易价格。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。同样，几家股东咨询公司也宣布反对使用多级结构。股东咨询公司将我们的公司治理做法排除在指数之外或对我们的公司治理做法提出批评，都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。
我们发行的额外股本可能会稀释您的所有权，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。例如，我们可能试图通过发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或发行债务或其他证券来获得融资或进一步增加我们的资本资源。我们还可以发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或与收购或其他战略交易相关的债务或其他证券。此外，根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。
我们不时发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，包括与融资、收购、投资或根据任何股权激励计划或我们未来可能采用的任何股权激励计划相关的证券，都将稀释您的百分比所有权。此外，发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或债务或其他证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能在发行和转换时降低我们A类普通股的市场价格，就可转换为A类普通股的证券而言。
截至2023年3月31日，与未归属RSU和未归属未行使股票期权相关的未确认薪酬成本(不包括执行主席长期业绩奖)分别为3.644亿美元和7220万美元。这些费用预计将分别在3.1年和2.7年的加权平均期内确认。
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2021年4月和5月，我们的董事会以基于业绩的股票期权的形式授予了我们的执行主席和当时的首席执行官股权激励，涵盖了我们B类普通股的19,740,923和47,267股，行使价分别为每股21.49美元和23.40美元，或统称为执行主席长期业绩奖。执行主席长期绩效奖授予对服务条件的满意和某些股票价格目标的实现。
截至2023年3月31日，与执行主席长期绩效奖相关的未确认薪酬成本总额为1.039亿美元，预计将在剩余的2.8年派生服务期内确认。
此外，截至2023年3月31日，我们有41,244,226股已发行的期权股份，如果完全归属并行使，将导致发行同等数量的B类普通股或A类普通股，以及54,904,606股B类或A类普通股的总股份，但须受RSU奖励。所有在行使股票期权时可发行的B类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，均根据证券法登记，以便在转换为A类普通股后公开转售。因此，这些股份将能够在发行后在公开市场上自由出售，但受规则144对我们高管和董事的数量限制和适用的归属要求的限制。我们B类普通股的某些持有者有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们不打算在可预见的将来为我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的交易价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我国董事会将分为三类，每届任期交错三年；
•允许我们的董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的多数成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
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•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附例；以及
•包含提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的法律将位于特拉华州的州或联邦法院指定为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何州法律索赔的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或
•主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的任何诉讼。
特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼理由。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款产生的任何申诉的唯一和独家论坛，因为我们是在特拉华州注册的。
此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，可能会阻碍对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

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目录表

我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购也可能影响我们股票的交易价格，并可能减少营运资金。
2023年5月，我们的董事会批准了一项2亿美元的股票回购计划，以回购我们A类普通股的股票。根据该计划回购股票的实际时间、方式、数量和价值将取决于许多因素，包括现金的可用性、我们A类普通股的市场价格、一般市场和经济状况、适用的要求以及其他商业考虑因素。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的A类普通股。股票回购计划没有设定到期日。我们打算按照适用的监管指南进行所有回购，并根据适用的法律(包括修订后的1934年证券交易法10b-18规则)管理该计划。该计划可能会增加波动性并影响我们股票的交易价格，任何终止该计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，这一计划将减少我们的现金储备。
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目录表

一般风险因素
我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断和罢工等人为问题的干扰。
我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、罢工、卫生流行病(如新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区，在该地区或我们有办公室或设施或员工远程工作的任何其他地点发生重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，例如重大自然灾害，我们可能没有足够的保护或恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他法规。
由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工，或者聘请外部顾问或承包商，这将增加我们的运营成本。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理所需的更高成本。 练习。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
作为一家上市公司并受到这些新规章制度的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
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目录表

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响.
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
购买股权证券
下表包含我们在截至2023年3月31日的三个月中回购A类普通股的相关信息：
期间总人数
购买的股份
平均价格
按股支付
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
2023年1月1日-1月31日2,964,453 $6.44 2,964,453 $1,661,823 
2023年2月1日-2月28日241,355 $6.71 241,355 $38,275 
2023年3月1日-3月31日— $— — $— 
总计3,205,808 3,205,808 
(1) 2022年9月14日，我们的董事会批准了一项从2022年9月15日开始回购价值高达1亿美元的A类普通股的计划。根据回购计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划。股票回购计划没有设定到期日。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
本公司简明综合财务报表附注14“后续事项”所载资料特此并入本项目5。
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目录表

项目6.展品
以下证物随附存档或以引用方式并入本文：
以引用方式并入
证物编号：描述表格文件编号证物编号：提交日期
10.1#*
修改了非员工董事薪酬政策。
10.2#*
和赛斯·魏斯曼的雇佣协议。
10.3#*
与维迪亚·彼得斯的雇佣协议。
10.4†*
注册人和Square，Inc.之间的主服务协议，日期为2016年4月19日，修订日期为2016年9月1日、2016年10月18日、2016年12月24日、2017年6月30日、2017年8月2日、2017年10月1日、2018年4月1日、2019年6月6日、2019年9月20日、2020年2月7日、2020年11月18日、2020年11月18日、2021年3月13日、2021年5月21日、2022年1月27日和2023年3月1日。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的证明。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

†本展品中包含的某些机密信息被遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
#指管理合同或补偿计划、合同或协议。
*现提交本局。
**随信提供。随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式将其并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

Marqeta公司
日期：2023年5月9日
发信人：/s/西蒙·哈拉夫
姓名：西蒙·哈拉夫
标题：
行政总裁(首席行政干事)
日期：2023年5月9日
发信人：迈克尔(Mike)米洛蒂奇
姓名：迈克尔(Mike)米洛蒂奇
标题：
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
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