布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并财务报表（未经审计）

截至2023年3月31日和2022年12月31日，以及

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并资产负债表

未经审计									截至目前
（百万美元）			注意						2023年3月31日			2022年12月31日
资产
非流动资产
投资性房产			3						$	82,726		$	68,585
股权入账投资			4						20,325			19,943
不动产、厂房和设备			5						10,193			9,401
善意			6						1,434			946
无形资产			7						1,041			966
其他非流动资产			8						5,894			5,217
贷款和应收票据									386			372
非流动资产总额									121,999			105,430
流动资产
贷款和应收票据									421			314
应收账款和其他			9						2,511			2,176
现金和现金等价物									2,916			4,020
流动资产总额									5,848			6,510
持有待售资产			10						311			576
总资产									128,158			$	112,516
负债和权益
非流动负债
债务义务			11						41,592			$	38,858
资本证券			12						2,379			2,233
其他非流动负债			14						2,378			2,443
递延所得税负债									3,862			3,064
非流动负债总额									50,211			46,598
流动负债
债务义务			11						26,651			19,704
资本证券			12						491			600
应付账款和其他负债			15						5,624			3,877
流动负债总额									32,766			24,181
与待售资产相关的负债			10						—			—
负债总额									82,977			70,779
公平
有限合伙人			16						8,459			8,217
普通合伙人			16						4			4
优先股			16						699			699
归因于以下的非控股权益：
可兑换/可交换和特殊有限合伙单位			16, 17						15,115			14,688
运营合作伙伴关系的 FV LTIP 单位			16, 17						34			45
其他人在运营子公司和物业中的权益			17						20,870			18,084
权益总额									45,181			41,737
负债和权益总额									$	128,158		$	112,516

参见简明合并财务报表的附注。

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并损益表

未经审计									截至3月31日的三个月
（百万美元，单位金额除外）			注意									2023			2022
商业地产收入			18									$	1,486		$	1,255
酒店收入			19									565			313
投资和其他收入			20									189			486
总收入												2,240			2,054
直接商业地产支出			21									588			470
直接招待费			22									508			288
投资和其他费用												69			239
利息支出												1,167			600
一般和管理费用			23									332			232
支出总额												2,664			1,829
公允价值（亏损）收益，净额			24									(53)			1,270
在权益入账投资净收益中所占份额			4									24			380
所得税前收入												(453)			1,875
所得税（福利）支出			13									(59)			183
净（亏损）收入												$	(394)		$	1,692
归因于以下因素的净（亏损）收益：
有限合伙人												$	(83)		$	251
普通合伙人												—			—
归因于以下的非控股权益：
可兑换/可交换和特殊有限合伙单位												(149)			449
运营合作伙伴关系的 FV LTIP 单位												—			2
其他人在运营子公司和物业中的权益												(162)			990
总计												$	(394)		$	1,692

参见简明合并财务报表的附注。

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明综合收益表

未经审计									截至3月31日的三个月
（百万美元）			注意									2023			2022
净（亏损）收入												$	(394)		$	1,692
其他综合（亏损）收入			25
可以重新归类为净收入的项目：
外币折算												99			(31)
现金流套期保值												(44)			101
股权入账投资												(14)			53
不会被重新归类为净收入的项目：
证券——计入其他综合亏损的公允价值（“FVTOCI”）												(13)			(1)
重估盈余												4			—
其他综合收入总额												32			122
综合（亏损）收入总额												$	(362)		$	1,814
综合收益归因于：
有限合伙人
净（亏损）收入												$	(83)		$	251
其他综合收入												12			35
												(71)			286
非控股权益
可兑换/可交换和特殊有限合伙单位
净（亏损）收入												(149)			449
其他综合收入												21			62
												(128)			511
运营合作伙伴关系的 FV LTIP 单位
净收入												—			2
其他综合收入												—			—
												—			2
其他人在运营子公司和物业中的权益
净（亏损）收入												(162)			990
其他综合（亏损）收入												(1)			25
												(163)			1,015
综合（亏损）收入总额												$	(362)		$	1,814

参见简明合并财务报表的附注。

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并权益变动表

			有限合伙人																		普通合伙人																		优先股权																		非控股权益
未经审计 （百万美元）			资本			留存收益			所有权变更			累计其他综合（亏损）收益			有限合伙人权益总额						资本			留存收益			所有权变更			累计其他综合亏损			普通合伙人权益总额						优先股总额																		可兑换/ 可交换和特殊有限合伙单位															布鲁克菲尔德办公地产交易有限责任公司的有限合伙单位			运营合作伙伴关系的 FV LTIP 单位			布鲁克菲尔德房地产零售控股有限责任公司的 A 类股票			其他人在运营子公司和物业中的权益			权益总额
截至2022年12月31日的余额			$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	14,688														$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
净（亏损）收入			—			(83)			—			—			(83)						—			—			—			—			—						—																		(149)															—			—			—			(162)			(394)
其他综合（亏损）收入			—			—			—			12			12						—			—			—			—			—						—																		21															—			—			—			(1)			32
综合收益总额（亏损）			—			(83)			—			12			(71)						—			—			—			—			—						—																		(128)															—			—			—			(163)			(362)
分布			—			(105)			—			—			(105)						—			—			—			—			—						—																		(187)															—			(1)			—			(1,974)			(2,267)
首选发行版			—			(4)			—			—			(4)						—			—			—			—			—						—																		(7)															—			—			—			—			(11)
发行（回购）运营子公司权益			401			29			(9)			—			421						—			—			—			—			—						—																		746															—			(6)			—			4,923			6,084
非控股权益相对利益的变化			—			—			1			—			1						—			—			—			—			—						—																		3															—			(4)			—			—			—
截至2023年3月31日的余额			$	6,262		$	(230)		$	2,518		$	(91)		$	8,459					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	15,115														$	—		$	34		$	—		$	20,870		$	45,181
截至2021年12月31日的余额			$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	15,736														$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005
净收入			—			251			—			—			251						—			—			—			—			—						—																		449															—			2			—			990			1,692
其他综合收入			—			—			—			35			35						—			—			—			—			—						—																		62															—			—			—			25			122
综合收入总额			—			251			—			35			286						—			—			—			—			—						—																		511															—			2			—			1,015			1,814
分布			—			(105)			—			—			(105)						—			—			—			—			—						—																		(187)															—			(1)			—			(2,141)			(2,434)
首选发行版			—			(4)			—			—			(4)						—			—			—			—			—						—																		(7)															—			—			—			—			(11)
发行/回购运营子公司的权益			—			25			1			—			26						—			—			—			—			—						—																		45															—			9			—			188			268
非控股权益相对利益的变化			—			—			3			—			3						—			—			—			—			—						—																		6															—			(9)			—			—			—
截至2022年3月31日的余额			$	5,861		$	624		$	2,602		$	(76)		$	9,011					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	16,104														$	—		$	56		$	—		$	18,768		$	44,642

参见简明合并财务报表的附注。

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并现金流量表

未经审计									截至3月31日的三个月
（百万美元）			注意						2023			2022
经营活动
净收入									$	(394)		$	1,692
扣除分配后的股权入账收益份额									(18)			(301)
公允价值亏损（收益），净额			24						53			(1,270)
递延所得税支出			13						(80)			156
折旧和摊销			21,22						111			82
营运资金和其他									(519)			201
									(847)			560
筹资活动
债务、发行									3,915			1,449
债务、还款									(5,113)			(2,728)
已发行的资本证券									—			57
已赎回的资本证券									(2)			—
已发行的非控股权益									2,308			249
非控股权益，已购买									(45)			—
延期对价的结算									(16)			—
偿还租赁负债									(7)			(6)
向有限合伙基金单位持有人发行									401			—
向可赎回/可交换和特殊有限合伙单位持有人发行									716			—
FV LTIP 单位，已回购									(3)			—
向运营子公司非控股权益的分配									(1,974)			(2,122)
首选发行版									(11)			(11)
向有限合伙单位持有人分配									(105)			(105)
向可赎回/可交换和特殊有限合伙单位持有人分配									(187)			(187)
向运营伙伴关系 FV LTIP 单位持有人分配									(1)			(1)
									(124)			(3,405)
投资活动
收购
投资性房产									(1,399)			(310)
不动产、厂房和设备									(70)			(89)
股权入账投资									(48)			(22)
金融资产和其他									(175)			(148)
通过收购外国投资获得的现金									914			—
处置
投资性房产									50			216
不动产、厂房和设备									168			—
股权入账投资									248			383
金融资产和其他									98			220
子公司的处置									28			1,980
取消合并的现金影响									—			(51)
限制性现金和存款									38			2
									(148)			2,181
现金和现金等价物
该期间现金和现金等价物的净变动									(1,119)			(664)
汇率波动对以外币持有的现金和现金等价物的影响									15			(4)
期初余额									4,020			2,576
期末余额									$	2,916		$	1,908
补充现金流信息
已支付的现金用于：
所得税，扣除收到的退款									$	36		$	18
利息（不包括资本证券的股息）									$	1,093		$	537

参见简明合并财务报表的附注。

布鲁克菲尔德房地产合伙人有限责任公司

简明合并财务报表附注

注意事项 1。业务的组织和性质

Brookfield Property Partners L.P.（“BPY” 或 “合伙企业”）是根据2013年1月3日经修订和重述的有限合伙协议，根据百慕大法律成立的有限合伙企业。BPY是布鲁克菲尔德公司（前身为Brookfield Asset Management Inc.（“BN”、“公司” 或 “母公司”）的子公司，是母公司及其关联公司在全球范围内拥有、运营和投资商业和其他创收财产的主要实体。

该合伙企业的唯一直接投资是管理Brookfield Property L.P.（“运营合伙企业”）36％的普通合伙单位（“GP Units” 或 “GP”）权益。GP 单位为伙伴关系提供了指导运营伙伴关系相关活动的权力。

该合伙企业6.5％的优先单位、系列1、6.375％的优先单位、系列2、5.75％的优先单位、系列3和布鲁克菲尔德地产优先有限责任公司（“新有限合伙企业”）6.75％的优先单位在纳斯达克上市，代码分别为 “BPYPP”、“BPYPO”、“BPYPN” 和 “BPYPM”。新的LP 6.75％优先单位系列也在多伦多证券交易所上市，代码为 “BPYP.PR.A”。

该合伙企业的注册总部和主要营业地点为百慕大汉密尔顿HM 12号前街73号5楼。

注意事项 2。重要会计政策信息摘要

a) 合规声明

合伙企业及其子公司的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际会计准则（“IAS”）34《中期财务报告》编制的。因此，根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或压缩。

截至2023年3月31日的三个月，这些简明的合并财务报表已于2023年5月5日由合伙企业董事会批准并授权发布。

b) 列报基础

中期简明合并财务报表使用与截至2022年12月31日的合并财务报表相同的会计政策和方法编制。因此，这些中期简明合并财务报表中包含的信息应与合伙企业截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。自2023年1月1日起，该合伙企业通过了会计政策披露（IAS 1和IFRS实践声明2修正案）。《国际会计准则》第1号的修正要求合伙企业披露其重要会计政策，而不是其重要的会计政策。由于这些修正案的通过，没有调整中期财务报表中的列报方式或确认的数额。

中期简明合并财务报表未经审计，反映了管理层认为根据国际财务报告准则列报的中期业绩的公允业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。这些中期简明合并财务报表中报告的业绩不一定应被视为全年预期业绩的指标。

中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，除非另有说明，否则均以四舍五入至最接近的百万美元列报。

c) 应用会计政策的关键判断和估计

根据国际会计准则第34号编制合伙企业的中期简明合并财务报表需要使用某些关键的会计估计和假设。它还要求管理层在适用合伙企业的会计政策时做出判断。会计政策及关键估计和假设已在该合伙企业截至2022年12月31日的合并财务报表附注2中列出，并在截至2023年3月31日的三个月中期简明合并财务报表的编制中一直采用这些会计政策、关键估计和假设。

d) 未来的会计政策

该伙伴关系目前正在评估《国际会计准则第1号——流动负债或非流动负债分类》修正案的影响。《国际会计准则》第1号的修正仅影响合并资产负债表中将负债列为流动负债或非流动负债，不影响确认任何资产、负债、收入或支出的数额或时间，也不影响披露的有关这些项目的信息。修正案澄清了将负债归类为流动负债或非流动负债是基于报告期末存在的权利，规定该分类不受对合伙企业是否会行使推迟清偿负债权利的预期的影响，解释如果要求实体在报告期结束时或之前遵守的契约，则权利是存在的，并引入了 “和解” 的定义，以明确和解是指转移致交易对手现金、股票工具、其他资产或服务。修正案追溯适用于 2024 年 1 月 1 日或之后开始的年度期间，允许提前申请。该伙伴关系正在确定修正案对其合并财务报表的影响。

注意事项 3。投资物业

下表显示了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，合伙企业的投资物业余额向前滚动，所有这些余额在公允价值层次结构中均被视为第三级：

(1) 财产处置代表出售当日的公允价值。

(2) 由于股权稀释，该合伙企业取消了对子公司的投资。在交易之前，合伙企业的权益已合并，现已反映为金融资产。

(3) 有关管理人重组和收购外国投资的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

(4) 包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——10.45亿美元和1.27亿美元）分别为10.89亿美元和1.28亿美元的使用权商业地产和商业开发项目。1.33亿美元（2022年12月31日——1.22亿美元）的流动租赁负债已计入应付账款和其他负债，8.54亿美元（2022年12月31日——8.1亿美元）的非流动租赁负债已计入其他非流动负债。

除其他外，该合伙企业根据当前租赁的租金收入和对未来租赁租金收入的假设（反映了适用资产负债表日期的市场状况）减去此类租赁的未来现金流出来来确定每处商业地产的公允价值。投资物业估值通常通过采用两种公认的收益方法之一来完成，其中包括：i) 对预期的未来现金流进行折扣，通常为期10年，包括根据对11年估计的现金流量应用资本化率得出的终端价值；或ii) 采用直接资本化方法，将资本化率应用于估计的当年现金流。如果最近有特定财产的市场交易，例如收购或出售部分权益，则合伙企业会在此基础上对财产进行估值。在确定所用方法的适当性时，合伙企业考虑了预期现金流的时间和金额的相对不确定性以及这种不确定性对得出可靠的公允价值估计会产生的影响。该合伙企业在准备这些估值时考虑了资产和市场的特定因素以及类似资产的可观察交易。公允价值的确定需要使用估算值，估算值由内部确定，并与市场数据、第三方报告和研究以及可观测条件进行比较。

除利率和通货膨胀的影响外，目前没有任何已知的趋势、事件或不确定性合伙企业有理由认为这些趋势、事件或不确定性可以对整个合伙企业的业务产生足够普遍的影响，从而对用于确定这些简明合并财务报表中反映的估计公允价值的方法或假设产生重大影响。贴现率和资本化率本质上是不确定的，除其他外，可能会受到资产所在地区和市场利率变动的影响。不同地区和市场的折扣率和资本化率估计值的变化通常相互独立，不一定方向相同或幅度相同。此外，折扣率或资本化率的变化以及现金流的变化对合伙企业商业地产公允价值的影响通常呈反比关系。贴现率或资本化率的降低（增加）会导致公允价值的增加（减少）。估值分析中包含的现金流的减少（增加）可以缓解这种减少（增加），因为通常会导致利率上升的情况（例如强劲的经济增长、通货膨胀）通常会导致资产层面的现金流增加。有关合伙企业对其资产类别使用的估值方法的更多信息，请参阅下表。

商业发展还使用截至资产负债表日的贴现现金流模型进行衡量，扣除完成成本。处于规划阶段的开发用地是使用类似资产的可比市场价值来衡量的。

根据其政策，合伙企业通常使用管理层编制的估值来衡量和记录其商业地产和开发项目。但是，对于某些子公司，合伙企业依赖于外部估值专业人士编制的季度估值。管理层将外部估值与合伙企业的内部估值进行比较，以审查外部估值专业人员所做的工作。此外，每年都会对许多房产进行外部评估，并将这些评估的结果与合伙企业内部制定的价值进行比较。

估值指标

下表按加权平均值列出了合伙企业合并商业地产的关键估值指标：

(1) 用于对多户住宅和人造房屋物业进行估值的估值方法是直接资本化方法。截至2023年3月31日，使用直接资本化方法的房产使用的总体隐含资本化率为4.4％（2022年12月31日-4.3％）。

(2) 截至2023年3月31日的加权平均估值指标包括作为收购外国投资的一部分收购的资产。更多信息见附注28 “关联方”。

公允价值测量

下表列出了截至2022年12月31日的合并财务报表中按公允价值计量的合伙企业投资财产，以及在截至2022年12月31日的合并财务报表中附注2（i）“重要会计政策摘要：公允价值计量” 中定义的层次结构背景下用于确定这些公允价值的投入水平：

公允价值敏感度

下表分别对截至2023年3月31日使用贴现现金流或直接资本化法估值的房产的折扣率和终端资本化或总隐含资本化率变动25个基点对合伙企业商业地产公允价值的影响进行了敏感性分析：

(1) 用于对多户住宅和人造房屋物业进行估值的估值方法是直接资本化方法。以贴现率表示的利率与总体隐含资本化率有关。终端资本化率不适用。灵敏度分析对折扣率的影响包括使用DCF法估值的房产以及在直接资本化法下使用总体隐含资本化率估值的房产。

注意事项 4。股权入账投资

该合伙企业对合资安排进行了投资，也对联营公司进行了投资。合资企业持有合伙企业与共同所有者共同拥有的个人商业地产、酒店以及商业地产和开发项目的投资组合，其中与合资企业相关活动有关的决定需要共同所有者的一致同意。合伙企业对合资企业和联营企业的投资的详细信息已根据权益会计法入账，详情如下：

(1) 其他合资企业由大约36家合资企业组成，每家合资企业的账面价值均低于5亿美元。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日合伙企业权益账户投资余额的变化：

(1) 上一年度包括对按权益法核算的资产进行拆分的影响，这些资产现已计为金融资产。

(2) 有关管理人重组和收购外国投资的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

下表按加权平均值列出了合伙企业在股权入账投资中持有的商业地产的关键估值指标：

(1) 用于对多户家庭投资进行估值的估值方法是直接资本化法。用作贴现率的比率与总体隐含资本化率有关。终端资本化率和投资期限不适用。

合伙企业股权入账投资的财务信息汇总如下：

(1) 合伙企业和联营公司记录的股权入账投资净收益份额。

注意事项 5。财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备主要由酒店资产组成，包括英国和爱尔兰的Center Parcs以及美国的Hospitality Investors Trust和Warmark Lodging。

下表按类别列出了每种酒店资产的使用寿命：

下表显示了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，合伙企业酒店资产组成部分的变化：

(1) 有关经理人重组的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

(2) 上一年度反映了将混合用途资产从待售资产中重新分类，以及将学生住房资产重新归类为待售资产。

(3) 包括4.12亿美元的使用权资产（2022年12月31日——3.93亿美元）。

注意事项 6。善意

截至2023年3月31日（2022年12月31日——9.46亿美元）的商誉为14.34亿美元，主要归因于Center Parcs的7.43亿美元（2022年12月31日——7.28亿美元）、Alstria的4.23亿美元（2022年12月31日——不适用）和首尔国际金融中心2.01亿美元（2022年12月31日——2.07亿美元）。除非年内发现减值指标，否则该合伙企业每年都会进行商誉减值测试。截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的财年，该合作伙伴关系尚未发现任何减值指标。

注意事项 7。无形资产

合伙企业的无形资产按成本列报，扣除简明合并资产负债表中的累计摊销和累计减值损失。这些无形资产主要代表与Center Parcs相关的商标资产。

截至2023年3月31日，Center Parcs的商标资产账面金额为8.76亿美元（2022年12月31日——8.59亿美元）。已确定它们的使用寿命是无限期的，因为合伙企业拥有在某些地区永久独家经营这些商标的合法权利。Center Parcs的商业模式不受任何实质性技术过时或商业创新的影响。

使用寿命不确定的无形资产和尚未可供使用的无形资产至少每年进行减值测试，只要有迹象表明该资产可能受到减值。如上所列，使用寿命有限的无形资产在各自的使用寿命内摊销。摊销费用作为非房地产资产支出折旧和摊销的一部分入账。截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的财年，该合作伙伴关系尚未发现任何减值指标。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日该合伙企业无形资产的组成部分：

下表显示了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的合伙企业无形资产的结转情况：

(1) 有关管理人重组和收购外国投资的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

注意事项 8。其他非流动资产

其他非流动资产的组成部分如下：

（百万美元）			2023年3月31日			2022年12月31日
证券-FVTPL			$	2,586		$	2,523
衍生资产			375			170
证券-FVTOCI			70			69
限制性现金			556			584
库存			1,650			1,267
应收账款——非流动账款			505			464
其他			152			140
其他非流动资产总额			$	5,894		$	5,217

证券-FVTPL

证券——FVTPL包括该合伙企业对布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）III基金的投资，截至2023年3月31日，该金融资产的账面价值为12.71亿美元（2022年12月31日为11.83亿美元）。

注意事项 9。应收账款和其他

应收账款和其他账款的组成部分如下：

注意 10。待售

非流动资产和构成处置组的资产和负债类别列为待售资产，前提是资产或处置组在当前状态下可供立即出售，出售的可能性很大。

以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日归类为待售资产和负债的摘要：

（百万美元）			2023年3月31日			2022年12月31日
投资性房产			$	301		$	300
股权入账投资			—			—
不动产、厂房和设备			10			276
持有待售资产			311			576
与待售资产相关的负债			$	—		$	—

下表显示了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中待售资产组成部分的变化：

截至2022年12月31日，待售资产包括美国的三家购物中心、美国的两处酒店资产和美国的一处办公资产。

2023 年第一季度，该合伙企业在美国出售了两项酒店资产和一家位于美国的购物中心，净收益约为 2.28 亿美元。

截至2023年3月31日，待售资产包括比利时的六项办公资产、美国的三家购物中心、美国的两项酒店资产、德国的一项办公资产、澳大利亚的一项办公资产以及美国的一项办公资产，因为合伙企业打算在未来12个月内将这些资产的控股权出售给第三方。

注意 11。债务义务

合伙企业的债务义务包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
（百万美元）			加权平均率			债务余额			加权平均率			债务余额
不安全的设施：
布鲁克菲尔德房地产合作伙伴的信贷额度			6.72		%	$	2,934		6.19		%	$	3,090
布鲁克菲尔德房地产合伙人的公司债券			4.62		%	2,220			4.12		%	1,847
布鲁克菲尔德房地产零售控股有限责任公司定期债务			7.38		%	1,520			6.90		%	1,514
布鲁克菲尔德房地产零售控股有限责任公司高级担保票据			5.20		%	1,695			5.20		%	1,695
布鲁克菲尔德房地产零售控股有限责任公司公司设施			7.63		%	315			7.17		%	320
布鲁克菲尔德房地产零售控股有限责任公司次级次级票据			6.25		%	192			5.86		%	192
子公司借款			6.74		%	88			7.10		%	458
有担保债务债务：
基金认购信贷服务 (1)			6.73		%	3,537			6.19		%	4,177
固定利率			4.12		%	25,779			4.47		%	16,155
可变费率			7.37		%	30,325			6.99		%	29,416
递延融资成本						(362)						(302)
债务总额						$	68,243					$	58,562
当前						26,651						19,704
非当前						41,592						38,858
与待售资产相关的债务						—						—
债务总额						$	68,243					$	58,562

(1) 基金认购信贷额度由共同投资者的资本承诺担保。

该合伙企业普遍认为，它将能够延长到期日，偿还计划于2023-2024年到期的债务或为其再融资；但是，其约2％的债务是合伙企业已暂停合同付款的无追索权抵押贷款。该合伙企业目前正在与相应的债权人进行修改或重组讨论。在某些情况下，这些谈判可能会导致为这些贷款提供担保的某些财产被转让给贷款人。

债务包括以借款子公司本位币计价的外币计价债务。按货币分列的债务如下：

			2023年3月31日									2022年12月31日
（百万）			美元						本地 货币			美元						本地 货币
美元			$	43,736		$			43,736			$	44,049		$			44,049
欧元			7,552			€			6,967			96			€			90
英镑			5,664			£			4,591			5,079			£			4,203
加元			4,395			C$			5,941			4,027			C$			5,455
巴西雷亚尔			1,847			R$			9,387			554			R$			2,888
印度卢比			1,816			Rs			148,834			1,777			Rs			146,860
韩元			1,751			₩			2,280,000			1,808			₩			2,280,000
澳元			1,303			A$			1,949			1,300			A$			1,908
中国元			412			C¥			2,827			174			C¥			1,204
港元			91			HK$			712			—			HK$			—
瑞典克朗			38			瑞典克朗			395			—			瑞典克朗			—
递延融资成本			(362)									(302)
债务总额			$	68,243								$	58,562

下表汇总了债务变化的组成部分，包括与融资活动现金流量有关的变化：

(1) 有关收购外国投资的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

注意 12。资本证券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该合伙企业有以下已发行资本证券：

(1) 已发行的新有限合伙企业优先单位股票扣除运营合伙企业持有的公司内部股份。

(2) 与Alstria Office Prime相关的股息率每年公布一次，既不是固定的，也不是强制性的。

(3) 与印度房地产投资信托基金相关的股息率至少等于净可分配现金流的90％。

2021年第一季度，布鲁克菲尔德公司宣布了一项提案，即以每单位18.17美元现金、BN股或新LP优先单位收购其先前未拥有的所有布鲁克菲尔德办公地产交易有限责任公司（“交易所有限合伙企业”）的所有有限合伙单位和有限合伙单位（“私有化”），清算优先权为每单位25.00美元，按比例分配。2021年7月26日，BN完成了私有化并收购了其以前未拥有的所有面值为0.01美元的BPYU单位（“BPYU单位”）。资本证券包括与私有化相关的4.74亿美元（2022年12月31日——4.74亿美元）优先股权益，这些权益被归类为负债，而不是非控股权益，因为此类权益的持有人可以在2081年7月26日到期时要求现金支付，以获得每单位25.00美元的清算优先权和任何累积的未付股息。

BOP Split 优先股的累积优先股股息按季度支付，BOP Split 宣布时支付。2023年5月2日，BOP Split宣布了BOP拆分优先股的季度分红。

资本证券还包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——1.42亿美元）第三方投资者在Rouse持有的1.42亿美元优先股权益，这些权益被归类为负债，而不是非控股权益，因为这些权益必须在2025年11月12日当天或之后以固定每单位价格赎回，加上任何应计但未付的分配；无论如何分配，都有上限和应计产生的可用现金。

资本证券还包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——n/a）的1.32亿美元，代表少数股东的股权，他们是子公司Alstria Office Prime的其他有限合伙人。根据国际会计准则第32号，这些有限合伙人的股权被归类为负债，而不是非控股权益，因为根据合同，每位有限合伙人都有权在辞职之日获得相当于Alstria Office Prime每股资产净值的遣散费。

资本证券还包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——4.56亿美元）印度房地产投资信托基金中第三方投资者持有的4.67亿美元优先股权益，这些权益被归类为负债而不是非控股权益，这是因为印度房地产投资信托基金有合同义务每六个月向单位持有人进行一次分配，金额不低于净可分配现金流的90％。

资本证券——基金子公司包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——5.45亿美元）由DTLA共同投资者持有的Brookfield DTLA Holdings LLC（“DTLA”）的4.37亿美元股权，这些权益被归类为负债而不是非控股权益，因为这些权益的持有人可以促使DTLA在10月15日将其在基金中的权益兑换成等于权益公允价值的现金，2023 年，此后每五周年一次。资本证券 — 基金子公司以 FVTPL 计量。

资本证券——基金子公司还包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——3200万美元）的3100万美元，代表合伙企业的共同投资者在哥伦比亚特区风险投资公司持有的股权，这些权益被归类为负债而不是非控股权益，因为在2025年10月31日以及此后每隔两周年，这些权益的持有人可以将其在哥伦比亚特区风险投资的权益兑换成等同于公允资产的现金利益的价值。

截至2023年3月31日，资本证券包括3,200万美元（2022年12月31日——3,300万加元），应以加元偿还的4,300万加元（2022年12月31日——4,500万加元）。

资本证券融资活动现金流的对账如下表所示：

												资本证券的非现金变化
（百万美元）			2022年12月31日						已赎回的资本证券			公允价值变动			外币折算			收购外国投资			2023年3月31日
资本证券			$	2,833					(2)			(98)			7			130			$	2,870

注意 13。所得税

出于税收目的，该合伙企业是直通实体，因此不受百慕大税收的约束。但是，所得税是根据合伙企业的主要控股子公司（“控股实体”）、控股实体的任何直接或间接公司子公司的应付税额以及与此类实体相关的递延所得税资产和负债的影响进行确认的。

所得税支出的组成部分包括以下内容：

						截至3月31日的三个月
（百万美元）									2023			2022
当期所得税									$	21		$	27
递延所得税									(80)			156
所得税（福利）支出									$	(59)		$	183

在截至2023年3月31日的三个月中，该合伙企业的所得税支出与去年同期相比有所下降，这主要是由于税前收入的减少。

注意 14。其他非流动负债

其他非流动负债的组成部分如下：

(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，与租赁负债总额相关的利息支出（见附注15，流动部分的应付账款和其他负债）为2100万美元（2022年至1,400万美元）。

注 15。应付账款和其他负债

应付账款和其他负债的组成部分如下：

(1) 有关与这些负债相关的利息支出的更多信息，请参阅附注14 “其他非流动负债”。

注 16。公平

合伙企业的资本结构由五类合伙单位组成：GP 单位、LP 单位、REU、运营合伙企业的特殊有限合伙单位（“特殊有限合伙单位”）和运营合伙企业的 FV LTIP 单位（“FV LTIP 单位”）。此外，该合伙企业在2019年第一季度发行了A类累积可赎回永久优先单位系列1，在2019年第三季度发行了A类累积可赎回永久优先单位系列2，在2020年第一季度发行了A类累积可赎回永久优先单位系列3（“优先股单位”）。

a) 普通和有限合伙股权

GP Units赋予持有人管理合伙企业财务和运营政策的权利。GP 单位有权获得 1% 的普通合伙权益。

LP 单位使持有人有权获得按比例分配的份额。每个有限合伙单位的持有人有权获得一票，以便在有限合伙人会议上获得任何批准，前提是兑换为有限合伙单位的可赎回/可交换合伙单位的持有人只能获得相当于所有已发行单位总投票权的49％的最大选票数。

普通合伙单位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有138,875个未偿还的普通合伙单位。

有限合伙单位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有313,571,436个和298,985,982个未偿还的有限合伙单位。

b) 布鲁克菲尔德公司持有的运营合伙企业单位

可兑换/可交换的合作单位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有554,619,688个和529,473,303个可赎回/可交换合伙单位未付清。

特别有限合伙单位

Brookfield Property Special L.P. 由于拥有Special LP Units的所有权，有权从运营合伙企业获得股权增值分配和激励分配。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有5,675,155张和4,759,997张特殊唱片未发行。

c) FV LTIP 单元

运营合作伙伴关系根据布鲁克菲尔德房地产有限责任公司FV LTIP单位计划向某些参与者发放了FV LTIP单位。每个 FV LTIP 单位将在五年内归属，可兑换为现金付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还的FV LTIP单位分别为1,243,375和1,571,709套。

d) 优先股单位

该合伙企业的优先股包括7,36万股A类累计可赎回永久优先单位，系列1每单位25.00美元，票面利率为6.5％，1,000,000,000美元A类累积可赎回永久优先单位，2系列每单位25.00美元，票面利率为6.375％，以及11,500,000个A类累积可赎回永久优先单位，系列3为每单位25.00美元，票面利率为5.75％。截至2023年3月31日，优先股单位的总账面价值为6.99亿美元（2022年12月31日——6.99亿美元）。

e) 分布

对每类合伙单位（包括可兑换为有限合伙基金单位的子公司单位）的分配如下：

(1) 在分配记录日期的每单位未偿还的单位。

注 17。非控股权益

非控股权益包括以下内容：

(1) 这些非控股权益类别中的每个单位的经济条款基本等同于有限合伙基金的条款。因此，归属于每个单位或非控股权益份额的收入等于分配给有限合伙基金的收入。可赎回/可交换单位持有者持有的权益比例因发行、回购和交换而发生变化。因此，该合伙企业根据有限合伙人和非控股权益在同等有限合伙人单位中的相对份额调整了其持有的权益的相对账面金额。调整后的价值与先前账面金额之间的差异归因于当前的有限合伙企业单位，这是合并权益变动表中所有权的变化

(2) 有关经理人重组的更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

其他人在运营子公司和财产中的非控股权益包括以下内容：

(1) 包括业务流程外包子公司的非控股权益，从1％到100％不等。

(2) 包括合伙企业各公司实体的非控股权益

(3) 包括BPYU子公司的非控股权益。

(4) 包括代表其他投资者在布鲁克菲尔德赞助的房地产基金和合伙企业参与此类基金的控股实体中持有的权益的非控股权益。还包括这些基金拥有的标的运营实体的非控股权益。

注 18。商业地产收入

商业地产收入的组成部分如下：

(1) 其他租赁收入包括停车收入以及向租户收回的财产税和保险费用。

(2) 包括从租户那里收回的某些运营费用，这些费用根据国际财务报告准则第15号 “与客户签订的合同的收入” 进行核算。

注 19。酒店收入

酒店收入的组成部分如下：

注 20。投资和其他收入

投资和其他收入的组成部分如下：

注意 21。直接商业地产支出

直接商业地产支出的组成部分如下：

(1) 代表与不包括在租赁负债计量中的可变租赁付款相关的运营费用。

注意 22。直接招待费

直接招待费的组成部分如下：

注意 23。一般和管理费用

一般费用和管理费用的组成部分如下：

注 24。公允价值收益（亏损），净额

净值收益（亏损）的组成部分如下：

(1) 代表合伙企业有义务向合伙企业各种基金投资的普通合伙人支付的激励费。

注 25。其他综合收益（亏损）

其他综合收益（亏损）包括以下内容：

						截至3月31日的三个月
（百万美元）									2023			2022
可以重新归类为净收入的项目：
外币折算
国外业务的未实现外币折算净收益（亏损）									$	178		$	(103)
将已实现的外币折算收益重新归类为处置国外业务的净收入									—			17
（亏损）对冲国外业务净投资的收益									(79)			55
									99			(31)
现金流套期保值
截至2023年3月31日的三个月中，被指定为现金流对冲的衍生品的收益（亏损）为200万美元（2022年至600万美元），扣除所得税									(44)			101
									(44)			101
股权入账投资
国外业务未实现外币折算损失的份额									—			—
被指定为现金流对冲的衍生品的（亏损）收益									(14)			53
									(14)			53
不会被重新归类为净收入的项目：
证券未实现亏损——FVTOCI，截至2023年3月31日的三个月扣除所得税，为零（2022年至300万美元）									(13)			(1)
截至2023年3月31日的三个月，扣除所得税后的重估盈余为200万美元（2022年至0万美元）									4			—
									(9)			(1)
其他综合收入总额									$	32		$	122

注意 26。债务、担保、突发事件和其他

在正常运营过程中，合伙企业及其合并实体执行协议，在处置、收购、出售资产和服务销售等交易中向第三方提供赔偿和担保。

该合伙企业的某些运营子公司还同意对其董事及其某些高级管理人员和雇员进行赔偿。几乎所有赔偿承诺的性质使合伙企业无法合理估计可能需要向第三方支付的最大潜在金额，因为协议没有规定最高金额，而且金额取决于未来偶然事件的结果，其性质和可能性目前无法确定。从历史上看，合伙企业及其合并子公司都没有根据此类赔偿协议支付过大笔款项。

合伙企业及其运营子公司可能对在正常业务过程中或其他过程中不时出现的诉讼和索赔承担或有责任。

2013年，布鲁克菲尔德公司宣布了第一只BSREP基金的最终收盘，这是一家专注于对商业地产进行机会主义投资的全球私人基金。作为主要投资者，该合伙企业承诺向该基金提供约13亿美元。截至2023年3月31日，仍有大约1.47亿美元的未缴资本承诺。

2016年4月，布鲁克菲尔德公司宣布第二只BSREP基金的最终收盘，该合伙企业承诺作为主要投资者向该基金提供23亿美元。截至2023年3月31日，仍有大约6.45亿美元的未缴资本承诺。

2017年11月，布鲁克菲尔德公司宣布了第五只布鲁克菲尔德房地产金融基金（“BREF”）的最终收盘，该合伙企业已承诺向该基金提供4亿美元。截至2023年3月31日，仍有大约1.55亿美元的未缴资本承诺。

2018年9月，布鲁克菲尔德公司宣布第三只布鲁克菲尔德费尔菲尔德美国多户家庭增值基金的最终收盘，该合伙企业已承诺向该基金提供3亿美元。截至2023年3月31日，仍有大约1.5亿美元的未缴资本承诺。

2019年1月，布鲁克菲尔德公司宣布了该合伙企业承诺向其提供10亿美元的第三只BSREP基金的最终收盘。截至2023年3月31日，仍有大约2.2亿美元的未缴资本承诺。

2022年12月，布鲁克菲尔德公司宣布第四只BSREP基金的最终收盘，该合作伙伴已承诺向该基金提供35亿美元。截至2023年3月31日，仍有大约23亿美元的未缴资本承诺。有关更多信息，请参阅附注28 “关联方”。

2020年10月，布鲁克菲尔德公司宣布布鲁克菲尔德欧洲房地产伙伴关系基金的最终关闭，该合伙企业已承诺向该基金提供1亿欧元（1.08亿美元）。截至2023年3月31日，未缴资本承诺约为零。

该合伙企业为其财产提供保险，其金额和免赔额与类似财产所有者的保险金额和免赔额一致。该合作伙伴关系维持所有风险财产保险和租金价值保险（包括洪水、地震和指定暴风雨的保险）。除权益核算投资外，该合伙企业不通过未完全或按比例合并到这些财务报表中的实体开展业务，也没有担保或以合同方式承诺支持这些财务报表中未反映的任何重大财务义务。

注 27。金融工具

a) 衍生品和对冲活动

合伙企业及其运营实体使用衍生和非衍生工具来管理金融风险，包括利率、大宗商品、股票价格和外汇风险。衍生合约的使用受成文的风险管理政策和批准的限额管辖。该合伙企业不将衍生品用于投机目的。合伙企业及其运营实体使用以下衍生工具来管理这些风险：

•外汇远期合约，用于对冲加元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价的外国子公司和以外币计价的金融资产的净投资敞口；

•利率互换，以管理与计划再融资和现有浮动利率债务相关的利率风险；

•利率上限以对冲某些浮动利率债务的利率风险；以及

•跨货币互换，用于管理现有浮动利率债务的利率和外币汇率。

自 2022 年 12 月 31 日以来，合伙企业的财务风险敞口或风险管理活动没有发生任何重大变化。有关合伙企业财务风险敞口和风险管理活动的详细描述，请参阅2022年12月31日20-F表年度报告中的附注31 “金融工具”。

利率套期保值

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日合伙企业未偿还的衍生品，这些衍生品被指定为与预测的固定利率融资和现有浮动利率债务相关的利率波动的现金流对冲工具：

在截至2023年3月31日的三个月中，与合伙企业利率套期保值活动相关的收益中记录的套期保值无效金额为零（2022-零）。

外币套期保值

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日合伙企业未偿还的衍生品，这些衍生品被指定为外国子公司的净投资或外币现金流对冲：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与合伙企业外汇套期保值活动相关的收益中记录的套期保值无效程度并不大。