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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
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SOLID POWER, INC
表格 10-Q
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第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
第 6 项。 | 展品 | 23 |
签名 | 24 |
1
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已定义术语表
任期 | 定义 | |
啊 | 安培小时 | |
宝马 | 北美宝马有限责任公司 | |
板 | Solid Power, Inc. 的董事会 | |
DCRC | 脱碳+收购公司III | |
EV | 电池电动汽车 | |
电动车细胞 | 原型介于 60 到 100 Ah 之间的细胞格式 | |
电动车生产线 | 我们的中试电池生产线能够生产 60 到 100 Ah 的电池。 | |
《交易法》 | 经修订的 1934 年《证券交易法》 | |
JDA | 联合开发协议 | |
OEM | 汽车原始设备制造商 | |
报告 | 这份 10-Q 表季度报告 | |
秒 | 证券交易委员会 | |
Solid Power /公司/我们/我们/我们的 | Solid Power, Inc.,特拉华州的一家公司(f/k/a 脱碳+收购公司III) |
2
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关于前瞻性陈述的警示说明
本Solid Power, Inc.(f/k/a Decarboilization Plus Acquision Corporation III、“Solid Power”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)的10-Q表季度报告(本 “报告”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外,所有关于我们未来的财务业绩和战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求,否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务,所有这些陈述均受本节陈述的明确限制,以反映本报告发布之日之后的事件或情况。我们提醒您,此处包含的前瞻性陈述存在许多风险和不确定性,其中大多数难以预测,其中许多是我们无法控制的。
此外,我们提醒您,本报告中包含的有关公司的前瞻性陈述受以下因素的影响:
● | 与我们的研发工作成功与否的不确定性相关的风险,包括我们实现合作伙伴所需的技术目标或结果的能力,以及在竞争技术之前将我们的技术商业化的能力; |
● | 与我们的原始设备制造商和联合开发协议关系的非排他性有关的风险; |
● | 我们以商业上合理的条件与我们的合作伙伴谈判和执行供应协议的能力; |
● | 我们保护知识产权的能力,包括在美国以外的司法管辖区; |
● | 电动汽车和其他技术在市场上得到广泛采用,如果开发成功,我们就能够部署我们的电池技术和电解质材料; |
● | 我们在留住或招聘我们的官员、关键员工(包括技术人员和工程师)或董事方面取得的成功,或需要对他们进行变动; |
● | 与管理过渡相关的风险和潜在干扰; |
● | 适用法律或法规的变化; |
● | 与技术系统和安全漏洞相关的风险; |
● | 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响,包括供应链中断,并且可能无法管理其他风险和不确定性; |
● | 与我们作为研发阶段公司的地位相关的风险,该公司有财务损失的历史,并且预计在可预见的将来会产生巨额费用和持续亏损; |
● | 我们的业务计划的推出和预期业务里程碑的时间安排; |
● | 终止或减少政府的清洁能源和电动汽车激励措施; |
● | 生产设施的建设和运营延迟; |
3
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● | 国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化;以及 |
● | 在 “第一部分,第 1A 项” 中讨论的那些因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。 |
我们提醒您,上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,包括 “第一部分,第1A项” 中描述的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现,我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外,本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务更新本报告中作出的任何前瞻性陈述,以反映本报告发布之日之后的事件或情况,或者反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
商标
我们在本报告中出现的徽标和商标以及此处以引用方式纳入的文件是我们的财产。本文档和此处以引用方式纳入的文件包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见,本报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号,但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司有关系,或由其认可或赞助。
市场和行业数据
我们通过引用从我们自己的内部估算和研究,以及独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中获取了本报告中使用的行业和市场数据或本文纳入的任何文件。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验,并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设,我们认为这是合理的。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。此外,尽管我们认为本报告中包含的行业和市场数据或本文以引用方式纳入的任何文件是可靠的,并且基于合理的假设,但此类数据涉及重大风险和其他不确定性,可能会根据各种因素而发生变化,包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。
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有关固态功率的信息
我们使用我们的网站(www.solidpowerbattery.com)和各种社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关 Solid Power 和我们产品信息的一种方式(例如,推特上的 @SolidPowerInc,领英上的 Solid Power Inc. 和 YouTube 上的 Solid Power)我们网站和社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。此外,对我们网站网址的引用仅用于非活跃的文本引用。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此,除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外,投资者还应关注这些渠道。此外,当您通过访问我们网站的 “投资者电子邮件提醒” 部分注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到有关 Solid Power 的电子邮件提醒和其他信息 https://ir.solidpowerbattery.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13(a)和15(d)条提交的报告的修正案均向美国证券交易委员会提交。我们向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取,网址为 https://ir.solidpowerbattery.com/financial-information/sec-filings。
5
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Solid Power, Inc.
简明合并资产负债表
(以千计,面值和股票数量除外)
2023年3月31日 | |||||||
| (未经审计) |
| 2022年12月31日 | ||||
资产 | |||||||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
有价证券 | | | |||||
合同应收款 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
不动产、厂房和设备,净额 |
| |
| | |||
使用权经营租赁资产,净额 | | | |||||
使用权融资租赁资产,净额 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
长期投资 | | | |||||
无形资产,净额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
| |||||
流动负债 |
|
| |||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
长期债务的当前部分 |
| — |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
应计负债和其他流动负债: |
|
| |||||
应计补偿 |
| |
| | |||
其他应计负债 |
| |
| | |||
短期经营租赁负债 | | | |||||
融资租赁负债,短期 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
认股证负债 | | | |||||
长期经营租赁负债 | | | |||||
融资租赁负债,长期 |
| |
| | |||
负债总额 | | | |||||
股东权益 |
|
|
|
| |||
普通股, $ |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损 | ( | ( | |||||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
6
目录
Solid Power, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损表(未经审计)
(以千计,股票数量和每股金额除外)
截至3月31日的三个月 | |||||||
2023 |
| 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | |||
运营费用 |
| ||||||
直接成本 | | | |||||
研究和开发 | |
| | ||||
市场营销和销售 | |
| | ||||
一般和行政 | |
| | ||||
运营费用总额 | |
| | ||||
营业亏损 | ( |
| ( | ||||
营业外收入 |
| ||||||
利息收入 | | | |||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | | |||||
利息支出 | ( |
| ( | ||||
非营业收入总额 | |
| | ||||
税前亏损 | ( |
| ( | ||||
所得税优惠 | — |
| ( | ||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合收益(亏损) | | ( | |||||
归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | |||||
加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | |
| |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
7
目录
Solid Power, Inc.
简明合并股东权益表(未经审计)
(以千计,股票数量除外)
普通股 | ||||||||||||||||||
额外 | 累积的 | 累积其他 | 股东总数 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 综合损失 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( | — |
| ( | ||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
普通股 | ||||||||||||||||||
额外 | 累积的 | 累积其他 | 股东总数 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 综合损失 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( | — |
| ( | ||||||||
交易成本 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||
有价证券的未实现亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
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目录
Solid Power, Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(以千计)
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流 |
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为调节净亏损与经营活动产生的净现金和现金等价物而进行的调整: |
| ||||||
折旧和摊销 | |
| | ||||
使用权资产的摊销 | | | |||||
股票补偿费用 | |
| | ||||
递延税 | — |
| ( | ||||
认股证负债 | | ( | |||||
保费摊销和有价证券折扣的增加 | ( | — | |||||
提供(已使用)现金和现金等价物的运营资产和负债的变化: |
| ||||||
合同应收款 | |
| ( | ||||
预付费用和其他资产 | ( |
| | ||||
应付账款 | ( |
| ( | ||||
递延收入 | ( |
| ( | ||||
应计负债和其他负债 | |
| ( | ||||
租赁负债 | ( | | |||||
用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( |
| ( | ||||
来自投资活动的现金流 |
| ||||||
购置不动产、厂房和设备 | ( |
| ( | ||||
购买有价证券和长期投资 | ( |
| ( | ||||
出售有价证券的收益 | | | |||||
购买无形资产 | ( |
| ( | ||||
用于投资活动的净现金和现金等价物 | ( |
| ( | ||||
来自融资活动的现金流 |
| ||||||
偿还债务 | ( |
| ( | ||||
行使普通股期权的收益 | |
| | ||||
融资租赁负债的付款 | ( | ( | |||||
交易成本 | — | ( | |||||
融资活动提供的净现金和现金等价物 | | | |||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ( | |||||
期初的现金和现金等价物 | | | |||||
期末的现金和现金等价物 | | | |||||
补充信息 | |||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
应计资本支出 | $ | | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注(未经审计)。
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目录
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1 — 业务性质
Solid Power, Inc.(“公司”)正在开发固态电池技术,为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代电池。该公司计划的商业模式是出售其硫化物基固体电解质并许可其固态电池设计和制造工艺。
附注2 — 重要会计政策
公司遵循的重要会计政策载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022年10-K表”)中的附注2——公司财务报表的重要会计政策,并由本截至2023年3月31日的10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)中包含的简明合并财务报表(未经审计)附注(“附注”)作为补充”)。本报告中包含的财务报表(包括附注)应与2022年表格10-K一起阅读。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。此处列出的所有美元金额均以美元为单位,以千为单位,面值、股份和每股金额除外。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Solid Power Operating, Inc.的账目。合并中取消了所有公司间余额和交易。此外,某些前期金额已重新分类,以符合随附的未经审计的简明合并财务报表中的本期列报。
最近的会计公告
租赁
2016 年 2 月,FASB 发布了 ASU 第 2016-02 号《租赁》(主题 842),随后发布了其他相关的 ASU,它们提供了有针对性的改进和其他实用的权宜之计。2022 年 1 月 1 日,公司使用修改后的回顾方法采纳了主题842下的标准,并在实施主题842时选出了一些实用权宜之计。影响公司的关键变化涉及公司作为承租人的经营租赁的会计处理,这些租赁历来不在资产负债表上。
金融工具
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13,《金融工具——信贷损失(主题326):衡量金融工具信贷损失》。该指南引入了一种新的模型,用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。ASU 2016-13还提供了有关可供出售债务证券减值的最新指导,并包括额外的披露要求。公司自2022年1月1日起采用了该指导方针。
公司定期审查其可供出售的有价证券,并通过考虑信用评级的任何变化、历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前的预期信用损失。根据这项分析,任何信贷损失备抵都无关紧要,将被记录为资产账面价值的减少。
公司根据过去事件的风险、当前状况和前瞻性信息,从个人客户层面审查其应收账款账龄情况,考虑现金流的可收回性。公司设立的坏账准备金等于预计无法收回的应收账款中可估计的部分。可疑账款备抵记为相关应收账款账面价值的减少额。迄今为止,公司尚未记录可疑账户备抵金。
10
目录
附注 3 — 不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备概述如下:
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
商业生产设备 | $ | | $ | | |||
实验室设备 | | | |||||
租赁权改进 |
| |
| | |||
家具和计算机设备 |
| |
| | |||
在建工程 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
净财产和设备 | $ | | $ | |
在随附的简明合并运营报表中,折旧费用在运营费用中按比例分配。专用实验室设备和商用生产设备的折旧费用计入研发费用;其他折旧费用包含在公司的管理费用中,根据公司发生的人事成本,在随附的简明合并运营报表中分配给运营费用。
与不动产、厂房和设备相关的折旧费用汇总如下:
截至3月31日的三个月 | |||||||
2023 |
| 2022 | |||||
折旧费用 | $ | | $ | |
2022 年,该公司通过在其位于科罗拉多州路易斯维尔的工厂建造第二个干燥室和安装第二条电池试点生产线,扩大了其电池生产能力,该工厂旨在为汽车认证过程生产更大尺寸的固态电池单元。
该公司正在将其电解质产量扩大到位于科罗拉多州桑顿的第二个地点。扩大产量将使其能够生产更多的电解质材料,为电池生产线提供电解质材料,并继续进行研发工作。该公司将于2023年开始使用该设施生产电解质,并已将部分设施投入使用。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
在建工程 | |||||||
科罗拉多州路易斯维尔——第二细胞试点线 | $ | | $ | | |||
科罗拉多州路易斯维尔-其他基本建设项目 | | | |||||
科罗拉多州桑顿——扩大电解质生产规模 | | |
附注 4 — 无形资产
公司的无形资产汇总如下:
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
总承载量 | 累积的 | 总承载量 | 累积的 | ||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 | ||||||
无形资产: | |||||||||||||
许可证 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
专利 | | ( | — | — | |||||||||
正在申请的专利 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
商标 | | — | | — | |||||||||
商标待定 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
摊销的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
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目录
无形资产的摊销费用汇总如下:
截至3月31日的三个月 |
| ||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
摊销费用 | $ | | $ | |
无形资产的使用寿命范围为 到
注 5 — 公允价值测量
由于到期日相对较短,某些金融工具,例如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债,其账面金额接近公允价值。
经常性按公允价值计量和记录的资产和负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司经常性按公允价值计量和记录的金融资产和负债在公允价值层次结构中归类如下:
2023年3月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产 | ||||||||||||
商业票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 |
| — | — | — |
| — | ||||||
负债 | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私人认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
资产 | ||||||||||||
商业票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公司债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府债券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 |
| | — | — |
| | ||||||
负债 | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私人认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
公司有价证券公允价值的变化包含在其他综合亏损中。曾经有
普通股认股权证负债的公允价值
截至2023年3月31日和2022年12月31日,私募认股权证负债(定义见下文)的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的 合并资产负债表日期。公共认股权证(定义见下文)的公允价值是根据此类认股权证在纳斯达克股票市场的报价(一级输入)进行衡量的。私募认股权证的估计公允价值是使用二级输入确定的。Black-Scholes 模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。任何这些投入的实质性增加(或减少)都可能导致公允价值衡量标准显著提高(或降低)。公司根据公司公共认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行普通股的历史波动率估算其私募认股权证的波动率。无风险利率以美国为基础。
12
目录
到期日与认股权证的预期剩余期限相似的美国国债零息收益率曲线。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息收益率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。下表提供了截至衡量之日私募认股权证定期估值中使用的二级投入的定量信息:
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
波动性 |
| | % |
| | % | |
任期 |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
下表提供了使用1级可直接观察投入以公允价值计量的公共认股权证和使用2级直接或间接可观察投入以公允价值计量的私募认股权证的对账情况:
公开认股权证 | 私人认股权证 | |||||
| 1 级公允价值 |
| 2 级公允价值 | |||
2022年12月31日 | $ | | $ | | ||
公允价值的变化 | $ | | $ | | ||
2023年3月31日 | $ | | $ | |
下表提供了2023年3月31日公募认股权证和私募认股权证三个月公允价值变动的对账情况:
三个月的变化 | |||||||||||||
认股权证类别 |
| 级别 |
| 认股证 |
| 2022年12月31日 |
| 公允价值 |
| 2023年3月31日 | |||
公开认股权证 |
| 1 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
私人认股权证 |
| 2 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
总计 |
|
|
| | $ | | $ | | $ | |
附注6——普通股认股权证负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日,有
只要私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有,公司就无法赎回任何私募认股权证。
认股权证负债最初是在公司、DCRC Merger Sub, Inc.和经修订的Solid Power Operating, Inc.之间于2021年6月15日达成的业务合并协议和重组计划所设想的交易完成后按公允价值计量(“业务合并”),为 $
我们的公开或私募认股权证没有重大变化,包括我们在2022年表格10-K中披露的赎回条款。
附注7——股东权益
普通股
下表汇总了普通股行使的股票期权:
13
目录
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
行使的股票期权 | | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,根据Solid Power, Inc.2014年股权激励计划(“2014年计划”)行使的期权获得的现金为 $
附注 8 — 股票补偿
正如我们在 2022 年表 10-K 中所披露的那样,我们的股权激励计划、员工股票购买计划或股票薪酬的会计方法没有重大变化。
向员工和董事发行的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的公允价值被确认为服务期内的薪酬支出,服务期通常与奖励的归属期重合。 公司在以下财务报表项目中按比例分配了运营支出的薪酬。 在计算年度薪酬支出金额时,公司选择不估算没收情况,而是将没收情况入账。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认的薪酬费用总额为:
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
与 RSU 相关的基于权益的薪酬成本 | $ | | $ | — | ||
与股票期权相关的基于股票的薪酬成本 |
| |
| | ||
基于权益的薪酬总成本 | $ | | $ | | ||
未确认的未来补偿成本 | | |
下表汇总了我们在截至2023年3月31日的三个月中股票期权和限制性股票单位的奖励活动:
|
| ||||
RSU | 股票期权 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| | |
已授予 |
| | | ||
既得或已行使 |
| — | ( | ||
被没收 |
| ( | ( | ||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
| | |
股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,每笔期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,使用了以下加权平均假设:
| 截至3月31日的三个月 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
近似风险‑免费费率 |
| | % | | % | |||
波动性 |
| | % | | % | |||
平均预期寿命(年) |
| |||||||
股息收益率 |
| — | % | — | % | |||
加权‑平均授予日期公允价值 | $ | | $ | | ||||
授予的期权总额的估计公允价值 | $ | | $ | |
附注 9 —每股亏损
每股基本亏损等于归属于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。
14
目录
由于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月出现净亏损,摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在稀释工具的情况下计算的,因为将其纳入本来会具有反稀释作用。2023年和2022年未偿还的认股权证未包含在摊薄后每股收益的计算中,因为该认股权证在该期间的行使价高于普通股的平均市场价格。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本和摊薄后每股亏损的计算方法。
截至3月31日的三个月 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均已发行股票——基本和摊薄后 | | | |||||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( | $ | ( |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,摊薄后每股亏损计算中排除的潜在摊薄证券如下(以股为单位):
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
普通股认股权证 | |
| | ||
2014 年和 2021 年股权激励计划——股票期权 | |
| | ||
2021 年股权激励计划-限制性股票单位 | |
| — | ||
2021 年员工股票购买计划 | | — | |||
偶尔可发行的普通股 | | — | |||
潜在稀释性证券总额 | | |
附注10——租约
该公司租赁其两处设施和某些设备。固定租金通常每年都在上涨,公司负责房东的部分运营费用,例如财产税、保险和公共区域维护。
该公司位于科罗拉多州路易斯维尔的设施是不可取消的经营租约,到期日为2029年9月。2022 年,公司修改了租约,将先前转租的空间纳入基本租约,并延长了租赁期限。公司有权续订本租约,再续订一次
2021 年 9 月 1 日,公司为其位于科罗拉多州桑顿的设施签订了工业经营租赁协议,初始期限至 2029 年 3 月 31 日。根据这份经营租约,公司可以选择续订
截至2023年3月31日,该公司的某些设备租赁被归类为融资租赁。
公司的租赁不支付任何或有租金,也不包含剩余价值担保。
租赁费用的组成部分如下:
| 三个月已结束 | |||
| 2023年3月31日 | |||
融资租赁成本: |
|
| ||
使用权资产的摊销 | $ | | ||
租赁负债的利息 |
| | ||
运营租赁成本 |
| | ||
租赁费用总额 | $ | |
15
目录
与租赁相关的现金流信息的组成部分如下:
| 三个月已结束 | |||
| 2023年3月31日 | |||
运营外出现金流——融资租赁 | $ | | ||
为流出的现金流融资 — 融资租赁 |
| | ||
运营流出现金流——经营租赁 |
| |
| 2023年3月31日 |
| |
融资租赁 |
|
| |
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) |
| ||
加权平均贴现率——融资租赁 |
| | % |
经营租赁 |
|
| |
加权平均剩余租赁期限-经营租赁(以年为单位) |
| ||
加权平均折扣率-经营租赁 |
| | % |
截至2023年3月31日,未来五年及以后的未来最低还款额如下:
财政年度 |
| 融资租赁 |
| 经营租赁 | ||
2023 年(剩下的九个月) | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
此后 | — | | ||||
总计 | | | ||||
减去现值折扣 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
附注 11 — 关联方交易
在截至2023年3月31日的三个月中,公司认可 $
附注 12 — 退休计划
公司为所有符合条件的员工赞助了401(k)计划。该计划规定公司可全权提供配套捐款。对计划的缴款总额 $
附注 13 — 所得税
该公司的有效税率是
附注 14 — 意外开支
在正常业务过程中,公司可能会不时成为诉讼的当事方。公司为某些行为提供保险,并认为此类诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。
公司的前身DCRC收到了自称代表DCRC股东的律师于2021年8月31日发出的要求信,指控对拟议的与Solid Power Operinating, Inc.进行业务合并的授权股份章程提案(“提案”)的拟议投票违反了特拉华通用公司第242(b)(2)条
16
目录
法律并要求DCRC向DCRC的A类股东提供对该提案的单独集体投票。DCRC随后规定,A类股东可以就提案股份的增加进行单独的集体投票。提案获得批准,业务合并结束。发出这封要求信的律师提出了费用要求(“费用要求”),以促使提案的修改。该公司的应计负债为 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述反映了未来的计划、估计、信念和预期表现。更多讨论见上文 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文所述的因素以及本报告其他地方和第一部分第1A项下讨论的因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素”。除非另有说明,否则以下对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析涉及我们当前的持续业务,应与本10-Q表的合并财务报表及其附注以及我们截至2022年3月1日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。除非适用法律要求披露,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的任何义务,无论是由于新信息、新进展还是其他原因。
概述
我们正在开发固态电池技术,为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代可充电电池。
我们的核心技术是我们专有的硫化物基固体电解质材料,它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解质。我们相信,与传统的锂离子相比,我们的电解质材料可以延长续航里程、更长的电池寿命、提高安全性并降低成本。
我们还在设计和开发固态电池,这些电池在阴极、阳极和分离层中利用我们的电解质。我们目前使用既定的制造流程在两条试点线上生产 0.2 Ah、2 Ah、20 Ah 和 EV 电池。2022 年,我们安装了电动汽车生产线,这使我们能够生产 60 Ah 到 100 Ah 之间的电动汽车电池。作为汽车认证过程的一部分,电动汽车生产线旨在生产电池,用于车辆集成演示。
我们已经与包括福特汽车公司、宝马和SK On Co., Ltd在内的行业领导者合作。我们正在与这些合作伙伴密切合作,完善和验证我们的电池设计和电解质材料,最终目标是将我们的技术商业化。我们的商业模式——向电池制造商出售我们的电解质并许可我们的电池设计和制造过程——使我们与许多计划成为商用电池制造商的竞争对手区分开来。最终,我们努力成为硫化物基固体电解质材料的领先生产商和分销商,为电动汽车和其他应用提供动力。由于我们不打算商业化生产电池单元,因此我们预计投资将少于其他计划商业化制造自己的电池设计和建造电池生产设施的开发阶段的电池公司。
我们目前生产的产品处于开发阶段,需要持续的开发和验证,然后才能将我们的电解质或电池技术商业化。
影响经营业绩的关键因素
我们是一家处于研发阶段的公司,尚未通过出售电解质或许可我们的电池设计创造可观的收入。我们实现产品商业化的能力取决于多个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也构成了重大风险和挑战,包括本报告中的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 中讨论的因素,这些因素以引用方式纳入本报告。
17
目录
在实现商业化之前,我们必须测试和验证我们的产品,以确保它们符合客户的性能和安全要求。我们还必须根据双方都能接受的条款和条件与客户谈判许可和供应合同。我们需要扩大电解质材料的产量,以满足预期的需求。所有这些因素都需要时间并影响我们的经营业绩。由于许多因素难以量化,我们的实际经营业绩可能与我们目前的预期不同。
迄今为止,我们产生的收入主要来自政府合同的研发业绩和研发许可活动。我们已经并且正在部署大量资金来扩大我们的生产能力并参与研发计划。作为一家上市公司,我们还继续承担更多的管理费用。
除了实现我们的发展目标和实现商业化外,我们产品的未来增长和需求将在很大程度上取决于消费者采用电动汽车。由于新兴技术、有竞争力的定价、政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为,新能源汽车市场仍在快速发展。
演示基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司,我们迄今为止的活动有限,主要在美国进行。我们的历史业绩根据公认会计原则和美元报告。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较
在截至2023年3月31日的三个月中,我们通过增加资本和运营支出扩大和加快了开发工作。我们继续投资人才,同时扩大我们的设施、生产设备和能力。我们预计在2023年剩余时间内将继续增加所有运营领域的支出,以执行我们的发展战略。
下表是我们在指定期间的经营业绩的合并摘要:
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||||||
(以千计) | 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % |
| |||||
收入 | $ | 3,792 | $ | 2,196 | $ | 1,596 | 73 | % | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
直接成本 |
| 6,274 |
| 2,030 |
| 4,244 |
| 209 | % | ||||
研究和开发 |
| 11,648 |
| 6,661 |
| 4,987 |
| 75 | % | ||||
市场营销和销售 |
| 432 |
| 795 |
| (363) |
| (46) | % | ||||
一般和行政 |
| 6,756 |
| 4,022 |
| 2,734 |
| 68 | % | ||||
运营费用总额 |
| 25,110 |
| 13,508 |
| 11,602 |
| 86 | % | ||||
营业亏损 |
| (21,318) |
| (11,312) |
| (10,006) |
| (88) | % | ||||
营业外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| 4,835 |
| 240 |
| 4,595 |
| NM | |||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| (2,662) |
| 710 |
| (3,372) |
| NM | |||||
利息支出 |
| (13) |
| (5) |
| (8) |
| 160 | % | ||||
非营业收入总额 | $ | 2,160 | $ | 945 | $ | 1,215 |
| NM | |||||
税前亏损 |
| (19,158) |
| (10,367) |
| (8,791) |
| 85 | % | ||||
所得税优惠 |
| — |
| (23) |
| 23 |
| NM | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (19,158) | $ | (10,344) | $ | (8,814) |
| 85 | % | ||||
其他综合收益(亏损) | 885 | (330) | 1,215 |
| NM | ||||||||
归属于普通股股东的综合亏损 | $ | (18,273) | $ | (10,674) | $ | (7,599) |
| NM |
NM = 没有意义
18
目录
推动我们截至2023年3月31日的三个月经营业绩的关键因素,包括与2022年同期相比,我们的营业亏损增加,如下:
● | 收入和直接成本——我们的JDA收入和相关的直接成本推动了该期间的总体增长,而来自政府合同履约的收入和直接成本略有下降。 |
● | 研发——我们的研发成本增加主要是由于我们扩大了电池和电解质材料的开发力度,劳动力和材料成本增加了。我们预计,随着我们继续加快开发工作的步伐和范围,我们的开发成本将继续增加。 |
● | 一般和行政——我们的一般和管理成本增加的主要原因是计划招聘、员工队伍发展和培训以及企业资源规划系统成本和实施工作的增加。 |
● | 直接成本、研发费用以及与劳动力成本增加相关的一般和管理费用中,非现金股票薪酬成本都有所增加。 |
● | 营业外收入——我们的营业外收入增加主要是由于对A级投资的战略现金投资增加了我们的利息收入和其他收入,但部分被认股权证负债公允价值调整的亏损所抵消。 |
流动性和资本资源
流动性来源
从历史上看,我们的现金来源主要来自股票出售,一小部分来自政府合同的业绩和商业收入。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的流动性总额如下:
(以千计) |
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 9,888 | $ | 50,123 | |||
有价证券 |
| 245,563 |
| 272,957 | |||
长期投资 |
| 212,785 |
| 172,974 | |||
总流动性 | $ | 468,236 | $ | 496,054 |
2023 年 3 月 10 日,硅谷银行(“SVB”)被加州金融保护和创新部关闭,该部任命联邦存款保险公司(“FDIC”)为接管人。2023年3月13日,联邦存款保险公司宣布,它已将SVB的所有投保和未投保存款以及几乎所有资产转移到新成立的、由联邦存款保险公司运营的 “桥梁银行”,名为北卡罗来纳州硅谷桥银行,存款人将立即获得全部资金。该公司没有遭受与其运营账户相关的任何损失,也没有在SVB进行任何投资。我们继续投资于两家顶级银行的A级投资,未来没有与SVB相关的风险敞口。
短期流动性要求
我们预计,2023年我们最重要的资本支出将与完成电解质设施的建设以及提高该设施和电池制造线的生产能力有关。此外,我们的短期流动性要求包括推进我们的开发计划以及优化我们的试点生产线和电解质制造能力所需的运营和资本支出。我们预计将通过手头现金和其他流动资产为我们的短期流动性需求提供资金。
长期流动性要求
我们认为,我们的手头现金足以满足我们的运营现金需求(包括加快发展速度和范围以及增加上市公司成本的支出)、营运资本和资本支出需求
19
目录
在接下来的至少12个月和更长的时间内,直到我们从许可活动和/或电解质销售中获得足够的现金流。
但是,如果我们的业务状况或其他发展发生重大变化,包括运营计划发生变化、开发进展、与原始设备制造商、电池制造商或其他供应商的谈判延迟、电动汽车的市场采用、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展,我们可能需要额外的现金。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们以我们认为有利的条件获得股权或债务融资,我们也可能会机会主义地寻求通过股权或债务融资来增加我们的流动性。如果无法获得融资,或者如果融资条件不如我们的预期,我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出,这可能会对我们的发展、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
现金流
以下 桌子汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至3月31日的三个月 | |||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (19,631) | $ | (14,369) | |||
用于投资活动的净现金 | $ | (20,677) | $ | (48,881) | |||
融资活动提供的净现金 | $ | 73 | $ | 208 |
用于经营活动的现金流:
从2022年3月31日到2023年,用于经营活动的现金有所增加,这主要归因于我们的营业亏损,这是由研发成本以及一般和管理费用的持续增加所推动的。我们仍然预计,随着我们加快开发工作的步伐和范围,并努力实现产品的商业化,用于运营活动的现金流将增加。我们继续预计,研究与开发以及一般和行政职能的支出将增加,以支持我们发展工作的增长。
用于投资活动的现金流:
从2022年3月31日到2023年,用于投资活动的现金有所减少,这主要是由于资本支出、专利投资的增加以及有价证券购买和销售增加的净影响。资本支出主要用于与我们扩大电解质生产能力相关的定制制造设备。我们仍然预计,随着我们完成电解质生产设施的建设并提高其生产能力,以及我们扩大电解质生产规模,用于投资活动的现金将增加。我们的每个地点都将继续需要投资专业设备,以促进我们的电解质材料和电池的制造过程。随着未来我们生产流程的扩大,尤其是电解质材料的生产流程,我们预计资本支出将增加。
融资活动提供的现金流:
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金主要来自股票期权的现金行使。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定,我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计估计
除本报告中包含的未经审计的财务报表附注2中所述外,与2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中披露的内容相比,在截至2023年3月31日的三个月中,我们的关键会计政策和估算值的使用没有发生重大变化。
20
目录
最近的会计公告
有关更多信息,请参阅我们经审计的财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年3月31日的三个月中,公司的市场风险没有发生重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论,请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在设计和评估我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作得多么良好,都只能为实现所需控制提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的截至2023年3月31日的三个月中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
21
目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、前景、声誉、经营业绩和财务状况以及普通股和认股权证的价格可能会受到多种因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括第一部分第1A项中描述的因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素”。当这些风险中的任何一项或多项不时出现时,我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及普通股和认股权证的价格都可能受到重大和不利影响。除下文所述外,自截至2022年12月31日的10-K表年度报告发布以来,我们的风险因素没有发生任何重大变化。
我们维持的现金存款超过联邦保险限额。影响金融机构的不利事态发展,包括银行倒闭,可能会对我们的流动性和财务表现产生不利影响。
我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)投保银行中保留超过联邦存款保险公司保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及流动性有限的事件、违约、不履约或其他影响金融机构的不利事态发展,或有关此类事件的担忧或传闻,都可能导致流动性限制。例如,2023年3月10日,硅谷银行倒闭并被联邦存款保险公司接管破产。银行的倒闭或金融或信贷市场中影响我们维持余额的金融机构的其他不利条件可能会对我们的流动性和财务表现产生不利影响。无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款会得到美国或适用的外国政府的支持,也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构在出现倒闭或流动性危机时能够从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。
22
目录
第 6 项。展品
以引用方式纳入 | ||||||||||
展览 数字 |
| 描述 |
| 日程表 |
| 文件号 |
| 展览/附件 |
| 申报日期 |
2.1 | 公司、DCRC Merger Sub, Inc.和Solid Power Opering, Inc.之间签订的截至2021年6月15日的业务合并协议和重组计划 | 424B3 | 333-258681 | 附件 A | 2021年11月10日 | |||||
2.2 | 公司、DCRC Merger Sub, Inc.和Solid Power Operinating, Inc.之间于2021年10月12日对业务合并协议的第一修正案 | 424B3 | 333-258681 | 附件 A-1 | 2021年11月10日 | |||||
3.1 | 第二次修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2021年12月13日 | |||||
3.2 | 经修订和重述的章程 | 8-K | 001-40284 | 3.1 | 2022年11月21日 | |||||
31.1* | 根据 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证 | |||||||||
31.2* | 根据 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条进行认证 | |||||||||
32.1** | 第 1350 节认证 | |||||||||
32.2** | 第 1350 节认证 | |||||||||
101.INS* | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互数据文件中,因为其 Inline XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |||||||||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |||||||||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义文档 | |||||||||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |||||||||
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 随函提交。
** 随函提供。
23
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 10 日 | Solid Power, Inc. |
来自: | /s/ 大卫詹森 | |
姓名: | 大卫詹森 | |
标题: | 临时首席执行官、总裁兼董事 | |
(首席执行官) |
来自: | /s/Kevin Paprzycki | |
姓名: | 凯文·帕普兹基 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 | |
(首席财务和会计官) |
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