附件10.32

股份购买协议

本股份购买协议(本 《协议》)于2023年3月1日由以下各方签订并签订：

(1)Dharmesh Pandya(“卖家”)，地址在佛罗里达州杰克逊维尔白威套房5011Gate Paekway Suite100，邮编：32256；

和

(2)Lytus Technologies Holdings PTV。买方(以下称为“买方”，除非与其上下文或含义相抵触，否则应指并包括其子公司、集团公司、母公司、继承人和/或允许受让人)，其办公室位于阿拉伯联合酋长国迪拜Nad Al Sheba Meydan酒店M层商务中心1号楼。

和

(3)Lytus 技术公司，注册办事处位于特拉华州新城堡19810县威尔明顿市Tatnall大厦104号银边路3411号(“公司”)。

在此，卖方和买方均称为“一方”，并统称为“双方”。独奏会

(A)鉴于于本协议日期，卖方拥有Lytus Technologies Inc.的1,000股普通股，Lytus Technologies Inc.是一家根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司，其注册办事处位于特拉华州新城堡19810号威尔明顿县Tatnall Building#104 Silverside Road 3411(“公司”)，面值为每股1美元(“普通股”)；以及

(B)鉴于， 卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买合共1,000股本公司普通股(“已购买股份”)，该等股份按本协议所载条款及受本协议所载条件规限。

因此，现在，考虑到以下前提以及相互之间的协议和契诺，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义

1.1某些定义。出于本协议的目的 ：

“营业日”是指美国法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日、法定节假日或其他日子。

“合同”对于任何人来说，是指合同、协议、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营权、许可证、承诺、购买订单和其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“产权负担”是指任何担保 权益、抵押、留置权、质押、押记、保留、限制、通行权、选择权、优先购买权、社区财产权益、衡平法权益、有条件出售或其他所有权保留协议、提供任何前述 和所有其他产权负担的任何协议，无论是否与信用扩展或借款有关，无论是否由合同、 法律、股权或其他方式强加。

“政府当局”指任何国家、联邦、省或州的任何政府或其任何其他政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体、当局或团体，包括中华人民共和国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治区、任何法院、仲裁庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“政府命令”是指 由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或结论。

“集团”统称为本公司及其子公司和受控实体。“集团公司”是指本集团的成员。

“法律”或“法律” 指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或习惯法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许、授予、特许经营、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由其对上述任何内容的任何解释或管理，以及任何和所有适用的政府命令。

“负债”是指任何直接或间接负债、负债、债权、损失、损害、缺陷、义务或责任、固定或不固定、已清算或未清算、有担保或无担保、应计、绝对或有责任。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。

“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“证券法”是指 证券法、交易法、纳斯达克的上市规则或与其达成的任何上市协议，以及监管证券或收购事宜的任何其他适用法律。

“股份购买协议” 统称为本协议及截至本协议日期就本公司若干普通股的购买及转让而订立的若干其他股份购买协议。

“交易文件”(Transaction Documents) 统称为本协议、投资者订立的其他购股协议和买方、本公司及其他各方将于交易完成时订立的股东协议，以及根据本协议或本协议交付的任何其他协议、文件或证书。

1.3解释和解释规则。 对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。 本协议中使用的“在一定范围内”一词应被视为后跟短语“且仅限于在一定范围内”。 除文意另有所指外，本协议中对条款、章节、展品和附表的引用应被视为对本协议的条款和章节、展品和附表以及本协议的展品和附表的引用，应被视为 构成本协议的一部分。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、第 节或本协议的规定。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中对美元的引用应为美元 ，对现金的引用应为美元。

第二条

购销

2.1购买和出售购买股份；购买价格。

根据本协议的条款和条件 ，在成交时(2023年1月1日)，卖方同意向买方出售并交付股份，买方同意从卖方购买购买的股份数量，且无任何和所有产权负担，并以附件A中与买方名称相对的购买价格 。买方为购买的股份支付的总购买价格在本协议中被称为“购买价格”。

2.2收盘。

根据本协议的条款及条件 ，根据本协议购入、出售及交付的股份的买卖及交付(“成交”)应尽快完成，自2023年1月1日起生效，以履行或豁免第五条所述有关成交的义务 (根据其条款，只有在成交当日才符合的条件除外)。

截止日期 之前的任何交易不属于本安排的一部分，卖方应确保上述交易及其影响与Lytus Technologies Inc.的账簿 相符。

2.3买方的结账交付成果。

在成交之日，买方应根据卖方 向买方提供的电汇指示，将采购价格汇给卖方(如附件A所示)。

2.4卖方结账交付的货物。

(A)在交易结束的前一天，卖方应(I)向转让代理交付一份关于向买方出售所购买的 股票的未经签署的转让文书(“转让文书”)，以及已向转让代理交付的代表所购买的股份的任何和所有股票，以及(Ii)促使本公司向转让代理交付一份未签署的指示函 (“指示函”)，以更新公司的会员名册(“更新的会员名册”)， 由转让代理以第三方托管方式持有。

(C)成交时，卖方应 (I)向转让代理交付卖方就向买方出售所购买的股份而正式签署的转让文书，(Ii)促使本公司向转让代理交付经签署的指示函，(Iii)指示转让代理向买方发布更新后的会员名册的经认证摘录，向买方交付证明购买的股份的新股票 证书，并向卖方交付新的股票证书，证明在出售所购买的股份后卖方持有的普通股余额。

第三条

申述及保证

3.1卖方的陈述和保证。

卖方特此向买方保证，第3.1节中所包含的每一项陈述和保证，在本协议签订之日起均真实、完整且无误导性，且每一项陈述和保证在成交之日及截止之日均真实、完整且无误导性，其效力与成交之日相同(除非该陈述或保证按其条款规定了一个特定的日期，在此情况下，该陈述或保证的准确性将根据该日期确定)。

(A)授权。 卖方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要能力、权力和授权。本协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但须符合适用法律。

(B)不违反规定。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易， 不会也不得(I)与卖方受制于的任何适用法律或任何政府命令相抵触或违反，或(Ii) 与下列各项相冲突，导致违反或产生产权负担，构成违约(不论是否发出通知或超过 时间，或两者兼而有之)，要求任何通知或同意，或给予他人任何终止、加速或取消的权利 ，卖方为当事一方或受其约束的任何合同，或卖方的任何资产或财产受其约束的任何合同，但在上述(Ii)项的情况下，任何此类冲突、违约、违约、加速或权利不会实质性地损害或延迟卖方履行本协议项下义务或完成本协议项下的交易的能力。

(C)同意和批准。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不需要、也不需要任何政府当局或任何其他人同意、采取任何行动，或向任何政府当局或任何其他人提交、提交或登记，或向任何政府当局或任何其他人发出通知(每个“授权”)，但以下情况除外：(I)卖方在本协议日期之前已经获得或作出的授权，(Ii)卖方向美国证券交易委员会提交附表13D或经修订的附表13G，或(Iii)本协议另有明确规定。

(D)所有权。 所购股份已缴足股款且不可评估，而且据卖方所知，已由 公司正式授权并有效发行。卖方是所购股份的唯一记录和实益所有人，没有任何和所有产权负担 ，对与之相关的权利和其他记录和实益所有权没有任何限制(适用证券法对转让的任何限制除外)。根据本协议，卖方对购买的股份拥有良好和可出售的所有权，并拥有将购买的股份转让给买方的唯一和绝对 授权。交易结束后，买方 应立即获得其在本协议项下购买的已购买股份的有效所有权，不存在任何和 所有产权负担。并无卖方作为一方或卖方必须出售任何已购买股份的未偿还期权、认股权证、权利(优先购买权或其他优先购买权)、催缴、合同或其他有约束力的承诺 。除本协议项下拟进行的交易外，卖方并未转让、转让、出售、分派、质押或以其他方式处置或同意处置全部或 已购买股份的任何部分或任何权益。

(F)投资经验。卖方能够自力更生，在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，包括处置所购买的股份，并有能力评估本协议项下拟进行的交易的优点和风险。本协议项下所购股份的出售和交付由卖方自行承担，卖方已在不依赖买方或买方的任何代表的情况下，根据卖方在其独立的 判断中认为合适的信息，自行分析并决定根据本协议出售所购买的股份。

(G)经纪人。 任何人均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或其他费用或佣金。

3.2买方的陈述和保证。

买方向卖方表示并向卖方保证，本第3.2节中所包含的每一项陈述和保证，在本协议签订之日起均真实、完整且无误导性，且每项陈述和保证在成交之日及截止之日均真实、完整且无误导性，其效力与成交之日相同(除非该陈述或保修在其 条款中提到了指定的日期，在这种情况下，该陈述或保证的准确性将根据该 日期确定)。

(A)组织， 良好的地位和资格。买方根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在并处于良好的地位。

(B)管理局。买方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的所有 能力、权力和授权。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，均已由买方采取一切必要的公司或其他行动予以正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的 法律。

(C)不违反。 买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易， 不会也不会(I)与其章程文件、任何适用法律或买方所受的任何政府命令的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与其章程文件、任何适用法律或任何政府命令相抵触或违反，或(Ii)与其项下的任何产权负担相冲突、导致任何违反或产生产权负担、构成违约(不论有无通知或过期，或两者兼而有之)、要求任何通知或同意、或给予他人任何终止权利，加速或取消买方作为一方或受其约束的任何合同，或其任何资产或财产受其约束的任何合同，但在上述(Ii)的情况下，不包括任何此类冲突、违约、违约、加速 或权利，这些冲突、违约、违约、加速或权利不会对买方履行本协议项下义务的能力造成实质性损害或延迟，也不会因此而完成预期的交易。

(D)同意和批准。买方签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不需要也不需要买方获得或作出任何授权，但下列情况除外：(I)买方在本协议日期前已经获得或作出的授权；(Ii)买方向美国证券交易委员会提交附表13D的授权；或(Iii)本协议另有明确规定的授权。

(E)投资经验。买方能够自力更生，在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，包括购买所购买的股份，并能够评估本协议项下拟进行的交易的优点和风险。本协议项下所购股份的购买 为其自身账户，买方已根据买方在其独立判断中认为合适的信息，在不依赖卖方或 任何卖方代表的情况下，根据本协议作出自己的分析和决定购买所购买的股份。

(F)经纪人。 任何人均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、佣金或其他费用或佣金。

第四条

契诺和协议

4.1合规很重要。

(A)未经其他各方同意，任何一方均不得在任何时间就本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易向公众发布或发布任何报告、声明或新闻稿，同意不得被无理扣留或推迟。尽管有上述规定，如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限于必须向美国证券交易委员会提交的任何报告或备案文件)披露本协议的存在或任何交易条款的内容，则该披露方(“披露方”)应立即向另一方发出关于该事实的书面通知，并应就此类披露与另一方进行磋商，在任何情况下，披露方应 仅提供法律要求的部分信息。

(B)仅就所购买股份的销售而言，卖方应负责支付根据适用税法应由卖方支付的所有税款(如有)。

(C)买方契诺并承诺买方与本公司其他股东订立的各项购股协议应符合本协议所载的相同条款及条件。如果任何股份购买协议 包含比本协议中适用于卖方的条款和条件更有利于本公司另一股东的条款或条件，则除非卖方书面放弃，否则该等条款和条件将自动并入本协议，无需双方采取任何进一步的 行动。

第五条

成交的条件

5.1卖方义务的条件。卖方在成交日期(br}截止日期(2023年1月1日))完成本协议所述交易的义务必须在下列条件成交之日或之前得到满足，除非卖方以书面形式放弃。截止日期前的任何交易(如果有)将不属于本安排的一部分，卖方应确保 上述交易及其效果从Lytus Technologies Inc.的账簿中划清，和/或赔偿买方不受其在财务、法律或商业方面的影响。

(A)陈述 和保证。买方在第3.2(I)节中作出的关于“重要性”的所有陈述和保证应在成交时在所有重要方面真实和正确，且(Ii)有关“重要性”的陈述和保证在成交时应 真实和正确，除非该等陈述和保证是在另一个日期作出的，在此情况下，该等陈述和保证应在所有重大方面真实和正确，或(视情况而定)截至该另一日期的 。

(B)履行义务。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定买方在成交前或成交时必须履行的所有义务和契诺。

(C)没有 订单。任何政府当局不得颁布、执行或订立任何法律或政府命令(不论是临时的、初步的或永久的)，以致本协议拟进行的交易违法或以其他方式限制或禁止该等交易的完成，或会(I)大幅延迟该等交易的任何重大方面的完成，(Ii)因该等交易的完成而迫使本集团处置本集团的全部或主要部分的业务或资产，或(Iii)导致任何一方无法完成该等交易。

(D)同意。 买方应已获得任何必要或适当的授权，以便在成交当日或之前完成对所购股份的购买 ，所有授权均应完全有效。

(E)不停职。纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门不得就公开交易下达停止令或暂停交易。

(F)其他 期末交货。买方应已交付第2.3节规定的其他成交货物。

(G)理事会 批准。本公司董事会(包括本公司各独立董事)应已在正式组成的董事会会议上获悉本协议项下拟进行的交易及任何其他附属交易，并不对该等交易表示反对。

5.2买方义务的条件。买方在成交时完成本协议预期的交易的义务取决于以下条件成交时或之前的满足情况，除非买方书面放弃或买方根据第8.6条视为放弃。

(A) 陈述和保证。卖方在下列条款中作出的所有陈述和保证

3.1(I)有关“重要性”的陈述及保证于成交时在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)有关“重要性”的陈述及保证于成交时应属真实及正确，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则在此情况下，该等陈述及保证于该另一日期在所有重大方面均属真实及正确，或(视属何情况而定)该另一日期的真实及正确。

(B)履行义务。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定卖方在成交前或成交时必须履行的所有义务和契诺。

(C)没有 订单。任何政府当局不得颁布、执行或订立任何法律或政府命令(不论是临时的、初步的或永久的)，以致本协议拟进行的交易违法或以其他方式限制或禁止该等交易的完成，或会(I)大幅延迟该等交易的任何重大方面的完成，(Ii)因该等交易的完成而迫使本集团处置本集团的全部或主要部分的业务或资产，或(Iii)导致任何一方无法完成该等交易。

(D)同意。 卖方应已在成交当日或之前获得卖方完成出售所购买的 股份所需或适当的任何和所有授权，所有授权均应完全有效。

(E)董事 辞职和任命。卖方应已(在其控制范围内)采取任何和所有商业上合理和必要的行动，以确保(I)所有个人卖方于成交时有效退出公司董事会，以及(Ii)买方在成交日期前书面指定的个人进入公司董事会 。

(F)不停职。纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门不得就公开交易下达停止令或暂停交易。

(G)购买了 股。转让代理应根据《协议》第2.4(B)条的规定，代管已更新的会员名册，以反映已购买股份的出售情况。

(H)其他 结束交货。卖方应已交付第2.4节规定的其他成交货物。

(I)董事会 批准。本公司董事会(包括本公司各独立董事)应已在正式组成的董事会会议上获悉本协议项下拟进行的交易及任何其他附属交易，并不对该等交易表示反对。

第六条

终止

6.1终止。 尽管本协议有任何相反规定，本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)经卖方和买方双方书面同意；

(B)卖方或买方在向另一方发出书面通知后，如果任何政府当局已发布任何政府命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则该政府命令将成为最终且不可上诉；

(C)如果 卖方的任何陈述、保证、契诺或协议遭到实质性违反，且卖方未能在收到买方要求纠正此类违约的通知后七(7)天内纠正该违约行为，买方将承担此责任；或

(D)如果卖方实质性违反本协议所载买方的任何声明、保证、契诺或协议，且买方未能在收到卖方要求纠正此类违约的通知后七(7)天内纠正该违约，则卖方应承担此责任。

6.2终止通知 。任何一方希望根据第6.1条终止本协议，应向另一方发出终止的书面通知。

6.3终止影响 。如第6.1条所述终止本协议，本协议应立即失效，除第6.3条、第七条和第八条外，任何一方均不承担任何责任，其中每一条均在终止后继续有效；但是，本协议的任何条款均不免除任何一方在终止之前违反本协议所述任何陈述、保证、契诺或协议的责任。

第七条

赔偿

7.1申述、保证、契诺及协议的存续。

(A)尽管就双方或其代表所作的任何陈述或担保的准确性或不准确性进行了任何调查或审查，或已获得(或能够获得)有关其准确性的任何知识，但本协议或与本协议相关交付的任何证书中包含的所有陈述和担保应被视为重要信息，并被视为各方所依赖的。

(B)卖方在第3.1节和买方在第3.2节中作出的所有此类陈述和担保在成交后仍然有效，并在适用的诉讼时效(如果有)到期之前一直有效；但是，该过期不应影响任何受赔偿方根据第VII条或以其他方式要求赔偿因任何欺诈、故意违约或故意失实陈述而产生的损失的权利。

(C)如果已根据第7.3条及时提出赔偿要求，则该陈述和保证应继续有效，并且 在有管辖权的法院作出不可上诉的最终命令或判决之前完全有效和可强制执行。本协议中包含的任何一方的契约和协议应在关闭后继续有效，直至终止，无论是通过履行其明示条款或根据适用法律终止。

7.2赔偿。 卖方(“赔偿方”)同意保护买方、其经理、合伙人、董事、高级职员、成员、员工、律师、会计师、代理人和代表及其继承人、继承人和受让人(每个人都是“受赔偿方”)免受所有责任、损失和损害，以及与此相关的所有合理和有据可查的成本和支出(包括但不限于，合理且有据可查的自付法律和会计(br}费用和费用)(“损失”)基于或产生于或以其他方式与(A)任何重大不准确或违反该补偿方的任何陈述和保证，或(B)该补偿方的任何契约和协议的任何重大违反有关。

8.附件A附件A应被视为本协议不可分割的一部分，并且在附件A的条款与本协议正文中其他任何条款发生冲突的情况下，应被视为控制条款。

兹证明，双方已由各自正式授权的代表于上文第一次写明的日期签署了本股份购买协议。

	卖家：
	[达哈梅什·潘迪亚]
	买家：
	LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.

附件A