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Squarespace, Inc.（“公司”）根据其2021年股权激励计划（“计划”），特此向参与者颁发业绩限制型股票单位奖励，奖励金额如下所示（“奖励”）。该奖励受本补助通知（本 “绩效限制性股票单位拨款通知”）以及计划和绩效限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）中规定的所有条款和条件的约束，两者均附于此，并将其全部纳入此处。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或奖励协议中规定的含义。如果本业绩限制型股票单位拨款通知或奖励协议与计划中的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。


归属时间表：			PRSU 将根据奖励协议（包括所附附附录 A）中规定的基于服务和绩效的适用条件的实现情况进行归属（如果有的话）。归属的实际PRSU数量（如果有）可能低于或高于上述PRSU的目标数量，具体取决于适用的归属标准的满足程度。
发行时间表：			在进行任何资本调整的前提下，将根据奖励协议第2节及其附录A的规定为每份归属的PRSU发行一股普通股（或其现金等价物，由公司自行决定）。

附加条款/致谢：参与者确认收到、理解并同意本业绩限制性股票单位拨款通知、奖励协议和计划。参与者进一步承认，截至授予之日，本业绩限制性股票单位补助通知、奖励协议和计划规定了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部谅解，并取代了先前关于本奖励条款的所有口头和书面协议，但 (i) 公司与参与者之间签订的书面雇佣协议、录用信或其他书面协议除外（如果适用）条款这应适用于本特定奖励（包括某些解雇时的待遇），前提是此类其他协议或信函中的适用待遇比此处规定的待遇更优惠，以及（ii）公司采用或适用法律另有要求的任何薪酬追回政策。

接受本奖励即表示参与者承认已收到并阅读了绩效限制型股票单位拨款通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意通过电子交付接收本计划和其他相关文件，并通过公司或公司指定的第三方维护的在线或电子系统参与本计划。

根据业绩限制型股票单位拨款通知（“授予通知”）和本业绩限制型股票单位奖励协议及其附录A（“协议”），Squarespace, Inc.（“公司”）已根据公司的2021年股权激励计划（不时修订，简称 “计划”）向您（“参与者”）授予绩效限制型股票单位奖励（“奖励”），目标PR数量拨款通知中注明的单位。本协议或拨款通知中未明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除拨款通知中规定的条款外，您的奖励条款如下。

1. 授予奖项。如拨款通知所示，该奖项代表在未来某个日期为每家PRSU发行一（1）股普通股的权利，该普通股在适用的归属日期（可根据下文第3节进行任何调整）。自授予之日起，公司将把受该奖励约束的普通股数量记入公司为您的利益而开设的簿记账户（“账户”）。尽管有上述规定，但公司保留向您发行普通股现金等价物的权利，以部分或全部满足与归属PRSU相关的普通股的交付，在适用范围内，本协议和与您的PRSU相关的普通股授予通知中的提及将包括根据该权利可能发行的现金等价物。该奖项的授予是为了表彰您为公司提供的服务。

3. 股票数量。根据本计划的规定，可以不时调整获得您的奖励的PRSU数量，以进行资本调整。根据本第 3 节受奖励约束的任何其他 PRSU、股份、现金或其他财产（如果有）应以董事会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他PRSU和股份相同的没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式。尽管有本第 3 节的规定，但不得根据本第 3 节设立部分股份或部分普通股的权利。份额的任何部分都将四舍五入到最接近的整数。

4. 证券法合规。除非PRSU标的普通股（i）当时根据《证券法》注册，或者（ii）公司已确定此类发行将不受证券法注册要求的约束，否则不得根据该奖励向您发行任何普通股。您的奖励还必须遵守管理该奖项的其他适用法律和法规，如果公司认为此类收据不符合此类法律法规，则您不得获得此类普通股。

5. 转让限制。在普通股交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股份。例如，您不得使用可能就您的PRSU发行的股票作为贷款担保。此处规定的转让限制将在向您交付您的既得PRSU的股份后失效。尽管有上述规定，但根据遗嘱以及血统和分配法则，您的奖励可以转让。在您去世后，您的奖励的归属将停止，您的遗嘱执行人或遗产管理人有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他对价。

6. 发行日期。根据本协议及其所附附录A归属的任何PRSU的普通股将在此类股份归属之日当天或之后尽快交付给您，但无论如何不得迟于此类归属当年的次年3月15日。交付形式（例如，证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司确定。

7. 分红。对于非资本调整产生的任何现金分红、股票分红或其他分配，您不得获得PRSU的任何好处或调整；但是，本句不适用于根据第6节归属PRSU后向您发行的任何普通股。

9. 执行文件。您特此承认并同意，公司选择的您表示同意您的拨款通知的方式也被视为您对拨款通知和本协议的执行。您进一步同意，可以依靠这种表示同意的方式作为您的签名，以证明您执行了将来签署的与您的裁决有关的任何文件。

(a) 本协议（包括但不限于授予您的奖励或发行与您的奖励相关的股份）、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易契约中的任何内容均不得：(i) 授予您任何继续雇用或服务公司或关联公司的权利；(ii) 构成任何承诺或承诺公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他的事实或性质发表的声明雇佣条款或条件或隶属关系；(iii) 授予本协议或本计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利是根据本协议或计划的条款特别累积的；或 (iv) 剥夺公司在不考虑您未来可能拥有的任何归属机会的情况下随意解雇您的权利。

根据授予通知中规定的归属时间表继续归属奖励可能无法获得奖励，除非（除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外）您按照公司及其关联公司的意愿继续担任员工、董事或顾问（不通过受聘、授予本奖项或任何其他奖励或福利），并且公司有权重组、出售、分拆出去或随时以其他方式重组其一项或多项业务或关联公司视情况而定（“重组”）。您承认并同意，此类重组可能导致您的持续服务终止，或终止雇主的关联资格，并损失根据本协议向您提供的福利，包括但不限于终止继续授予奖励的权利。您进一步承认并同意，本协议、本计划、本计划中设想的交易以及此处规定的归属时间表或其中任何可能隐含的任何诚信和公平交易契约均不构成在本协议期限内、任何时期或全部继续担任员工或顾问的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉公司随时终止您的持续服务的权利，不管有没有你的理由或通知，或者进行重组。

通过以下任何一种方式或综合使用与本奖项相关的外国预扣税义务（“预扣义务”）：（i）促使您支付现金款项；（ii）从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；前提是，可能以这种方式预扣或交出的普通股数量应限于以下股票的数量在预扣之日具有公允市场价值的普通股，其金额不是对公司及其关联公司造成不利的会计后果，根据美国国税局或其他政府实体颁布的适用预扣规则，这是允许的；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv) 从本应支付给您的任何款项中扣留款项；和/或 (v) 允许或要求您与身为金融业监管局成员的经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（如适用）（“FINAND Enature deaure RA Dealer”），根据本授权，不经授权进一步同意，即您不可撤销地选择出售与您的限制性股票单位相关的部分股票以履行预扣义务，因此

FINRA Dealer不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转给公司和/或其关联公司。除非预扣税义务得到履行，否则公司没有义务根据本奖项向您交付任何普通股或任何其他对价。

(b) 如果预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股后确定预扣税义务的金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能扣留适当金额进行赔偿并使公司免受损害。

12。税收后果。公司没有责任或义务最大限度地减少本奖项对您的税收影响，也不对您因本奖项而产生的任何不利税收后果承担责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，签署拨款通知即表示您同意自己这样做或有意和自愿地拒绝这样做。您理解，您（而非公司）应对因本次投资或本协议所设想的交易而产生的纳税义务负责。

13。无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有者，就公司根据本协议发行股票或其他财产的义务（如果有）而言，您应被视为公司的无担保债权人。在根据本协议向您发行此类股份之前，作为公司股东，您对根据本协议发行的股票没有投票权或任何其他权利

本协议第 6 节。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

14。注意。与本奖项有关的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式（包括电子方式），如果通过挂号信或挂号邮件（头等邮费已预付）、保证隔夜送达或电子邮件传输，发送到以下地址（或公司不时以书面形式向您指定的其他地址），则应视为已送达：

对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或以其他方式，均对公司的全部或基本全部业务和/或资产具有约束力。

17。管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划条款特此作为您的奖励的一部分，并受根据本计划可能不时颁布和通过的所有解释、修正、规则和条例的约束。您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股份）均可根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司通过的任何回扣政策以及适用法律要求的任何补偿政策进行补偿，无论是在授予之日之前、之日还是之后实施的。根据此类回扣政策收回任何薪酬，均不构成因为 “正当理由”、“建设性解雇” 或与公司达成的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职后有权自愿终止雇佣关系的事件。

18。对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则受本协议约束的奖励价值不应包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划（计划除外）下的福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司任何或全部员工福利计划的权利。

19。可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或此类部分的一部分）的解释应尽可能最大限度地使该部分或部分的条款生效，同时保持合法和有效。

21。修正。除非通过书面文书，由您和公司正式授权的代表签署，否则不得修改、修改或终止本协议。尽管有上述规定，但只有董事会才能通过书面形式对本协议进行修改，前提是该修正案的副本已交付给您，并且除非本计划中另有明确规定，否则未经您的书面同意，不得进行对您在本协议项下的权利产生重大不利影响的此类修订。在不限制前述规定的前提下，董事会保留根据适用法律或法规或未来任何法律、法规、裁决或司法决定的任何变更以其认为必要或可取的方式通过书面通知您更改本协议条款的权利，前提是任何此类变更仅适用于与奖励中当时受到本协议规定的限制的部分相关的权利。

22。符合《守则》第 409A 条。本裁决旨在免于适用《守则》第409A条，包括但不限于遵守财政部法规第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则，此处的任何歧义均应据此解释。尽管如此，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求，因此不受《守则》第409A条约束的递延补偿，则本奖励应在必要的范围内遵守第409A条，以避免不利的个人纳税后果，此处的任何歧义均应据此解释。如果确定该奖励是受第 409A 条约束的递延薪酬，并且在 “离职”（定义见第 409A 条）之日您是 “特定员工”（定义见第 409A 条）（定义见第 409A 条），则在您离职之日或首次离职之日您是 “特定员工”（定义见第 409A 条）之后六 (6) 个月将不在原定日期付款，而是在六 (6) 个月零一天之后的日期一次性发放离职日期，以及此后根据上述原始归属和发行时间表发行的股份余额，但当且仅当延迟发行股票是必要的

除非下文第3或4段另有规定，否则如果公司截至20XX年12月31日的未释放自由现金流（uFcf）利润率（定义见下文）达到XX％或以上（“uFcf障碍”），则PRSU将有资格进行归属。如果实现了uFCF Hurdle，则根据下文第 2 段有资格归属的 PRSU 数量将根据截至 20 年 12 月 31 日的 uFCF 利润率和同比收入增长（定义见下文）的实现情况计算，如下图所示（“已获得 PRSU”）：


等级	ufcf 利润率和/或同比收入增长	已获得 PRSU （目标百分比）
第 1 级	uFCF 利润率为 XX%，同比收入增长为 XX%	20%
第 2 层	uFCF 利润率为 XX%，同比收入增长为 XX%	50%
第 3 级	uFCF 利润率为 XX%，同比收入增长为 XX%	100%
第 4 级	如果达到第 3 级，且 uFCF 利润率为 XX% 或同比收入增长为 XX%	150%
第 5 级	如果达到第 3 级，则任一 uFCF 利润率为 XX%（或更多）或同比收入增长为 XX%（或更多）	200%

线性插值适用于第 1 层和第 5 层，由董事会自行决定。获得的 PRSU 的最大数量将为 PRSU 目标数量的 200%。如果未实现uFcf Hurdle或同比收入增长低于XX％，则没有PRSU有资格归属，PRSU将立即被没收，公司将免费没收该奖项，您对该奖项或就该奖项发行的普通股将没有其他权利、所有权或权益。

同比收入增长将根据按固定货币计算的有机收入来衡量。计算uFCF利润的收入将包括任何无机收入，不会以固定货币为基础确定。董事会可根据本计划自行决定调整所有这些衡量标准和计算。

a. 三分之一的获得 PRSU 将在 (i) 董事会证明上文第 1 段规定的绩效标准已达到之日或 (ii) 20XX+1 年 2 月 20 日（无论哪种情况），都取决于您在该归属日期（“首次归属日期”）之前的持续服务；前提是如果该日期是周末或节假日，则首次归属日期应为第一个工作日在这样的日期之后。

b.在每种情况下，三分之一的获得 PRSU 将于 20XX+2 年 2 月 20 日归属，最后三分之一的 Earneard PRSU 将于 20XX+3 年 2 月 20 日归属，前提是您在该归属日期之前的持续服务；前提是，如果该日期是周末或节假日，则归属日期应为该日期之后的第一个工作日。

您的持续服务终止后，归属将终止，在此类终止之日任何未归属的PRSU（包括未归属的Earned PRSU）将被没收，公司将免费没收此类奖励或就该奖励发行的普通股的权利、所有权或权益。

a. 如果控制权变更发生在首次归属日之前，则董事会应确定截至控制权变更生效之日ufCF利润率和同比收入增长是否已实现的实际业绩水平；前提是，如果董事会确定 ufcf 障碍、uFCF 利润率或同比收入增长无法确定，则 ufcf Hardle 将被视为已达到，获得的 PRSU 数量将被视为等级 3。

b. 自控制权变更起，任何 Earneard PRSU（包括根据上文第 4 (a) 段获得的任何 Earneard PRSU）仍将受第 2 款规定的服务归属标准的约束；前提是，尽管有第 3 款的条款，但任何此类获得 PRSU 均应归于在十二 (12) 个月之前的三 (3) 个月开始至十二 (12) 个月结束的合格终止（定义见下文第 4 (c) 段））几个月后，控制权发生了变化。

“正当理由” 一词的含义与您的雇佣协议、录取通知书或公司与您之间的其他类似书面协议中规定的含义相同，如果不存在这样的定义，“正当理由” 是指未经您的明确书面同意而发生以下情况之一：(i) 基本工资减少超过 10%（影响公司所有同类员工的基本工资普遍减少除外）；或 (ii) 您的基本工资的实质性减少职责（包括责任和/或权限），但前提是除非您的新职责与以前的职责相比大幅减少，否则变更（包括所有权的变更）本身不应被视为 “实质性减少”；(iii) 在距离您当前办公地点五十 (50) 英里或以上的设施或地点提供服务的地理位置发生变化；前提是，除非您向董事会提供所谓的正当理由的书面通知，否则该合理理由不存在自公司成立之日起 90 天内提出理由，且已向公司提供至少 30 天只有在30天期限结束后这种病情仍未得到治愈的情况下才能纠正这种状况。



参与者：
拨款日期：
PRSU 的目标数量：