附录 99.2

年度会议和特别会议通知

股东和投资者的可用性

材料

布鲁克菲尔德资产管理有限公司（以下简称 “公司”）股东年度和特别会议 将于多伦多时间2023年6月9日星期五下午 2:00 以虚拟会议形式举行，网址为： https:// web.lumiagm.com/400134826， 到：

1.

接收公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告；

2.

选举将在下次年度股东大会之前任职的董事；

3.

任命将在下次年度股东大会之前任职的外部审计师，并授权 董事确定其薪酬；以及

4.

考虑并在认为可行的情况下通过一项决议，授权对公司当前的托管股票计划进行修正，如我们2023年4月28日的管理信息通告（以下简称 “通告”）所述。

我们将考虑在会议之前可能妥善处理的任何其他事项。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过网络平台实时收听、参与和投票 会议，而不必亲自参加会议。您可以通过加入网络直播来参加虚拟会议并投票，网址为： https://web.lumiagm.com/400134826，输入您的控制号码和密码 brookfield2023（区分大小写）。有关如何在会议上倾听、注册和 投票的更多信息，请参阅通告中关于投票的问答。

如果您在 2023 年 4 月 20 日营业结束时是 Corporation 的股东，则有权通过网络直播平台在会议上通过在线投票进行投票。在投票之前，我们建议您在通函的会议业务部分中查看会议业务。

我们将在我们的 网站上发布通告和我们的 2022 年年度报告（统称投资者材料）的电子版本，以供股东审查，该流程被称为 “通知和访问”。投资者材料的电子副本可在以下网址获取 https://bam.brookfield.com 在 2023 年的《通知与访问》和 www.sedar.com 和 www.sec.gov/edgar.

在 “通知和访问权限” 下，如果您需要任何投资者材料的纸质副本，请通过 联系我们1-866-989-0311要么 bam.enquiries@brookfield.com 我们将在 您提出请求后的三个工作日内免费邮寄材料，前提是请求是在会议或任何休会日期之前提出。为了在提交投票的截止日期之前收到投资者材料，我们建议您在2023年5月24日多伦多 时间下午 5:00 之前联系我们。所有已注册以电子方式发送投资者材料的股东将继续通过电子邮件收到这些材料。

虚拟会议投票说明

注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加虚拟会议并进行实时投票，前提是他们已连接到互联网并按照通告中的说明进行操作。参见通告中关于投票的问答。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。

如果您希望任命 个人，但不包括在委托书或投票指示表中确定的管理层提名人（包括您是希望指定自己参加虚拟 会议的非注册股东），则必须仔细遵守通告以及委托书或投票指示表中的指示。参见通告中关于投票的问答。这些说明包括在我们的转账代理处注册您的 代理持有人的额外步骤，

多伦多证券交易所信托公司，在提交委托书或投票指示表后。 未能在我们的转账代理处注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参与虚拟会议的控制号码，只能以访客身份出席。来宾将能够收听虚拟会议 ，但无法提问或投票。

注册持有人须知

在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）将能够在会议期间通过网络直播平台完成在线投票。

如果您不参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在 2023 年 6 月 7 日星期三多伦多时间下午 5:00 之前收到您的投票。您可以通过以下方式进行代理投票：

•

在互联网上 www.meeting-vote.com；

•

将您签名的代理传真至 (416) 595-9593；

•

使用代理随附的商业回复信封邮寄您签名的代理；

•

扫描您的签名代理并将其发送至 proxyvote@tmx.com；或

•

通过电话致电 1-888-489-5760.

非注册持有人须知

非注册股东 将收到一份附有本通知的实体副本的投票指示表。如果您想投票但不参加会议，则必须按照表格上的说明填写、签署并交回投票说明表。

如果您想指定代理持有人，则必须致电我们的过户代理人 TSX Trust Company，完成注册代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或 (647) 252-9650（ 北美以外）或在不迟于 2023 年 6 月 7 日星期三多伦多时间下午 5:00 之前在线访问 https://www.tsxtrust.com/control-number-request。

根据董事会的命令

贾斯汀·B·贝伯

首席行政官

兼总法律顾问

2023年4月28日

致股东的信

致我们的股东，

我们很高兴代表您的董事会 邀请您参加布鲁克菲尔德资产管理有限公司的2023年年度和特别会议。今年的年会和特别会议将于多伦多 时间2023年6月9日星期五下午 2:00 举行。您可以从随附的管理信息通告的第九页开始阅读会议事项。本通告还提供了有关在会议上对您的股票进行投票、我们的12位董事候选人、我们的 公司治理惯例以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何访问我们的网络直播和参与我们的年度和特别会议的更多详细信息，请参见 通告的 “投票问答” 部分。

2022 年亮点

2022 年，布鲁克菲尔德公司通过 Brookfield Asset 管理有限公司（NYSE/TSX: BAM）完成了其 25% 的资产管理业务的分销和公开上市，首次让投资者能够以纯粹的方式直接进入资产管理业务，创造了一种更容易被市场理解和更好欣赏的更简单证券。

去年，资产管理业务通过我们的所有战略筹集了创纪录的930亿美元资金。这促使 管理的总资产增加到约8000亿美元，费用资本增加到4180亿美元，这两个指标每年增长15％。

计费资本的增长使我们能够将本年度的可分配收益增长11％，达到 21亿美元，合每股1.28美元，费用相关收益增长26％，达到21亿美元，合每股1.29美元，不包括绩效费。

在这一年中，我们在运营中部署了约730亿美元的资本，并将340亿美元的投资货币化。我们 在年底获得了超过870亿美元的未缴资金承诺，随着估值变得更具吸引力，这些资金可用于寻找经风险调整的战略投资机会。

一些比较引人注目的交易包括：（i）收购德国电信 塔式投资组合德国电信25％的股份；（ii）与英特尔就其在亚利桑那州的300亿美元半导体设施建立50/50的合作伙伴关系；（iii）我们的可再生能源与过渡集团与Cameco之间为收购 西屋电气而建立的80亿美元战略合作伙伴关系。

我们在增长战略方面继续取得显著进展。我们在可再生能源和过渡集团的首个 全球过渡基金举行了最后的收盘仪式，该基金达到150亿美元，是历史上规模最大的首次筹款活动。到今年年底，我们的第五个旗舰基础设施基金已筹集了220亿美元， 预计最终将于今年晚些时候结束。我们还结束了第六只私募股权基金的收盘，该基金迄今已筹集了90亿美元。

我们通过增加收费资本来创造股东价值，从而增加与费用相关的收益。我们完全有能力继续增加收费资本，主要有三个原因：（i）全球管理的另类资产在增加 ，大型机构投资者正在向最大的管理者分配更多资金；（ii）我们的业务有望从脱碳、去全球化和数字化的巨大长期利好中受益；（iii）我们 在为客户提供卓越的投资回报方面有着悠久的记录。

董事会动态

在通过 Brookfield Asset Management Ltd. 完成布鲁克菲尔德公司25％的资产管理业务的分配和公开上市后，我们不迟于在布鲁克菲尔德资产管理有限公司公开上市后的第一个完整财年之后的年会上实现了多数独立的董事独立目标。

董事会致力于发展和促进多样性，包括种族和性别多样性。为此，董事会通过了 性别多元化目标，以支持确保整个董事会中至少有 30% 是女性。我们很专注

关于确保我们的董事具有与我们在不同市场的战略优先事项相一致的技能和经验的多样性.

股东大会

请花点时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何对股票进行投票。您参与我们的年度会议和 特别会议对我们很重要，我们鼓励您参与这一重要进程。

我代表董事会 对您对我们的持续信任表示感谢。我们期待你在 6 月 9 日加入我们^第四.

真的是你的，

马克·卡尼

椅子

2023 年 4 月

管理信息通报

目录

第一部分		投票信息			1
		谁能投票			1
		通知和访问权限			1
		关于投票的问答			2
		有表决权股份的主要持有人			7
第二部分		会议事务			9
		1。接收合并财务报表			9
		2。董事选举			9
		多数投票政策			10
		董事累积投票			10
		代理投票			10
		导演提名人			10
		2023 年董事候选人摘要			17
		导演出席情况			19
		3。任命外聘审计员			19
		主要会计师事务所费用			19
第三部分		公司治理惯例声明			22
		治理			22
		董事会			22
		董事会委员会			26
		董事会、委员会和董事评估			28
		董事会和管理层职责			28
		战略规划			29
		风险管理监督			30
		环境、社会和治理管理			31
		沟通和披露政策			35
		商业行为与道德守则			36
第四部分		董事薪酬和股权所有权			37
		董事薪酬			37
		董事的股权所有权			40
第五部分		薪酬讨论和分析			41
		薪酬讨论和分析概述			41
		2022 年业务概述			43
		布鲁克菲尔德公司资产管理业务的分销和上市			44
		治理、提名和薪酬委员会治理			45
		补偿方法			47
		薪酬的关键要素			48
		关键政策与实践			52
		2022 年薪酬决定			55
		首席执行官公司的所有权权益			57

		指定执行官的薪酬			57
第六部分		其他信息			65
		董事、高级职员和雇员的债务			65
		审计委员会			65
		普通课程发行人出价			65
		关于使用非公认会计准则指标的警示声明			65
		披露文件的可用性			66
		股东提案			66
		其他业务			66
		董事批准			66
附录 A		董事会章程			A-1

第一部分投票信息

本管理信息通告（通告）与Brookfield 资产管理有限公司（公司、我们或我们以及任何提及布鲁克菲尔德的内容均应包括公司和布鲁克菲尔德公司，统称为）管理层为4月28日的《公司年度和特别股东大会及投资者材料可用性通知》中提及的公司年度和特别 股东大会（以下简称 “会议”）的代理人而提供，2023（通知） 将于 2023 年举行虚拟会议形式仅在多伦多时间 2023 年 6 月 9 日星期五下午 2:00 举行。会议将通过网络音频进行现场直播。有关 的更多信息，请参阅本通告第 2 页的投票问答。

本次招标将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料来进行，就本通告的送达 而言，将在我们的网站上发布本通告 https://bam.brookfield.com 在《通知与访问2023》下，在我们的电子文档分析和检索系统 (SEDAR) 个人资料上 www.sedar.com 以及我们的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 简介，网址为 www.sec.gov/edgar 根据通知和访问权限。有关更多信息，请参阅下面的通知和访问权限。代理人 也可以由公司的正式员工亲自或通过电话以象征性费用索取。招标费用将由公司承担。

除非另有说明，否则本通告中的信息截至2023年4月20日。由于公司以美元 运营并以美元报告财务业绩，因此除非另有说明，否则本通告中的所有财务信息均以美元计价。所有提及 £ 的内容均指英镑，所有提及 C$ 的内容均指 加元。为便于比较，除非另有说明 ，否则本通告中的所有加元金额均已按彭博社（彭博社）公布的2022年平均汇率1.00加元=0.7688美元兑换成美元。

谁能投票

截至2023年4月20日，公司已发行412,428,007股A类有限有表决权股份（A类股票）和 21,280 股B类有限有表决权股份（B类股票）。A类股票在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所 （TSX）共同上市，股票代码为BAM。B类股票均为私人持有（更多信息见本通告第7页有表决权股票的主要持有人）。截至2023年4月20日星期四（记录日期）营业结束时， A类股票和B类股票的每位登记持有人都有权收到会议通知并在会议上投票。除非本通告中另有规定，否则在该日期持有A类股票或B类股票的每位 持有人均有权亲自或通过代理人就会议或其任何续会面前的所有事项进行表决。

A类股票和B类股票的股票条件规定，在遵守适用法律的前提下，除任何其他 要求的股东批准外，所有需要股东批准的事项（董事选举除外）都必须获得A类股票持有人和 对该决议进行投票的B类股票持有人的多数票的批准，每人作为一个单独的类别进行投票。

作为一个类别，A类股票的持有人有权选举公司董事会（董事会或董事会）的一半成员，而B类股票的持有人有权作为一个类别选举另一半的董事会成员。有关更多信息，请参阅本通告第 9 页的董事选举。

通知和访问权限

公司正在使用国家仪器 54-101 的通知和访问条款 与受益人沟通 申报发行人的证券所有者 和国家仪器 51-102 持续披露义务 （通知和访问权限）以电子方式为注册和非注册 股东提供会议材料。公司没有向股东邮寄会议材料，而是在其网站上发布了本通告和委托书 https://bam.brookfield.com 在 2023 年通知和访问权限下，此外还将其发布在 SEDAR 上 www.sedar.com 还有埃德加在 www.sec.gov/edgar。公司已向所有股东发送了通知以及委托书或投票指示表（统称为 “通知包”），告知他们本 通告可在网上查阅，并解释了如何访问本通函。公司不会直接向非注册股东发送一揽子通知。

2023 年管理信息 通函/ 1

相反，公司将向中介机构（定义见本通告第4页）付款，让 将一揽子通知转发给所有非注册股东。

公司之所以选择 使用通知和访问权限，是因为它可以减少印刷纸质材料的使用，因此符合公司的可持续发展理念。此外，采用 Notice and Access 将显著降低与公司股东大会相关的打印和邮寄成本。

已注册以电子方式发送本通告和2023年3月31日的公司20-F表年度报告（ 包括管理层讨论和分析以及截至2022年12月31日财年的合并财务报表）（年度报告）的注册和非注册股东将继续通过电子邮件收到这些报告。除非股东通过以下方式与公司联系，否则任何股东都不会收到本通告的纸质副本 1-866-989-0311要么 bam.enquiries@brookfield.com，在这种情况下 公司将在提出任何请求后的三个工作日内邮寄本通告，前提是请求已提出 以前 会议或其任何休会的日期。我们必须在 2023 年 5 月 24 日多伦多 时间下午 5:00 之前收到您的申请，以确保您在提交投票的截止日期之前收到纸质副本。如果您的请求是在会议之后和本通告提交后的一年内提出的，则公司将在此类请求后的 10 个日历日内邮寄本通告 。

关于投票的问答

我在投票什么？

分辨率		谁投票		董事会建议
选举 中的 6 名董事		A 类股东		对于每位被提名董事
选举 中的 6 名董事		B 类股东		对于每位被提名董事
任命外聘审计员 和 授权董事设定其薪酬		A 类股东 B 类股东		为了分辨率
批准对托管 股票计划的修订		A 类股东 B 类股东		为了分辨率

谁有权投票？

截至2023年4月20日营业结束时，A类股票的持有人和B类股票的持有人每股有权就上述业务项目获得一票 票。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够参加虚拟会议，提交问题并进行实时投票，前提是他们已连接到互联网，拥有控制号码并按照通告中的说明进行操作。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东 将能够作为嘉宾参加虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。

希望任命除代理或投票指示表 中确定的管理层提名人以外的人的股东（包括希望指定自己参加虚拟会议的非注册股东），必须仔细遵守通告及其代理或投票指示 表格中的指示。这些说明包括在致电 TSX Trust 提交代理表或投票指示表后，向我们的转账代理机构 TSX Trust Company（TSX Trust）注册此类代理持有人的额外步骤 1-866-751-6315（北美境内）或 (647) 252-9650（北美以外）或在线 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 不迟于 2023 年 6 月 7 日下午 5:00（多伦多时间），向 TSX Trust 提供有关您的被任命者的信息。TSX Trust将向您的被任命者提供一个13位数的控制号码， 允许您的被任命者登录会议并在会议上投票。未能在我们的转账代理处注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加虚拟会议的 13 位数控制号码，只能以 作为访客出席。来宾将能够收听虚拟会议，但无法提问或投票。

2023 年管理信息通告/ 2

我该如何投票？

公司A类股票的持有人和B类股票的持有人可以通过以下两种方式之一进行投票：

•

在会议之前提交您的代理或投票指示表

•

会议期间，通过网络直播平台进行在线投票

如果我打算参加会议并通过在线投票投票怎么办？

如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则可以通过网络直播平台完成在线投票 ，在会议期间出席和投票。来宾（包括未正式任命自己为代理持有人的非注册股东）可以登录会议。访客将可以收听会议 ，但无法在虚拟会议期间提问或投票。要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：

步骤 1：在线登录：https://web.lumiagm.com/400134826

步骤 2：按照以下说明进行操作：

注册股东：单击 “我有控制号码”，然后输入您的 13 位数控制号和密码 brookfield2023（区分大小写）。代理表格上或您从TSX Trust收到的电子邮件通知中的13位数控制号是您的控制号码。如果您使用控制号码登录会议，您在会议上投的任何票 都将撤消您之前提交的任何代理。如果您不希望撤销先前提交的代理，则不应在会议期间投票。

正式指定的代理持有人：单击 “我有控制号码”，然后输入您的 13 位数控制号和密码 brookfield2023（区分大小写）。如本通告所述，经正式任命并在多伦多证券交易所信托注册的代理持有人将在代理投票截止日期 过后通过电子邮件收到来自多伦多证券交易所信托的13位数控制号码。

访客：单击 “访客”，然后填写在线表单。

会议网站将在会议开始前 60 分钟开放。所有与会者务必在会议开始前至少十分钟登录会议 网站，以便有足够的时间完成登录过程。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。 请不要使用 Internet Explorer。

包括防火墙和 VPN 连接在内的内部网络安全协议可能会阻止 访问 Lumi 平台参加会议。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的 VPN 设置已禁用，或者使用不受组织安全设置限制的网络上的计算机。

如果我打算在会议之前通过代理人投票怎么办？

您还可以在2023年6月7日星期三多伦多时间下午 5:00（或任何休会 会议开始前 48 小时）通过代理投票，如下所示：

•

通过互联网投票，访问 www.meeting-vote.com 并按照 电子投票的说明进行操作。您将需要您的控制号码；

•

签署发送给您的委托书，在会议上对您的股票进行投票或拒绝投票，然后通过以下任一选项提交您的 已执行的代理：

i.

邮寄：在提供的信封中或寄给多伦多证券交易所信托公司的信封中，注意：Proxy 部门，邮政信箱 721，安大略省阿金库尔 M1S 0A1；

ii。

传真：至 (416) 595-9593；或

iii。

通过电子邮件：扫描代理并将其发送到 proxyvote@tmx.com。

2023 年管理信息 通函/ 3

您可以通过在委托书的空白处写上此人（或公司）的姓名，指定以委托书形式提名的人员或其他人（不必是 是公司的股东）在会议上代表您作为代理持有人。如果您想任命除以代理人形式确认 的管理层提名人以外的人，则需要致电 TSX Trust 完成注册代理持有人的额外步骤1-866-751-6315（北美境内）或 (647) 252-9650（北美以外）或 在不迟于 2023 年 6 月 7 日星期三多伦多时间下午 5:00 之前在线访问 https://www.tsxtrust.com/control-number-request。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-888-489-5760.系统将提示您提供打印在发送给您的代理表格上的控制号码。电话投票 服务在会议当天不可用。

如果您是非注册 股东，并且您的股份以银行、信托公司、证券交易商、经纪人或其他中介机构（均为中间人）的名义持有，以指导实益拥有的股份的投票，请参阅如果我的 股票不是以我的名义注册而是以中介机构的名义持有，我该如何投票我的股票？载于本通告第 5 页，供投票指示。

谁在招揽我的代理人？

由公司管理层征求代理，相关费用将由公司承担。

如果我签署发送给 我的代理会怎样？

签署委托书即任命马塞尔·库图或塞缪尔·J.B. Pollock在会议上投票或拒绝对您的股票进行投票，他们都是公司的董事，或者您指定的另一位 人。

除了这些董事之外，我能否指定其他人对我的 股票进行投票？

是的，您可以指定委托书上指定的公司董事以外的其他人或公司作为您的 代理持有人。在委托书的空白处写上这个人（或公司）的名字。您任命的人不必是股东。请确保您指定的其他人正在参加会议，并且知道他 或她已被任命对您的股票进行投票。提交代理表格或投票指示表后，您需要完成向我们的过户代理人TSX Trust注册此类代理持有人的额外步骤。参见如果我的股票 不是以我的名义注册而是以中介机构的名义持有，我该如何对我的股票进行投票？有关在 TSX Trust 注册代理的说明，请参阅本通告第 5 页。在电话投票时，注册股东不得指定其他人或 公司作为代理持有人，但以代理人形式提名的公司董事除外。

我该如何处理已填写的代理表格 ？

把它放在通过邮寄给你的信封里、传真至 (416) 595-9593 或者扫描并通过电子邮件发送给 TSX Trust proxyvote@tmx.com 不迟于多伦多时间2023年6月7日星期三下午 5:00，即会议日期前两个工作日。

我可以在会议之前通过互联网投票吗？

是的。如果您是注册股东，请前往www.meeting-vote.com 并按照本网站上的说明进行操作。你需要你的 控制号码（位于代理的形式上）来向系统表明自己的身份。您必须不迟于 2023 年 6 月 7 日星期三多伦多时间下午 5:00 之前提交投票，也就是会议日期前两个工作日。

如果我改变主意，我可以再提交一个代理或者在我给出代理后收回我的代理吗？

是的。如果您是注册股东，则可以提交另一份正确执行的委托书，并附上更晚的日期，以取代原来的 代理，就像您交付原始委托书一样。如果您想撤销您的代理人，请准备一份由您（或您的经书面授权的律师）签署的书面声明，或者，如果股东是公司，则使用其 公司印章或由公司正式授权的官员或律师签署。本声明必须不迟于会议日期（2023 年 6 月 8 日星期四）或任何会议休会之前的最后一个工作日 的多伦多时间下午 5:00，或在 2023 年 6 月 9 日星期五会议开始之前或 会议休会当天之前发送给董事会主席（主席）。您还可以在虚拟会议期间通过提交在线选票进行投票，这将撤销您之前的代理人。

2023 年管理信息通告/ 4

公司秘书

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

布鲁克菲尔德广场，100 号套房

安大略省多伦多海湾街 181 号 M5J 2T3

如果您是非注册股东，则可以通过向中介机构发出书面通知，随时撤销先前提供给中介机构的 投票指示表。除非中介机构在会议前至少七个日历日 收到投票指示表，否则他们无需对撤销投票指示表采取行动。然后，非注册股东可以根据表格上的说明提交修订后的投票指示表。

如何申请投资者材料的电子交付？

要选择以电子方式分发投资者材料，请填写 通知包所附材料电子交付申请表，然后通过邮寄方式将其退还给位于安大略省多伦多阿德莱德街西 301 号 M5H 4H1 的 TSX 信托公司；或传真至 (514) 985-8843 或 1-888-249-6189.您也可以访问 TSX Trusts 网站在线提交申请： https://www.tsxtrust.com/edelivery。

如果我提供代理人，我的股票将如何被投票？

委托书上列出的人员必须根据您的指示对您的股票投赞成票、反对票或拒绝投票，否则您 可以让您的代理持有人为您决定。如果您就任何有待采取行动的事项指定了选择，则将相应地对您的股票进行投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的代理人将被投票赞成提交给会议股东的所有 决议。欲了解更多信息，请参阅本通告第 9 页的会议事项。

如果对这些事项进行了修正或者向会议提交了其他事项会怎样 ？

委托书中提及的人员将拥有 对通知中确定的事项的修改或变更以及可能正式提交会议的其他事项的自由裁量权。

截至本通告发布之日，公司管理层不知道预计在会议之前会出现任何修改、变更或其他事项 。如果有任何其他事项适当地提交会议，则在委托书上被提名的人员将根据他们的最佳判断对这些问题进行表决。

谁在算选票？

Corporations 的转账代理机构 TSX Trust 对代理进行计数并列出表格。

如何联系转账代理？

如需一般股东查询，您可以通过以下方式联系 TSX Trust：

邮件		电话/传真		在线
多伦多证券交易所信托公司 301100 阿德莱德街西 安大略省多伦多 M5H 4H1		电话：(416) 682-3860 在加拿大和美国境内 拨打免费电话 1-800-387-0825 传真： 1-888-249-6189要么 (514) 985-8843		电子邮件:shareholderinquiries@tmx.com 网站： www.tsxtrust.com

如果我的股票不是以我的名义注册而是以中间人的名义持有，我该如何投票我的股票？

在许多情况下，由非注册股东实益拥有的A类股票要么注册：

a.

以中介机构或自管的RRSP、RRIF、RESP和 类似计划的受托人或管理人的名义；或

2023 年管理信息 通函/ 5

b.

以中介机构参与的CDS清算和存托服务公司（CDS）或 存托信托公司（DTC）等存托机构的名义。

您的中介机构必须 向您发送一份投票说明表，说明您实际拥有的股份数量。

由于公司获取其非注册股东 姓名的权限有限，因此如果您参加虚拟会议，除非您的中介机构已任命您 为代理持有人，否则公司可能没有您的持股权或您的投票权记录。因此，如果您希望在会议上通过在线投票进行投票，则需要完成以下步骤：

第 1 步： 在投票说明表上提供的空白处插入您的姓名，然后按照其中提供的说明将其返回。

第 2 步：您必须通过致电 TSX Trust 完成额外步骤，将自己（或您的被任命者除外，您的被任命者是 管理层提名人）注册为代理持有人 1-866-751-6315（北美境内）或 (647) 252-9650（北美以外）或在不迟于多伦多时间2023年6月7日星期三下午 5:00 之前在线访问 https://www.tsxtrust.com/control-number-request。

未能在线注册为代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号码是在 会议上投票所必需的。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

不希望出席会议和投票并希望在会议之前投票 的非注册股东必须填写并签署投票指示表，并根据表格上的指示将其退回。

公司已向CDS和DTC以及中介机构分发了一揽子通知的副本，以便继续分发给非注册股东。中介机构必须将一揽子通知 转发给非注册股东。

未选择电子交付的非注册 股东将收到一份投票指示表，允许他们指导他们对自己实益拥有的股份进行投票。非注册股东应 按照他们收到的表格上的说明进行操作，并在需要帮助时立即联系中介机构。

2023 年管理信息通告/6

有表决权股份的主要持有人

50多年来，布鲁克菲尔德公司（BN）的高管们相互合作持有BnS A类有限有表决权股票（BN A类股票）以及Bn的B类有限有表决权股份（BN B类股票）的投资的很大一部分，我们称之为 合伙企业。该伙伴关系的成员包括布鲁克菲尔德的现任和前任高级管理人员（均为合伙人，统称合伙人），在确保 管理层有序继任，同时培育强有力的治理和相互尊重的文化、对集体卓越和成就的承诺以及专注于为所有利益相关者创造长期价值方面一直发挥着重要作用。

我们认为，该伙伴关系促进了企业家精神、符合布鲁克菲尔德长期利益和 合作的决策。伙伴关系的财务实力和可持续性得益于持续注重续约长期成员，指导新一代领导人，并为接纳他们成为合作伙伴提供财政支持。这个 是保护布鲁克菲尔德文化和愿景的关键组成部分。

几十年来，通过经济衰退和 金融混乱，该伙伴关系已证明自己坚定地专注于布鲁克菲尔德的长期成功，造福所有利益相关者。这种长期关注被认为对资产管理 业务的可持续性至关重要。

合伙人共同拥有约8500万股A类股票的权益（按全面摊薄计算）。这些 经济利益主要包括（i）合伙人对A类股票的直接所有权以及合伙人以个人 为基础的间接所有权（例如通过控股公司和基金会持有的A类股票）；以及（ii）合伙人在名为Partners Limited和Partners Value Investments LP（PVI）的投资实体持有的A类股票中按比例分配的实益权益。

Partners Limited及其关联公司是私营公司（最初成立于1995年），由70多位个人合伙人拥有。PVI 是一家有限合伙企业，其普通单位由Partners Limited拥有约58％，由个人合伙人拥有约30％；PVI拥有约3000万股A类股份。

为了在公司内部促进BN从长期稳定和连续性中受益的相同好处， 公司的股本结构反映了BN的股本，为A类股票的持有人提供了与BN A类股票持有者权利相同的治理权。同样，已经指定了一批长期担任合伙企业的 高级领导人，负责监督B类股票的管理。根据这些安排，B类股票由信托（BAM合伙企业）持有。BAM 合伙企业的实益权益及其受托人（BAM Partners）的投票权益如下：三分之一由杰克·科克威尔先生持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特先生持有， 由布莱恩·金斯顿、布莱恩·劳森、赛勒斯·麦登、塞缪尔·J.B. 波洛克和萨钦·沙阿共同持有。因此，没有任何个人或实体控制 BAM 合作伙伴关系。BAM 合伙企业拥有21,280股B类股票，占B类股份的100％。

如果 BAM Partnership 中出现根本分歧（直到分歧得到解决），则有三个人被授予管理和指导 BAM Partnership 行动的权力。目前，这些人都不是合伙人，他们是 Marcel R. Coutu 先生、Frank J. McKenna 先生和奥唐奈勋爵先生。这些人是与布鲁克菲尔德有联系的长期和受人尊敬的商业同事，他们的继任者必须是如此。

根据这些安排，BAM Partnershare已成为与加拿大Computershare信托公司签订的信托协议（2022年12月9日）的受托人作为A类股票持有人的信托协议 的当事方。除其他外，2022年《信托协议》规定，除非同时向所有A类股票持有人提出 要约，否则BAM Partnership不得根据收购要约以每股超过A类股票的115％的价格直接或间接出售任何B类股票 ，也不得作为涉及总共从五名以上个人或公司收购的交易的一部分。

并行报价必须：（i）A类 股票的百分比与要约从BAM合伙企业购买的B类股票的百分比相同；（ii）每股价格至少等于根据B类股票收购要约支付的最高每股价格； (iii) 在所有重大方面与B类股票的要约相同。2022 年信托协议中的这些规定也适用于任何被视为间接要约的交易

2023 年管理信息 通函/ 7

加拿大适用的收购要约立法规定的B类股票。此外， BAM Partnership 将同意防止任何个人或公司违反 2022 年信托协议直接或间接出售 B 类股票。

据公司董事和高级管理人员所知，没有其他个人或公司以实益方式拥有、对 行使控制权或指示，没有其他个人或公司有合同安排，例如收购或以其他方式持有公司有表决权证券，其选票占附于 公司任何类别的未偿有表决权证券的10％。

2023 年管理信息通告/ 8

第二部分会议事务

我们将在会议上讨论四个项目：

1.

收到公司截至2022年12月31日的财年的合并财务报表，包括外部审计师的相关报告；

2.

选举将任职至下一次年度股东大会结束的董事；

3.

任命外聘审计员，其任期将持续到下一次年度股东大会结束，并且 授权董事确定其薪酬；以及

4.

正在考虑通过一项批准公司托管股票计划修正案的决议。

我们还将考虑可能在会议之前完成的其他事项。

截至本通告发布之日，管理层不知道这些项目有任何变化，也不希望在会议上提出任何其他项目 。如果有变更或有新项目，您或您的代理持有人可以在您或您的代理持有人认为合适的情况下对这些项目对您的股票进行投票。在委托书上提名的人员将对可能在会议之前出现的任何 变更或新项目拥有自由裁量权，并将根据他们的最佳判断对其进行表决。

1.

接收合并财务报表

公司截至2022年12月31日的财年的年度财务报表包含在年度报告中。 年度报告可在公司网站上查阅， https://bam.brookfield.com 在《2023 年通知与访问》下，在 SEDAR 上 www.sedar.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar并已邮寄给已联系公司索取年度报告纸质副本的 Corporations注册股东和非注册股东。已注册以电子方式 交付年度报告的股东将通过电子邮件收到。

2.

董事选举

董事会由12名成员组成，他们都将在会议上选出。作为一个类别，A类股票的持有人有权 选举董事会的一半成员，而B类股票的持有人有权作为一个类别选举董事会的另一半成员。

如果您拥有A类股票，则可以对六名董事的选举进行投票。 A类股票持有人提议以下人员作为候选人参选：

马塞尔·R·库图		奥利维亚（丽夫）加菲尔德		尼莉·吉尔伯特
艾莉森·柯比		戴安娜诺布		Satish Rai

如果您拥有B类股票，则可以对六名董事的选举进行投票。以下人员被提名为候选人 ，供B类股票持有人选举：

马克·卡尼		布鲁斯·弗拉特		布莱恩·金斯顿
Keith 约翰逊		赛勒斯 麦登		塞缪尔 J.B. 波洛克

2023 年管理信息 通函/ 9

多数投票政策

董事会通过了一项政策，规定，如果投票赞成选举董事候选人的股份总数少于该董事投票和扣留的股份总数的多数（在每种情况下，都不是根据本通告第10页董事累积投票部分所述的累积基础），则被提名人将在会议结束后立即提出其 或她的辞职。在会议后的90天内，董事会将决定是否接受董事的辞职，并将发布一份新闻稿，宣布董事会的决定，其副本将提供给多伦多证券交易所。在特殊情况下，董事会将接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿将全面说明做出该决定的理由。提出辞职的董事将不参加审议辞职的董事会会议。多数投票政策不适用于涉及有争议的 董事选举的情况。

董事累积投票

公司章程规定在董事选举中进行累积投票。 有权投票选举董事的公司 某类或一系列股份的每位股东有权投的票数，等于持有人所持股份的选票数乘以股东和 有权在董事选举中与股东一起投票的该类别或系列股份的持有人选出的董事人数。股东可以将所有选票投给一位候选人，也可以以股东认为合适的任何 方式在候选人之间分配此类选票。如果股东投票支持多位候选人，但没有具体说明候选人之间的选票分配，则该股东将被视为在股东投票支持的候选人 中平均分配了选票。

希望在被提名人之间平均分配选票并已指定 指定了代理中指定的管理代表的股东必须亲自在虚拟会议上或通过另一种适当的代理形式进行分配，该代理可以从公司秘书处获得。

代理投票

在拟由A类股票持有人填写的委托书上指定的管理层 代表打算将该代理人代表的选票投给本通告第11至13页 所述的A类股票持有人选举的拟议候选人，除非提供此类委托书的股东指示在董事选举中以其他方式投票或拒绝对此类股票进行投票。

B类股票持有人填写的委托书上指定的管理代表打算在本通告第14至17页规定的由该代理人代表的 以及由B类股票持有人选举的拟议候选人中平等投票。

导演提名人

董事会建议 在会议上选举12名董事候选人担任公司董事，直到下次年度股东大会或选出或任命继任者为止。

董事会认为，董事提名人的集体资格、技能和经验使公司能够继续 维持一个运作良好、视角多样的董事会。董事会认为，董事候选人个人和整体上都具备有效监督 公司业务和战略所需的资格。

我们预计任何提名导演的人都无法担任导演。如果董事候选人在会议前告诉我们 他或她将无法担任董事，除非被指示在董事选举中拒绝投票，否则以委托书形式指定的管理代表保留自行决定投票给其他 董事候选人的权利。

每份董事简历都包含有关董事的信息，包括他或她 的背景和经验、公司股权以及截至2023年4月20日担任的其他上市公司董事会职位。有关 董事股份所有权要求的更多信息，请参阅本通告第 40 页的董事股份和 DSU 所有权要求。

2023 年管理信息通告/ 10

公司 A 类股票的持有人提名以下六人竞选为董事。

Marcel R. Coutu (a) 年龄：69 导演起自：2022 （独立） (b) 专业领域： 首席执行官经验；能源 和力量；自然 资源		库图先生目前担任该公司的董事，自 2022 年 12 月起一直担任该公司的董事，并在 2006 年至 2022 年 12 月期间担任布鲁克菲尔德公司 的董事。库图先生是Syncrude Canada Ltd.的前任董事长、加拿大油砂有限公司前总裁兼首席执行官以及加拿大海湾资源 Limited的高级副总裁兼首席财务官，曾在企业融资、投资银行、采矿和石油和天然气勘探与开发领域担任过多个高级职务。库图先生是 IGM Financial Inc.、加拿大电力公司、Great-West Lifeco Inc. 和卡尔加里牛仔节基金会董事会的董事会董事。他曾任加拿大首席执行官理事会成员，曾任加拿大石油生产商协会理事会成员，曾任艾伯塔省专业工程师、地质学家和地球物理学家协会 成员。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会， 椅子 治理、提名和薪酬 委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 IGM 金融公司 加拿大电力公司 Great-West Lifeco Inc. 布鲁克菲尔德公司 恩布里奇公司		2022 年现在 2014 年至今 2011 年至今 2007 年至今 2006 – 2022 2014 – 2021
		A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量 受益人拥有、控制或受托的 A 类股票和递延股份单位 (DSU)
		年		A 类股票		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权 指导方针将是 遇见 (e)
		2023		33,277		29,826		63,103		遇见

奥利维亚（丽夫）加菲尔德(a) 年龄：47 导演起自：2022 （独立） (b) 专业领域： 政府和 公众 政策; 制造业; 天然 资源； 数字基础设施； 能量和 功率 基础设施; 真实 房地产		加菲尔德女士是富时100指数自来水公司塞文·特伦特的首席执行官。在加入塞文·特伦特之前， 加菲尔德女士曾是英国电信集团旗下的Openreach的首席执行官，在那里她带头并监督了光纤宽带向英国三分之二的地区的商业推广。她于 2002 年加入英国电信集团，曾担任集团战略与监管总监、商业和品牌董事总经理、全球服务董事总经理和英国客户服务总监 总监等关键职务。从 1998 年到 2002 年，Garfield 女士在埃森哲担任通信和高科技市场部的顾问，设计和实施多个行业领域的业务变革解决方案。2020 年 10 月， 加菲尔德女士在女王生日荣誉奖中被任命为大英帝国勋章 (CBE) 司令，以表彰她对水行业的贡献。加菲尔德女士拥有剑桥大学 默里爱德华兹学院的文学学士（荣誉）学位。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 治理、提名和薪酬 委员会， 椅子						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益人拥有、 控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		份额和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 遇见 (e)
		2023		—		2,823		2,823		进行中

2023 年管理信息 通函/ 11

Nili Gilbert，CFA， CAIA (a) 年龄：44 导演起自：2022 （独立） (b) 专业领域：医疗保健； 基础设施；保险； 制造业； 天然 资源; 房地产; 网络安全； 人类 资源管理； 市场营销； 技术 和业务系统		吉尔伯特女士目前是Carbon Direct的副主席，Carbon Direct是通过 气候技术投资和客户咨询将碳管理扩展到全球行业的领导者。她还是格拉斯哥金融联盟净零排放咨询小组的技术专家小组主席，也是该联盟首席执行官Principals Group的成员。吉尔伯特女士还担任联合国召集的资产所有者联盟的美国政策主席 ，并担任戴维·洛克菲勒基金和Synergos研究所的投资委员会主席。她是波士顿 咨询集团 (BCG) 的高级顾问。此前，她是Matarin Capital的联合创始人兼投资组合经理，也是联合利华的全资子公司第七代社会使命委员会的成员。 吉尔伯特女士以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，她曾是Toigo研究员，并在牛津大学和斯坦福大学 完成了领导力和可持续发展课程。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权 指导方针将是 遇见 (e)
		2023		—		1,326		1,326		进行中

艾莉森·柯比(a) 年龄：55 导演起自：2023 （独立） (b) 专业领域： 科技与商业 系统；快速消费品、 零售和媒体；数字基础设施		柯克比女士是北欧和波罗的海地区领先的数字通信提供商Telia Company的总裁兼首席执行官， 在过去十年中在TMT领域积累了深厚的专业知识。在2019年10月之前，她曾担任TDC集团的总裁兼集团首席执行官，并在2015年至2018年期间担任Tele2 AB的总裁兼集团首席执行官，从2014年 起担任Tele2 abS集团首席财务官。她还曾在21世纪福克斯、维珍传媒、宝洁和吉尼斯担任财务和运营职务。柯比女士以独立非执行董事的身份在英国电信集团董事会任职，自2019年3月起担任该职务，目前是英国电信集团审计与风险、合规和提名委员会的成员。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 审计委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 英国电信集团 Gregg plc		2023 年现在 2019 年至今 2013 – 2019
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权 指导方针将是 遇见 (e)
		2023		—		425		425		进行中

2023 年管理信息通告/ 12

戴安娜诺布 (a) 年龄：61 导演起自：2022 （独立） (b) 专业领域： 政府和公众 政策；能源和 权力; 金融 服务; 医疗保健; 基础架构		诺布尔女士的背景是私募股权、风险投资和国际发展。她曾是施罗德 Ventures（后来的Permira）的合伙人长达10年，是Eventures和Reed Elsevier Ventures的创始人首席执行官，从2011-17年起担任英国政府发展融资 机构英国国际投资的首席执行官，专门投资非洲和南亚，肩负财务回报和发展影响的双重使命。她目前是英格兰银行法院（银行理事会）的副主席，并担任2021年该银行种族多元化和包容性法院 审查的主席。她的咨询业务Kirkos Partners就领导层过渡等重要战略事件向私募股权/风险投资公司的领导者提供建议。她最近与哈佛商学院的乔什·勒纳教授一起发表了关于这个话题 （何时走和如何走私募股权领域的创始人和领导者过渡）的研究报告。她还担任儿童协会和MedAccess投资委员会主席， 通过为制造商提供数量保障等创新结构，加快非洲和南亚患者获得医疗保健产品的机会。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板 治理、提名和薪酬 委员会						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		份额和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 遇见 (e)
		2023		—		901		901		进行中

Satish Rai，CFA (a) 年龄：60 导演起自：2023 （独立） (b) 专业领域： 能源和动力； 自然资源； 会计； 基础设施; 私人 股权; 房地产; 资产管理		Rai先生曾是OMERS的首席投资官，负责监督全球所有资产类别。在 2015 年 1 月 加入OMERS之前，他曾在道明资产管理担任首席投资官，此前他曾担任促进有形少数族裔担任领导职务的委员会主席，也是多元化领导委员会的成员。赖先生目前是OMERS的 高级顾问，此外他还曾在费尔法克斯印度、Richcraft Homes和Second Harvest董事会以及Capitalize for Kids咨询委员会任职。他曾任滑铁卢大学、 迈克尔·加伦医院基金会（前多伦多东部综合医院基金会）、多伦多环球和资本市场女性董事会成员。2006 年，他获得了滑铁卢数学学院颁发的校友成就奖章。Rai 先生拥有 数学学士学位（滑铁卢大学），并且是青年总统组织/世界总统组织的成员。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 费尔法克斯印度控股公司		2023 年现在 2021 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		份额和 DSU 总数		分享的日期 所有权 指导方针将是 遇见 (e)
		2023		83,125		—		83,125		遇见

2023 年管理信息 通函/ 13

以下六人由 Corporations B 类股票的持有人提名竞选为董事。

马克·卡尼 (a) 年龄：58 导演起自：2022 （管理） (c) 的专业领域： 基础设施; 私人 股权； 会计； 人力资源 管理； 市场营销； 政府和公众 政策； 财务 服务		卡尼先生目前是公司董事长兼过渡投资主管。在此职位上，他专注于为投资者开发 产品，这些产品将积极的社会和环境结果与经风险调整后的强劲回报相结合。卡尼先生曾是布鲁克菲尔德公司的副董事长。卡尼先生是一位经济学家和银行家，曾在2013年至2020年期间担任英格兰银行行长 ，在此之前曾在2008年至2013年期间担任加拿大银行行长。他在 2011 年至 2018 年期间担任金融稳定委员会主席。在担任州长之前，卡尼先生曾在高盛 和加拿大财政部工作。卡尼先生目前是联合国气候行动和金融特使，也是格拉斯哥净零金融联盟的联合主席。 Carney 先生是 Stripe 董事会的外部成员、PIMCO 全球顾问委员会的成员、宏观咨询合作伙伴的高级顾问、Cultivo 的董事会成员和 Watershear 的顾问。他是哈佛大学、里多·霍尔基金会、彭博慈善机构、彼得森国际经济研究所和欧洲工商管理学院霍夫曼全球商业与社会研究所的董事会成员 。卡尼先生还是 Thirty Group、2020 年加拿大查塔姆学院顾问委员会和牛津大学布拉瓦特尼克学院的主席。Carney 先生拥有牛津大学的博士和硕士学位以及哈佛 大学的经济学学士学位。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		董事会，主席						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU(d)		份额和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 遇见 (e)
		2023		—		39,479		39,479		遇见

布鲁斯·弗拉特 (a) 年龄：57 导演起自：2022 （管理） (c) 专业领域： 首席执行官的经验， 基础设施、能源 和权力，房地产， 私募股权		弗拉特先生目前是公司的首席执行官，自公司成立以来一直担任公司董事 ，自2001年4月起担任布鲁克菲尔德公司的董事。弗拉特先生于 1990 年加入布鲁克菲尔德，并于 2002 年成为首席执行官。在过去的三十年中，弗拉特先生曾在许多上市公司董事会任职， 目前没有任何外部公司董事会成员。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司 布鲁克菲尔德公司 GGP Inc.		2022 年现在 2001 年现在 2010 – 2018
		受益人拥有、控制或指导的A类股份和递延股份单位（DSU）的数量
		年		A 类股票 (f) (g)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权 指导方针将是 遇见 (e)
		2023		16,320,769		394,642		16,715,411		遇见

2023 年管理信息通告/ 14

Brian W. 金斯顿 (a) 年龄：49 导演起自：2022 （管理） (c) 的专业领域： 首席执行官经验；真实 房地产; 基础设施; 私募股权；能源 和权力		金斯顿先生目前是房地产首席执行官，此前曾在布鲁克菲尔德 公司担任过同样的职务。金斯顿先生于 2001 年加入布鲁克菲尔德，并于 2015 年被任命为布鲁克菲尔德房地产集团首席执行官。在担任现任职务之前，金斯顿先生领导澳大利亚公司的业务活动，曾担任澳大利亚布鲁克菲尔德办公地产首席执行官、Prime Infrastructure首席执行官和Multiplex首席财务官等职务。Kingston 先生拥有皇后区 大学的商学学士学位。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票 (f) (h)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 大会 (e)
		2023		1,704,009		178,037		1,882,046		遇见

基思·约翰逊，CFA (a) 年龄：47 导演起自：2022 （独立） (b) 专业领域： 政府和公众 政策; 经济 政策; 国际 事务；能源和 权力; 医疗保健; 基础设施; 市场营销		约翰逊先生是Sequoia Heritage的创始合伙人兼首席执行官。红杉遗产是一家全球性的常青私人投资合伙企业 ，代表企业家、家庭和慈善机构进行投资，成立于2010年。在加入红杉遗产之前，约翰逊先生曾在斯坦福管理公司、Bel Air Investment Advisors 和所罗门·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收购）担任过多个投资和财富管理职位。约翰逊先生还是哈佛管理公司的董事。Johnson 先生拥有杨百翰大学的统计学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森 管理学院的工商管理硕士学位。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		审计 委员会
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票		DSU		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 遇见 (e)
		2023		—		2,805		2,805		进行中

2023 年管理信息 通函/ 15

赛勒斯·麦登 (a) 年龄：57 导演起自：2022 （管理） (c) 专业领域： 首席执行官经验；私人 股权; 房地产; 基础设施; 能源 和权力		麦登先生是公司私募股权集团负责人兼私募股权首席执行官， 此前曾在布鲁克菲尔德公司担任过同样的职务。在此职位上，他负责布鲁克菲尔德私募股权业务的扩张。Madon 先生于 1998 年加入布鲁克菲尔德，曾在 组织中担任过多个高级职务，包括公司企业贷款业务负责人。在加入公司之前，Madon先生曾在普华永道的企业融资和复苏部门工作。他拥有皇后大学 的商业学士学位。他还是 C.D. Howe 研究所的董事会成员。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票 (f) (一)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 大会 (e)
		2023		3,804,817		261,016		4,065,833		遇见

塞缪尔·波洛克，注册会计师 (a) 年龄：56 导演起自：2022 （管理） (c) 专业领域： 首席执行官经验； 基础设施; 真实 房地产; 私募股权; 能源和力量		波洛克先生是布鲁克菲尔德基础设施集团的负责人兼基础设施首席执行官。在这个 职位上，他负责基础设施运营业务的扩展。自1994年加入布鲁克菲尔德以来，波洛克先生在组织内担任过多个高级职位，包括领导的布鲁克菲尔德企业投资 集团及其私募股权业务。
		公司董事会/委员会成员						过去五年的公共董事会成员
		板						布鲁克菲尔德资产管理有限公司		2022 年现在
		受益拥有、控制或受托的 A 类股份和递延股份单位 (DSU) 的数量
		年		A 类股票 (f) (j)		DSU(d)		股票和 DSU 总数		分享的日期 所有权准则将成为 大会 (e)
		2023		6,124,170		359,945		6,484,115		遇见

(a) 卡尼先生主要住在加拿大渥太华。 Coutu 先生主要住在加拿大卡尔加里。mses。Garfield and Noble 主要生活在英国伦敦。吉尔伯特女士和金斯顿先生主要居住在美国纽约。约翰逊先生主要居住在美国怀俄明州。 弗拉特先生主要居住在美国纽约、英国伦敦和阿联酋迪拜。柯比女士主要住在瑞典斯德哥尔摩和英国温莎。麦登和波洛克先生主要住在加拿大多伦多。Rai 先生主要住在加拿大皮克林 。 (b) 独立是指董事会 根据国家仪器58-101公司治理惯例披露第1.2条对董事候选人是否独立的决定。 (c) 管理层是指担任公司 管理层现任成员的董事候选人。弗拉特先生是公司的首席执行官。金斯敦先生、麦登先生和波洛克先生是公司的执行官，他们不以 公司董事的身份获得报酬（见本通告第 37 页的董事薪酬）。顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事候选人均为关联公司。 (d) Carney、Coutu、Flatt、Kingston、Madon和Pollocks的DSU包括国阵发行的DSU ，这些股票追踪的是与DSU安排调整相关的A类股票的价值，如第44页所述，以国阵雇员的身份发行，库图先生以国阵董事的身份发行。

2023 年管理信息通告/ 16

(e) 董事股份所有权准则是持有 A类股票、DSU（定义见本通告第 11 页）或限制性股票（定义见本通告第 52 页），其价值等于其年度董事预付金的两倍。有关更多信息，请参阅本通告第 40 页上的 “董事股份和 DSU 所有权 要求”。每位非管理层董事每年预付金的两倍 500,000 美元。截至2023年4月20日，满足非管理董事股份所有权准则所需的股票数量 为15,267股（计算方法是将相应的以美元价值表示的股票所有权指南除以2023年4月20日收盘时纽约证券交易所A类 股票的价格）。弗拉特先生、金士顿先生、麦登先生和波洛克先生各持有A类股票、DSU或限制性股票，其价值等于其年基本工资（基本 工资）的五倍以上。弗拉特先生、金斯顿先生、麦登先生和波洛克先生基本工资的五倍价值分别为371万美元、375万美元、269万美元和269万美元，按2022年平均汇率 1.00加元=0.7688美元和1英镑=1.2366美元换算。截至2023年4月20日，等于弗拉特先生、金斯顿先生、麦登先生和波洛克先生基本工资五倍所需的股票数量分别为113,380、114,503、82,161和82,161， （计算方法是将个人基本工资五倍的金额除以2023年4月20日收盘时纽约证券交易所A类股票的价格）。有关更多信息，请参阅本 通告第 53 页上的 “股份所有权准则”。

(f) 本栏中的数字包括 (i) 董事 A类股票，包括根据限制性股票计划直接和间接持有；(ii) 董事在Partners Limited和PVI持有的A类股票中的按比例分配权益（合并）；以及（iii） 董事托管的股份（定义见本通告第52页），这也代表A类股票的间接按比例分配权益。这些间接按比例分配权益的价值受到多种因素的影响，包括 的所有权条款、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股票的价值及其净负债和优先股债务（有关Partners Limited和PVI的更多信息，请参阅本通告第7页的有表决权股份的主持人）以及本通告第61页的托管股票计划已发行股份）。

(g) 弗拉特先生直接持有 和间接持有截至本通告发布之日不在合伙企业中的3,461,940股A类股票，这不包括他在上述（f）第（ii）和（iii）条中提及的A类股票中按比例持有的权益。

(h) 金斯顿先生直接持有截至本通告发布之日不在合伙企业中的311,403股 和间接持有A类股份，其中不包括他在上述（f）第（ii）和（iii）条中提及的A类股票中按比例持有的权益。

(i) 截至本通告发布之日，麦登先生直接持有不在合伙企业中的1,571,555股A类股票， 不包括他在上述（f）第（ii）和（iii）条中提及的A类股票中的按比例持有的权益。

(j) Pollock先生直接持有截至本通告发布之日不在合伙企业中的1,925,268股A类股票和间接持有 股份，这不包括他在上述（f）第（ii）和（iii）条中提及的A类股票中按比例持有的权益。

2023 年董事候选人摘要

以下总结了 2023 年董事候选人的资格，这些候选人使董事会得出每位董事候选人都有 有资格在董事会任职。

所有导演提名展览：
高度的个人操守和 的职业诚信和道德		对 可持续发展和社会问题的承诺
的成功记录		充满好奇心和 的客观视角
与公司全球活动相关的经验		对良好公司治理价值的认识

董事会由12名董事组成，鉴于 业务的多样性以及需要不同的经验和背景来有效监督公司的治理并向管理层提供战略建议，公司认为这是一个合适的人数。公司审查了现任和 拟议董事在多个领域的专业知识，包括下表中列出的领域。

2023 年管理信息 通函/ 17

A 级导演 被提名人

企业 策略和 商业 发展

合并和 收购

财务和 资本 分配

的领导 a 大号/ 多面性 组织

法律和 监管

风险 管理

环境， 社交和 治理 事情

行业经验

马塞尔·R·库图

✓

✓

✓

✓

✓

能源与动力; 自然资源

奥利维亚（丽夫） 加菲尔德

✓

✓

✓

✓

✓

政府和公众 政策; 制造业; 自然资源； 数字基础设施； 能源和力量 基础设施; 真实 房地产; 会计

尼莉·吉尔伯特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

医疗保健； 基础设施； 保险； 制造业; 天然 资源; 房地产; 网络安全；人类 资源 管理； 市场营销; 技术 和业务系统

艾莉森·柯比

✓

✓

✓

✓

技术和 业务系统; 快速 流动消费者 商品、零售和 媒体; 数字 基础架构

戴安娜诺布

✓

✓

✓

✓

政府和公众 政策；能源和 权力; 金融 服务; 医疗保健; 基础架构

Satish Rai

✓

✓

✓

✓

✓

能源和动力； 自然资源； 会计； 基础设施; 私人 股权; 房地产; 资产管理

B 级导演 被提名人

企业 策略和 商业 发展

合并和 收购

财务和 资本 分配

的领导 a 大号/ 多面性 组织

法律和 监管

风险 管理

环境， 社交和 治理 事情

行业经验

马克·卡尼

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施；私募股权；会计； 人力资源 管理； 市场营销; 政府 一项公共政策； 金融服务

布鲁斯·弗拉特

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施; 能源 和权力; 房地产; 私募股权

布莱恩 W. 金斯顿

✓

✓

✓

✓

✓

✓

房地产； 基础设施; 私人 股权；能源和 权力

基思·约翰逊

✓

✓

✓

✓

政府与公共政策；经济 政策; 国际 事务；能源和 权力; 医疗保健; 基础设施； 市场营销

赛勒斯·麦登

✓

✓

✓

✓

✓

✓

私募股权； 真的 房地产; 基础设施; 能源和力量

塞缪尔·J.B.波洛克

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施； 真的 房地产; 私募股权; 能源和力量

2023 年管理信息通告/ 18

导演出席情况

我们认为，除非董事会积极治理，否则它不可能有效。我们希望我们的董事参加所有董事会会议和所有 各自的委员会会议。如果董事无法亲自出席，他们可以通过视频或电话会议参加。董事会及其委员会在所有会议（包括 电话会议期间举行的会议）均不在场的情况下举行非公开会议。2022 年没有举行任何会议。

3.

任命外聘审计员

根据审计委员会的建议，董事会提议再次任命德勤律师事务所为公司的外部审计师。 德勤律师事务所，包括德勤会计师事务所及其各自的关联公司（统称德勤）的成员公司，是公司和布鲁克菲尔德资产管理ULC的首席外部审计师。自公司成立以来，德勤 一直担任公司的外部审计师。外部审计师的任命必须得到对决议进行投票的A类股票持有人的多数票的批准，也必须得到B类股票持有人的多数票的批准，而B类股票持有人则作为一个单独的类别进行投票。

在任命外部 审计师可能需要进行的任何投票中，以委托书形式指定的管理层代表打算投票赞成重新任命独立注册会计师事务所德勤为外部审计师，并授权董事将支付给外部审计师的 薪酬，除非股东在委托书上指定该代理人所代表的股份不予投票与任命外聘审计员的关系。

主要会计师事务所费用

德勤在截至2022年12月31日的财年向公司及其子公司收取的 费用总额约为140万美元的审计费用。

德勤还根据审计和非审计服务预先批准政策（“审计政策”）不时向 公司、其子公司和关联公司提供咨询和其他非审计服务。审计政策管理外部审计师提供审计和非审计服务 ，每年由审计委员会审查。审计政策规定审计委员会 对允许的审计、审计相关、税务和其他非审计服务进行预先批准。它还具体规定了 外部审计师不允许提供的许多服务，包括使用外部审计员编制财务信息、系统设计和实施任务。

下表列出了有关德勤在截至2022年12月31日的财年以 合并为基础向公司和布鲁克菲尔德资产管理公司 ULC 收取的费用的更多信息。

千美元		2022
审计			1,465
审计相关			—
税费			—
所有其他费用			—
费用总额			1,465

审计费用包括通常由外部审计师提供的与法定和监管申报或聘用有关 的服务的费用，包括根据公认的审计标准进行审计或审查所需的服务费。该类别还包括通常只有外部 审计师才能合理提供的服务，包括安慰信、法定审计、证明服务、对向证券监管机构提交的某些文件的同意和协助以及审查。

审计相关费用适用于保险和相关服务，例如尽职调查服务，这些服务传统上由外部 审计师执行。更具体地说，这些服务包括：员工福利计划审计、与兼并和收购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计、法规或法规未要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

2023 年管理信息 通函/ 19

税费主要用于协助编制纳税申报表和提供税务咨询服务。 所有其他费用包括翻译、诉讼和咨询支持服务费用。

审计委员会已收到德勤关于其独立性的陈述 ，并在确定德勤独立于公司时考虑了上述关系。

4.	对托管股票计划的修订

托管股票计划是公司的长期股份所有权计划之一，旨在长期培养和留住指定的 高管或董事会指定的其他人员，并以不如期权计划等其他长期所有权计划摊薄性的方式进一步协调他们的利益与其他股东的利益。

托管股票计划管理向董事会指定的高管或其他个人授予 一家或多家私营公司（每家均为托管公司）的无表决权普通股（托管股）。每家托管公司都以向公司发行的普通股和优先股作为现金 收益进行资本化。每家托管公司都使用其现金资源在公开市场上直接或间接购买A类股票。从奖励之日起每年授予托管股票的奖励通常为20％。 在托管股份持有人确定的日期（通常在适用的归属日期和首次授予后的10年之间），公司将收购既得托管股份，以换取财政部发行 A 类股票，其中发行的A类股票的价值等于自授予以来适用的托管公司持有的A类股票价值的增加托管股份的日期。有关托管股票计划的更多详情，请参阅本通告第 61 页上的 托管股票计划。

董事会 批准了托管股票计划的修正案，该修正案需要股东在会议上批准。

根据 托管股票计划的现行条款，参与者要么获得托管股份，要么可以选择向托管公司出资 A 类股票作为托管股份的对价。除了这两个现有选项外，托管股票计划的拟议修正案 将为参与者提供另一种选择：参与者也可以向托管公司捐赠从先前补助中获得的现有托管股份（贡献的托管 股票）的一部分，作为从另一家托管公司（新托管公司）获得的新托管股份（新托管股份）的对价公司）。尽管贡献托管股份将由 新托管公司持有，但捐款的参与者还将获得新托管公司的托管股份，这些股票将继续追踪贡献托管股份的价值，从而使贡献托管股份的定价、 归属、到期日或其他条款保持不变。

托管股票计划 的非摊薄性质也不会受到该修正案的影响。与托管股票计划的现行条款一样，托管 公司的所有托管股份（包括出资托管股份）将在此类托管股份首次授予日十周年当天或之前兑换为A类股票，在托管公司清盘或合并时，公司 将被要求取消至少该数量的A类股票由一家或多家托管公司持有，相当于已向托管股份持有人发行的A类股票数量 交易所的托管公司（包括就贡献托管股份进行的交易所）。

股东批准

上述托管股票计划的拟议修正案需要获得对该修正案进行投票的A类 股票持有人和B类股票持有人的多数票的批准，每人作为一个单独的类别进行投票。董事会一致建议股东投票赞成以下决议（计划修正案 决议）：

决定特此批准公司当前托管股票计划的修正案，该修正案基本上符合2023年4月28日公司管理信息通告中规定的条款；

并且，特此授权公司的任何董事 或高级管理人员以公司的名义和代表公司签署、安排执行、交付或促成交付所有这些文件和文书，

2023 年管理信息通告/ 20

以及采取或促使采取所有其他行为和事情，这些 董事或官员认为是实现本决议的意图所必需或可取的。

在可能要求就计划修正决议进行 的任何投票中，以委托书形式指定的管理层代表打算将该代理人所代表的股份有权获得的选票投赞成计划修正决议，除非股东 在委托书上指定该代理人所代表的股份将投票反对计划修正决议。

2023 年管理信息 通函/ 21

第三部分公司治理惯例声明

治理

公司致力于良好的公司治理。因此，我们的目标是继续加强董事会和管理层的问责制，以维持公众对公司的信任，促进公司和 股东的长期利益。

公司治理				补偿
7 位独立董事候选人 独立的主席兼首席执行官 首席独立董事 每次董事会和委员会会议后独立董事的非公开会议 常务委员会中只有独立董事 董事会的风险监督 监督环境、社会和治理事务 董事会和委员会自我评估 严格的商业行为和道德准则 董事会多元化政策		股东权利 年度董事选举 以多数票选举董事 董事累积投票 积极参与股东		以长期激励为重点的高管薪酬计划，其中 奖励反映了长期的强劲业绩（详见本通告的薪酬讨论和分析部分） 董事股份所有权准则要求董事持有 价值至少为其年度预付金2倍的股份和股份单位 无论现有所有权如何，独立董事都必须以递延股份单位持有 33.3% 的年度预付金 分享 留用政策，即年薪至少为年薪的5倍，以及对高管的行使后留任期要求 高管激励奖励/股权薪酬可能会被收回 反套期保值、卖空和质押限制

公司的全面公司治理政策和做法符合加拿大证券管理局和多伦多证券交易所通过的 公司治理准则。公司的公司治理做法和政策也符合美国证券交易所 委员会的要求、纽约证券交易所的上市标准以及美国证券交易所的适用条款。 萨班斯-奥克斯利法案 2002 年的，经修正。

董事会

董事会的任务

董事会直接或通过两个常设委员会监督公司业务和事务的管理： 审计委员会和治理、提名和薪酬委员会（各为委员会，统称为委员会）。董事会和各委员会的职责分别载于书面章程， 每年由董事会审查和批准。所有董事会和委员会章程都发布在公司网站上， https://bam.brookfield.com 在公司治理下。董事会章程也作为附录 A 附于本通告 。

董事会负责：

•

监督公司的长期战略规划流程，审查和批准其年度 业务计划；

•

监督管理层管理公司面临的关键风险的管理方法

•

通过优化利用公司 资本资源来维护股东的股权利益；

•

促进有效的公司治理；

•

监督公司的环境、社会和治理 (ESG) 计划和相关 实践；

•

审查重大战略举措，以确定管理层提议的行动是否符合 长期公司目标和股东目标；

•

根据已批准的业务计划评估管理层的业绩；

•

任命首席执行官（首席执行官），监督首席执行官对高级管理层其他 成员的甄选，并审查继任计划；以及

•

审查和批准向股东发布的报告，包括年度和中期财务报表。

2023 年管理信息通告/ 22

董事的期望

董事会通过了董事期望章程（期望章程），其中规定了公司对个人和专业能力、股份所有权、会议出席情况、利益冲突、情况变化和辞职事件的期望。董事应提前将任何潜在的利益冲突提请主席或委员会主席注意 ，并避免就此类事项进行投票。在以下情况下，董事还应向主席提交辞呈申请：(i) 他们无法定期出席至少 75% 的董事会 预定会议，或 (ii) 他们卷入法律纠纷、监管或类似程序、承担新职责或经历其他可能对 公司或其担任董事的能力产生不利影响的个人或职业环境变化。《期望章程》每年进行审查，副本发布在公司网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

董事会会议

每次会议的议程由主席与首席执行官、首席财务官（CFO）和公司秘书协商后制定，然后分发给董事会。

董事会至少每季度举行一次会议，审查和批准收益，考虑股息支付并审查具体业务项目，包括 交易和战略计划。董事会视需要举行额外会议，以考虑特殊事务。董事会还每年举行一次会议，审查公司的年度业务计划和长期战略。

2022 年，没有举行董事会会议。

独立董事会议

没有管理层和关联董事出席的独立董事的非公开会议将在每次 定期董事会特别会议结束时以及年度战略会议结束时举行。董事会的每一次非公开会议均由首席独立董事主持，首席独立董事就任何需要管理层采取行动的事项向首席执行官汇报。

每次委员会会议结束后，还会举行没有管理董事出席的委员会非公开会议，由相应的 委员会主席主持，他就任何需要管理层采取行动的事项向相应的高管汇报。

独立董事

董事会有一项政策，即至少大多数董事是独立的，以确保董事会独立运作 管理层并有效监督管理层的行为。公司每年从其董事那里获取信息，以确定他们的独立性。董事会根据董事会治理、提名和薪酬委员会（GNCC）的 建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券法规定的指导方针评估董事的独立性。

在此过程中，董事会对每位董事候选人进行分析，以确定他们是关联董事（顾名思义，所有同时也是现任管理层成员的董事 提名人都是关联董事）还是独立董事。

董事会主席是卡尼先生，他不是独立董事。但是，每个委员会都完全由独立董事组成，董事会有首席独立董事库图先生。此外，可以不时成立由 独立董事组成的特别委员会来审查特定事项或交易。董事会鼓励独立董事与主席之间进行定期和公开的对话，讨论独立董事提出的问题。

2023 年管理信息 通函/ 23

下表显示了在会议上竞选的董事以及每位 被提名人是否将是独立人士^(a)或管理^(b)导演。

		独立		管理		取得管理地位的原因
奥利维亚（丽夫）加菲尔德		✓
马克·卡尼				✓		Carney 先生是公司董事长
马塞尔·R·库图		✓
布莱恩·金斯顿				✓		金斯顿先生是房地产首席执行官
艾莉森·柯比		✓
尼莉·吉尔伯特		✓
布鲁斯·弗拉特				✓		弗拉特先生是公司的首席执行官
戴安娜诺布		✓
塞缪尔 J.B. Pollock				✓		波洛克先生是基础设施首席执行官
赛勒斯·麦登				✓		麦登先生是私募股权公司的首席执行官
Satish Rai		✓
基思·约翰逊		✓

(a)	独立是指董事会根据国家文书 58-101 公司治理惯例披露第 1.2 条对董事候选人是否独立的决定。

(b)	管理层指的是 公司现任管理层成员的董事候选人。

董事会认为，上面列为独立人士的七名董事（约占董事会的 58%）是独立的。

任期限制和董事会续约

GNCC 领导着寻找和招募候选人加入董事会的工作。在这种情况下，GNCC 的观点是，董事会应 在董事会长期任职所带来的经验与更新和新视角的需求之间取得平衡。

GNCC不支持强制退休年龄、董事任期限制或其他强制性董事会更替机制，因为它认为 此类政策规定性过强；因此，公司没有任期限制或其他迫使董事会更替的机制。GNCC确实认为，定期为董事会增加新的声音可以帮助公司适应 不断变化的商业环境，董事会续约仍然是当务之急。

GNCC根据批准的董事标准和技能要求定期审查董事会的组成，并酌情提出修改以续约董事会（有关公司确定董事会候选人流程的更多信息，请参阅本公司治理声明中的治理、提名和薪酬委员会部分）。假设所有董事候选人在会议上当选，则所有董事都将在过去五个月内加入董事会。

董事会多元化政策

公司致力于增强董事会的多元化。公司在许多全球司法管辖区的深厚根基为其对多元化的看法提供了依据，公司认为，其董事会应反映与其战略优先事项相关的 背景的多样性。这包括（但不限于）基于性别、种族和族裔的多样性以及商业专业知识和国际经验的多样性等因素。

为了实现董事会的多元化目标，它通过了以下书面政策：

•

董事会任命将以业绩为依据，同时适当考虑董事会多元化的好处，因此 确保每位被提名人都具备有效担任董事所需的技能、知识和经验；

•

在董事甄选和甄选过程中，董事会的多元化，包括上文 提及的因素，将影响继任规划，并成为识别和提名新候选人参加董事会选举的关键标准；以及

2023 年管理信息通告/ 24

•

董事会有一个持续的性别多元化目标，即确保至少 30% 的董事是女性。

我们的董事会反映了性别、种族和种族背景的多样性。在12位董事中，有3位董事自称 具有多元种族，7位独立董事中有4位是女性。因此，如果所有董事候选人在会议上当选，则25％的董事会成员将继续保持种族多元化，57％的独立董事和 整个董事会中约有33％将是女性。

		董事会中的女性
数字		百分比		最低目标 百分比		目标已达到
4		33%		30%		遇见

GNCC 负责实施董事会多元化政策，监测 实现其目标的进展情况，并向董事会建议应对该政策进行的任何必要修改。

董事股份所有权 准则

公司认为，如果董事自己对公司有经济敞口 ，他们就能更好地代表股东。公司预计，董事持有足够数量的A类股票、限制性股票和/或DSU，其总价值至少等于担任公司 董事的年度预付费总额的两倍，具体由董事会不时确定。公司董事必须在任命之日起六年内满足这一要求。

导演入职培训

Corporations董事入职计划包括与高级管理层成员的私人教育课程和全面的入职培训包，其中包括有关公司各种业务、其文化、 其公司治理实践、ESG 事务和风险管理方法的信息，以及有关为管理公司事务和监督管理而制定的董事会和委员会框架的信息。每位新董事 都被告知对他们的期望以及他们将被要求对公司做出的承诺。

总监教育和网站 访问

公司为董事提供定期的继续教育。在所有定期举行的董事会 会议上，都会留出时间就公司业务的不同领域进行演讲，由负责或熟悉这些业务的高管主持。轮流向董事提供对公司业务部门的 深入分析，以便进一步教育董事了解公司。董事还酌情听取有关公司 治理和董事信托职责的新发展和趋势的演讲。

董事晚宴由精选管理层在场，在所有定期举行的董事会会议之前或紧随其后 举行，在这些晚宴上，通过与公司业务相关的领域进行演讲，提供董事教育。这些晚宴增加了董事对各种商业 活动和举措的了解。通常会邀请更多的初级高管参加董事会晚宴，以便让董事有机会接触到高潜力的高管，使董事会能够更好地从继任的角度评估公司的替补实力 。

公司季度董事会材料包括一份综合市场报告，其中包含有关发达和新兴经济体的详细信息 。同样，在整个一年中，作为董事会和委员会会议的一部分，董事们都参与了许多教育会议。

导演承诺

GNCC 监督 对每位董事在董事会任职之外的时间和精力的要求。除其他外，这包括审查董事在其他上市公司董事会中的数量，以确保没有董事对其他上市公司做出过多的 承诺，这可能会导致董事提供服务的能力降低

2023 年管理信息 通函/ 25

作为董事会成员，进行有效的监督。在这方面，每位董事在接受另一家上市公司的董事职位之前都必须通知 主席。

GNCC的观点是，限制董事可以担任的其他 上市公司董事会数量的政策规定性过强，会不必要地限制我们的候选董事人数。相反，GNCC的理念是在背景下考虑董事的所有外部承诺，并决定 每位董事是否能够代表公司股东有效任职。GNCC已确定，作为董事会成员，所有董事提名人都能投入必要的时间和精力进行有效的监督 。

互锁董事职位

GNCC 监督所有董事之间的相互关联的董事会和委员会成员资格。当一家上市公司 的两名董事担任另一家公司的董事会成员时，就会存在董事会互锁；当两名董事一起进入另一家董事会并且也是同一个董事会委员会的成员时，就会存在委员会互锁。目前 公司董事中没有相互关联的董事会或委员会成员。

董事会委员会

董事会各委员会协助董事会的有效运作，并帮助确保独立董事的意见得到有效代表 ：

•

审计委员会；以及

•

GNCC。

这些委员会的职责均载于书面章程，每年由董事会审查和批准。每个委员会的 章程，包括其各自委员会主席的职位描述，可在公司网站上找到， https://bam.brookfield.com 根据公司治理。董事会 的政策规定，委员会必须完全由独立董事组成。可以不时成立特别委员会，审查特定事项或交易。尽管董事会保留对公司治理事宜的总体责任 ，但每个常设委员会除其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任，如下所述。

审计委员会

审计委员会 负责监督公司的财务报告和相关内部控制系统和程序，以及公司外部和内部审计师的业绩。它负责在某些 公开披露文件获得董事会全体成员批准并向公众发布之前对其进行审查，例如公司的季度和年度财务报表以及管理层的讨论和分析。审计委员会还负责推荐独立注册会计师事务所被任命为外部审计师，并负责批准指派外部审计师 从事的任何非审计工作，但须遵守审计委员会的审计政策。审计委员会定期在管理层不在场的情况下与公司的外部审计师和内部审计师举行非公开会议，酌情讨论和审查 的具体问题。除了如上所述担任独立董事外，审计委员会的所有成员还必须通过加拿大和美国证券法规定的额外独立性测试，因为他们的 董事费用必须是而且是他们直接或间接从公司获得的唯一报酬。此外，审计委员会要求其所有成员向董事会披露与公司现任或前任内部审计师或 外部审计师的任何形式的关系，以确定该协会是否影响董事的独立地位。

只要公司需要向股东提供财务信息，公司审计委员会就有权直接与我们的外部和内部审计师接触，并参与布鲁克菲尔德资产管理ULC的季度和年度财务报表的编制以及管理层的讨论和分析。

截至2023年4月20日，审计委员会由以下四名董事组成：库图先生（主席）和约翰逊和女士。 吉尔伯特和柯比。董事会已确定，所有这些董事均独立为审计委员会服务，具有财务知识，并且 Coutu 先生具有指定财务专家的资格。Coutu 先生拥有 硕士

2023 年管理信息通告/ 26

工商管理学位，在投资银行和 企业融资领域拥有超过26年的经验。他是加拿大油砂有限公司的前总裁兼首席执行官。吉尔伯特女士拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，是特许金融分析师（CFA）和特许的 另类投资分析师特许持有人。吉尔伯特女士是格拉斯哥金融联盟技术专家咨询小组的主席，也是其首席执行官Principals Group的成员，并担任戴维·洛克菲勒基金和Synergos研究所的 投资委员会主席。Johnson 先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位，并且是特许金融分析师。约翰逊先生曾在斯坦福管理公司、贝莱尔投资顾问公司和所罗门·史密斯·巴尼（被摩根士丹利收购）担任过 多个投资和财富管理职位。约翰逊先生是红杉遗产的创始合伙人兼首席执行官，红杉遗产是一家全球性的 常青私人投资合伙企业。Kirkby 女士拥有格拉斯哥喀里多尼亚大学的会计学学位，并且是英国特许管理会计师协会会员。在过去的二十年中，柯比女士在电信和数字通信领域担任过多个职位。柯比女士是 Telia 公司的总裁兼首席执行官。

根据国家仪器 52-110 第 5 部分的要求，了解有关审计委员会的更多信息 审计委员会 (NI 52-110)，见6.C 董事会惯例- 审计委员会载于《年度报告》第 124 页，可在 SEDAR 上查阅 www.sedar.com 还有埃德加在 www.sec.gov/edgar.

治理、提名和薪酬委员会

GNCC有责任与主席协商，不时评估董事会及其 委员会的规模和组成；审查董事会运营的有效性及其与管理层的关系；评估董事会、其委员会和个别董事的业绩；审查公司的公司治理声明 做法，审查和建议董事的薪酬。董事会实施评估董事会、其委员会和个别董事绩效的正式程序。GNCC将每年审查 董事会、其委员会的业绩以及个别董事的贡献（有关年度 董事评估流程的更多信息，请参阅本公司治理惯例声明中的董事会、委员会和董事评估部分）。

GNCC还负责审查提名候选人参加董事会选举或任命 的全权证书，并推荐董事会成员候选人，包括拟议在年度股东大会上提名参加董事会选举的候选人。为此，GNCC将保持一份常青的 候选人名单，以确保能够快速找到具有所需技能的优秀候选人来填补计划内或计划外的空缺。将根据董事会制定的标准对候选人进行评估，以确保董事会 具备促进健全治理和董事会有效性所必需的人才、质量、技能、多样性、视角和其他要求的适当组合。GNCC还负责监督公司处理 ESG 事务的方法，包括审查其 ESG 举措以及有关 ESG 事宜的任何重大披露。

GNCC 还负责审查公司的管理资源事宜并向董事会报告，包括确保继任计划多样化、高级管理人员的职位描述和年度目标、 一般高管薪酬形式，包括评估与薪酬计划相关的风险以及包括担任公司首席执行官的弗拉特先生在内的高级管理人员的薪酬水平。 弗拉茨先生作为公司首席执行官的薪酬由GNCC确定。GNCC还根据书面目标审查高级管理层的绩效，并就此提出报告。此外，GNCC 负责 审查通过公司道德热线、公司人力资源部门转介或其他方式提请委员会注意的任何关于工作场所不当行为指控的指控。

在每年审查公司的薪酬政策和做法时，GNCC将努力确保高管薪酬 计划提供与公司风险状况一致的适当风险和回报平衡。GNCC还将努力确保公司和我们的资产管理业务薪酬做法不会鼓励 高级管理团队的过度冒险行为。参与长期激励计划旨在阻止高管为了实现短期不可持续的业绩而承担过多的风险。

GNCC的所有成员都符合标准的董事独立性测试，因为他们没有任何关系，董事会认为 可以合理地预计 会干扰其独立判断的行使。董事会对GNCC所有成员的独立性进行了更严格的测试，这意味着董事会已确定没有

2023 年管理信息 通函/ 27

GNCC成员与高级管理层的关系将削弱成员 对公司高管薪酬做出独立判断的能力。这项额外的独立性测试符合纽约证券交易所上市标准中的测试。此外，GNCC会评估其聘用的任何 顾问的独立性，以遵守上述纽约证券交易所上市标准。

此外，GNCC每年审查 并建议董事会批准许多公司的行为准则和公司政策，包括适用于公司 投资和资本市场活动的商业行为和道德准则（以下简称《准则》）和指导方针，包括管理层何时可以批准此类活动以及何时需要董事会批准的门槛和其他标准。

截至2023年4月20日，GNCC由以下三位董事组成：小姐们。Garfield and Noble 以及 Coutu 先生，他们 都是独立董事。

董事会、委员会和董事评估

董事会认为，定期和正式的评估流程可以提高整个董事会、委员会和 个别董事的绩效。每年将向独立董事发送调查问卷，就提高董事会及其委员会效率的领域征求意见和建议。本次调查的结果将由GNCC审查， 将根据要求向董事会提出建议。每位独立董事还将收到一份自我评估问卷，所有董事都必须完成技能评估， 将由GNCC用于规划目的。

主席将每年与每位 非管理层董事进行私下访谈，讨论董事会及其委员会的运作情况，并就个别董事的贡献提供任何反馈。此访谈流程还包括 同行评审，要求每位董事就其同事在董事会的表现向主席提供反馈。主席向GNCC报告了这些访谈，以此作为向董事会建议改善个人 董事绩效和董事会整体效率的措施的依据。

董事会和管理层职责

独立的主席兼首席执行官

公司 正式将董事长和首席执行官的职位分开。主席是卡尼先生，首席执行官是弗拉特先生。由于董事会尚未任命独立主席，董事会已任命库图先生为首席独立董事。董事会 通过了每位主席、首席独立董事和首席执行官的书面职位描述，概述如下，以及每位委员会主席的职位描述。这些职位描述每年由董事会 审查并发布在公司网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

主席管理 董事会业务，确保董事会及其委员会有效履行董事会章程中确定的职能。此外，主席负责：在与首席执行官、总裁、首席财务官和公司秘书协商后，批准每届董事会会议的议程 ；确保董事获得履行职责所需的信息；确保建立适当的委员会结构；提供评估系统以评估 整个董事会、委员会和个别董事的业绩；与公司首席执行官和高级管理层合作监测战略规划的进展，政策实施和继任计划。 主席还主持董事会独立董事在每次董事会会议之后举行的所有非公开会议，并负责确保管理层对会议期间提出的问题进行审查并采取行动。

首席独立董事通常负责促进董事会独立于管理层和 非独立主席的运作。首席独立董事的职责包括：维护和提高公司治理质量；协调其他独立 董事的活动；酌情直接与公司股东和其他利益相关者进行咨询和沟通；主持公司独立和非关联董事的所有非公开会议，确保在这些会议上提出的 问题得到首席执行官和主席的审查并及时采取行动；为董事会提供领导权如果出现主席在回应 任何报告的冲突时可能存在或可能被认为存在冲突的情况

2023 年管理信息通告/ 28

任何董事出现的利益或潜在的利益冲突；必要时召开独立董事会议 。

首席执行官领导公司，根据批准的政策和董事会 的指示，管理公司的业务和事务，监督其战略计划的执行。此外，首席执行官负责以下职能：向董事会提交公司的年度战略 计划供其批准；持续向董事会提交公司的资本和运营计划供其批准；担任公司的主要发言人；向董事会提交高级管理层和继任计划的年度评估 供其批准；任命或解雇公司的高级管理人员；为公司内部的环境、社会和治理方针制定方向公司和资产管理活动；并与 首席财务官一起建立和维护适当的控制和程序，以确保公司财务报告和公开披露的准确性和完整性。

管理层与董事会的关系

公司的高级管理团队向董事会报告并对董事会负责。管理层成员应主席邀请 出席董事会会议，应相应委员会主席的邀请出席委员会会议。

管理层向董事提供的信息对董事会的效率至关重要。除了在会议上向董事会及其委员会提交的报告外，管理层还及时向董事通报公司发展以及管理层在实现公司目标时做出的关键 决策。董事们每年评估管理层向董事会提供的信息的质量、完整性和及时性。

战略规划

董事会负责监督 公司在全球范围内提供世界一流的另类资产管理服务的战略，重点是可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和信贷。为了促进这一战略， 公司制定了年度业务计划，以确保股东、董事会和管理层对公司战略方向和绩效目标的看法保持一致，并确保股东资本的有效使用。董事会每年举行一次年度战略会议 ，审查高级管理层提交的战略举措和年度业务计划。

在 董事会年度战略会议上，董事会审查了公司的商业模式，即通过从机构和公开市场投资者那里筹集各种形式的 计费资本，增加与费用相关的收益和可分配收益。公司能够通过制定新的投资策略来筹集资金，帮助其客户实现其财务 目标，并为其客户创造有吸引力的风险调整后回报。为了给基金带来丰厚的业绩回报，公司利用其全球影响力以有利的 估值识别和收购高质量资产，谨慎地为其融资，然后寻求通过已建立的运营业务集团提高这些资产的现金流和价值。公司的战略计划旨在为 股东实现有吸引力的长期总回报，同时从公司的最大利益出发，最大限度地降低风险并提高各个利益相关者群体的价值。在年度战略会议上，董事会将战略计划和管理层的年度 成就与计划中规定的企业目标进行比较。

董事会必须批准年度业务计划，该计划规定 授权高级管理层在计划条款范围内处理公司事务。除了 2023 年，这种情况发生在每年 11 月，届时董事会将审查 来年的管理业务计划并为其提供意见。与已批准的年度业务计划的重大偏离将向董事会报告并由董事会审议。

每一次董事会会议都花时间与管理层在整个组织的企业机会和战略举措的背景下讨论公司的战略。董事会每季度审查适用于公司及其业务的当前全球经济环境 ，以防考虑调整公司战略。

2023 年管理信息 通函/ 29

风险管理监督

风险管理是董事会活动不可分割的一部分。公司已经建立了风险管理框架，用于管理整个组织的 风险，董事会监督了严格而有重点的风险管理方法的制定。

鉴于 公司业务的多元化和范围，公司力求确保在尽可能靠近其来源的地方管理风险，并由在业务 或风险领域拥有直接和持续知识和专业知识的管理团队进行管理。因此，业务特定风险通常在业务部门层面进行管理，因为风险因其独特的业务和运营特征而异。同时，采用协调方法应对可能对整个资产管理特许经营产生影响的风险，以及往往更普遍且更具相关性的风险在整个组织的影响力。还强调了一种协调的方法，在这种方法中，管理层可以汇集 专业知识来更好地管理此类风险。

管理层至少每季度向董事会及其委员会报告进展情况 和关键风险管理战略的进展情况。

董事会对风险管理进行治理监督，重点关注公司面临的更多 重大风险，并建立在管理层风险评估流程的基础上。董事会已将监督特定类别风险的责任下放给其委员会，具体如下：

审计委员会

监督与公司财务报告系统和程序以及相关审计流程（内部和外部）相关的风险管理 。审计委员会的部分职责是审查和批准 内部审计计划，该计划旨在确保与风险管理活动和组织优先事项保持一致。

治理、提名和 薪酬委员会

监督与公司治理结构和管理资源问题相关的风险， 包括董事会和委员会活动的有效性以及潜在的利益冲突、继任规划、高管薪酬、高级管理人员的职位描述和年度目标，以及与这些 目标相比的绩效。

2023 年管理信息通告/ 30

环境、社会和治理管理

布鲁克菲尔德的 ESG

我们的经营理念 基于我们的信念，即对利益相关者采取负责任的行动是运营高效、盈利和可持续业务的基础，价值创造和可持续发展是互补的目标。布鲁克菲尔德作为长期资产的所有者和运营者在100多年的历史中学到的经验为这种观点提供了支持，其中许多资产构成了全球经济的支柱。我们的长期重点有利于在 我们的业务和基础运营中实施强有力的ESG计划，这一直是我们的关键优先事项。

尽管ESG原则已植根于我们的业务运营 ，但布鲁克菲尔德在2016年发布了布鲁克菲尔德的ESG原则，正式确定了其方法。2022 年，布鲁克菲尔德制定了一项全球 ESG 政策，纳入了其与实施 ESG 原则相关的实践。这份 文件汇编了布鲁克菲尔德长期以来对将环境、社会和治理考虑纳入我们的决策的承诺，以及 日常资产管理活动。此 政策每年由布鲁克菲尔德以及布鲁克菲尔德的每个业务集团的高级管理人员审查并根据需要进行更新。

Brookfields ESG 政策概述了我们的环境、社会和治理方针，该方针基于以下指导原则： 减轻我们的 业务对环境的影响： 努力最大限度地减少运营对环境的影响，并随着时间的推移提高 我们对资源的有效利用 支持到 2050 年或更早实现温室气体 (GHG) 净零排放的目标 确保 员工的福祉和安全： 营造一个基于尊重人权、 重视多元化以及对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍度的积极工作环境 按照领先的健康和安全实践开展业务，以支持零严重安全事故的目标 坚持强有力的治理实践： 根据《准则》开展业务 活动，以最高的道德标准运营 通过透明度和 积极参与，保持牢固的利益相关者关系 成为优秀的企业 公民： 确保将我们运营的 社区的利益、安全和福祉纳入我们的业务决策 支持我们员工的慈善事业和志愿服务				ESG 治理 在我们的业务和 基础业务中实施强有力的ESG计划是关键优先事项。我们知道，良好的治理对于可持续的业务运营至关重要。董事会通过其GNCC监督布鲁克菲尔德的ESG战略，并全年定期收到有关 Brookfields ESG 举措的最新信息。我们的ESG项目由资产管理业务的高级管理人员和专家提供支持，他们主要负责根据业务 的当务之急、行业发展和最佳实践推动ESG计划。这种模式有助于利用 Brookfields 广泛的行业和运营专业知识并调整我们的 ESG 优先事项。在每种情况下，我们的ESG计划都得到来自每个选区的 资产管理专业人员的支持。 将ESG整合到投资流程中 在投资的初始尽职调查阶段， 我们会主动识别与特定资产相关的重大ESG风险和机会。我们利用我们的投资和运营专业知识，采用 Brookfields ESG 尽职调查准则，其中可能包括纳入可持续发展会计准则委员会指南发布的 参与指南。2022 年，布鲁克菲尔德增加了全面的气候变化风险评估，从而加强了其 ESG 尽职调查指南。布鲁克菲尔德还在其 ESG 尽职调查准则中单独增加了 人权和现代奴隶制风险评估，目的是降低现代奴隶制和侵犯人权行为的风险，包括供应链内部的风险。在适当的情况下，我们会进行更深入的尽职调查 ，根据需要与内部专家和第三方顾问合作。

2023 年管理信息 通函/ 31

布鲁克菲尔德进行的所有投资都必须得到适用的投资委员会的批准， 该委员会根据一套指导方针做出决定。为了促进这一点，投资团队向委员会概述了与投资有关的所有重要信息，包括（除其他外）交易的优点和重要的 风险、缓解措施和改进机会，其中包括与贿赂和腐败风险、健康和安全风险以及环境、社会和其他ESG考虑因素有关的机会和风险。

作为每次收购的一部分，投资团队都会制定量身定制的整合计划，其中包括与ESG相关的实质性事项以供审查或执行。布鲁克菲尔德希望推进ESG举措并改善ESG绩效，以推动长期价值创造并管理任何相关风险。我们已经目睹了 ，并将继续看到管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在着密切的相关性。在相应的投资团队的支持下，每个投资组合公司的管理团队有责任在 投资生命周期中管理ESG风险和机会。在管理跨司法管辖区的各种资产类型 时，将当地问责制和专业知识与我们的投资和运营能力相结合非常重要。

在准备资产剥离时，我们会制定稳健的业务计划，概述潜在的价值创造 ，这些价值创造源自多个不同因素，包括ESG考量。我们还准备定性和定量数据，总结投资的ESG表现，并全面了解我们如何管理 投资。

以下是布鲁克菲尔德在 2022 年采取的一些ESG举措的摘要。欲了解更多信息，请参阅 布鲁克菲尔德最新的 ESG 报告。

环保

缓解和适应气候变化仍然是重点领域，布鲁克菲尔德在许多领域取得了进展。

TCFD 校准

自从2021年成为气候相关财务披露工作组（TCFD）的 支持者以来，布鲁克菲尔德在与TCFD建议的披露保持一致方面取得了进展。去年，我们完成了气候风险管理 审查，以更好地了解我们各业务的物理和过渡风险及机遇状况。我们正在利用这些结果来寻找缓解和适应气候变化的改进机会，并继续 努力将这些考虑因素纳入布鲁克菲尔德资产管理业务及其运营业务和投资组合公司。布鲁克菲尔德气候风险管理方法与TCFD 的建议一致，我们正努力在2023年上半年发布我们的首份2022年TCFD报告。

对净零排放的承诺

布鲁克菲尔德已成为净零资产管理人倡议（NZAM）的签署方，以进一步承诺支持 向净零碳经济过渡。NZAM是一组国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。为了兑现这一承诺，我们的资产管理业务开始考虑排放 ，优先考虑布鲁克菲尔德各业务的减排，并努力根据TCFD的建议发布披露信息。

2022 年，布鲁克菲尔德提交了 2030 年净零中期目标，阐述了我们承诺在 2020 年基线 年基础上，到2030年将其管理的1470亿美元（约三分之一）资产的排放量减少三分之二。¹

布鲁克菲尔德净零承诺不可分割的一部分是为气候解决方案分配 资金。我们的临时排放目标由我们业务的资产组成，包括房地产、基础设施、私募股权以及可再生能源和过渡。在设定中期目标时，我们专注于 投资，其中：

i.

我们有控制权，因此对结果有足够的影响力；

ii。

我们可以在短期内确定并实施可行的举措，并且；

iii。

我们评估认为，在投资生命周期内这样做可以增加价值。

¹以不包括橡树资本管理在内的管理总资产的百分比表示。

2023 年管理信息通告/ 32

我们的意图是每年或尽可能频繁地增加资产管理比例，使之达到净零 ，这与我们的目标一致，即随着时间的推移达到 100%。我们的净零中期目标包括布鲁克菲尔德投资组合公司的范围 1 和 2 排放，或者 大部分融资排放。²

为了支持我们在实现 净零目标方面取得进展，在过去的一年中，我们的重点是建立团队和投入更多资源，以促进针对所有管理的资产 制定可信的脱碳计划。在开展这项工作时，我们将把净零工作重点放在最有机会取得可衡量积极成果的投资上。

除了我们正在利用现有资产开展的工作外，我们最近还启动了布鲁克菲尔德全球过渡基金 （BGTF），这是世界上同类基金中规模最大的，拥有150亿美元，专门用于加快全球向净零排放的过渡。BGTF 是我们净零战略的重要组成部分， 只有在我们能够产生可衡量的积极影响的情况下才会寻找机会，包括通过开发额外的清洁能源产能或实现碳密集型企业的脱碳。

社交

多元化、公平和包容性

我们认识到，我们的成功取决于我们业务中员工的素质、能力和承诺。因此，培养超过 2,500 名投资和资产管理员工并确保他们的持续参与是我们的首要任务之一。我们的目标是创造一个建立在牢固关系基础上、有利于发展员工队伍的环境， 让来自不同背景的个人都能蓬勃发展。我们将继续努力确保我们的人才吸引和留住工作以及我们的多元化、公平和包容性努力符合最佳实践。

Brookfields 对多元化、公平和包容的态度经过深思熟虑，并已融入我们的人力资本发展 流程和举措。具体而言，在过去五年中³，Brookfield 的员工人数和女性在 组织最高层的代表性大约翻了一番；管理合伙人/董事总经理中的女性比例从10％增加到19％，高级副总裁中的女性比例从17％增加到32％。布鲁克菲尔德已经建立了一个全球流程，让员工能够自我识别自己的种族。 这些信息有助于布鲁克菲尔德确定与增加种族多样性相关的具体重点领域。这些结果表明了截至2023年4月1日布鲁克菲尔德目前的多元化状况：

全球种族多样性指标
白色			50	%
亚洲的			30	%
黑色			5	%
西班牙裔			3	%
两场或更多场比赛			6	%
未回复或拒绝 自我识别			6	%

拥有多元化的员工队伍可以增强我们的协作文化，增强我们培养团队 成员和保持敬业员工队伍的能力。我们力求通过确保领导者了解他们在创造包容性环境中的作用，并继续关注旨在减轻潜意识偏见影响的严格的人才管理流程，从而营造多元化和包容性的工作场所。我们相信，这些优先事项是我们成功增强工作场所多元化和包容性的基础，在工作场所中，职业发展与绩效直接相关，也关系到 与我们通过密切合作和长期关注做出决策的价值观保持一致。

²不包括布鲁克菲尔德无法控制的投资中的范围 3 排放。

³从 2017 年 12 月 31 日到 2022 年 12 月 31 日。

2023 年管理信息 通函/ 33

职业健康与安全

职业健康和安全仍然是我们管理业务不可或缺的一部分。由于健康和安全风险因行业、 行业和运营性质而异，我们强调我们的运营业务必须对管理和报告其运营中的风险承担直接问责制和责任，由布鲁克菲尔德在商业董事会（或类似的治理机构）提供支持和战略 监督。有关我们与运营业务相关的健康和安全框架的详细信息，请参阅 Brookfields 最新的 ESG 报告。

人权与现代奴隶制

布鲁克菲尔德致力于以合乎道德和负责任的方式开展业务。我们将继续努力识别和防止包括供应链在内的商业环境中潜在的 侵犯人权和现代奴隶制的行为，并寻找支持促进人权的方法。我们解决包括现代奴隶制在内的人权问题的方法旨在使之与我们面临的风险相称，风险因司法管辖区、行业和部门而异。布鲁克菲尔德制定了现代奴隶制和人口贩运政策，为预防和侦查现代奴隶制的措施提供指导。此外，我们还有其他几项政策和程序，为识别人权和现代奴隶制风险以及为缓解这些风险而应采取的措施提供了指导。其中包括我们的行为准则、供应商管理准则，包括 《供应商行为准则》、ESG 尽职调查指南、反贿赂和腐败政策、反洗钱和贸易制裁政策以及举报政策。我们的投资组合公司的高级管理团队均负责 识别和管理其个体企业的人权风险，包括现代奴隶制。

作为入职流程的一部分，所有员工都接受与现代奴隶制有关的 培训，并在必要时接受持续培训。提供了与适用区域和角色相关的额外培训，特别是在采购等高风险职能方面。 我们还鼓励员工、供应商和业务合作伙伴根据我们的举报政策举报问题。

我们 意识到人权、现代奴隶制和人口贩运的风险是复杂且不断变化的，我们将继续努力应对业务中的这些风险。

治理

我们认识到，强有力的 治理对于可持续的业务运营至关重要，我们的目标是按照最高的道德和法律标准开展业务。

管理和参与

Brookfield 是全球最大的实物资产所有者和运营商之一。在管理资产时，我们利用主动资产管理方法直接与投资组合公司合作，促进健全的ESG实践的实施 ，这对于弹性业务至关重要，同时为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。

此外，Brookfield 利用其代理投票指南，根据任何适用的代理投票协议和投资授权，确保我们投票代理符合投资者的最大利益。尽管相对于我们管理的资产，我们的公共证券 持股量不大，但我们认为必须正式记录我们在决定投票给代理人是否符合客户最大利益时所评估的各种ESG因素，包括性别 平等、董事会多元化、生态和可持续性、气候变化、道德、人权以及数据安全和隐私。作为我们代理投票指南的一部分，布鲁克菲尔德成立了一个代理投票委员会，该委员会由布鲁克菲尔德的高级管理人员 组成，负责监督我们持股的代理投票。这些指导方针还维护了我们对ESG实践的坚定承诺，以及我们在气候风险、人权、多元化、公平和包容性方面的立场。

环境、社会和治理监管

我们的目标是坚持强有力的 治理实践，并积极监测我们运营所在的所有司法管辖区拟议和不断演变的ESG立法、监管和市场惯例。例如，这包括欧盟（EU）《可持续金融 披露条例》和《欧盟分类法规》以及新宣布的《国际》

2023 年管理信息通告/34

可持续发展标准委员会。我们力求通过 积极参与新的行业标准和最佳实践的制定和实施来不断改进和完善我们的流程。

数据隐私和网络安全

数据隐私和网络安全仍然是我们的主要关注领域。我们有一个成熟的网络安全计划，其中心是有效的主动风险管理 ，该计划考虑了适用的监管要求和利益相关者的期望。2022 年，布鲁克菲尔德采取了进一步降低网络风险和增强我们的数据保护和威胁情报 能力的举措，包括改善我们的第三方风险管理流程。安全意识和培训，包括每月的社交工程测试，仍然是我们网络安全计划的核心组成部分。我们认为， 员工了解与网络安全相关的风险并积极参与的文化对于他们在缓解这些风险方面发挥作用至关重要。作为入职和培训的一部分，所有新员工都会接受网络安全培训。对于风险较高的 职位或在社会工程学测试失败的情况下，将提供额外的培训。

网络安全是组织最高层的优先事项 。董事会在监督我们如何管理网络风险方面发挥积极作用，并每季度接收有关网络和信息技术风险的最新信息。网络安全计划由 Brookfields 咨询委员会管理，该委员会由我们业务部门的主要领导者组成，以确保我们的计划与业务目标保持一致并有效缓解风险。根据不断变化的威胁格局、不断变化的监管环境和我们的安全风险态势，定期对该计划进行审查和评估，每年至少一次 。此外，我们会根据 NIST 网络安全框架定期对我们的计划成熟度进行外部评估。

ESG 关联和合作伙伴关系

最后，我们将继续使我们的业务实践与负责任投资框架保持一致，并且是行业 论坛和其他组织的积极参与者。布鲁克菲尔德签署了《联合国责任投资原则》（PRI），这表明了我们对负责任投资和ESG最佳实践的持续承诺。作为PRI、TCFD和NZAM等 组织的参与者，我们致力于与我们的投资组合公司和更广泛的资产管理行业保持持续的参与和管理，推广领先的ESG实践， 旨在提高我们资产和业务的价值。此外，通过Brookfields在这些组织和其他行业论坛中的成员资格，我们将继续积极参与旨在提高 私人和公共市场的ESG意识，并根据不断变化的最佳实践加强我们的报告和协议。

沟通和披露政策

公司有一项披露政策（披露政策），总结了其关于 向投资者、分析师和媒体公开披露信息的政策和做法。披露政策确保公司与投资界的沟通及时、一致并符合所有适用的证券 立法。披露政策每年由董事会审查，并发布在公司网站上， https://bam.brookfield.com 在 “公司治理” 下。

公司通过全面的年度报告、季度中期报告 和定期新闻稿，随时向股东通报进展和发展。公司网站提供有关公司的摘要信息，可随时访问其已发布的报告、新闻稿、法定文件以及提供给分析师和投资者的补充信息。 在遵守适用的证券法的前提下，公司只能通过其网站传播重要信息，股东和其他人应访问该网站以获取有关公司及其事务的信息。

管理层将在纽约年度投资者日（投资者日）与公司股东会面， 可以在这些活动中回答问题。在投资者日上，管理层向股东、投资者和分析师介绍我们最近的业绩、我们的未来计划和前景。希望联系 主席或其他董事会成员的股东可以通过公司秘书致电 1-866-989-0311或者发送电子邮件至 bam.enquiries@brookfield.com.

2023 年管理信息 通函/ 35

公司还维持一项投资者关系计划，以及时回应询问。管理层定期与投资者和投资分析师会面，并通过网络直播主持季度电话会议，讨论公司的财务业绩，并将电话会议记录发布在 Corporations网站上。管理层确保媒体及时了解事态发展，并有机会与公司指定的发言人会面和讨论这些事态发展。

商业行为与道德守则

公司的政策是，其所有活动均以最诚实、正直、公平和尊重的态度进行，并遵守所有法律和监管要求。为此，公司维护了该守则，该守则的副本可在公司网站 https://bam.brookfield.com 上查阅，该副本已存放在公司的SEDAR个人资料www.sedar.com和EDGAR个人资料www.sec.gov上。该准则规定了 董事和员工作为我们团队成员应如何行事的指导方针和原则。维护我们的企业文化对组织至关重要，而遵守《准则》有助于我们做到这一点。

公司的所有董事、高级管理人员和员工在加入时都必须提供书面声明，表明他们熟悉 并将遵守本守则。公司的所有董事、高级管理人员和雇员每年都必须提供相同的确认函。董事会每年审查《守则》，以考虑是否批准 Corporations 标准和惯例的变更。

2023 年管理信息通告/36

第四部分董事薪酬和股权所有权

董事薪酬

补偿 元素

董事会在 2022 财年的薪酬计划如下（以美元计）：

补偿要素		金额 (a)		评论意见
董事会预聘员		$250,000
首席独立董事会预聘员		—		以首席独立董事 身份任职的董事不获得任何额外报酬。
审计委员会主席预聘金		$35,000
GNCC 椅子固定器		$15,000
审计委员会成员预聘员（非主席）		$10,000
多伦多和纽约市地区非居民的旅行津贴		$15,000		这笔款项用于确认这些 董事长途跋涉参加所有定期会议所花费的时间，此外还报销了差旅费和其他费用 自掏腰包 费用。

(a) 2022 年，薪酬按比例分配，以反映董事在 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 31 日期间的服务情况。

担任公司董事的管理层成员不以董事身份 获得任何报酬。

GNCC每年审查支付给非管理层 董事的薪酬，同时考虑公司运营的复杂性、担任公司董事所涉及的风险和责任、参加定期和特别董事会议的要求、 的预期委员会参与情况以及向同类公司董事支付的薪酬。

2022 年，不包括 Ber、Carney、Flatt、Kingston、Madon、Pollock 和 Pearson 女士在内的董事获得的年度董事薪酬总额为 86,014 美元，不包括与董事会成员资格无关的所有其他薪酬。董事 的薪酬包括现金和其他薪酬，即19,324美元，以及公司DSU（价值66,689美元），分别约占2022年向这些董事支付的总薪酬的22％和78％。

除了前一段中规定的现金和DSU薪酬外，没有向 非管理层董事支付与其董事会成员资格有关的其他报酬。

2023 年管理信息 通函/ 37

2022 年董事薪酬

下表列出了公司董事在2022年获得的薪酬^(a)（以 美元计）：

姓名		董事会职位		赚取的费用 用现金 ($)				基于股份的奖励 （DSU） ($)(b)				所有其他 补偿 ($)				补偿 总计 ($)(d)
马塞尔·R·库图		首席独立董事兼审计委员会主席			—				18,904	(c)			—				18,904
奥利维亚（丽夫）加菲尔德		GNCC 主席			—				16,699	(c)			—				16,699
尼莉·吉尔伯特					8,192				8,192				—				16,384
基思·约翰逊					—				17,329	(c)			—				17,329
戴安娜诺布					11,132				5,566	(c)			—				16,698
总计					19,324				66,690				—				86,014

(a)	Beber、Carney、Flatt、Kingston、Madon、Pollock 和 Pearson 女士以公司董事的身份没有获得任何 报酬。关于弗拉特先生、金斯顿先生、麦登先生和波洛克斯先生作为指定执行官（定义见本通告）的薪酬，见本通告第57至59页。

(b)	每个 DSU 的价值等于 DSU 授予日 纽约证券交易所 A 类股票的收盘价。

(c)	包括按比例分配给符合条件的董事每年15,000美元的差旅津贴，以反映2022年12月9日至2022年12月31日期间每位主管 的服务。

(d)	总薪酬数字已按比例分配，以反映董事在 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 31 日期间的服务情况。

董事的差旅费和其他费用也可报销 自掏腰包出席董事会或委员会会议所产生的费用。2022年，除贝伯先生、卡尼先生、弗拉特先生、金士顿先生、麦登先生、波洛克先生和 皮尔森女士外，董事总共获得了3781美元的此类费用报销。

下表列出了与授予董事的期权和其他基于股份的奖励有关的 信息，不包括弗拉特先生、金士顿先生、麦登先生和波洛克先生，他们的奖励与他们作为公司雇员的角色有关，从本通告第57页开始，在指定高管 官员薪酬项下披露。

截至2022年12月31日的杰出股份奖励（不包括指定执行官董事）

非管理层董事有未发行的 DSU、Escrowed 股票和期权。

下表显示了截至2022年12月31日董事持有的基于股票的奖励、既得托管股票和 DSU 的数量和市值。

		托管股票								DSU
姓名		既得人数 托管股票 (#)				既得者的市场价值 托管股票 ($)(a)				的数量 既得的 DSU (#)				的市场价值 既得的 DSU ($)(b)
贾斯汀·B·贝伯 (c) (d)			—				—				10,112				289,919
马克·卡尼 (c) (e)			—				—				15,792				452,749
马塞尔·R·库图			—				—				26,507				759,342
奥利维亚（丽夫）加菲尔德			—				—				—				—
尼莉·吉尔伯特			—				—				—				—
基思·约翰逊			—				—				—				—
戴安娜诺布			—				—				—				—
洛瑞·皮尔森 (c) (d)			—				—				36,525				1,047,174

(a)

托管股份的价值等于托管 公司持有的A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(b)

市值基于2022年12月30日多伦多证券交易所A类股票的收盘价28.62美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元=0.7382美元折算为美元），纽约证券交易所A类股票的收盘价为28.67美元，纽约证券交易所28.67美元（视情况而定）。

(c)

卡尼先生和贝伯先生以及皮尔森女士的股票奖励包括国阵发行的DSU， 以国阵雇员的身份发行的与DSU安排调整相关的A类股票的价值，如第44页所述，追踪库图先生以国阵董事身份发行的A类股票的价值。

(d)

Beber先生和Pearsons女士的托管股份的授予与第44页所述的BN托管 股份安排调整有关，该调整最初是以国阵雇员的身份授予的。市值基于纽约证券交易所A类股票的收盘价28.67美元。截至2022年12月31日，贝伯先生拥有 254,893股未归属的托管股票，皮尔森女士拥有275,122股未归属的托管股票。

(e)

截至2022年12月31日，卡尼拥有23,688个未归属的DSU。

2023 年管理信息通告/ 38

截至2022年12月31日的未偿期权（不包括指定高管 高管董事）

选项
姓名和校长 位置		证券数量 标的未行使资产 选项 (#)				期权行使价 ($)				期权到期日期				的市场价值 未行使的期权 2022 年 12 月 31 日 (b) ($)
贾斯汀·B·贝伯 (a)			17,062				17.81				2027年2月16日				185,273
			22,500				17.81				2027年2月16日				244,323
			6,750				14.77				2026年2月22日				93,821
			37,500				14.77				2026年2月22日				521,228
			10,312				16.3				2025年11月22日				127,574
			11,250				17.54				2025年2月23日				125,192
			11,250				17.54				2025年2月23日				125,192
			36,562				12.93				2024年2月24日				575,621
总计			153,186												1,998,224
马克·卡尼 (a)			75,000				31.46				2031年2月21日				—
			3,441				41.24				2032年2月17日				—
			15,308				41.24				2032年2月17日				—
总计			93,749												—
洛瑞·皮尔森 (a)			56,250				12.93				2024年2月24日				885,583

(a)	Carney先生和Beber先生以及Pearsons女士以国阵雇员的身份获得了与选项 安排调整相关的期权（如第44页所述）。

(b)	期权的市场价值是 2022 年 12 月 30 日 A 类股票的收盘价超过期权行使价的金额。所有价值均使用2022年12月30日多伦多证券交易所和纽约证券交易所A类股票的收盘价计算（如适用）。2022 年 12 月 30 日，多伦多证券交易所 A 类股票的收盘价为 28.62 美元（按彭博中端市场汇率计算，38.77 加元兑换成美元），纽约证券交易所收盘价为 28.67 美元。

2023 年管理信息 通函/ 39

董事的股权所有权

董事股份和DSU所有权要求

董事会认为，如果公司股东的经济利益一致，他们的董事可以更好地代表公司的股东。 因此，董事必须持有公司的A类股票、DSU和/或限制性股票，其价值至少为其年度总预付金的两倍（董事股份所有权指南）。目前，非管理层董事的最低 所有权要求为500,000美元。董事必须在加入董事会后的六年内达到这一最低所有权要求。

所有独立董事都必须获得至少33.3％的DSU年度预付金（参见本通告第51至52页的长期股份所有权 计划）。在遵守这些要求的前提下，所有非管理层董事都可以选择以DSU或现金形式领取年度预付金。

反套期保值政策

为了维持 公司与其董事之间的利益一致，公司通常禁止所有董事，包括管理层和关联董事，使用衍生品或其他金融工具保留其在公司股份或股份单位的合法所有权 ，同时减少他们受公司股价变动影响的风险。此外，董事不得通过卖空 或使用衍生品持有公司或其关联公司任何证券的空头头寸。这使股东能够确定董事在公司股权中的真实经济敞口。在有限情况下，可以允许董事进行 具有对冲该董事持有的任何直接或间接权益的经济价值的交易，但前提是该交易 (i) 的执行和披露完全符合所有适用的规则和法规； (ii) 已获得首席执行官、总裁或首席财务官的批准，如果适用，还有 GNCC 的批准；以及 (iii) 涉及该董事直接或间接持有的超过该董事必须拥有的权益的权益根据《董事股份所有权准则》持有 。迄今为止，没有一位董事对其在公司的直接或间接权益的经济价值进行套期保值。

董事的股权所有权

下表列出了在会议上竞选董事会的12名候选人持有的A类股票、DSU和A类股票的按比例权益的总数。有关董事候选人 个人股权所有权以及第7页所述合伙企业所有权的信息，请参阅本通告的第11至17页。

馆藏 截至 2023 年 4 月 20 日 （百万）		A 类股票(a) (#)		DSU (#)		A 类总计 股份，按比例收益 A 类股票 (#)
总计		28,265,501		1,232,017		29,497,518

(a)	包括（i）董事在Partners Limited 和PVI（合并）持有的A类股票中的按比例分配权益，以及（ii）董事托管股份，这也代表A类股票的间接按比例分配权益。这些间接按比例分配权益的价值受到许多因素的影响 ，包括其所有权条款、每家公司的资本结构、每家公司持有的A类股票的价值及其净负债和优先股债务。

2023 年管理信息通告/ 40

第五部分薪酬讨论和分析

		目录
第五部分		薪酬讨论和分析			41
		薪酬讨论和分析概述			41
		2022 年业务概述			43
		布鲁克菲尔德公司资产管理业务的分销和上市			44
		治理、提名和薪酬委员会治理			45
		补偿方法			47
		薪酬的关键要素			48
		支持协调的关键政策和实践			52
		2022 年薪酬决定			55
		首席执行官公司的所有权权益			57
		指定执行官的薪酬			57

薪酬讨论和分析概述

Brookfields的投资方法是收购估值合理的高质量资产和企业，并积极利用我们丰富的 运营经验来提高我们所购买产品的价值。一旦我们优化了收益状况并降低了资产的风险，我们就会寻求机会主义地出售业务，以实现 经风险调整后的最大回报。我们的目标是在另类投资业务中实现与费用相关的收益和附带利息流的长期可持续增长，从而增加长期股东 的价值。我们认为，从长远来看，A类股票的价格是衡量我们是否实现这一目标的最相关和最适当的指标。

成功执行这种投资方法需要一支长期专注于业务运营的管理团队，以 的合作关系为前提，要有在景气和更困难的时期遵循我们的投资策略的纪律，以及专注于长期的企业家精神。为了推进我们的投资方针，我们采用了人才管理战略 ，旨在 (i) 吸引那些拥护这一长期关注点并展示我们协作、纪律和企业家精神价值观的人才，(ii) 确保我们发展和留住他们。我们为此采取的政策和做法是 经过深思熟虑的。我们之所以关注他们，是因为他们确实支持了我们的长期业务运营方针，我们相信将继续支持他们。

我们的薪酬方法是我们人才管理战略的关键组成部分。我们数十年的经验告诉我们，我们采取 薪酬的方法对于执行我们的长期业务计划至关重要。我们的方法旨在：

•

吸引和留住高素质和积极进取的高管，他们对 Corporations 长期创造股东价值的整体业务方法充满信心并致力于采用这种方法。为此，我们强调：

◾

长期决策，侧重于资本保值和实现风险调整后的回报；以及

◾

组织内部的协作，以确保我们利用平台广度的力量。

•

奖励长期表现稳定，符合我们长期 投资者的利益和期望。

薪酬安排使股东与管理层之间的利益保持一致

尽管我们的薪酬安排的目标与许多公司表达的目标相似，但我们用于 实现这些目标的政策和做法在某些方面与市场惯例不同。我们的薪酬政策和做法旨在使我们的高管与我们的目标保持一致，即专注于对业务的长期管理 ，为股东创造卓越价值。更具体地说，我们的薪酬计划始终以长期为重点：

2023 年管理信息 通函/ 41

•

所有高管的薪酬中有很大一部分以股权形式获得，该股权至少拖欠5年 。随着个人资历的提高，他们更多的薪酬以长期奖励的形式出现。指定的执行官4, 总的来说, 他们平均以长期补偿的形式获得了大约 75% 的年度薪酬.尽管大多数大型公共组织的首席执行官通常以长期激励的形式获得 的大部分薪酬，但在当今市场上，包括指定执行官（执行官）在内的八位执行官以 长期所有权计划下的奖励形式获得的年度薪酬比例并不常见。

•

现金奖励在每位指定执行官 年薪总额中所占的比例相对较小。此外，指定执行官有资格选择以长期激励的形式获得现金奖励。

•

我们的期权和托管股票奖励的有效期为10年。我们预计 执行官将持有这些基于股票的奖励数年；此外，在行使和/或交换后，我们预计我们的执行官将以A类股票的形式保留大部分净收益。5

•

执行官必须持有至少五倍于其工资的公司股权，我们的执行官持有的公司股票和股票等价物的 价值符合这一要求。我们执行官的高股份所有权进一步表明管理层对 业务的长期前景非常一致和信念。

•

公司的管理层、执行官和董事在公司中持有直接、间接和经济权益 ，代表公司超过8,800万股A类股票和股票等价物。简而言之，我们的管理团队的行为和思维方式类似，与所有股东一样，是 业务的重要所有者。

此外，我们还采取了以下政策，进一步支持以长期所有权为重点， 与股东保持一致：

•

执行官必须持有A类股票的权益至少一年，该权益等于行使期权或交换托管股份所实现的净收益。

•

除非GNCC特别批准了另一项安排，否则即将离职的高管将没收所有未归属的长期激励计划奖励。

•

我们的回扣政策规定，如果重报或行为不利于业务，Executive 官员将补偿激励和基于股权的薪酬。

鉴于我们的薪酬方法具有重要的 长期性质，我们不在归属条款中增加绩效条件。一般而言，绩效归属涉及设定特定的绩效指标，要求公司在指定的 绩效期内达到这些指标，然后高管才有权根据长期计划获得价值。这些规定包括三年的履约期是很常见的。如上所述，我们的补偿计划规定了更长的归属期 ，为五年。我们认为，在我们的薪酬计划中添加短期绩效指标将不利于我们的整体长期重点。尽管我们尊重使用这些指标的人，但我们已经审查了这种方法， 认为这不符合我们的股东或企业的最大利益。

从长远来看，我们的高级管理团队的价值创造实际上是 100% 基于股价。我们不提供绩效乘数来抵消疲软市场中的强劲表现或实现管理层设定的内部目标，只有当我们的股东实现长期价值时，我们的管理层才能从 的股权奖励中获得价值。

4	指定执行官包括第 43 页 2022 年业务概览表中列出的个人。

5	从历史上看，BN的指定高管平均在七年内保留了 的大部分基于股票的奖励，预计公司将继续采用这种做法。

2023 年管理信息通告/ 42

以下各节详细描述了公司高管 的薪酬理念和计划以及我们的GNCC在这些计划下的决定，以及做出决策时考虑的因素。

2022 年业务概述

除了我们的公司和资产管理 活动外，公司的业务还分为五项主要投资策略。这些战略包括可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案，包括信贷。某些高管：(i) 负责公司整体活动； (ii) 负责公司的一个主要业务部门、部门或职能；或 (iii) 为公司履行类似的政策制定职能，则是公司的执行官。截至2022年12月31日， 共有8位执行官。

薪酬讨论与分析中描述的公司薪酬理念适用于所有公司高管 ；但是，重点是我们 2022 年指定执行官的薪酬，他们是：

被任命为执行官		位置
布鲁斯·弗拉特		首席执行官
巴希尔·马尼奥斯		首席财务官
康纳·特斯基		总裁；可再生能源与转型首席执行官
布莱恩·金斯顿		房地产首席执行官
赛勒斯·麦登		私募股权首席执行官
塞缪尔 J.B. Pollock		基础设施首席执行官

GNCC 批准 公司指定执行官和其他执行官的薪酬。

董事会已责成执行官建立专注于 现金流的长期可持续增长的全球资产管理业务。下表概述了 2022 年的主要业务成就：

2022 年业务成就 完成资产管理业务 的分配，并通过布鲁克菲尔德资产管理有限公司（纽约证券交易所股票代码：BAM）上市 25% 权益 § 首次让投资者以纯粹的方式直接 进入我们的资产管理业务 § 现在可以将公司与其他大型另类资产管理公司进行类似的比较，这使得安全性更简单、更容易被市场理解和赞赏 扩大了我们的资产管理活动 § 将 管理的资产增加到大约 800 亿美元，将计费资本增加到 4180 亿美元 § 筹集了创纪录的 93 亿美元资金 全年在我们的 业务组中投资或投入了810亿美元的资本，其中包括 § 来自 可再生能源和过渡的 100 亿美元 § 来自 基础设施的 150 亿美元 § 来自 私募股权的 120 亿美元 § 170 亿美元来自真实 房地产 § 270 亿美元 来自信贷和其他 创下强劲的财务业绩

(a)	我们在本通告中披露了许多财务指标，这些指标是使用 方法计算和列报的，不符合美国公认会计原则，包括但不限于：可分配收益、费用收入和费用相关收益。参见本通告第 65 页关于使用 非公认会计准则指标的警示声明。

2023 年管理信息 通函/ 43

布鲁克菲尔德公司资产管理业务的分销和上市

2022 年 12 月 9 日，BN 根据 安排计划（以下简称 “安排”）完成了其 25% 的资产管理业务的分配和上市。该安排完成后，资产管理业务由BN直接和间接拥有75％的股份，由公司拥有25％的股份。就该安排而言， 对BN未付的长期激励奖励进行了多项调整，从而向公司发放了长期激励奖励：

•

期权：BN管理股票期权计划 （BN MSOP）下期权（BN 期权）的每位持有人向国阵出售了此类BN期权，以对BN向该持有人授予替代BN期权以及公司根据公司管理股票期权计划（MSOP）向该持有人授予0.25％的替代期权（期权 安排调整）的对价。除此类替代期权的行使价外，BN MSOP和MSOP 下的每种替代期权与根据BN MSOP授予的期权在安排生效前夕由持有人持有的期权具有相似的条款和条件，并酌情进行了调整。BN MSOP 的条款与本文描述的 的 MSOP 基本相同。

•

DSU：根据安排（其价值继续反映BN A类股票的公允市场价值），BN（BN DSU）递延股份单位的每位持有人继续持有此类BN DSU（其价值反映了A类股票的公允市场价值），并每持有BN DSU（其价值反映了A类股票的公允市场价值）即可获得0.25％的追踪DSU， 反映了BN公允市场价值的下降 DSU 是该安排（DSU 安排调整）的结果。追踪DSU的条款和条件，包括结算和归属方面的条款和条件，酌情调整 ，与该安排生效前持有的相应BN DSU相似。该安排完成后，公司还通过了一项递延股份单位计划，根据该计划，其 向DSU（DSUP）发放了递延股份单位计划，其条款与Bn的递延股份单位计划基本相同。

•

限制性股票单位：根据该安排，BN限制性股票单位（BN RSU）的每位持有人继续持有这样的 BN RSU（其价值继续基于BN A类股票的公允市场价值），并获得BN DSU以反映该安排导致的BN RSU公允市场价值的下降。 如此授予的BN DSU具有类似的条款和条件，包括在结算和归属方面，酌情进行了调整，与其持有人在安排生效前持有的相应BN RSU相似。此外， 根据该安排，在《安排》生效之日，BN RSU 的某些持有人将获得一次性托管股份奖励，金额为每持有四个 BN RSU 最多可获得一股托管股份，由BN董事会酌情决定（RSU安排调整）。

•

托管股票：在安排完成之前，已发行的大部分BN托管 股票（BN 托管股票）的归属已加速，并兑换为财政部发行的BN A类股票（交换的BN托管股票），这样其持有人在与所有其他BN A类股票持有人相同的基础上参与安排。与该安排有关的是，根据托管股票计划，每位先前持有BN交易所托管股份（新BN托管股份）的持有人都获得了BN托管股份（新BN托管股票）的一小部分和一小部分 托管股份，以反映交易所BN托管股票在早期交换中损失的杠杆作用（托管股份安排调整）。BN托管股票计划的条款与托管股票计划的条款基本相同。

该安排完成后，BnS的某些高管 成为公司的执行官。因此，BN和公司向此类高管支付或授予的2022年薪酬已包含在本通告中包含的2022年薪酬金额中。

2023 年管理信息通告/ 44

治理、提名和薪酬委员会治理

治理、提名和薪酬委员会成员和专业知识

mses。加菲尔德（主席）、诺布尔和库图先生于 2022 年 12 月 9 日被任命为 GNCC 成员。GNCC 的三名成员都是独立的，有在其他公司薪酬委员会任职的经验。董事会认为，GNCC共同拥有履行其任务所需的知识、技能、经验和背景。

治理、提名和薪酬委员会的任务

GNCC有审查和批准执行官薪酬的具体书面授权。这包括对 指定执行官和其他执行官的绩效进行年度评估。GNCC就指定执行官的薪酬向董事会提出建议，董事会对薪酬问题给予最终批准。

GNCC按要求举行会议，至少每年举行一次会议，以监督和审查管理层薪酬政策、管理层继任 规划、多元化以及公司管理资源的总体构成和质量。GNCC 在 2022 年没有举行任何会议。

对高管薪酬和薪酬同行群体进行基准测试

薪资和短期激励措施是薪酬的要素，可以很容易地进行基准测试；但是，长期激励更难以 作为基准，因为它们的价值取决于每个组织使用的基本假设，在各组织之间可能不一致。由于长期激励措施是公司激励计划的重要重点， GNCC尚未定义同行群体，也没有将指定执行官薪酬与同行群体进行基准比较。如上所述，GNCC认为，公司目前的薪酬政策有助于吸引和留住顶尖人才 ，鼓励高管评估与其决策和行动相关的风险，并最大限度地降低了高管从冒险中受益的能力，这些风险以牺牲 长期价值为代价在短期内提高公司业绩。GNCC还认为，如本通告第47页的薪酬方法所述，公司目前的薪酬政策符合公司的其他目标。

独立薪酬顾问

GNCC 有权聘请独立薪酬顾问。如果GNCC将来聘请外部薪酬顾问，它将采取适当措施确保他们独立于公司 或其管理层，并且不向其提供其他服务。

继任计划

每年，GNCC都会确定是否有合适的执行官职位继任候选人，包括首席执行官和 其他指定执行官。具体而言，向GNCC提供了潜在领导候选人名单，并审查了他们的业绩、技能、当前职责和持续发展计划。此外，GNCC每年花 时间与管理层一起审查初级管理人员的绩效和发展。GNCC认为，这项审查对于继任规划和薪酬授予过程都很重要。布鲁克菲尔德在从内部培养高管而不是从外部招聘方面有着悠久的历史，长期激励措施的发放是奖励和留住这些高管的重要组成部分。

多样性

公司承诺 实现工作场所的多元化；种族和性别多元化对公司的长期成功都很重要，公司积极支持能够担任领导 职位的多元化员工群体的发展和进步。领导层的任命完全基于绩效，而不是其他因素，因为管理层和董事会认为，绩效应是决定特定候选人是否能够为 公司带来价值的指导因素。因此，董事会尚未通过女性担任行政职务的正式目标。但是，公司继任计划流程的基石是量身定制的方法来培养和晋升 有能力担任执行官职务的员工。这个量身定做

2023 年管理信息 通函/ 45

培养高管的方法首先要确定具备在公司内担任高管职位所需的 技能和素质的人才。每年都会对这些人的进步进行审查，以确保每个人都有机会发挥自己的潜力。 发展机会包括接触新的能力或技能、业务部门之间的调动、搬迁、角色扩展和其他延伸机会。为每个人量身定制发展计划使公司能够 考虑个人的需求，包括基于性别的考虑。

尽管公司尚未为女性在执行官职位上的代表性制定正式的 目标，但管理层和GNCC积极监测按业务部门和地域划分的总体确定有能力担任执行官职位的女性百分比。在 2022 年，在被确定有潜力担任执行官职位的个人中，大约有 40% 自认是种族多元化，大约 30% 是女性。管理层和GNCC每年都会审查 高绩效员工的摘要，包括按性别和地域分列、向这些人提供的发展机会类型以及他们的薪酬逐年变化，以监测公司与 增加女性在高级管理职位上的代表性相关的活动。

薪酬相关风险

每年，GNCC将审查公司层面及其业务部门内部的公司薪酬方针、政策和做法以及公司激励 计划。就2022年而言，这项审查是在安排 生效之前由bnS管理资源和薪酬委员会（薪酬委员会）于2022年12月7日完成的。2023 年 2 月，GNCC 审查并批准了 BnS 薪酬委员会做出的决定。

展望未来，GNCC将审查长期股份所有权计划的条款和条件以及任何拟议的修正案，并在当前的薪酬做法、 监管变化和公司目标的背景下考虑这些计划的适当性和有效性。GNCC将收到公司达成的财务安排的最新信息，该安排旨在对冲其 A类股票未来市场价格上涨对公司的影响，抵消公司DSUP所产生的责任的影响。2022 年，bnS 薪酬委员会确定这些计划是适当和有效的。

GNCC将审查公司的薪酬政策和做法，包括公司激励 计划的设计，以确保他们：

•

鼓励管理层考虑与其决策相关的风险；

•

最大限度地降低管理层从冒险中受益的能力，这些风险是在短期内提高绩效， 以牺牲长期价值创造为代价；

•

要求管理层对其在 公司工作期间和离职后的决定负责；以及

•

酌情向GNCC提供自由裁量权，以防止出现意想不到的后果，这些后果要么不当 有利于管理层，要么会惩罚管理层。

本次审查将分别考虑部署资本的企业（例如私募基金 业务）和不部署资本的企业（例如服务业务费用），因为与这些业务相关的薪酬风险不同。

bnS 薪酬委员会（薪酬委员会）于 2022 年 12 月 7 日向 bn 董事会报告了其 2022 年的审查结果。薪酬委员会没有发现任何合理可能对布鲁克菲尔德造成重大不利影响的风险。得出的结论是，Brookfields针对公司层面和业务部门高管的薪酬方针、政策和 做法适当：

•

鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险；以及

•

不要导致在得知风险结果之前支付过多的款项的可能性。

2023 年管理信息通告/ 46

薪酬委员会在得出结论时考虑了以下几点：

•

强调对分配资本的企业高管的长期薪酬，包括五年 归属期和与离职相关的没收条款；

•

为部署资本的企业设计激励安排时考虑了与不部署资本的企业相关的额外 风险；

•

向高管支付的款项与企业业绩之间的直接关系；以及

•

向专门从事基金工作的高管支付款项的时间将推迟到基金业绩 基本实现并确定风险结果之后。

薪酬委员会还报告说， 指定执行官的薪酬安排符合本通告第47页薪酬方法中概述的公司薪酬计划的目标，支持长期创造 股东价值，吸引和留住从长远角度做出决策的高管，并鼓励评估与所做决定和采取的行动相关的风险。以下与执行官薪酬有关的做法 支持这一结论：

•

年度总薪酬中最高的百分比是长期股份所有权计划奖励， 在五年内授予，归属期重叠；

•

管理层拥有大量股权；

•

将大量年度激励措施再投资于公司限制性股份（ 必须持有五年）或直到退休、去世或解雇后才能赎回的DSU，这确保了管理层仍然面临与决策相关的长期风险；

•

期权和托管股票的持有期已远远超过其归属期，通常直到其到期日接近 ；以及

•

布鲁克菲尔德管理层的任期。

补偿方法

公司的薪酬安排旨在： 吸引 并留住高素质和积极进取的高管，他们对公司的整体业务战略充满信心并致力于实现公司的整体业务战略，能够并愿意为股东创造长期价值； 鼓励长期决策，重点关注资本保值和 风险调整后的回报；		公司的薪酬安排使管理层的利益与公司 股东的利益保持一致。 公司的管理层、执行官 和董事持有直接、间接和经济权益，代表公司超过8,800万股A类股票和股票等价物。
营造协作与合作的环境； 奖励长期稳定的表现；以及 对公司的员工和股东保持透明。

目标是使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。这是 通过将管理层奖励的最重要部分以及个人财富创造的机会建立在公司股票的价值基础上来实现的。

尽管这些是所有高管薪酬安排的目标，但 具有更广泛企业责任的高管与在特定业务部门内运营的高管之间的实际安排可能有所不同。例如，专门基金管理集团的高管的薪酬安排可能还包括更多组成部分

2023 年管理信息 通函/ 47

与所管理基金的长期业绩直接相关。但是，根据此类计划支付的款项 与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来将使公司受益。因此，向专门从事基金工作的高管支付这些款项的时间被推迟到 基金业绩基本实现和风险结果得到确定之后。但是，从长远来看，奖励风险管理和价值创造的原则在我们每项业务中保持一致。除非 另有特别说明，否则本报告的其余讨论侧重于指定执行官，但也涉及承担公司职责的公司高管。

为了实现上述目标，根据本通告第51至52页所述的长期股份所有权 计划，高管将获得相当一部分薪酬的奖励，其中：

•

加强对长期价值创造的关注；

•

使高管的利益与公司其他股东的利益保持一致；以及

•

鼓励管理层在做出业务 决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。

对股权薪酬的重视具有长期归属和保留要求，可确保 我们的高管以符合股东长期利益的方式做出决策和承担风险。

补偿的关键要素

指定执行官的总薪酬包括约16％的基本工资、11％的年度管理 激励计划奖励和73％的长期股份所有权计划奖励。		承担企业责任的高管的总薪酬由以下要素组成：基本 工资、年度管理激励计划奖励（奖金）以及参与公司长期股份所有权计划和标准福利。授予指定执行官和其他高级 高管的年度薪酬总额通常每年没有显著变化。但是，GNCC会不时向承担额外职责的高管发放额外的自由裁量奖励和/或作为定期表彰表现出色的 高管的一种方式。这些全权奖励通常以参与长期股份所有权计划的形式发放。这些自由裁量奖励有助于公司留住有可能长期为公司增加价值的关键 员工。

处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬还包括根据 公司长期股份所有权计划发放的奖励，但其总薪酬中更大比例以基本工资和奖金奖励的形式发放，以表彰他们的个人需求并在另类资产 管理行业中保持竞争力。此外，随着这些高管承担的责任越来越大，他们每年的总薪酬变化可能会有更大的差异。

随着高管在公司内部的发展，他们有机会获得DSU的年度奖金，而不是在 Corporations DSUP 或公司限制性股票计划下的限制性股票。这使高管能够随着时间的推移增加他们在公司的所有权权益。

下表概述了薪酬的每个要素，然后是与 Corporations 奖金和长期股份所有权计划相关的更多详细信息。

2023 年管理信息通告/ 48

元素		目的		有多坚定
基本工资		提供唯一的 形式的固定薪酬 首席执行官的基本工资与其他执行官类似，具体取决于工作地点之间的生活成本差异 不打算成为高管薪酬中最重要的组成部分		每年审查 高级管理人员和其他高管的基本工资，以反映每位高管的相对经验和贡献
年度管理激励计划（奖金） 最高目标年度激励为基本工资的100％ （该计划的详细描述见本通告第 50 页，2022 年奖项概述于本通告第 56 页）		激励和奖励 参与者实现年度业务目标，做出与公司长期目标一致的决策和行动 促进以协作方式实现长期目标 不打算成为高管薪酬中最重要的 部分 高管可以选择以DSU或限制性股票的形式获得奖金		年度现金奖励 可根据个人、团队和企业绩效自行决定 奖励基于绩效，考虑了具体的运营和个人年度 绩效目标，但不是公式化的
长期股份所有权计划 （每项计划的详细描述见本通告第51至52页，2022年奖励也在本通告第56页概述）		使 高管的利益与公司股东的利益保持一致 促进以协作方式实现长期目标 使参与者能够 通过增加公司股票的价值来创造个人财富 激励高管改善公司的长期财务成功 旨在成为高管薪酬中最重要的 组成部分		公司 目前运营三项长期股份所有权计划，高管在以下计划之一中获得长期激励奖励： 1。股票期权计划 § MSOP § 不合格 管理层股票期权计划 2。DSUP 3。限制性股票计划 § 限制性股票计划 § 托管股票计划 每个 计划的年度参与度取决于业务部门和高管级别 根据托管股票计划，指定执行官以托管股票 的形式获得长期激励奖励
群组 权益 健康保险		提供健康和牙科福利以及人寿和伤残保险		包括指定执行官在内的所有员工都有资格参加因地点而异的健康、 牙科和保险计划
退休储蓄计划		提供延税退休储蓄		根据当地市场惯例，包括指定高管 官员在内的所有员工都有资格获得相当于基本工资名义百分比的注册退休储蓄计划的年度缴款。所有高管的百分比都相同
				没有针对指定执行官或任何其他高管的 固定福利养老金计划

2023 年管理信息 通函/ 49

年度管理激励计划（奖金计划）

公司认为，鉴于其在决策时注重长期因素，其影响在 短期内难以评估，因此过分强调年度激励措施以及根据年度运营或个人绩效目标实现情况对奖励进行公式化计算可能无法适当地反映完全符合公司 长期战略的决策。因此，根据奖金计划发放的奖励通常不到执行官总薪酬的16％。

GNCC认为，其行使自由裁量权和判断力的能力对于确保年度激励措施反映管理层在决策和行动中对风险的评估 以及考虑年内发生的意外情况或事件至关重要。因此，对于包括指定执行官在内的执行官，GNCC首先对管理团队在实现更广泛的业务计划目标方面的集体绩效进行审查。这些目标包括短期运营目标和与实施长期业务战略相关的目标。 鉴于对长期价值创造的重视，年初设定的某些目标在年内发生变化的情况并不少见。每年，GNCC 都会审查：

•

年内取得的成就；

•

为何未实现某些目标或未采取某些行动；以及

•

管理层采取了最初目标中没有考虑的其他举措。

因此，年度激励奖励是根据 GNCC 确定的：

•

评估管理层的决策和行动，以及这些决策和行动如何与 公司的长期价值创造战略保持一致，以及管理层如何考虑与此类决策相关的风险；以及

•

确定是否由于管理层做出了符合公司最佳长期 利益的决策，或者是由于管理层无法控制的因素而未实现任何目标。

Flatt、Madon和Pollock先生的薪酬结构仅包括基本工资和长期股份所有权奖励，这进一步加强了对长期决策的关注。此外，鉴于公司认为合作方法是实现其长期目标的基础 ，因此指定执行官的奖励计划奖励金额往往相似，而且通常不会逐年波动。

对于其他高管，激励奖励更多地基于个人高管的绩效（以 特定目标的实现情况来衡量），而不是集体绩效。

长期股份所有权奖励

公司的长期股份所有权计划旨在：

•

鼓励股份所有权；

•

增加高管对公司成功的兴趣；

•

由于奖励的延迟发放，鼓励高管继续留在公司；以及

•

通过在总体薪酬安排方面保持竞争力，吸引新的管理层成员。

2023 年管理信息通告/ 50

公司有三种类型的长期股份所有权计划。奖励是根据以下 计划颁发的：

奖项		关键条款		奖励依据
期权计划
管理层股票期权计划和非合格管理层 股票期权计划（统称为期权计划） 购买以A类结算的A类股票（期权）的期权 股票期权计划由董事会管理，详细描述了 下 本通告第 60 至 62 页的基于安全的补偿安排		10 年 期限 在拖欠的五年中，每项奖励每年授予20％ 无权获得股息 行使价基于授予日前五个 个工作日内 A 类股票的交易量加权平均价格		通常 在每年的第一季度作为年度薪酬审查的一部分获得批准 (b): ○    选项的数量是根据高管的责任水平和绩效确定的 ○    考虑了先前期权授予的数量和价值 还授予了： ○    不时向表现出承担额外责任的能力或持续表现出较高水平的高管提供额外的自由裁量奖励 ○   在某些情况下，致开始在公司工作的高管 首席执行官向GNCC推荐所有 奖项 GNCC 向首席执行官推荐该奖项 董事会根据GNCC的建议，批准了所有奖项

2022 年奖项

在期权安排调整方面，公司根据MSOP共授予了11,285,399股期权， 约占全面摊薄后公司A类股票的2.74％。

在 2022 期间，总共有 23,625 个期权合计 在钱里处置或行使了价值 404,077 美元。

递延股份单位计划
递延股份单位计划
以等于 A 类股票价值的现金付款结算		逾期五年的归属期 立即获得 DSU 以代替年度现金奖励背心 只能在因退休、辞职、解雇 或死亡而终止雇佣关系时兑换现金 股息以额外DSU的形式收取		在高管选举中以 DSU 的形式获得的年度现金奖励 某些企业强制推迟现金奖励 可向表现出 承担额外责任的能力或持续表现出较高水平的高管颁发额外的自由裁量奖励

2022 年奖项

2022 年，公司没有授予任何 DSU 来代替现金奖励。在DSU安排调整方面， 已批准4,629,770个追踪DSU。

2023 年管理信息 通函/ 51

奖项		关键条款		奖励依据
限制性股票计划
限制性股票计划
在公开市场上购买的A类股票受某些限制（限制性 股票）		归属期超过五年 立即授予限制性股票以代替年度现金奖励 既得和未归属的限制性股票必须持有至归属日（或在某些 司法管辖区，持有至授予日期五周年） 除非另有选择，否则股息以 现金形式收取		在 高管选举中以限制性股票的形式获得年度现金奖励 某些企业强制推迟现金奖励 对于表现出 承担额外责任的能力或持续表现出较高水平的高管，还将获得额外的自由裁量奖励 偶尔会作为长期激励措施颁发

2022 年奖项

与该安排有关的是，BN限制性股票的每位持有人在与 所有其他BN A类股票持有人相同的基础上参与该安排，每持有四股BN限制性股票将获得一股限制性股票。结果，公司共授予了1,582,066股限制性股票。

托管股票计划
一家或多家私人 公司（均为托管公司）的无表决权普通股（托管股）。每家托管公司都以向公司发行的普通股和优先股作为现金收益进行资本化。每家托管公司都使用其现金资源直接或间接 在公开市场上购买A类股票。就托管公司收购的A类股票向每家托管公司支付的定期股息将用于支付由 Corporation 持有的优先股的股息。		通常从 奖项颁发之日起每年授予 20% 在授予日期十周年之前将托管股份换成由财政部 发行的A类股票的权利 托管公司收购的 A 类股票将不进行投票 托管公司收购的A类股票 是在公开市场上购买的，从而限制了股东的稀释		通常在每年的第一季度作为年度 薪酬审查的一部分发放给执行官和某些高级管理人员 (a) 首席执行官向GNCC推荐所有奖项 GNCC 向首席执行官推荐该奖项 董事会根据GNCC的建议，批准了所有奖项

2022 年奖项

在托管股份安排调整方面，发放了9,627,399股托管股票。另外向BN RSU的某些持有人一次性授予了2649,494股托管股份，相当于每四个 BN RSU 安排调整最多可获得一股托管股份。

(a)

对于企业高管，年度长期激励奖励通常采用期权、 托管股票或偶尔的限制性股票的形式。授予的期权、托管股份或限制性股票的数量取决于高管的年度目标（目标）。目标取决于高管 的角色、级别和贡献。因此，个人的目标通常会随着时间的推移而增加。授予高管的期权或托管股份数量的计算方法为（i）目标股除以（ii）确定奖励时 A 类股票的价格。在某些情况下，超过目标的奖励将授予承担额外责任或持续表现出较高水平的高管。

支持协调的关键政策和实践

GNCC 制定了纳入主要薪酬治理原则的薪酬计划。下文重点介绍了 公司的一些高管薪酬政策和做法，旨在（i）鼓励高管考虑与其决策相关的风险，（ii）最大限度地降低高管因长期不利的 行为而在短期内获得奖励的风险，以及（iii）加强管理层利益与股东长期利益的一致性。

2023 年管理信息通告/ 52

下表概述了纳入领先的 薪酬治理原则的公司政策和实践：

政策与实践：

✓ 要求执行官拥有 公司的重大权益

✓ 要求执行官持有 A 类股票的权益至少一年，该权益等于行使期权或交换托管股份所实现的净收益

✓ 规定在 发生重报或不利行为时补偿激励和基于股权的薪酬

✓ 需要长期激励措施才能在五年内归属

✓ 解雇条款通常要求离职的高管没收 未归属的奖励

✓ 不要为任何 高管提供固定福利养老金计划

✓ 限制股票套期保值或基于股份的激励措施

股份所有权准则

根据所持证券的市值，执行官必须持有拥有标的 A 类股票的 A 类股票、DSU、限制性股票或其他股权证券，其价值等于基本工资的五倍，并且必须在被指定为执行官后的五年内实现。截至2023年4月20日，所有必须满足股份所有权要求的 执行官都已这样做。

激励和股权薪酬的报销 （回扣）

根据公司回扣政策（Clawback Policy），执行官可能需要向公司支付相当于根据公司任何激励性薪酬或长期激励计划（统称为 奖励）的条款授予或支付给执行官的任何现金付款或股权奖励的部分或全部金额。如果确定执行官参与了GNCC认为对公司不利的行为，则可能需要支付这笔款项。GNCC拥有根据Clawback政策做出所有 决定的全部最终权力，包括但不限于 Clawback 政策是否适用，如果适用，则包括执行官应偿还或没收的补偿金额。为了保护公司 的声誉和竞争能力，如果执行官在公司停止工作期间或之后从事对公司不利的行为，则可能需要支付此类款项。不利的 行为包括GNCC在个别案例中认定构成：(i) 欺诈， 的任何行为或活动，无论是否与公司业务有关办公室内盗窃，贪污或其他非法活动；(ii) 未遵守适用的财务报告、披露和/或会计准则； (iii) 严重违反《公司守则》；或 (iv) 严重违反《公司积极工作环境政策》（包括其中与性骚扰相关的条款）。Clawback 政策涉及 获得的任何奖励：(i) 在执行官被确定从事不利行为之日或之后；和/或 (ii) 在执行官被确定从事 有害行为之日之前的两 (2) 年内。如果确定执行官参与了不利行为，则GNCC将有能力：（i）要求执行官偿还支付给 执行官的任何奖励；（ii）取消/撤销先前任何尚未授予执行官的奖励以及任何已授予但尚未行使的奖励；和/或（iii）要求执行官偿还执行官实现的现金价值适用于已经授予执行官的任何奖励。奖励包括目前根据授予或支付的现金支付或股权奖励的所有计划（DSU、托管股票和限制性股票）或任何已停止运营但仍有未兑现奖励的计划。

对冲个人股权所有权的经济风险

禁止所有高管进行具有对冲高管在A类股票中的任何直接或间接 权益的经济价值的交易，包括他们参与长期股份所有权计划。在有限的情况下，可以允许高管进行一项具有套期保值该高管持有的任何直接或间接权益的经济 价值的交易，但前提是该交易 (i) 的执行和披露完全符合所有适用的规则和条例；(ii) 已获得首席执行官、 总裁和首席财务官的批准，如果适用，还有 GNCC；(iii) 在尊重此类人员直接或间接持有的利益

2023 年管理信息 通函/ 53

超出 《股份所有权准则》要求该个人持有的权益的个人。迄今为止，没有高管对其在公司的直接或间接权益的经济价值进行套期保值。

选项 在就业期间和离职后行使暂停期

为了最大限度地减少高管机会行使 期权和出售在不恰当时间收到的证券的可能性，并要求在离职后拥有股份，执行官必须继续持有A类股票的权益至少一年，等于行使期权或交换托管股份所实现的任何税后净现金收益。除了任何股份所有权准则外，这一要求是不同的。

控制条款的终止和变更

作为一般惯例，公司不向员工提供合同解雇或解雇后补助金或控制权变更安排 。具体而言，公司未与任何指定执行官签订合同终止、终止后或控制权变更安排、雇佣合同或黄金降落伞。

下表汇总了公司长期股份所有权计划中的终止条款。解雇、辞职、退休或控制权变更不会触发 增量权利。这些规定的任何例外情况均在终止雇用时根据个人情况予以批准。例外情况由 GNCC 主席或董事会批准，视情况而定。

长期股份所有权计划终止 条款^(a)

终止事件		DSU		选项		限制性股票/ 托管股票
退休 （由以下决定 董事会的自由裁量权）		既得单位可在就业终止当天兑换。未归属的单位将被没收。		退休后即停止归属。既得期权在到期日之前可以行使。未归属的期权被取消。		既得股份可在离职当天赎回，但须遵守持有期。 未归属的股份被没收。
无故终止		既得单位可在就业终止当天兑换。未归属的单位将被没收。		终止之日起，未归属期权将被取消，既得期权在 60 天内可继续行使 (b) 自终止之日起，之后未行使的期权将立即取消。		既得股份可在离职当天赎回，但须遵守持有期。未归属的股份将被没收。
有原因终止		终止之日起，所有未归属和既得单位都将被没收，但由于参与者选择以 DSU 的形式领取年度奖金而获得的 DSU 除外。		所有既得和未归属的期权将在终止日期营业结束时取消。		终止之日起，所有既得和未归属的股份将被没收。
辞职		既得单位可在就业终止当天兑换。未归属的单位将被没收 。		在终止之日，所有既得和未归属的期权都将被取消。		既得股份可在离职当天兑换，且仍受持有 期限。未归属的股份将被没收。
死亡		既得单位可在死亡之日兑换。未归属的单位将被没收。		期权继续归属，可在死亡之日后的六个月内行使(b) 之后所有未行使的期权将被立即取消。		既得股份可在死亡之日赎回，并且仍受持有期限。未归属的股份将被没收。

(a)	此表概述了公司提供的长期股份所有权计划 中的终止条款，不应解释为完整条款。

(b)	不超过期权的到期日，但不超过期权的到期日。

2023 年管理信息通告/ 54

2022 年薪酬决定

董事会已指控弗拉特先生及其管理团队以符合 长期创造股东价值的方式在全球范围内扩展资产管理业务。董事会和GNCC每年都会根据运营业绩、年初设定的与实施长期业务战略相关的其他目标的实现情况以及其他成就对弗拉特先生的个人表现以及执行官的绩效进行审查。

每年，首席执行官都会向董事会提交年度业务计划。该计划包括短期和长期增长目标。这份 年度业务计划规定了公司的战略方向，以及与实施公司长期业务战略相关的具体运营目标和目标。其目标和目标具有激进性，鉴于该组织的机会主义和创业性质，向董事会举例说明管理层认为将在长期内为股东创造价值的各种交易和举措。

年度激励奖励和长期所有权奖励的确定不是公式化的，而是完全基于董事会 对团队在一年中为实施公司战略计划和计划的任何修正所采取的具体行动的评估，所有这些都是在长期价值创造的背景下进行的，以及为应对 年内不可预见的事态发展而采取的其他行动。

治理、提名和薪酬委员会审查的信息

2023 年 2 月，GNCC 收到了薪酬委员会的一份报告，详细说明了包括指定执行官在内的行政 官员的薪酬安排。该报告总结了2022年的总薪酬，包括拟议的年度激励奖励和长期股份所有权计划奖励以及拟议的2022年基本工资。该报告还提供了财富积累分析，包括 在钱里先前授予的已归属和未归属的长期股份所有权计划奖励的价值 以及每位执行官在年内行使的期权。

该报告包括对2022年向指定执行官发放的薪酬奖励的预期价值的分析，该奖励将根据各种绩效业绩支付。GNCC根据A类股票 在10年内的预计表现，确定由此产生的薪酬是合理和适当的。

所有高管的股权所有权范围是GNCC的一个重要考虑因素。它表明高管将在多大程度上受益于股东价值的长期提升，也将有动力实现股东价值的长期提升。因此，该报告还包含对 所有高管的股权所有权的分析。它还总结了最高级管理人员的股权所有权，包括直接和间接持有的A类股票以及通过长期股份所有权计划持有的A类股票，以及每位执行官在 组织中的任期摘要。GNCC认定，从长远来看，执行官的大量股权所有权可以实现利益一致，从而提高股东价值。

此外，该报告载有根据 执行官的建议向所有高管授予的定期和额外全权期权奖励的摘要。GNCC已确定这些安排是合理和适当的。

2023 年管理信息 通函/ 55

2022 年激励奖励

根据薪酬委员会的建议，GNCC确定管理层以符合长期创造股东价值的方式 推进了长期业务战略。因此，2022 年的年度和长期激励奖励如下：

被任命为执行官		年度激励 ($)		长期激励价值 ($)
布鲁斯·弗拉特(a)		—		7,046,055
巴希尔·马尼奥斯		480,500		593,008
康纳·特斯基		741,960		3,922,875
布莱恩·金斯顿		750,000		3,138,300
赛勒斯·麦登(b)		—		3,007,538
塞缪尔 J.B. Pollock(b)		—		3,007,538

(a)	弗拉特先生、麦登先生和波洛克先生没有资格获得年度激励。他们的薪酬包括 基本工资和公司长期股份所有权计划下的奖励。 此外，仍担任BN首席执行官的弗拉特先生也有资格获得国阵薪酬，包括长期股份所有权计划 。

(b)	披露的薪酬代表全年收到的金额。只有12月9日至12月31日期间赚取的 按比例分配的部分归属于公司，余额归因于安排之前的BN。

GNCC认为这些奖励符合奖励长期价值创造的薪酬方法，也符合 Corporations 的薪酬理念，即以长期股权奖励的形式提供高管薪酬的很大一部分。

加拿大指定执行官还根据基本工资的百分比收到了退休储蓄计划的年度缴款， 2022 年为 Manios、Madon 和 Pollock 先生基本工资的 6%，但须遵守加拿大税务局规定的退休储蓄计划年度缴款限额。指定执行官参与这些退休储蓄 计划的基础与公司所有其他员工相同，但存在地域和市场差异，他们无权获得公司未来的养老金福利或其他离职后福利。因此， 公司在离职后没有义务向指定执行官提供养老金、医疗或其他员工福利。

被命名为 执行官薪酬组合

平均而言，2022 年授予我们的指定执行官 的薪酬价值中约有 73%（不包括弗拉特先生）采用长期激励奖励的形式。2022 年授予弗拉特先生的薪酬价值中约有 90% 是长期股份所有权奖励的形式。随着时间的推移获得的 薪酬的实际价值取决于A类股票的表现。下表列出了2022年指定执行官的薪酬组合。

		年度管理激励
		基本工资		现金奖励		DSU /受限 股份		长期共享 所有权		的百分比 风险补偿
2022
首席执行官		10%		—		—		90%		90%
其他指定行政人员 官员		16%		11%		—		73%		73%

2022 年向弗拉特先生和其他指定执行官 支付的薪酬组成部分的详细信息载于本通告第 57 页的薪酬汇总表。

2023 年管理信息通告/ 56

首席执行官公司的所有权权益

根据公司的理念，即协调管理层和股东的利益，营造鼓励专注于长期价值创造的 创业环境，弗拉特先生在布鲁克菲尔德的32年中，由于安排中对待杰出的长期激励奖励，以DSU和托管股份的形式积累了公司的许多所有权 权益。此外，除了任何薪酬安排之外，弗拉特先生还拥有公司多股 股，但就弗拉特先生的利益与股东的利益保持一致而言。这些所有权权益直接持有，也可以通过Partners Limited和PVI的所有权持有（见本通告第7页有表决权股份的主要持有人）。

指定执行官的薪酬

下表中已支付和披露的薪酬代表指定执行官在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的总收入。国阵和公司各自支付了当年此类薪酬中按比例分配的部分，就公司而言，这代表了 12 月 9 日之间的时期^第四到 12 月 31 日^st，按照《安排》。2023年，除了将继续担任BN 和公司首席执行官的弗拉特先生外，支付给指定执行官的薪酬将完全由公司承担所提供服务的费用。

薪酬摘要表 ^{(a) (b) (c)}

姓名和校长 位置		年				年度基数 工资 ($)				年度激励 现金 ($)				DSU ($)				托管的 股票/ 选项 ($)				所有其他 补偿 (d)($)				总计 补偿 ($)
布鲁斯·弗拉特 首席执行官			2022				742,643				—				—				7,046,055				—				7,788,698
巴希尔·马尼奥斯 首席财务官			2022				480,500				480,500				—				593,008				31,332				1,585,340
康纳·特斯基 总裁；首席执行官 可再生能源 和过渡			2022				741,960				741,960				—				3,922,875				176,687				5,583,482
布莱恩·金斯顿 房地产首席执行官			2022				750,000				750,000				—				3,138,300				—				4,638,300
赛勒斯·麦登 私募股权首席执行官			2022				538,160				—				—				3,007,538				29,337				3,575,035
塞缪尔 J.B. Pollock 基础设施首席执行官			2022				538,160				—				—				3,007,538				29,337				3,575,035

(a)	弗拉特先生、麦登先生和波洛克斯先生的薪酬包括年度基本工资和托管 股份。每位指定执行官将获得年度激励，他们可以选择以现金、DSU或限制性股票的形式获得激励。

(b)	2022年的金额反映了向所有指定执行官授予的托管股份。根据BN托管股票计划授予的年度补助金 的价值由董事会确定，考虑了授予时BN A类股票的股票市场价格以及基于7.5年的持有期、 波动率为28.93％、无风险利率为3.97％和股息收益率为0.97％的潜在价值增长。

根据托管股票计划授予的年度补助金价值由董事会确定，并将 视为 A 类股票的市场价格

根据7.5年的持有期， 波动率为28.66％，无风险利率为3.92％，股息收益率为4.61％，获奖时的股票以及潜在的价值增长率。这些年度补助金的价值已折扣25％，以反映五年的授权。为了进一步披露，下表显示了由于托管股份安排调整而在2022财年授予的 托管股票和BN托管股票的数量。

姓名		托管股份 (#)		BN 托管股票 (#)		总市值为 2022 年 12 月 31 日 ($)
布鲁斯·弗拉特		2,140,892		6,052,321		—
巴希尔·马尼奥斯		30,538		122,153		—
康纳·特斯基		420,107		1,680,429		—
布莱恩·金斯顿		755,864		3,023,467		—
赛勒斯·麦登		1,567,417		4,168,950		—
塞缪尔·J·B·波洛克		1,540,643		4,031,008		—

(c)	为了提供与以美元报告的财务报表的可比性， 除非另有说明，否则本通告中的所有加元和英镑补偿金额均已按1.00加元=0.7688美元和1.00英镑=1.2366美元的汇率转换为美元，这是 Bloomberg 公布的2022年平均汇率。

2023 年管理信息 通函/ 57

(d)	这些金额包括年度退休储蓄缴款和参与行政医疗 计划。这些金额还包括2022年根据Brookfield Capital Partners IV的附带利息计划向Teskey先生支付的预付款。

激励计划奖励

弗拉特先生、 Madon 和 Pollock 没有资格获得年度现金激励奖励；他们获得年度基本工资和托管股份。该公司没有长期的非股权激励计划计划。以下 四张表格显示了截至2022年12月31日每位指定执行官（i）未偿还的既得和未归属期权以及限制性股票单位奖励，（ii）未归属的托管股票、限制性股票和DSU以及截至2022年12月31日既得的 和未归属托管股票、限制性股票和DSU的市值，以及（iii）2022年归属的所有期权和基于股份的奖励的价值。

截至2022年12月31日的未偿还期权奖励和基于股份的奖励

选项

姓名和主要职位		证券数量 标的未行使资产 选项 (#)				期权行使价 ($)				期权到期日期				的市场价值 未行使的期权 2022 年 12 月 31 日 (a) ($)
Bahir Manios-首席财务官			2,325				16.30				2025年11月22日				28,764
			600				14.77				2026年2月22日				8,340
			18,187				17.81				2027年2月16日				197,489
			16,856				17.81				2027年2月16日				183,036
			17,250				19.50				2028年2月25日				158,098
			75,815				21.36				2029年2月25日				554,420
			4,415				27.99				2029年12月13日				2,994
			4,168				31.46				2031年2月21日				—
			3,441				41.24				2032年2月17日				—
			7,946				41.24				2032年2月17日				—
总计			151,003												1,133,141
康纳·特斯基			1,200				16.70				2026年2月22日				17,715
总裁；可再生能源首席执行官			300				14.77				2026年2月22日				4,170
权力与过渡			1,875				14.77				2026年2月22日				26,061
			3,375				17.81				2027年2月16日				36,648
			11,250				17.81				2027年2月16日				122,162
			2,587				19.50				2028年2月25日				23,710
			37,500				19.50				2028年2月25日				343,691
			76,715				21.36				2029年2月25日				561,001
			151,368				32.75				2030年2月24日				—
			25,000				31.46				2031年2月21日				—
总计			309,970												1,117,443
布莱恩·金斯顿			281,250				12.93				2024年2月24日				4,427,916
房地产首席执行官			281,250				17.54				2025年2月23日				3,129,806
			262,500				14.77				2026年2月22日				3,648,593
			225,000				17.81				2027年2月16日				2,443,230
总计			1,050,000												13,649,545
总计			1,510,973												15,900,129

(a)	与期权安排调整相关的期权的市值是2022年12月30日A类股票的收盘价超过期权行使价的金额 。所有价值均使用纽约证券交易所2022年12月30日A类股票的收盘价28.67美元计算。

2023 年管理信息通告/ 58