信贷协议的第一修正案
本信贷协议第一修正案（“第一修正案”）自2023年3月24日（“第一修正案执行日期”）由下列签署的贷款人（定义见下文）、作为贷款人行政代理的Comerica Bank、特拉华州的一家公司Warby Parker Inc.（“Warby Parker”）和特拉华州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby Parker”）以及特拉华州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby Parker”）以及特拉华州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby ParBy Retail”，与Warby Parker一起是 “借款人”，每个人都是 “借款人”）。
演奏会
答：借款人、代理人和贷款人是截至2022年9月30日的特定信贷协议（不时修订、重述、补充或其他修改，“信贷协议”）的当事方。
B. 借款人已要求代理人和贷款人对信贷协议进行某些修改，代理人和贷款人也愿意这样做，但仅限于本第一修正案中规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本文所含的共同协议和其他良好的和宝贵的对价，特此确认这些协议的充足性和收据，借款人、代理人和贷款人达成以下协议：
1.对《信贷协议》第1.1节进行了修订，增加了以下定义，其全文如下：
“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 3 月 13 日。
“第一修正案执行日期” 是指2023年3月24日。
“外部现金金额” 是指 (a) 从第一修正案生效日起至第一修正案执行日后六十 (60) 天结束的期间（或代理人自行决定商定的更长期限），(x) 等于信用方持有现金总额65％的金额和 (y) 125,000,000美元和 (b) 所有其他时间中的较小者，$125,000,000 和 (b) 30,000,000。
2. 对《信贷协议》第1.1节进行了修订，修订并重申了以下定义，其全文如下：
“循环信贷总额承诺” 是指一亿美元（1亿美元），根据本协议第2.12节，增加的金额不得超过可选增加金额，并可根据本协议第2.10、2.11、7.14或9.2节减少或终止。
3.《信贷协议》第7.14节经修订和重述，全文如下：
7.14 账户。
(a) 在代理人或贷款人处维护任何信用方的所有主要存款账户、证券账户、运营账户和现金管理账户，前提是借款人和担保人在代理人存款账户中的净现金总额至少为1,000万美元
或贷款人或代理人或贷款人的关联公司（如果此类账户属于贷款人或代理人或贷款人关联公司的账户，则受账户控制协议的保护），信贷方可以在代理人和贷款人以外账户的存款和投资余额总额中保持不超过外部现金金额，只要不存在违约事件，就无需为此类账户签订任何账户控制协议，但进一步前提是（i) 如果信贷方维持的金额超过外部现金金额在第一修正案执行日期之后的六十 (60) 天内或代理商自行决定商定的更长时间（“外部现金期”）内，此类事件的发生不应构成违约或违约事件，但循环信贷总额承诺应自动（无需通知借款人或采取进一步行动）减少至25,000,000美元（“承诺削减”），（ii）代理人应已收到令代理人合理满意的证据，证明 (x) 信用方再次维持金额等于或小于承诺削减后的外部现金金额，但在外部现金期内，且 (y) 未发生违约或违约事件且仍在继续，则循环信贷总额承诺应恢复至一亿美元（100,000,000美元），但可根据本协议第2.10、2.11、2.12、7.14或9.2节（“承诺增加”）和（iii）的规定增加、减少或终止在上述承诺增加后，信贷方维持的金额低于外部现金金额的程度但是在外部现金期内，循环信贷总额承诺将自动永久减少至25,000,000美元（无需通知借款人或采取进一步行动），并且在外部现金期内不得再增加。
(b) 对于在任何贷款人（代理人除外）开立的任何此类账户，作为借款人或担保人的信用方（x）应安排签署和交付账户控制协议，其形式和实质内容令代理人满意，并且（y）应采取所有其他必要措施或代理人认为可取的措施，以确保代理人在该账户中拥有完善的担保权益。
(c) 应代理人不时提出的要求，借款人应立即在代理人提出请求后的两 (2) 个工作日内向代理人提供由任何信用方或其任何子公司在代理人之外持有的所有存款和证券账户的真实、正确和完整清单。
4. 在完全满足以下条件后，本第一修正案应自第一修正案生效之日起生效：
(a) 代理人应已收到本第一修正案的相应签名页，由代理人、借款人和贷款人正式签署和交付。
(b) 在代理人要求的范围内，代理人应已收到与上述内容有关的其他文件、证书、文书和尽职调查。
(c) 借款人应在贷款文件要求支付的范围内，在每种情况下向代理人和贷款人支付拖欠代理人和贷款人的任何费用、成本和开支，包括但不限于费用信函要求支付的费用。
5.自第一修正案生效之日起，每位借款人特此向代理人和贷款人证明（a）本第一修正案的执行和交付，以及
该借款人履行经本修订的信贷协议（以下简称 “经修订的信贷协议”）规定的义务属于该借款人的权力范围，已获得正式授权，不违反法律或其公司章程或该借款人的章程或其他组织文件的条款（如适用），除非先前已获得，否则无需获得同意或批准，这对于本所设想的修正案至关重要任何政府机构、机构或机构的第一修正案，以及经修订的信贷协议将构成该借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、重组、破产、暂停、ERISA或影响债权人权利普遍执行的类似法律以及一般衡平原则（无论是在衡权程序还是法律程序中寻求强制执行）的限制，(b) 经修订的信贷协议第6节中规定的陈述和保证是真实和正确的从第一天开始修正案生效日期（除非此类陈述具体涉及较早的日期），以及（c）自第一修正案生效之日起，在本第一修正案生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
6.除非上文特别规定，否则本第一修正案不得被视为在任何方面修改或改变信贷协议的条款和条件（包括但不限于预付款和任何财务契约的所有条件和要求）、根据信贷协议发行的任何票据或任何其他贷款文件的条款和条件。本第一修正案不构成代理人或贷款人放弃或解除对任何不符合信贷协议、根据信贷协议发行的票据或任何其他贷款文件条款和条件的交易所规定的任何权利、补救措施、违约或违约事件的同意。此外，本第一修正案不以任何方式影响贷款人对任何借款人或任何其他信贷方不遵守信贷协议或其他贷款文件所享有的任何其他权利或补救措施，无论其性质是违约还是违约事件，无论是现在存在还是随后出现，也不适用于任何其他交易。每位借款人特此确认，每份抵押文件继续具有充分的效力和效力，并除其他外，保护其根据信贷协议和其他贷款文件（如适用，经本文修订）应向代理人和贷款人承担的所有义务、负债和债务。
7. 每位借款人特此重申、确认、批准并同意受其在经修订的信贷协议下的每项契约、协议和义务以及其先前签署和交付或根据本第一修正案执行和交付的每份贷款文件的约束。信贷协议中凡提及 “本协议” 或 “信贷协议”，均应视为指经本第一修正案修订的信贷协议。
8.每位借款人特此承认并同意，本第一修正案及其中包含的修正案不构成任何借款人、任何其他信用方或任何其他方的任何义务或贷款人在信贷协议、任何其他贷款文件、任何其他协议或文件下的任何权利、特权或补救措施的任何交易过程或其他依据。
9. 除非本修正案中另有相反的具体定义，否则本第一修正案中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
10.根据信贷协议第13.9节，本第一修正案可以相应执行。
11.本第一修正案应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖。
[签名将在下一页继续]
见证截至上述书面日期和年份的应有执行情况。
WARBY PARKER INC.
作者：/s/Steve Miller
姓名：史蒂夫·米勒________________
职位：首席财务官
WARBY PARKER 零售有限公司
作者：/s/Steve Miller
姓名：史蒂夫·米勒________________
职位：首席财务官
COMERICA 银行，作为代理人和贷款人
作者：/s/Bryan Kana
姓名：布莱恩·卡纳
职位：高级副总裁