由ICE Benchmark Administration Limited(或任何后续页面或

代理人可能不时指定的其他商业来源)截至伦敦时间上午11点，即请求利息期开始前两个工作日，期限和金额与借款人根据本协议请求的LIBOR利率贷款的利息期和金额相当(无论是作为初始LIBOR利率贷款，还是作为LIBOR利率贷款的延续，或者作为基本利率贷款到LIBOR利率贷款的转换)(如果任何该等公布利率低于零，则根据本条款(B)确定的税率应视为零)。LIBOR利率的每一次确定应由代理商作出，在没有明显错误的情况下应为决定性的。>

贷款“是指循环贷款的每一部分，其利息的利率由

保证金是指循环贷款

“留置权”是指抵押、信托、质押、质押、转让、

抵押、按金安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合同或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益以及具有与上述任何条款实质相同的经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“额度上限”是指在任何确定日期，(A)最大折算金额和(B)在借款基数测试期内，截至该确定日期的借款基数中较小的一个。

“流动性”指的是可获得性加上合格现金。

“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。

“贷款账户”具有本条款第2.9节所规定的含义

协议。

“贷款文件”系指本协议、控制协议、任何

借款基础证书、费用函、担保和担保协议、荷兰担保协议、公司间从属协议、任何发行方文件、信用证、信用卡通知、抵押(如果有)、借款人签署并应付给贷方集团任何成员的任何票据，以及任何贷款方或其任何子公司和贷方集团任何成员现在或将来签订的与本协议相关的任何其他文书或协议(但明确不包括银行产品协议)。

“贷款方”是指任何借款人或担保人。

“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其子公司的整体业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况的重大不利影响，或对贷款方及其子公司履行其所属贷款文件项下义务的能力的重大不利影响；(B)贷款人集团履行义务或实现抵押品的能力的重大损害(由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而造成的除外)。或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。

“材料合同”是指(A)荷兰子公司与捷普电路公司之间于2014年2月12日签订的某些全球供应协议，以及母公司与捷普电路公司之间于2014年2月12日签订的某些设计服务协议，每项协议均经不时修订或补充；以及(B)母公司或任何子公司的所有其他合同或协议，如有理由失去这些合同或协议，可能会导致重大不利影响。

“重大外国子公司”是指贷款方的每一家一级外国子公司，其单独或与其合并子公司(I)至少拥有贷款方及其子公司合并总资产的10%，或(Ii)至少产生

1000万美元的收入。

“重大子公司”系指(A)每一借款人，以及(B)贷款方的每一子公司，(I)拥有贷款方及其子公司合并总资产的至少5.0%，(Ii)至少产生贷款方及其子公司综合收入的5.0%，(Iii)是借款方的任何子公司的股权所有者，否则该子公司构成重大子公司，或(Iv)由贷款方的子公司组成的任何集团，但根据第(I)、(Ii)或(Iii)款，每个子公司都不会是重大子公司，合计起来，其收入或总资产超过贷款方及其附属公司综合收入或总资产(如适用)的10.0%。

“到期日”是指(A)2027年1月22日和(B)两者中较早的一个，除非贷款当事人在指定存款账户中存入的现金金额等于或大于偿还或取消可转换债务(2020)所需的金额，并使代理人在其允许的酌情决定权下，即可转换债务(2020)到期前91天的日期满意。

“最大转让额”是指50,000,000美元，减去根据本协定第2.4(C)条作出的转换者承诺的减少额。

“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。

“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并以不动产抵押品为抵押。

“账面净值”是指借款人及其境内子公司的财务报表上按照公认会计原则确定的适用资产的账面价值。

“净回收百分比”是指在任何确定日期，借款人的存货账面价值在这种存货的有序清算中估计可收回的百分比，扣除这种清理的所有相关成本和费用后的百分比，按每一类存货确定，并在最近的可接受的存货评估中具体规定。

“荷兰”是指荷兰王国的欧洲领土。

“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、担保，以及任何贷款方因、根据本协议或任何其他贷款文件产生、根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的、与本协议或任何其他贷款文件相关的、或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他类型和类型的所有契诺和义务，无论是为支付款项，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将来到期的，并包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件或法律或与贷款文件有关的任何贷款方必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(1)循环贷款的本金，(2)循环贷款的应计利息，(3)根据信用证支付或应付的金额偿还开证行所需的金额，(4)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(7)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)条规定的含义。

“其他税”指目前或将来的所有印花税、法院税、消费税、增值税或

单据、无形、记录、归档或类似税项，其产生于根据任何贷款单据支付的任何款项，或因签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益，或与之有关的其他方面。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。

“平行债务”具有“荷兰担保协议”第2条所规定的含义。

“母公司”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。

“付款条件”是指在确定为特定交易提供资金的拟议付款时：

(A)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因该指明交易的完成而产生失责行为或失责事件，

(B)其中一项

(I)如果该确定时间不在借款基础测试期内，则截至最近一次资产覆盖比率测试日期的资产覆盖比率大于1.50：1.00(按形式计算，如同该建议付款是在该日期作出的(应理解，该建议付款也应被视为已在该日期进行，以便根据本条款(I)为资助特定交易的任何后续建议付款计算资产覆盖比率))；或

(Ii)如该决定时间是在借款基准测试期内，则在紧接该项建议付款的日期及该项指明交易完成前的连续30天内的所有时间的可获得性(X)，以形式计算，犹如该项建议付款是作出的，而该项指明交易是

在上述期间的第一天完成，及(Y)在实施该建议的付款及指明的交易后，在每种情况下均不少于线路上限的20%，及

(C)行政借款人已向代理人提交证书，证明已满足上述(A)和(B)条所述的所有条件。

“收款方”具有本协议第17.16节规定的含义。

“完美证书”是指以本协议附件P-1的协议形式提供的证书。

“许可收购”指符合以下条件的任何收购：

(A)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生或

将因拟议收购事项的完成而产生，而拟议收购事项是双方同意的，

(B)不会因该项收购而对任何借款方或其附属公司招致、承担或存在债务，但准许债务定义(F)或(G)条所准许的债务除外，亦不会因该项收购而对任何借款方或其附属公司的资产产生、承担或存在留置权，但准许留置权除外，

(C)如收购的总代价超过

25,000,000美元，借款人已向代理人提供书面确认，并有合理详细的计算支持，在形式基础上，将母公司的历史合并财务报表(包括相关期间先前允许收购的标的的任何其他人或资产的合并财务报表)加入根据拟议收购拟收购的人的历史综合财务报表(或与拟收购资产有关的历史财务报表)，贷款方及其子公司将遵守本协议第7节中关于紧接该拟议收购建议完成日期之前的财政月的财务契诺。

(D)如收购的总代价超过

借款人已向代理人提供与拟议收购有关的尽职调查一揽子计划，包括拟收购人士或资产的预测资产负债表、损益表及现金流量表，所有编制基础均与该人士(或资产)的历史财务报表一致，连同适当的佐证细节及有关建议收购日期后一年期间的基本假设声明(按季度为基准)，其形式及实质(包括范围及相关假设)令代理人合理满意。

(E)如收购的总代价超过

5,000,000美元，借款人已在拟议收购的预期完成日期之前至少五个工作日，并在不迟于拟议收购的预期完成日期的五个工作日之前，向代理人发出关于拟议收购的书面通知

收购、收购协议副本和与拟议收购有关的其他重要文件，

(F)被收购的资产(相对于借款人及其附属公司总资产的最低资产额除外)或其股权被收购的人对贷款方及其附属公司的业务或与之合理相关的业务有帮助或从事(视情况而定)，

(G)如收购的总代价超过

25,000,000美元(不包括限定股权形式的对价)，被收购的资产(与被收购的资产相关的最低资产额除外)位于美国或加拿大境内，或其股权被收购的个人在美国或加拿大境内的司法管辖区组织，

(H)标的资产或股权(视情况而定)是由借款人或其作为贷款方的子公司之一直接收购的，与此相关，适用的贷款方应已遵守本协议第5.11或5.12节(视适用情况而定)，在收购股权的情况下，获得股权的人应成为贷款方，并且

(I)在支付条件未获满足前，除非所有收购代价均以合资格股权或与借款人发行合资格股权同时收到的现金金额的形式存在。

“允许看涨价差套期保值协议”是指(A)套期保值协议，根据该协议，母公司获得认购或上限看涨期权，要求母公司的交易对手在行使该期权时不时向母公司交付普通股的现金价值，以及(B)如果母公司与上文(A)款所述的任何对冲协议有关，则为对冲协议，根据该协议，母公司向其交易对手发行认股权证，以收购母公司的普通股，在每种情况下，根据(A)和(B)条，母公司基本上与发行允许可转换票据同时签订；但(I)每项此类套期保值协议的条款、条件和契诺应是此类套期保值协议(由母公司真诚决定)的典型和惯例，以及(Ii)在上述(B)款的情况下，此类套期保值协议将根据EITF 00-19《与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计》或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)被归类为股权工具。而该套期保值协议的结算并不要求母公司以现金或现金等价物支付任何会使该套期保值协议丧失被归类为股权工具的资格。

“允许可转换票据”是指母公司发行的、可转换为母公司普通股或现金以代替全部或部分普通股的任何票据；但(A)其声明的最终到期日不得早于到期日后91天，且不受任何可能导致该声明的最终到期日在到期日后第91天之前的日期的条件的约束(不言而喻，此类票据的任何转换(无论是现金、现金、普通股或其他形式的普通股)都不应在到期日后第91天之前发生。

(B)不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下，该等纸币均无须偿还、预付、赎回或作废(但在每种情况下，该等纸币在任何情况下转换为现金时除外，在到期日后第91天前)，(C)该等票据的条款、条件及契诺，须为该等票据的典型及惯常的条款、条件及契诺，(D)任何非贷款方的附属公司不得担保母公司在其下的债务，及(E)母公司或任何附属公司的任何资产上的任何留置权不得担保与其有关的债务(及其任何担保)。

“允许的酌情决定权”是指根据其对可比资产贷款交易的惯例，对合理的(从担保资产贷款人的角度而言)商业判断作出的决定。

“允许处置”是指：

(A)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、陈旧或不再使用或不再使用的设备，以及对贷款当事人及其附属公司的业务没有用处的不动产的租赁或分租，

(B)在正常业务过程中向买方出售存货，

(C)以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物，

(D)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，但不阻止借款人向他人授予类似许可，也不禁止或限制借款人使用这些专利、商标、版权或其他知识产权，

(E)准许留置权的批予，

(F)停止在正常业务过程中产生的应收账款(合格账户或合格信用卡应收款除外)的出售或折扣，但仅限于与其妥协或收回有关的销售或折扣，

(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，

(H)以行使征用权或其他方式非自愿地予以谴责、扣押或接管，或没收或征用财产，

(I)支持在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其子公司的资产，或由不再需要的租赁不动产组成(由母公司善意确定)；

(J)出售或发行母公司的股权(不符合资格的股权除外)，

(K)(I)任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效、出售或其他处置，其程度由母公司善意确定，但在其业务经营中不符合经济上可取的程度；或(Ii)在正常业务过程中，放弃专利、商标、版权或其他知识产权，程度上不符合其业务经营的经济上可取程度，

(L)作出依据本协定明确准许作出的受限制付款，

(M)准许投资的作出，

(N)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将立即导致，资产转移(I)从任何借款方或其任何附属公司转移至借款方，及(Ii)从任何非贷款方的任何附属公司转移至任何贷款方的任何其他附属公司，

(O)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或

(Ii)该项处置所得的收益已即时用作该重置财产的买价；但如被转让的财产构成抵押品，则该重置财产即构成抵押品，

(P)贷款方及其附属公司依据一项准许收购而取得的资产的处置，而该项处置是在拟作出的处置的日期起计12个月内完成的，只要(I)就如此处置的资产而收取的代价至少相等於该等资产的公平市值，(Ii)就贷款方及其附属公司的业务而言，如此处置的资产并非必需或在经济上是合宜的，及(Iii)如此处置的资产是容易识别为依据该项许可收购而取得的资产，

(Q)依据百思买保理机制出售、转让或以其他方式处置账户；但该等出售、转让及其他处置须以至少75%的现金代价作出，

(R)解除对冲协议，以及

(S)出售或处置上文(A)至(Q)款所不准许的固定资产(包括与该等固定资产有关的无形财产)，只要是在

在财政年度(包括拟议处置)出售的所有资产的公平市价和总公平市价不得超过10,000,000美元。

“获准持有人”指(A)Nicholas Woodman及其遗产、配偶、继承人和后代，(B)(A)条款所述任何自然人的直系亲属，(C)2011年3月11日信托协议项下的Woodman家族信托和为上述任何信托或上述任何慈善信托或基金会的利益而设立的任何其他信托，以及以上述身分行事的任何该等信托或基金会的各自受托人、受托人及受益人，及(D)由上述任何信托或基金会控制的任何法团、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“准许负债”是指：

(A)与该等债务有关的债项，

(B)截至本协定附表4.14所列截止日期的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务，

(C)允许就此类债务购买、偿还资金、偿还债务，并允许偿还任何债务再融资债务，

(D)与背书供存放的票据或其他付款项目有关而产生的债务，

(E)债务包括：(1)在正常业务过程中因保证保证金、履约保证金、投标保证金、完工保证金和类似义务而产生的担保、履约保证金和信用证，或与工人赔偿金、失业保险、其他社会保障法律和健康、伤残或其他雇员福利、意外伤害或责任保险、贸易合同(支付债务除外)、租赁、法定义务和对海关当局的义务有关的无担保担保；(2)与允许的处置有关的对购买者的习惯赔偿义务产生的无担保担保；以及(3)就任何借款方或其附属公司的债务提供的无担保担保，但以根据该担保负有义务的人本可招致该等基本债务为限，

(F)出售任何贷款方在许可收购完成之日仅为完成该许可收购而发生的无担保债务，只要(1)违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，(2)这种无担保债务不是为了营运资金而产生的，(3)这种无担保债务在到期日后12个月之前不会到期，(4)这种无担保债务直到到期日12个月后才摊销，(V)该等无担保债务并无规定在到期日后12个月前以现金或现金等价物支付利息，及(Vi)该等债务在偿还权上从属于该等债务，其条款及条件令代理人合理满意，而其他条款及条件(包括经济条款及没有契诺)亦令代理人合理满意，以及就该等债务而进行的任何再融资债务，

(G)在任何时间未偿还的已取得债项的款额不超逾$15,000,000，以及就该等债项而作出的任何再融资债项，

(H)根据上诉保证金及与上诉保证金有关的信用证而招致的债务，

(I)偿还任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且只可为推迟发生该等债务的当年的保险费用而招致，而该等债务只在该年度内未清偿；

(J)对任何贷款方或其附属公司根据套期保值协议产生的债务进行评估，而该债务是为对冲与该贷款方或该附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非出于投机目的而发生的，

(K)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而招致的债务，

(L)任何贷款方因回购或赎回已向该等人士发出的父母的股权而欠雇员、前雇员、前高级人员、董事或前董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)没有发生失责或违约事件，并且该等债务仍在继续或将会导致，(Ii)任何时间所有该等未偿债务的总额不超过1,000,000元，和(Iii)根据代理人合理接受的条款和条件，此类债务在偿还权上从属于债务，

(M)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而承担的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止义务或类似义务的或有负债，

(N)由准许投资组成的负债，

(O)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障及其他类似服务而招致的无抵押债务，

(P)任何贷款方或其附属公司因向贷款方或其附属公司出售资产或股权而产生的与完成一项或多项准许收购有关的收益和其他或有债务方面的无担保债务，

(Q)未偿本金总额在任何时候不得超过每一借款方属于氟氯化碳的所有子公司的未偿债务5,000,000美元；

但该等债务不得直接或间接向任何贷款方或其各自的资产追索，

(R)应计利息、原发行贴现的累加或摊销，或就构成许可债务的债项支付实物利息，

(S)与美元以外货币的信用证有关的债务，或按其他条款、担保债务或在司法管辖区内支付的债务，而根据本条例并无信用证可供选择，而在任何未清偿时间，债务本金总额不超过$5,000,000，

(T)可转换债务，

(U)准许可转换票据，但(I)在该票据产生时及生效后，并无失责发生及持续，及(Ii)本条(U)所准许的债务本金总额在任何时间仍未清偿时不得超过$300,000,000，及

(V)任何贷款方或其任何附属公司发生的任何其他无担保债务，其未偿债务总额在任何时候不得超过下列较大者

(I)50,000,000美元及(Ii)相当于综合有形资产的5%的款额，以及就该等债务进行的任何再融资债务。

“允许的公司间垫款”是指由以下各方发放的贷款：(A)借款方对另一借款方的贷款；(B)贷款方的子公司对贷款方以外的另一家子公司的贷款；(C)贷款方的子公司对贷款方的非贷款方的子公司的贷款，只要贷款方的当事人是公司间从属协议的一方；以及(D)贷款方向贷款方的子公司发放的贷款，只要(I)所有此类贷款的总金额(按类型划分，(Ii)在作出该等贷款时，并未发生任何违约事件，且该违约事件仍在持续或将会导致违约事件发生。

“获准投资”指：

(A)现金和现金等价物投资，

(B)在通常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资，

(C)在通常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款，

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或因以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而收到的投资，

(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期拥有并列于本协议附表P-1的投资，

(F)根据准许负债的定义准许的担保，

(G)准许的公司间垫款，

(H)因清偿或强制执行到期或欠贷款方或其附属公司的债项或申索而取得的股权或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的其他情况下)，或作为任何该等债项或申索的保证而取得的股权或其他证券，

(I)增加在正常业务过程中支付的现金保证金，以确保履行经营租赁，

(J)向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级职员和董事提供非现金贷款和垫款，以购买母公司的股权，只要该等贷款的全部收益用于购买母公司的该等股权，以及(Ii)在正常业务过程中向贷款方或其任何子公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候不超过50万美元，

(K)准许的收购，

(L)包括任何贷款方以出资和收购任何其他贷款方股权的形式进行的其他投资(向母公司出资或收购母公司股权除外)；

(M)因签订(I)银行产品协议而产生的投资，或

(Ii)与准许负债定义(J)条所准许的义务有关的协议，

(N)任何贷款方对法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股权投资，

(O)在某项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，而该等投资在该项准许收购的日期是存在的，

(P)以准许赎回价差对冲协议及其他构成准许负债的对冲协议形式的投资，

(Q)其他投资，但在购买、作出或以其他方式取得每项该等投资时，(I)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该等违约或违约事件而持续或将会导致该等违约或违约事件，及(Ii)在任何时间依据本条(Q)作出的所有投资的总额不得超过1,000,000美元外加50%

在本协议日期后出售合格股权的母公司的现金净收益中，

(R)以对不构成债务的子公司的债务进行无担保担保的形式对投资进行担保，不得超过

在任何时间合共为$5,000,000；及

(S)只要支付条件得到满足，其他投资(收购除外)。

“允许留置权”是指：

(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，以保证该等义务，

(B)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等未缴税款、评税或其他政府收费或征款(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，而有关的税项、评税或收费或征费是经准许的抗议的标的，

(C)完全由于存在不构成本协议第8.3条规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权，

(D)本协议附表P-2所列的留置权；但为符合许可留置权的资格，本协议附表P-2所述的任何此类留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务以及与之有关的任何再融资债务，

(E)经营租赁下出租人和许可协议下非排他性许可人的利益，

(F)在资本租赁项下的固定资产或出租人的权益上保留购买款项留置权，只要该等留置权或权益保证准许购买款项的债务，且只要(I)该留置权只附属于购置或取得的固定资产及其收益，及(Ii)该留置权只担保因取得购置或取得的固定资产而招致的债务或与此有关的任何再融资债务，

(G)因法律的施行而产生的有利于仓库管理人、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，该留置权是在正常业务过程中发生的，而不是与借钱有关的，而留置权是(I)为尚未拖欠的款项，或(Ii)是准许抗议的标的，

(H)为保证任何借款人及其附属公司承担与工人补偿或其他失业保险有关的义务而存放的款项的留置权，

(I)取消为保证任何借款人及其子公司在正常业务过程中与进行或订立投标、投标或租赁有关的义务或根据其定义(E)条构成允许债务的其他义务而存放的金额的留置权，而不是与借款有关；

(J)取消为保证任何借款人及其子公司在正常业务过程中获得的担保债券或上诉债券的偿还义务而存放的金额的留置权，

(K)就不会对土地财产、地役权、通行权及分区限制的使用或运作造成重大干扰或损害的任何不动产、地役权、通行权及分区限制，

(L)在正常业务过程中的专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可，不阻止借款人向他人授予类似许可，也不禁止或限制借款人使用此类专利、商标、版权或其他知识产权，

(M)取代许可留置权的留置权，但以原来的债项为准予再融资债项的标的，且只要该等替换留置权只拖累以该原有债项作抵押的那些资产，

(N)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于与在正常业务过程中维持该等存款账户有关的部分，

(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义允许的范围为限。

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

(Q)仅对贷款方或其任何附属公司就准许收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权，

(R)允许任何贷款方或其子公司在与许可收购相关的担保所获得的债务为许可债务提供担保的情况下承担更多留置权，

(S)依据百思买保理机制出售、转让或以其他方式处置账目，以及根据该等安排而须支付的款项的任何留置权，而该等留置权是作为退货及扣款的预留准备金，

(T)取消任何借款人或其任何附属公司与信用卡发卡人或信用卡处理人的信贷余额或该等信用卡发卡人或信用卡处理人在正常业务过程中根据信用卡协议欠任何借款人或其任何附属公司的款项的抵销权利，以保证任何借款人或其任何附属公司因费用及退款而对信用卡发卡人或信用卡处理人负有的义务，但为免生疑问，该等权利不得抵销任何借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；及

(U)担保债务总额不超过5,000,000美元的其他留置权。

尽管如上所述，母公司或其任何子公司的任何知识产权不得有任何留置权，但因法律实施而产生、不是通过合同授予、不通过提交UCC融资声明或知识产权担保协议而完善的非自愿允许留置权除外。

“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税收(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税收除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或其子公司的账簿和记录中按公认会计原则所要求的数额建立与该义务有关的准备金，以及(B)该借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提出任何此类抗辩并努力起诉，以及(C)当任何此类抗辩悬而未决时，代理人对借款基础中所包括类型的合格现金或资产的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害，除非对该留置权施加代理人在其允许的自由裁量权下满意的准备金，交税或付租金。

“准许购买款项负债”指于任何厘定日期，于完成日期后及收购任何固定资产时或之后90天内产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，在任何时间的未偿还本金总额不超过(I)25,000,000美元及(Ii)综合有形资产的2.5%(以较大者为准)。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义

协议。

“初步借款基数测试期”指由以下时间组成的期间

借款基数测试期的连续六十(60)天，包括(为免生疑问，自与之相关的借款基数触发事件开始)。

“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人收取利息、费用及

关于循环贷款的本金，以及关于转债承诺或循环贷款的所有其他计算和其他事项，通过(I)该贷款人的循环贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的循环贷款敞口的总和而获得的百分比，

(B)就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，其百分率为：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险，除以(B)所有贷款人的信用证风险，以及

(C)对于所有其他事项和关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务)，百分比的计算方法是：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，且所有承诺均已终止，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险所得的百分比。

“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。

“受保护的氯氟化碳”是指其所有美国股东均为国内C公司的氯氟化碳，根据该氯氟化碳的第245A节和《国库条例》1.956-1节的规定，这些公司有资格从此类氯氟化碳中扣除100%的股息和IRC第956条所含的股息。

“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。

“公共贷款人”具有本条款第17.9(C)款所规定的含义

协议。

“收购价”是指就任何收购而言，相当于

总代价，不论是现金、财产或证券(包括与该项收购有关而发行的母公司任何股权的公平市场价值，并包括最高盈利金额)，由贷款方或其附属公司就该项收购而支付或交付(不论是在收购完成时支付或其后支付，亦不论是固定或或有的)，但不包括(A)卖方及其附属公司的任何现金

用于为此类对价的任何部分提供资金，以及(B)与此类收购相关而获得的任何现金或现金等价物。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本条款第17.15节规定的含义

协议。

“合格现金”是指，在任何确定日期，

贷款方及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，即(A)在美国境内的存款账户(指定存款账户除外)或证券账户或其任何组合，并由富国银行的分支机构维持，富国银行是富国银行指定的托管银行，作为资产管理人，在截止日期为担保和担保协议附表6所列的任何其他国家银行协会，且该存款账户或证券账户自截止日期后三十(30)天起及之后为管制协议的对象，或(B)位于美国境内的作为管制协议标的的任何其他证券账户。如果在任何确定日期，(I)合格现金金额超过50,000,000美元，合格现金应被视为等于该合格现金金额的100%，和(Ii)合格现金金额等于或小于50,000,000美元，合格现金应被视为等于(X)存款账户和证券账户中以现金形式持有的合格现金金额的100%，和(Y)对于下表所列的每个投资类别，该投资类别持有的合格现金金额，乘以下表中与适用投资类别相对的适用百分比(对于下文未列明的任何投资类别，该投资类别的适用百分比应视为等于0%)：

“合格股权”是指母公司(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本条款第17.15节规定的含义

协议。

“不动产”是指现在拥有或拥有的任何不动产或不动产权益。

此后被任何贷款方或其子公司之一收购及其改进。

“不动产抵押品”是指(A)本协议附表R-1中确定的不动产，以及(B)任何贷款方或其子公司此后获得的公平市场价值超过1,000,000美元的任何不动产。

“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的准备金，根据第2.1(C)条的规定，根据第2.1(C)条的规定，就合格账户、合格信用卡应收款或最高折扣额建立和维护(包括房东的账簿和记录位置准备金以及返点、折扣、保修索赔和退货准备金)。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金款额增加，但增加的款额包括已缴付的保费及与此有关而招致的费用和开支，以及与此有关的无资金承担款额，

(B)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的最终述明到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期计算)缩短，其条款或条件整体而言亦不会或可合理地预期会对贷款人的利益构成重大不利，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件，

(D)再融资、续期或延期的债务不得向任何因债务而负有法律责任的人追索，但就该再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外，

(E)如再融资、续期或延期的债务为无抵押债务，则该项再融资、续期或延期应为无抵押债务；及

(F)再融资、续期或延期的债务是有担保的

(I)该等再融资、续期或延期应以实质上与担保该等再融资、续期或延期债务相同或更少的抵押品作抵押，其条款不应低于对代理人或贷款人集团有利的条款；及(Ii)保证该等再融资、续期或延期的留置权的优先权，不得高于为该等债务提供再融资、续期或延期担保的留置权。

“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“登记贷款”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。

“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“有关政府机构”是指冲浪板理事或纽约联邦储备银行，或由冲浪板理事或纽约联邦储备银行，或其任何继任者。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或最大限度地减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；执行任何补救前研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)执行环境法要求的与危险材料有关的任何其他行动。

“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。*

“所需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人50%以上的循环贷款风险的贷款人；但条件是：(1)在确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的循环贷款风险；以及(2)在任何时候有两个或更多的贷款人(他们彼此不是关联企业)

或违约贷款人)，“必需贷款人”必须包括至少两个贷款人(他们不是彼此的附属机构)。

“准备金”是指，在任何确定日期，存货准备金、应收账款准备金、银行产品准备金，以及代理人认为必要或适当的其他准备金，在第2.1(C)节的约束下，用于建立和维护(包括与以下方面有关的准备金：(A)任何贷款方或其子公司根据本协议任何条款或任何其他贷款文件(如税收、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，则为租金或此类租赁项下应支付的其他金额)必须支付且未支付的准备金；以及(B)借款方或其附属公司对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托所保证的任何人欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(如对房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予该抵押品的从价、消费税、销售额或其他税项的留置权或信托)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制现金”指任何现金、现金等价物、有价证券或其他允许投资，且(A)在母公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上显示为“受限制”，或(B)受“允许留置权”定义(H)、(I)、(J)、(O)、(P)、(Q)或(S)项下的任何留置权的约束。

“限制性支付”是指(A)直接或间接由于母公司或其任何子公司发行的股权(包括与涉及母公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以母公司或其任何子公司的身份发行的股权的直接或间接持有人(母公司或其任何子公司发行的以合格股权支付的股息或分配除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或(B)任何购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或(C)就任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利作出任何付款，或要求退回任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利，以收购母公司现时或以后尚未偿还的股权。

“转账承诺”是指，对于每个循环贷款人，其转账承诺，以及对于所有循环贷款人，其转账承诺，在本协议附表C-1的适用标题下，或在该循环贷款人根据其成为本协议项下循环贷款人的转让和承兑书中，此类金额可根据本协议第13.1款的规定不时减少或增加。因此，根据本合同第2.4(C)节的规定，该数额可减去《变革者承诺》中的减少量。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款机构”是指有循环贷款风险或信用证风险的贷款机构。

“循环贷款基准利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。

“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”软保证金“具有适用保证金的定义中所规定的含义。

“循环贷款”具有本条款第2.1款(A)项所规定的含义

协议。

“受制裁实体”系指(A)一个国家或领土或一个国家的政府

(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由外国资产管制处管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、条例或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“标普”具有现金等价物定义中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“证券账户”指证券账户(该词的定义见

代码)。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法，

以及任何后续法规。

“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“SOFR”指的是相当于有担保的

隔夜融资利率由SOFR署长管理的纽约联邦储备银行。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR截止日期”具有本条款第2.12(B)(I)节规定的含义

协议。

“SOFR贷款”是指循环贷款中按一定利率计息的每一部分。

通过参考调整后的SOFR(不包括根据“基本利率”定义的第(C)款)确定。

“软保证金”是指循环贷款软保证金。

“SOFR通知”是指以本合同附件L-1的形式发出的书面通知

“SOFR选项”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。

“有偿付能力”指在任何决定日期就任何人而言，

(A)按公允估值计算，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；。(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地细小的，或就该业务或交易而言，留在该人手中的财产是一项不合理的细小资本；。(C)该人并没有招致、亦不打算招致或合理地相信会招致超出其偿债能力的债务(不论该等债务是否到期)，。及(D)该人“有偿付能力”或非“无力偿债”，如

在与欺诈性转让和运输有关的适用法律赋予这些术语和类似术语的含义内适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定存款账户”是指母公司在富国银行开立的特定存款账户，该账户受以代理人为受益人的控制协议的约束，代理人对该账户拥有独家控制权。

“指定交易”是指任何投资或任何限制性付款(或任何限制性付款的声明)。

“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。

“绝对多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有循环贷款人循环贷款风险总额662/3%的循环贷款的循环贷款人；但条件是：(I)在确定绝对多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(Ii)在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人(他们彼此不是联营公司)，“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人(他们既不是彼此的附属公司，也不是违约贷款人的附属机构)。

“受支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款人或履约义务。

“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情同意成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。

“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。

“税务贷款人”具有本条款第14.2(A)款所规定的含义

协议。

“税”是指任何税、征、税、税、费、评税或其他

任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或将来施加的任何性质的费用，以及与此有关的一切利息、罚款或类似的法律责任。

“税务贷款人”具有本条款第14.2(A)款所规定的含义

“术语SOFR”是指，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，术语SOFR

与适用利息期相当的期限的参考利率为当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指(A)25,000,000美元，只要截至上一会计季度最后一天的合格现金金额大于或等于

75,000,000美元，以及(B)10,000,000美元，如果截至上一会计季度最后一天的合格现金金额少于75,000,000美元。

“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整的基准置换”是指在不包括相关基准置换调整的情况下，排除适用的基准置换。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

未使用的线路资费具有本协议第2.10(B)节中规定的含义

协议。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业及金融市场

协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易；但为第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)条中的通知要求的目的，在每种情况下，这一天也是营业日。

“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节所规定的含义。

“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。

“富国银行”是指富国银行、国家协会、国家银行协议。协会。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述<.>(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救计划法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何责任。

1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何该等修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“母公司”或“借款人”一词时，应理解为指在综合基础上的贷款方及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约均应计算，而不应影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号报表(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，以允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；以及(B)本协议所使用的“无保留意见”一词指的是指会计师提供的意见或报告，该意见或报告(I)无保留意见，(Ii)不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员继续经营的能力或审计范围的其他意见。

1.3%是《商业守则》。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。

1.4%的股份用于建设。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额支付应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(Ii)无论是否已提出要求，已应计和未支付的所有贷款人集团费用，以及(Iii)根据本文件或根据任何其他贷款文件(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计而未支付的所有费用。(B)就信用证的或有偿还义务而言，提供信用证抵押；(C)在与银行产品有关的债务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押；(D)代理人收取现金抵押品，以保证在该时间或之前，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费和法律费用)的事项或情况下，取得任何其他或有债务的索赔或付款要求；该等现金抵押品的金额由代理人合理厘定，以确保该等或有债务是适当的，(E)以即时可用资金全数支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付对冲提供者所提供的对冲协议下当时适用的任何终止金额(或将会或可能因偿还其他债务而变得适用)，但不包括(I)非主张的或有赔偿义务，(Ii)当时适用的银行产品提供者允许的任何银行产品债务(对冲债务除外)仍未清偿，而无须偿还或以现金作抵押，以及(Iii)当时适用的对冲提供者允许的任何对冲义务仍未偿还而无需偿还，以及(F)终止贷款人的所有承诺。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。对写作的任何要求

本文件或任何其他贷款文件中所载的债务，应通过传送记录来履行。

1.5%的时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指太平洋标准时间或太平洋夏令时，该日在加利福尼亚州洛杉矶市生效。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

1.6%的展品包括时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.7%的人表示有分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

利率为1.8%。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，由于根据第2.12(D)(Iii)节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR或任何其他基准的条款将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且对于任何错误，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

或计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

2.贷款和付款条件。

2.1.收回贷款。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，其余额在任何时候不得超过：

(I)在借款基础测试期之前的任何时间，

地址为：

(A)该贷款人的翻转承诺，及

(B)该贷款人按比例分摊的数额，该数额等于(1)最高转让额减去(2)(Y)当时信用证使用量的总和，加上(Z)当时未偿还的周转贷款本金；及

(Ii)在借款基准期内，以下列两者中较少者为准：

(A)该贷款人的翻转承诺，及

(B)该贷款人按比例分摊的款额，该款额相等于

以下各项中的较小者：

I.等于(1)最大转数的量

金额，减去(2)(Y)当时信用证使用量的总和，加上(Z)当时未偿还的周转贷款本金，以及

二、金额等于(1)截至该日期的借款基础(基于借款人提交给代理人的最近借款基础凭证，如果适用)，并根据代理人根据第2.1(C)节建立的准备金进行调整，减去(2)当时信用证使用量的总和，加上(Y)当时未偿还的周转贷款本金。

(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。

(C)尽管第2.1节有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌处权时，随时建立和增加或减少准备金，并以借款基数或最高准备金为基准

周转金；但代理人应努力在建立或增加任何该等准备金时或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人并不违反本协议，也不得导致任何该等准备金的设立或增加无效。代理商建立的任何准备金的金额，以及合格账户、合格信用卡应收款、合格库存和合格在途库存定义中规定的资格标准的任何变化，应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维护的准备金或资格标准重复。

2.2.     [已保留].

2.3%涉及借款程序和清算。

(A)借款循环贷款的程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在上午11：00之前由代理商收到。

(I)在请求周转贷款的情况下，即请求融资日期的营业日；(Ii)在请求基本利率贷款的情况下，在请求融资日期前一个工作日的营业日；以及(Iii)在申请基础利率贷款的情况下，在美国政府证券营业日，即请求融资日期之前三个美国政府证券营业日SOFR贷款申请，具体说明(A)借款金额和(B)申请融资日期(应为营业日)；但代理人可自行决定是否及时接受晚于上午11：00收到的申请。在适用的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求应在任何此类请求的循环贷款获得资金之前受代理人的认证程序(结果令代理人满意)的制约(除非代理人行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行借款)。

(B)发放周转贷款。就循环贷款而言，只要(I)自上一个结算日以来发放的回旋贷款总额减去自上一个结算日以来应用于回旋贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的回旋贷款的金额不超过5,000,000美元，或(Ii)回旋贷款人在其全权酌情决定权下同意提供回旋贷款，尽管存在上述限制，循环贷款(由循环贷款人根据第2.3(B)款发放的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，借款人应在适用的融资日期通过将此类借款金额的即时可用资金转移到指定账户的方式向借款人提供循环贷款。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。除第2.3(D)(Ii)节的规定另有规定外，如果回旋贷款人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件在申请的借款融资日期不会得到满足，或(Ii)所要求的条件不能得到满足，则回旋贷款人不应也没有义务发放任何回旋贷款

在这样的融资日期，借款将超过可用资金。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节规定的适用条件。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用于循环贷款的利率计息，这些循环贷款是基本利率贷款。

(C)发放循环贷款。

(I)如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则在收到根据第2.3(A)(I)条提出的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)就基本利率贷款而言，至少在所要求的融资日期之前一个营业日；或(B)就所请求的融资日期而言SOFR贷款，上午11：00之前在要求的融资日期之前至少三个美国政府证券营业日。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人要求借款，则每个贷款人应在上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在营业日，这是申请资金的日期。在代理人从贷款人那里收到此类循环贷款的收益后，代理人应在适用的融资日期通过将与代理人收到的收益相等的可用资金立即转移到指定账户的方式将其收益提供给借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果(1)除非该条件已被免除，否则在申请融资日期将无法满足第3节中规定的一项或多项适用条件时，贷款人没有义务提供循环贷款，或(2)所请求的借款将超过该融资日期的可用资金。

(Ii)除非代理人在上午9：30前收到贷款人的通知。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知所请求借款的贷款人该贷款人将不会根据本协议的要求向代理人提供该贷款人在借款中按比例所占份额的金额时，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，代理人可(但不应如此要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理人在所要求的资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应在不迟于上午10：00以立即可用的资金向代理人提供该贷款人在所请求借款中的按比例份额。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，而代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同利息一起汇给代理人。

直至上述款项如此汇出之日为止的每一天的违约贷款人利率。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的第二个营业日，代理商无法获得该金额，则代理商应通知行政借款人，在代理商提出要求时，借款人应将该金额连同自借款之日起的每一天的利息支付给代理商，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率。

(D)保护性垫款和选择性超支。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须遵守第2.3(D)(Iv)条的规定)，但在(A)违约或违约事件发生后和持续期间，或(B)未满足第3条所列任何其他适用条件时，借款人和贷款人授权代理人在其允许的酌情决定权下，不时以循环贷款人的名义向借款人或为借款人的利益提供循环贷款。认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(D)(I)节所述循环贷款应称为“保护性垫款”)。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施此类循环贷款后，未偿还的转账使用量不超过借款基数的10%，以及(B)符合以下第2.3(D)(Iv)节的规定，在实施此类循环贷款后，未偿还的转账使用量(不包括计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团费用)不超过最高转账金额。如果代理人实际了解到转帐使用量超过本第2.3(D)条所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意超支前通知贷款人(利息、手续费或贷款人团体费用的计入贷款账户的金额除外)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可进行此类超支并在可行的情况下尽快通知贷款人)，且就此作出转帐承诺的贷款人应与代理人一起，共同确定应与借款人实施的安排的条款，这些安排的目的是在合理时间内将向借款人发放的循环贷款的未偿还本金减少到前一句所允许的数额。在这种情况下，如果任何有转换承诺的贷款人反对任何超支的拟议减免或偿还条款，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。上述规定

是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.4(E)节的规定约束。

(3)每笔保护性垫款和每笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本合同项下的循环贷款，但任何非常垫款都没有资格成为SOFR贷款。在结清任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每个循环贷款人有义务按照第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况而定)与代理人就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果该非常预付款会导致转储使用量超过最大转储金额或任何贷款人的转储使用量按比例超过该贷款人的转储承诺，则代理商不得提供非常预付款；只要该非常预付款导致转储使用量超过最大转储金额或贷款人在转储使用量中的比例超过该贷款人的转帐承诺，代理商可进行超过前述限制的非常预付款。任何贷款人都没有义务就导致转盘使用量超过最大转盘金额或贷款人在转盘使用量中按比例超过第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况适用)所规定的转盘承诺的非常预付款与代理人达成和解。

(E)定居。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款(包括回旋贷款和非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：

(I)代理人应每周要求与贷款人达成和解(“和解”)，或在代理人全权酌情决定的情况下更频繁地要求与贷款人达成和解(“和解”)：(1)就未偿还的周转贷款，(2)代表自身，就未偿还的非常垫款，以及(3)就任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他金额，通过传真、电话或其他类似形式的传输，不迟于下午2：00通知贷款人所要求的和解。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括未偿还循环贷款金额的汇总报表

(包括周转贷款和非常垫款)自上一个结算日以来的期间。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在该循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。在结算日，将即时可用资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额须使每家贷款人于结算日收到该数额时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款及非常垫款)；及(Z)如贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款及非常垫款)的金额少于该贷款人于结算日按比例计算的循环贷款(包括循环贷款及非常垫款)的比例，则该贷款人不得迟于下午12时。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或非常垫款的金额，与该等周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分，应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。

(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。

(Iii)在结算日之间，代理人可在未清偿非常垫款或循环贷款的范围内，向代理人或循环贷款人(视何者适用而定)支付根据本协议条款将用于减少循环贷款以用于非常垫款或循环贷款的任何付款或其他款项。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如果在任何结算日，贷款方或其子公司自前一个结算日以来收到的付款或其他金额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前述规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付贷款人账户的款项，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则为违约贷款人)支付一笔款项，用于此类贷款人的未偿还循环贷款，使每个此类贷款人应：

在收到该金额后，在该结算日，有其在循环贷款中的按比例份额。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。

(Iv)尽管第2.3(E)条有任何相反的规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.3(G)条规定的条款。

(F)使用新的符号。根据第13.1(H)条的规定，代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额和所述利息，包括欠循环贷款人的周转贷款和欠代理人的非常预付款，以及每一贷款人的利息，如无明显错误，该登记册应被最终推定为正确和准确。

(G)违约贷款人。

(I)即使有第2.4(B)(Iii)节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款(A)首先转移给代理人，范围为代理人支付的任何特别预付款，并且要求违约贷款人支付但未支付的款项，(B)第二，(C)第三，向开证行支付信用证付款中规定但没有由违约贷款人支付的部分；(D)第四，按照每一非违约贷款人的承诺按比例向每一非违约贷款人支付(但在每一种情况下，仅以该违约贷款人在循环贷款(或其他融资义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)为限；(E)第五，根据代理人的全权酌情决定权，支付给代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的要求，并在符合第3.2节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如违约贷款人已偿还其在本合同项下的循环贷款(或其他融资义务)部分一样；及(F)第六，自所有其他债务已全部清偿之日起及之后，根据第2.4(B)(Iii)条第(L)级向该违约贷款人提供资金。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算根据第2.10(B)节应支付的费用，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第14.1(A)(I)条所管辖的任何事项。

至(Iii)。本第2.3(G)款的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是只需支付其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)按比例承担其在信用证中的参与份额)；但对该失责贷款人承担的任何该等假设，不得当作构成放弃任何贷款人团体或借款人因该失责贷款人而产生的或与该失责贷款人有关的权利或补救。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。

(Ii)如在贷款人成为违约贷款人时，任何周转贷款或信用证仍未清偿，则：

(A)该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人在转账使用量中的比例份额加上该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的回转承诺的总和，以及(Y)此时满足第3.2节中规定的条件；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内(X)首先预付该违约贷款人的周转贷款风险(在根据上述(A)条款实施任何部分再分配之后)，及(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在生效后)

根据上文第(A)款的规定进行部分再分配)，只要该信用证风险敞口未清偿，根据将以代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议；但如果违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务将该违约贷款人的信用证风险敞口作为现金抵押；

(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该信用证风险为现金抵押的期间，借款人无需根据第2.6(B)条的规定向代理人支付任何信用证费用；

(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应根据第2.6(B)条就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给开证行，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分进行了现金抵押或重新分配为止；

(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则不应要求该回旋贷款人发放任何回旋贷款，开证行也不应要求开出、修改或增加任何信用证，在每种情况下：(X)违约贷款人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3(G)(Ii)节重新分配，或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该回旋贷款或开证行(视情况而定)合理满意的安排，和借款人消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和

(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证支出中未按照第2.11(D)条偿还的按比例分摊的份额。除第17.14条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(H)独立义务。所有循环贷款(除周转贷款和非常垫款外)应由贷款人同时和年内发放。

与其按比例分配的股份一致。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信用扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且

(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.4.它增加了提前还款；减少了承诺；提前付款。

(A)借款人的付款。

(I)除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款均应在不迟于下午1：30之前以贷方集团的代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。但为免生疑问，任何存入受控账户的款项在任何营业日均视为代理商未收到，除非在下午1：30之前，即时可用资金已存入代理商的账户。在这样的营业日。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即进入代理商的账户。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非代理人在应付贷款人任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会在被要求时全数付款，否则代理人可假定借款人已于该日期以即时可用资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配相等于该贷款人当时到期款项的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(B)分摊及申请。

(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，除非本合同另有关于违约贷款人的规定，否则代理人收到的所有本金和利息付款应在贷款人之间按比例分摊(根据与该等付款有关的债务的未偿还本金余额)，而代理人收到的所有手续费和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或义务类型中按比例分摊。

(Ii)除第2.4(B)(V)节、第2.4(D)(Ii)节和第2.4(E)节另有规定外，借款人在本协议项下的所有付款均应汇给代理人，且所有此类付款以及代理人收到的抵押品的所有收益均应使用，只要没有

申请事件已经发生且仍在继续，除非本文另有关于违约贷款人的规定，否则将减少未偿还循环贷款的余额，并在此之后向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得贷款的其他人支付。

(Iii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式使用：

(A)首先，根据贷款文件向代理人支付当时应付给代理人的任何贷方集团费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，并支付代理人根据第2.4(D)(Iv)节的条款单独持有的特别预付款的利息和本金，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向代理人支付当时应付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(C)第三，支付所有保护措施的到期利息

(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部支付为止，

(E)第五，按比例支付贷款人集团的任何费用(包括

费用或费用偿还)或贷款文件项下的任何贷款人的赔偿金，直至全部支付为止，

(F)第六，按比例支付当时因下列原因而产生的任何费用或保费

根据贷款文件，在全额付款之前，必须支付贷款人的一部分，

(G)第七，支付与秋千有关的应计利息

贷款，直到全部付清，

(H)第八，支付所有周转贷款的本金，直至付清

满的，

(I)按比例第九次支付就以下各项而应累算的利息

循环贷款(保护性垫款和周转贷款除外)，直至全额偿付，

(J)第十个，按比例计算

一、按比例支付所有循环贷款(保护性垫款和周转贷款除外)的本金，直至全部付清为止，

二、为开证行的利益(以及为每个有义务向代理人付款的贷款人的应课税额的利益，为开证行的账户，每份信用证付款中的一部分)，为开证行的利益，由代理人持有

金额最高为信用证使用量的105%的抵押品(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证支出，如果信用证到期而未提取，则在适用法律允许的范围内，代理人就该信用证持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)节重新使用，从本条款(A)开始)。

三、(Y)银行产品提供商根据每个适用的银行产品提供商向代理商证明的(以代理商满意的形式和实质)到期并应支付给该银行产品提供商的银行产品义务的金额；以及(Z)支付给代理商的任何余额，由代理商持有，用于银行产品提供商的应课税益；作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供商的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，当该等金额首次到期和应付时，如果所有该等银行产品债务已全部支付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本条款第(A)级开始，

(K)第十一，除对违约贷款人的债务外，要求债权人偿还任何其他债务和其他债务，

(L)第十二，按比例支付因违约而欠下的任何债务

贷款人；以及

(M)第十三条，发给借款人(电汇给指定的

帐户)或根据适用法律有权享有该权利的其他人。

(Iv)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。

(V)在每种情况下，只要没有发生或继续发生申请事件，第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。

(Vi)就第2.4(B)(Iii)节而言，一种债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用的资金支付因该种债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Vii)如果本第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并

被最大限度地解释为彼此协调一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。

(C)减少转轨承诺。根据本协议的条款，转换承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(A)截至该日期的转债使用量，加上(B)借款人已根据第2.3(A)条提出申请而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出申请而尚未出具的所有信用证的金额之和(可以为零)。每次减税的金额应不少于5,000,000美元(除非兑换承诺减至零，且紧接减持之前生效的兑换承诺金额少于5,000,000美元)，应在不少于十个工作日前向代理商发出书面通知，且不可撤销。革命者的承诺，一旦减少，可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。在到期日之前转债承诺的任何减少方面，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人提交由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守董事会。

(D)可选的预付款。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。

(E)强制性提前还款。如果在任何时候，(A)转帐使用量超过(B)借款基数(反映在借款人最近交付给代理商的借款基数证书中，如果适用)或(Y)最大折算金额，在所有情况下，根据代理商根据第2.1(C)节建立的准备金调整后的最大折算金额，则借款人应立即立即但无论如何，在一个工作日内按照第2.4(F)条预付债务，总金额等于超出的金额。为免生疑问，在借款基础测试期之前的任何时间，不应根据本第2.4(E)(I)条第(B)(X)款的规定预付任何款项。

(F)审查付款的适用范围。根据第2.4(E)条规定的每笔预付款，应(A)在没有发生并继续发生的情况下，首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清为止，其次，将信用证作为现金抵押，金额相当于当时未偿还信用证使用量的105%，以及(B)如果已发生并正在继续发生申请事件，则应按第2.4(B)(Iii)条规定的方式使用。

2.5%的银行承诺付款；本票。

(A)借款人同意在(I)借款人收到书面通知之日后第十(10)个营业日向贷款人集团支付费用，或

(Ii)代理人提出付款要求的日期(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定将该等费用、开支或贷款人集团开支记入贷款账户的任何费用、开支或贷款人集团开支，就本款第(Ii)款而言应视为构成付款要求)。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。

(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其任何部分的承诺或其作出的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付要求付款给贷款人的本票，其格式由代理人提供并合理地令借款人满意。此后，此种本票所证明的承付款和贷款的部分及其利息，应始终由一张或多张按本票所列收款人付款的形式的本票表示。

2.6.调整利率和信用证费用：费率、付款和计算。

(A)利率。除第2.6(C)节和第2.12(D)节另有规定外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应计息如下：

(I)不确定相关义务是否为SOFR贷款，年利率等于调整后的期限SOFR加上软边距，以及

(Ii)在其他情况下，年利率相等于基本利率加基本利率差额

(B)信用证费用。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(除第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支外)(为了循环贷款人的应收差饷利益)，该费用的年利率应等于SOFR边际乘以上一季度信用证使用的平均金额(或如果违约事件发生，则乘以月份)(或部分)。

(C)违约率。(I)在第8.4条或第8.5条下的违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)在任何其他违约事件(第8.4或8.5条下的违约事件除外)发生时和持续期间，在代理人或所要求的贷款人的指示下，并在代理人就该指示向借款人发出书面通知后(前提是，任何

(A)根据本合同条款记入贷款账户的所有贷款和所有债务(未提取的信用证除外)的利息，年利率应比根据本条款适用的年利率高出两个百分点；和(B)信用证手续费应增加到比本合同适用的年利率高出两个百分点的年利率。

(D)付款。除第2.10节、第2.11(K)节或第2.12(A)节有相反规定的范围外，(I)根据本协议或任何其他贷款文件(信用证费用除外)应支付的所有利息和所有其他费用应在每个季度的第一天到期并支付欠款；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则此类金额应在每月的第一天到期并以欠款形式支付；(Ii)本合同项下应支付的所有信用证费用以及第2.11(K)节规定的所有预付费用及所有佣金、其他费用、收费和开支应于每个季度的第一个营业日到期并以欠款形式支付；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，信用证费用应在每月的第一个营业日到期并以欠款形式支付，以及(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于(X)截止日期、截止日期和(Y)到期支付，否则，除第2.5(A)款另有规定外，(A)适用的成本、费用、或(B)代理人就此提出要求的日期(已确认并同意，根据以下句子的规定将该等费用、开支或贷款集团开支记入贷款账户应视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人不时在不事先通知借款人的情况下，在每个季度的第一天(或如果违约事件已经发生并持续，则在每月的第一天)向贷款账户计入循环贷款上一季度(或如果违约事件已经发生并正在继续，则在一个月内)应计的所有利息，(B)每个季度的第一个营业日(或如果违约事件已经发生并正在继续，则在每个月的第一个营业日)，上一季度(或者，如果违约事件已经发生并在上个月继续发生)，(C)在发生或应计时，第2.10(A)、(D)节规定的所有费用和成本(或，如果违约事件已经发生并继续，在上个月)，根据第2.10(B)节，上一季度(或如果违约事件已经发生并正在继续，则为一个月)应计或应收取的所有信用证费用，(E)在发生或累积时，根据第2.10(C)、(F)条规定，借款人在收到书面通知之日起十(10)个工作日内未支付任何该等贷款人集团费用的所有非自付审计、评估、估价或根据本协议第2.10(C)、(G)条规定应支付的其他费用或费用，以及在到期和应支付时，根据本协议任何其他贷款文件应支付的所有其他费用。(H)对于其他贷款人集团支出，在截止日期及之后，如果借款人在收到借款人书面通知之日起十(10)个工作日内没有支付该等其他贷款人集团支出，以及(I)根据任何贷款文件或任何银行产品协议到期和应付的所有其他付款义务(包括就银行产品到期和应付给银行产品提供商的任何金额)；但如该等款项未予支付，而是记入借款账户，则应自该项目首次到期应付之日起记入该款项。

或发生或累积而不考虑适用的延迟，且该等金额应自该原定日期起计息；此外，上述(F)及(I)条所述的适用延迟不适用于违约事件已发生且仍在继续的任何时间(代理人有权立即记入贷款账户)。记入贷款账户的所有金额(包括利息、手续费、成本、费用、贷款人集团费用或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计提利息(除非和直到转换为SOFR根据本协议的条款提供贷款)。

(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按每年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(F)支持将收费限制在最高合法费率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但前提是，即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。

(G)术语SOFR符合变化。关于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

2.7.他们不会将支付计入贷方。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管有任何相反的规定，任何付款项目只有在下午1：30或之前于营业日收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在一个

营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。

2.8。他们有一个指定的账户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款应向指定账户发放。

2.9。管理贷款账户的维护；债务报表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，除非代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中所包含的错误或错误，否则每一份此类报表应最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目。

2.10.他们不需要支付额外的费用。

(A)代理费。借款人应在根据费用函条款到期并应支付的费用函中规定的费用时，由代理人承担。

(B)未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向代理商支付未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，其金额等于每年适用的未使用线路费用百分比乘以(I)转帐承诺总额减去(Ii)上个月(或其部分)的平均转盘使用量，未使用的线路费用应在每个季度的第一天到期并以欠款形式支付；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该未使用的线路费用应在每个月的第一天到期并以欠款形式支付，从截止日期起至本季度的第一天；但如果违约事件已发生且仍在继续，则该未使用的线路费用应到期并应支付，

在每月的第一天，在债务全额清偿之日之前和在债务全额清偿之日之前。

(C)实地检查和其他费用。根据第5.7(C)节规定的任何限制，借款人应向代理人支付发生或应收取的现场检验、鉴定和估价费用及收费如下(I)每位审查员每天1,000美元的费用，外加代理人或其代表对任何借款方或其子公司进行的每次实地审查的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)，以及(Ii)代理人如果选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分而支付或发生的费用。

2.11.他们收到了一份信用证，收到了一封信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件下，应借款人的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开具所要求的备用信用证或即期商业信用证。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开出所要求的信用证。每次开出信用证的请求，或任何未完成信用证的修改或延期，应(I)不可撤销，并由授权人以书面形式提出；(Ii)通过代理和开证行合理接受的电传或其他电子传输方式交付给代理行和开证行，并在要求的开证、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请的形式和实质应合理地令代理人和开证行满意，并且(I)应规定(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)为准备，所需的其他信息(包括开具条件，在修改或延期的情况下，注明被如此修改或延期的信用证的标识)，修改或延长信用证，以及(Ii)应随附代理人或开证行可能要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行在类似情况下通常要求信用证的开证人文件一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持贷款方或其子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。

(B)如果在执行所要求的签发后出现下列情形之一，开证行无义务开立信用证：

(I)信用证使用量将超过信用证

升华，或

(Ii)信用证使用量将超过最大折扣率

金额减去循环贷款余额(包括周转贷款)，或

(3)信用证使用量将超过当时的借款基数，减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金余额。

(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，开证行不应被要求开具或安排该信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开具或发放信用证：(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或开证行适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，开证行应禁止或要求开证行不开出一般或特别是此类信用证，(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)任何信用证要求支付的金额不是或可能不是美元。

(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周出具的每一份信用证的每日未提取金额。借款人和贷款人集团在此确认并同意，所有现有的信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与开证行在截止日期应借款人的要求开具的信用证具有同等效力。每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元或借款人和开证行在提出要求时商定的任何替代货币支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这种付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环贷款(尽管未能满足第3款规定的任何条件)，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据第

2.11(E)向开证行偿付，然后按其利益向循环贷款人和开证行偿付。

(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件为根据第2.11(D)节视为已发放的任何循环贷款按比例提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。开出信用证(或信用证的修改或延期)后，在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一循环贷款人授予参与开证行开出的每份信用证的费用，且每一循环贷款人应被视为已购买了开证行开出的每份信用证的一部分，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一循环贷款人同意为开证行的账户向代理人支付该循环贷款人在开证行根据适用信用证支付的任何信用证中所占的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，或支付因任何原因需要向借款人退还的任何偿还款项(或该代理或开证行根据律师的建议选择退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为开证行的账户向代理人交付相当于其在每笔信用证付款中所占比例的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节的规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(在开证行的账户中)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。

(F)在法律允许的最大范围内，每个借款人同意赔偿、辩护贷方集团的每个成员(包括开证行及其分支机构、附属公司和代理行)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(每个人，包括开证行)不受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家、或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或判给的(受第16条管辖的税项除外)(“信用证弥偿费用”)，以及因下列原因而产生或与之相关或作为结果的：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何与信用证有关的人在任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

(Iii)因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；

(Iv)由任何机构的受益人发出的任何独立承诺

信用证；

(V)向开证行发出的任何未经授权的指示或要求

与任何信用证或要求的信用证有关，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方的通信；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(八)信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或违法行为；

(Ix)禁止支付或延迟支付开证行因反腐败法、反洗钱法或制裁而应支付给信用证受益人或受让人的任何款项；

(X)开证行错误地拒绝承兑保兑的保兑机构或实体的义务的履行；

(Xi)就任何信用证向开证行提供的任何外语译本；

(Xii)与开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括该担保在相关信用证到期日之后失效，以及开证行为此支付的任何提款；或

(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人控制范围的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；

但根据上述第(I)至(Xiii)款要求赔偿的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能最终由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.11(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.11(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与信用证(或预先通知)项下或因任何信用证(或预先通知)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因开证行在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接造成借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。借款人对开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向开证行支付的金额总和，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻对开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的信用证索赔，具体和及时授权开证行进行补救。

(H)借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。借款人将检查开证行寄来的信用证副本和其他任何单据

并应立即通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不延期的通知，如果借款人在任何时候不想延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在开证行根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期前30个历日通知代理人和开证行。

(一)本节规定的借款人的偿还和付款义务

2.11是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)对任何信用证、任何发行人单据、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的任何缺失表示怀疑；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(3)开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人；

(4)开证行或任何承兑提款单据的代理行，其承兑金额最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下可用金额；

(V)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(6)开证行或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑该提款的代理行，无论原始提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与上述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.11(I)条，该等事件、情况或行为可能构成对借款人或其任何附属公司因下列情况而产生的偿还及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，或

与任何信用证有关的，不论是针对开证行、受益人或任何其他人；或

(Viii)任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的事实；但除上文第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付开证行根据第2.11款或任何信用证产生或与之相关的义务和债务(包括偿付和其他付款义务)后，在具有管辖权的法院对开证行作出的不可上诉的最终判决中最终确定的对开证行的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，开证行和其他与信用证有关的人(如适用)不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施以及借款人就每份信用证项下的每笔提款向开证行偿付的义务不得因下列原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证也应予以兑现；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(4)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但开证银行确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)；

(V)按照开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(Vi)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译上的错误，或在向任何借用人发出通知或未能发出通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定人士或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何违反合约的行为

任何受益人与任何借款人或与信用证有关的标的交易的任何当事人之间；

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)按照开证行开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使提示是在该到期日之前作出的，如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后确定该提示应被兑现，开证行也不兑现；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示或欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)承兑汇票后被开证行判定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务往来的限制。

(K)借款人在被要求时应立即为开证行账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：(I)由开证行收取的预付费用，相当于上一季度信用证使用量平均金额的1.125%倍(或如果发生违约事件，(2)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在开立任何信用证时和发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让、修改、提款、延期或注销)时，与信用证有关的任何和所有费用，以及开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人当时收取的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费。

(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行或放贷集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)对于根据本合同或本合同签发或促使签发的任何信用证，或根据本合同或本合同发放贷款的任何贷款或义务，是否施加或应施加或修改任何准备金、存款或类似要求，或

(Ii)开证行或贷款人集团的任何其他成员应就本合同项下的任何信用证、贷款或贷款义务施加任何其他条件，

如上所述，其结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内支付代理人为补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的额外费用或减少收据所需的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该款项的利息；但(A)借款人不应根据第2.11(L)节的规定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11(L)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对合同所有各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的到期日应不迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或者，如果义务的到期日已经加快，则是信用证风险超过信用证风险总额的50%的循环贷款人)要求根据第2.11(N)条规定的信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。如果借款人没有按照第2.11(N)节的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以(并在代理人的指示下，应)将信用证抵押条款所要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付，以使当时的信用证使用是按照规定的现金抵押。

对于信用证抵押条款(无论是否已终止变动者承诺、是否存在超支或满足第3款中的条件)。

(O)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(P)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。

(R)根据本第2.11条的规定，在本协议终止并全额偿还与任何未清偿的信用证有关的债务后，第2.11节的规定仍然有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据和/或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。每一借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

2.12.         SOFR选项。

(A)利息及付息日期。借款人在不按基本利率收取利息的情况下，有权选择以下第2.12(B)节的规定(“SOFR选项“)收取全部或部分循环贷款的利息(无论是在发放时(除非本合同另有规定)，在从基本利率贷款转换为SOFR贷款，或在继续SOFR贷款作为SOFR Loan)，利率基于调整后的术语SOFR。利息，利息SOFR贷款应在(I)适用的利息期的最后一天支付；但在符合下列第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果任何利息期限超过#年的三个月，则应在下列日期中最早的日期支付

(Ii)根据本协议条款加速履行全部或任何部分债务的日期，或(Iii)根据本协议条款终止本协议的日期。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已适当地行使与此有关的SOFR选择权，适用于SOFR贷款应自动转换为适用于本合同下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求循环贷款按下列利率计息调整后的术语SOFR。

(b)SOFR选举。

(I)任何借款人只要没有违约事件发生且仍在继续，即可随时选择行使SOFR选项，在上午11：00之前通知工程师。建议利息期开始前至少三个美国政府证券营业日(“SOFR截止日期“)。借款人选择的通知循环贷款中允许的部分和根据本节规定的利息期限的SOFR选择权应通过以下方式交付给代理商代理在以下时间之前收到SOFR通知SOFR截止日期。在收到每一份这样的SOFR通知，代理商应提供

(Ii)每件SOFR通知是不可撤销的，对借款人具有约束力。与每个相关的对于代理人或任何贷款人因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出，每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人不受损害：(A)支付或要求转让任何在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的SOFR贷款，(B)转换任何SOFR贷款，适用的利息期限的最后一天除外，或(C)未能借入、转换、继续或预付任何SOFR在任何指定日期的贷款根据本协议交付的SOFR通知(此类损失、成本或费用，即“资金损失”)。

(Iii)代理人或贷款人交付给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.12节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。

(Iv)(Iii)除非代理人完全酌情同意，否则借款人不得拥有超过五个SOFR贷款在任何给定时间有效。借款人只可行使建议的SOFR选项SOFR至少100万美元的贷款。

(C)转换；预付。借款人可以转换SOFR贷款转基本利率贷款或提前还款SOFR在任何时间贷款；如果在

这一事件SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条规定通过所需的抵押品付款或收益进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本条款加速履行全部或部分义务，每个借款人应根据第2.12(B)(Ii)条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

(D)适用于调整后的期限

索夫。

(i)调整后的期限SOFR可通过以下方式调整

关于任何贷款人的代理在预期的基础上考虑任何额外的或因当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化而增加的费用(受第16条管辖的税费除外)，或依据任何法律上的变化或改变理事会规定的准备金要求，这些额外或增加的费用将增加融资或维持有利息的贷款的成本调整后的术语SOFR。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，代理人应立即将通知转送给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细列出调整依据的声明调整后的期限SOFR及其确定调整金额的方法，或(B)偿还SOFR贷款或基本利率贷款在每一种情况下，都是根据进行调整的贷款人的调整后期限SOFR(连同第2.12(B)(Ii)节规定的任何到期金额)确定的。

(Ii)在符合以下第2.12(D)(Iii)节的规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为其提供资金或维持资金是违法或不切实际的SOFR贷款(或根据调整后的SOFR期限确定的基本利率贷款)或继续提供此类资金或维持，或确定或收取按期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或SOFR，该贷款人应将该变化的情况通知代理人和借款人，代理人应立即将该通知传递给对方贷款人和(Y)(I)在任何情况下该贷款人的未偿还贷款，在该贷款人的通知中指定的日期，该贷款人的该SOFR贷款将被视为

应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其调整后的期限SOFR部分，并且(Z)借款人无权选择在每种情况下，不得参考SOFR的调整期限SOFR组成部分来确定SOFR选择权和基本利率贷款，直到贷款人确定这样做不再违法或不切实际。

(Iii)基准指数*更换

设置。

(A)基准替换。尽管有任何事情

与本协议或任何其他贷款文件相反，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以取代当时的基准与基准替代的当前基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人和行政借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个工作日，只要该时间之前，代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。不能替换根据第2.12(D)(Iii)节进行基准替换的基准将在适用的基准过渡开始日期之前进行。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理人应及时通知行政借款人和贷款人(1)任何基准替换的实施以及(2)任何与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的变更。代理人应根据第2.12(D)(Iii)(D)和(Y)节通知行政借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。任何基准不可用时间段。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出

未经任何其他方同意本协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.12(D)(Iii)节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)(D)基准不可用期。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)行政借款人可以撤销任何未决的申请

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本合同包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不要求配对基金任何有关应计利息的义务调整后的术语SOFR或术语SOFR参考速率。

2.13.中国没有满足更高的资本金要求。

(A)如果开证行或任何贷款人在本条例生效日期后确定(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)开证行或该贷款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)，

将开证行、该贷款人或该控股公司在本协议项下的承诺、贷款、参与或其他义务所产生的资本或流动性回报降低到低于开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面的此类变更(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现行政策，并假设该实体的资本得到充分利用)的任何金额以下的水平，该金额由开证行或该贷款人认为是重要的。然后，开证行或该贷款人可以通知借款人及其代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付已确定的资本退还减少额，并在开证行或该贷款人提交该金额的报表后30天内支付，并合理详细地列出开证行或该贷款人对该金额的计算以及计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确，无明显错误)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或该贷款人通知借款人引起此类赔偿减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿开证行或贷款人所发生的任何报酬减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11(L)节或第2.12(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节规定的金额，或根据第2.12(D)(Ii)节发出通知(该开证行或贷款人是“受影响的贷款人”)，则应行政借款人的请求，受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在此项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，如果(I)根据受影响贷款人的合理判断，这种指定或转让将取消或减少根据第2.11(L)节、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)应支付的金额，或将消除资助或维持的违法性或不切实际

第2.13(A)条(视情况而定)，或表明资助或维护不再违法或不切实际SOFR贷款(或参考调整后的期限SOFR确定的基础利率贷款)，可在每种情况下指定不同的开证行或替代贷款人或潜在贷款人，以购买代理人合理接受的对受影响贷款人的债务和受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，则受影响的贷款人应将其债务和承诺转让给替代贷款人，在替代贷款人购买后，该替代贷款人应被视为本协议中的“开证行”或“贷款人”(视属何情况而定)，而受影响的贷款人将不再是本协议中的“开证行”或“贷款人”(视属何情况而定)。

(C)尽管本合同有任何相反规定，但第2.11(L)、2.12(D)和2.13节的保护应适用于开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不受法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议，只要受其影响的开证行或贷款人习惯于遵守。尽管本合同另有规定，但如果开证行或该贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则开证行或任何贷款人均不应根据本第2.13款要求赔偿。

2.14.         [已保留].

2.15。它包括借款人的连带责任和连带责任。

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.15款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。

(C)如任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务，直至所有债务全部清偿为止，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或手续。

(D)每一借款人根据本节规定承担的义务

2.15构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，无论本协议条款(第2.15(D)款除外)的有效性、规律性或可执行性或任何其他任何情况。

(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生或产生新的或额外的债务或其他财务通融的通知，或本协议项下任何付款要求的通知。代理人或贷款人根据或就任何义务采取或遗漏的任何行动的通知，针对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，针对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保的任何权利，保护、担保、完善或保险受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷款人集团或任何银行产品提供商的任何权力范围内寻求任何其他补救措施，任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)、针对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商的任何权利、每个借款人现在或今后任何时候可能针对任何其他借款人或对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他借款人或任何其他方直接或间接产生的任何类型或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，有效性，义务或其任何担保的可执行性，以及因贷方集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何索赔或抗辩所产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除的任何抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一借款人特此同意任何债务的偿付时间的任何延长或推迟，接受任何债务的任何付款，接受任何部分债务的付款，代理人或贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何债务的任何或任何其他放纵，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其项下适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，如果没有本第2.15节的规定，这可能会成为终止、解除或免除任何

借款人应全部或部分地免除其在第2.15条下的任何义务，这是每个借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未得到履行，每个借款人在第2.15条下的义务不得被解除，除非履行，然后仅限于该履行的范围。每个借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每个借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但支付该等付款范围内的债务除外，该等抗辩是基于任何借款人或任何其他人的残疾，或该等债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因而终止任何借款人的责任，但支付该等付款范围内的债务除外。在所需贷款人的选择下，代理人可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处置来止赎代理人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的或以其他方式不符合适用法律，或者可以行使代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每种情况下针对任何借款人或任何其他人或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，除非债务已经支付。

(F)向代理人和贷款人说明每个借款人，并向他们保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及无法偿还债务的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者的要求，或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何公司破产、破产或重组时，就任何债务所支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还

无论借款人是否还款，本第2.15款的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.15节规定的存在、支付、履行或执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供者针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务均已全额现金清偿。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付这些债务，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或任何司法管辖区法律下与任何借款人、其债务或资产有关的其他类似程序，则不论是自愿的还是非自愿的，在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，所有该等债务均须以现金全额偿付。如果向任何借款人支付任何金额违反上一句话，该金额应为代理人的利益、贷款人集团和银行产品提供商的利益而以信托形式持有，并应立即支付给代理人，并根据本协议的条款将其贷记并用于本协议项下的债务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。

(I)在此，每一借款人在此承认并确认其理解，只要债务由位于加州的不动产担保，则借款人应承担本合同项下的全部债务，尽管该不动产因受托人出售或任何其他原因而丧失抵押品赎回权，损害借款人向任何其他贷款方提起诉讼的权利。根据《加利福尼亚州民法典》第2856条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，每个借款人特此免除，直至债务全部清偿：

(I)允许借款人享有代位权、报销权、赔偿权和分摊权以及任何其他权利和抗辩权

因《加州民法典》第2787至2855条、第2899条和第3433条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律；

(Ii)借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务是以位于加利福尼亚州的不动产为抵押的，这意味着，除其他事项外，(A)代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供者可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何贷款方质押的任何不动产抵押品，以及(B)如果代理人代表贷款人集团止赎任何贷款方质押的不动产抵押品，(1)债务的金额只能减去抵押品在止赎销售时出售的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，并且(2)贷款人集团可以向贷款方收取，即使通过取消房地产抵押品的抵押品赎回权，代理人或贷款人集团的其他成员已经摧毁或损害了借款人可能从任何其他贷款方获得的任何权利，应理解为，这是无条件且不可撤销地放弃借款人可能拥有的任何权利和抗辩，因为借款人的义务是由房地产担保的(包括基于加州民事诉讼法典第580a、580d或726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的任何权利或抗辩)；和

(Iii)代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供商选择补救措施所产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如关于义务担保的非司法止赎，已经通过执行《加州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的实施，破坏了借款人对任何其他贷款方的代位权和偿还权。

3.条件；协议条款。

3.1.信用证初始展期的先例条件。每个贷款人对本协议项下规定的信贷进行初始延期的义务取决于代理人和每个贷款人满意地履行本协议附表3.1中规定的每个先决条件(贷款人做出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先决条件)。

3.2信用证所有延期的先例条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷，为免生疑问，不包括任何贷款的任何转换或延续，但第2.12(A)节最后一句所述的范围除外)的义务应遵守下列先决条件：

(A)本协议或其他贷款文件中包含的每一借款方或其子公司的陈述和担保在信贷展期之日和截止之日在所有重要方面都应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期并截至该日期所作的一样(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确

(但该重要性限定词不应适用于截至该较早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；以及

(B)在信贷展期之日，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因作出失责或失责事件而导致任何失责或失责事件。

3.3纯洁性。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。

3.4成熟度的影响。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务(对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿。当所有债务全部付清后，代理人将自费执行和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录在案的代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益通知和留置权通知。

3.5.借款人提前解除债务。借款人有权在提前十个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发出或产生的终止通知未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或推迟)。

3.6.后续条件。贷方集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务取决于在适用日期或之前履行本协议附表3.6随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行本协议条款要求的后续条件(除非该日期由代理人以书面形式延长，代理人可在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做)。

4.申述及保证。

为了促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，其内容应真实、正确、

截至截止日期，在所有实质性方面(除非该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，并且在所有实质性方面应真实、正确和完整(但该重要性限定词不适用于在此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)的作出日期，该重要性限定词不适用于已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同是在该循环贷款(或其他信贷扩展)之日作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在该较早日期已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效：

4.1.组织机构和资质；子公司。

(A)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，如未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。

(B)本协议附表4.1(B)所载(该附表可由母公司不时更新，以反映本协议所允许的交易所产生的变化)是按类别对每一贷款方的法定股权的完整而准确的描述，并于截止日期描述每一此类类别已发行及已发行的股份数目。

(C)载于本协议附表4.1(C)(该附表可由母公司不时更新，以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一该等附属公司获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)贷款方直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

(D)除可转换债务文件所载的惯常员工或董事薪酬安排外，在构成合资格股权的范围内，或如本协议附表4.1(D)另有规定，(I)截至截止日期，并无与任何贷款方或其任何附属公司的任何股份有关的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他工具项下的任何转换或交换权利，和(Ii)贷款方不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券

除可转债或准许可转换票据外的“基本变动”利息。

4.2授权；无冲突。

(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。

(B)就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其附属公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定、任何贷款方或其附属公司的管理文件、或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其附属公司具有约束力的任何命令、判决或法令；(Ii)与任何重大合同相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，(Iii)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)要求贷款方的任何股权持有人批准或要求任何人根据任何重大合同获得任何批准或同意，但已获得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大合同而言，对于同意或批准而言，未能单独或整体获得同意或批准不会合理地预期造成重大不利影响。

4.3政府意见书。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意、批准或通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于截止日期时作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。

4.4具有约束力的义务；完善的留置权。

(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)代理人的留置权是有效创建和完善的(除(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(辅助义务除外)、(Iv)商业侵权索赔(根据担保和担保协议的条款要求完善的除外)以及(V)不受担保和担保协议第7(K)(Iv)条允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，并仅限于提交财务报表，直到代理人在发生后和继续期间提出要求

第一优先留置权，仅受允许留置权、允许购买货币留置权或资本租赁项下出租人利益的允许留置权的约束，这些允许留置权是非双方同意的允许留置权或根据(H)、(I)、(J)或(Q)条的允许留置权。

4.5.对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(如属房地产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产的租赁权益)、及(C)良好且可出售的所有权(如属所有其他个人财产)，其各自的所有资产均反映于根据第5.1节提交的最新财务报表中，但自该等财务报表之日起出售的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.6.诉讼。

(A)没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，没有针对贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序可能单独或总体上合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)本协议附表4.6(B)对每一项诉讼、诉讼或诉讼程序进行了完整和准确的描述，这些诉讼、诉讼或程序的主张责任超过或可合理地预期导致超过1,000,000美元的负债，而截至截止日期，该等诉讼、诉讼或程序仍悬而未决，或据借款人所知，在适当的询问后，任何借款人受到针对借款方或其任何子公司的书面威胁。

4.7遵守法律。贷款方或其任何子公司(A)未违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，该等法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，或任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，均不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章可能个别地或整体地产生重大不利影响。

4.8无实质性不良影响。借款人向代理呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因缺乏附注并须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自2019年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或变化。

4.9.偿付能力。

(A)在合并基础上的贷款方具有偿付能力。

(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.10.员工福利。任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司都不维护或向任何福利计划缴费，或向任何福利计划缴费。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)每个员工福利计划均符合所有适用法律，包括ERISA和IRC，以及此类计划的条款；(Ii)贷款方打算根据IRC第401(A)条获得资格的每个员工福利计划都是合格的，并且(Iii)贷款方不承担任何员工福利计划的罚款、损害、消费税或罚款的责任。

4.11.环境条件。除本协议附表4.11所述外，(A)据各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此种处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了任何适用的环境法，(B)据各借款人所知，在适当询问后，借款方或其子公司的任何财产或资产从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险材料处置场所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加在借款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上；以及(D)贷款方及其任何子公司或其各自的任何设施或业务不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.12.完成披露。借款方或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)。以及此后由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息和预测以及具有一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)，在该等信息被注明日期或认证之日，作为一个整体，在所有重要方面都是真实和准确的，并且不会遗漏任何必要的事实，以使该等信息(作为一个整体)在当时不会在任何重要方面具有误导性

在何种情况下提供此类信息。2020年11月5日提交给代理商的预测代表，在任何其他预测交付给代理商的日期，这些额外的预测代表借款人在该等预测交付之日，基于借款人在向代理商交付时认为合理的假设，对借款方及其子公司在所涉期间的未来业绩的诚信估计(应理解，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受贷款方及其子公司的控制，且不能保证此类预测将会实现，尽管反映了借款人的诚信估计，基于借款人在编制预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得被视为事实，并且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或估计结果有实质性差异)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。

4.14.负债。本协议附表4.14载列各借款方及其附属公司于紧接截止日期前所有未清偿债务的真实及完整清单(与任何一项交易或一系列相关交易有关的于紧接截止日期前尚未清偿的无抵押准许债务除外，金额不得超过5,000,000美元；但所有此等准许债务合计不得超过10,000,000美元)，而该附表准确列明该等债务截至截止日期的本金总额。

4.15纳税。除第5.5节另有许可外，贷款方及其子公司要求其任何一方提交的所有重要纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期和应支付的所有其他重大税费都已在到期和应付时支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。截至截止日期，借款人不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有得到贷款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极抗辩；但应已为其计提或拨备符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备。

4.16.Margin股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。没有任何部分是

提供给借款人的贷款收益将用于购买或持有任何保证金股票，或用于向他人提供信贷，用于购买或携带任何保证金股票，或用于违反理事会T、U或X法规规定的任何目的。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

4.17.政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.18外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.19员工和劳工事务。(I)任何政府当局并无针对任何贷款方或其附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或据任何借款人所知，并无针对任何贷款方或其附属公司的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，该等申诉或仲裁程序因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生或受到威胁，且可合理地预期会导致重大责任；(Ii)没有针对任何贷款方或其附属公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的行动或申诉待决或以书面形式威胁，可合理预期会导致重大责任；或(Iii)据任何借款人所知，在适当的调查后，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在任何工会组织活动，在每一种情况下，合理地预期个别或总体会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，截至截止日期仍未支付或未履行任何义务。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他

适用的法律要求，除非此类违规行为不能单独或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在借款人的账面上作为负债支付或应计，除非未能单独或整体支付可能不会导致重大不利影响的合理预期。

4.20.材料合同。除个别或总体上不能合理预期导致重大不利影响的事项外，每一重大合同(A)是完全有效和有效的，对适用借款方或其附属公司具有约束力和可强制执行，据各借款人所知，经适当查询后，根据其条款属于合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改(第6.6(B)条允许的修改或修改除外)，以及(C)不会因适用借款方或其附属公司的行为或不作为而违约。

4.21.租赁。每一贷款方及其附属公司均根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的管有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，且适用贷款方或其附属公司在任何一项租约下均不存在违约，但如个别或整体而言合理地预期有关租约不会导致重大不利影响，则属例外。

4.22应收账款和信用卡应收账款。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，在该借款基础证书的日期，该账户是(A)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中向该账户债务人出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销权利的情况下欠借款人的，以及(C)未因《合格账户或合格信用卡应收账款定义》中所列的一项或多项排除标准(任何代理酌情标准除外)而被排除为不合格。

4.23.可配置的库存。对于借款人在提交给代理商的借用基础证书中确定为合格产成品库存或合格在途库存的每一项库存，在该借用基础证书的日期，此类库存是：(A)具有良好和可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(代理商自行决定的标准除外)而被排除为不合格库存(就合格在途库存而言，在实施合格在途库存定义中规定的任何排除标准后)。

4.24信用卡安排。附表4.24是一份清单，列明截至截止日期，任何借款人作为一方就处理和/或向该借款人支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用的收益方面的所有安排。

4.25.库存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的库存不与受托保管人、仓库管理人或类似方一起储存，仅位于本协议附表4.25中确定的地点或在这些地点之间的运输途中(因为该时间表可由母公司根据第5.14节进行更新)。

4.26.库存记录。每一贷款方都保持正确、准确的记录，详细列出和描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值的所有实质性方面。

4.27可转换债务文件。借款人已向代理人交付一份完整和正确的可转换债务文件副本，包括所有附表和附件。没有借款人在履行或遵守其任何规定方面存在违约行为。截至截止日期，可转换债务文件项下的未偿还本金为268,750,000美元。

4.28.非实质性子公司。任何非重大附属公司(A)拥有任何资产(极小性质的资产除外)、(B)有任何负债(极小性质的负债除外)或(C)从事任何商业活动。

4.29.限制协议。在任何对冲提供商、借款方和其他贷款方签署任何套期保值协议的每一天，均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节等，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。

5.平权公约。

每一借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

5.1.财务报表、报告、证书。借款人(A)应在不迟于其中规定的时间向代理人交付本协议附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目的副本，(B)同意贷款方的任何子公司的会计年度将与母公司的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意他们将并将导致对方贷款方保持一种报告制度，该制度显示所有增加、销售、索赔、返还、以及与其及其子公司的销售有关的津贴。

5.2.上报。借款人(A)应在本协议附表5.2规定的时间内，将本协议附表5.2规定的每份报告交付给代理人(如果代理人提出要求，并为每个出借人提供副本)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便为该时间表中规定的每个项目提供电子报告。借款人和代理人特此同意，通过代理人的电子平台或门户交付借款基础证书，但须遵守代理人的认证程序、代理人可随时全权酌情批准的其他电子方法、或代理人可不时全权酌情批准的计算借款基础所需的其他电子输入信息，在每种情况下均应被视为满足

借款人有义务交付这种借款基础证书，其法律效力与借款人手动签署并交付给代理人的法律效力相同。

5.3.是否存在。除非第6.4条另有允许，否则每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，并在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及任何权利、特许经营、许可、许可、认可、授权或其他批准材料方面保持良好地位，除非合理地预期不会导致重大不利影响，前提是母公司的任何子公司可以清算或合并为母公司或母公司的任何其他子公司。在第6.3节允许的交易中。

5.4.物业的维护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在所有实质性方面维护和保存其所有必要或有用的资产，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗、撕裂、伤亡、谴责和允许的处置除外。

5.5.出租车。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有税款，但在任何时候未支付的税款不超过1,000,000美元，且除非此类税款的有效性或金额受到允许的抗辩。

5.6.保险。

(A)每一贷款方将，并将安排其每一附属公司自费为每一贷款方及其附属公司的每一资产提供保险，包括通常由从事相同或类似业务且位置相近的其他人士承保的负债、损失或损害。所有此类保险单的财务状况良好且信誉良好的保险公司应为代理人所接受(双方商定，截至截止日期，在截止日期或大约截止日期交付给代理人的保险证书中所列的贷款方现有保险公司应被视为代理人可接受的)，其金额应一般按照类似业务中类似业务中的公司按照稳健的商业惯例进行，并且在任何情况下，在金额、充足性和范围上都应令代理人合理满意(双方同意，以及截至截止日期有效的借款人保险单的范围(代理人可接受)。贷款方的所有财产保险单应根据标准贷款人在标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款上的应付损失背书，为代理人和贷款人的利益(如他们的利益所显示)支付给代理人和贷款人。贷款方的所有财产证明和一般责任保险应交付给代理人，并提供贷款人应付的损失和以代理人为受益人的附加的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)事先书面通知代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其子公司未能维持这种保险，代理人可以安排这种保险，但在借款人的

代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。

(B)借款人应及时通知代理人任何超过的损失

2,500,000美元，由任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。

(C)如果在任何时间，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则应以代理人和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有贷款人满意的其他条款。

5.7.检查。

(A)每一贷款方将允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内访问其任何财产、检查其任何资产或簿册及记录、检查其簿册和记录并复制其簿册和记录，与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目，并就此向其高级职员和雇员提供建议(但须允许借款人的一名授权代表在场)，只要没有违约或违约事件发生，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内继续发生，借款人将根据费用函的规定承担费用，但须遵守以下第5.7(C)节规定的限制。

(B)每一贷款方将允许代理人及其经正式授权的每一名代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内，根据费用函的规定，由借款人自费进行实地检查、评估或估价，但须遵守第5.7(C)节规定的限制。

(C)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应(I)在借用基础测试期未生效时，无义务向代理商偿还任何现场考试或任何库存评估，以及(Ii)有义务在借用基地测试期内，每一历年向代理商偿还不超过一(1)次实地考试和一(1)次库存评估，但在借用基地测试期内与拟议的允许采购(无论是否完成)相关的实地考试和评估除外。

5.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。

5.9.环境保护。每一贷款方将，并将使其每一子公司

致，

(A)保留任何贷款方或其借款人拥有或经营的任何财产

没有任何环境留置权或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证的子公司，

(B)在所有重要方面遵守环境法律，并向代理人提供代理人合理要求的符合规定的文件，

(C)及时通知代理人任何贷款方知道从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产中释放任何可报告数量的危险物质，并采取任何必要的补救措施，以减少这种释放，或在所有实质性方面遵守适用的环境法，以及

(D)迅速(但无论如何在收到后五个工作日内)向代理人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知，(Ii)启动任何环境诉讼或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局的违反、传唤或其他行政命令的书面通知。

5.10.披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据所述情况不具误导性，每一贷款方应迅速且在任何情况下，在任何情况下不迟于五个工作日通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。

5.11.子公司的组建。每一贷款方在任何贷款方组成任何直接或间接子公司时，在截止日期后收购任何直接或间接子公司时，或在贷款方以前是非实质性子公司的任何直接或间接子公司成为重大子公司的任何时间，(A)除非该子公司是被排除的子公司，否则将促使该新子公司(I)如果该子公司是国内子公司，且行政借款人在征得代理人同意的情况下，请求将该国内子公司加入为本协议项下的借款人

协议，以及(Ii)在每种情况下，向代理人提供一份担保和担保协议的联名书，以及其他担保协议和适当的融资声明，所有这些声明的形式和实质都要令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的子公司的资产的优先留置权(受允许的留置权的约束))；如果提供此类协议会对借款方造成不利的税收后果，或贷款方因提供此类担保或此类担保协议而产生的成本过高(由代理人与借款人协商后确定)，则不需要向代理人提供此类担保协议或此类担保协议(由代理人与借款人协商确定)。代理质押协议(或担保和担保协议的附录)和适当的证书和权力或财务报表，以代理人合理满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；但如贷款方的任何一级附属公司为氟氯化碳(受保护的氟氯化碳除外)或受忽视的国内人士，则只有65%的未清偿有表决权股权(如果质押更大的金额会对贷款方造成不利的税收后果，或提供此类质押的贷款方的成本相对于由此提供的担保(如代理人提出合理要求而质押)给代理人和贷款人的利益而言，不需要质押。应受该附属公司管辖的法律管辖)，以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括该附属公司的管辖文件，以及代理人认为就执行和交付上述适用文件(包括所有权保险保单、洪水证明文件或与所有收取费用并受抵押约束的所有不动产有关的其他文件)而言，代理人合理满意的一项或多项律师意见。尽管有上述规定，每一国内贷款方应质押其在任何受保护的氟氯化碳中直接拥有的100%股权，但该质押(以及任何该等担保权益的任何完善，视情况而定)不应要求受适用的受保护的氟氯化碳的注册或组建管辖权的法律管辖，除非且直到该受保护的氟氯化碳构成重要的外国子公司。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。

5.12.进一步的保证。每一贷款方将，并将促使其他每一贷款方在任何时间应代理人的合理要求，签立或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融资报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后产生或获得的、有形的或无形的)的留置权。不动产或非土地)(不包括根据担保和担保协议第3条明确排除在担保品之外的任何资产)，如果代理人在违约事件发生后和在违约事件持续期间提出要求，在任何贷款方拥有的公平市场价值超过1,000,000美元的任何不动产上建立和完善有利于代理人的留置权，并为了充分

完成本协议和其他贷款文件项下的所有交易；但如果提供此类文件会对贷款方造成不利的税务后果，或提供此类文件的贷款方的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益而言过高(由代理人与借款人协商后确定)，则前述规定不适用于作为氟氯化碳或被忽视的国内人士的贷款方的任何子公司。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在提出要求后不超过10个工作日的合理时间内签署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档该等已签署的附加文件。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产担保，包括母公司各子公司的所有未偿还资本股权(在每种情况下，根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产(包括股权)除外)。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已令该贷款人满意，且(Y)代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付关于该子公司的实益所有权证明，且代理人已完成爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及对该子公司的惯常个人背景调查，且结果应令代理人满意。

5.13.出借人会议。借款人应在母公司每个财政年度结束后90天内，应代理人或所需贷款人的要求并在合理的事先通知下，与所有选择参加该会议的贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议)，会上应审查上一财年的财务业绩、贷款方及其子公司的财务状况以及对母公司本财政年度的预测。

5.14库存地点；首席执行官办公室。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)仅在本协议附表4.25确定的地点保存其库存(条件是借款人可以通过书面通知代理人对本协议的附表4.25进行修订，条件是：(I)在库存转移到新地点的日期之前不少于10天，且只要该新地点在荷兰境内，或(Ii)如果库存位于美国境内，则连同每个合格证书的交付)。

这包括：(A)将库存转移到美国境内新地点；或(B)将位于美国或荷兰以外任何司法管辖区的库存转移到美国境内新地点；或(Y)将位于美国或荷兰以外任何国家的库存转移到荷兰以外或美国以外的新地点)；(B)仅在《担保和安保协定》附表7确定的地点设立各自的首席执行办公室。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司利用其商业上合理的努力，就美国境内该等地点取得《担保和担保协议》附表7和本协议附表4.25所确定的每一地点的抵押品访问协议。

5.15外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

5.16.材料合同。借款人在按照第5.1条交付每份合规性证书的同时，应向代理人提供

(A)自上一份合规证书交付以来签订的每一份材料合同，以及(B)自上一份合规证书交付以来签订的任何材料合同的每一项重大修订或修改。

5.17.信用卡通知。在截止日期后30天内(或代理人可能同意的较后日期)，以附件C-2的形式，或以代理人合理接受的其他形式和实质，向代理人交付通知副本(每个“信用卡通知”)，这些副本已代表借款人签立，并已交付给附表4.24所列借款人的信用卡发行商和信用卡处理商。借款人不得与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非代理人已收到发送给该等新的或额外的信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡通知副本，否则不得与本文或第4.24节明确规定的以外的协议。

6.消极公约。

各借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

6.1.负债累累。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

6.2.留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。

6.3.对根本性变化的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除为完成准许收购、进行任何合并、合并、重组或资本重组或重新分类其股权外，(I)贷款方之间的任何合并除外；但借款人必须是其所属的任何该等合并的尚存实体，而母公司必须是其所属的任何该等合并的尚存实体；(Ii)贷款方与该借款方的附属公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何该等合并的尚存实体；及(Iii)任何贷款方的非贷款方的附属公司之间的任何合并，

(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(I)清算或解散任何有名义资产和名义负债的贷款方的非经营性子公司，(Ii)清算或解散贷款方(任何借款人除外)或其任何全资子公司，只要该清算或解散的贷款方或子公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有进行清算或解散的贷款方，或(Iii)非贷款方的任何贷款方的子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产都转移到没有清算或解散的贷款方的子公司，

(C)暂停或停止经营其大部分业务，但下列情况除外：(I)根据上述(A)或(B)条允许的业务，(Ii)与第6.4条所允许的交易有关的业务，或(Iii)在母公司的合理业务和商业判断下，不再适宜从事此类业务的情况，或

(D)为美国联邦所得税目的更改其分类/状态。

6.4.资产处置。除第6.3条或第6.9条明确允许的允许处置或交易外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)。

6.5.业务性质。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司对其或其业务性质进行附表所述的任何改变

6.5或取得与进行该等业务活动并无合理关系的任何财产或资产；但上述规定不得阻止任何贷款方或其附属公司从事与其业务合理相关或附属的任何业务。

6.6.预付款和修改。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除非与第节允许的债务再融资有关

6.1,

(I)可选择性地预付、赎回、取消、购买或以其他方式收购任何借款方或其附属公司的任何债务，但不包括(A)本协议规定的债务、(B)对冲债务、(C)允许的公司间垫款、(D)任何一个财政年度总额不超过5,000,000美元的其他债务或协议期限内总计不超过15,000,000美元的其他债务，(D)用允许可转换票据或有限制股权的收益或交换所得偿还或回购可转换债务或允许可转换票据，或(E)只要支付条件得到满足，其他债务；或

(Ii)在根据附属条款及条件当时不允许的情况下，就已在合约上从属于该等债务的偿还权而作出的任何付款，或

(B)直接或间接修改、修改或更改任何贷款方或其任何子公司的管理文件中的任何条款或规定，如果其个别或总体影响可以合理地预期对贷款人的利益产生重大不利影响。

6.7.受限制的付款。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许，

(A)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会导致违约或违约事件，则父母可因赎回该等人士所持有的父母的股权而向该等人士的前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)作出分配或付款；但在本协议期内，父母所作的该等赎回连同根据准许负债定义第(L)款而未偿还的债项总额不得超过2,000,000元，

(B)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，则父母可向其前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)支付及分配款项及分派，只以免除该等人士因回购其所持有的父母的股权而欠该等人士的债务的形式；但该等人士所负的该等债务须纯粹是为取得该等人士的股权而招致的，及

(C)只要法律允许，本第6.7条不应限制或限制：

(1)为履行可转换债务(2020)项下的义务而进行的限制性付款，仅用存入指定存款账户的金额支付，或

(Ii)只要任何有关交易构成非现金交易，母公司可在以下情况下回购股权：(A)行使购股权，而有关股权代表该等期权的行使价格的一部分，或(B)扣留授予贷款方或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的一部分股权，以支付或与贷款方或该附属公司支付该人士应缴的税款有关

授予或奖励(或在其归属时)，但为免生疑问，本第6.7条不禁止缴纳此类税款，

(Iii)向贷款方作出的受限制付款，

(Iv)订立或结算许可看涨差价对冲

协议，

(V)回购可换股票据，以换取或与

出售、合格股权或可转换票据的收益，

(Vi)因行使可转换为或可交换为母公司股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行在母公司的微不足道的权益的零碎股份；及

(Vii)只要满足支付条件的其他限制性付款；但只要母公司的普通股在国家证券交易所上市交易，母公司可以在其普通股宣布后60天内支付股息，如果在声明时已满足第(Vii)款的要求。

6.8.会计核算方法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。

6.9.投资。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资相关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外。

6.10.与关联公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与任何贷款方或其任何子公司的任何关联公司达成或允许存在任何交易，但下列情况除外：

(A)一方面，借款方或其子公司与借款方或其子公司之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，另一方面，只要此类交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且涉及借款方或其子公司就任何一笔交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过5,000,000美元的款项，以及(Ii)从整体上看对该借款方或其子公司的有利程度不低于适用情况：比在与非附属公司的距离交易中获得的更多，

(B)为贷款方或其附属公司的董事和/或高级人员(或类似的管理人员)的利益而提供的任何弥偿，只要该赔偿已按照适用法律得到该借款方或该附属公司的董事会(或类似的管理机构)的批准，

(C)按照适用法律向贷款方或其附属公司之一的雇员、高级人员及外部董事支付合理的(由该附属公司的贷款方真诚厘定的)补偿、遣散费或雇员福利安排，

(D)(I)仅在贷款方之间进行交易，以及(Ii)仅在非贷款方的借款方的子公司之间进行交易，

(E)第6.3条、第6.7条或第6.9条允许的交易，以及

(F)签署知识产权非排他性许可协议，或仅在贷款方及其子公司之间为经营其业务的目的分销产品的协议，以及从任何借款方或其任何子公司向任何借款方转让知识产权的协议。

6.11.收益的使用。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款的收益用于除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全额偿还现有信贷安排下或与现有信贷安排相关的未偿还本金、应计利息、应计费用和支出，以及(Ii)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议和由此计划进行的交易相关的费用、成本和支出，如资金流动协议中所述，以及(B)此后，按照本协议的条款和条件，用于其合法和允许的目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供任何投资、贷款或捐款，以资助任何业务，任何贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

6.12股权发行限制。除母公司发行或出售合格股权外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权(贷款方除外)，但有一项理解是，在6.1节允许的交易中发行可转换为合格股权的许可可转换票据或其他债务不受第6.12节的限制。

6.13.与保管人一起清点库存。每个借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何时候向受托保管人、仓库管理人或类似方存储其库存

但如附表4.25所述者除外(该附表可由母公司根据第5.14节修订)。

6.14.[已保留].

6.15非实质性子公司。每一贷款方不得允许任何非实质性附属公司(A)拥有任何资产(极低性质的资产除外)、(B)有任何负债(极低性质的负债除外)或(C)从事任何商业活动。

7.财务契诺。

各借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前，借款人将始终(A)在借款基数测试期开始前，至少维持

55,000,000美元(其中至少40,000,000美元应归因于合格现金)，以及(B)在借款基础测试期内，保持至少10,000,000美元的可用性。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

8.1.支付。如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括在破产程序开始后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，且该违约持续三个工作日，(B)贷款本金的全部或任何部分，或(C)为偿付信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；

8.2.公约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(A)没有履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3条所载的任何契诺或其他协议(只限於任何借款人不在其组织的司法管辖权范围内)、5.6、5.7条(只限於任何借款人拒绝让代理人或其代表或代理人探访任何借款人的财产、查阅其资产或簿册或纪录、检查及复制其簿册及纪录、检查及复制其簿册及纪录，或与任何借款人的高级人员及雇员讨论借款人的事务、财务及账目)、5.10、5.11、5.13条所载的任何契诺或其他协议，或本协议的5.14条，(Ii)本协议的第6条，(Iii)本协议的第7条，或(Iv)《担保和担保协议》的第7条；

(B)没有履行或遵守本协议第5.3、5.4、5.5、5.8和5.12条中任何一项所载的契诺或其他协议(借款人在其组织管辖范围内不具良好信誉的情况除外)，且该不履行情况在(I)首次为任何人所知的日期后的十天内持续

借款人的高级职员，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知的日期；或

(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，适用本第8条的其他条款)，并且在(I)任何借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后30天内仍未履行或遵守；

8.3.审判。如果针对贷款方或其任何子公司，或就其各自的任何资产，登记或提交一项或多项涉及总金额、最低金额或更多金额的判决、命令或裁决(保险人根据该保险未拒绝承保的保险全额承保(习惯免赔额范围除外))，且(A)在任何此类判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续三十天的期间，而在此期间内(I)该判决、命令或裁决未被解除、履行、腾出或担保以待上诉，或(Ii)暂停执行判决、命令或裁决无效，或(B)启动执行程序以扣押或征收该借款方或任何附属公司的任何资产，以执行该判决、命令或裁决；

8.4.自愿破产等如果破产程序是由贷款方或其任何子公司启动的；

8.5.非自愿破产等如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)该借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管该贷款方或其子公司的全部或任何大部分财产或资产，或经营该贷款方或其子公司的全部或任何主要部分业务，或(E)济助令已在其内发出或登录；

8.6.其他协议项下的违约。如果发生(A)“违约事件”(定义见可转换债务文件)，(B)借款方或其任何子公司与借款方或其任何子公司的债务有一个或多个第三人的一方的一项或多项协议违约，且此类违约(I)发生在债务最终到期日，或(Ii)导致该第三方有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，无论是否行使该权利，(C)贷款方或其任何附属公司作为一方的一项或多项对冲协议违约或非自愿提前终止，致使贷款方或附属公司必须或必须支付最低金额或更多(通过交付合格股权除外)；

8.7.代表等。在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何担保、陈述、证书、声明或记录，或在本协议或任何其他贷款文件中以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何担保、陈述、证书、声明或记录，在本协议或任何其他贷款文件的任何实质性方面被证明是不真实的(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；

8.8.保证。如果任何担保人根据《担保与担保协议》中所包含的担保承担的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止，或者任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类保证；

8.9.安全文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因未能或停止设定有效且完善的抵押品，且(除允许留置权为非双方同意的允许留置权、允许购买资金留置权或资本租赁项下出租人的权益)对其所涵盖抵押品的优先留置权，但(A)因在本协议允许的交易中处置适用抵押品而产生的，或(B)对于所有此类抵押品的总价值在任何时候均不超过的抵押品，

$1,000,000;

8.10.出借单据。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对贷款方或其子公司具有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

8.11.控制的变更。控制权的变更应直接或间接发生。

9.权利和补救办法。

9.1.权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可以执行下列任何一项或多项行动：

(A)向借款人发出书面通知，(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未付利息和费用，不论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，均应立即到期和应付，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，而每一借款人在此明确免除所有这些债务。和(2)指示借款人提供(且借款人同意在收到此类通知后借款人将提供)信用证

抵押给代理人，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的提款的偿还义务的担保；

(B)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，承诺随之立即终止，同时终止的还有：(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务；(2)循环贷款人提供循环贷款的义务；(3)开证行签发信用证的义务；以及

(C)行使代理人或贷款人根据贷款文件、适用法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施。

尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人应自动成为并立即到期应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的付款义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。

9.2.累积补救措施。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

10.豁免；弥偿。

10.1.要求；抗议等借款人在贷款人可能以任何方式对其负有任何责任的任何时间，放弃贷款人集团持有的索要、抗辩、拒付通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签文件、票据、动产票据和担保。

10.2.贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团不以任何方式或方式对以下事项负责或负责：(I)抵押品的保管；(Ii)以任何方式或方式发生或引起的任何损失或损害

原因：(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)承运人、仓库管理人、受托保管人、货运代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品灭失、损坏或灭失的所有风险应由贷款方承担。

10.3.赔偿。每一借款人应向代理人、贷款人相关人员、开证行和每一参与者(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿的损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支付，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(无论是否提起诉讼)。在任何时候，借款人对下列任何一项提出反对、强加或招致：(A)与本协议、任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)有关或与本协议、任何其他贷款文件的执行、执行或管理(包括与本协议有关的任何重组或拟定)有关的任何其他贷款文件的执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)的费用和开支(包括律师费)，本条款(A)中的赔偿不得仅限于贷款人之间或贷款人之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为，或(Ii)贷款人与其各自的关联方之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，(A)本条款中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(Iii)受第16条管辖的任何税收索赔，但主要与非税收索赔有关的税款除外)，(B)关于任何实际或预期的调查、诉讼或与本协议有关的程序，本协议项下的任何贷款或签发任何信用证，或使用本协议项下提供的贷款或信用证的收益(无论任何受保障者是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何资产或财产或任何环境行动存在、存在或释放有害材料相关或因此而产生的危险物质，环境责任或以任何方式与任何借款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的补救行动(每个和所有前述为“赔偿责任”)。尽管有相反的规定，借款人不应根据本第10.3款对任何受赔偿人负有任何赔偿责任，该责任是由有管辖权的法院最终认定由于该受赔偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议而造成的。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如果任何被补偿人就借款人被要求对收到该款项的被补偿人进行赔偿的赔偿责任向任何其他被保障人支付任何款项，支付该款项的被保障人有权获得借款人的赔偿和补偿。但不限于，前述赔偿适用于每一个

就全部或部分因上述获保障人或任何其他人的疏忽或不作为而引起或引起的获弥偿法律责任而言，

11.通知。

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如向任何贷款方或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下列各地址：

如果向任何贷款方提供贷款，则提供给任何贷款方：借款人、借款方、借款

Clearview路3025号

加利福尼亚州圣马特奥，94402

收信人：查尔斯·拉夫拉德斯

电子邮件：clafrades@gopro.com

复印件：Fenwick&West LLP

加利福尼亚州大街801号

加州山景城，94041

发信人：David·迈克尔斯

电子邮件：dmichaels@fenwick.com

IF to代理：摩根大通、高盛、摩根大通、富国银行、国家

协会

1800世纪公园东，1100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067

注意：贷款组合经理

电子邮件：

Rgo.com

将副本送至：、Goldberg Kohn Ltd.。

东门罗街55号，套房3300

伊利诺伊州奇查戈60603

收信人：杰西卡·L·德布鲁因，Esq.

电子邮件：jessica.deBruin@Goldbergkohn.com

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在

实际收到日期或邮寄后三个工作日；但条件是

(A)以通宵速递服务发出的通知，在收到时须当作已发出，

(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；及(C)电子邮件的通知应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。

(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及根据本协议或本协议或与本协议相关的所有事项而产生的任何索赔、争议或争议，应根据加利福尼亚州的法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件相关的所有诉讼或程序(除非另一贷款文件中就该等其他贷款文件明确规定相反)应仅在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在加利福尼亚州洛杉矶县的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起此类诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区法院提起。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每名借款人和贷款人集团的每名成员特此放弃其各自的权利(如有的话)，以参加陪审团对任何直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由的审判，

包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每一种索赔均为“索赔”)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(D)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，每一外国借款人在此声明，其不可撤销的权利，无条件地接受位于加利福尼亚州洛杉矶县的州法院和联邦法院的专属管辖权。*本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)任何贷款方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论或与此相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何特殊的、间接的、相应的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，向其代理人、灵活贷款人、任何其他贷款人、发证行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出索赔，而每一贷款方特此放弃、免除、免除、并同意不就任何就该等损害赔偿而提出的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否已产生，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(F)如果任何一方向加利福尼亚州法院(“法院”)提起与任何索赔有关的法律诉讼，并且上述(C)款所述的放弃在该诉讼中不可执行，则双方同意如下：

(I)除以下第(Ii)款规定的事项外，任何索赔均应通过一般提交程序按照

《加州民事诉讼法》第638至645.1条的规定。双方打算使这项一般性参考协议具有特别的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。

(2)下列事项不受一般仲裁程序的约束：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎，(B)自助补救(包括抵销或补偿)的行使，

(C)指定接管人；及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、管有令状、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)-(D)款中描述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。

(Iii)根据任何一方的书面请求，双方应选择一名裁判，由退休法官或大法官担任。如果当事人在书面请求后十天内没有就裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第640(B)条指定裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。在指定裁判员之前，法院应对已行使临时裁判权的裁判员行使裁判权，以裁定临时裁判员的问题或临时裁判权。

(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用连同裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。

(V)裁判可以要求举行一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。

(Vi)加利福尼亚州法院裁判委员会应根据加利福尼亚州法律程序适用的证据规则，对所有问题进行适用，并应根据加利福尼亚州的实体法和程序法确定所有问题。裁判应被授权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告他或她的裁决，该报告还应包括事实发现和法律结论。如果裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法第644条，裁判员的裁决应由法院以相同的方式输入为判决，就像该诉讼已由法院审判一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。

(Vii)双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在咨询(或有机会咨询)自己选择的律师后，本协议各方出于共同利益，在知情和自愿的情况下同意，本参考条款应适用于双方之间因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何纠纷。

13.分配和参与；继承人。

13.1.分配和参与。

(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括欠其的债务及其承诺)转让和委托给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但条件是：(1)如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(2)与作为贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)的人的转让有关，则无须征得借款人的同意；此外，借款人应被视为已同意建议的

转让，除非他们在收到转让通知后五个工作日内向代理商发出书面通知表示反对；以及

(B)代理行、回旋贷款行和开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)不得转让给借款方的自然人，

(B)禁止不得向借款方或附属公司转让

(C)确定承诺额和其他权利以及

转让贷款人在本合同和其他贷款文件项下的债务应至少为5,000,000美元(除非代理人放弃)(除非代理人放弃)，且受制于每项转让(自转让和承兑交付给代理人之日起确定)(但该最低金额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新贷款人，其中每一家都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)，

(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让，

(E)每项转让的当事各方应签立并向代理人交付转让和承兑；但借款人和代理人可继续单独和直接与转让贷款人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直至该贷款人和受让人已向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关资料为止，

(F)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付3,500美元的手续费，以及

(G)如果受让人不是贷款人，则受让人应以代理人批准的格式向代理人提交一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)。

(B)在代理人收到签立的转让和承兑，并在适用的情况下支付所需手续费之日起及之后，(1)转让项下的受让人应是本合同的当事一方，且在本合同项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件项下的出借人的权利和义务；(2)转让贷款人应在其已根据该转让和承兑转让本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内，放弃其权利(第10.3条除外)，并免除本协议下未来的任何义务(如果转让和接受涵盖所有或剩余的

转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的一部分，该贷款人应不再是本协议及其他贷款文件的一方)；但本协议中所包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人在第15条和第17.9(A)条下的义务。

(C)在签署和交付一份转让和接受书后，转让贷款人和受让人应相互确认并同意如下内容：(I)除该转让和接受书中所规定的以外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的真实性、充分性或价值，不承担任何责任，(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及(Vi)该受让人同意其将履行根据本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)在代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人交付通知后，本协议应被视为在必要的范围内但仅在必要的程度上进行了修订，以反映受让人的增加和由此产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。

(E)任何贷款人可随时向一个或多个商业银行、金融机构或其他人(“参与者”)出售参与其全部或任何部分义务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益的权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，从本协议项下的义务、承诺及其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道

任何贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或放弃将(A)延长该参与者参与的本协议项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，(C)解除所有或基本上所有抵押品或担保(在本合同或任何贷款文件中明确规定的范围内除外)，以支持该参与者正在参与的本协议项下的义务；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款或保险费的到期日，(V)不得将参与活动出售给自然人，(Vi)不得向借款方或贷款方的关联公司出售参与权，以及(Vii)借款人在本协议项下应支付的所有金额，除根据第16条应支付的金额外，应按贷款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下未支付的款项已到期且未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则除外。每一参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(F)在与任何该等转让或参与或建议的转让或参与或任何授予其在本协议下的权利和权益的担保权益有关时，贷款人可在符合第17.9节的规定下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例第31 CFR第203.24条以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但该等质押并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)借款人代理人(代表借款人的非受信代理人)须备存或安排备存一份登记册(“登记册”)，在登记册上记入每名贷款人的姓名或名称及地址，作为该贷款人所持有的任何贷款(及其本金金额及所述利息)的登记拥有人(每项贷款均为“登记贷款”)。除与贷款人将其部分贷款的全部或任何部分转让予该贷款人的联属公司或该贷款人的关连基金有关外，(I)登记贷款(以及证明该贷款的登记票据，如有的话)只可藉在登记册上登记该项转让或出售(而每张登记票据须明文规定)而全部或部分转让或出售，及(Ii)将全部或部分该等登记贷款(及该登记票据，如有的话)的任何转让或出售，

任何转让或出售(如有的话)只可藉在登记册上登记该转让或出售，以及交回由该登记票据持有人妥为背书(或附有由该等票据持有人妥为签立的书面转让或出售文书)的已登记票据，然后应指定受让人或受让人的要求，向指定受让人或受让人发行本金总额相同的一张或多张新的记名票据。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。如果贷款人将其全部或任何部分贷款转让给该贷款人的关联机构或该贷款人的关联基金，而转让没有记录在登记册中，则转让贷款人应代表借款人保存一份可与登记册相媲美的登记册。登记册和任何附属转移登记册的目的是为了使循环贷款在IRC的目的下以登记形式存在。

(I)在贷款人出售已登记贷款的参与的情况下，作为借款人的非受信代理人，该贷款人应保存(或安排保存)一份登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与者的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与的部分的本金(及其所述利息))(“参与者登记册”)。一笔已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者名册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照IRC的登记形式登记的，包括根据《美国财政部条例》或其继承者的第5f.103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(J)代理应根据借款人的合理要求，随时提供一份登记册副本(每一贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。

13.2.他们有两个继任者。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

14.修订；豁免。

14.1.修订和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修订、免除或其他修改，以及任何借款人对其任何偏离的同意，除非以书面形式并由所需的贷款人(或应所需的贷款人的书面请求由代理人签署)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效，但任何该等放弃或同意应仅在为特定情况和为特定目的而给予的特定情况下有效；但除非以书面形式并由直接受其影响的所有贷款人和作为贷款方的所有贷款当事人签署，否则该等放弃、修订或同意不得进行下列任何一项：

(I)不得增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，或修订、修改或删除第2.4(C)(I)条的最后一句，

(2)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，

(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率，或降低本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额(但(Y)与第2.6(C)节的适用豁免有关的(该豁免应在所需贷款人的书面同意下生效)，以及(Z)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成本条款第(Iii)款的利率降低或费用降低)。

(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(V)修改、修改或删除第3.1或3.2节；

(Vi)修改、修改或删除第15.11条；

(Vii)除第15.11节允许的情况外，解除代理人在任何抵押品中的留置权或在合同上从属于任何抵押品，

(8)修订、修改或删除“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(Ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人支付款项的义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的义务，

(X)修改、修改或删除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)节或第2.4(E)或(F)节的任何规定，

(Xi)在抵押品中包括任何不动产的任何时候，增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件编制和承保，或在其他方面令所有贷款人满意为止，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1条中关于向贷款方或贷款方的关联方转让或参与的任何规定；

(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，

(I)在未经代理人及借款人书面同意的情况下，更改收费函件的定义或其任何条款或条文(且不得要求任何贷款人的书面同意)，

(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，第15条关于代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改或取消借款基数的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户、合格信用卡应收款、合格库存、合格产成品库存和合格在途库存)，只要任何此类改变导致借款人根据借款基数获得更多信贷，或最大折扣额的定义；

(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何规定，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(E)任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他协议下的任何其他权利或义务

未经周转贷款人、代理人、借款人和所需贷款人书面同意的贷款文件；以及

(F)对本第14.1款中的任何规定提出异议，尽管有相反规定，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、删除、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，

(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何规定或就本协议或任何其他贷款文件的任何规定所作的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经任何违约贷款人同意或经其反对的情况下订立，但影响该贷款人的第14.1(A)(I)至(Iii)条所规定的任何事项除外，(Iii)本协议第2.12(D)(Iii)节所考虑的与基准过渡事件相关的任何修正应按照本协议第2.12(D)(Iii)节的规定生效，以及(Iv)本协议第2.6(G)节就术语SOFR的使用或管理提出的任何修订应按照第2.6(G)节的规定生效。

14.2.某些贷款人的更替。

(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在替换生效日期之前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每名替换贷款人应签立和交付转让和承兑书，但条件是未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)应全额偿还其应承担的未偿债务份额(无需任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)未偿还债务中可能到期的所有利息、手续费和其他款项；(Ii)承担其在信用证中的参与份额；以及(Iii)资金损失)。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。如适用，任何未经同意的贷款人或税务贷款人的更换应在

符合第13.1节的条款。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。

14.3.无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.代理人；贷款方集团。

15.1.代理的指定和授权。各贷款方特此指定并委派富国银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款方在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照本第15条所载条件为贷款人(和银行产品提供者)及其代表行事。除非本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，否则代理人不应承担任何义务或责任，除非本协议或其他贷款文件中明确规定者，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明确规定外，代理人在行使或不行使任何自由裁量权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应拥有且可以使用其唯一的酌处权。

借款人同意，只要本协议仍然有效，代理人就有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益状况以及相关事项的分类账和记录；(B)签署或提交任何和所有关于贷款文件的融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、票据、索赔证明、通知和其他书面协议；或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他行动，以根据贷款文件完善及维持抵押品上的担保权益及留置权；(C)根据贷款文件的规定，为本身或代表贷款人进行循环贷款；(D)根据贷款文件的规定，独家接收、运用及分配抵押品的付款及收益；(E)根据贷款文件的规定，开设及维持代理人认为必要及适当的银行账户及现金管理安排；(F)履行、行使、并强制执行贷款人集团对任何贷款方或其子公司的任何及所有其他权利和补救措施、债务、抵押品或贷款文件中规定的与上述各项有关的任何其他权利和补救措施，及(G)为履行贷款文件所规定的职能和权力而产生和支付代理人认为必要或适当的贷款人集团开支。

15.2.职责的下放。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。

15.3.代理的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何子公司或附属公司、或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经适用借款人授权，代理相关人员不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司负有任何责任。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。

15.4.代理人的信任度。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。

15.5.违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，代理人应根据要求贷款人根据第9节的要求，对违约或违约事件采取行动；前提是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取行动。

15.6.信贷决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人还表示(并通过签订银行产品

根据本协议，各银行产品提供商应被视为表示)其将在不依赖任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解每一借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人或贷款文件当事人的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。

15.7.成本和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，赔偿并保护代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，且在不限制借款人履行此义务的范围内)任何及所有获赔偿责任；但任何贷款人均不负责任向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等弥偿责任的任何部分，任何贷款人亦不对任何违约贷款人因未能根据本协议作出循环贷款或其他信贷扩展而承担的责任负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款项下的权利或责任有关的法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)的应计份额。

借款人或其代表不向代理人报销此类费用的单据。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

15.8.以个人身份代理。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。

15.9.继任者代理。代理人可于30天(如违约事件已发生且仍在继续的情况下)事先书面通知贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)及借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已发生并仍在继续)而不向银行产品提供者发出任何通知而辞去代理人的职务。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人的辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定应对其有利。如果在退休代理人发出辞职通知后30天内没有继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的

然而，辞职应立即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任代理人的时间(如有)。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，就任何明示受荷兰法律管辖的担保协议而言，代理人的任何辞职对于其在平行债务下的权利和义务无效，直到该权利和义务被转让给继任代理人为止。辞职代理人将合理地配合将其在平行债务下的权利转让给任何该等继任代理人，并将合理地配合将任何明示受荷兰法律管辖的担保协议项下的所有权利转让给该继任代理人。

15.10.以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

15.11.合作事宜。

(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在承诺终止并由贷款方及其子公司全额偿付所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(代理人可最终依靠任何此类证明，而无需进一步询问)，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有贷款方或其任何子公司拥有任何权益的财产；(Iv)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约或许可证租赁或许可给借款方或其子公司的财产；或(V)与根据本15.11节授权的信用投标或购买有关的财产。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人，根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据破产法条款(包括破产法第363条)进行的任何出售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)信用投标

在根据守则的规定，包括根据守则第9-610或9-620条进行的任何出售或其他处置中，(直接或通过一个或多个实体直接或间接)购买全部或任何部分抵押品，或(C)在代理人按照适用法律在任何司法诉讼或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法救济进行或同意的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时，(直接或间接通过一个或多个实体)信用出价或购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，(I)对贷款人和银行产品供应商的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清偿债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时对投标或购买进行贷记的能力；如果无法在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处置中对投标进行贷记的能力的情况下对或有或未清偿债权进行评估，则应忽略此类债权，而不是信用投标。且无权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品的任何权益)，且其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供者应有权在作为该信用投标或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权中)获得利息(基于其义务信用投标相对于信用投标的总金额的比例)，以及(Ii)代理人可根据所需贷款人的指示接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；但无权申请第2.4(B)(Iii)(J)节规定的银行产品债务的银行产品债务无权，也不应是信贷投标，或用于计算贷款人和银行产品提供者在信贷投标债务中的应课税利。除上述规定外，代理人在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供商授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供商授权)的事先书面授权的情况下，不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或借款人随时提出的要求，贷款人将(如果提出要求，银行产品提供者将)书面确认代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，其条款是，在没有追索权、陈述或担保的情况下，可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果；(2)该放行不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的任何和所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)。所有这些将继续构成抵押品的一部分。每个贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)代理人，在其选择和全权酌情决定权下，将根据任何贷款文件(A)授予或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于任何允许留置权的持有人

在此类财产上，如果该允许留置权确保构成允许债务的购买资金债务(包括资本化租赁债务)，并且(B)在本条款15.11项下，代理人有权解除对该财产的留置权。尽管有15.11节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意，也无需发生由出售、转让或其他处置组成的资产出售。

(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务(I)核实抵押品是否存在或由贷款方或其任何附属公司拥有，或是否得到照顾、保护、保险或担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于该抵押品的资格标准，

(Iv)征收、维持、增加、减少、实施或消除本协议项下的任何特定准备金，或决定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可予代理人的任何权利、权限及权力，但须理解及同意，代理人可就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件，在符合本章程所载条款及条件的情况下，以其认为适当的任何方式行事，鉴于代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的权益，该代理人不应对任何贷款人(或银行产品提供商)承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。

15.12.对贷款人行动的限制；分享付款。

(A)每一贷款人同意，在没有代理人明确书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，将贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何金额，或任何贷款方或其附属公司现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户，抵销该贷款方的任何债务。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附上所需的背书，以将该等款项转让给代理人，或以即时可用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益和

参与对其他贷款人的债务，从而收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例使用；但如果购买方此后从贷款人那里收回超额付款，则应酌情全部或部分撤销对参与方的购买，并将为此支付的可适用部分购买价款返还给该购买方，但无利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

15.13追求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

15.14代理人向贷款人支付的款项。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

15.15.确认抵押品及相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件，并在习惯上或必要时订立“平行债务”条款，为贷方集团成员的利益持有担保。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

15.16实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求代理人在备妥每份由代理人或应代理人要求拟备的有关任何贷款方或其附属公司的实地审查报告(每一份为“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供，而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)不对任何报告所载的任何资料负责，

(C)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，代理人或进行任何实地审查的其他方将只检查关于贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

(D)同意按照第17.9条的规定，以保密的方式保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产和现有的和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从报告中得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有代理人，和任何其他贷款人准备一份报告，对代理人和任何其他贷款人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外的报告或信息，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或该子公司收到后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)只要代理人向借款人提交一份有关贷款账户的报表，代理人应将该报表的副本发送给每个贷款人。

15.17.几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第15.7节规定外，任何成员

对于贷方集团任何其他成员的行为，贷方集团应承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。

15.18指定代理人为英国安全协议的安全托管人。就根据《英国证券协议》设立的任何留置权或抵押品而言，除第15节或本协议下的其他规定外，还应适用下列附加规定。

(A)在本第15.18节中，下列表述如下

含义：

“指定人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指根据英国担保协议受担保权益约束的贷款方的资产。

“代理人”是指代理人(以证券受托人的身份)指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。

“担保方”是指代理人、贷款人和银行产品提供者。

“英国担保协议”是指任何贷款方签署的、以代理人为受益人的、受英国法律管辖的每份担保文件。