grwg-20230331
--12-31假的00016048682023Q100016048682023-01-012023-03-3100016048682023-05-01xbrli: 股票00016048682023-03-31iso421:USD00016048682022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016048682022-01-012022-03-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001604868US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001604868US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016048682021-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001604868US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001604868US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100016048682022-03-31grwg: storegrwg: state0001604868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001604868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001604868US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001604868US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2022-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2022-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2023-03-310001604868GRWG：客户存款责任会员2023-03-310001604868GRWG: ReceivablesMe2023-01-012023-03-310001604868GRWG：客户存款责任会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG: ReceivablesMe2021-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2021-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2022-03-310001604868GRWG：客户存款责任会员2022-03-310001604868GRWG: ReceivablesMe2022-01-012022-03-310001604868GRWG：客户存款责任会员2022-01-012022-03-310001604868美国通用会计准则：车辆会员2023-03-310001604868美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001604868美国公认会计准则：建筑会员2023-03-310001604868美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001604868US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001604868US-GAAP：LeaseHoldiments 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责任奖会员2023-03-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001604868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001604868US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001604868US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001604868US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG: 园艺研究小组成员2022-02-012022-02-010001604868GRWG: 园艺研究小组成员2022-02-010001604868GRWG: 园艺研究小组成员2022-03-310001604868GRWG: 园艺研究小组成员2022-01-012022-03-310001604868GRWG: GrowGeneration CorpvstgcSystemsLC 成员US-GAAP：待决诉讼成员2021-12-310001604868GRWG: GrowGeneration CorpvstgcSystemsLC 成员US-GAAP：待决诉讼成员2023-03-310001604868GRWG：零售板块会员GRWG：自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG：零售板块会员GRWG：自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：零售板块会员GRWG：非自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG：零售板块会员GRWG：非自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：零售板块会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG: 电子商务部门会员GRWG：自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG: 电子商务部门会员GRWG：自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG: 电子商务部门会员GRWG：非自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG: 电子商务部门会员GRWG：非自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG: 电子商务部门会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：非自有品牌销售会员2023-01-012023-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：非自有品牌销售会员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：商业灯具销售成员2023-01-012023-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员GRWG：商业灯具销售成员2022-01-012022-03-310001604868GRWG：发行版和其他细分会员2022-01-012022-03-31

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
对于已结束的季度：2023年3月31日
或者
☐
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年《证券交易法》
对于从到的过渡期
委员会档案编号：333-207889
 
GROWGENERATION
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
科罗拉多州 46-5008129
（其他管辖国）
公司注册的）		 （国税局雇主
身份证号。）
 
5619 DTC Parkway, 900 套房
格林伍德村, 科罗拉多州80111
（主要行政办公室地址）
 
(800) 935-8420
（发行人的电话号码）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元 GRWG 纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 不 ☐
 
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
 
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
  新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
 
截至2023年5月1日，有 61,037,958注册人已发行和流通的普通股。



目录
 
  页号
   
 
第一部分财务信息
 
   
第 1 项。
未经审计的简明合并财务报表
1
 
简明合并资产负债表
1
 
简明合并运营报表
2
 
简明合并股东权益表
3
 
简明合并现金流量表
4
 
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。
控制和程序
25
   
第二部分其他信息
   
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
29
第 6 项。
展品
30
 
签名
31

i

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

GROWGENERATION
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$62,738 $40,054 
有价证券9,126 31,852 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元0.7百万和美元0.7截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，均为百万
7,569 8,336 
应收票据，流动票据，扣除信贷损失备抵金1.7百万和美元1.3截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，均为百万
— 1,214 
库存75,581 77,091 
预付所得税625 5,679 
预付费和其他流动资产8,250 6,455 
流动资产总额163,889 170,681 
财产和设备，净额30,274 28,669 
经营租赁使用权资产43,581 46,433 
无形资产，净额28,479 30,878 
善意15,978 15,978 
其他资产442 803 
总资产$282,643 $293,442 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$15,414 $15,728 
应计负债1,985 1,535 
工资税和工资税负债2,363 4,671 
客户存款3,916 4,338 
应缴销售税1,467 1,341 
租赁负债的当前到期日8,004 8,131 
长期债务的当前部分34 50 
流动负债总额33,183 35,794 
承付款和或有开支（注12）
减去当前到期日的经营租赁负债38,130 40,659 
其他长期负债627 593 
负债总额71,940 77,046 
股东权益：
普通股；$0.001面值； 100,000,000授权股份， 61,035,521和 61,010,155截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
61 61 
额外的实收资本370,379 369,938 
留存收益（赤字）(159,737)(153,603)
股东权益总额210,703 216,396 
负债总额和股东权益$282,643 $293,442 
 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

GROWGENERATION
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
 
 截至3月31日的三个月
 20232022
净销售额$56,827 $81,767 
销售成本（不包括如下所示的折旧和摊销）40,538 59,627 
毛利16,289 22,140 
运营费用：
门店运营和其他运营费用12,966 14,532 
销售、一般和管理6,838 9,609 
坏账支出317 714 
折旧和摊销3,932 4,506 
运营费用总额24,053 29,361 
运营收入（亏损）(7,764)(7,221)
其他收入（支出）：
其他收入（支出）1,204 409 
利息收入428 2 
利息支出(2)(3)
非营业收入（支出）总额，净额1,630 408 
税前净收益（亏损）(6,134)(6,813)
所得税福利（准备金）— 1,636 
净收益（亏损）$(6,134)$(5,177)
基本每股净收益（亏损）$(0.10)$(0.09)
摊薄后每股净收益（亏损）$(0.10)$(0.09)
加权平均已发行股数，基本61,028 60,126 
加权平均已发行股数，摊薄61,028 60,126 
 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
2

GROWGENERATION
简明的股东权益合并报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）  
普通股额外
实收资本		已保留
收益（赤字）		总计
股东权益
 股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日61,010 $61 $369,938 $(153,603)$216,396 
为基于股份的薪酬而发行的普通股25 — — — — 
为员工工资税预扣的普通股— — (70)— (70)
基于股份的薪酬— — 511 — 511 
净收益（亏损）— — — (6,134)(6,134)
余额，2023 年 3 月 31 日61,035 $61 $370,379 $(159,737)$210,703 
 
普通股额外
实收资本		已保留
收益（赤字）		总计
股东权益
 股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日59,929 $60 $361,087 $10,144 $371,291 
与企业合并相关的普通股650 1 5,749 — 5,750 
为股份补偿而发行的普通股149 — — — — 
为员工工资税预扣的普通股— — (1,355)— (1,355)
基于股份的薪酬— — 1,583 — 1,583 
净收益（亏损）— — — (5,177)(5,177)
余额，2022 年 3 月 31 日60,728 $61 $367,064 $4,967 $372,092 
 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

GROWGENERATION
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
 截至3月31日的三个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收益（亏损）$(6,134)$(5,177)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：  
折旧和摊销3,932 4,506 
股票薪酬支出567 1,583 
扣除回收款后的坏账支出317 714 
资产处置收益（亏损）(19)20 
递延税— (1,636)
运营资产和负债的变化（扣除收购的影响）：
应收账款和票据1,664 (1,886)
库存1,627 3,761 
预付费用和其他资产3,621 9,740 
应付账款和应计负债114 (5,082)
经营租赁372 106 
工资税和工资税负债(2,308)(3,138)
客户存款(422)(5,738)
应缴销售税126 5 
由（用于）经营活动提供的净现金3,457 (2,222)
来自投资活动的现金流：  
收购，扣除获得的现金— (6,806)
购买有价证券(10,726)— 
有价证券的到期日33,452 20,758 
购买财产和设备(3,476)(4,451)
资产的处置63 — 
由（用于）投资活动提供的净现金19,313 9,501 
来自融资活动的现金流：  
长期债务的本金支付(16)(23)
为员工工资税预扣的普通股(70)(1,355)
由（用于）融资活动提供的净现金(86)(1,378)
净变化22,684 5,901 
期初的现金和现金等价物40,054 41,372 
期末的现金和现金等价物$62,738 $47,273 
非现金活动的补充披露：  
支付利息的现金$2 $3 
为企业合并而发行的普通股$— $5,750 
根据新的运营租赁获得的使用权资产$1,310 $2,703 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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GrowGenerat
简明合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计） 
1.将军
 
GrowGeneration Corp.（及其直接和间接全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）是营养素、种植介质、照明、长凳和货架、环境控制系统以及其他室内和室外水培和有机园艺产品的领先营销商和分销商，包括 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI 长凳和货架、Ion lights、Durabreee 等专有品牌粉丝等等。GrowGeneration 于 2014 年在科罗拉多州成立，是美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店。截至 2023 年 3 月 31 日，GrowGeneration 已经 59各地的零售地点 16美国各州该公司还在 growgeneration.com 上经营一家中耕机在线超市，以及一家面向经销商的批发业务、HRG Distribution 和一家长凳、货架和存储解决方案业务——MMI。GrowGeneration还为商业种植者提供设施设计服务。

演示基础
 
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。这些声明应与我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）一起阅读。正如我们在 2022 年表 10-K 中披露的那样，我们的重要会计政策没有重大变化。我们过渡期的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。
 
合并财务报表所附脚注中包含的所有金额，除股票和每股数据外，均以千（000）为单位。
改叙
上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对报告的合并净收入没有影响。

估算值的使用

管理层根据公认的会计原则使用估计和假设来编制这些合并财务报表。这些估计和假设影响报告资产和负债金额、合并财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与所使用的估计值有所不同。




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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

2.公允价值测量
 
公允价值测量
 
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
 
•级别 1-活跃市场中相同资产或负债的报价。
•级别 2 — 可观察的投入（1 级报价除外），例如活跃市场中相似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或者其他可观测或可以由可观察到的市场数据证实的输入。
•第 3 级——由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、折扣现金流方法和类似技术。
 
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或投入，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。
 
由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、可供出售证券、应付账款和所有其他流动负债的账面金额接近公允价值。应收票据的公允价值接近未清余额，至少每年进行减值审查。减值应收票据的公允价值是根据使用票据的有效利率折现后的估计未来付款确定的。
 
 级别3月31日
2023		十二月三十一日
2022
现金等价物1$36,296 $25,087 
有价证券2$9,126 $31,852 


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2023年3月31日

3.最近的会计公告
 
新的会计公告
 
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。FASB会计准则编纂（“ASC”）的更新通过发布会计准则更新（“ASU”）进行沟通。我们已经实施了所有已生效且可能影响我们财务报表的新会计声明。我们评估了最近发布的会计公告，并确定这对我们的财务状况或经营业绩没有重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）》，改变了大多数金融工具的减值模型，要求公司确认预期损失备抵金，而不是像目前非临时减值模型所要求的那样确认蒙受的损失。亚利桑那州立大学将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期债务证券、租赁净投资以及表外信贷敞口。ASU 第 2016-13 号已于 2020 年 1 月 1 日生效。公司已采用该标准，自2023年1月1日起生效。该标准的采用主要适用于公司应收账款的估值。根据公司应收账款、投资组合和其他金融资产的构成，包括当前的市场状况和历史信用损失活动，该准则的采用并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。具体而言，公司根据上述预期信用损失评估流程，对截至2023年3月31日的预期信贷损失进行了估计，结果该标准通过之日没有调整信贷损失准备金，也没有对累计赤字进行累积效应调整。
 
4.收入确认
 
收入分类

销售额按我们的细分市场（代表我们的主要业务领域）以及我们的自有品牌产品与分销品牌的对比，或按商业灯具收入分列。参见注释 13， 细分市场，用于按细分市场分列收入。

公司客户贸易应收账款和客户存款负债的期初和期末余额如下：
 
 应收款客户存款责任
期初余额，2023 年 1 月 1 日$8,336 $4,338 
期末余额，2023 年 3 月 31 日
7,569 3,916 
增加（减少）$(767)$(422)
期初余额，2022 年 1 月 1 日$5,741 $11,686 
期末余额，2022 年 3 月 31 日
7,386 7,190 
增加（减少）$1,645 $(4,496)
 
在截至2023年1月1日的客户存款负债总额中，美元2.3在截至2023年3月31日的三个月中，报告的收入为百万美元。在截至2022年1月1日的客户存款负债总额中，美元7.6在截至2022年3月31日的三个月中，报告的收入为百万美元。

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2023年3月31日

5.财产和设备
 
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
车辆$2,482 $2,176 
建筑2,121 2,121 
租赁权改进12,695 12,562 
家具、固定装置和设备13,578 13,195 
资本化软件2,761 2,644 
在建工程11,878 9,569 
财产和设备总额，毛额45,515 42,267 
累计折旧(15,241)(13,598)
财产和设备，净额$30,274 $28,669 
 
截至2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元1.7百万。截至2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元1.8百万。

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2023年3月31日

6. 商誉和无形资产
 
公司每年在第四季度进行商誉减值测试，如果发生的事件或情况很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下，则更频繁地进行商誉减值测试。公司将确认账面金额超过申报单位公允价值的金额的减值费用，但不超过商誉总额。调整后的商誉账面金额应为其新的会计基础。

在 2022 年第二季度，该公司的市值降至总净资产以下。此外，本季度的财务表现继续疲软，这与以往的经验背道而驰。在股票市场持续出现不利发展、我们运营环境恶化、通货膨胀、销售低于预期以及运营支出增加之后，管理层重新评估了业务业绩预期。总体而言，这些指标要求在资产组层面对寿命有限的无形资产进行减值测试，在报告单位层面对商誉进行减值测试。

在ASC 360下，我们对以下无形资产进行了现金可回收性测试：客户关系、商标名称和非竞争资产。在测试长期资产和商誉之前，对除商誉以外的任何不在ASC 360-10范围内的资产的账面金额进行了必要的减值调整。公司确认了下表披露的减值损失。

出于商誉减值测试的目的，公司确定 四报告单位， 三其中需要接受定量评估.我们使用收益法确定公允价值，将估计的未来回报按适当的回报率折现为现值。截至2022年6月30日，公司完成了中期商誉减值测试，并确认了减值损失，如下表所示。

商誉的变化如下：
 2023年3月31日十二月三十一日
2022
期初余额$15,978 $125,401 
商誉增加和衡量期调整— 7,234 
减值— (116,657)
期末余额$15,978 $15,978 
 
按细分市场划分的商誉余额和减值如下：

零售电子商务分布总计
截至2021年12月31日的总账面价值$101,811 $11,659 $11,931 $125,401 
收购和测量周期调整1,418 (341)6,157 7,234 
截至2022年12月31日的总账面价值103,229 11,318 18,088 132,635 
收购和测量周期调整— — — — 
截至2023年3月31日的总账面价值$103,229 $11,318 $18,088 $132,635 
截至2021年12月31日的累计减值亏损$— $— $— $— 
减值(103,094)(9,848)(3,715)(116,657)
截至2022年12月31日的累计减值亏损(103,094)(9,848)(3,715)(116,657)
减值— — — — 
截至2023年3月31日的累计减值亏损$(103,094)$(9,848)$(3,715)$(116,657)
截至2022年12月31日的净账面价值$135 $1,470 $14,373 $15,978 
截至2023年3月31日的净账面价值$135 $1,470 $14,373 $15,978 

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2023年3月31日


无形资产摘要如下：
加权平均值
摊销期
的无形资产
截至2023年3月31日
（以年为单位）
商标名称2.99
专利2.84
客户关系4.26
非竞争对手1.65
知识产权2.92
总计3.13

无形资产包括以下内容：
 
 2023年3月31日
 格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
商标名称$29,063 $(12,160)$16,903 
专利100 (60)40 
客户关系17,102 (7,093)10,009 
非竞争对手932 (610)322 
知识产权2,065 (860)1,205 
总计$49,262 $(20,783)$28,479 

 2022年12月31日
 格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		网
携带
金额
商标名称$28,774 $(10,693)$18,081 
专利389 (56)333 
客户关系17,102 (6,501)10,601 
非竞争对手932 (551)381 
知识产权2,065 (758)1,307 
总计$49,262 $(18,559)$30,703 
















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2023年3月31日

按细分市场划分的无形资产和减值如下：

零售电子商务分布总计
截至2021年12月31日的总账面价值$37,825 $2,501 $16,698 $57,024 
收购和测量周期调整230 — 3,182 3,412 
截至2022年12月31日的总账面价值38,055 2,501 19,880 60,436 
收购和测量周期调整— — — — 
截至2023年3月31日的总账面价值$38,055 $2,501 $19,880 $60,436 
截至2021年12月31日的累计摊销额$(6,285)$(354)$(1,983)$(8,622)
摊销(5,897)(460)(3,580)(9,937)
截至2022年12月31日的累计摊销额(12,182)(814)(5,563)(18,559)
摊销(1,205)(112)(907)(2,224)
截至2023年3月31日的累计摊销额$(13,387)$(926)$(6,470)$(20,783)
截至2021年12月31日的累计减值亏损$— $— $— $— 
损伤(11,079)(95)— (11,174)
截至2022年12月31日的累计减值亏损(11,079)(95)— (11,174)
损伤— — — — 
截至2023年3月31日的累计减值亏损$(11,079)$(95)$— $(11,174)
截至2022年12月31日的净账面价值$14,794 $1,592 $14,317 $30,703 
截至2023年3月31日的净账面价值$13,589 $1,480 $13,410 $28,479 

截至2023年3月31日的三个月的摊销费用为美元2.2百万。截至2022年3月31日的三个月的摊销费用为美元2.7百万。

未来的摊销费用如下：
 
2023 年，剩余部分$6,632 
20248,726 
20258,353 
20263,589 
20271,144 
此后35 
总计$28,479 
 
7. 所得税

在截至2023年3月31日的三个月中，有效税率为 0.00%，从 24.02截至2022年3月31日的三个月的百分比。有效税率的下降主要是由于公司对递延所得税资产进行了估值补贴。截至2023年3月31日的三个月的有效税率低于美国联邦法定税率21.0％，这也主要是由于公司对递延所得税资产进行了估值补贴。该公司评估了正面和负面证据，得出的结论是，其递延所得税资产预计无法变现，并已在本期记录了估值补贴。

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2023年3月31日

8. 租赁
 
我们从一开始就确定合同是否包含租约。我们的物资运营租赁包括零售和仓库地点以及办公空间。我们的租赁的剩余期限通常为 1到 10年份，其中大多数包括延长租约以延长租约的选项 3到 5 年经期。通常，租赁期限是不可取消的租赁期或包含合理某些续订期限的租赁期限的最小值。
 
经营租赁资产和负债在租赁开始之日确认。经营租赁负债代表租赁期内剩余租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，其基础是经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励措施和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与租赁到期日相对应的增量担保借款利率。我们的租赁通常包含租赁期内的租金上涨。我们在租赁期内按直线法确认这些租赁的费用。
我们选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为我们全部租赁的单一组成部分进行考虑。
短期披露仅包括期限大于一个月且不超过12个月的租约，费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不包括购买我们有理由确信会行使的标的资产的期权，则不记录在资产负债表上。
租赁费用根据资产的性质记录在我们的合并运营报表中。如果资产用于直接为我们的客户提供服务，例如专门用于客户合同的设施，则租赁成本记录在 “商店运营成本” 中。用于管理和支助职能的设施和资产记作一般和管理费用。

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
使用权资产、经营租赁资产$43,581 $46,433 
当前的租赁负债$8,004 $8,131 
非当期租赁负债38,130 40,659 
租赁负债总额$46,134 $48,790 
 
 3月31日
2023		3月31日
2022
剩余租赁期限的加权平均值6.46年份6.85年份
加权平均折扣率5.8 %5.5 %

 三个月已结束
3月31日
 20232022
运营租赁成本$2,893 $2,662 
可变租赁成本599 863 
短期租赁成本167 126 
运营租赁成本总额$3,659 $3,651 
 
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2023年3月31日

下表显示了截至2023年3月31日公司经营租赁负债的到期日: 

2023 年（今年剩余时间）$7,887 
20249,600 
20258,731 
20267,307 
20275,414 
此后16,671 
租赁付款总额55,610 
减去：估算利息(9,476)
截至2023年3月31日的租赁负债
$46,134 
 
9. 基于股份的付款
 
公司为员工、董事会的非雇员成员和顾问制定长期激励计划。这些计划允许我们发放基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、绩效股票单位、限制性股票单位、限制性股票奖励或组合奖励（统称为基于股票的奖励）。
 
公司通过衡量和确认向公司员工和董事发放的基于股份的支付奖励（包括股票期权和限制性股票）的薪酬支出，对基于股份的付款进行核算。公司还以普通股认股权证的形式向非雇员发放基于股份的付款。
 
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中基于股份的付款支出：
 
 截至3月31日的三个月
 20232022
限制性股票$567 $1,201 
股票期权— 43 
认股证— 339 
总计$567 $1,583 
  
截至2023年3月31日，该公司的资金约为美元7.8百万美元的期权奖励和限制性股票奖励的未摊销股份薪酬，预计将在大约为的加权平均期内确认 2.7年份。
 
限制性股票
 
公司向符合条件的员工发行限制性股票，在适用的归属期结束之前，这些股票将被没收。奖励通常在发放之日的一周年、第二年、三周年或四周年之际发放，但前提是雇员在该日是否继续工作。限制性股票使用授予日的市值进行估值。
 
下表列出了截至2023年3月31日的三个月的限制性股票活动：
 
 股份加权平均拨款日期公允价值
未归属，2022 年 12 月 31 日
614,875 $9.41 
已授予263,000 $5.35 
既得(39,416)$10.27 
被没收(164,500)$2.36 
未归属，2023 年 3 月 31 日
673,959 $7.97 
 
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2023年3月31日

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中所有计划下的所有期权活动：
 
选项股份加权-
平均值
运动
价格		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期		加权-
平均值
授予日期
公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
604,498 $3.97 1.87$2.24 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收或已过期— — — — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
604,498 $3.97 1.63$2.24 
截至 2023 年 3 月 31 日
604,498 $3.97 1.63$2.24 
   
截至2023年3月31日的三个月中，公司未兑现的股票购买认股权证状况摘要如下：
 
 认股证加权平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
32,500 $15.82 
已发行— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放
32,500 $15.82 
 
责任奖励

2022年8月，根据ASC 480-10-25和ASC 718-10-25中规定的指导方针，公司发行了某些归类为负债的股票奖励。这些奖励使员工有权在2023年6月15日至2025年6月15日的未来日期获得具有指定美元普通股价值的股权奖励。奖项通常归属 三年前提是雇员能否继续就业。截至2023年3月31日，这些奖励的总面值为美元3.7百万。

公司确认在必要服务期内这些奖励的补偿费用。截至2023年3月31日的期间，与责任赔偿相关的费用为美元0.2百万；截至2023年3月31日，相应负债包含在公司资产负债表上的应计负债和其他长期负债中。

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2023年3月31日

10. 每股收益（亏损）
   
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月计算基本和摊薄后每股收益时使用的加权平均股数（分母）的构成：
 
 三个月已结束
 3月31日
2023		3月31日
2022
净收益（亏损）$(6,134)$(5,177)
加权平均已发行股数，基本61,028 60,126 
稀释的影响— — 
调整后的加权平均已发行股数，摊薄后61,028 60,126 
每股基本收益（亏损）$(0.10)$(0.09)
每股摊薄收益（亏损）$(0.10)$(0.09)

以下潜在未偿还的限制性股票和股票期权被排除在摊薄后的每股收益的计算之外，因为其影响本来是反稀释的：

 三个月已结束
 3月31日
2023		3月31日
2022
限制性股票2,0691,336
股票期权43393
认股证—819
总计2,1122,548

11. 收购
 
我们的收购策略主要是收购（i）在公司没有市场份额的市场或公司正在扩大市场占有率的市场上收购成熟、盈利的水培园艺中心；以及（ii）专有品牌和自有品牌品牌。公司根据ASC 805 “业务合并” 对收购进行核算。收购的资产和承担的负债按截至收购之日的估计公允价值记录在随附的简明合并资产负债表中。对于所有收购，收购价格的初步分配均基于初步估值，公司的估计和假设在估值最终确定后可能会在衡量期内发生变化，自收购之日起不超过一年。公司根据独立第三方估值顾问准备的估值分析，对收购的初步估值进行了调整。本年度没有测量期。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的衡量期调整包括将商誉增加美元1.3百万美元用无形资产抵消。由于这些衡量期调整，我们的摊销费用减少了微不足道。所有收购成本均在发生时记为支出，并在简明合并运营报表中记录在一般和管理费用中。
 
在截至2023年3月31日的三个月内收购
 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有进行任何重大收购。

2022 年期间的收购

2022 年 2 月 1 日，公司收购了位于犹他州奥格登的园艺产品专业营销和销售组织园艺代表集团公司（“HRG”）的所有资产。收购 HRG 资产的总对价约为 $13.4百万，包括 $6.8百万美元现金和普通股，价值美元5.7百万。资产购买协议还规定以价值美元的公司普通股结算扣留的赔偿金0.9百万。收购的商誉代表了有机增长的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。HRG 包含在我们的分销和其他细分市场中。
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2023年3月31日


下表显示了截至2022年3月31日的三个月中收购价格对收购净资产的分配。

 HRG
库存$4,170 
预付费和其他流动资产76 
家具和设备148 
经营租赁使用权资产666 
经营租赁责任(666)
客户关系2,430 
商标496 
非竞争255 
善意5,816 
总计$13,391 

下表显示了在截至2022年3月31日的三个月中为通过业务合并收购的净资产支付的对价。
 HRG
现金$6,806 
补偿股抵押金875 
普通股5,710 
总计$13,391 

下表披露了上述收购日期以及截至2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含的收入和收益。收入和收益金额包括目前归入HRG用于运营的其他专有品牌。
 HRG
收购日期2022年2月1日
收入$3,436 
净收益（亏损）$— 

以下是预计的简明合并运营报表，就好像收购已包含在公司截至2022年3月31日的整个期间的合并业绩中一样。

截至3月31日的三个月
 2022
收入$83,603 
净收益（亏损）$(5,176)




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未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日

12. 承付款和意外开支

法律事务

我们参与正常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括启动与合同和雇佣纠纷有关的诉讼和辩护。我们认为，这些索赔单独和总体上预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021年12月，该公司在美国德克萨斯州南区地方法院被起诉，涉及TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的期票和资产收购权期权（“票据和期权”）。该案已被驳回，双方目前正在根据票据和期权的仲裁条款进行仲裁。除其他索赔外，Total Grow指控公司因未能完成对Total Grow的收购而对Total Grow的约定禁止反言和违反合同，对Total Grow负有责任。该公司认为针对它的索赔毫无根据，正在大力为这些索赔进行辩护。该公司还提出反诉，要求偿还美元1.5公司根据票据和期权向Total Grow贷款的百万本金加上利息。公司已累积了$的储备金1.5百万美元兑现票据和期权。

无法保证与未决索赔或未来提出的索赔相关的未来发展不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是负面结果还是巨额国防费用造成的。我们认为，我们对突发事件的评估是合理的，相关的应计支出总体而言是足够的；但是，无法保证这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

赔偿

在其正常业务过程中，公司提供某些赔偿，根据这些赔偿，公司可能需要就某些交易付款。截至2023年3月31日，公司没有任何与赔偿相关的负债。

此外，在科罗拉多州法律允许的情况下，根据其经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，在迄今为止修订的每种情况下，公司都向其高管和董事就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，但须遵守某些限制。这些赔偿的期限各不相同。公司有董事和高级管理人员保险单，可能使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。当未来可能还款时，公司会为任何已知或有负债的损失，包括赔偿条款可能产生的损失。迄今为止，尚未记录任何此类损失。

13. 段

公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其运营业绩的方式。该结构反映了首席运营决策者为决策目的定期评估信息的方式，包括资源分配。共享服务和其他公司成本根据该细分市场的盈利能力分配给各个细分市场。

零售——我们业务战略的核心是运营美国最大的连锁零售园艺中心。水培零售格局分散，这使我们能够收购 “同类最佳” 的水培零售业务，并利用集中化组织的效率。我们的一些园艺中心具有多种功能，增加了功能，包括为我们的在线平台提供仓储、配送和配送，以及直接向我们的商业客户配送。

我们的零售部门还包括我们的商业销售组织，该组织专注于为实体零售网络之外的大型商用耕作机销售产品和服务，包括端到端解决方案。当商业客户获得新的种植许可证时，他们需要照明、长凳、环境控制系统、灌溉、施肥和其他产品来为其设施配备设备。现有设施还需要消耗品进行运营，还需要不时更新设备。商业客户通常会购买大量金额和尺寸的产品。我们为商业客户提供批量定价、条款和融资。

电子商务 — 我们的数字战略主要侧重于在线捕捉家庭、手工艺品和商业种植者。GrowGeneration.com提供数千种水培产品，全部由我们的产品团队精心策划。GrowGeneration.com
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2023年3月31日

客户可以选择将订单直接运送到他们在北美任何地方的地点。GrowGeneration还通过其分销网站HRGdist.com以及亚马逊和沃尔玛等在线市场销售其产品。

分销和其他——2020年12月，GrowGeneration收购了Canopy Crop Management Corp. 的业务，该公司开发了广受欢迎的PowerSi系列单硅酸产品，这是一种广泛使用的植物营养添加剂。2021 年 3 月，该公司收购了 Charcoir，这是一系列优质的可可花盆、方块和中型可可。2021 年 12 月，公司收购了移动货架和存储解决方案开发商和制造商移动媒体公司（“MMI”）的资产。2022年2月，公司收购了园艺产品专业营销和销售组织园艺代表集团有限公司（“HRG”）的资产。该公司正在合并这些非零售企业的运营和管理。这些公司提供的产品已整合到我们的零售、电子商务和直销活动中，我们从这些产品的销售中获得增量收入。

下表列出了按细分市场分列的收入：

截至3月31日的三个月
20232022
销售额，净额
零售
自有品牌销售6,601 7,096 
非自有品牌销售32,800 57,200 
零售总额39,401 64,296 
电子商务
自有品牌销售261 400 
非自有品牌销售3,000 4,868 
电子商务总额3,261 5,268 
分销和其他
自有品牌销售2,165 2,800 
非自有品牌销售4,300 4,203 
商用灯具销售7,700 5,200 
分发总额及其他14,165 12,203 
总计56,827 81,767 

下表列出了按细分市场划分的选定信息：

截至3月31日的三个月
20232022
净销售额
零售$39,401 $64,296 
电子商务3,261 5,268 
分销和其他14,165 12,203 
总计$56,827 $81,767 

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2023年3月31日

截至3月31日的三个月
20232022
毛利
零售$10,737 $15,493 
电子商务862 1,745 
分销和其他4,690 4,902 
总计$16,289 $22,140 

截至3月31日的三个月
20232022
运营收入（亏损）
零售$(7,075)$(7,183)
电子商务(484)(432)
分销和其他(205)394 
总计$(7,764)$(7,221)




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下讨论应与我们在本报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。在以下讨论和本报告其他部分中，我们提醒读者注意经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不基于历史信息且与未来运营、战略、财务业绩或其他发展相关的陈述。前瞻性陈述，尤其是那些标有 “预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“目标” 和类似表达方式的陈述，必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多在未来的商业决策方面可能会发生变化。这些不确定性和突发事件可能会影响实际业绩，并可能导致实际业绩与由我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
概述
 
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和间接全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）于2014年在科罗拉多州注册成立。GrowGeneration是美国最大的水培园艺中心连锁店，也是营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、环境控制系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。GrowGeneration还拥有并经营电子商务平台www.growgeneration.com、垂直货架和存储解决方案企业移动媒体、园艺产品销售代表和分销商组织园艺代表和分销商组织以及从照明到营养素和添加剂再到环境控制系统的多个产品类别的专有品牌。

我们的业务由广泛的产品选择、设施设计服务、以解决方案为导向的员工以及拣货、包装和发货的配送和配送能力驱动。GrowGeneration承运和销售数千种产品，包括营养素、生长介质、照明、环境控制系统、垂直工作台和水培园艺配件，以及其他室内和室外种植产品，这些产品能够生长和最大限度地提高各种植物的产量和质量。我们的产品包括专有品牌，例如 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI benching and racking、Ion lights、Durabreeze 风扇等。GrowGeneration还为商业种植者提供设施设计服务。截至 2023 年 3 月 31 日，我们雇用了大约 445 名员工，其中大多数被我们称为 “Grow Pros”，我们的业务涵盖超过 95.2 万平方英尺的零售和仓库空间。

市场和业务领域
 
GrowGeneration销售数千种产品，包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、环境控制系统、水培园艺的垂直长凳和配件，以及其他室内和室外种植产品，这些产品旨在种植各种植物。我们的目标客户群体包括植物性药品市场的商业种植者、手工艺种植者以及种植有机草药、水果和蔬菜的垂直和城市农民。此外，我们还向批发商、经销商和零售商销售分销和其他细分市场的产品。与传统农业不同，这些耕作者使用创新的室内和室外种植技术，在高度受控的环境中生产特种作物。这使他们无论季节或天气条件如何，都能以更高的产量和质量生产农作物。

该公司有三个主要的应申报部门，包括零售业务、电子商务和所有其他领域。公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其运营业绩的方式。该结构反映了首席运营决策者为决策目的定期评估信息的方式，包括资源分配。

我们确认每个细分市场中可具体识别的运营成本，例如销售成本、分销费用、销售和一般管理费用。某些一般和管理费用，例如行政和管理费用、工资和福利、基于股份的薪酬、董事费、法律费用、会计和咨询费用以及技术成本，未分配给特定部门，而是反映在企业业绩中。
 
20

竞争优势

我们销售产品的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国性的园艺用品供应商、水培和其他专业种植设备的本地产品经销商，以及在线产品经销商和大型在线市场，例如亚马逊和eBay。我们的行业高度分散，据管理层估计，美国各地约有1,000家水培零售商。
尽管如此，根据管理层的估计，我们是美国最大的水培花园中心连锁店，我们的定价、库存和产品供应以及整体客户服务使我们有能力在行业中竞争。此外，随着我们继续扩大包括零售和分销在内的业务范围，我们预计将继续以较低的批量价格购买库存，我们预计这将使我们能够具有竞争力的价格并交付客户正在寻找的产品。该公司通过提供一站式购物体验进行竞争，其中包括最广泛的水培产品选择、适用于所有类型种植环境的端到端解决方案、店内销售和产品支持、制造商直接定价以及行业领先的专业知识和客户服务。

增长战略

我们增长战略的核心是扩大我们在美国的零售园艺中心的数量，尤其是在我们还没有实体店或者我们现有实体存在有限的市场。2023 年第一季度，公司在密歇根州收购了 1 个新地点。我们的计划是继续收购、开设和运营花园中心。
GrowGeneration还将通过扩大其商业销售和分销能力来追求增长，将更多产品销售给商业种植者用于大型种植业务和独立零售花园中心进行转售，以及通过推广和扩大其专有品牌组合以增加其市场份额、产品供应和盈利能力。

R操作结果
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
 
截至2023年3月31日的三个月，净销售额约为5,680万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8180万美元，下降了约2490万美元，下降了31％。下降的主要原因是同店销售额减少了约2180万美元，同比下降了约36.6％。我们零售板块的总销售额从截至2022年3月31日的三个月的6,430万美元下降至2023年同期的3,940万美元。截至2023年3月31日的三个月，分布式销售额增至1,420万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,220万美元。电子商务销售额从截至2022年3月31日的三个月的530万美元下降到2023年同期的330万美元。

销售成本

截至2023年3月31日的三个月，销售成本约为4,050万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为5,960万美元，下降了约1,910万美元，下降了32％。销售成本下降的主要原因是与截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，销售额下降了31％。

毛利

截至2023年3月31日的三个月，毛利约为1,630万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为2,210万美元，减少了约590万美元，下降了26％。毛利的下降主要与截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，净销售额下降了31％。截至2023年3月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比为28.7％，而截至2022年3月31日的三个月为27.1％。我们零售板块的毛利从截至2022年3月31日的三个月的1,550万美元下降至2023年同期的1,070万美元。截至2023年3月31日的三个月，分布式销售的毛利润降至470万美元，而截至2022年3月31日的三个月为490万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的电子商务板块的毛利润为90万美元，而截至2022年3月31日的三个月为170万美元。

21

运营费用

运营费用包括门店运营、销售、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2023年3月31日的三个月，运营成本约为2410万美元，截至2022年3月31日的三个月中，运营成本约为2940万美元，下降了约530万美元，下降了18％。业务支出的减少主要归因于各种类别的工资减少和成本控制。
 
截至2023年3月31日的三个月，门店运营成本约为1,300万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,450万美元，下降了160万美元，下降了11％。门店运营成本的下降直接归因于工资减少和门店整合所节省的开支。
 
截至2023年3月31日的三个月，包括销售、一般和管理费用以及折旧和摊销费用在内的公司总管理费用约为1,110万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,480万美元，减少了370万美元，下降了25％。截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理成本约为680万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为960万美元。截至2023年3月31日的三个月中，工资支出从2022年同期的520万美元降至350万美元。截至2023年3月31日的三个月中，一般管理费用从2022年同期的360万美元降至320万美元。

其他收入/支出

截至2023年3月31日的三个月，其他总收入约为160万美元，而截至2022年3月31日的三个月的支出为40万美元。这一增长主要归因于资本投资带来的利息收入。

分部营业收入

我们零售部门的营业亏损从720万美元下降到710万美元的营业亏损。我们的电子商务板块的营业亏损从截至2022年3月31日的三个月的40万美元下降至2023年同期的50万美元亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，分销和其他细分市场的营业收入降至亏损20万美元，而截至2022年3月31日的三个月收入为40万美元。

所得税

截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠为0.0万美元，而截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为160万美元。有效税率受基于股份的薪酬、折旧、摊销的支出时间差异以及162（m）对可扣除工资的影响的影响。因此，公司的应纳税所得额在很大程度上与申报的收入存在重大差异。该公司评估了正面和负面证据，得出的结论是，其递延所得税资产预计无法变现，并已在本期记录了估值补贴。

净收入

截至2023年3月31日的三个月净亏损约为610万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净收入约为520万美元，减少了约100万美元。

经营活动
 
截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金约为350万美元，而截至2022年3月31日的三个月为220万美元。公司继续减少库存，改善应收账款收款，部分被客户存款以及工资和工资税负债的减少所抵消。
 
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为1,930万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，使用的现金约为950万美元。2023年的投资活动主要归因于3,350万美元的有价证券到期，部分被350万美元的车辆和仓库设备购买所抵消。截至2022年3月31日的三个月中，投资活动主要与2,080万美元的有价证券到期日有关，但部分被680万美元的门店收购以及为支持450万美元新门店运营而购买的车辆和商店设备所抵消。
 
22

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为10万美元，主要归因于为员工工资税预扣的普通股。截至2022年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为140万美元，主要归因于为支付工资税而扣留的股票。

非公认会计准则财务信息的使用
 
公司认为，不包括 “调整后息税折旧摊销前利润” 中某些项目（例如非现金股权薪酬费用）的业绩列报为管理层和投资者提供了有意义的补充信息，促进了对各报告期业绩的评估。公司将这些非公认会计准则指标用于内部规划和报告目的。这些非公认会计准则指标不符合公认会计原则，也不符合公认会计原则，可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。这些额外信息的列报并不意味着孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的净收益或每股净收益的替代品。
 

23

以下是调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账：
  
 三个月已结束
3月31日
 20232022
 (000)(000)
净收益（亏损）$(6,134)$(5,177)
所得税— (1,636)
利息收入(428)(2)
利息支出2 3 
折旧和摊销3,932 4,506 
税前利润$(2,628)$(2,306)
减值损失— — 
基于股份的薪酬（期权补偿、认股权证补偿、为服务发行的股票）567 1,583 
重组费用278 — 
固定资产处置(19)(72)
调整后 EBITDA$(1,802)$(795)
调整后的每股息税折旧摊销前利润，基本$(0.03)$(0.01)
调整后的每股息税折旧摊销前利润，摊薄$(0.03)$(0.01)

流动性和资本资源
 
截至2023年3月31日，我们的营运资金约为1.307亿美元，而截至2022年12月31日，营运资金约为1.349亿美元，减少了约420万美元。从2022年12月31日到2023年3月31日，营运资金的减少主要是由于应收账款、净额、库存税和所得税的减少被流动负债的增加部分抵消。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物约为6,270万美元。目前，我们没有会减少我们当前营运资金的特殊需求、承诺或不确定性。我们的核心战略继续侧重于扩大我们在美国的地理覆盖范围，并通过有机增长和收购来建立我们的门店和品牌组合。我们认为，我们的一些门店收购和新门店的开业可能来自运营的现金流。
 
我们预计，未来我们可能需要通过股票发行和/或债务融资获得额外融资，才能继续收购和开设新门店和相关业务。迄今为止，我们通过发行和出售普通股、可转换票据和认股权证为我们的运营融资。
 
关键会计政策、判断和估计
 
有关公司关键会计政策、判断和估算的摘要，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表第7项。

资产负债表外安排
 
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排（该术语的定义见S-K法规第303项）。
 
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
有关公司关于市场风险的定量和定性披露摘要，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表第7A项。
 
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序 
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在有效提供合理的保证，即在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》在报告中披露的信息，以及此类信息的累积和报告已与我们的管理层沟通，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，包括可能出现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈，因此任何控制评估都无法绝对保证我们组织内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有）已经或将要被预防或发现。
截至本10-Q表季度报告所涉期间，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，因为截至2021年12月31日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点（如下所述）。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。
控制活动中的实质性弱点

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们的管理层，并将此类信息收集并传达给我们的管理层以便及时就所需的披露作出决定。

截至2022年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，这是因为我们在财务报告的内部控制中存在重大弱点，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制是由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督并由董事会监督的流程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证，包括以下政策和程序：

•涉及保存以合理的详细程度准确、公平地反映公司资产的交易和处置的记录；
•提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅在管理层和董事的授权下进行；以及
•提供合理的保证，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

25

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制无意为防止或发现公司合并财务报表的错误陈述提供绝对保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架（“COSO框架”）中的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此次评估，管理层得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，公司对财务报告的内部控制截至2023年3月31日尚未生效。

•控制环境：公司没有根据COSO框架中制定的标准维持有效的控制环境，这导致与控制环境相关的原则存在缺陷。

此外，以前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是造成控制环境重大缺陷的原因：

•会计和财务报告部门内部的资源不足，无法审查复杂财务报告交易的会计情况，包括业务合并、基于股份的薪酬和相关的所得税报告等领域
•对更新和分发整个组织会计政策和程序的控制不力。

控制环境的重大弱点导致了我们的财务报告内部控制系统中与以下COSO组成部分有关的其他重大弱点：

•风险评估：公司没有根据COSO框架中制定的标准设计和实施有效的风险评估，并发现与COSO框架风险评估部分相关的原则存在缺陷。
•信息与通信：公司没有有效的信息和沟通流程，无法确定和评估必要的来源和控制措施，以确保财务报告所用信息的可靠性，也无法传达有关财务报告内部控制作用和责任的相关信息。
•监测活动：公司没有有效的监测活动来评估财务报告内部控制的运作情况，包括控制设计的持续适当性以及为支持控制有效性而保留的文件水平。
•控制活动：由于上述重大缺陷，确定与流程级控制和一般信息技术控制的设计和运作相关的内部控制缺陷在公司的财务报告过程中普遍存在。

此外，以前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是造成控制活动重大缺陷的原因：

•包括职责分离、变更管理和用户访问在内的信息和技术总体控制不足，不足以支持财务报告应用程序和支持自动控制和功能。
•对实物库存盘点的控制不足。
•对估值的控制不足，包括适当的估值模型输入和对潜在财务信息的适当预测。
•人力资源内部的职责分工、手动日记账过账流程和公司的各种银行账户不足，无法及时防止和发现未经授权的交易。

尽管这些重大缺陷并未导致公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表出现重大错报，但这些重大缺陷为无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表中的重大账户余额或披露信息提供了合理的可能性。

26

该公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对10-K表中包含的2022年合并财务报表进行了审计，对公司对财务报告的内部控制表示了负面看法。

补救计划和状态

我们的管理层致力于纠正已发现的控制缺陷（包括上升到重大薄弱程度的缺陷和未达到重大薄弱程度的缺陷），促进内部控制的持续改进，改善我们的整体内部控制环境。

在2023年全年，公司启动并将继续努力实施其补救计划中的某些步骤，包括：

•聘请了一家第三方注册会计师事务所协助重新设计萨班斯-奥克斯利计划，包括实体层面的控制。
•创建并配备了一名控制合规分析师，负责监督和促进公司遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》（“SOX”）规定的责任。
•实施了全球风险与合规性软件，以协助监控和记录 SOX 的合规性。
•对于某些流程，制定了新的和修订了现有的流程说明，并确定了这些流程固有的风险。
•制定了新的控制措施并修订了大量相关关键控制措施的现有控制措施的设计，以减轻上述风险，包括一般信息技术控制和实体一级的控制。
•对某些业务职能进行了重组或整合，以更紧密地与有效的业务运营保持一致，并实现适当的职责分离。

以下剩余活动计划在2023年上半年进行，预计将在2023年上半年开始进行管理层测试，以支持发布管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的评估：

•与所有控制所有者一起开展全组织范围的初始培训课程。
•实施新的业务系统以支持信息技术一般控制。
•完成对职责分工不当产生的风险和欺诈风险的识别。
•完成其余流程和控制群体的风险评估和控制设计。
•在所有财务报告流程和信息技术环境中实施控制。
•制定有效的沟通计划，除其他外，涉及发现缺陷和提出纠正措施建议。这些计划将适用于负责补救的所有各方。
•定期向董事会提名和治理委员会提交实施合规报告。
•必要时对控制权所有者进行持续培训。
•正在将传统信息技术系统的某些组成部分迁移到共同的信息技术环境，包括风险评估、控制设计和实施新的和经修订的控制措施。

我们的管理层认为，这些补救措施一旦得到全面实施，将纠正我们发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们的补救工作仍在进行中，可能需要采取额外的补救措施。我们将继续采取举措，实施和记录加强现有政策、程序和内部控制以及制定新的政策、程序和内部控制的情况。

要纠正已发现的重大缺陷和加强我们的内部控制环境，将需要在2023年期间付出大量努力。我们将在未来一段时间测试新的和现有控制措施的持续运作有效性。除非适用的控制措施运作了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作，否则不能认为这些重大缺陷已得到完全纠正。

尽管我们认为迄今为止采取的措施和计划实施的措施将纠正我们对财务报告内部控制的低效性，但我们尚未完成此处确定的所有补救措施。因此，在我们继续监测受上述重大缺陷影响的领域的财务报告内部控制有效性的同时，我们已经并将继续执行管理层规定的其他程序，包括使用手动缓解控制程序和使用任何认为必要的额外工具和资源，以确保我们的合并财务报表在所有重大方面得到公允列报。
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财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，除了实施补救计划以解决上述重大弱点外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些弱点对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 


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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
 
没有。
 
第 1A 项。风险因素
 
有关公司风险因素的摘要，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格第9A项。
 
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
没有。

第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息
 
没有。
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第 6 项。展品
 
以下证物包含在本报告中，并存档。
 
展览展品描述
3.1
GrowGeneration Corp. 公司注册证书（参照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 注册成立）
3.2
GrowGeneration Corp. 章程（参照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2 纳入其中）
31.1
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官的认证
31.2
细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务和会计干事的认证
32.1
第 1350 条首席执行官认证*
32.2
第 1350 节首席财务和会计官的认证*
101交互式数据文件
101.INSXBRL 实例文档
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEFXBRL 分类扩展定义链接库定义
*已装修但未归档。
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并于2023年5月9日获得正式授权。
 
 GrowGenerat
   
 来自：/s/ 达伦·兰珀特
  达伦·兰珀特，首席执行官
（首席执行官）
   
 来自：/s/ 格雷戈里·桑德斯
  格雷戈里·桑德斯，首席财务官
（首席会计官和
首席财务官）

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