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客户分期付款计划协议第 5 号修正案

本客户分期付款计划协议第 5 号修正案（本 “修正案”）于 2023 年 3 月 31 日（“修正生效日期”）生效，并修订了加拿大公司 Shopify Inc.（“Shopify”）与 Affirm, Inc. a. 之间经修订的 2020 年 7 月 16 日客户分期付款计划协议（连同任何附录、时间表、修正或附录，即 “协议”）特拉华州公司（“确认”）。此处使用但未定义的大写术语应与协议中的含义相同。

鉴于《协议》第 30 节规定，除非以书面形式作出并由特别提及协议的各方正式签署，否则协议的任何修改均不生效；以及

鉴于根据协议第 30 节，Shopify 和 Affirm 希望在本修正案规定的范围内对协议进行修改。

因此，现在，考虑到上述前提和其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足），双方特此商定如下：

1. 本协议自修正案生效之日起生效，应按照本修正案附录A中规定的 “附录A-2第二计划大纲” 的所附修订条款进行修订。

2. 修正的效力。本修正案不构成对本协议中未明确修改或放弃的任何条款的修正或豁免，也不得解释为对任何需要修改、豁免或同意的行动的修正、豁免或同意，除非此处明确说明。此处规定的条款和协议不应确立双方之间的交易或行为的习惯或方针。经本修正案修订的本协议现在和将来都完全生效和有效，并在所有方面得到特此批准和确认。如果本修正案规定的缔约方的权利和义务存在任何不一致、冲突或模棱两可之处，则本修正案的条款应控制和取代任何此类不一致、冲突或模棱两可之处。

3. 引用协议。本修正案生效后，除非上下文另有要求，否则协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及本协议的类似含义词语均指经本修正案修订的协议；前提是协议中提及 “截至本协议发布之日” 或 “截至本协议签订之日” 或类似含义的词语应继续指7月16日，2020。

4. 杂项。在适用的范围内，本协议第 23 节（通知）、第 28-31 和 33 节的规定应比照适用于本修正案，就好像本修正案中列出的条款一样。

[签名页面待关注]

为此，双方促使以下授权代表正式执行本修正案，以昭信守。

附录 A

附录 A-2 的修正案（第二个计划大纲）

以下条款和条件旨在纳入第二计划大纲，该大纲作为协议附录A-2构成协议的一部分，如果此类条款与附录A-2中的现有部分相冲突，则它们将完全取代附录A-2的此类部分。

以下经修订的部分将完全取代协议中的相同部分。正如协议中明确指出的那样，此处未修改或替换的所有其他部分应保持不变。

1. 特此将第二个计划大纲的第 1 部分全部替换如下：

1) 程序描述。该计划将仅在美国及其地区（经Shopify同意后选择 Affirm）提供。与该计划相关的金融产品（“High-aoV 产品”）应为封闭式分期贷款产品，将包含 [***]要么 [***]APR，将不收取滞纳金，还款期为 [***], 或双方另行商定的.High-aoV 产品只能用于不低于 $ 的订单[***]美元且不大于 $[***]美元，除非双方另有协议。可以为每笔交易动态为客户提供个性化支付选项，其中可能包括 [***]每两周向第一批产品付款， [***]高 AoV 产品付款，或两者兼而有之。Affirm将使用一家或多家州特许银行或其他联邦存款保险公司保险机构（均为 “银行”）为除爱荷华州以外的客户开发High-AoV产品。仅就爱荷华州的客户而言，Affirm Loan Services, LLC将是客户使用High-aoV产品而产生的任何成功交易的发起人，而Affirm Loan Services, LLC将导致直接向符合条件的商户付款。尽管有协议第5.1节的规定，但就本第二个计划大纲而言，Affirm或其银行合作伙伴有责任根据适用法律自行决定和修改承保标准。

2. 特此对附录 A-2 附录 A-1（计划的定价、费用和收入）第 1 节进行全面修订和重述如下：

[***]