*执行版

阿波罗混合价值顾问II，L.P.

修订和重新签署豁免有限合伙协议

日期：2022年3月31日

本协议的生效日期为2020年9月29日

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第1条定义如下：第1条

第二条的延续和组织：2019年

第2.1节：继续到2019年。

第2.2节将于2019年1月9日公布其名称。

第2.3节：联邦办公厅；第10节：

第2.4节规定了合伙企业在2010年的任期。

第2.5节介绍了2010年伙伴关系的目的。

第2.6节介绍了合作伙伴关系采取的行动。

第2.7节规定了有限合伙人的认可权。

第2.8节是合作伙伴在2018年1月11日的时间表。

第2.9节：规划要点类型；规划年限：11月11日

第三条资本充足率：1月13日

第3.1节介绍了对资本市场的贡献。

第3.2节--《合伙人在资本市场的权利》--第13章

第3.3节--资本账户

第3.4节

第3.5节规定了税收分配和税收分配。

第3.6节：储备；对未来某些事件的调整：3月16日

第3.7节：普通合伙人终止的终局性和约束力。

第3.8节：AEOI；第17节：

第3.9节规定，替代GP车辆将于2019年1月18日生效。

第4条分配至2018年1月19日

第4.1节--分配

第4.2节禁止在4月21日之前扣留某些金额

第4.3节规定了对2月21日之前分发的限制。

第4.4节规定了超过基数的分配。

第五条管理权于10月22日生效。

第5.1节：普通合伙人的权利和权力。

第5.2节-职责授权

第5.3节规定，与附属公司的交易将于2月24日生效。

第5.4节：第一节。[故意省略]    24

第5.5节：有限合伙人的权利。

第5.6节介绍了普通合伙人的其他活动。

第5.7节规定了注意义务；赔偿责任；第25节。

第5.8节规定了自由裁量权；善意原则规定了26条

第5.9节：修改受托责任；第27节：

第六条招生、调出和退学：

第6.1条规定了额外有限合伙人的加入；对第27条积分的影响。

第6.2节：增加普通合伙人的资格；第28节：

第6.3节规定了有限合伙人的权益转移。

第6.4节：禁止合伙人在30岁之前退出。

第6.5节--承诺：

第七条积分分配；积分调整和合伙人退职--32

第7.1节规定了32岁以下学生的积分分配。

第7.2节：合伙人退休：第33节。

第7.3节、第33节、第33节加分。

第八条清盘和解散

第8.1节规定了合伙企业的清盘和解散。

第九条总则：第

第9.1节《合伙协议修正案》和《共同投资者(A)合伙协议》。

第9.2节：授权委托书：第35节。

第9.3节

第9.4节规定了对继任者和受让人具有约束力的协议。

第9.5节-关于合并、合并等的规定--第38节

第9.6节适用于管理法；争议解决适用于第39节

第9.7节规定了诉权的终止。

第9.8节：没有第三方受益人；第40节：

第9.9节报告了40年前的情况

第9.10节列出了2010年4月1日之前提交的文件。

第9.11节包括标题、性别等；第41节

第9.12节：电子签名；第41节：

第9.13节规定了拨备的可分割性。

阿波罗混合价值顾问II，L.P.

开曼群岛豁免的有限合伙企业

修订和重述豁免有限合伙协议

修订及重述获豁免的有限合伙协议

阿波罗混合价值顾问II，L.P.，日期为2022年3月31日，于本协议各方中视为生效日期为2020年9月29日，由特拉华州有限责任公司阿波罗混合价值资本管理II，LLC作为唯一普通合伙人，以及其姓名和地址载于合伙人附表中“有限合伙人”标题下的有限合伙人。

W I T N E S S E T H：

鉴于普通合伙人于2020年6月11日根据《开曼群岛豁免有限合伙企业法》(经修订)第9节向书记官长提交了一份声明(“第9节声明”)，以根据《合伙企业法》将合伙企业组成为豁免有限合伙企业，

鉴于，普通合伙人和APH于2020年6月11日签订了该合伙企业的豁免有限合伙协议(“原协议”)，以及

鉴于，在接纳更多有限合伙人方面，双方希望修订和重述原协议的全部内容，以反映本协议所述的某些事项。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

“管理委员会”是指由普通合伙人授权的委员会

履行本协议第2.9条规定的职能。委员会成员

行政委员会将由普通合伙人随时自行决定是否任免。

“记账积分”的含义与第2.9(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“AEOI”系指(A)被称为《美国外国账户税收合规法》的立法、该法典第1471至1474条以及任何相关的立法、条例(无论是拟议的、临时的还是最终的)或指南、任何适用的政府间协议和相关的法规、条例或规则，以及其下的其他指南；(B)在任何其他司法管辖区内颁布的旨在实施

(C)为遵守、便利、补充或实施本定义(A)和(B)款所述立法、条例、指导意见或标准而缔结的任何其他政府间协定、条约、条例、指导意见或其他协定；(D)在任何司法管辖区内实施本定义上述条款所述事项的任何立法、条例或指导意见。

“附属公司”指对任何人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，与股东周年大会有关的“联属公司”一词包括由股东周年大会或其附属资产管理实体赞助或管理的每一集体投资基金及其他客户账户，但在每一种情况下，均不包括投资组合公司。

“年度股东大会”是指特拉华州的阿波罗全球管理公司。

“年度股东大会股份”具有有限合伙人授权书中赋予该术语的含义。

“协议”系指经不时修订、重述或补充的本修订及重新修订的豁免有限合伙协议。

“替代GP车辆”的含义与第3.9节中赋予该术语的含义相同。

“APH”指(A)APH Holdings，L.P.，一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业，以及(B)年度股东大会或其关联方以有限合伙人的身份(直接或间接)为(I)年度股东大会或(Ii)年度股东大会关联方的员工或其他服务提供商的利益持有积分的任何其他实体。

“授权书”就任何有限合伙人而言，指合伙与该有限合伙人之间的信件协议(包括其任何附件)，列明(I)该有限合伙人的积分，(Ii)该有限合伙人与积分有关的归属条款，(Iii)适用于该有限合伙人的扣留金额的计算公式，(Iv)与该有限合伙人有关的任何限制性契诺，(V)“不良行为”的定义，及(Vi)适用于该有限合伙人的有关收取和保留积分的任何其他条款，该等条款可予修改。不时地修改或补充。

“不良行为”具有有限合伙人获奖信中赋予该术语的含义。

“BBA审计规则”系指不时修订的守则第6221至6241条，以及财政部条例(无论是拟议的、临时的或最终的)，包括根据其颁布(或将来可能公布)的任何后续修订和行政指导，以及任何类似的美国州、地方或非美国法律。

“账面税差”是指账面价值定义中所指的每项资产的账面价值与美国联邦所得税的调整税基之间的差额，该差额是在账面价值定义中所述的任何事件发生时确定的。普通合伙人应在每个有限合伙人名下开设一个账户，反映该有限合伙人在账面税额差额中所占的份额。账面税

差额应按照紧接账面价值定义所述相关事项之前的相关有价证券投资的账户点数和酌情点数分配给有限合伙人，而新加入的有限合伙人在任何该等账面税项差额中的份额应为零。如果任何合伙企业资产在任何确定日期(“当前确定日期”)的账面税额差额小于在最近的先前确定日期(“先前确定日期”)确定的账面税额差额，则普通合伙人有权(但没有义务)作出下列调整之一：

(1)对于所有在先前确定日期之前获得账面税差份额的合伙人，通过以当前确定日期的账面税差取代先前的账面税差来减少其各自在该先前账面税差中的份额，并根据先前确定日期的账面税差相应减少先前适用于任何新加入的有限合伙人的追赶金额；或

(2)为了计算和分配截至当前确定日期的账面税差和适用于任何新加入的有限合伙人于当前确定日期的相应追赶金额，采用先前确定日期的账面税差，而不是应用于当前确定日期的账面税差(除非对所有合伙人采用前述条款所设想的调整)。

普通合伙人可以确定一个当前的确定日期，以便在规定的确定日期以外的其他时间实施第(1)款。

“资本账户”是指按照第3.3节的规定，为每个合伙人设立和维持的资本账户。

“资本损失”是指每个基金在任何财政年度中，可分配给合伙企业的任何净亏损部分和任何证券投资损失部分，但仅限于相关基金按照合伙企业对该基金的出资比例(根据相关基金有限责任公司协议确定)对该合伙企业进行的此类分摊。

“资本利润”是指每个基金在任何财政年度中可分配给合伙企业的任何净收入和任何证券投资收益的部分，但仅限于相关基金根据相关基金有限责任公司协议确定的合伙企业对该基金的出资比例分配给该合伙企业的情况下。

“账面价值”是指，就(I)合伙企业在基金资产中的间接权益(可归因于合伙企业在该基金中的权益)和(Ii)基金中的权益以外的任何合伙企业资产而言，该资产是美国联邦所得税的调整基础，但所有合伙企业资产的账面价值应根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的规则进行调整，以等于其各自的公平市场价值(由普通合伙人确定)(不考虑是否

除本守则第704(B)及(C)节另有规定外，合伙企业资产的账面基础是按上述差额调整的，紧接在以下日期之前：(A)任何新合伙人取得合伙企业的任何权益或任何现有合伙人取得任何额外权益以换取最低出资额以上的日期；(B)向合伙人分配超过最低数额的任何合伙企业资产的日期，包括作为合伙企业权益的代价的现金；(C)授予合伙超过最低限度利润权益的日期，作为现有合伙人或新合伙人以合伙人身分行事或预期成为合伙人而向合伙提供服务或为合伙的利益而提供服务的代价；或。(D)库务规例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)条所指的合伙清盘；。但根据上述(A)、(B)和(C)条进行的任何调整，只有在普通合伙人合理地确定这些调整是必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益的情况下，才能进行。分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值(由普通合伙人确定)。合伙人向合伙企业出资的任何资产的账面价值应为该资产在出资之日的公平市场价值(由普通合伙人确定)。

“追加额”是指乘以(A)新加入的有限合伙人的账面税额差额乘以(B)新加入的有限合伙人获得的积分数除以新加入的有限合伙人加入合伙当日的积分总数得出的乘积。普通合伙人应在每个新加入的有限合伙人名下开立一个反映该有限合伙人追赶金额的账户，该账户应根据账面税差定义中最后两句的规定进行调整(以及对账面税差资产的处置低于其在先前确定日期的账面价值)。并可在普通合伙人确定为使补足金额等于根据该有限合伙人根据本协议的条款及该有限合伙人根据第9.1(B)节订立的任何附函或类似协议的分数向该有限合伙人提供所需份额的合伙资本所需的数额的范围内进一步调整。

“追回付款”是指合伙企业根据基金有限责任协议第10.3条向基金支付的任何款项。

“回拨份额”指，于厘定时，就任何有限合伙人及任何回拨付款而言，该等回拨款项的一部分，等于(A)分配给该有限合伙人的基金应占营业利润的累计金额除以(B)就该基金应占的营业利润而分配给所有合伙人的累计金额。

“共同投资者(A)”指Apollo HVF Co-Investors II(A)，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“共同投资者(A)合伙协议”是指经修订和重述的共同投资者(A)有限合伙协议，经不时修订。

“法典”系指经修订和此后修订的1986年美国国内税法或任何后续法律。

“被保险人”具有第5.7节中赋予该术语的含义。

“指定投资分配”一词的含义如第节所述。

2.9(d).

“稀释有限合伙人”是指，就每名新加入的有限合伙人而言，

重新分配给该新加入的有限合伙人的分数的合伙人或合伙人。

“残疾”一词的含义与阿波罗全球管理公司中该术语的含义相同。

2019年综合股权激励计划(或其任何继承者)。

“酌情积分”具有第2.9(A)(2)节中赋予该术语的含义。

“代管账户”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“最终裁决”的含义与第5.7节中赋予该术语的含义相同。

“最终分配”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“财政年度”就一年而言，是指自该年度的1月1日开始至该年度的12月31日(或根据第8.1(A)条进行最终分配之日)结束的期间，除非普通合伙人应为合伙企业选择另一个会计年度，该会计年度是本准则所允许的应税年度。

“基金”是指第二类投资基金、第二类投资基金(892)、第二类海外投资基金、第二类投资基金(Lux)，在上下文需要的范围内，还指这些实体创建的每一种替代投资工具。

“基金普通合伙人”是指根据基金有限责任公司协议，作为每个基金的普通合伙人或特别有限合伙人的合伙企业。

“基金有限责任合伙协议”是指基金的有限合伙协议，经不时修订，并在上下文需要的范围内，指管理该基金的相应组成协议、证书或其他文件。

“普通合伙人”是指阿波罗混合价值资本管理二期有限责任公司，它是一家特拉华州的有限责任公司，以合伙企业普通合伙人的身份，或以合伙企业普通合伙人的身份，继承普通合伙人的业务。

“预扣金额”具有有限合伙人奖励中赋予该术语的含义

信件。

“家庭住址”具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“HVF II”是指阿波罗混合价值基金II，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“HVF II(892)”指阿波罗混合价值海外合伙人(特拉华州892)II，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“阿波罗混合价值海外合伙人II”指开曼群岛豁免的有限合伙企业阿波罗混合价值海外合伙人II，L.P.。

“HVF II(Lux)”是指阿波罗混合价值海外合伙人(Lux)II，SCSp，卢森堡的一家特别有限合伙企业。

“堵塞”的含义与第9.6(B)节中该术语的含义相同。

“有限合伙人”是指根据本协议被接纳为合伙有限合伙人的任何人，包括任何已退伙的合伙人，直至该人以合伙有限合伙人的身份完全退出合伙有限合伙人为止。本文中对有限合伙人的所有提及应解释为统称为指该有限合伙人及该有限合伙人的每一关联方(以及该有限合伙人为其关联方的每一人)，但如普通合伙人认为该有限合伙人与其关联方之间的文意不需要如此解释，则不在此限。

“管理公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。

“净收入”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“净亏损”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“新获认许的有限责任合伙人”指其获认许为

合伙企业根据“账面价值”和“账面税差”的定义对账面价值进行调整(连同其他合伙人或根据第7.3节如此处理的已退休合伙人)。

“解散通知”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。

“NYUCC”具有第6.5(C)节中赋予该术语的含义。

“经营亏损”系指合伙企业在任何财政年度的任何净亏损，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在源自基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷方项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。

“营业利润”是指合伙企业在任何一个财政年度的任何净收入，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在源自基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷方项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。

“原始协议”的含义与演奏会中赋予该术语的含义相同。

“合伙人”是指普通合伙人或任何有限合伙人，而“合伙人”是指普通合伙人和所有有限合伙人。

“合伙”是指阿波罗混合价值顾问II，L.P.，根据本协议继续进行的豁免有限合伙。

《伙伴关系法》的含义与独奏会中赋予该词的含义相同。

“合伙代表”是指以“合伙代表”的身份行事的普通合伙人(如英国银行家协会审计规则所定义)，或由普通合伙人不时指定为“合伙代表”的其他人(包括但不限于财务条例301.6223-1(B)(3)或任何后续条款所指的“指定个人”)。

“个人”是指任何个人、合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)、公司、有限责任公司、合资企业、股份公司、非法人组织或协会、信托(包括其受托人)、政府、政府机构、任何政府的政治分支或其他实体。

“计划年度”指由普通合伙人决定的期间；但第一个计划年度应被视为从2020年9月29日开始，而最终计划年度应被视为在解散事件(如基金有限责任公司协议中所定义)发生之日结束。

“点数”是指营业利润或营业亏损的份额，扣除作为指定投资分配分配的金额。积分应包括账户积分和可自由支配积分。每一计划年度可分配给所有合作伙伴的积分总数应在合伙企业的账簿和记录中列出。

“投资组合公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。

“有价证券投资”的含义与“基金有限责任合伙协议”中的每一项协议赋予该术语的含义相同。

“有价证券投资收益”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“有价证券投资损失”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。

“利润利息”具有6.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“参考利率”是指摩根大通银行在纽约不时公布的利率，作为该银行的最优惠利率。

“注册官”系指开曼群岛豁免有限合伙企业注册官。

“关联方”指，就任何有限责任合伙人而言：

A.该有限合伙人或其父母的配偶、子女、父母或其他直系后裔，或与该有限合伙人同住一处主要住所的任何自然人；

B.有限合伙人与任何关联方或关联方(该信托或遗产除外)合计拥有80%以上实益权益(不包括或有或有权益和慈善权益)的任何信托或遗产；

C.有限合伙人和任何关联方或关联方(该实体除外)合计拥有80%以上股权的实益所有人的任何实体；以及

D.该有限合伙人是关联方的任何人。

“保留的团队积分”的含义与有限合伙人的

获奖信。

“限制性契约”是指有限合伙人授权书中包含或提及的有利于股东周年大会或其任何关联公司的限制性契约。

“退职合伙人”是指根据第7.2节或根据第7.2节退职合伙人的任何有限责任合伙人。

“合伙人明细表”是指由普通合伙人保存的明细表，其中显示根据第2.8节和《合伙企业法》所要求的信息。

“第9节声明”的含义与朗诵中赋予该词的含义相同。

“纳税义务”具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。

“转让”是指合伙人将其在合伙企业中的任何或全部权益(例如，仅涉及经济权利或与该权益相关的所有权利)直接或间接出售、交换、转让、转让或以其他方式处置给另一人，不论是自愿还是非自愿。

“财政部条例”系指根据经修订的《法典》颁布的美国所得税条例。

“真实金额”指，就每名新入职的有限责任合伙人而言，以下列较少者为准：

(A)该新加入的有限责任合伙人的未补回款项合计

尊重以前就图书向摊薄有限责任合伙人作出的所有分发-

税项差异；以及

(B)(I)(A)在新加入的有限责任合伙人获接纳后分配予摊薄有限责任合伙人的营业利润总额超过(B)与该新加入的有限责任合伙人有关的账面税项差额总额(未计及在加入后作出的任何调整)的数额(如有的话)的乘积；及(Ii)该新加入的有限责任合伙人就同一名摊薄有限责任合伙人的(A)段所述总额的百分率。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“既得积分”具有有限合伙人获奖信中赋予该术语的含义。

“投票关联支线基金”具有基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义。

第2条的延续和组织

第2.1节：继续。

根据《合伙企业法》和本协议，本合伙关系继续存在。普通合伙人应签立、确认并提交合伙企业法可能要求的对第9条声明的任何修订，以及合伙企业的法律顾问认为可能不时被开曼群岛或合伙企业决定开展业务的任何其他司法管辖区或其任何政治分支或机构的法律不时要求的任何其他文书、文件和证书，或该法律顾问可能认为必要或适当的修订以实现、实施和继续合伙企业的有效存在和业务。

第2.2节：名字。

合伙企业名称应为“阿波罗混合价值顾问II，L.P.”。或根据《合伙企业法》对本协议和第9条声明进行适当修改后，普通合伙人此后可能采用的其他名称。此后，普通合伙人应立即向每一有限责任合伙人发出有关通知。

第2.3节：政府办公厅

向合伙企业送达法律程序文件的注册办事处及注册代理应位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008埃尔金大道190号乔治城Walkers Corporation Limited的办事处，或普通合伙人可能不时决定的开曼群岛其他一个或多个地点。

第2.4节规定了合伙企业的期限

(A)合伙的任期应持续至下列情况中最先出现者为止，而下列情况会导致合伙开始清盘：

(I)基金的清盘、终止和解散(不继续)的完成；

(2)任何时候都不存在有限合伙人，除非合伙企业的业务继续按照《合伙企业法》进行；

(Iii)导致普通合伙人根据《合伙企业法》不再是合伙的普通合伙人的任何事件，但在以下情况下，合伙不得解散和被要求清盘：(A)在该事件发生时，至少有一名合伙的普通合伙人在此获授权并确实经营合伙的业务，或(B)在该事件发生后90天内，过半数有限合伙人以书面或表决同意继续合伙的业务并获委任，自该事件发生之日起生效，如有需要，合伙企业的一名或多名普通合伙人；和

(4)开曼群岛大法院根据《合伙企业法》第36(3)条批准了结束合伙企业的命令。

(B)双方同意，如果任何有限合伙人提起诉讼将合伙企业清盘，将对合伙人的商誉和声誉造成不可弥补的损害。在本协议中，已注意到在清算所有合伙人的利益时提供公平和公正的付款。因此，在法律允许的最大范围内，每名有限合伙人特此放弃并放弃其获得此类命令或寻求为合伙企业指定清盘人的权利，但本协议另有规定者除外。

第2.5节：伙伴关系的目的

合伙的主要目的是根据各自的基金有限责任合伙协议或其他管治文件，担任各基金及若干投票权附属支线基金的唯一普通合伙人或特别有限合伙人(视属何情况而定)，并进行有关相关及附带活动，以及签立及交付必要或附带的相关文件。合伙的目的应限于担任直接投资基金的普通合伙人或特别有限合伙人，包括其任何附属公司，并提供投资管理和咨询服务。

第2.6节介绍合伙企业采取的法律行动

合伙可签立、交付及履行，而普通合伙人可代表合伙签立及交付所有合约、协议及其他承诺，并从事普通合伙人认为为达致合伙的目标及目的而必需或适宜的所有活动及交易，而无须任何有限合伙人的批准或表决。

第2.7节规定了有限责任合伙人的认许。

于本协议日期，名列于合伙人附表“有限合伙人”项下之人士将获接纳为合伙企业的有限责任合伙人，或在签署本协议或该等其他文件的副本后，继续(视情况而定)继续为合伙企业的有限责任合伙人，以证明该有限责任合伙人有意成为有限责任合伙人，令普通合伙人满意。根据6.1节的规定，其他有限合伙人可获准加入合伙企业。被接纳为有限合伙人(包括在此日期后被接纳为有限合伙人)不会改变任何人在合伙任何关联公司的就业状况，也不会使任何此等人士成为合伙企业的雇员。

第2.8节--合作伙伴时间表

普通合伙人应安排在合伙企业的主要办事处或合伙企业法允许的其他地方保存合伙人明细表，作为有限合伙企业的权益登记册和有限合伙人的出资记录，其中应包括合伙企业法可能要求的信息。普通合伙人应根据《合伙企业法》的要求不时更新合伙人明细表，以准确反映其中的信息，任何有限合伙人无需采取任何行动来修改或更新合伙人明细表。合作伙伴表不应构成本协议的一部分。合伙企业合伙人表应是每个有限合伙企业权益的最终所有权记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。有限合伙人只有在征得普通合伙人的事先同意后，才有权检查合伙人的时间表。

第2.9节点数类型；计划年限

(A)有限合伙人分享营业利润和营业亏损的权利应体现为分配给有限合伙人的两种类型的积分：账户积分和酌情计分。

(I)“账户积分”使有限合伙人有权在此后授予或完成该等账户积分之日分享基金持有的所有有价证券投资相关的营业利润和营业亏损，而不论作出相关证券投资的计划年度，并受本协议及有限合伙人授权书的条款所规限。

(Ii)“酌情积分”应按计划按年授予，并使有限合伙人有权分享所有

在适用的计划年度内完成的有价证券投资，受本协议和有限合伙人授权书条款的约束。在每个计划年度结束时，根据管理委员会的指示，经普通合伙人批准，可酌情分配积分。

(B)有限合伙人对任何证券组合投资的积分应等于(I)该有限合伙人的账户积分总数，如果该组合投资在授予或完成该等账户积分时由基金持有，以及(Ii)该有限合伙人在完成该组合投资的计划年度的酌情积分总数。如果普通合伙人自行决定某项组合投资是与先前存在的组合投资有关的追加或后续投资，普通合伙人可自行酌情选择将该追加或后续投资视为与其相关的初始组合投资的一部分(在这种情况下，与此相关的营业利润和营业亏损的分享应根据有限合伙人对该初始组合投资的观点来确定)，或可选择将该追加或后续投资视为单独的组合投资(在这种情况下，与此相关的营业利润和营业亏损的分享，应根据有限合伙人相对于作出此类追加或后续投资的计划年度的积分来确定)。普通合伙人关于额外投资和后续投资的决定为最终决定，对合伙企业及其所有合伙人具有约束力。除非普通合伙人另有决定，否则保留的团队积分应在未分配给团队成员的任何时间分配给APH。为免生疑问，普通合伙人应就所有积分分配(不论是否根据本协议、任何授权书或其他方式)确定任何组合投资应被分配到的计划年度。

(C)尽管本协议另有规定，普通合伙人应为每名有限合伙人设立一个特别名义账户或簿记账户，以便公平处置或调整营业利润和营业亏损的分配，以便合伙人最终收到分配并承担任何追回付款，其方式是普通合伙人真诚地确定，以公平地反映各自与产生该等营业利润或营业亏损的相关组合投资有关的记账点和酌情决定点，尽管基金有限责任公司协议的分配条款有任何汇总影响。普通合伙人关于此类分配的决定为最终决定，对合伙企业及其所有合伙人具有约束力。

(D)普通合伙人可订立协议，根据该协议，除股东周年大会或股东周年大会附属公司外，任何人士将有权收取一项或多项营业利润分派或应占营业利润，分派金额参考一项或多项(但非全部)指定组合投资的投资表现计算(每项该等分派均为“指定投资分派”)。

(E)为了公平对待点数持有人和指定投资分配的接受者，普通合伙人有权对其认为适当的关于点数和指定投资分配的分配作出其认为适当的公平调整，包括但不限于：(1)减少本应根据下列规定就某些点数分配的营业利润

第4.1条(B)由普通合伙人决定从营业利润中获得或分配的其他点数或指定投资分配的任何分配的金额；(Ii)从营业利润中提取准备金，为预期但尚未确定的点数或指定投资分配的公平分配提供资金；以及(Ii)要求任何有限合伙人返还之前就某些点数进行的任何分配的全部或部分，以支付其他点数或指定投资分配的任何此类分配。

第三条

资本

(A)在本第3.1节其余条文的规限下，(I)有限合伙人对合伙企业资本的任何规定应如合伙人附表所列，及(Ii)对合伙企业资本的任何该等出资应自该有限责任合伙人被接纳为合伙企业的有限责任合伙人之日起及普通合伙人指定的每个其他日期之日起作出。除普通合伙人另有许可外，每名有限合伙人对合伙企业资本的所有出资均应仅以现金支付。

(B)伙伴关系已向每个基金作出资本承诺。APH将不时作出必要的出资，以确保合伙企业履行其向每个基金出资的义务。

(C)除第2.9节和本第3.1节规定的出资外，任何合伙人都没有义务，也没有任何权利向合伙企业的资本出资，如果是稀释有限合伙人，则按照第4.1(E)(Iii)节的规定出资。任何有限合伙人均无义务恢复其资本账户的任何赤字余额。

(D)在适用第2.9(E)节所述的衡平法调整的情况下，如有的话，如在最后分派时决定合伙作为每一基金的普通合伙人或特别有限合伙人须就任何基金作出任何退还款项，则每名有限责任合伙人须参与该项付款并向该合伙作出供款，以最终向有关基金的有限责任合伙人分派一笔相等於该有限合伙人在任何退还款项中所占的退还份额的款额，但在任何情况下不得超过迄今就该基金应占营业利润分配给该有限责任合伙人的累计金额。为了确定每个有限合伙人所需的出资，每个有限合伙人在任何托管账户中的可分配份额，只要适用于满足部分追回付款，应被视为在申请时已分配给该有限合伙人，并由该有限合伙人根据本3.1(D)节重新出资。

第3.2节：合伙人在资本中的权利

(A)任何合伙人均无权从其对合伙企业的出资额中获得利息。

(B)任何合伙人均无权从合伙企业获得分配或返还任何出资，除非(I)根据第4.1节进行分配，或(Ii)在合伙企业解散时。此时获得任何此类回报的权利应以合伙人的资本账户价值为限。普通合伙人不承担退还任何此类金额的责任。

第3.3节-管理资本账户

(A)合伙企业应为每名合伙人设立单独的资本账户。

(B)每个合伙人的资本账户的初始余额应等于现金数额和构成该合伙人对合伙企业资本的初始出资的任何证券或其他财产的净值。

(C)每名合伙人的资本账户应增加以下数额：

(I)根据第3.1节允许，该合伙人向合伙企业的资本追加出资的现金数额和任何证券或其他财产的净值，外加

(Ii)就APH而言，依据第3.4节拨入其资本账的任何资本利润，另加

(3)根据第3.4节分配到该合伙人资本账户的任何营业利润部分，加上

(Iv)该合伙人在合伙企业根据第3.6条记录的任何准备金的任何减少以及根据第3.6(B)条确定适用于上一期间的任何收据中的可分配份额，前提是普通合伙人根据本协议的任何规定确定，该项目应按与所有合伙人当前各自的积分不一致的基础计入该合伙人的资本账户。

(D)每个合伙人的资本账户应减去(不得重复)：

(I)就APH而言，根据第3.4节计入其资本账户的任何资本损失，另加

(2)根据第3.4节计入该合伙人资本账户的任何营业亏损部分，加上

(3)根据第4.1节或第8.1节分配给该合伙人的任何现金的数额和任何财产的净值，包括根据第4.2节从任何该等分配的数额中扣除的任何数额，加上

(4)合伙企业应缴并根据第4.2节分配给该合伙人的任何预扣税或其他项目，记录的任何准备金的任何增加

由合伙企业根据第3.6节支付的任何款项，以及根据第3.6(B)节确定为适用于上一期间的任何付款，只要普通合伙人根据本协议的任何规定确定，该项目应以不符合所有合伙人当前各自积分的基础计入该合伙人的资本账户。

(E)如果证券和/或其他财产将以实物形式分配给合伙人或退役合伙人，包括与根据第8.1条进行的清算有关，则这些证券和/或其他财产应首先减记或减记至分配之日的公允市场价值，从而为合伙企业创造收益或损失，并且每名合伙人和退役合伙人收到的证券和/或其他财产的价值应在分配时从该人的资本账户中借记。

第3.4节：损益分配

(A)任何会计年度的资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损应分配给合伙人，以便产生资本账目(在考虑到发生该事件的会计年度的任何其他资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损以及与该会计年度有关的第4条规定的所有分配后，并在将财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)节所定义的合伙人在合伙人无追索权债务最低收益中的份额(如有)加回后计算，如《财务条例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节所定义)，以便按照第4条规定的金额、顺序和优先顺序分配与该资本账户余额相等的现金数额；但普通合伙人可按其认为适当的其他方式分配营业利润和营业亏损及其项目，以反映合伙人在合伙企业中的利益，同时适当考虑计入记账点和可自由支配点数等因素。

(B)如第3.4(A)条所述的资本亏损或经营亏损的分配将导致任何有限责任合伙人的资本账户少于零，则该等资本亏损或经营亏损应在此范围内分配至普通合伙人的资本账户并借记入该账户的借方。在根据第3.4(B)节就任何有限合伙人作出任何此等调整后，根据第3.4(A)节本应记入该有限合伙人资本账户的任何后续财政年度的任何资本利润或营业利润应转而记入该普通合伙人的资本账户，直至根据本第3.4(B)节就该有限合伙人而记入该普通合伙人的资本账户的累计金额相等于根据本第3.4(B)节从普通合伙人的资本账户中借记的累计金额为止。

(C)每个有限合伙人作为有限合伙人的权利和权利仅限于接受本协议、有限合伙人授权书和根据第9.1(B)节签订的任何附函或类似协议明确授予的资本利润和营业利润的分配和分配的权利，以及本协议、有限合伙人授权书和任何此类附函或类似协议明确授予的其他权利或合伙企业法要求的其他权利，有限合伙人无权获得任何其他

与其权益有关的分配、分配或付款，或拥有或行使任何其他权利、特权或权力。

第3.5节规定了税收分配。

(A)出于美国联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或抵免(或其中的任何项目)应分配给合伙人或在合伙人之间分配，以反映该会计年度根据第3.4节的规定分配的资本利润、资本亏损、营业利润和营业亏损，前提是：与账面税额差额相关的任何应纳税所得额或损失应按照公司法第704(C)节的原则，以普通合伙人决定的任何方式(按公司法第704(C)节及其颁布的国库条例所允许的方式)分配用于税务目的。

(B)如任何一名或多名合伙人因在合伙企业中收取权益(不论是根据守则第83条或任何法律、规则或条例的任何类似条文)而在美国联邦所得税方面被视为已实现普通收入，则普通合伙人酌情决定，该等权益的发行可视为该合伙企业向已发行的合伙人支付有关的现金金额，并随后由该合伙人向该合伙企业支付该等现金金额。在发行时，普通合伙人可酌情调整所有合伙企业资产，使其等于与发行相关的各自公平市场价值(由普通合伙人决定)，并在发行后立即就该等权益反映已发行合伙人的账面税项差异。发行此类利息所产生的任何扣除应分配给因发行此类利息而减少分配的合伙人及其之间。

第3.6节：储备；对某些未来事件的调整

(A)可于普通合伙人知悉任何该等或有负债之日或于普通合伙人认为适当的其他日期(不论是否按照普遍接受的会计原则)，于普通合伙人认为必要或适当的数额(不论是否按照普遍接受的会计原则)，为或有负债的营业利润或营业亏损(如有)设立、累算及计入适当的储备金。普通合伙人可不时增加或减少任何此类准备金，增加或减少普通合伙人认为必要或适当的数额。任何储备金的数额或其中的任何增减，应酌情按比例记入或贷记在该储备金设立、增减(视属何情况而定)时身为合伙人的各方的资本账户，按其当时的比例记入或贷记；但普通合伙人可(但无义务)就普通合伙人所厘定的导致或有负债的行为或不作为，向当时属合伙人的各方收取或贷记该储备金的款额、增减或增减，而该或有负债是按其当时各自的分项按比例厘定的。从合伙人的资本账户中收取的任何此类准备金的金额将减少该合伙人根据第4.1节或本条款8.1节本来有权获得的分配；而贷记到合伙人资本账户的任何此类准备金的金额将增加该合伙人根据第4.1节或本条款8.1节本来有权获得的分配。

(B)如果合伙企业支付的任何款项以前没有计提或预留，但根据合伙企业的会计惯例，仍将被视为适用于一个或多个以前的期间，则普通合伙人可(但没有义务)根据每个该等合伙人在该适用期间的积分，向在该一个或多个先前期间作为合伙人的各方收取该等款项。

(C)根据第3.6(A)或(B)节规定须支付的任何金额，应从受影响合伙人的资本账户的当前余额中借记。如果这些受影响合伙人的经常资本账户余额合计不足以支付所需费用的全部金额，则应按照其他合伙人当时各自的资本账户余额的比例，从其他合伙人的资本账户中借记差额；但每一名该等其他合伙人均有权按该其他合伙人在任何该等不足之处所占份额的比例及程度，获优先分配任何营业利润，并按相等于参考利率的比率计入账面费用，而该等营业利润于该等账项押记日期后本应可分配至受影响合伙人的资本账，而该等账项的资本账不足以支付全部所需的费用。在任何情况下，除借记合伙人资本账户的借方外，现任或前任合伙人没有义务支付根据第3.6(A)或(B)节规定须支付的任何金额。

第3.7节：普通合伙人终止的终局性和约束力

除本协议条文另有明确规定外，有关合伙企业任何损益及任何相关收入、收益、扣除、亏损及信贷项目的厘定、估值及在合伙人之间分配的所有事宜，包括适用于该等项目的任何会计程序，均应由普通合伙人厘定，而此等厘定及分配为最终决定及分配，对所有合伙人均具约束力。

第3.8节：适用于AEOI

(A)每名有限责任合伙人：

(I)应及时提供关于有限合伙人及其实益所有人和/或控制人的信息，以及普通合伙人或合伙企业可能不时要求的表格或文件，以使合伙企业能够遵守AEOI规定的要求和义务，并应在必要时更新这些信息；

(2)承认根据第(I)款向合伙企业或其代理人提供的任何此类表格或文件，或与有限合伙人在合伙企业的投资有关的任何财务或账户信息，可向任何根据AEOI收集信息的政府当局披露，也可披露给任何扣缴义务人(如果该代理人要求提供这些信息，以避免对向合伙企业支付的任何款项适用任何预扣税)；

(Iii)应放弃，和/或应与合伙公司合作，以获得豁免任何法律的规定，禁止合伙公司或其任何代理人披露根据第(I)条要求有限合伙人提供的资料或文件，禁止合伙公司报告财务或账户信息

根据AEOI要求的合伙企业或其代理人，或以其他方式阻止合伙企业履行AEOI项下的义务；

(4)承认，如果提供的信息和文件以任何方式具有误导性，或未能向合伙企业或其代理人提供和/或更新必要的必要信息和文件，以履行合伙企业在AEOI项下的义务，则合伙企业可以采取任何行动和/或寻求所有补救措施，包括强制有限合伙人退出，并可以扣留任何退出收益，无论这种行为或不作为是否导致合伙企业未能遵守规定，或合伙企业或其投资者有可能受到AEOI项下的预扣税或其他处罚。或从有限合伙人的资本账户中扣除因有限合伙人的作为或不作为(直接或间接)造成的任何负债、成本、费用或税款；和

(V)不得因合伙企业或代表合伙企业为遵守AEOI而采取的行动或寻求的补救措施而向合伙企业或其代理人索赔任何形式的损害或责任。

(B)每名有限合伙人特此向普通合伙人及合伙企业及其各自的合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，并使他们不会因第3.8(A)(I)至(Iv)节所述的该有限合伙人(或任何关联方)的任何行动或不作为(直接或间接)而招致的任何与AEOI有关的责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害赔偿、开支(包括法律开支)、罚款或税项蒙受损害。这一赔偿在有限合伙人死亡或其在合伙企业中的权益处置后仍然有效。

第3.9节规定了替代GP车辆。

如果普通合伙人因法律、税收、监管或其他原因确定(A)基金的任何投资或其他活动应通过相关基金有限责任公司协议所设想的一个或多个替代投资工具进行，(B)组成该基金的任何此类独立实体应由作为普通合伙人或以类似身份的一个或多个单独实体管理或控制(每个实体为“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合伙人应通过任何此类替代GP工具参与，普通合伙人可要求普通合伙人确定的任何或所有合伙人，直接或间接通过任何此类替代全球采购工具参与，并开展相关和附带活动，并与合伙企业和/或代替合伙企业签署和交付必要或附带的相关文件，普通合伙人应拥有实施该替代全球采购工具的所有必要权力；但在实际可行的最大范围内，在适用的法律、税收、监管或类似的技术理由的约束下，每一合作伙伴在根据本第3.9节组成的替代全球投资工具的所有重大方面的经济利益应与该合作伙伴在其通过合伙企业参与所有有价证券投资时所享有的经济利益相同，并且该替代全球投资工具的条款在所有重大方面应与合伙企业和本协议的条款基本相同。各合伙人应采取普通合伙人认为合理需要的行动和文件，以实现上述目标。

第四条

分配

第4.1节分配

(A)合伙企业以基金合伙人的身份从基金获得的任何分配现金或财产，只要是参照合伙企业在该基金中的资本承诺或对该基金的出资而确定的，应由合伙企业迅速分配给APH。

(B)普通合伙人应尽合理努力促使合伙企业在合伙企业收到后，在切实可行的范围内尽快分配属于确定营业利润的项目的任何可用现金或财产，但须遵守基金有限责任公司协议第10.3节的规定，并须保留普通合伙人认为对合伙企业的业务审慎和有效率的财务运作而言适当的准备金，包括根据第3.6节的规定。任何此类分配(在调整预提金额之前)应按照合作伙伴各自的积分比例分配给合作伙伴，确定：

(I)从基金收取的可归因于该基金处置有价证券投资的任何数额的现金或财产，截至处置日期；及

(Ii)在任何其他情况下，自合伙收到该等现金或财产之日起计；

但普通合伙人认为可归因于账面税差的任何现金或其他财产应分配给根据“账面税差”的定义有权分享账面税差的有限合伙人，任何此类分配的比例应为每个有限合伙人在适用账面税差中所分配的份额与产生现金或财产的资产的账面税差总额的比例。尽管有上述规定，普通合伙人应从分配给每名有限合伙人的分派金额中保留与该有限合伙人有关的任何预提金额，但以该有限合伙人的授权书所规定的程度为限。

(C)营业利润的分配应以现金形式进行；但如果合伙企业以现金以外的财产形式从基金获得分配，普通合伙人可以按合伙人各自的积分比例将此类财产以实物形式分配给合伙人。

(D)与资本利润或营业利润无关的有关有限合伙人权益的任何分派或付款，须按普通合伙人决定的时间、方式及向有限合伙人作出。

(E)除普通合伙人另有决定外，任何新入职的有限合伙人在根据第4.1(B)节的但书向其他有限合伙人分配可归因于账面税项差额的任何金额后，有权获得补足金额的特别分派(未经预提金额调整)。

(I)补足款项的任何该等特别分派，须为新加入的有限责任合伙人根据第4.1(B)节有权获得的分派以外的额外分派，并须从原本可分配予摊薄有限合伙人的款项中，按比例分配予新加入的有限合伙人(或如有多于一名该等新加入的有限责任合伙人，则按比例分配予所有该等新加入的有限合伙人，按每个该新加入的有限合伙人尚未收到的该等分派的总额计算)(包括分配该新加入的有限合伙人后产生的账面税项差额)。并应减少根据第4.1(B)节可分配给摊薄有限合伙人的金额，直到每个适用的新入职有限合伙人收到的金额等于适用的追赶金额(在对扣留金额进行调整之前)。

(Ii)根据第7条向并非新入职有限合伙人的有限合伙人重新分配的任何积分，应包括获得与该等积分相关的任何补足金额的权利，并应继承与该等分数相关的任何账面-税项差异账户，但如普通合伙人认为计入该等权利会与就所得税而言将向该有限合伙人重新分配的积分视为“利润利息”不一致者除外。

(3)追赶金额的真实增长。倘若新入伙的有限合伙人于第4.1(E)(Iii)节最后一句所指定的时间有正的真实上调金额，则普通合伙人将安排该新加入的有限合伙人收取相等于该真实上调金额的分派，该分派来自(A)届时或其后可分派予摊薄有限合伙人的任何款项，(B)摊薄有限合伙人应普通合伙人的要求而须支付的强制性出资，或(C)上述各项的任何组合。普通合伙人应被允许扣留或调整第4.1(E)(Iii)节的实施，只要普通合伙人确定此类行动是必要或适当的，以(X)实现6.1(D)节规定的目标，(Y)防止或减轻新加入的有限合伙人因税务目的而被视为接收普通收入的风险(例如，根据守则第707(C)节的保证支付或作为其他与服务相关的普通补偿)，或(Z)以其他方式公平和公平地实现受影响各方的意图。根据本第4.1(E)(Iii)条作出的厘定，将不迟于基金作出最后分配的时间，并在普通合伙人确定合伙企业无法从构成营业利润的基金获得任何进一步分配的较早日期后合理地迅速作出，而任何所需的真实金额分配将在该决定后合理地迅速作出。

第4.2节禁止扣留某些金额

(A)如果合伙企业就可分配给任何合伙人的合伙企业收入份额产生预扣或其他税收义务(包括根据BBA审计规则第6225条的规定)，则普通合伙人在不限制合伙企业的任何其他权利的情况下，可在合伙企业支付该税收义务时，从该合伙人的资本账户中借记该税收义务的金额，当时或以后可分配给该合伙人的任何金额应减去该税额。如果该等税款的数额大于上述任何可分配的数额，则该合伙人及该合伙人权益的任何继承人应赔偿合伙企业及普通合伙人，使其不受损害，并应普通合伙人的要求，向合伙企业支付作为对合伙企业资本的贡献的金额。

(B)如果合伙企业需要缴纳税款(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条规定的纳税义务)，而普通合伙人认定该税款可分配给当时是合伙人的人在合伙企业中的权益，则就本第4.2(B)节而言，该纳税义务应被视为代表该合伙人或就该合伙人而缴纳的，无论该税款是否适用于该合伙人在该合伙企业中持有权益的应课税期。如果与税务义务有关的任何责任(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的责任)与转让其在合伙企业中的全部或部分权益的前合伙人有关，则该前合伙人(在部分转让的情况下，应包括与其在如此转让的合伙企业中的权益部分有关的持续合伙人)应赔偿合伙企业的可分配部分此类负债，除非普通合伙人另有书面同意。每一合伙人承认，尽管其在合伙企业中的全部或任何部分权益被转让，但根据第4.2(B)节的规定，其仍可能对合伙企业在转让之前的适用纳税年度(或部分纳税年度)对合伙企业承担其可分配的合伙企业收入和收益份额的纳税义务(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的任何此类负债)。

(C)普通合伙人可根据本协议扣留任何有限合伙人或关联方根据任何有约束力的协议或公布的政策欠合伙企业或股东周年大会任何其他联属公司的任何其他款项(不得重复)，但不得以其他方式支付。任何如此扣留的款项应被视为已分配给该有限合伙人，并应由普通合伙人用来履行扣缴该等款项的债务。

第4.3节规定了对分发的限制。

尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人不得因任何合伙人在合伙企业中的权益而向其进行分配，如果这种分配违反了《合伙企业法》或其他适用法律。

第4.4节规定了超过基数的分配。

即使本协议有任何相反规定，普通合伙人可在合伙企业解散前的任何时间，避免对合伙人或已退休合伙人进行的任何现金分配的全部或任何部分，如果这种分配将超过此人在合伙企业中的美国联邦所得税基础。根据普通合伙人的决定，任何因前一句话而没有分配给合伙人或退职合伙人的金额，应由合伙企业代表该人保留或借给该人。根据第4.4节第一句的规定，任何或所有随后的现金分配应100%分配给此人(或，如果有一个以上此人，则根据每个此人尚未收到的分配总额按比例分配给所有此人)，直到每个此人收到相同的分配总额为止，如果没有根据第4.4节推迟分配给此人的话。如果根据第4.4节的规定借给合伙人或退职合伙人任何金额，(A)此后可分配给该人的任何金额应用于偿还该贷款的本金，以及(B)该合伙就该贷款应计或收到的利息应分配和分配给该人。任何此类贷款不得迟于紧接在合伙企业清算时清偿所有合伙企业债务之前偿还。在偿还之前，就根据分配给某人的金额所作的任何确定而言，这种贷款的本金应被视为已分配给该人。

第五条

管理

第5.1节：普通合伙人的权利和权力

(A)在本协议条款及条件的规限下，普通合伙人须全面及独家负责(I)代表合伙企业作出的所有管理决定，及(Ii)合伙企业的业务及事务的处理，包括以基金普通合伙人及若干投票权附属支线基金普通合伙人的身份作出或处理的所有该等决定及所有该等业务及事务。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，合伙企业拥有完全的权力和授权，普通合伙人有完全的权力和授权，以其自身或代表合伙企业的名义，签署、交付或履行其认为对开展本5.1节所述的合伙企业的业务是必要的、可取的或附带的任何合同、协议或其他承诺，并从事或促使合伙企业从事其认为为进行此类业务所必需、适宜或附带的所有活动和交易，包括在不以任何方式限制前述条款的一般性的情况下，与任何合作伙伴或与任何一个或多个合作伙伴有任何业务、财务或其他关系的任何其他人士签署或履行任何合同、协议、承诺或交易。合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人可以签订和履行基金有限责任公司协议、投票关联支线基金的任何管理文件和任何与此相关的文件以及对这些文件的任何修订，而无需任何进一步的行动、表决或批准

任何人，包括任何合作伙伴，尽管本协议有任何其他规定。授权普通合伙人代表合伙企业签署前述文件，但这种授权不应被视为对普通合伙人代表合伙企业签署其他文件的权力的限制。

(C)合伙代表应被允许根据BBA审计规则采取任何和所有行动(包括作出或撤销BBA审计规则第6226节所指的选择和所有其他适用的税务选择)，并根据该规则担任合伙代表，如果普通合伙人不是合伙代表，则合伙代表应具有在与普通合伙人协商的情况下充分履行该身份所需的任何权力。普通合伙人应(或应促使另一位合伙企业代表)及时将任何针对合伙企业或有限合伙人的税务机关评估或建议评估(合伙企业代表或普通合伙人实际知悉)的任何税务缺陷告知有限责任合伙人。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人(就适用的税务事项而言，任何其他合伙企业代表)在按照本协议授权经营合伙企业业务时的行为应对合伙企业具有约束力。每一合伙人应应要求提供必要的信息，以适当地实施第5.1(C)节所述的任何选举，或以其他方式使合伙企业代表能够执行第5.1(C)节的规定(包括提交纳税申报单、为税务审计或其他类似程序辩护以及进行税务规划)。有限合伙人同意与合伙企业或普通合伙人合理合作，并就合伙企业代表作出的任何选择或合伙企业代表根据BBA审计规则确定为合理必要的任何选择，采取合伙企业或普通合伙人合理要求的任何行动。

(D)每名合伙人同意，在其美国联邦所得税申报表或任何退款要求中，不以与合伙企业对待任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目的方式不一致的方式对待该项目。普通合伙人拥有独家权力作出合伙企业根据守则或任何其他税法的任何规定所要求或准许作出的任何选择。

第5.2节职责的下放

(A)在第5.1节的规限下，普通合伙人可按其认为适当的条款及条件，将本条例赋予其的任何职责、权力及权力转授予任何人士。

(B)在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，普通合伙人有权委任任何人士，包括任何有限责任合伙人，为合伙企业及/或普通合伙人提供服务及作为其雇员或代理人行事，其职衔及职责可由普通合伙人指定。任何获普通合伙人委任为合伙企业雇员或代理人的人士，均可随时被普通合伙人免职，并须按普通合伙人指示的时间及方式向普通合伙人报告及与普通合伙人磋商。

(C)任何有限责任合伙人，且普通合伙人根据本5.2节或本协议的任何其他规定将其任何职责委托给他的任何人，应受到相同的照顾标准，并应有权享有相同的赔偿权利

和免责，根据第5.7节适用于普通合伙人，除非该人和普通合伙人共同同意该人应受其约束的不同的照顾标准或赔偿和免责的权利。

(D)应允许普通合伙人指定合伙企业的一个或多个委员会，这些委员会可包括有限合伙人为成员。任何此类委员会应具有普通合伙人授予的权力和授权。任何同意在委员会任职的有限责任合伙人，不得被视为有权以任何方式约束或代表合伙企业或代表合伙企业行事，在任何情况下，委员会成员不得被视为合伙企业的普通合伙人，也不得因履行本协议规定的职责或其他原因而被视为参与控制和/或处理合伙企业的业务。

(E)普通合伙人应促使合伙企业与管理公司达成一项安排，该安排应要求管理公司支付合伙企业的所有费用和开支。

第5.3节与关联公司的交易

在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人(或普通合伙人的任何关联公司)在代表合伙企业行事时，被授权(A)从任何关联企业、任何有限合伙人、合伙企业、基金或任何上述人士的关联企业购买财产、出售财产、借出资金或进行其他交易，以及(B)从上述任何关联企业、任何有限合伙人、合伙企业、基金或上述人士的任何关联企业获得服务。

第5.4节[故意省略]

第5.5节有限责任合伙人的权利

(A)有限合伙人无权参与管理、控制或处理合伙企业的业务，也无权代表合伙企业行事或就本协议规定或适用法律要求以外的事项进行表决。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，普通合伙人在未经任何有限合伙人同意的情况下，拥有全面及专有权力，以履行任何有限合伙人的责任，作出出资或退还违反合伙企业法向该有限合伙人支付或分配的款项或其他财产。

(C)本协议并不使任何合伙人有权就作为代理或以任何其他身份向该合伙企业或代表该合伙企业提供的服务获得任何补偿，但根据本协议应支付的任何款项除外。

(D)在符合基金有限责任公司协议的情况下，并完全遵守年度股东大会关于个人投资和任何其他交易的道德守则和其他书面政策，

合伙企业的成员资格不得禁止有限合伙人作为被动投资者购买或出售任何资产的任何权益。

第5.6节：普通合伙人的其他活动

本协议中没有任何条款禁止普通合伙人从事本协议项下普通合伙人以外的任何活动。

第5.7节：注意义务；赔偿

(A)普通合伙人(就此而言包括但不限于普通合伙人的每名前任及现任合伙人、高级人员、经理、成员、雇员及股东)、合伙代表及每名以有限责任合伙人身分行事的有限责任合伙人(包括任何前有限责任合伙人)，以及在该有限责任合伙人直接或间接参与合伙的活动的范围内，不论是否已退任的合伙人(每名“受保人士”及统称为“受保人士”)，均不对合伙或任何其他合伙人就任何损失、申索、任何损失、索偿、损害或责任是由于在履行本协议项下服务时的任何作为或不作为而造成的，除非最终司法裁决(“终审裁决”)裁定该损失、索偿、损害或责任是由于受保人(I)恶意或有犯罪意图的作为或不作为所致，或(Ii)对基金造成重大不利影响，且未能履行根据适用的基金有限责任公司协议或法律另有规定的注意责任。

(B)受保人因受保人作为合伙人的地位或其代表合伙的活动而采取或不采取的任何行动，包括与任何司法、行政、调查或法律程序有关的任何行动，而招致或施加于该受保人的任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项)，应由合伙在法律许可的范围内予以弥偿。监管或立法机构或机构，其可能成为或以其他方式参与，或因是或曾经是普通合伙人、合伙企业代表或有限责任合伙人，或因应合伙企业以基金普通合伙人的身份要求而担任或曾经担任基金拥有或曾经拥有财务权益的任何企业的董事、高级管理人员、顾问、顾问、经理、成员或合伙人，包括证券投资发行人；但合伙可(但不得要求合伙)就已有终审裁决的受保人的行为或其不作为(I)属恶意或有犯罪意图，或(Ii)属使资金无法获得弥偿的性质而对受保人作出弥偿。第5.7节授予的获得赔偿的权利应是被保险人本来有权享有的任何权利之外的权利，并应通过法律的实施或该被保险人的有效受让人使继承人受益。合伙企业应支付被保险人在民事或刑事诉讼、诉讼、调查或法律程序的最终处置之前为其辩护所发生的费用(但上述不是由普通合伙人代表合伙企业针对被保险人提起的)，在收到被保险人的承诺后，如果有一项他无权获得的最终裁决，则该被保险人将偿还上述费用

本合同所规定的赔偿。在被保险人提起的任何诉讼中，以被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准为抗辩理由，并在以合伙企业的名义提起的任何诉讼中，合伙企业有权在最终裁定被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准时追回此类费用。在根据承诺条款为强制执行获得弥偿或追讨垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明被保险人无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在合伙企业(或以衍生或其他方式代表合伙企业或有限合伙人行事的任何有限合伙人)身上。除从合伙企业的资产(包括但不限于保险收益和根据赔偿协议享有的权利)外，普通合伙人不得满足本条款5.7中授予的任何赔偿或补偿权利，也不得满足其以其他方式有权获得的任何赔偿或补偿权利，任何合伙人均不对任何此类赔偿或补偿索赔承担个人责任。普通合伙人可订立反映本条第5条规定的适当赔偿协议和/或安排，并代表合伙企业获得适当的保险，费用由合伙企业承担，以确保合伙企业承担本条款下的赔偿义务。每个被保险人应被视为本协议的预定第三方受益人(在一定程度上不是本协议的直接方)，尤其是本条第5条的规定，并应有权享受每个基金根据基金有限责任公司协议的条款给予合伙企业的赔偿利益。

(C)在法律或衡平法上，被保险人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任的范围内，被保险人不对合伙企业或任何合伙人因其真诚依赖本协议的规定而承担责任。本协议的条款限制或消除了受覆盖人员在法律上或在衡平法上存在的对合伙企业或合伙人的责任和责任，经合伙人同意，在适用法律允许的最大程度上取代每个此类受覆盖人员的其他职责和责任。

(D)尽管本节5.7节有任何前述规定，合伙可以但不应被要求：(I)就退役合伙人(或任何其他前有限责任合伙人)在其退休(或以其他方式退出或离职)后六个月以上的任何行为所引起的任何弥偿或垫付开支的任何申索；(Ii)就任何以董事身分提出的弥偿或垫付开支的申索，任何证券投资发行人的高级管理人员或代理人，其行为发生在基金完全处置该证券投资后六个月以上，或(Iii)普通合伙人决定的任何人。

5.8节自由裁量权；善意

除本协议另有明文规定或法律另有规定外，本协议、任何授权书、任何附函或类似协议或合伙企业法的任何条文赋予普通合伙人的每项权力及权力，均应解释为可由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权。在法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何其他规定，任何授标信或本协议中设想的任何其他协议或适用的法律或衡平法条款，或

否则，只要在本协议中，普通合伙人被授权(A)酌情作出决定(无论是明确的或根据前一句话)或根据类似的授权，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其及其关联方的自身利益，并且在其他方面没有责任或义务考虑影响合伙企业或任何其他人的任何利益或因素，或(B)出于善意或根据另一明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，不受任何其他或不同标准的约束。并可对不同的有限合伙人行使不同的酌情决定权。

第5.9节修改受托责任

在法律允许的最大范围内，尽管有任何其他法律义务、衡平法或其他方面的义务，本协议各方的意图是，如果普通合伙人和承保人员按照其对基金的责任行事，则他们不会违反对合伙企业或其合伙人的任何义务，也不对此承担任何责任。

第六条

招生、转学和退学

6.1加入额外的有限合伙人；对积分的影响

(A)普通合伙人可在任何时候接纳任何人为额外的有限合伙人，并可在每种情况下按照本节其余规定对该人进行加分和/或增加任何现有有限合伙人的加分

6.1和7.1节。

(B)在第6.1(C)节的规限下，每名额外的有限合伙人应(I)签署本协议的副本、授权书或其他单独文件，以令普通合伙人满意地证明该有限合伙人成为有限合伙人的意向及其遵守和约束本协议的协议，以及(Ii)第7.1(B)节预期的文件，并应在签署时被接纳为有限合伙人。

(C)尽管有上述规定，普通合伙人可在入会时向建议的新增有限合伙人递交书面入伙通知(可以电子邮件的形式)，要求回复确认(也可以电子邮件的形式)，从而接纳额外的有限合伙人，而无需签署本协议或授权书或任何其他手续。在普通合伙人收到此类确认(或普通合伙人放弃此类要求)后，录取将在录取通知书中规定的时间和条款下生效。获接纳的人士一经接纳，即视为已遵守并同意受本协议的条款及条件约束，并享有本协议所载的权利及受本协议所载义务的约束，犹如该人士及所有现有合伙人已共同妥为签署及交付本协议一样。如入伙通知书并无指明有限合伙人初始权益的数额，该等权益将被视为不少于合伙企业纯利的1/2000份，但须受入伙通知书或其后由普通合伙人发出的载有与入伙通知书并无抵触条款的授权书所列有关摊薄、归属、退还未归属分派及没收的适用条款所规限。在收到这样的奖励时

普通合伙人可以要求有限合伙人签署并交付一份相应的信件，作为收到未来分发的条件。

(D)利润利息。

(I)合伙企业和每一合伙人同意：(I)应允许普通合伙人向任何拟被视为合伙企业的“利润利益”的合伙人发放合伙企业的权益。93-27,1993-2 C.B.343，由Proc.Rev.澄清。2001-43、2001-34 I.R.B.第191条；(Ii)将任何利润权益视作此类权益；及(Iii)本协议的规定应以与任何利润权益的预期状态一致的方式解释。

(2)合伙企业发行的任何利润权益应遵守下列规定：

如普通合伙人因有关“利润权益”征税的法律改变而作出相反决定：(A)合伙及每名合伙人须将给予该合伙人的每项合伙权益视为利润权益；(B)自授予该权益之日起，直至该权益被没收或以其他方式处置为止，该合伙及每名合伙人须将每名持有该利润权益的人视为该权益的拥有人；(C)每名利润权益持有人同意在计算其持有该利润权益的整个期间的美国联邦所得税责任时，考虑合伙企业的收入、收益、扣除及亏损的分配份额；及(D)每名合伙人同意在授予或归属该利润权益时，不会就任何利润权益申索扣除(工资、补偿或其他形式)。在管理“利润权益”征税的法律发生变化时，各合伙人应采取合伙企业可能要求采取的行动，以回应法律的变化，包括同意以普通合伙人认为必要或适当的方式修订本协议，以反映法律的这种变化，并在其所得税申报单中报告由普通合伙人确定的任何此类事项。即使本协议中有任何相反规定，普通合伙人仍有权在合伙人认为必要或适当的情况下修改本协议，而无需合伙人进一步投票或采取行动，以遵守适用于“利润权益”征税的任何法律的要求或处理对其的更改。

第6.2节接纳额外的普通合伙人

普通合伙人可随时接纳一名或多名普通合伙人，而无需任何有限合伙人的同意。未经任何有限责任合伙人同意，不得因增加一名普通合伙人或增加任何普通合伙人的点数而降低该有限合伙人的点数。任何其他普通合伙人在签署本协议的对应签名页或证明其同意遵守本协议并受其约束的单独文书后，以及在根据《合伙企业法》向注册官提交对第9条声明的修订后，应被接纳为合伙企业的普通合伙人。

第6.3节：有限合伙人的利益转移

(A)任何有限责任合伙人于合伙企业的权益的转让，不论是自愿或非自愿的，均属无效，而任何受让人不得成为替代有限责任合伙人，除非事先取得普通合伙人的书面同意，而普通合伙人可给予或不同意。尽管有上述规定，任何有限合伙人可将该有限合伙人于合伙企业中的全部或部分权益转让予该有限合伙人的任何关联方(受该有限合伙人的持续责任所规限，包括但不限于关于归属、限制性契诺及预留金额或与此有关的任何股东周年大会股份)，包括但不限于其收取营业利润分派(股东周年大会股份除外)的权利；惟该项转让须事先获得普通合伙人的书面批准，不得无理扣留该项批准。如果发生任何转让，还必须满足本第6.3节剩余部分的所有条件。

(B)有限合伙人或其法律代表应在任何自愿转让的拟议生效日期之前和在任何非自愿转让后30天内向普通合伙人发出通知，并应提供足够的信息，使代表该合伙的法律顾问能够确定拟议的转让不会导致下列任何后果：

(I)根据任何司法管辖区的任何证券或商品法，要求将合伙企业或其中的任何权益登记；

(Ii)导致合伙企业根据《守则》第708(B)(1)(B)条终止美国税务合伙企业，或危及合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位；或

(Iii)违反或导致合伙、普通合伙人或任何有限责任合伙人违反任何司法管辖区的任何适用法律、规则或规定。

该通知必须有法律权威的证明和普通合伙人可接受的有效转让文书作为支持。

(C)在本第6.3节允许的任何转让将导致任何有限合伙人在合伙企业中的权益拥有多重所有权的情况下，普通合伙人可要求指定一名或多名受托人或被指定人代表转让的部分权益或全部转让的权益，以便接收根据本协议可能发出的所有通知和可能支付的所有款项，并为了行使受让人根据本协议的规定拥有的权利。

(D)核准受让人有权获支付转让予该受让人的合伙权益应占分派及分派，并可根据本协议的条款转让该等权益；但该受让人在成为替代有限合伙人之前，无权因该项转让而享有有限合伙人的其他权利。任何受让人不得成为替代有限责任合伙人，除非

普通合伙人的事先书面同意(普通合伙人可以给予或拒绝同意，但对于即将离任的有限合伙人的关联方，根据第6.3(A)节的规定，不得无理拒绝同意或批准)。该受让人在签署本协议或该等其他文件的副本后，须接纳该受让人为合伙企业的替代有限合伙人，以令普通合伙人信纳该有限合伙人有意成为有限责任合伙人，以及该有限责任合伙人同意遵守及约束本协议。尽管有上述规定，在合伙企业收到并接受书面转让文书并记录在其账簿上并且转让生效日期过去之前，合伙企业和普通合伙人不承担善意地向转让有限责任合伙人进行分配和分配的责任。

(E)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在法律允许的最大范围内，任何有限合伙人在合伙企业中的权益的任何继承人或受让人应受本协议条款的约束。在根据第6.3条承认任何转让之前，普通合伙人可要求受让人向合伙企业和合伙人作出某些陈述和保证，并接受、采纳和书面批准本协议的所有条款和规定。

(F)在将合伙企业的资产转移或分配给任何合伙人的情况下，合伙企业在普通合伙人的指示下，可(但不应被要求)根据《守则》第754条和适用的《财务条例》提交一份选择文件，以使合伙企业的资产基础按照《企业守则》第734或743条的规定进行调整。

(G)合伙企业应保存账簿，以便登记合伙企业中的合伙企业权益的转让。在合伙企业或代表合伙企业为此目的而保存的簿册上登记合伙企业权益的转让之前，合伙企业权益的转让不得生效。

(H)如转让有限合伙人于合伙企业的全部权益，则该有限合伙人仍须对合伙企业负第4.2(B)节所述的责任，并应普通合伙人的要求，在该有限合伙人就该项转让订立的协议中明确承认该等责任。

第6.4节合伙人的退出

未经普通合伙人事先同意，合伙人不得退出合伙企业。普通合伙人可以规定任何允许退出的条款和条件，并且没有义务在任何允许退出方面对不同的合伙人采取同样的态度。为免生疑问，任何有限合伙人如将该有限合伙人对分配及分派的全部剩余权利转让予关联方，则即使受让人关联方已获接纳为有限合伙人，只要受让人关联方仍为有限合伙人，该有限合伙人仍将继续为有限合伙人。

第6.5节承诺

(A)除非事先获得普通合伙人的书面同意(普通合伙人可酌情给予或不给予同意)，否则有限合伙人不得质押、押记或授予该有限合伙人在合伙企业的权益的抵押权益。

(B)尽管第6.5(A)条另有规定，但在符合适用法律规定的情况下，任何有限合伙人可向银行或其他金融机构授予该有限合伙人在合伙企业的该部分权益的抵押权益，该部分权益仅与在获得善意贷款融资的正常过程中收取营业利润分派的权利有关，以便为其对合伙企业或共同投资者(A)的出资提供资金。如果有限合伙人在合伙企业中的权益或共同投资者(A)的权益或有限合伙人已授予抵押权益的任何部分不再由该有限合伙人拥有，而该有限合伙人因该有限合伙人的失责或因该有限合伙人在共同投资者(A)的权益中发生类似事件而导致被担保一方行使补救措施，则该有限合伙人在合伙企业中的该权益或其部分权益应随即成为无投票权权益，且其持有人无权根据本协议就任何事项投票。

(C)就合伙权益中的抵押权益的授予、质押、押记、扣押或完善而言，或为其他目的，每项该等合伙权益均构成(I)纽约州不时有效的《统一商法典》(包括第8-102(A)(15)条)所指并受其管限的“证券”，和(2)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》第8条，该条现在或以后基本上包括美国法学会和全国统一州法律委员会议通过并于1995年2月14日经美国律师协会批准的1994年对该法典第8条的修订。

(D)合伙在合伙中的任何合伙权益，可由合伙以普通合伙人认可的格式发出的证明书证明。每份代表合伙权益的证书须大体上以下列形式注明图例：

每项合伙权益构成(I)纽约州不时生效的《统一商法典》第8条(包括其第8-102(A)(15)节)和(Ii)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》第8条，其中主要包括美国法学会和全国统一州法律委员会议于1995年2月14日通过并经美国律师协会批准的1994年对《统一商法典》第8条的修订。

本证书和本证书所代表的合伙权益的转让受2022年3月31日修订并重述的有限合伙协议中所述的限制，该协议的生效日期为

本公约于2020年9月29日生效，可不时予以修订或重述。

(E)代表合伙企业中的合伙企业权益的每份证书应由普通合伙人代表合伙企业以手工、电子或传真方式签署。

(F)尽管本协定有任何相反的规定，但如果本协定的任何规定与NYUCC第8条的任何不可放弃的规定不一致，则以NYUCC第8条的规定为准。

第七条

积分分配；积分调整和合伙人退职

第7.1节规定了积分的分配

(A)除本协议另有规定外，普通合伙人应负责不时向有限合伙人分配积分。普通合伙人在每种情况下均可仅根据本协议规定的条款和条件，向新的有限合伙人分配积分和/或增加任何现有有限合伙人的积分。

(B)除普通合伙人另有协议外，对任何有限责任合伙人的积分分配在下列情况下方可生效：

(I)该有限合伙人所签立的下列文件，其形式及实质内容均令普通合伙人合理地满意：(A)为基金投资者的利益而作出的一项或多於一项惯常及标准的保证，说明该有限合伙人在该合伙进行退还款项的义务中所占的退还份额；及(B)一份惯常及标准的承诺，以偿还该有限合伙人(或另一间股东周年大会的联属公司)就该有限合伙人在任何退还款项中所占的退还份额而作出的任何付款；及

(Ii)共同投资者(A)接受该有限合伙人(或其关联方，视情况而定)作出的资本承诺的生效日期，其金额为授权书中所述的金额，或相等于普通合伙人向该有限合伙人发出的书面积分分配通知中指定的资金承诺总额的百分比。在发生重大失责时，在共同投资者(A)合伙协议第4.2节所载的适用补救期间届满后，有限合伙人根据共同投资者(A)合伙协议向共同投资者(A)出资的义务，普通合伙人可减少或取消任何该等有限合伙人的积分(包括任何退任合伙人的既得积分)。

(C)普通合伙人应在合伙的簿册和记录上保存分配给每名合伙人的点数的记录，并应在该有限合伙人加入合伙时通知每名有限合伙人该有限合伙人的点数，并在该有限合伙人的点数根据以下规定发生任何变化时立即通知该有限合伙人

本第7条和该通知应包括普通合伙人用来确定任何此类减持金额的计算方法。除非事先征得普通合伙人的同意，否则有限合伙人无权查看分配给每个合伙人的积分记录。

第7.2节合伙人的退休

(A)在下列情况下，有限责任合伙人须成为退任合伙人：

(I)普通合伙人或其任何关联公司向该有限合伙人发出通知，终止股东周年大会或其关联公司对该有限合伙人的雇用或向其提供服务，除非普通合伙人另有决定；

(Ii)该有限合伙人向普通合伙人、股东周年大会或其联营公司发出通知，说明该有限责任合伙人选择辞去股东周年大会或其联营公司的职务，或终止受雇于该股东周年大会或其联营公司或向其提供服务；或

(Iii)该有限责任合伙人去世，而该已故有限责任合伙人的遗产须视为代替该已故有限责任合伙人的退任合伙人，或视为该有限责任合伙人的无行为能力。

(B)本协议或法律或衡平法并无规定普通合伙人有义务对退任合伙人一视同仁，而普通合伙人对任何一名该等退任合伙人行使任何权力或酌情决定权，并不会令普通合伙人有责任就任何其他有关退任合伙人采取任何类似行动，但有一项谅解，即授予普通合伙人的任何权力或酌情决定权应视为已分别授予每名该等退任合伙人。

第7.3节加分

如果一名或多名合伙人或退休合伙人被分配了额外的积分，而普通合伙人在与此类转让有关的情况下确定，就守则第83条而言，这种转让可能是与履行服务有关的转移，其利息不符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利益”。然后，普通合伙人可以就这些重新分配的点数对分配和分配给该合伙人或退职合伙人的金额进行相应的调整(以及对普通合伙人确定的对合伙人和退职合伙人的其他分配和分配进行相应的调整)，以使此类利息符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利息”，包括将这种重新分配视为“账面价值”和“账面税额差异”定义中所描述的事件，并将该合伙人或退役合伙人视为与该等积分有关的新入职有限合伙人。

第八条

清盘及解散

第8.1节：关于合伙企业的清盘和解散

(A)在合伙企业根据合伙企业法开始清盘时，普通合伙人须结束合伙企业的业务及行政事务，并将合伙企业的资产清盘，但如普通合伙人不能履行此职能，则可由有限合伙人以过半数权益(以点数决定)选出清盘人，而清盘人一经选出，清盘人即须将合伙企业清盘。在包括清算期间在内的会计年度内的资本利润和资本亏损、营业利润和营业亏损，应当按照3.4节的规定进行分配。清算所得按照下列方式分配：

(I)首先，合伙的债务、法律责任及义务，包括清盘费用(包括与清盘有关的法律及会计费用)，直至合伙向合伙人分配资产的完成日期为止(包括该日在内)，须予清偿(不论是以付款方式或以合理的拨备方式支付)；及

(Ii)此后，合伙人将按照其各自资本账户的正余额按比例支付金额，并根据第3条进行调整。

(B)尽管本第8.1节有任何相反规定，普通合伙人或清盘人在解散时可按照第8.1(A)节规定的优先顺序按比例以实物而不是现金的方式分配合伙企业的任何资产，但如果要进行任何实物分配，则实物分配的资产的估值应自其实际分配日期起计算，并按如此估值和分配的金额计入根据第8.1(A)节应支付的金额。

(C)在合伙的清盘完成后，普通合伙人(或清盘人(视何者适用而定)须签立、确认及安排将合伙的解散通知书(“解散通知书”)送交司法常务官存档，而在提交解散通知书时，合伙的清盘即告完成。

第九条总则

第9.1节：《合伙协议》和《共同投资者(A)合伙协议》修正案

(A)普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下随时全部或部分修改本协议，方法是向根据本协议变更其作为有限合伙人的权利或义务的任何有限合伙人发出有关修改的通知

因此；但任何会对合伙人的合同权利或义务(该等权利或义务是在不考虑本合同保留的修改权的情况下确定的权利或义务)造成实质性不利变化的修改，只有在获得该合伙人的书面同意的情况下才能进行。

但任何增加合伙人向合伙企业出资的义务或增加该合伙人的返还份额的修订，对该合伙人无效，除非该合伙人事先书面同意。尽管有上述规定，普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下，随时修改本协议的全部或部分内容，以使合伙企业(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1号公告中建议的收入程序所指的“安全港”选举的要求，建议的财务条例第1.83-3(E)(1)条或建议的财务条例1.704-1(B)(4)(Xii)在该等建议的程序和规例生效时，并作出国税局或财政部在本协议日期后发布的公告或财务条例可能要求的任何其他相关更改；及(Ii)使合伙企业(或合伙企业代表)(如适用)能够遵守BBA审计规则，或根据该等规则作出任何选择或采取任何其他行动；但根据第(I)或(Ii)条作出的任何修订，如会导致有限合伙人的分配及分派权利遭受重大不利改变，则只有在其生效前取得该有限合伙人的书面同意，方可作出。积分的调整不应被视为符合第2.9节、第7.1节或第7.3节的规定，或此后根据本9.1(A)节的要求进行的修订。普通合伙人如批准或同意任何交易，而该交易导致基金有限责任公司协议下的分配计划有任何改变，而该改变会减少合伙在有关基金净收入中的可分配份额，则须征得任何有限责任合伙人的同意，而该等改变会对该等改变产生重大不利影响。

(B)尽管有本协议的规定，包括第9.1(A)节，但在此确认并同意，普通合伙人在未经任何有限合伙人或任何其他人批准的情况下，可以代表自己或代表合伙企业与一个或多个有限合伙人签订一份或多份附函或类似协议，其效力是确立本协议条款下的权利，或更改或补充本协议的条款。双方同意，即使本协议另有规定，与一个或多个有限合伙人的附函或类似协议中包含的任何条款仍适用于该有限合伙人或有限合伙人。任何该等附函或类似协议对合伙企业或普通合伙人(视何者适用而定)及其签署方具有约束力，犹如该等条款载于本协议内一样，但未经任何其他有限合伙人事先同意，普通合伙人与任何有限合伙人或有限合伙人与合伙企业之间的该等附函或类似协议不得对任何其他有限合伙人的合同权利或义务作出不利修订。

(C)本协议的条款影响适用于有限合伙人的共同投资者(A)合伙协议的条款，构成每个有限合伙人与共同投资者(A)的普通合伙人之间的“附函或类似协议”，签署本协议的目的完全是为了确认前述规定。

第9.2节授权书

(A)每名合伙人现以不可撤销的方式委任、组成及委任具有完全替代权力的普通合伙人、真实及合法的代表及事实受权人，

并以该合伙人的名义、地点及代其行事，并有权不时订立、签立、签署、确认、宣誓、核实、交付、记录、存档及/或发表：

(I)符合本协定规定(包括第9.1款的规定)的对本协定的任何修正或修正和重述；

(Ii)合伙的法律大律师认为开曼群岛、美利坚合众国或任何其他司法管辖区或其任何政治分部或机关的法律不时规定的所有其他文书、文件及证书，或该法律大律师认为必需或适当以达成、实施和继续合伙作为获豁免有限责任合伙的有效和存续的存在及业务的所有其他文书、文件及证书；

(Iii)与基金的投资计划的进行有关的所有该等文书、证书、协议及其他文件，而该等文书、证书、协议及其他文件，是上述代理律师及基金的法律顾问认为为实现基金在取得、拥有及处置投资方面的法律、监管及财政目标而合理地必需的，包括但不限于：

(A)作为基金税务规划一部分而组成的任何管理实体的管理文件及其任何修正案；和

(B)与基金的任何投资的任何重组交易有关的文件，

但上述(A)和(B)款所指的文件，无论是单独查看还是综合查看，都应提供与该有限责任合伙人同等的财务和经济权利和义务，否则不：

(1)增加有限合伙人就有关基金作出出资的财务责任(直接或透过有限合伙人拥有权益的任何相联工具)；

(2)减少有限合伙人分享有关基金的利润和分配的权利(直接或通过有限合伙人拥有权益的任何相联工具)；

(三)使有限合伙人对合伙企业或其他合伙人的任何债务或义务承担更多的个人责任；或

(四)以其他方式导致有限合伙人在实施基金投资计划方面的权利或义务发生不利变化的；

(4)为实施本协定第3.9节的规定所必需或适宜的任何文书或文件；

(V)任何人(拥有根据经修订的《1934年美国证券交易法》注册的某类别股本证券的公司，或根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册的公司除外)的任何董事会席位或职位的任何书面通知或辞职信，而该董事席位或职位是应合伙或其任何联属公司的要求而占用或担任的；及

(Vi)普通合伙人认为与根据本协议(包括第9.5(C)节的规定)订立的任何合并或其他重组、重组或其他类似交易有关而必需或适宜的所有委托书、同意书、转让及其他文件。

(B)每名有限合伙人均知道，本协议的条款允许在未经其同意的情况下对本协议进行某些修订，以及对该合伙采取或不采取某些其他行动。如果普通合伙人以本协议预期的方式对第9条声明或本协议进行了修订，或普通合伙人采取了与合伙有关的任何行动，则各有限合伙人同意，尽管有限合伙人可能对该等行动提出任何反对，普通合伙人仍有权以任何必要或适当的方式行使上述授权，以允许进行该修订或合法采取或不采取或不采取该等修订或行动。每个合作伙伴都充分意识到，每个其他合作伙伴都将依靠这份授权书的效力，以期有序地管理伙伴关系的事务。本授权书是一份授权书，旨在确保每个有限合伙人的所有权权益和履行以普通合伙人为受益人的义务，并因此：

(I)即使授予本授权书的任何一方其后去世或丧失履行职务能力，均属不可撤销，并继续具有十足效力及效力，不论合伙或普通合伙人是否已知悉此事；及

(Ii)在有限责任合伙人将其在合伙的全部或任何部分权益转让后仍继续存在，但如其受让人已获普通合伙人批准接纳为该合伙的替代有限责任合伙人，则出让人所发出的授权书在该项转让后仍须继续存续，其唯一目的是使普通合伙人能够签立、承认和提交为进行该项替代所需的任何文书；及

(Iii)适用于该有限责任合伙人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、其他法定代表人及继承人、受让人及受让人，并可由普通合伙人代表该有限责任合伙人以传真或电子签署方式签立任何文书，或列名所有有限合伙人并以单一签署方式签署该文书，作为所有有限合伙人的受权人及/或代理人。

第9.3节列出了相关通知

根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出。致普通合伙人的通知应提请Scott Kleinman注意，并将副本一份交给合伙企业的总法律顾问。向有限合伙人发出的通知应发送至合伙企业或其关联公司的账簿和记录中所列的该有限合伙人最后为人所知的住所(有限合伙人的“家庭住址”)。在合伙企业办公室以专人方式或以电子方式向合伙企业提供的主电子邮件帐户发送通知时，应视为已发出通知，但发给已退休合伙人的通知或要求纠正不良行为的通知仅应视为已由专人或公认的夜间快递员投递，并通过美国邮政系统以普通邮件邮寄至该已退休合伙人的家庭住址。

第9.4节规定了对继承人和受让人具有约束力的协议

本协议对双方及其各自继承人的利益具有法律约束力，但合作伙伴在本协议项下的权利和义务不得转让、转让或委派，除非本协议另有明确规定，任何未按照该明文规定作出的转让、转让或委派的企图均应无效和不可执行。

第9.5节规定了合并、合并等。

(A)在符合第9.5(B)节和第9.6(C)节的规定下，在法律允许的范围内，合伙企业可根据普通合伙人批准的合并或合并协议，与根据《合伙企业法》成立的一个或多个有限合伙企业或其他商业实体合并或合并为一个或多个有限合伙企业，而无需任何其他合伙人的同意。

(B)除第9.5(C)节另有规定外，即使本协议其他地方另有相反规定，按照第9.5(A)节批准的合并或合并协议，在《合伙企业法》和第9.5(A)节允许的范围内，可(I)完成对本协议的任何修订，(Ii)如果合伙企业是合并或合并中尚存的或产生的有限合伙企业，则通过新的合伙企业协议，或(Iii)规定合并或合并(包括为完成合并或合并而组成的有限合伙)的任何其他组成有限合伙的合伙协议应为尚存或所产生的有限合伙的合伙协议。

(C)普通合伙人有权及授权在未经任何有限合伙人(有限合伙人除外)同意下批准及实施任何合并、合并或其他重组、重组或类似交易，而有关交易将或将合理地可能导致本协议及根据第9.1(B)条订立的任何附带函件或类似协议所赋予有关有限合伙人的财务权利或义务或其他权利或义务发生重大改变，或向该有限合伙人施加任何新的财务或其他重大责任。在符合上述规定的情况下，普通合伙人可要求一名或多名有限合伙人出售、交换、转让或以其他方式处置其在合伙企业中的以下权益

任何该等交易，而各有限责任合伙人须采取普通合伙人可能指示的行动，以达成任何该等交易。

第9.6节：适用法律；争议解决

(A)本协议及每名及所有合作伙伴在本协议项下的权利及义务，应受开曼群岛法律管辖并按开曼群岛法律解释，而不考虑开曼群岛的法律冲突规则。

(B)在符合第9.6(C)条的情况下，任何因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序将完全通过仲裁解决，仲裁由纽约州纽约县的一名仲裁员(适用开曼群岛法律)根据适用的JAMs规则(“JAMs”)进行。仲裁应在严格保密的基础上进行，任何一方当事人不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔有关的交换或提交的任何文件、证物或信息，或任何诉讼的结果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顾问和由该律师聘请协助仲裁过程的各方，他们也应受这些保密条款的约束。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。任何仲裁裁决均可作为判决或命令在任何有管辖权的法院登记。任何一方当事人均可在《美国联邦仲裁法》或《纽约仲裁法》授权的范围内，向法院提起诉讼，以获得协助仲裁的禁制令救济、强制仲裁或确认或撤销裁决。被仲裁员确定为非胜诉方的一方将支付所有JAMS行政费、仲裁员的费用和开支。如果双方均未如此确定，则应分摊此类费用。双方当事人的律师费由双方共同承担。如果本仲裁协议被裁定为无效或不可强制执行，则在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，每个合伙人和合伙企业放弃并承诺，合伙人和合伙企业不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在还是以后产生的，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面，并同意合伙企业或其任何关联方或合伙人可以向任何法院提交本款的副本，作为知情的书面证据，自愿和讨价还价的协议，一方面是合伙企业及其附属公司与合伙人之间的协议，另一方面，不可撤销地放弃在双方之间因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利，并且根据本协议由法院适当审理的任何诉讼将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。

(C)第9.6节的规定不会阻止普通合伙人或有限责任合伙人在司法程序中向法院申请初步或临时济助或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作为任何其他救济或永久禁令的补充或替代

在法律上或衡平法上有权获得的救济，如果这种法院救济是必要的，以维持现状等待解决，或防止与任何违反或预期违反有限合伙人授权书中规定的任何限制性契约有关的严重和不可弥补的损害；但所有各方均明确放弃在司法程序中寻求初步、临时、强制令或其他救济的所有权利，并接受本合同第9.6(B)节所述法院对任何关于继续享有分配或其他付款权利的争议或索赔的专属管辖权，即使该争议或索赔涉及或与有限合伙人授权书中规定的任何限制性契诺有关。就本条款第9.6(C)款而言，本协议各方同意开曼群岛法院的专属管辖权和地点。

第9.7节诉权的终止

任何过去、现在或将来的合伙人或合伙公司或其代表因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼权利，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的范围内，不论可在何处提起诉讼，也不论任何该等合伙人的住所，自产生该等诉讼权利的作为或不作为之日起计满三年即告终止及被禁止。

第9.8节无第三方受益人

除受保人在本协议项下的权利和根据第5.7(B)节保留赔偿权的任何人的权利外，每个人都应是预期的第三方受益人，并有权执行第5.7条的规定，本协议的任何规定均不适用于合伙企业的债权人，也不能由其强制执行，本协议对合作伙伴及其各自的法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。在不限制前述规定的情况下，非本协议缔约方的个人不得以其本身的权利或以其他方式执行本协议的任何条款，但每个被保险人和任何根据第5.7节保留赔偿权利的人可以根据第5.7节的规定直接执行其权利，但须遵守并符合经修订、修改、重新制定或取代的《合同(第三方权利)法》的规定。尽管有本协议的任何其他条款，对本协议的任何修改、变更、解除、撤销或终止不需要任何非本协议一方的同意或通知(包括但不限于任何被保险人和根据第5.7条保留赔偿权利的任何人)。

第9.9节报告

在每个课税年度结束后，普通合伙人应在切实可行的范围内尽快向每名有限合伙人提供所需的资料，以使每名有限合伙人能够为美国联邦和州所得税的目的，适当地报告他在该年度每一合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目中的分配份额，以及(B)该年度的营业利润或营业亏损总额的报表，包括一份合伙企业向该有限合伙人发出的美国国税局“K-1”明细表的副本，以及(I)该等营业利润或营业亏损之间的任何差异的对账。及(Ii)基金拨给基金的净利润或净亏损总额

合伙企业在该年度的资本利润或资本亏损总额(可归因于该年度基金分配给该合伙企业的资本利润或资本亏损合计的差额除外)。

第9.10节列出了新的备案文件

合作伙伴在此同意采取任何必要的措施(或，如果适用，避免采取任何行动)，以确保合伙企业被视为合伙企业，以缴纳联邦、州和地方所得税。

第9.11节包括标题、性别等。

本协议中的章节标题仅供参考，不得被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。如本文所用，男性代词应包括女性和中性，单数应视为包括复数。

第9.12节介绍电子签名

本协议中的“已签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于开曼群岛《统一电子交易法》或《电子交易法》(经修订)的任何其他类似州法律。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

第9.13节规定了条款的可分割性。

本协议的每一条款应被视为可分割的，如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被任何现有或未来法律确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不得损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运作。

签名页如下

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

普通合伙人：

阿波罗混合价值资本管理II，有限责任公司

作者：/s/马修·布莱特菲尔德

姓名：马修·布莱特费尔德

职务：总裁副

有限合伙人：

APH控股公司，L.P.

作者：阿波罗的普通合伙人阿波罗委托人控股三世GP，Ltd.

作者：/s/马修·布莱特菲尔德

姓名：马修·布莱特费尔德

职务：总裁副

阿波罗混合价值顾问II，L.P.

修订和重新签署豁免有限合伙协议

签名页

有限合伙人：

阿波罗混合价值资本管理II，LLC以事实受权人的身份签立契约，代表附表上所列所有根据授予普通合伙人的授权书于本协议日期被接纳为有限合伙人的合伙公司(以上签署的有限合伙公司除外)：

作者：阿波罗混合价值资本管理II，LLC，

作为事实律师

作者：/s/马修·布莱特菲尔德

姓名：马修·布莱特费尔德头衔：总裁副

阿波罗混合价值顾问II，L.P.

修订和重新签署豁免有限合伙协议

签名页

就第9.1(C)节而言：

阿波罗有限责任公司联合投资者经理

作者：/s/马修·布莱特菲尔德

姓名：马修·布莱特费尔德

职务：总裁副

阿波罗混合价值顾问II，L.P.

修订和重新签署豁免有限合伙协议

签名页