amk-10q_20230331.htm

假的Q1--12-310001591587P10Y00015915872023-01-012023-03-31xbrli: 股票00015915872023-04-30iso421:USD00015915872023-03-3100015915872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001591587AMK：基于资产的收入会员2023-01-012023-03-310001591587AMK：基于资产的收入会员2022-01-012022-03-310001591587AMK：基于点差的收入会员2023-01-012023-03-310001591587AMK：基于点差的收入会员2022-01-012022-03-310001591587AMK：基于订阅的收入会员2023-01-012023-03-310001591587AMK：基于订阅的收入会员2022-01-012022-03-310001591587AMK：其他收入会员2023-01-012023-03-310001591587AMK：其他收入会员2022-01-012022-03-3100015915872022-01-012022-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001591587US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100015915872021-12-310001591587US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001591587US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100015915872022-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001591587US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001591587US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001591587US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001591587美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001591587US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001591587US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001591587US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001591587amk：非美国会员2023-01-012023-03-310001591587amk：非美国会员2022-01-012022-03-310001591587amk: adhisionWealth 会员2022-12-142022-12-140001591587amk: adhisionWealth 会员2023-03-310001591587US-GAAP：商标名会员2023-03-310001591587US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-03-310001591587US-GAAP：客户关系成员2023-03-310001591587US-GAAP：许可协议成员2023-03-310001591587US-GAAP：非竞争协议成员2023-03-310001591587AMK：经纪商经销商关系会员2023-03-310001591587AMK：VoyanTenterprise 分销渠道客户关系会员2023-03-310001591587US-GAAP：商标名会员2022-12-310001591587US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001591587US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001591587US-GAAP：许可协议成员2022-12-310001591587US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310001591587AMK：经纪商经销商关系会员2022-12-310001591587AMK：VoyanTenterprise 分销渠道客户关系会员2022-12-310001591587AMK：股票证券投资会员2023-03-310001591587AMK：股票证券投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001591587AMK：向基金提供资产延期补偿责任成员2023-03-310001591587AMK：向基金提供资产延期补偿责任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 会员2023-03-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001591587US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001591587US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001591587AMK：延期补偿责任会员2023-03-310001591587AMK：延期补偿责任会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001591587AMK：股票证券投资会员2022-12-310001591587AMK：股票证券投资会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001591587AMK：向基金提供资产延期补偿责任成员2022-12-310001591587AMK：向基金提供资产延期补偿责任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 会员2022-12-310001591587amk：Convertible NotesReceivable 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001591587US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001591587US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001591587AMK：延期补偿责任会员2022-12-310001591587AMK：延期补偿责任会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001591587US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-12-310001591587AMK：高级安全信贷机制会员amk：TwentyTwentycredit 协议会员AMK：蒙特利尔银行会员2020-12-300001591587US-GAAP：循环信贷机制成员amk：TwentyTwentycredit 协议会员AMK：蒙特利尔银行会员2020-12-300001591587US-GAAP：循环信贷机制成员amk：TwentyTwentycredit 协议会员AMK：蒙特利尔银行会员SRT: 最大成员2020-12-300001591587AMK：高级安全信贷机制会员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员2022-01-120001591587amk：Twentyttwo Evolving Credit Facility 会员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员2022-01-120001591587amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-12xbrli: pure0001591587美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-122022-01-120001591587美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-122022-01-120001591587AMK：确保R成员的隔夜融资利率SRT: 最低成员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-122022-01-120001591587AMK：确保R成员的隔夜融资利率SRT: 最大成员amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-122022-01-120001591587amk: Twentytwo Credit Acredit 协议会员AMK：定期贷款会员2022-01-122022-01-120001591587amk：二千一十九股权激励计划成员2023-03-310001591587US-GAAP：员工股权会员amk：二千一十九股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员amk：二千一十九股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：股票增值权SARS会员2022-01-012022-03-310001591587AMK: 华泰证券有限公司会员2023-03-310001591587AMK: 华泰证券有限公司会员2022-12-310001591587US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001591587US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-01-012023-03-310001591587US-GAAP：股票增值权SARS会员2022-01-012022-03-31

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒


		页号
	关于前瞻性陈述的特别说明	2
	风险因素摘要	3

	第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	4
	截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并收益表和综合收益表	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益简明合并报表	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	16
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。	控制和程序	30

	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	31
第 1A 项。	风险因素	31
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	52
第 3 项。	优先证券违约	52
第 4 项。	矿山安全披露	52
第 5 项。	其他信息	52
第 6 项。	展品	54
	签名	55

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。例如，本10-Q表格中关于我们未来运营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”，这些术语的否定词以及传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。此外，任何涉及我们未来财务业绩和财务业绩预测的陈述；我们的预期增长战略和预期业务趋势；我们对行业前景、市场地位、流动性和资本资源、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资；我们执行战略交易的能力；我们遵守适用于我们业务的现有、修改后的和新的法律和法规的能力；客户和最终投资者的需求；以及其他的预期对未来事件或情况的描述是前瞻性陈述。这些陈述仅基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，受风险、不确定性和假设的影响，包括 “第1A项” 中确定的风险、不确定性和假设。风险因素，” 其中任何一项都可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述来预测未来事件。

我们的业务面临许多风险和不确定性，其中任何一项都可能产生重大不利影响我们的经营业绩、财务状况或业务业绩。这些风险包括但不限于下面列出的风险。此列表不完整，应与本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本10-Q表季度报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件一起阅读。

	2023年3月31日			2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	123,468		$	123,274
限制性现金		13,000			13,000
按公允价值计算的投资		15,221			13,714
费用和其他应收账款，净额		21,966			20,082
应收所得税，净额		—			265
预付费用和其他流动资产		16,509			16,870
流动资产总额		190,164			187,205
不动产、厂房和设备，净额		8,041			8,495
资本化软件，净值		94,775			89,959
其他无形资产，净额		692,011			694,627
经营租赁使用权资产		22,428			22,002
善意		487,206			487,225
其他资产		13,386			13,417
总资产	$	1,508,011		$	1,502,930
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	2,462		$	4,624
应计负债和其他流动负债		66,923			69,196
应缴所得税，净额		5,581			—
流动负债总额		74,966			73,820
长期债务，净额		93,473			112,138
其他长期负债		16,285			15,185
经营租赁负债的长期部分		28,380			27,924
递延所得税负债，净额		147,497			147,497
长期负债总额		285,635			302,744
负债总额		360,601			376,564
股东权益：
普通股，$0.001面值 (675,000,000授权股份和 73,924,212和 73,847,596分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票）		74			74
额外的实收资本		946,768			942,946
留存收益		200,725			183,503
累计其他综合亏损		(157	)		(157	)
股东权益总额		1,147,410			1,126,366
负债和股东权益总额	$	1,508,011		$	1,502,930

	截至3月31日的三个月
	2023		2022
收入：
基于资产的收入	$	131,039	$	142,076
基于点差的收入		38,263		1,955
基于订阅的收入		3,544		3,318
其他收入		3,716		954
总收入		176,562		148,303
运营费用：
基于资产的支出		37,434		41,687
基于点差的支出		6,557		405
员工薪酬		46,911		40,290
一般开支和运营费用		25,689		22,059
专业费用		5,393		5,733
折旧和摊销		8,428		7,469
运营费用总额		130,412		117,643
利息支出		2,347		1,159
其他费用，净额		19,865		128
所得税前收入		23,938		29,373
所得税准备金		6,716		7,154
净收入		17,222		22,219
净综合收益	$	17,222	$	22,219
归属于普通股股东的每股净收益：
基本	$	0.23	$	0.30
稀释	$	0.23	$	0.30
已发行普通股的加权平均数，基本		73,890,162		73,571,785
摊薄后已发行普通股的加权平均数		74,370,353		73,675,460

	普通股				额外付费		已保留		累积其他综合			总计股东会
	股份		金额		首都		收入		损失			公正
截至2021年12月31日的余额		73,562,717	$	74	$	929,070	$	80,242	$	—		$	1,009,386
净收入		—		—		—		22,219		—			22,219
基于股份的薪酬		—		—		3,142		—		—			3,142
普通股发行——限制性股票单位的归属		31,089		—		—		—		—			—
行使股票期权		221		—		—		—		—			—
截至2022年3月31日的余额		73,594,027	$	74	$	932,212	$	102,461	$	—		$	1,034,747

截至2022年12月31日的余额		73,847,596	$	74	$	942,946	$	183,503	$	(157	)	$	1,126,366
净收入		—		—		—		17,222		—			17,222
基于股份的薪酬		—		—		3,822		—		—			3,822
普通股发行——限制性股票单位的归属		23,352		—		—		—		—			—
行使股票期权		52,765		—		—		—		—			—
行使股票增值权		499		—		—		—		—			—
截至2023年3月31日的余额		73,924,212	$	74	$	946,768	$	200,725	$	(157	)	$	1,147,410

	截至3月31日的三个月
	2023			2022
来自经营活动的现金流
净收入	$	17,222		$	22,219
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		8,428			7,469
利息（收入）支出，净额		(9	)		209
基于股份的薪酬		3,822			3,142
债务收购成本减记		92			130
某些资产和负债的变化：
费用和其他应收账款，净额		(1,484	)		(137	)
来自关联方的应收账款		(400	)		81
预付费用和其他流动资产		1,738			2,541
应付账款、应计负债和其他流动负债		3,871			(16,905	)
应收和应付所得税，净额		5,846			6,673
经营活动提供的净现金		39,126			25,422
来自投资活动的现金流
收购 Acflinative Wealth，扣除收到		(3,000	)		—
购买投资		(824	)		(1,280	)
出售投资		66			361
购买财产和设备		(220	)		(361	)
购买计算机软件		(9,954	)		(8,077	)
用于投资活动的净现金		(13,932	)		(9,357	)
来自融资活动的现金流量
偿还长期债务		(25,000	)		(1,563	)
循环信贷额度的付款		—			(115,000	)
发行长期债务的收益，净额		—			122,508
融资活动提供的（用于）净现金		(25,000	)		5,945
现金、现金等价物和限制性现金的净变动		194			22,010
期初现金、现金等价物和限制性现金		136,274			89,707
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	136,468		$	111,717
补充现金流信息
已缴所得税，净额	$	868		$	532
支付的利息	$	3,787		$	390
非现金运营和投资活动：
使用权资产的非现金变更	$	1,742		$	32
租赁负债的非现金变化	$	1,742		$	32

除所有票据的每股金额外，所有列报的美元金额均以千美元为单位。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 的部分，以讨论前瞻性陈述以及可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

AssetMark致力于通过实现整体财务健康和授权独立财务顾问帮助其客户实现目标来改变财务建议。我们是一个为独立财务顾问及其客户提供支持的财富管理平台。我们的解决方案生态系统为各种规模和型号的顾问提供服务和能力，否则这些服务和能力将需要投入大量时间和金钱，最终使他们能够提供更好的投资者业绩并提高他们的生产力、盈利能力和客户满意度。

我们的开放式架构平台为顾问提供了灵活性和选择，涵盖了各种概况和外包偏好，包括为喜欢完全外包的人员提供端到端解决方案，以及为那些希望自己处理部分或全部建议交付部分或全部组成部分的人员提供模块化解决方案。

我们认为，社区财务顾问有难得的机会，可以为各种规模的投资者提供符合他们最大利益的高度个性化和值得信赖的财务指导，从而为他们创造公平的竞争环境。AssetMark为这些独立顾问提供促进增长的外包解决方案，这样他们的独立性就不会抑制他们为自己实现创业成功和为客户实现财务健康的能力。我们为顾问及其客户提供的工具具有引人注目的价值，促进了我们的快速增长。

我们专注于通过我们的端到端财富管理产品吸引新的顾问加入我们的平台，该产品包括完全集成的技术平台、高水平的销售和服务支持以及精心策划的投资平台。我们广泛的服务旨在提高顾问效率，使各种规模的顾问都能竞争和发展。我们还努力增加我们的钱包份额或顾问在我们平台上投资的部分收费业务，为顾问和周围的顾问提供一个全面的平台，为他们提供更好地为客户提供服务所需的工具。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力推动财务顾问及其客户群更多地使用我们的平台。

根据我们的内部估计和Cerulli Associates的预期行业增长数据，在财富管理行业中，独立财务顾问服务的资产百分比预计将从2020年的42％增长到2025年的47％。我们寻求利用这一趋势，继续投资我们的技术平台、销售和服务标准以及精选的投资产品，吸引新的财务顾问加入我们的平台。我们的业务将在一定程度上取决于我们继续吸引新顾问加入我们的平台的能力。

我们投资了 20.2 美元在截至2023年3月31日的季度中，我们的技术和专业技术团队的开发投入了数百万美元。我们打算继续投资我们的技术平台，以满足财务顾问及其投资者的需求。我们的收入增长将在一定程度上取决于我们继续推出新产品和高效地向财务顾问提供解决方案的能力。尽管这些投资降低了我们的盈利能力，但我们相信从长远来看，它们将使我们能够有意义地增加收入。

我们已经并预计将继续在整个业务中进行大量投资，包括与增加员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售效率，以增加收入并支持我们客户群的增长。为了支持我们的增长和运营，我们可能会增加一般和管理费用。我们的经营业绩将部分取决于我们继续管理此类支出的能力，以及投资的有效性。我们预计将继续管理此类支出和投资，以支持调整后的息税折旧摊销前利润率的扩大。

我们与为独立投资顾问提供服务的各种财富管理公司竞争。我们的竞争格局由三个主要因素定义：1) 技术能力，2) 咨询和后台服务，以及 3) 投资解决方案。我们可能会根据产品、服务或费用在这些因素上竞争。尽管我们预计竞争和体验费压力将加剧，但我们相信我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。

由于总体经济状况的变化，包括市场状况和不断变化的利率环境，我们的收入会受到波动的影响。我们的大部分收入基于投资于我们平台上产品的资产的价值，这在很大程度上受到总体经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响此类资产的价值，也可能影响投资者选择、增长、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度提前计费产生基于资产的收入，从而提供近期收入的可见性。此外，我们还实现了基于利差的收入，这在很大程度上受到利率变动和投资者在我们专有信托公司持有的现金金额的影响。

我们在追求和执行战略交易方面的成功可能会影响我们的资产和收入。从 2014 年到 2020 年，我们收购了四家公司的平台资产，这四家公司共增加了 94 亿美元的平台资产。2021 年，我们收购了 Voyant，这是一家基于 SaaS 的财务规划和客户数字参与解决方案的全球领先提供商；2022 年 12 月，我们收购了 Accisal Financial Advisor Solutions, Inc.（“Acsiline Wealth”），这是一家为注册投资顾问（“RIA”）、RIA 企业、一站式资产管理计划和资产管理公司提供财富管理技术解决方案的领先供应商。该

收购Acclisation Wealth增加了69亿美元的平台资产。我们预计将继续有选择地寻求收购，以扩大我们的规模、运营杠杆和能力，进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。

除了我们的公认会计原则财务状况外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定财务预测、补偿员工并监控我们的业务。虽然我们认为这些指标对评估我们的业务很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能无法以一致的方式计算标题相似的指标。

已结束的三个月的关键指标 3 月 31 日、2023 年和 2022 年包括以下内容：

	截至3月31日的三个月
	2023			2022
运营指标：
平台资产（期初）（百万美元）	$	91,470		$	93,487
净流量（百万美元）		1,631			2,135
扣除费用后的市场影响（百万美元）		3,102			(4,804	)
平台资产（期末）（百万美元）	$	96,203		$	90,818
净流量增加（占年初平台资产的百分比）		1.8	%		2.3	%
顾问（期末）		9,319			8,701
聘请的顾问（期末）		2,976			2,815
来自聘用顾问的资产（期末）（百万美元）	$	88,587		$	83,643
家庭（期末）		243,775			215,668
新的制作顾问		166			195
现有顾问的产量增加（按年计算百分比）		18.8	%		18.7	%
空中交通管制局托管的资产（期末）（百万美元）	$	70,069		$	69,762
ATC 客户现金（期末）（百万美元）	$	3,189		$	3,095
财务指标：
总收入（百万美元）	$	176.6		$	148.3
净收入（百万美元）	$	17.2		$	22.2
净收益率 (%)		9.8	%		15.0	%
资本支出（百万美元）	$	10.0		$	8.4
非公认会计准则财务指标：
调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）	$	58.8		$	44.5
调整后的息税折旧摊销前利润率 (%)		33.3	%		30.0	%
调整后净收入（百万美元）	$	39.7		$	28.8

我们认为，我们平台上的资产数量是衡量我们业务实力和增长、客户足迹的增加以及我们平台的市场接受度的重要指标。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们提供咨询服务的资产，称为管理的监管资产（“AUM”），还是管理的非咨询资产、现金账户中持有的或未管理的资产（统称为 “其他资产”）。无论资产被视为资产管理规模还是其他资产，我们的财务业绩通常没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入增长和未来增长潜力。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的平台资产分别为962.03亿美元和908.18亿美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的监管资产管理规模分别为585.09亿美元和585.57亿美元。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案，继续发展我们的平台资产。我们预计，随着现有顾问和新顾问意识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是衡量我们业务势头和运营业绩的重要指标。在任何时期，我们的平台资产都可能由于多种因素而继续波动，包括我们的顾问对我们产品的功能、特点、性能或定价的满意度，证券市场的整体波动以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们平台资产的不同时期变化是由生产、赎回、市值变化和收购推动的。添加到现有和新客户账户的新资产数量被称为生产资产，从客户账户提取的资产金额被称为赎回。我们将生产和赎回之间的差额称为净流量。正的净流量表明添加到客户账户的资产数量超过了已终止或从客户账户中提取的资产数量。除净流量外，客户账户中持有的投资的市值在期初和期末之间的变化（我们将其定义为市场影响）也会影响平台资产。在每个时期，我们都会显示市场对平台资产的影响，扣除支付给财务顾问和托管人的费用以及投资工具中包含的某些费用。此外，收购影响是指通过收购向我们平台增加的资产数量。

净流量增长是指给定时期内的净流量除以年初的平台资产。净流量的增加使我们能够确定年初按资产基础净新资产而获得的回报百分比。我们使用年初平台资产来计算给定季度的净流量增长，以消除日历年度前几个季度的市场和净流量影响，从而可以进行更准确、更一致的季度比较。

顾问人数反映了给定时期末在我们的平台上拥有至少一个投资者账户的顾问总数。

我们将 “家庭” 定义为一个或多个客户账户，这些账户根据财务顾问确定的关系识别码分组在一起。

给定时期内新的培养顾问代表在此期间在我们的平台上投资第一批客户资产的顾问人数，不包括通过我们收购Acclisate Wealth加入我们平台的顾问。

给定时期的现有顾问被定义为截至该期初在我们的平台上投资客户资产的顾问。现有顾问在给定时期内的产量（添加到客户账户的新资产数量）除以该时期开始时的平台资产（不包括Acclisate Wealth顾问）的产量（添加到客户账户的新资产数量），然后按年计算结果，计算得出。该指标既代表了这些顾问的有机增长，也代表了顾问业务中按年计算增加到我们平台上的任何增量份额。

ATC 托管的资产代表 AssetMark 信托公司（“ATC”）托管的平台资产。

通常，ATC的所有账户都必须拥有最低现金水平，从投资资产的1.5％到5％不等。除了这个最低金额外，策略师和顾问还可以酌情以现金持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额称为ATC客户现金。截至2023年3月31日和2022年3月31日，空中交通管制局客户现金分别占空中交通管制总资产的4.6％和4.4％。截至2023年3月31日和2022年3月31日，ATC客户的大部分现金存入了ATC保险的现金存款计划，是我们业务基于点差的收入的主要来源。

总收入包括我们确认的所有收入，包括基于资产的收入、基于点差的收入、基于订阅的收入和其他收入。

资本支出代表我们每年进行的长期投资。资本支出主要反映对技术、新产品和服务的开发以及其他无形资产的投资，但也包括对不动产和设备的投资，例如技术支持和办公空间。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（净收入加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销以及减去利息收入），进一步调整后不包括某些非现金费用和下文列出的其他调整。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是评估我们各期经营业绩的有用财务指标，因为它们不包括我们认为不代表我们核心业务的某些项目，例如某些重要的非现金项目以及其他调整，例如基于股份的薪酬、战略举措以及重组和整合成本。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率，除我们公布的公认会计原则业绩外，还不能代替我们公布的公认会计原则业绩，为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，原因有很多，包括：

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率：

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑，也不应将其作为替代品。其中一些限制是：

下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净收益和净收益利润率（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账。

	截至3月31日的三个月						截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）	2023			2022			2023			2022
净收入	$	17,222		$	22,219			9.8	%		15.0	%
所得税准备金		6,716			7,154			3.8	%		4.8	%
利息收入		(2,051	)		(31	)		(1.2	)%		—
利息支出		2,347			1,159			1.3	%		0.8	%
折旧和摊销		8,428			7,469			4.8	%		5.0	%
税前利润	$	32,662		$	37,970			18.5	%		25.6	%
基于股份的薪酬⁽¹⁾		3,822			3,142			2.2	%		2.1	%
重组和整合成本⁽²⁾		1,909			3,006			1.1	%		2.0	%
收购费用⁽³⁾		313			135			0.2	%		0.1	%
业务连续性计划⁽⁴⁾		(6	)		115			—			0.1	%
美国证券交易委员会事务的应计费用⁽⁵⁾		20,000			—			11.3	%		—
其他费用，净额		88			128			—			0.1	%
调整后 EBITDA	$	58,788		$	44,496			33.3	%		30.0	%

下文汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，从净收益和净收益利润率（最直接可比的GAAP财务指标）到调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账所涉及的调整，按薪酬和非薪酬支出细分。

	截至2023年3月31日的三个月									截至2022年3月31日的三个月
（以千计）	补偿			非补偿			总计			补偿			非补偿			总计
基于股份的薪酬⁽¹⁾	$	3,822		$	—		$	3,822		$	3,142		$	—		$	3,142
重组和整合成本⁽²⁾		1,064			845			1,909			786			2,220			3,006
收购费用⁽³⁾		100			213			313			—			135			135
业务连续性计划⁽⁴⁾		—			(6	)		(6	)		—			115			115
美国证券交易委员会事务的应计费用⁽⁵⁾		—			20,000			20,000			—			—			—
其他费用，净额		—			88			88			—			128			128
调整后息税折旧摊销前利润的调整总额	$	4,986		$	21,140		$	26,126		$	3,928		$	2,598		$	6,526

	截至2023年3月31日的三个月									截至2022年3月31日的三个月
（以百分比为单位）	补偿			非补偿			总计			补偿			非补偿			总计
基于股份的薪酬⁽¹⁾		2.2	%		—			2.2	%		2.1	%		—			2.1	%
重组和整合成本⁽²⁾		0.6	%		0.5	%		1.1	%		0.5	%		1.5	%		2.0	%
收购费用⁽³⁾		0.1	%		0.1	%		0.2	%		—			0.1	%		0.1	%
业务连续性计划⁽⁴⁾		—			—			—			—			0.1	%		0.1	%
美国证券交易委员会事务的应计费用⁽⁵⁾		—			11.3	%		11.3	%		—			—			—
其他费用，净额		—			—			—			—			0.1	%		0.1	%
调整后息税折旧摊销前利润率的总调整百分比		2.9	%		11.9	%		14.8	%		2.6	%		1.8	%		4.4	%

调整后的净收益代表以下各项之前的净收益：（a）基于股份的薪酬支出，（b）与收购相关的无形资产的摊销，（c）收购和相关整合费用，（d）重组和转换成本以及（e）某些其他费用。对账项目使用适用时期的有效所得税税率进行纳税，并根据任何可能不可扣除的金额进行调整。我们编制了调整后的净收益，以消除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目的影响。我们历来没有将调整后的净收益用于内部管理报告和评估目的；但是，我们认为，调整后的净收益，即补充而不是代替我们报告的公认会计原则业绩，为投资者提供了有关我们的业绩和整体经营业绩的有用信息，原因有很多，包括以下几点：

调整后的净收入无意成为经营活动净收入或现金流的替代方案。调整后净收益一词未根据公认会计原则定义，调整后净收益也不是衡量净收入、营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩或流动性衡量标准。因此，调整后的净收益作为分析工具存在局限性，不应将其与根据公认会计原则报告的业绩分析分开考虑，也不应将其作为其替代品。其中一些限制是：

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年的净收益（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后净收益的对账表。

	截至2023年3月31日的三个月									截至2022年3月31日的三个月
（以千计）	补偿			非- 补偿			总计			补偿			非- 补偿			总计
净收入							$	17,222								$	22,219
与收购相关的摊销⁽¹⁾	$	—		$	2,174			2,174		$	—		$	1,729			1,729
费用调整⁽²⁾		1,164			21,052			22,216			786			2,470			3,256
基于股份的薪酬		3,822			—			3,822			3,142			—			3,142
其他费用，净额		—			88			88			—			128			128
调整的税收影响⁽³⁾		(1,197	)		(4,624	)		(5,821	)		(192	)		(1,496	)		(1,688	)
调整后净收益	$	3,789		$	18,690		$	39,701		$	3,736		$	2,831		$	28,786

我们的大部分收入来自我们收取的费用占平台资产的百分比。我们将这笔收入记录为基于资产的收入。我们的资产收入因财务顾问为客户使用的投资解决方案和服务类型而异。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，基于资产的收入约占我们总收入的74.2％和95.8％,分别地.与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月初，基于资产的收入在我们总收入中所占比例的下降主要是由基于利差的收入增加和管理的资产减少所推动的。

我们基于点差的收入包括我们在ATC托管现金所赚取的费用，ATC是我们的全资子公司之一，也是我们平台上提供的几家托管机构之一。ATC的计划利用第三方银行存放和持有客户现金，并根据此类存款向利率敏感型费用支付。基于点差的收入在2023年第一季度有所增加，这主要是由于较高的利率环境。我们预计基于点差的收入将继续增加随着美国利率的上升.

基于订阅的收入包括与我们的财务规划和财富管理软件解决方案相关的订阅费安排中确认的收入。

其他收入主要包括我们持有的运营现金所赚取的利息。其他一次性收入项目也在 “其他收入” 下报告，如本节其他部分所述。我们预计，由于美国最近提高了利率，未来一段时期的其他收入将增加。

基于资产的支出主要与产生基于资产的收入直接产生的成本有关，包括策略师、投资经理和次级顾问费、向我们的第三方托管合作伙伴支付的托管费、向我们的经纪交易商合作伙伴支付的款项以及为我们的首席顾问支付的业务发展补贴。这些费用通常根据截至每个财季末客户账户中持有的资产市值的百分比计算。

我们的利差支出包括向客户支付的利息和支付给ATC第三方管理员的用于管理ATC的保险现金存款计划的费用。我们预计，随着美国利率的上升，基于利差的支出将继续增加。

员工薪酬支出包括工资、佣金和奖金、非现金股份薪酬、福利和雇主相关税收。

一般和运营费用包括占用费用以及与贸易、活动、通信服务、研究和数据服务、网站和系统开发、营销、法律服务以及差旅和娱乐相关的费用。我们预计，由于预计我们的新兴成长型公司地位将丧失相关的成本增加，以及与遵守美国证券交易所和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）实施的规章制度相关的法律和会计成本大幅增加，未来一段时期的总支出和运营支出将增加。

专业费用支出主要涉及与外包行政运营职能相关的费用、审计和法律成本以及与上市公司相关的费用。

摊销费用反映了我们的无形科技资产和其他资产（例如商品名称、经纪交易商牌照和空中交通管制局监管地位）的摊销，从我们在2016年出售给HTSC之日确定的公允价值以及我们通过收购获得的无形资产的摊销。折旧费用反映了每年使用财产和设备的持续成本。

利息支出反映了根据2020年信贷协议和2022年信贷协议支付的利息，这些利息可能会随着时间的推移而波动。我们预计，由于美国最近提高利率，短期内利息支出将增加。

其他净支出是指与我们的股票证券投资相关的支出，以及此类投资的收益和亏损、外汇波动和与监管事项相关的应计收入。

以下讨论分析了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩。在适当的情况下，我们确定了影响可比性或趋势的具体事件和变化，并在可能和可行的情况下，量化了此类项目的影响。

	截至3月31日的三个月
（以千计）	2023		2022		$ Change			% 变化
收入：
基于资产的收入	$	131,039	$	142,076	$	(11,037	)		(7.8	)
基于点差的收入		38,263		1,955		36,308			1,857.2
基于订阅的收入		3,544		3,318		226			6.8
其他收入		3,716		954		2,762			289.5
总收入		176,562		148,303		28,259			19.1
运营费用：
基于资产的支出		37,434		41,687		(4,253	)		(10.2	)
基于点差的支出		6,557		405		6,152			1,519.0
员工薪酬		46,911		40,290		6,621			16.4
一般开支和运营费用		25,689		22,059		3,630			16.5
专业费用		5,393		5,733		(340	)		(5.9	)
折旧和摊销		8,428		7,469		959			12.8
运营费用总额		130,412		117,643		12,769			10.9
利息支出		2,347		1,159		1,188			102.5
其他费用，净额		19,865		128		19,737			15,419.5
所得税前收入		23,938		29,373		(5,435	)		(18.5	)
所得税准备金		6,716		7,154		(438	)		(6.1	)
净收入	$	17,222	$	22,219	$	(4,997	)		(22.5	)

资产类收入从截至2022年3月31日的三个月的1.421亿美元下降至截至2023年3月31日的三个月的1.310亿美元，下降了1,110万美元，下降了7.8％。减少的主要原因是平台费和咨询费减少了1,040万美元，这与期初管理的资产减少以及70万美元的托管收入减少有关。

点差收入从截至2022年3月31日的三个月的200万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的3,830万美元，增长了3,630万美元，增长了1,857.2％。这一增长主要与利息收入增加有关，这是由于平均ATC现金余额增加以及2022年3月31日之后利率的上升。

订阅收入从截至2022年3月31日的三个月的330万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的350万美元，增长了20万美元，增长了6.8％。这一增长主要与订阅许可证平均数量的增加有关.

其他收入从截至2022年3月31日的三个月的100万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的370万美元，增长了270万美元，增长了289.5％。这一增长是由平均现金余额增加和利率提高导致与公司现金所得利息相关的利息收入增加了200万美元，以及与其他收入相关的70万美元增长所推动的。

资产支出减少了430万美元，下降了10.2％，从截至2022年3月31日的三个月的4170万美元降至截至2023年3月31日的三个月的3,740万美元。减少的主要原因是期初管理的资产减少，从而降低了基于资产的费用。

利差支出增加了620万美元，增长了1,519.0％，从截至2022年3月31日的三个月的40万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的660万美元。这一增长主要是由利率提高导致向客户支付的利息贷记款增加所推动的。

员工薪酬增加了660万美元，增长了16.4％，从截至2022年3月31日的三个月的4,030万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的4,690万美元。这一增长是由我们的持续增长导致的工资和相关费用增加了570万美元、基于股份的薪酬支出增加了70万美元、与重组和整合相关的员工薪酬增加了30万美元以及与收购相关的员工薪酬成本增加了10万美元所推动的。承包商相关费用减少20万美元，部分抵消了增加额。

一般和运营费用增加了360万美元，增长了16.5％，从截至2022年3月31日的三个月的2,210万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2570万美元。这一增长是由于活动和差旅成本增加了150万美元，软件和订阅成本增加了130万美元，与我们的经纪交易商合作伙伴相关的成本增加了60万美元，与交易相关的成本增加了40万美元，与帮助我们的聘请顾问发展业务相关的支出增加了20万美元，设施相关成本增加了20万美元，一般收购相关成本增加了10万美元。总体重组和整合相关成本减少了40万美元，以及与我们的数字主导计划相关的成本减少了30万美元，这部分抵消了这一增长，该计划旨在刺激新的生产顾问。

专业费用从截至2022年3月31日的三个月的570万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的540万美元，下降了30万美元，下降了5.9％。下降的原因是与重组和整合相关的专业费用减少了90万美元，业务连续性计划和COVID-19相关成本减少了10万美元。减少额被一般专业人员费用增加50万美元、征聘相关费用增加10万美元和审计相关费用增加10万美元部分抵消。

折旧和摊销费用增加了90万美元，增长了12.8％，从截至2022年3月31日的三个月的750万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的840万美元。这一增长主要是由于 2022 年 3 月 31 日之后软件资产投入使用导致的摊销额增加了 60 万美元，以及我们在 2022 年 12 月收购 Accisation Wealth 后产生的无形资产摊销额增加了 300 万美元。

利息支出增加了110万美元，即102.5％，从截至2022年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的230万美元。这一增长主要归因于截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，利率有所提高。

其他支出净额增加了1,970万美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中，美国证券交易委员会应计事项的应计收入为2,000万美元。

所得税准备金从截至2022年3月31日的三个月的720万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的670万美元，减少了50万美元，下降了6.1％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中税前收入减少。

净收入从截至2022年3月31日的三个月的2,220万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的1,720万美元，下降了500万美元，下降了22.5％。

下降的主要原因是，由于美国证券交易委员会事项的应计收入，其他支出净额增加了1,970万美元，扣除资产支出，资产类收入减少了680万美元，员工薪酬相关成本增加了660万美元，一般和运营费用增加了360万美元，利息支出增加了110万美元。

除其他外，扣除价差支出后，基于点差的收入增加了3,020万美元，其他收入增加了270万美元，部分抵消了这一下降。

自 2016 年以来，我们的运营主要通过运营现金流筹集资金。2020 年 12 月，我们与蒙特利尔银行签订了 2020 年信贷协议，并于 2022 年 1 月修订了 2020 年信贷协议，经修订和重述，我们称之为 2022 年信贷协议。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1.235亿美元，限制性现金为1,300万美元。我们的物质现金需求主要包括经营租赁债务、购买义务以及2022年定期贷款的本金和利息支付。我们预计，在未来十二个月以及未来十二个月内，我们的持续运营以及2022年循环信贷额度所产生的现金将继续满足我们的现金和流动性需求。如果现有现金、运营现金和2022年循环信贷额度不足以为我们的未来运营提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或额外的债务融资筹集更多资金。此外，我们可能会机会主义地寻求筹集额外资金，为我们的持续增长提供资金。如果我们未能成功进行额外的债务或股权融资，我们的持续增长计划可能会受到限制。

2020年12月30日，我们与蒙特利尔银行签订了信贷协议，作为行政代理人的蒙特利尔银行、摩根大通银行、N.A、美国银行全国协会和富国银行、全国协会作为联合牵头安排人和联席账簿管理人（“2020 年信贷协议”）；我们现有和未来的全资重要国内子公司作为担保人；以及不时参与该协议的几家银行、金融机构、机构投资者和其他实体作为贷款人和信用证发行人。

2020年信贷协议提供了本金总额为2.5亿美元的优先担保信贷额度，包括承诺本金总额为2.5亿美元的循环信贷额度（“2020年循环信贷额度” 及其下的贷款，即 “2020年循环贷款”），手风琴期权最高为2,500万美元。

2022 年 1 月 12 日，我们修订了与蒙特利尔银行的 2020 年信贷协议，除其他外，增加了定期贷款额度（经修订和重述，即 “2022 年信贷协议”）。2022年信贷协议的联合牵头安排人和联席账簿管理人是BMO Capital Markets Corp.、摩根大通银行、Truist Securities, Inc.、美国全国银行协会和富国银行证券有限责任公司。2022年信贷协议规定了本金总额为5.0亿美元的优先担保信贷额度，包括循环信贷额度，承诺本金总额为3.75亿美元（“2022” 旋转信贷额度”）和承诺总额为1.25亿美元的定期贷款额度（“2022年定期贷款”），可选择将循环承诺增加1.00亿美元。2022 年 10 月 25 日，我们对 2022 年信贷协议进行了修正（“ESG 修正案”），其唯一目的是将关键绩效指标（“KPI”）和环境、社会和治理定价条款纳入 2022 年信贷协议。

2022 年定期贷款的年利率等于 (i) SOFR 加上基于我们的总杠杆率（定义见 2022 年信贷协议）的保证金，或 (ii) 基准利率（定义见 2022 年信贷协议）加上基于我们的总杠杆率的利润率。基准利率贷款的利润率在0.875％至2.5％之间，SOFR贷款的利润率在1.875％至3.5％之间。我们将根据 2022 年承诺的平均每日未使用部分支付承诺费

旋转信贷额度，信用证费用等于当时有效的2022年SOFR贷款的保证金旋转信贷额度、前期费用以及根据2022年信用协议签发的任何信用证的任何常规跟单和手续费。2022 年定期贷款需要按季度分期付款，并将于 2027 年 1 月 12 日到期。ESG 修正案规定了最多(i) 在每种情况下，根据我们在关键绩效指标方面的表现，对适用利润率进行0.05％的正面或负面调整，以及（ii）对承诺费进行0.01％的正面或负面调整，包括与关键绩效指标相关的惯例肯定承诺以及陈述和保证。

2022年信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务、设立留置权、进行收购和投资、资产处置和限制性付款的报告要求和限制，但有各种例外情况。此外，2022年信贷协议包括财务契约，其中规定（i）从2021年12月31日开始，从财政季度的最后一天起，总杠杆率不得超过3.5至1.0，（ii）从2021年12月31日开始，从财政季度的最后一天起，利息覆盖率不得低于4.0至1.0。截至 2023 年 3 月 31 日，我们遵守了所有适用的契约。2022 年信贷协议还包含惯常的违约事件，这可能会导致该协议下的到期金额增加。此类违约事件包括我们未能在到期时支付本金或利息、未能履行或遵守契约、控制权变更、某些判决的实施以及我们授予的留置权无效，但须遵守其中规定的宽限期。截至2023年3月31日，我们在2022年信贷协议下的未偿余额为9,380万美元。

下表列出了有关我们在指定期间的现金流、现金、现金等价物和限制性现金的信息：

经营活动产生的现金流从截至2022年3月31日的三个月的2540万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的3,910万美元，这主要是由于运营资产和负债变动增加了1,730万美元，折旧和摊销费用非现金回扣同比增加100万美元，部分被净收入减少500万美元所抵消。

用于投资活动的现金增加了450万美元，从截至2022年3月31日的三个月的940万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1,390万美元。增长的主要原因是偿还了与收购Afficative Wealth相关的300万美元收购对价负债，以及在截至2023年3月31日的三个月中，资本支出增加了170万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资购买减少了50万美元，部分抵消了这一增长。

用于融资活动的现金流增加了3,090万美元，从截至2022年3月31日的三个月中提供的590万美元现金增加到截至2023年3月31日的三个月中使用的现金2,500万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中本金偿还了2,500万美元，以及我们在截至2022年3月31日的三个月中执行的2022年信贷协议修正案产生的750万美元净收益，部分被截至2022年3月31日的三个月中支付的150万美元本金所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了110万美元的额外购买义务和200万美元的经营租赁债务。根据2022年信贷协议，1.235亿美元的债务本金和利息支付采用预测利率支付，本金将于2027年1月到期。截至2023年3月31日，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的合同义务和承诺相比，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法》，我们选择使用这段延长的过渡期。

我们的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要做出某些估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会影响我们的简明财务报表合并财务报表。对我们的业绩有重大影响的会计政策在中有更全面的描述我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及第一部分中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中，本 10-Q 表季度报告的第 1 份。其中讨论的会计政策是我们认为最关键的政策。我们认为，如果会计政策受到实质性判断的影响，并且这些判断的变化有合理的可能对我们的业绩产生重大影响，则该政策至关重要。

我们的市场风险敞口与根据平台上资产的百分比赚取的费用收入直接相关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们总收入的94.3％基于我们平台上资产的市值，并且是经常性的。我们预计这个百分比会随着时间的推移而变化。在截至2023年3月31日的三个月期初，平台上资产的总价值下降了1％，将导致我们的总收入下降1％，即170万美元，并将导致我们的税前收入下降1％ 4%，即120万美元，假设我们没有启动额外的支出措施来应对市场下滑。

我们通过分散收入来源，包括基于订阅的收入和基于点差的收入来管理市场风险敞口。此外，我们会在每个季度之前对平台费用进行计费，这样可以了解短期收入，并使我们有时间在必要时调整前瞻性支出。

利率的变化将影响我们基于点差的收入。截至2023年3月31日，参与ATC保险现金存款计划的客户现金资产总额为美元3.2十亿。期初的短期利率变动了100个基点截至2023年3月31日的三个月将导致所得税前收入增加或减少约25美元每年百万美元（基于截至2022年12月31日的客户现金资产总额），并视贷记给最终投资者的利息的任何变化而定）。实际影响可能会有所不同，具体取决于利率水平和变化的重要性。

此外，利率的变化将影响我们在2022年信贷协议下的借贷成本，该协议的年利率等于（i）SOFR加上基于我们的总杠杆率（定义见2022年信贷协议）的保证金，或（ii）基准利率（定义见2022年信贷协议）加上基于我们的总杠杆率的利润率。基准利率贷款的利润率将在0.875％至2.5％之间，SOFR贷款的利润率在1.875％至3.5％之间。我们将根据 2022 年承诺的平均每日未使用部分支付承诺费旋转信贷额度，信用证费用等于当时有效的2022年SOFR贷款的保证金旋转信贷额度、前期费用以及根据2022年信用协议签发的任何信用证的任何常规跟单和手续费。根据2022年信贷协议，将利率提高100个基点将导致之前的收入减少

的所得税大约 $0.9按年计算，百万美元 (根据未清余额根据2022年的信贷协议截至 2023年3月31日）.

我们认为，基于利差的费用的增加将抵消我们未偿债务因利率上升而面临的风险。

运营风险通常指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的技术或财务操作系统的缺陷以及我们的控制流程中的缺陷或违规行为。我们在不同的市场开展业务，依赖员工和系统的能力来处理大量交易。这些风险不如市场风险那么直接和可量化，但对其进行管理至关重要，尤其是在交易量不断增加的快速变化的环境中。如果系统出现故障或操作不当或员工或顾问采取不当行动，我们可能会遭受财务损失、监管制裁和声誉损害，在市场高度波动时期，运营风险造成的财务损失以及此类损失的可能性可能会增加。关键系统有业务连续性计划，系统中会酌情内置冗余功能。为了减轻和控制运营风险，我们制定了并将继续加强具体的政策和程序，这些政策和程序旨在识别和管理整个组织和各部门内部适当级别的运营风险。这些控制机制试图确保运营政策和程序得到遵守，并确保我们的员工在既定的公司政策和限制内工作。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的.

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化.

任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估所有可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现.

我们不时参与我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和监管事务。除下述事项外，我们认为我们目前单独或整体参与的任何此类事项的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们无法保证任何悬而未决或未来的问题不会对我们未来的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

由于我们在高度监管的行业中运营，因此我们和我们的子公司定期接受美国证券交易委员会和其他相关监管机构的审查。正如自2020年秋季以来披露的那样，2020年7月，AMI收到了美国证券交易委员会考试部的一份审查报告，要求AMI和AFHI的某些子公司采取纠正措施。这些子公司还收到了美国证券交易委员会执法部的相关传票，要求他们出示文件和证词。有争议的问题涉及据称AMI在2016年至2021年间对潜在利益冲突的披露不足。我们正在与美国证券交易委员会执法人员讨论可能解决此事的框架。在2023年3月与美国证券交易委员会工作人员讨论后，截至2023年3月31日，我们在财务报表中计入了2000万美元的应计收入。随着与美国证券交易委员会的讨论继续进行以及获得更多信息，未来可能需要更改应计金额。但是，无法保证我们会成功与美国证券交易委员会达成协议。

管理层认为，在与法律顾问讨论后，悬而未决的监管行动的最终解决方案不会对公司的业务运营产生重大不利影响。

我们的收入可能会因时期而波动，这可能会导致我们的股价波动。

由于各种因素，未来我们的收入可能会在不同时期之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下事件，以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素：

由于这些因素和其他因素，我们在任何季度或年度期间的经营业绩可能与之前或未来任何季度或年度的经营业绩存在重大差异，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们在竞争激烈的行业中运营，许多公司根据投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素从财务顾问那里争夺业务，这种竞争可能会损害我们的财务业绩。

我们与许多不同类型的财富管理公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同。此外，我们的一些顾问客户已经或可能发展了内部能力，可以提供他们聘请我们提供的技术或投资咨询服务，从而无需雇用我们。这些客户还可能向第三方财务顾问或金融机构提供类似的服务，从而直接与我们竞争该业务。

我们的一些竞争对手比我们拥有更高的知名度或更多的资源，并且可能在更多市场提供更广泛的服务。这些资源可能使我们的竞争对手能够更快地应对新技术或投资解决方案和服务需求的变化，投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并向潜在客户和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在提供的服务中获得一定的竞争优势。

我们在多个基础上进行竞争，包括我们的技术性能、收取的费用水平、我们的服务质量、我们在行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。基于上述任何因素，我们未能成功竞争，都可能导致市场份额、收入和净收入的显著下降。此外，鉴于中美关系持续或加剧，或者美国与中国之间的政治或贸易关系出现任何恶化，某些客户或潜在客户可能不愿与像我们这样由中国公司控制的公司合作。

我们几乎所有的收入都来自向财务咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，如果该行业陷入低迷，我们的收入可能会受到影响。

我们几乎所有的收入都来自向财务咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们面临影响该行业的风险。财务咨询服务需求的下降或增长乏力将对与我们合作的财务顾问产生不利影响，进而对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。例如，免费或低成本的投资信息和资源，包括在因特网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金有关的研究和信息，可能会导致投资者对财务顾问提供的服务的需求减少。此外，由于多种原因，财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。财务咨询行业的整合或增长有限，可能会减少财务顾问及其潜在客户的数量。对财务顾问的业务、增长率或所服务的客户数量产生不利影响的事件，包括对其产品和服务的需求减少、市场的不利条件或总体不利的经济状况，可能会减少对我们投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求就较低的费用进行谈判，选择使用收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们的收入增长或导致我们的收入减少。

我们的收入中有很大一部分来自基于资产的费用。个人顾问或其客户可能会寻求就较低的资产费用进行谈判。特别是，与投资咨询服务相比，经纪交易商行业最近出现的零佣金交易趋势可能会使自管经纪服务相对便宜，因此对投资者更具吸引力，这可能会促使我们的财务顾问客户尝试重新谈判他们向我们支付的费用。此外，客户可能会选择使用产生较低收入的产品，这可能会降低向我们支付的总费用。例如，过去，我们的一位经纪交易商客户决定限制我们某些零售股票类别策略的访问权限，导致我们平台上部分转向收入较低的产品。如果其他经纪交易商客户同样限制使用我们的某些策略，例如顾问转向我们的低收入产品，则我们可能需要将服务范围转移到收入较低的产品，这将导致资产类收入的下降。此外，客户过去和将来都可能选择在我们的平台上投资成本较低的产品，或者以其他方式就这些产品的定价变更进行谈判，这已经对我们的收入和净收入产生了负面影响，并将对我们的收入和净收入产生负面影响。此外，随着财务顾问之间竞争的加剧，财务顾问可能需要降低向最终投资者收取的费用，这可能会导致他们在我们的平台上寻求更低的费用选择或更积极地就我们收取的费用进行谈判。鉴于我们基于资产的费用安排具有经常性的季度性质，资产类费用的任何削减都可能持续到短期以后。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于资产的收入的波动或下降，这将对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

投资者通常可以随时赎回或提取其投资资产。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的财务顾问的客户通常可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的建议和其他服务，或者提取他们向财务顾问投资的资金。这些财务顾问客户可能会选择改变其投资策略，包括从账户中提取全部或部分资产，以规避与证券市场相关的风险。投资者的这些行为超出了我们的控制范围，可能会对我们平台资产的市场价值产生重大不利影响，这将对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。

市场和经济状况的变化（包括地缘政治条件或事件所致）可能会降低我们赚取收入的资产的价值，从而对我们的收入产生负面影响，并可能减少对我们投资解决方案和服务的需求。

资产类收入占我们收入的很大一部分，分别占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月总收入的74.2％和95.8％。此外，鉴于我们的收费模式，我们预计资产收入将在未来继续占我们总收入的很大比例。证券价格的重大波动已经并将对我们的客户管理的资产的价值产生重大影响，客户管理的资产价值的任何下降都已经并将继续对我们的资产收入产生负面影响。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，基于点差的收入分别占我们总收入的21.7％和1.3％。利率的波动已经存在，未来的利率波动将直接影响我们基于利差的收入。利率、通货膨胀和其他经济指标的变化也可能影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持对我们的一种或多种投资解决方案的投资的决定。如果证券价格、利率或通货膨胀的这种波动导致证券市场投资减少，那么我们的收入和来自资产和利差收入的收益可能会同时受到重大不利影响。

我们为金融服务行业提供投资解决方案和服务。金融市场以及金融服务业受到许多因素的影响，例如美国和国外的经济和地缘政治状况以及商业和金融的总体趋势，这些因素超出了我们的控制范围，可能会受到股票或债务市场变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害、流行病和疾病爆发或类似的公共卫生问题的不利影响以及其他困难的因素来预测。在严重或长期的低迷时期或市场波动时期，投资可能会失去价值，投资者可能会选择从财务顾问手中提取资产，并使用这些资产来支付费用或将其转移到他们认为更安全的投资，例如银行存款和国库证券。金融市场的任何长期低迷或资产提取水平的增加都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们必须继续推出新的投资解决方案和服务，并对其进行改进，以应对客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，不这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的投资解决方案和服务市场的特点是客户需求不断变化，市场惯例不断变化，对于我们的许多投资解决方案和服务来说，技术变革迅速，包括越来越多地使用和依赖网络和社交网络资产。不断变化的客户需求（包括对技术的依赖增加）、新的市场惯例或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时且无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发、增强和营销投资解决方案和服务的能力，以满足目标市场的未来需求并应对技术和市场变化。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们业务的影响，也无法准确估计我们的客户将如何看待它们的收益。此外，我们可能无法在及时、具有成本效益的基础上成功开发、推出和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者根本不允许通过这些解决方案和服务进行营销，任何新的投资解决方案、服务和改进都可能无法充分满足市场要求或获得市场认可。此外，客户可能会推迟购买，因为预计会有新的投资解决方案或服务或改进。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

为了纠正操作错误或解决可能的客户不满，我们可能会面临责任或承担费用。

运营风险通常指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、业务中断以及我们的内部控制流程中的缺陷或违规行为。运营风险也可能由于我们的混合面对面/远程办公模式。我们在不同的市场开展业务，依赖员工和系统的能力来处理大量交易，通常是在很短的时间内。如果系统出现故障或操作不当（包括由于极端的市场交易量或波动性或支持我们的混合工作模式的系统故障或延迟）、人为错误或员工的不当行为，我们

可能会遭受财务损失、监管制裁或我们的声誉受损。此外，在某些情况下，即使没有操作错误，我们的客户也可能对我们的投资解决方案和服务不满意。在这种情况下，我们可能会选择付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到重大不利影响。

我们未来可能会进行可能难以整合、转移管理资源、导致意想不到的成本或削弱股东的收购。

我们过去和将来都可能选择通过收购来发展我们的业务，这可能会给我们的运营带来许多风险。如果不对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响，我们可能无法完成收购，也无法整合通过任何此类收购（例如我们最近对Voyant和Acclisation Wealth的收购）获得的业务、产品、技术或人员。同化被收购的业务可能会转移管理层对其他业务的大量注意力和财务资源，并可能扰乱我们正在进行的业务。我们可能难以整合收购的业务、产品、技术或人员，并可能产生大量意想不到的整合成本。

为收购融资可能导致发行股权证券摊薄，或因使用现金或承担债务而导致资产负债表疲软。我们为融资收购而发行的任何债务证券或签订的信贷协议都可能包含限制我们的运营、损害我们支付股息的能力或限制我们利用其他战略机会的能力的契约。此外，我们可能无法实现收购可能节省的成本或其他财务收益。

此外，收购，包括我们最近对Voyant和Accessial Wealth的收购，可能导致关键员工或客户的流失，尤其是被收购业务的员工或客户的流失。收购，包括我们最近对Voyant和Accessial Wealth的收购，可能会进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响和/或导致我们承担被收购业务的监管、法律或其他责任，包括侵犯知识产权的索赔，对此我们可能无法获得全额或根本的赔偿。

对于因违反我们或第三方的信托义务而造成的损失，我们可能需要承担责任。

我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，要求我们以客户的最大利益行事，我们可能因实际或声称的违反信托义务的行为而面临法律诉讼、责任、监管调查或执法行动。由于我们提供有关大量资产的投资咨询服务，因此，如果确定我们违反了信托义务，我们可能会对客户承担重大责任。在某些情况下，我们可能会与顾问共同签订客户协议，并代表客户聘请第三方投资基金经理和策略师，这通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型。在许多情况下，我们负责对与我们签订合同的第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查，未能充分进行尽职调查或充分披露重大利益冲突可能会使我们因涉嫌尽职调查不足或描述此类第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和策略的披露、营销材料和其他材料中包含的错误陈述或遗漏而承担责任。因此，在针对财务顾问、策略师和第三方投资基金经理的诉讼中，我们可能被列为被告，这些诉讼涉及此类人员违反职责的指控，并且我们可能因此类顾问、第三方投资基金经理和策略师的不当作为或不作为而面临责任。此外，即使我们没有违反信托义务，我们也可能面临基于投资咨询服务结果的索赔。因此，此类索赔和负债可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。

我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们的声誉容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，修复成本高昂或不可能。监管机构查询或调查、客户提起的诉讼、员工的不当行为、对利益冲突的看法以及有关我们或我们的第三方服务提供商的传闻等事态发展都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们业务活动所固有的，可能会引起客户的不满或诉讼。特别是，我们在我们的平台上提供自有和第三方共同基金、共同基金投资组合和托管服务，财务顾问或其客户可以得出结论，我们偏爱我们的专有投资产品或服务，而不是第三方的投资产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和服务质量可能与其他提供商不同或更好的看法也可能损害我们的声誉。进一步，鉴于中国华泰证券有限公司（“HTSC”），中美关系的持续或加剧或中美之间政治或贸易关系的任何恶化，都可能导致投资者和/或客户对我们的负面情绪

公司，是我们控股股东的最终母公司。对我们或第三方服务提供商声誉的任何损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的投资解决方案和服务由于未被发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到重大不利影响。

尽管进行了测试，但我们开发或维护的投资解决方案和服务可能包含未被发现的错误或缺陷。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务生命周期中的任何阶段，但通常是在引入新的投资解决方案和服务或改进现有投资解决方案或服务之后发现的。我们不断推出新的投资解决方案和服务以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司，可能无法检测客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能包含严重的缺陷或故障。如果我们在发布之前发现任何错误，则在我们解决问题期间，我们可能需要将投资解决方案或服务的发布延迟很长时间。在部署新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能之前，我们可能不会发现影响这些错误的错误，我们可能需要提供增强功能来纠正此类错误。错误可能会导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判或意外开支，以及转移管理和其他资源来纠正错误。此外，此类索赔造成的负面公众看法和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们未能及时、准确地成功地将客户的资产从其现有平台转换为我们的平台，可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

当我们开始与新客户合作或通过收购或其他交易收购新的客户资产时，我们可能需要将新资产从客户的现有平台转换或转移到我们的平台。这些转换有时会带来重大的技术和运营挑战，可能很耗时，可能导致目标公司的客户流失，并可能转移管理层对其他运营事务的注意力。如果我们未能及时准确地成功完成转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会削弱客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并可能导致财务顾问或其客户将其资产转移出我们的平台，或者降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖计算机设备、电子传送系统和互联网。任何故障、中断或其他不利影响都可能导致收入减少和客户流失。

我们业务的成功取决于我们提供时间敏感的最新数据和信息的能力。我们的业务严重依赖计算机设备（包括服务器）、电子传送系统和互联网，但是这些技术容易受到火灾、地震、电力中断、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或减速的影响。除了这些漏洞外，无法保证互联网的基础设施将继续能够支持用户数量和流量的持续增长对互联网的需求，尤其是在雇主转向或制定永久性的远程或混合工作模式，涉及主要依赖家庭宽带和互联网接入的劳动力的情况下。如果互联网的基础设施无法支持对互联网的需求，我们的业务将受到负面影响。

此外，我们依靠与供应商（例如我们目前的数据托管和服务提供商）的协议，为我们提供对某些计算机设备、电子交付系统和互联网的访问权限。我们无法预测未来是否会与我们的供应商发生可能导致服务中断的合同纠纷，也无法预测我们与供应商的协议能否在可接受的条件下获得或续订，或者根本无法预测。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备维护场外备份设施，但这些设施可能会受到可能影响我们主要设施的相同中断。任何重大中断、故障、减速、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。

如果政府对互联网的监管发生变化，或者如果消费者对互联网的态度发生变化，我们可能需要改变开展业务的方式或承担更多的运营费用。

我们在开展业务时严重依赖互联网，并受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦和州法规和法律的约束。通过、修改或解释与互联网有关的法律或法规可以阻碍互联网或其他在线服务的发展或增加提供在线服务的成本，这可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。此类法律和法规可能涵盖销售行为、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。如果我们被要求遵守新的法规或立法或对现行法规或立法的新解释，我们可能需要承担额外费用或改变我们的商业模式，这两者都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。同样，我们未能遵守或认为不遵守任何这些法律或法规都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动，这可能会对我们产生不利影响经营业绩、财务状况或业务业绩.

发生灾难时我们的灾难恢复计划和程序的不足或中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们对基础设施进行了大量投资，我们的运营取决于我们保护基础设施连续性的能力，使其免受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件，包括区域或全球健康事件造成的损害。这样的灾难性事件可能会对财务顾问、我们的员工或设施以及我们使用混合劳动力为客户提供服务的能力产生不利影响，从而对我们产生直接的负面影响，或者对金融市场或整体经济产生不利影响，从而对我们产生间接影响。尽管我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划并维持了业务中断保险，但不可能完全预测和防范所有潜在的灾难，尤其是那些影响分散的员工队伍的灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不足或不成功，我们的运营可能会受到严重的不利中断。我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以以电子方式访问由第三方托管的平台的基础设施和组件，但我们无法控制这些设施的运营。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会出现服务中断以及无法提供足够支持的情况。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的破坏或中断，包括地震、洪水、火灾、停电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰（包括员工、前雇员或承包商的错误）以及其他灾难性事件，包括区域或全球健康事件。我们的数据中心还可能受到当地行政处罚、法律或许可要求变更以及诉讼的影响，以停止、限制或延迟运营。尽管这些设施采取了预防措施，例如灾难恢复和业务连续性安排、自然灾害或恐怖主义行为的发生，但在没有充分通知的情况下决定关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务中断或延迟，阻碍我们扩大运营规模的能力或对我们的业务产生其他不利影响。

我们依赖与某些经纪交易商、策略师和企业客户的关系，这些关系的流失可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们与在我们平台上为客户提供服务的某些经纪交易商和财务顾问保持关系。失去这些关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样，我们会聘请在我们的平台上提供某些投资产品的策略师。某些策略师及其投资产品的流失可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，关注这些策略师和投资产品，转而关注我们的竞争对手，或者以其他方式关注这些策略师和投资产品。我们还与某些企业客户保持直接关系，失去这些客户可能会对我们的业务产生重大影响。

此外，我们或经纪交易商、财务顾问或策略师（如适用）可在短时间内有理由或无理由终止管理我们与经纪交易商、财务顾问和策略师关系的订约合同。此外，经纪交易商和财务顾问可以在不终止与我们的协议的情况下大幅减少他们对我们平台的使用。我们的投资者和企业客户的流失，无论是由于大量聘用合同的终止还是其他原因，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并对我们的经营业绩、财务状况或业务造成损害。

我们在运营中使用了众多第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、战略和其他服务以及维护我们的专有系统。第三方服务提供商的失败可能会使我们无法及时向客户提供合同服务。此外，如果第三方服务提供商无法提供这些服务，我们可能会在内部化其中一些服务或寻找合适的替代方案方面产生巨额成本。我们为通过我们的投资管理计划提供的几种产品担任投资顾问，并利用投资次级顾问的服务来管理其中许多资产。我们的尽职调查流程和控制措施未能履行与监督这些公司在发现和解决冲突方面的监督和监督相关的控制措施

兴趣、欺诈活动、数据泄露和网络攻击要么不遵守相关证券和其他法律可能会导致我们遭受财务损失、监管制裁或声誉受损。

我们依赖第三方定价服务对投资于我们投资产品的证券进行估值。

我们的投资产品持有的大多数证券都是使用外部第三方定价服务从活跃市场收集的报价估值的。我们依赖此类服务进行估值，它们未能对这些证券进行准确定价可能会导致我们系统中证券的估值不准确。此外，在市场价格不容易获得的极少数情况下，根据适用于该投资产品的程序对证券进行估值。这些程序可能使用无法观察到的投入，这些投入不是从任何活跃市场收集的，需要大量的判断。如果事实证明这些估值不准确，我们的收入和平台资产收益可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的执行官、其他管理团队成员和关键员工的努力。特别是，我们的执行官在我们业务的稳定和增长中起着重要作用，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

执行官、员工或第三方提供商的不当行为可能会使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们容易受到声誉损害，因为我们和我们的财务顾问客户所处的行业中，个人关系、诚信和客户的信心至关重要。我们的执行官和员工，以及我们的财务顾问客户或第三方服务提供商的执行官和员工，可能会从事不当行为，对我们的业务产生不利影响。例如，如果管理层成员或员工从事非法或可疑活动，我们或我们的财务顾问客户可能会受到监管制裁，我们的声誉（由于此类活动产生的负面看法）、财务状况或财务顾问的客户关系以及吸引新客户的能力可能会受到严重损害。此外，我们的某些第三方提供商可能参与非法活动，或可能被指控参与此类活动，这可能会导致我们的平台或解决方案中断，使我们承担责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或者要求我们参与监管调查。具体而言，我们过去和将来都可能得知美国证券交易委员会的调查涉及第三方财务顾问（或其员工）在我们平台上的行为，这可能会导致我们遭受上述任何后果。

此外，我们的业务和财务顾问客户的业务通常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果执行官、员工或第三方提供商不当使用或披露这些信息，即使是无意中，我们或我们的财务顾问客户也可能受到法律或监管调查或诉讼，我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系或我们的财务顾问客户的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系受到严重损害。阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。执行官、员工或第三方提供商的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们可能会因客户使用我们的投资解决方案和服务而承担责任。

我们的投资解决方案和服务为客户的投资流程提供支持，总的来说，客户为数十亿美元的资产提供咨询。我们的客户协议中有一些条款旨在限制我们的顾问客户、他们的客户或其他第三方因使用我们的投资解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。但是，这些规定有某些例外情况，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或地方法律而失效。在投资过程中使用我们的产品会带来风险，即客户或资产由我们的客户管理的各方可能会向我们提出巨额金额的索赔。任何此类索赔，即使最终结果对我们有利，也将涉及我们对管理、人事、财务和其他资源的重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

此外，我们的客户可以将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此，当问题出现时，可能很难确定问题的根源。即使我们的投资解决方案和服务没有造成这些问题，这些错误的存在也可能导致我们承担巨额成本并转移管理和技术人员的注意力，任何错误都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

缺乏流动性或获得资本的机会可能会损害我们的业务和财务状况。

我们在业务上投入了大量资源，尤其是在技术和服务平台方面。此外，我们必须维持一定的所需资本水平。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大的负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括进入债务或资本市场的机会减少、不可预见或增加的现金或资本需求、不利的法律和解或判决或市场流动性不足或波动。

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱，在不确定时期可能特别敏感。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力施加了下行压力。这样的市场条件可能会限制我们满足法定资本要求、产生费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得发展业务所需的资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资金，发行与原本不同类型的资本，降低部署此类资本的效率或承担没有吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力并大大降低我们的财务灵活性。

如果我们目前的资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。额外融资的可用性将取决于多种因素，例如市场状况、信贷的总体可用性、交易活动量、金融服务业信贷的总体可用性、我们的信用评级和信贷能力，以及如果我们的业务活动水平因市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能对我们的长期或短期财务前景产生负面看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在2022年信贷协议下的义务，该协议可能不会成功。

截至2023年3月31日，我们的总负债为9,380万美元。我们定期偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动产生的现金流水平，以使我们能够偿还债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外资本或重组或为债务再融资。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时偿还未偿债务的利息和本金都可能损害我们承担额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以偿还债务和其他义务。我们的 2022 年信贷协议（定义见标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 的部分）目前限制了我们处置资产的能力以及我们对此类处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以履行届时到期的任何还本付息义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们现有和未来的债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们参与某些活动的能力。

我们的 2022 年信贷协议包含许多对我们施加运营和财务限制的契约，包括限制我们承担额外债务、创建留置权、进行收购、处置资产和进行限制性付款等的能力。此外，我们的 2022 年信贷协议要求我们维持一定的财务比率。这些限制可能会限制我们获得未来融资、抵御未来业务或整体经济衰退的能力，或者以其他方式开展必要的公司活动的能力。由于我们 2022 年信贷协议下的限制性契约对我们施加了限制，我们也可能无法利用出现的收购或其他商业机会。违反我们 2022 年信贷协议中的任何契约将导致适用协议在任何适用的宽限期之后发生违约。违约如果不被免除，可能会导致2022年信贷协议下的未偿债务加速增加，我们无法根据该协议借款。加速偿还的债务将立即到期和应付。如果发生这种情况，我们

可能无法支付所有必要的款项, 也无法在短时间内借到足够的资金来为此类债务再融资.即使当时有新的融资可用，其条件也可能无法为我们所接受.

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他付款、预付款和资金转账来偿还债务和其他义务。

我们没有直接业务，所有现金流都来自子公司。由于我们通过子公司开展业务，因此我们依赖这些实体提供股息和其他付款或分配，以履行任何现有或未来的还本付息和其他义务。出于任何原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化都可能限制或损害他们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，在某些情况下，美国证券交易委员会和金融业监管局（“FINRA”）的法规可能会限制注册经纪交易商支付股息。遵守该规定可能会阻碍我们从子公司AssetMark Brokerage, LLC（“AMB”）获得股息的能力。

我们的控制和程序可能失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不足，运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

我们已采取政策和程序来识别、监测和管理我们的运营风险。但是，这些政策和程序可能并不完全有效。我们的某些风险评估方法取决于他人提供的信息以及有关市场、客户或其他我们可以通过其他方式获得的有关市场的公开信息。如果我们的政策和程序不完全有效，或者我们未能成功捕捉我们所面临或可能面临的所有风险，我们的声誉可能会受到损害或受到诉讼或监管行动，这些诉讼或监管行动可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们在系统上为消费者存储了大量的个人投资和财务信息，包括投资组合持有量。如果我们不当披露任何个人信息，或者如果第三方能够渗透我们的网络安全或以其他方式访问或盗用任何个人身份信息或投资组合资产，我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事件或违规行为都可能使我们面临监管调查和执法行动、处以罚款或其他重大处罚和巨额补救费用，以及财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、根据数据保护法提出的索赔、因其他滥用个人信息而提出的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息，或者我们的客户要求赔偿第三方产生的罚款、处罚或其他评估索赔。此外，我们的安全系统中任何真实或感知的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。尽管我们已经采取了广泛的预防措施来保护个人信息，但由于我们的一些员工远程办公，这些风险和威胁加剧了。

我们可能会对我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。

我们可能会因违反证券法、疏忽、违反信托义务或其他与我们提供的信息相关的索赔而受到索赔。例如，如果个人依赖我们提供的信息并且其中包含错误，则他们可能会对我们采取法律行动。此外，我们可能会因可从我们的网站通过指向其他网站的链接访问的内容而受到索赔。此外，我们可能因他人提供给我们的不准确信息而面临责任。为任何此类索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，任何此类索赔都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们面临数据和网络安全风险，这些风险可能导致数据泄露、服务中断、声誉受损、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。

关于我们提供的产品和服务，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些机密、专有和敏感信息，包括最终用户、第三方服务提供商和员工的个人信息。我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全的运行来运营我们的业务并安全地存储、传输和以其他方式处理此类信息。在正常业务过程中，我们还与服务提供商和其他第三方共享信息。未能保护个人信息、客户数据和我们的专有数据的完整性、机密性、可用性和真实性免受网络攻击、未经授权的访问、欺诈活动（例如，支票 “套装” 或欺诈、电汇欺诈或其他不诚实行为）、数据泄露和其他安全事件可能导致我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户可能遇到的关键和敏感数据的修改、销毁、可用性损失或被盗其他第三方。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护这些人

机密、专有和敏感信息，包括个人信息，由于我们的一些员工远程办公，这些风险和威胁变得更加严重。我们已经制定了旨在防范威胁和漏洞的策略，其中包含预防和侦测控制措施，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器强化、渗透测试、防病毒软件、数据泄露预防、加密和集中式事件关联监控。所有这些保护措施，以及为遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的快速变化的数据隐私和安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，已经并将继续导致我们承担巨额费用。未能在必要时及时升级或维护计算机系统、软件和网络也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到漏洞以及未经授权的访问和滥用。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或修复因数据和网络安全风险而产生的漏洞或其他暴露。

不当访问我们或我们的第三方服务提供商的系统或数据库可能会导致窃取、发布、删除或修改机密、专有或敏感信息，包括个人信息。根据适用的数据隐私法规或合同义务，任何实际或被认为存在的违反我们或第三方服务提供商安全系统的行为都可能需要通知。我们或我们的第三方服务提供商意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、损坏或加密、使用或滥用或修改我们的、我们的客户或其他第三方的机密、专有或敏感信息，包括个人信息，可能会导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们进行巨额罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，这可能会对我们的业绩产生重大和不利影响运营、财务状况或业务。任何此类诉讼或诉讼以及任何相关的赔偿义务都可能损害我们的声誉，迫使我们承担巨额费用为此类诉讼或行动进行辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经商成本或导致承担财务责任。

尽管我们努力确保专有系统和信息的完整性、机密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。任何安全解决方案、策略或措施都无法解决所有可能的安全威胁，也无法阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及黑客（包括代表民族国家行为者运作的黑客）使用的复杂技术涉及窃取或滥用个人和财务信息、伪造、“网络钓鱼” 或社会工程事件、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份等复杂技术，加剧了未经授权规避我们或第三方提供商、客户和合作伙伴安全措施的风险盗窃。由于黑客使用的技术变化频繁，并且越来越复杂和复杂，而且新技术要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或发现事件、评估其严重性或影响、及时做出反应或做出适当回应，也无法实施足够的预防措施。我们的系统还会受到内部威胁的侵害，例如盗窃、滥用、未经授权的访问或员工、服务提供商和其他以其他方式合法访问我们的系统或数据库的第三方采取的其他不当行为。入侵的延迟通常以几个月来衡量，但可能是几年，我们可能无法及时发现漏洞。

根据适用的法律法规或合同义务，我们还可能对归因于我们的第三方服务提供商与我们共享的信息有关的任何故障或网络安全漏洞承担责任。尽管我们通常与第三方服务提供商签订了与数据隐私和安全相关的协议，但这些协议性质有限，我们不能保证此类协议能够防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、损坏或加密、使用或滥用或修改包括个人信息在内的机密、专有或敏感信息，也不能保证在我们遭受由此导致的事故时能够从第三方服务提供商那里获得赔偿意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或滥用或修改包括个人信息在内的机密、专有或敏感信息。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，而且我们监控其数据安全的能力有限，因此我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感信息（包括个人信息）。

无论涉及我们解决方案的安全事件或欺诈行为是归因于我们还是我们的第三方服务提供商，此类事件都可能导致信息不当披露、损害我们的声誉和品牌、减少对我们产品和服务的需求、导致客户业务损失或对我们安全措施有效性的信心流失、中断正常业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，此类事件可能要求我们花费大量资源来调查或纠正事件，防止未来的安全事故，使我们面临未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临旷日持久而昂贵的诉讼，触发赔偿义务，导致违约赔偿，转移管理层对业务运营的注意力，以其他方式导致我们承担巨额成本或负债，其中任何一项都可能影响我们的经营业绩和财务状况和声誉。此外，可能会就任何此类事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施发布公开公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，则除其他外，可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。此外，我们的补救措施可能不会成功。

此外，安全审计或检查中的任何负面发现都可能导致我们的声誉受损，从而降低我们解决方案的使用和接受度，导致我们的客户停止与我们开展业务或对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融机构的攻击也可能扰乱金融体系的整体运作，或者导致联邦和州机构的额外监管和监督，这可能会施加新的、代价高昂的合规义务。

如果我们无法满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业的特定要求或法规，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规在美国和国外都很重要。我们受适用于我们收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他个人信息处理的各种法律和法规的约束，包括我们与美国外国投资委员会（“CFIUS”）签订的国家安全协议，我们对个人数据的处理受联邦、州和国际政府机构和监管机构的监管。除此类法律法规外，我们可能还受到隐私倡导者、行业团体、其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关组织提出的与信息安全和数据保护相关的自律标准或其他规则的约束。这些和其他行业标准可能在法律或合同上适用于我们，或者我们可能会选择遵守此类标准。此外，在收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人、财务和其他数据方面，我们的合同安排可能会对我们施加额外或更严格的义务。

数据保护格局正在迅速发展，我们预计，与隐私、数据保护、信息安全和电信服务有关的现行法律、法规和标准将继续提出新的拟议法律、法规和行业标准，以及对现行法律、法规和标准的修改和解释。在可预见的将来，解释和实施标准及执法实践可能仍不确定，我们尚无法确定此类未来的法律、法规和标准或现行法律、法规和标准的变更和解释可能对我们的业务产生的影响，但它们可能会导致公众审查加强、执法和制裁水平升级、合规成本增加、责任增加、运营限制或对我们的业务产生其他不利影响。例如，个人信息和个人数据的定义的发展和变化，尤其是与IP地址分类、机器识别、位置数据和其他信息相关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制数据共享。

最近，美国数据隐私和安全法发展最快的是州一级。例如，2018 年 6 月 28 日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA增加了加利福尼亚州居民的隐私权，并规定了处理其个人信息的公司有义务，包括有义务向此类居民提供某些披露。具体而言，除其他外，CCPA规定了新的消费者权利，并对受保企业在访问、删除和共享受保企业收集的个人信息方面规定了相应的义务，包括加利福尼亚州居民访问和删除其个人信息、选择不共享和出售其个人信息以及获得有关其个人信息使用方式的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对导致个人信息丢失的某些数据泄露规定了私人诉讼权。预计这种私人诉讼权将增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。CCPA已经进行了多次修订，可能会颁布进一步的修正案。尽管通过加州总检察长办公室提起的执法案件提供了解释性指导，即使是目前的形式，但仍不清楚将如何解释和执行《CCPA》的各项条款。此外，2020 年 11 月 3 日，加州选民批准了 CCPA 的进一步修正案，即《加州隐私权法》（“CPRA”），该修正案在大多数重大方面于 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些个人信息的权利，并成立了一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这导致了进一步的不确定性，并导致我们承担了与合规工作相关的额外成本和支出。目前尚不清楚将如何解释和执行CCPA和CPRA的各项条款。包括弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州、科罗拉多州和爱荷华州在内的许多其他州也已颁布或正在制定或考虑全面的州级数据隐私和安全法律、规章和法规。遵守这些州法律可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并可能增加我们的合规成本和潜在责任。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们可能会受到该法的约束。

此外，在2022年2月，美国证券交易委员会提出了有关网络安全的规则，要求财务顾问、投资公司和上市公司采用和实施正式的网络安全政策，向美国证券交易委员会报告重大网络安全事件，并加强向投资者披露网络安全风险和事件。拟议规则有待意见征询期，美国证券交易委员会通过的最终规则可能与拟议规则有很大不同。如果按提议获得通过，预计这些规则将增加我们业务的运营成本，并且可能需要更多时间和资源专门用于报告和合规事宜。

许多法定要求包括公司有义务将涉及某些个人信息的安全漏洞通知个人，这些漏洞可能是由于我们或我们的第三方服务提供商遇到的泄露造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大规模数据泄露的情况下遵守法律既困难又可能代价高昂。

此外，各州经常修改现行法律，要求注意不断变化的监管要求。此外，根据合同，我们可能被要求将安全漏洞通知客户、最终投资者或其他交易对手。尽管我们可能与第三方服务提供商有合同保护，但任何安全漏洞或实际或被认为不遵守隐私或安全法律、法规、标准、政策或合同义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，并要求我们在数据安全和应对任何此类事件或实际或感知的违规行为方面投入大量资源。我们可能从第三方服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明具有欺骗性、不公平或歪曲了我们的实际做法，则发布这些声明可能会使我们面临政府或法律诉讼。此外，可能会不时地对我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私表示担忧。即使对隐私问题的看法（无论是否有效），或者我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规，都可能损害我们的声誉，抑制当前和未来的客户采用我们的产品，或者对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。

在国际上，许多司法管辖区已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧盟（“欧盟”）通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于 2018 年 5 月生效，包含对先前现行欧盟法律的许多要求和变更，包括对数据处理者的更严格的义务以及对数据保护合规计划的更严格的文档要求。GDPR 要求数据控制者对个人数据的处理者和控制者实施更严格的操作要求，包括向数据主体透明和广泛地披露其个人信息的使用方式、限制信息保留、强制性数据泄露通知要求以及提高数据控制者证明其已获得某些数据处理活动的有效同意的标准。GDPR 还对向欧洲经济区（“EEA”）以外的国家（包括美国）传输个人数据规定了严格的规定。对不遵守GDPR的行为处以巨额罚款，最高可达2,000万欧元或全球年营业额的4％，以较高者为准。GDPR 还规定，欧盟成员国可能会引入更多条件，包括限制，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）裁定欧盟-美国隐私盾框架无效，该框架是允许美国公司从欧盟向美国进口个人数据的主要保障措施之一。CJEU的决定还引发了人们的疑问，即从欧洲经济区跨境传输个人数据的最常用机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于从欧盟向美国或欧盟委员会认定没有根据其法律提供足够数据保护的其他国家的个人数据传输。2021 年 6 月 4 日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款，规定公司承担与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估的义务，以及根据各方在传输中的角色，实施额外的安全措施和更新内部隐私惯例。自 2021 年 9 月 27 日起，公司必须使用新的标准合同条款来管理在没有充足性决定或适当保障措施的情况下进行的数据传输，从 2022 年 12 月 27 日起，公司必须替换现有的标准合同条款来管理当前的处理业务。如果我们无法实施有效的从欧盟传输个人数据的机制，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人数据的禁令。在采用同样复杂的监管框架的其他司法管辖区也可能出现类似的挑战。

此外，英国投票赞成退出欧盟（通常被称为 “英国脱欧”），以及英国的持续发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，在英国和欧盟商定的过渡安排到期后，英国的数据处理受英国版本的GDPR（合并GDPR和英国的2018年数据保护法）管辖，这使我们面临两个平行的制度，每种制度都允许对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021 年 6 月 28 日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充足性决定，允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据。但是，除非欧盟委员会重新评估、延长或延长该决定，否则英国的充足性决定将在2025年6月自动到期。

鉴于我们所遵守的数据隐私和安全法律法规的实施非常复杂、拟议合规框架的成熟度以及在解释我们所遵守的数据隐私和安全法律法规的众多要求方面相对缺乏指导，我们可能无法对监管、立法和其他事态发展做出快速或有效的回应，这些变化反过来可能会损害我们提供现有或计划中的产品和服务的能力或增加我们的成本做的商业。尽管我们努力遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但此类法律、法规、标准和义务在不断演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们业务的其他要求或法律义务相冲突，也可能与我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务所期望的功能和服务相冲突。因此，我们无法保证持续进行

遵守所有此类法律、法规、标准和义务。我们未能充分解决隐私和安全问题（即使没有根据），或未遵守适用的法律、法规和标准，或根据合同和我们声明的隐私声明满足员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求，都可能导致数据保护机构、政府实体或其他机构对我们进行调查或提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们面临民事或刑事罚款责任，公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉损害和商誉损失（与现有和潜在客户有关），或者我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例，这可能以商业上合理的方式是不可能的，或者根本不可能做到。这些后果中的任何或全部都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们要侵犯第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来执行或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功部分取决于我们的专有技术。我们依靠版权、商标和商业秘密法、保密法、保密协议、不干涉协议和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施相结合来建立和保护我们的知识产权和专有权利。如果我们未能成功获得、维护、执行、监控、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯、盗用或侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位、运营、财务状况或业务可能会受到影响。

我们向第三方许可某些商标和网络域名权利，如果这些方不拥有必要的知识产权，则可能会受到侵权索赔。此外，如果我们雇用拥有第三方专有信息的员工，在未经第三方授权的情况下决定将此类信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程，则我们可能面临侵权或挪用索赔的风险。此外，第三方将来可能会对我们的客户提出知识产权侵权索赔，在某些情况下，我们已同意对此进行赔偿。

在某些情况下，可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为第三方提出的我们侵犯、盗用或侵犯其知识产权的索赔进行辩护。我们提起或针对我们提起的任何诉讼或索赔，无论有无法律依据，都可能给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力，从而损害我们的经营业绩、财务状况或业务业绩。此外，针对我们的任何知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和所有权的损失或损害，使我们承担重大责任，或者要求我们以不利的条件寻求许可或更改我们提供的投资服务和解决方案，其中任何一项都可能损害我们的运营业绩、财务状况或业务业绩。

与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的专有权利，我们与员工、顾问和独立承包商签订了保密、保密、不干涉和发明转让协议。但是，我们不能保证我们已经与拥有或可能已经获得我们的商业秘密和专有知识的各方签订了此类协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权的各方在未经授权的情况下披露机密信息，也无法有效防止未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的某些方面或获取和使用我们认为专有的信息。此外，如果发生此类未经授权的保密信息披露，这些协议可能无法提供充分的补救措施，我们无法向您保证我们在此类协议下的权利是可以强制执行的。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对此类各方主张任何商业秘密权利。为了强制执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要提起代价高昂且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

在投资解决方案中使用 “开源代码” 可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。

我们在某种程度上依赖根据所谓的 “开源许可证” 获得许可的代码和软件来开发我们的投资解决方案并支持我们的内部系统和基础设施。虽然我们监控开源代码的使用情况，试图避免将我们的投资解决方案置于我们不打算的条件之下，但这种使用可能会发生。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果不妥善解决，可能会对我们的业务产生负面影响。如果确定我们的部分专有软件受开源许可的约束，该许可要求我们提供源代码以供我们在开源软件基础上创建的修改或衍生作品，则我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，其中任何一项都可能降低或消除我们技术和解决方案的价值。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源代码纳入我们从此类第三方许可的投资解决方案的软件中，则在某些情况下，我们可能需要披露投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

与我们的控股股东的最终母公司是一家在香港和上海上市的中国公司相关的风险。

我们的控股股东受中国监管机构的监督，并且必须遵守某些可能影响我们的控股股东与我们业务相关的决策的中国法律法规。

作为一家在中国没有收入或在中国境内开展业务的特拉华州公司，我们不受中国当局的监管。但是，由于HTSC是我们控股股东的最终母公司，是一家根据中国法律注册的企业，因此我们的控股股东和HTSC受中华人民共和国政府当局颁布的中华人民共和国法律和法规的约束，并且必须遵守中国政府当局颁布的中华人民共和国法律法规。此类法规可能会影响我们的控股股东及其在董事会任职的董事任命者对我们的业务和运营的决策。其中某些法规要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括对公司注册证书的任何修改；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的某些关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行动之前，必须向多个中国监管机构申报或获得其批准，包括：

此外，中国法规要求我们的控股股东确保我们的业务侧重于证券、期货、资产管理、经纪交易商服务、金融信息服务、金融信息技术系统服务、特定金融业务或产品的后台支持服务或其他金融相关业务。我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能会导致中国当局对我们的控股股东实施行政或财务制裁。这些法律法规可能导致我们的控股股东及其在董事会任职的董事任命者的行为可能不符合我们其他股东的最大利益。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要申报或以其他方式遵守中国法律法规，都可能严重限制我们筹集债务融资或进行某些投资的能力，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露我们采取的某些公司行动并获得其董事会或股东的批准。

HTSC在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，因此受《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港交易所上市规则”）的约束。根据上交所上市规则和香港交易所上市规则，HTSC必须获得其董事会和/或股东的批准，我们作为HTSC的子公司参与的某些重大交易，包括购买或出售资产、合并和收购、贷款、租赁资产、捐赠或接受资产、债务重组、许可协议、研发合资企业以及关联方交易，这些交易的价值超过了HTSC设定的某些财务门槛适用的上市规则。此外，《香港交易所上市规则》要求我们的控股股东在 (i) 我们发行任何导致HTSC在我们的股权减少超过规定的摊薄阈值的股份，(ii) 实施涉及我们发行新股的股票期权计划，以及 (iii) 我们在正常业务范围之外发行任何债务，都必须获得股东批准。

如果我们想进行上述任何交易，则无法保证HTSC会获得必要的批准，不这样做将限制我们进行此类交易的能力。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司在内的监管机构可能会施加额外的限制或批准要求，这可能会影响我们采取某些公司行动的能力。我们无法保证我们的控股股东能够成功或及时获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，不这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

只要HTSC保留我们的物质所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，我们就会被视为 “外国人”。因此，我们可能希望进行的对美国企业或拥有美国子公司的外国企业的收购或投资可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括某些非被动、非控股的投资（包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资）、某些房地产收购，即使没有标的美国人也是如此。

业务，其结构旨在或旨在逃避或规避CFIUS管辖权的交易，以及任何导致外国人在美国企业中 “权利变更” 的交易，前提是该变化可能导致对业务的控制或承保的非控股投资。FIRRMA还规定某些类别的投资必须申报。如果是特定的收购或投资建议由我们创作对于属于CFIUS管辖范围的美国企业，我们可能会决定在交易完成之前或之后必须提交强制申报或自愿提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们剥离我们收购的美国业务的全部或部分股份或者是我们投资的无需事先获得CFIUS的批准，这可能会限制某些我们认为本来会对我们和股东有利的收购或投资的吸引力或阻碍我们进行某些收购或投资。这些风险已经并且可能继续增加由于地缘政治、政策或监管方面的发展，特别是在以下方面美国-中华人民共和国关系s.

美国与中华人民共和国之间关系的变化或美国与中国有关的法规的变化可能会对我们产生不利影响经营业绩、财务状况或业务业绩，我们筹集资金的能力或普通股的市场价格。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府已经发表声明并采取了某些行动，这些声明和行动已经导致美国和中国之间关系的变化，这些声明和行动可能会影响包括我们在内的与中国有联系的公司。特别是，美国对中国实施了制裁和限制，未来可能会对中国（例如HTSC）或在美国拥有大量中国所有权的公司（例如我们）实施政策或加强审查，这可能会限制或负面影响我们的业务或我们进入美国资本市场的能力。更广泛地说，中国政治状况的变化以及中美关系状况的变化，包括与中国和台湾之间潜在军事冲突有关的任何紧张局势，都难以预测，并且可能由于我们的控股股东与中国的关系而导致政策或法规对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们认为，上述情况已经影响了并将继续影响某些客户关于他们是否会继续使用我们的平台的决策，以及潜在客户关于是否将在我们的平台上开展业务的决定。此外，中美关系的持续或加剧或中美之间政治或贸易关系的任何恶化都可能导致投资者对拥有大量中国所有权的公司的负面情绪，这可能会降低我们的普通股对美国投资者的吸引力，压低普通股的市场价格，这反过来又会使我们难以进入美国资本市场。

在美国，我们受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

金融服务业是美国监管最广泛的行业之一。我们在美国经营投资咨询、经纪交易商、共同基金和托管业务，每项业务都受特定而广泛的监管计划的约束。此外，我们受许多普遍适用的州和联邦法律和法规的约束。很难预测影响我们业务和客户业务的立法和监管要求的未来影响。

我们的投资顾问子公司AssetMark, Inc.（“AMI”）和Atria Investments, Inc.（以Acsidate Wealth的名义开展业务）根据1940年《投资顾问法》（经修订的《顾问法》）在美国证券交易委员会注册，并受该法监管。我们的许多投资咨询服务是根据1940年《投资公司法》（经修订的 “1940年法案”）规则3a-4规定的 “投资公司” 定义中的非排他性安全港提供的。如果规则3a-4不再可用，或者如果美国证券交易委员会修改该规则或其对该规则适用方式的解释，我们的业务可能会受到不利影响。此外，AMI还为某些共同基金客户提供建议。根据1940年法案，共同基金注册为 “投资公司”。《顾问法》和1940年法案以及美国证券交易委员会的相关法规和解释，对投资顾问和共同基金规定了许多义务和限制，包括与客户资金和证券的保管有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，禁止欺诈活动，限制顾问与其客户之间以及共同基金与其顾问和关联公司之间的交易，以及其他详细的运营要求以及一般信托要求义务。

AMI还是一家在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册的商品池运营商（“CPO”），也是全国期货协会（“NFA”）的成员。因此，它受《商品交易法》（“CEA”）、CFTC法规和NFA章程和规则的监管要求的约束。注册为CPO会给AMI带来额外的合规义务，这会产生合规成本，并可能影响我们的运营和财务业绩。这些义务包括披露和报告要求、对广告的限制、对某些人员的注册和许可以及行为和反欺诈要求等。AMI未在CFTC注册为大宗商品交易顾问，理由是它确定可以依赖CEA及其相关规则规定的某些注册豁免。如果适用

AMI不再获得豁免，作为大宗商品交易顾问，它可能会受到额外的合规义务的约束，这可能会进一步增加我们的合规成本。

AMB 是我们的有限目的经纪交易商子公司，受我们运营所在司法管辖区的适用法规、法规和政策规定的监管限制和要求的约束。美国政府机构和自律组织，包括美国各州证券委员会，有权执行适用于AMB的监管限制和要求，并进行行政诉讼，这些程序可能导致谴责、罚款、发布停止和终止令或暂停或开除经纪交易商的注册或成员资格。AMB在美国证券交易委员会和美国所有53个州和司法管辖区注册为提供共同基金分销和承保的有限目的经纪交易商，并且是FINRA的成员，FINRA是一个监督和监管其成员行为和活动的证券行业自律组织。作为注册经纪交易商，AMB受到FINRA的定期检查和调查。此外，经纪交易商须遵守涵盖其业务所有适用方面的法规，其中可能包括销售行为、反洗钱、重要非公开信息的处理、数据保护、记录保存、报告以及董事、高级职员、雇员、代表和其他关联人员的行为和资格。此外，2020年6月，美国证券交易委员会的某些规则制定和解释生效，即（i）要求经纪交易商在提出建议时以零售客户的 “最大利益” 行事，不得将经纪交易商的财务或其他利益置于零售客户的利益之上（“监管最佳利益”），（ii）要求经纪交易商和投资顾问向散户投资者提供描述公司利益的简短披露文件与客户的关系和对客户的责任（“CRS 表格”），（iii）明确范围经纪商在提供投资建议时对《顾问法》的注册实行 “完全偶然” 的例外情况，以及（iv）澄清美国证券交易委员会对投资顾问对客户的信托义务的看法。遵守 “监管最佳利益” 和Form CRS披露仍然是美国证券交易委员会和FINRA的重点领域。

我们的子公司ATC是一家获得亚利桑那州保险和金融机构部许可的信托公司，并接受亚利桑那州保险和金融机构部的监督、定期审查和监管。ATC是我们平台上为顾问客户的客户提供综合托管、经纪和相关服务的几家托管机构之一。此外，ATC和AMB受经2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》及其实施条例的约束，这些条例要求包括经纪交易商在内的金融机构制定反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并保存某些记录。包括AMB和共同基金在内的经纪交易商还必须实施相关的客户识别程序和客户尽职调查程序，包括实益所有权识别程序。

上述所有法律和法规错综复杂、不断变化、不明确且在各个司法管辖区之间不一致，因此我们需要花费大量资源来监督和维持我们对此类法律和法规的遵守情况。遵守任何新适用的法律或法规的成本，包括我们可能失去开展某些业务的能力，可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。此外，我们经常对现有产品和服务以及新产品和服务进行改进。其中许多改进或新产品和服务可能涉及我们可能尚未遵守或可能没有经验的法规。我们任何不遵守适用法律法规的行为都可能导致监管部门罚款、人员停职或其他制裁，包括撤销我们或我们的子公司作为投资顾问、经纪交易商、首席财务官或信托公司的注册，除其他外，这可能要求我们改变业务惯例和运营范围或损害我们的声誉，这反过来又可能对我们的业绩产生重大不利影响运营、财务状况或业务。

我们还依赖各种监管制度的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于不受我们控制的第三方的合规情况。如果由于任何原因我们无法获得这些豁免，我们可能会受到监管行动、第三方索赔或额外的合规成本，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到重大和不利影响。

适用于我们或我们的财务顾问客户的法律或法规的变更可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、亚利桑那州保险和金融机构部或其他监督全球金融市场的美国或外国政府监管机构或自律组织实施的新或修订的立法或法规可能会对我们产生不利影响。此外，这些政府机构和自律组织对现行法律和规则的解释或执行的变化可能会对我们产生不利影响。例如，2020年12月，美国证券交易委员会根据《顾问法》通过了改革，对管理投资顾问广告和向律师付款的规则进行了现代化改造。根据《顾问法》通过改革的合规日期为2022年11月4日。此外，2022年10月26日，美国证券交易委员会根据《顾问法》提出了一项新的规则和规则修正案，禁止注册投资顾问在未对服务提供商进行尽职调查和监督的情况下外包某些服务和职能。鉴于这些和其他类似的监管变化，包括我们在内的许多投资顾问正在重新评估他们的商业模式，他们商业模式的任何最终变化都可能影响他们使用我们服务的愿望或能力，因此可能会对我们的业务产生不利影响。立法或监管行动以及此类立法和法规对我们的业务运营进行的任何必要更改，以及我们在遵守此类立法和法规方面的任何缺陷，都可能导致

在重大收入损失中，限制了我们寻求商业机会的能力，否则我们可能会考虑参与这些商机或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，也无法确定当前的任何提案是否会成为法律，也很难预测任何变化或潜在变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们在提供的投资解决方案和服务方面的潜在责任。任何新的法律或法规的出台都可能使我们遵守适用的法律和法规变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们遇到重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制。当我们失去 “新兴成长型公司” 的地位时（我们预计不迟于2024年12月31日），我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。在这方面，我们将继续投入内部资源，聘请外部顾问，通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制程序。这一过程现在和将来都将是耗时、昂贵和复杂的。

如果我们未能发现或纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，如果我们无法得出财务报告的内部控制有效性的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对财务报告内部控制的有效性失去信心我们的准确性和完整性财务报告和普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于任何此类失败，我们还可能受到股东或其他第三方的诉讼，以及纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能会导致罚款、交易暂停或其他补救措施，损害我们的声誉和财务状况，并转移我们日常业务活动的财务和管理资源。

不遵守ERISA和美国国税法典的规定可能会导致对我们的处罚。

我们受经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和（D）条，以及根据该法颁布的法规的约束，前提是我们作为ERISA规定的某些福利计划客户的 “信托人” 或否则与福利计划客户打交道。ERISA和《美国国税法》的适用条款对ERISA下的受托人规定了义务，禁止涉及ERISA计划客户（包括但不限于员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条）、个人退休账户和基奥计划）的特定交易，并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们不遵守这些要求可能会导致对我们的重大处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响（或者在最坏的情况下，会严重限制我们作为ERISA下任何计划的信托人的程度）。

金融服务行业面临巨大的监管执法风险和诉讼。与许多在金融服务行业运营的公司一样，我们在整个市场上正面临着艰难的监管环境。我们目前作为金融服务行业提供者的规模和影响范围、对整个金融服务行业的监管监督的加强、提出和通过新法律、规章和条例的速度加快、对现行法律和法规的监管解释不断变化，以及通过执法行动追溯性地施加新的解释，使这种监管环境变得越来越具有挑战性和运营成本。特别是，美国证券交易委员会在过去几年中采取了激进的规则制定议程，涵盖了广泛的主题，包括证券市场结构和结算、监管报告和记录保存、投资者披露、各种注册要求的范围、网络安全和货币市场基金等。监管审查或调查可导致查明可能需要监管机构采取补救活动或执行程序的事项。例如，正如先前披露的那样，美国证券交易委员会执法部门目前正在就我们子公司之间潜在利益冲突的披露做法对我们进行调查，并在2023年第一季度累积了2000万美元，我们认为这是美国证券交易委员会审查投资咨询行业潜在利益冲突披露的更广泛举措的一部分。回应本次或其他审查，或者在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能很高，而且审查、诉讼或监管行动的结果本质上难以预测，可能会对我们提供部分内容的能力产生不利影响

产品和服务。此外，对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和声誉产生负面影响.

未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营或业务业绩。

我们是某些补偿安排的当事方，根据这些安排，我们根据投资于某些投资产品（包括交易所买卖基金、自有共同基金和第三方共同基金）的客户资产获得报酬。在某些情况下，此类安排允许我们根据相同的客户资产接收来自多方的付款。此外，我们以注册投资顾问的身份运营，我们的身份使我们有法律义务根据信托标准开展业务。美国证券交易委员会和其他监管机构加强了对潜在利益冲突的审查，我们已经实施了缓解此类利益冲突的政策和程序。但是，如果我们未能充分披露或充分缓解利益冲突，被追溯认定过去的披露或缓解措施不足，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能会面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对我们的声誉、运营或业务业绩产生不利影响。

如果我们公司的控制权发生变更，我们可能需要获得FINRA的批准和咨询客户对控制权变更的同意，任何未能获得这些同意都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

根据《顾问法》的要求，AMI签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得对协议进行 “转让”。根据1940年法案，与注册基金的咨询协议规定，注册基金在 “转让” 后自动终止，注册基金的董事会和股东必须批准一项新的协议才能继续提供咨询服务。根据《顾问法》和《1940年法》，如果是控制权变更，则所有权变更可能构成这种 “转让”。例如，在某些情况下，如果有表决权证券的控股区块被转让，如果任何一方获得控制权，或者在某些情况下，如果控制方放弃控制权，则可以认为转让已发生。根据1940年法案，假定25％的投票权益构成控制权。截至2023年3月31日，HTSC通过其间接子公司华泰国际投资控股有限公司（“HIIHL”）持有我们68.8％的投票权益。如果我们或我们的投资顾问子公司获得或失去控股人，或者发生其他可能在很大程度上取决于事实和情况的情况，则可以将转让或控制权变更视为将来发生。在任何此类情况下，我们将寻求获得咨询客户（包括任何资金）对转让的同意。此外，我们的美国经纪交易商子公司AMB是FINRA的成员，受FINRA规则的约束，这可能会阻碍或延迟控制权的变更。FINRA规则1017一般规定，任何导致个人或实体直接或间接收购或控制FINRA成员或其母公司25％或以上股权的交易都必须获得FINRA的批准。如果我们未能获得此类同意或批准，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到不利影响。

我们的主要股东的控制权可能会对我们的其他股东产生不利影响。

截至2023年3月31日，HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有我们约68.8％的已发行普通股，并控制我们的管理和事务，包括确定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续拥有我们普通股的大量已发行股份，即使该数额低于多数，无论其他股东是否认为该交易符合他们自己的最大利益，HTSC都将继续能够强烈影响或有效控制我们的决策，包括需要股东批准的事项（包括董事选举和合并或其他特殊交易的批准）。投票权的这种集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，而这些变更或其他业务合并本来可能对我们的股东有利，也可能剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，HTSC及其关联公司从事广泛的活动，尤其包括对金融服务行业的投资。在其正常业务过程中，HTSC及其关联公司可能从事其利益与我们或其他股东的利益相冲突的活动。此外，HTSC或关联公司可能会寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，尽管我们是一家独立的上市公司，但作为我们的控股股东，HTSC可能会不时做出可能与我们自己做出的决策不同的战略决策。HTSC关于我们或我们业务的决策可能以有利于HTSC的方式解决，因此也可能有利于HTSC自己的股东，这可能与我们其他股东的利益不一致。尽管我们的审计和风险委员会审查并批准了所有拟议的关联方交易，包括我们与HTSC之间的任何交易，但我们可能无法解决某些利益冲突，或者该解决方案可能对我们和其他股东不太有利。

由于多种因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公众发行量往往会增加其交易价格的波动性，尤其是在整个股票市场高度波动的时期。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括以下因素:

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售我们的普通股，否则可能会对普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担巨额的辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

我们的普通股活跃市场可能无法持续下去，这可能会抑制我们的股东出售普通股的能力。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMK”，但我们无法向您保证，我们的普通股将继续在该交易所或其他地方保持活跃的交易市场。我们的大部分普通股无法在公开市场上出售。因此，我们无法向您保证您有能力在需要时出售我们的普通股、您可能获得的股票价格或任何交易市场的流动性。

未来在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对普通股现行价格产生的影响。

具体而言，截至2023年3月31日，持有我们50,873,799股普通股的HIIHL有权要求我们根据《证券法》注册其普通股并参与我们未来的证券注册，但某些例外情况和条件除外。在适用的注册声明生效后，对这些已发行普通股中的任何一股进行登记都将导致此类股票在不遵守第144条的情况下自由交易。此外，美国总统威胁要限制中国对美国科技公司的所有权；如果由于新的法律或法规限制了此类所有权，HIIHL被要求剥离其部分或全部普通股，则此类出售可能导致我们的普通股价格下跌，尤其是在要求HIIHL在短时间内出售股票的情况下。

此外，根据我们的2019年股权激励计划已经向员工发行或留待未来发行的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守各种归属安排和第144条（如适用）。根据我们的2019年股权激励计划，共有4,887,691股普通股留待发行。

如果HIIHL行使其注册权，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌或被迫出售其部分或全部股份, 或者如果市场认为这种做法是这样做的或者向下抛售很可能会发生。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。我们过去有过，我可以吗在未来发行与投资或收购有关的证券，此类发行可能构成我们当时已发行普通股的很大一部分。任何这样发行额外证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们是纽约证券交易所上市标准所指的 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并打算依赖这些豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

HTSC通过其间接子公司HIIHL控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽约证券交易所上市标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括（1）要求董事会的大多数成员由独立董事组成，（2）要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有针对该问题的书面章程委员会的宗旨和职责以及 (3)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程。我们依赖部分或全部豁免。因此，我们的独立董事不占多数，我们的薪酬、提名和公司治理委员会也不完全由独立董事组成。因此，我们的股东得不到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否已经或将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理人员的注意力，这可能会使我们的业务难以管理，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。

作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，可能会增加我们的成本，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。

我们受《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及纽约证券交易所的公司治理要求的约束。上市公司出于报告和治理目的产生的费用总体上一直在增加，并且可能继续增加，这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了遵守我们的定期报告要求，维持和提高披露控制和程序的有效性，我们已经承诺并将继续投入大量资源，雇用更多工作人员并提供额外的管理监督。我们已经实施并将继续实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。维持增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的运营和财务体系以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们选择利用各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及定期报告和代理中有关高管薪酬的某些披露义务

声明，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。此外，在《就业机会法》允许的范围内，我们已经并将可能继续推迟通过适用于上市公司的新会计声明或经修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。

当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并将更多的管理工作投入到确保遵守适用的监管和报告要求上。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间，我们预计这些举措将大大增加我们的法律和财务合规成本。这种增加的成本可能需要我们降低其他业务领域的成本或提高我们的服务价格。我们无法预测或估计因失去 “新兴成长型公司” 地位而可能产生的额外成本金额，也无法预测或估计此类成本的确切时间。我们预计不迟于2024年12月31日失去 “新兴成长型公司” 地位。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止第三方收购我们。

除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定：

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使你和其他股东更难选出你选择的董事，也可能导致我们采取超出你意愿的其他公司行动。

特拉华州法律可能会推迟或阻止控制权的变更，并可能阻碍以高于市场价格的价格出价买入我们的普通股。

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条规定的约束。这些条款禁止大股东，特别是拥有已发行有表决权股票15％或以上的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会的批准或该股东未拥有的有表决权股票的66 2/ 3％批准了该交易。特拉华州法律的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股。

我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法庭：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反信托的诉讼我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或受托人对我们或我们所承担的责任股东，(iii) 根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何受内政原则管辖的针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的诉讼，在每种此类案件中均受具有属人管辖权的大法官法院超越了其中被点名为被告的不可或缺的当事方。本规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是解决任何主张根据美国联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意前一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。如果任何具有管辖权的法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们维持自愿和必要的保险，包括一般责任、财产、董事和高级职员、错误和遗漏、网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚债券和信托责任保险以及ERISA要求的保险。最近，在保险业，与某些保险相关的保费和免赔额成本增加了，保险公司的数量减少了。如果这种趋势继续下去，我们的保险成本可能会增加，这可能会影响我们的财务状况。此外，尽管我们努力购买适合我们评估风险的保险，但我们无法确定地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模。如果将来我们的保险被证明不足或不可用，我们的业务可能会受到负面影响。此外，保险索赔可能会损害我们的声誉或转移管理资源，使我们的业务无法运营。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们股票的建议做出了不利的改变，我们的股价和交易量可能会下降

我们的普通股交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或以负面方式描述我们或我们的业务，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对业务的预期和预测，我们的股价可能会下跌。

2023年1月11日，AssetMark Financial Holdings, Inc.董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）批准向公司总裁兼首席客户官迈克尔·金先生和公司首席财务官加里·齐拉先生发放现金激励奖励（统称为 “激励奖励”）。

激励奖的有效期为两年。金先生将有资格获得总额为1,000,000美元的现金激励，分两期支付，前提是必须在每个适用的归属期内继续以信誉良好的全职员工的身份在公司工作。Zyla先生将有资格获得总额为75万美元的现金激励，分两期支付，前提是在每个适用的归属期内继续以信誉良好的全职员工的身份在公司工作。这两笔现金将在2024年1月24日和2025年1月24日分两次等额分期发放，并将在适用的归属日期之后的第一份工资单上支付。根据激励奖励，当 Kim 先生或 Zyla 先生因死亡、残疾或公司无故解雇而被解雇时，Kim 先生或 Zyla 先生（或其遗产或受益人）（如适用）将是

有权获得当时取消投资的100％激励奖励的部分内容。如果 Kim 先生或 Zyla 先生非因死亡或残疾而自愿终止服务或因故终止，则激励奖励的未归属部分将在服务终止时终止。

展览

数字

展览

描述

表单

文件编号

展览

备案

日期

已归档

在此附上

3.1

经修订和重述的公司注册证书

S-1/A

333-232312

3.1

2019年7月8日

3.2

经修订和重述的公司章程

8-K

001-38980

3.1

2019年7月22日

4.1

本公司与华泰国际投资控股有限公司之间的注册权协议，日期为2019年7月17日

S-1

333-232312

4.2

2019年6月24日

10.1+

AssetMark, Inc.与Redi2 Technologies, Inc.签订和相互签订的主软件许可和服务协议，自2022年4月1日起生效，以及AssetMark, Inc.与Redi2 Technologies, Inc.之间的主软件许可和服务协议第一修正案，日期为2022年7月29日。

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别纳入了这些认证，否则不得被视为 “已提交”。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由下列签署人于2023年5月5日经正式授权在加利福尼亚州康科德代表其签署。

特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）		30-0774039 （美国国税局雇主识别码）

	格兰特街 1655 号, 10^第四地板康科德, 加利福尼亚94520 （主要行政办公室地址）

	(925) 521-2200 （注册人的电话号码，包括区号）

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	AMK	纽约证券交易所

2023年3月31日	总承载量金额		累积的摊还			净载量金额
无限期存续的无形资产：
经纪人与交易商的关系	$	570,480	$	—		$	570,480
Voyant 企业分销渠道客户关系		17,500		—			17,500
固定寿命的无形资产：
商标名称		50,530		(15,257	)		35,273
科技		19,600		(3,461	)		16,139
客户关系		36,450		(7,667	)		28,783
监管许可		34,850		(11,181	)		23,669
非竞争协议		400		(233	)		167
总计	$	729,810	$	(37,799	)	$	692,011

2022年12月31日	总承载量金额		累积的摊还			净载量金额
无限期存续的无形资产：
经纪人与交易商的关系	$	570,480	$	—		$	570,480
Voyant 企业分销渠道客户关系		17,500		—			17,500
固定寿命的无形资产：
商标名称		50,530		(14,573	)		35,957
科技		19,600		(2,717	)		16,883
客户关系		36,450		(6,948	)		29,502
监管许可		34,850		(10,745	)		24,105
非竞争协议		400		(200	)		200
总计	$	729,810	$	(35,183	)	$	694,627

2023 年的剩余时间	$	7,868
2024		10,425
2025		10,308
2026		9,158
2027		9,158
2028 及以后		57,114
总计	$	104,031


（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☒

	2023年3月31日		2022年12月31日
预付费用	$	10,878	$	11,697
经营租赁使用权资产		4,611		4,387
其他		1,020		786
总计	$	16,509	$	16,870

	2023年3月31日		2022年12月31日
美国证券交易委员会事务的应计费用	$	20,000	$	—
应计奖金		9,091		19,813
应付的薪酬和福利		4,831		13,403
长期债务的流动部分，净额		—		6,123
经营租赁负债的流动部分		4,648		4,485
为不确定的税收状况准备金		4,136		4,136
基于资产的应付账款		3,642		840
其他应计费用		20,575		20,396
总计	$	66,923	$	69,196

	2023年3月31日		2022年12月31日
递延补偿计划负债	$	15,105	$	13,602
承包商责任		794		1,178
其他		386		405
总计	$	16,285	$	15,185

	2023年3月31日
	公允价值		I 级		二级		三级
资产：
股票证券投资	$	116	$	116	$	—	$	—
为递延补偿负债提供资金的资产		15,105		15,105		—		—
可转换应收票据		10,559		—		—		10,559
总资产	$	25,780	$	15,221	$	—	$	10,559
负债：
递延补偿责任	$	15,105		15,105	$	—	$	—
负债总额	$	15,105	$	15,105	$	—	$	—

		ASSETMARK 金融控股有限公司

		来自：	/s/ 娜塔莉·沃尔夫森
			娜塔莉·沃尔夫森
			首席执行官
			（首席执行官）

		来自：	/s/ Gary Zyla
			Gary Zyla
			首席财务官
			（首席财务官）

	截至3月31日的三个月
	2023		2022
策略师和经理费	$	33,205	$	36,467
顶级经纪交易商费用		1,311		2,108
保管费		1,503		1,763
基金咨询费		1,353		1,084
其他		62		265
总计	$	37,434	$	41,687

	截至3月31日的三个月
	2023		2022
SARS		1,550,357		1,681,505
总计		1,550,357		1,681,505