附录 10.4
2023 年 3 月 14 日（已修订）
马修·温顿，博士
[**]
亲爱的马修：
我很高兴代表Inozyme Pharma Inc.（“公司”）向您提供在公司的工作。如果您接受我们的提议，这封信（“信函协议”）的目的是总结您在公司的雇佣条款：
1.
职位和职责。您将受聘担任首席运营官，自 2023 年 4 月 3 日起生效。您将获得全职雇用，您将向公司首席执行官汇报，并承担该职位的惯常职责和责任。您同意将您最大的努力、技能、知识、注意力和精力用于促进公司的业务和利益，并履行您作为公司员工的职责和责任。您同意遵守公司的规则、条例、人事惯例和政策以及公司可能不时采用的任何变更。您将主要在公司的波士顿地区办公室工作，并且可能需要按照公司的指示和公司的业务需求出差。
2.
基本工资。您的基本工资将按每个正常的半月工资期为18,125美元（如果按年计算，则等于435,000美元，将根据法律要求缴纳税款和其他预扣税），并将根据公司常规制定的工资程序支付。此类基本工资可以根据正常商业惯例不时进行调整，由公司自行决定。
3.
全权奖金。在每个日历年度结束后，经公司董事会（“董事会”）（或其委员会）批准，您将有资格获得全权留用和绩效奖金，目标是您在相应日历年度实际获得的基本工资总额的百分之四十（40％），具体取决于您的个人表现和公司在适用日历年度的业绩，由公司自行决定（“字典奖励”）。在任何奖金发放之日，您必须是公司的在职员工，才有资格获得和获得任何奖励奖励，因为这也可以激励我们继续受雇于公司。本协议下的任何奖金将在相关日历年的3月15日之前发放和支付，并将根据法律要求缴纳税款和其他预扣税。
不时向其员工提供，前提是您符合管理这些计划的计划文件规定的资格（并受其所有条款的约束）。公司可随时更改公司提供的福利计划以及参与此类福利计划的规则、条款和条件，恕不另行通知（此类计划或法律要求的除外）。
b.
您记录的在正常业务过程中产生的所有合理业务费用将根据公司的标准政策和程序予以报销。
c.
在您开始在公司工作时，公司将在您开始工作后的第一份工资单中向您预付减去适用税款和预扣税50,000美元的签约奖金。如果您因任何原因辞去公司的雇佣关系或公司因故终止您的工作（定义见下文），无论哪种情况，您都同意在离职日期后的30天内按比例向公司偿还签约奖金（基于您在公司工作的整整月数）。
6.
股权。经董事会薪酬委员会或纳斯达克上市规则 5605 (a) (2) 中定义的公司大多数独立董事的批准，作为对您进入公司工作的实质性激励，公司将根据公司 2023 年激励性股票激励计划（“激励计划”）向您授予非法定股票期权（“期权”），自您受雇第一天或之后生效) 用于以每股等于公平价格的价格购买公司共计25万股普通股授予期权之日普通股的市场价值。期权应受激励计划和单独期权协议中规定的所有条款、条件、归属计划和其他条款的约束。期权应作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的 “激励补助金” 在公司股权激励计划之外发放。期权可能会因股票分割、合并或其他资本重组而进行调整。您在未来股权奖励中的权利和资格将由董事会或董事会薪酬委员会酌情决定。
7.
遣散费。根据以下条款和条件，您有资格获得以下遣散费：
a.
公司无故终止或您出于与控制权变更无关的正当理由终止。如果公司无故终止了您的雇佣关系，或者您出于正当理由（定义如下）终止雇佣关系，并且此类解雇未在控制权变更（定义见下文）后的十二 (12) 个月内发生，前提是您签署并允许其生效（在解雇后的60天内或公司可能规定的较短期限内），则分离和解除索赔协议的形式由公司提供或者关于终止（其中至少将包括解除所有可撤销的索赔，不贬低与合作
义务、重申您在任何现有限制性契约协议下的持续义务以及在离职后的十二 (12) 个月内不与公司竞争的协议（“解雇协议”），公司将为您提供以下遣散费（受本协议附录A的条款约束）：
i.
公司将向您支付相当于遣散费的金额 [九 (9)]您当时的基本工资的月数，减去所有适用的税款和预扣税，遣散费将根据公司的常规薪资惯例分期支付，从解雇协议生效后的第一个常规薪资周期开始；但是，如果上述第60天发生在您解雇之日后的日历年，则遣散费应不早于下一个日历年度的1月1日开始。
ii。
如果您及时选择并有资格根据 “COBRA” 法继续接受团体医疗保险，并且只要公司能够在不违反适用法律非歧视要求的情况下提供此类福利，公司将继续支付公司为获得相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的此类保险保费份额，直到 (x) 中较早者 [九 (9)]在您解雇日期后的几个月，或 (y) 您开始在公司以外的实体从事全职工作（或为您提供与公司提供的医疗福利基本相似的工作）之日。如果适用，您应按月及时支付任何保费费用的剩余余额，只要您仍然有资格延续 COBRA。
b.
公司无故终止或您因控制权变更而有正当理由终止。如果公司无故解雇您的工作，或者您有正当理由终止工作，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见下文）后的十二（12）个月内，并且如果您签署解除协议并允许其生效，则公司将向您提供以下遣散费（受本协议附录A的条款约束）：
i.
公司将向您支付相当于遣散费的金额 [十二 (12)]您当时的基本工资的月数，减去所有适用的税款和预扣税，遣散费将根据公司的常规薪资惯例分期支付，从解雇协议生效后的第一个常规薪资周期开始；但是，如果上述第60天发生在您解雇之日后的日历年，则遣散费应不早于下一个日历年度的1月1日开始。
ii。
您是否应及时选择并有资格根据 “COBRA” 法继续接受团体医疗保险，并且只要公司能够提供此类福利
在不违反适用法律的非歧视要求的前提下，公司将继续支付公司为获得相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的此类保险保费份额，直到 (x) 中较早者 [十二 (12)]在您解雇日期后的几个月，或 (y) 您开始在公司以外的实体从事全职工作（或为您提供与公司提供的医疗福利基本相似的工作）之日。如果适用，您应按月及时支付任何保费费用的剩余余额，只要您仍然有资格延续 COBRA。
iii。
在您解雇的当年，公司将在支付第一期遣散费之日一次性向您支付年度目标全权奖金的100％，减去所有适用的税款和预扣款。为避免疑问，为了计算本第 7 (b) (iii) 节规定的应付金额，您的目标全权奖金应等于第 3 节规定的解雇时年化基本工资的百分比。
iv。
在每种情况下，您当时持有的所有未偿还和未归属的股票期权和其他股权奖励均应完全归属和可行使，对于您当时持有的任何股票期权，这些期权应在适用的赠款协议规定的期限内继续可行使。
i.
“原因” 是指以下任何一项：(a) 您对任何涉及不诚实或道德败坏的罪行或任何重罪的定罪、认罪或不反对任何罪行；(b) 公司真诚地认定您 (i) 从事了不诚实、故意的不当行为或重大过失，(ii) 实施了造成或有理由预计会造成物质伤害的行为公司的声誉、业务或业务关系，(iii) 严重违反了您与公司之间任何协议的条款，包括但不限于本信函协议、限制性契约协议（定义见下文）或与公司签订的任何其他限制性契约或保密协议；或（iv）在任何实质性方面未能或拒绝遵守公司的实质性政策或程序。
ii。
“正当理由” 是指在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何事件：（a）您的权限、职责或责任的实质性减少；（b）将您向公司提供服务的主要地点迁移至少 50 英里，并迁至可以延长您的每日通勤距离的地点（c）基本工资大幅减少（所有管理层员工的全面减薪除外）公司）；或（d）公司严重违反了本信函规定的义务协议。除非 (i) 您已向公司发出书面通知，表示您打算以正当理由终止雇佣关系，并说明采取此类行动的理由，否则任何辞职都不会被视为有正当理由的辞职
首次出现此类情况，(ii) 您已向公司提供至少 30 天的时间来纠正这种情况；(iii) 如果公司未能成功纠正这种情况，则您将在第 (ii) 项中的治疗期结束后的 30 天内终止工作。
iii。
“控制权变更” 是指以下任何事件，前提是此类事件也构成《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”：
(a) 个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）当时已发行普通股（x）的50％或以上公司（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时已发行证券的合并投票权，该证券有权在选举中普遍投票董事（“已发行公司有表决权证券”）；但是，就本 (A) 小节而言，以下收购不构成控制权变更事件：(1) 直接从公司收购（不包括通过行使、转换或交换任何可行使、转换为或交换公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使、转换或交换此类证券的人直接从公司获得此类证券）公司或承销商或公司代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（3）任何公司根据符合本定义 (C) 小节第 (x) 和 (y) 条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或
(b) 董事会组成变动，导致常任董事（定义见下文）不再构成董事会（或（如果适用）公司继任公司的董事会）的多数成员，其中 “常任董事” 一词是指在任何时候董事会成员（x）在董事会首次通过公司2020年股票激励措施之日担任董事会成员或（y）谁是在该日期之后由担任常任董事的至少大多数董事提名或选出的此类提名或选举的时间，或者其当选董事会成员是由在提名或选举时担任常任董事的至少过半数董事建议或批准的；但是，(y) 任何个人最初上任的原因是与董事选举或罢免有关的实际或威胁竞选或其他实际或威胁要征求代理人或同意的结果，均应排除在本条款之外 (y) 代表董事会以外的人；或
(c) 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”），除非在此类业务合并后立即满足以下两个条件中的每一个条件：(x) 所有或几乎所有作为公司受益所有者的个人和实体
此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券直接或间接拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时已发行证券的合并投票权，分别有权在该业务合并中产生或收购的公司的董事选举中投票（应包括但不限于通过此类交易拥有公司或基本全部公司的公司）公司直接或通过一家或多家子公司（此类合并或收购公司在本文中称为 “收购公司”）的资产，其比例与其在合并前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的比例基本相同，(y) 任何个人（不包括公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接拥有50％的实益所有权或更多收购公司当时已发行的普通股，或该公司当时在董事选举中普遍有权投票的证券的合并投票权（除非此类所有权在业务合并之前存在）；或
(d) 公司的清算或解散。
为避免疑问，除本第 7 节规定的情况外，在您解雇后，您没有资格获得公司提供的任何款项或福利，也无权从公司获得任何款项或福利。
a.
无论本信函协议中有任何其他规定，除非第 8 (b) 节另有规定，否则如果公司发生 “所有权或控制权变更”（定义见下文），则公司没有义务在抵消任何 “超额降落伞补助金”（定义见下文）的必要范围内向您提供您本来有权获得的任何 “或有补偿金”（定义见下文）的一部分第 280G (b) (1) 条供你使用。就本第8节而言，取消的或有补偿金应称为 “取消的补助金”，取消的或有补偿金的总金额（根据美国财政部法规第1.280G-1、Q/A-30或任何后续条款确定）应称为 “取消金额”。
b.
尽管有第 8 (a) 条的规定，但如果取消的金额（不考虑本句计算）超过向您支付取消补助金（不考虑本句的确定）总现值（根据美国财政部法规第 1.280G-1、Q/A-31 和 Q/A-32 条或任何后续条款确定）的100％，则不得减少或有补偿金（包括取消补助金的州和联邦所得税，《守则》第 4999 条对超出您的 “基本金额”（定义见本法第 280G (b) (3) 条）的所有或有补偿金以及任何预扣税）征收的消费税。取消或有补偿的这种削减
根据本第 8 (b) 条支付的款项应称为 “第 8 (b) 条的取消”。就本段而言，如果任何联邦或州所得税可归因于收到任何取消补助金，则此类税款的金额应通过将取消补助金的金额乘以法律规定的最高联邦和州合并所得税税率来计算。
c.
就本第 8 节而言，以下术语应具有以下相应的含义：
(I) “所有权或控制权的变更” 是指公司的所有权或有效控制权或根据本守则第280G (b) (2) 条确定的公司大部分资产所有权的变更。
(II) “或有补偿金” 是指（根据本信函协议或其他方式）向 “不符合资格的个人”（定义见《守则》第 280G (c) 条）提供或提供的具有补偿性质的任何款项（或福利），该款项以（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (i) 条的定义）所有权或控制权变更为条件（根据《守则》第 280G (b) (2) (A) (i) 条的含义）公司。
d.
在本第 8 (d) 节规定的日期之前，不得在所有权或控制权变更后向您支付任何可以合理定性（由公司确定）为或有补偿金（“潜在付款”）的款项或其他福利。在您首次有权获得与此类所有权或控制权变更相关的或有补偿金（无论是否到期）之日起 30 天内，公司应确定并通知您（提供有关其决定依据的合理详细信息）(i) 哪些潜在付款构成或有补偿付款，(ii) 取消的金额以及 (iii) 第 8 (b) 条调整是否适用。在向您发出此类通知后 30 天内，您应向公司作出回应（“行政回应”），说明 (A) 您同意公司根据前一句做出的决定，或 (B) 您不同意该决定，在这种情况下，您应说明 (i) 哪些潜在付款应被定性为或有补偿金，(ii) 取消的金额，以及 (iii) 第 8 (b) 节是否属于第 8 (b) 节替代适用。如果您未能在规定的日期当天或之前发表行政回应，则公司的初步决定为最终决定。如果根据本第 8 节要求将任何或有补偿金视为取消的补助金，则应根据公司的决定，按以下顺序减少或取消补助金：(i) 任何现金付款，(ii) 任何应纳税福利，(iii) 任何免税福利，以及 (iv) 每种情况下的股权奖励按相反的顺序归属，首先是要支付的款项或福利在必要范围内，距离触发消费税适用之日起最远的时间最大限度地提高取消的付款。如果您在行政答复中声明您同意公司的决定，则公司应在行政答复提交给公司后的三个工作日内向您支付潜在款项（在此日期之后才应支付的任何潜在款项除外，潜在付款应在到期日支付）。如果您在行政答复中声明您不同意公司的决定，则在行政回应发布后的60天内，您和公司应真诚地努力解决此类争议。如果此类争议未在该 60 天期限内得到解决，则该争议应为
根据当时有效的美国仲裁协会规则，在马萨诸塞州完全通过仲裁解决。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。公司应在向公司提交行政答复后的三个工作日内向您支付公司与您之间在是否应支付方面没有争议的潜在款项（任何此类潜在付款除外，这些潜在付款应在到期日支付）。潜在付款的余额应在争议解决后的三个工作日内支付。在遵守本协议第 8 (a) 和 8 (b) 节的限制的前提下，此类争议解决后向您支付的任何款项的金额应增加按照《华尔街日报》不时公布的最优惠利率计算的应计利息金额，自此类付款最初到期之日起逐月复利。
e.
本第 8 节的规定旨在适用于根据本信函协议或公司任何其他协议或计划向您提供的所有款项或福利，根据这些协议或计划，您可以获得或有补偿金。
9.
限制性盟约/不存在限制。作为根据本协议条款和条件以及第6节所述非竞争条款授予股权的交换条件，您特此同意执行随附的发明、保密、非竞争和非招标协议（“限制性契约协议”）。执行本信函协议，即表示您承认您获得本信函协议第 6 节规定的股权授予的资格取决于您是否同意《限制性契约协议》中规定的非竞争条款。您进一步承认，此类对价是您和公司双方商定的，是公平合理的，以换取您遵守此类非竞争义务，并且您至少有十 (10) 个工作日的时间来审查限制性契约协议。您声明，您不受任何阻止（或旨在阻止）您在公司就业或履行职责或以任何方式与本信函协议条款不一致的雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束。
10.
就业资格。根据1986年《移民改革和控制法》的要求，您同意在雇用之日起三天内向公司提供您有资格在美国工作的文件。您可能需要获得工作签证才有资格在美国工作。如果是这样，您在公司的就业将以您按照公司确定的及时获得工作签证为条件。
11.
背景和背景调查。公司的随意就业机会取决于您的授权以及背景和背景调查的成功完成。如有必要，公司可能会在雇用前和在公司工作期间不时获得背景报告。
12.
随意就业。本信函协议不得解释为在任何规定期限内雇用您的明示或暗示的协议，也不得以任何方式随意改变公司的雇佣政策，根据该政策，您和公司都可以自由
无论有无理由，随时终止雇佣关系，有无事先通知。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有您和首席执行官签署的书面协议才能改变您的工作的 “随意” 性质，该协议明确规定了随意修改您的工作性质的意图。同样，除非本协议第7节明确规定，否则本信函协议中的任何内容均不得解释为明示或暗示的协议，在您与公司的雇佣关系结束后向您支付任何补偿或向您提供任何福利。
13.
公司场所和财产。公司的场所，包括所有工作空间、家具、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技术资源（包括计算机、数据和其他电子文件以及所有互联网和电子邮件）随时受到公司的监督和检查。公司员工不应指望在任何公司场所、材料、资源或信息方面享有隐私。
14.
完整协议/适用法律。本信函协议是您的正式工作邀请，取代之前或同期与本信函协议主题有关的任何和所有协议、讨论和谅解，无论是书面还是口头。本信函协议应受马萨诸塞州法律管辖并根据其解释（不提及其中的法律冲突条款）。根据本信函协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院（或酌情在马萨诸塞州联邦境内的联邦法院）提起，并且公司和您均同意该法院的管辖权。
* * *
如果您想按照此处规定的条款接受此就业机会，请在 2023 年 3 月 20 日当天或之前签署并退回本信函协议。如果您在 2023 年 3 月 20 日之前不接受此提议，则此优惠将被视为已撤销。
我们期待您成为Inozyme团队的一员，并帮助建立我们希望成为一个卓越的组织。
真的是你的，
作者：/s/Axel Bolte
姓名：阿克塞尔·博尔特
职位：总裁兼首席执行官
前述内容正确地规定了我在 Inozyme Pharma, Inc. 的雇用条款。除上述陈述外，我不依赖任何其他陈述。
_/s/ Matthew Winton 日期：2023 年 3 月 20 日
姓名：马修·温顿
受第 409A 条约束的付款
15.
在不违反本附录A的前提下，根据附录所附的信函协议可能到期的任何遣散费只能从你终止雇佣关系当天或之后的 “离职”（按下文规定）之日开始。以下规则适用于根据信函协议向您提供的遣散费（如果有）的分配（如适用）：
(a)
就《美国国税法》第409A条及其发布的指导方针（“第409A条”）而言，信函协议下的每笔遣散费应视为单独的 “付款”。除非第 409A 条特别允许或要求，否则公司和您均无权加快或推迟任何此类款项的交付。
(b)
如果截至您从公司 “离职” 之日，您不是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义），则每期遣散费应按照信函协议中规定的日期和条款支付。
(c)
如果截至您从公司 “离职” 之日，您是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义），那么：
(i)
根据信函协议规定的日期和条款，无论你何时离职，在任何情况下都将在短期延期期（定义见第409A条）内支付的每笔遣散费应在财政条例第1.409A-1 (b) (4) 条允许的最大范围内视为短期延期，并应按信函协议中规定的日期和条款付款；以及
(ii)
本附录A第1 (c) (i) 节中未描述的根据信函协议应付的每期遣散费，如果没有本小节，则应在您与公司 “离职” 后的六个月期限内支付（或者如果更早，则为你去世）（“新的付款日期”），则不得在离职后的六个月零一天内支付（如果更早，则为你去世）（“新的付款日期”），以及任何此类分期付款必须延迟在六个月内累积并在新付款中一次性支付日期和任何后续分期付款（如果有）应根据本协议规定的日期和条款支付；但是，本句的前述规定不适用于任何分期付款，前提是该分期付款被视为在离职后已支付
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因适用财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自愿离职时的离职金）而未规定推迟补偿的薪资计划。根据美国财政部法规第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于离职应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天支付。
16.
确定您是否以及何时从公司离职，应以符合美国财政部法规第1.409A-1（h）条中规定的假设的方式作出。仅就本附录A第2节而言，“公司” 应包括根据《美国国税法》第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的所有人员。
17.
根据信函协议提供的所有报销和实物福利均应根据第 409A 条的要求进行或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于您一生中（或在信函协议中规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 一个日历年内有资格获得报销的费用金额可能不会影响有资格获得报销的费用任何其他日历年，(iii) 符合条件的费用的报销将在支出发生年度的下一个日历年的最后一天或之前发放；(iv) 报销权不受抵消、清算或兑换任何其他福利的限制。
18.
如果信函协议（包括本附录）中的任何条款被确定构成受第 409A 条约束的递延补偿，但不满足该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。