ati-20230331
假的2023Q1000181584912/31P5DP10D00018158492023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018158492023-05-03xbrli: 股票00018158492023-03-31iso421:USD00018158492022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：产品和服务其他成员2022-01-012022-03-3100018158492022-01-012022-03-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001815849US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001815849US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001815849US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2021-12-3100018158492021-12-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001815849美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001815849US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310001815849US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001815849US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001815849US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001815849US-GAAP：非控股权益成员2022-03-3100018158492022-03-310001815849ATI：诊所会员2023-01-012023-03-310001815849ATI：诊所会员2022-01-012022-03-31ati: 诊所ati: state0001815849ATI：政府援助Caresactmaapp Funds成员2022-01-012022-03-310001815849SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：交易支持协议会员2023-06-150001815849SRT: 场景预测成员ATI：两千二十一点积分协议会员2023-06-152023-06-15ati: 分段0001815849US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员ATI：一位 2022 年待售诊所会员2023-03-310001815849US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员ATI：一位 2022 年待售诊所会员2022-12-310001815849ATI: atiworksite Solutions2023-01-012023-03-310001815849ATI: atiworksite Solutions2022-01-012022-03-310001815849ATI：管理服务协议会员2023-01-012023-03-310001815849ATI：管理服务协议会员2022-01-012022-03-310001815849ATI：产品与服务其他杂项收入会员2023-01-012023-03-310001815849ATI：产品与服务其他杂项收入会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：商业付款人或集体会员2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：商业付款人或集体会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：政府付款人或集体成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：政府付款人或集体成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：工人补偿金支付者或集体成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：医疗保健患者服务会员ATI：工人补偿金支付者或集体成员2022-01-012022-03-310001815849ATI：其他付费人或集体成员US-GAAP：医疗保健患者服务会员2023-01-012023-03-310001815849ATI：其他付费人或集体成员US-GAAP：医疗保健患者服务会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：商标名会员2023-03-310001815849US-GAAP：商标名会员2022-12-310001815849US-GAAP：非竞争协议成员2023-03-310001815849US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310001815849US-GAAP：其他无形资产成员2023-03-310001815849US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001815849US-GAAP：商标名会员2022-01-012022-03-310001815849美国通用会计准则：设备会员2023-03-310001815849美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001815849US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001815849US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001815849US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001815849US-GAAP：汽车会员2023-03-310001815849US-GAAP：汽车会员2022-12-310001815849ATI：计算机设备和软件会员2023-03-310001815849ATI：计算机设备和软件会员2022-12-310001815849US-GAAP：在建会员2023-03-310001815849US-GAAP：在建会员2022-12-310001815849ATI: RentClinic 供应合同劳工和其他成员2023-01-012023-03-310001815849ATI: RentClinic 供应合同劳工和其他成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：高级有保障定期贷款会员2023-03-310001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：高级有保障定期贷款会员2022-12-310001815849ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-03-310001815849ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001815849ATI：高级有保障定期贷款会员2023-03-310001815849ATI：高级有保障定期贷款会员2022-12-310001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：高级有保障定期贷款会员2023-03-312023-03-310001815849ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-240001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-240001815849ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-02-240001815849US-GAAP：信用证会员ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-240001815849ATI: first lienter mloan 会员2022-02-242022-02-240001815849ATI: first lienter mloan 会员2022-01-012022-03-3100018158492022-02-242022-02-240001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：两千二十一点积分协议会员2023-03-310001815849美国公认会计准则：有担保债务成员ATI：两千二十一点积分协议会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-03-312023-03-310001815849ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-01-012022-12-310001815849ATI：两千二十一点积分协议会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-03-312023-03-310001815849ATI：First LienCredit 协议成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-02-240001815849ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-242022-02-240001815849ATI：First LienCredit 协议成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001815849ATI：《债务工具盟约》期限一位成员ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-242022-02-240001815849ATI：《债务工具盟约》第二期限ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-242022-02-240001815849ATI：债务工具盟约期限第三成员ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-242022-02-240001815849ATI：两千二十一点积分协议会员2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：信用证会员ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001815849US-GAAP：信用证会员ATI：两千二十一点积分协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001815849US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001815849SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：交易支持协议会员2023-06-152023-06-150001815849US-GAAP：首选班级成员2022-02-240001815849SRT: 场景预测成员ATI：A系列高级优先股成员2023-06-15阿蒂:导演0001815849ATI：债务工具提款期权 One 成员SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：交易支持协议会员2023-06-152023-06-15ati: draw0001815849ATI：债务工具提款期权 One 成员SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：交易支持协议会员2023-06-150001815849SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：债务工具提款期权 TWO 成员ATI：交易支持协议会员2023-06-152023-06-150001815849SRT: 场景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员ATI：债务工具提款期权 TWO 成员ATI：交易支持协议会员2023-06-150001815849SRT: 场景预测成员US-GAAP：B系列优先股会员2023-06-150001815849ATI: ATI Physical Therapy 2021 股票激励计划成员2023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ATI: ATI Physical Therapy 2021 股票激励计划成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ATI: ATI Physical Therapy 2021 股票激励计划成员2023-03-310001815849ATI: seriesiWarrants 会员2022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants会员2022-02-240001815849US-GAAP：首选班级成员2022-02-242022-02-240001815849ATI: seriesiWarrants 会员2022-02-242022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants会员2022-02-242022-02-240001815849US-GAAP：首选班级成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：首选班级成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：首选班级成员2023-03-312023-03-310001815849US-GAAP：首选班级成员2023-03-310001815849US-GAAP：首选班级成员2022-12-310001815849US-GAAP：首选班级成员2022-02-252022-12-310001815849US-GAAP：普通阶级成员ATI: seriesiWarrants 会员2022-02-242022-02-240001815849ATI: SeriesII Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2022-02-242022-02-2400018158492022-02-24ati: 投票0001815849US-GAAP：股票补偿计划成员2023-03-310001815849ATI：两千二十一计划成员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-03-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2023-03-310001815849ATI: 2022 认股权证会员2023-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001815849ATI: VestingShares会员2023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001815849ATI: Public Warrant 成员2023-03-310001815849ATI：私募认股权证会员2023-03-310001815849ATI：私募认股权证会员2022-12-310001815849ATI：私募认股权证会员2021-12-310001815849ATI：私募认股权证会员2023-01-012023-03-310001815849ATI：私募认股权证会员2022-01-012022-03-310001815849ATI：私募认股权证会员2022-03-310001815849ATI: Public Warrant 成员2022-12-310001815849ATI: Public Warrant 成员2021-12-310001815849ATI: Public Warrant 成员2023-01-012023-03-310001815849ATI: Public Warrant 成员2022-01-012022-03-310001815849ATI: Public Warrant 成员2022-03-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2021-06-162021-06-16ati: tranche0001815849ATI：第三期发行 EarnoutShares会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第二期发行 EarnoutShares会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：FirsitsuanceEarnoutShares会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：FirsitsuanceEarnoutShares会员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第二期发行 EarnoutShares会员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期发行 EarnoutShares会员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI: EarnoutSharesMember2022-12-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2021-12-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2023-03-310001815849ATI: EarnoutSharesMember2022-03-310001815849ATI: VestingShares会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期发行股份归属成员2021-06-162021-06-160001815849ATI：FirsitsuanceVestingShares成员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第二发行股份归属成员2021-06-162021-06-160001815849ATI：FirsitsuanceVestingShares成员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第二发行股份归属成员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI：第三期发行股份归属成员SRT：加权平均会员2021-06-162021-06-160001815849ATI: VestingShares会员2022-12-310001815849ATI: VestingShares会员2021-12-310001815849ATI: VestingShares会员2023-01-012023-03-310001815849ATI: VestingShares会员2022-01-012022-03-310001815849ATI: VestingShares会员2023-03-310001815849ATI: VestingShares会员2022-03-310001815849美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001815849美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001815849US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-03-310001815849US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001815849US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001815849US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001815849US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001815849US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001815849US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001815849US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001815849US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001815849US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2023-03-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2021-12-310001815849US-GAAP：累积收益亏损现金流对冲包括非控股权益成员2022-03-310001815849US-GAAP：其他流动资产成员2023-03-310001815849US-GAAP：其他流动资产成员2022-12-310001815849US-GAAP：其他非流动资产成员2023-03-310001815849US-GAAP：其他非流动资产成员2022-12-310001815849ATI：应计费用和其他负债会员2023-03-310001815849ATI：应计费用和其他负债会员2022-12-310001815849US-GAAP：其他非流动负债成员2023-03-310001815849US-GAAP：其他非流动负债成员2022-12-310001815849SRT: 最低成员2023-03-310001815849SRT: 最大成员2023-03-3100018158492021-06-1500018158492021-06-160001815849ATI: ATI 股东 vsSATI 个人被告会员2021-08-162021-08-16ati: 原告0001815849ATI: 衍生动作会员2021-12-012022-09-2200018158492022-11-210001815849ATI: seriesiWarrants 会员2023-01-012023-03-310001815849ATI: seriesiWarrants 会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001815849ATI：Wilcohold Coinc 会员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001815849ATI：Wilcohold Coinc 会员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001815849US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39439
ATI 物理疗法有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-1408039
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
雷明顿大道 790 号
博林布鲁克, IL60440
(630) 296-2223
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值0.0001美元ATIP纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元TAIP 是纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2023 年 5 月 3 日，大约有 208,495,548注册人合法流通的普通股。
1


目录

页面
第一部分-财务信息-未经审计
第 1 项。财务报表
7
简明合并资产负债表
8
简明合并运营报表
9
综合亏损简明合并报表
10
股东权益变动简明合并报表
11
简明合并现金流量表
12
简明合并财务报表附注
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
44
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
68
第 4 项。控制和程序
69
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
71
第 1A 项。风险因素
71
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
71
第 3 项。优先证券违约
71
第 4 项。矿山安全披露
71
第 5 项。其他信息
71
第 6 项。展品
72
签名
73

2
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，本10-Q表格中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“目标” 等词语来识别预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于物理治疗师流失以及实现和维持临床人员配备水平和临床医生工作效率的影响、预期就诊量和转诊量以及对公司整体盈利能力的其他因素的陈述，以及对其他财务和绩效指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表中确定，也基于公司管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：
•我们的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑；
•与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生足够现金流和手头现金的能力，以经营业务，满足流动性和资本需求，以及解决对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑；
•我们按照 2022 年信贷协议的要求履行财务契约的能力；
•与未偿债务和优先股、利率上升和借贷成本可能增加、相关契约和条款的遵守以及未来可能需要寻求额外或替代债务或资本融资相关的风险；
•与公司在需要时获得额外融资或其他选择的能力相关的风险；
•我们依赖政府和第三方私人付款人进行报销，报销率的降低、付款人合同的重新谈判或终止或付款人、州和服务组合的不利变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
•联邦和州政府继续努力遏制医疗补助支出的增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；
•我们从Medicare和Medicaid收到的款项可能会被追溯扣除；
•医疗保险规则和指南的变化以及我们的诊所的报销或未能维持其医疗保险认证和/或注册状态；
•遵守与个人身份患者信息隐私有关的联邦和州法律法规，以及对不遵守的相关罚款和处罚；
3
目录
•与公共卫生危机相关的风险，包括 COVID-19（以及任何现有和未来的变体）及其对业务的直接和间接影响，这可能导致访问量和转诊量下降；
•与员工强制接种 COVID-19 疫苗对我们的员工的影响相关的风险；
•我们无法在竞争激烈的行业中有效竞争，这会受到快速技术变革和成本上涨的影响，包括竞争可能会影响我们改善患者转诊策略的有效性以及我们识别、招聘和留住熟练物理治疗师的能力；
•我们无法维持高水平的服务和患者满意度；
•与我们的诊所地点相关的风险，包括我们运营的经济体、潜在市场的规模和预期增长，以及关闭诊所和承担关闭费用的潜在需求；
•我们依赖于建立和维护与客户、供应商、医生和其他转诊来源的关系；
•气候变化的严重程度或我们运营所在的美国地区可能发生的天气和自然灾害，这可能会对我们的业务造成干扰；
•与未来收购相关的风险可能不成功，并可能使我们面临不可预见的负债，这些收购可能会占用大量资源；
•第三方供应商，包括客户服务、技术和信息技术支持提供商以及其他外包专业服务提供商，未能充分满足客户的要求和满足公司的要求；
•与我们在关键运营领域依赖IT基础设施相关的风险，包括但不限于网络和其他安全威胁；
•我们的 IT 系统或第三方供应商 IT 系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律诉讼和声誉损害，并可能导致违反 1996 年《健康保险可移植性和问责法》或《促进经济和临床健康的健康信息技术法》；
•维护我们为其提供管理和其他服务的客户，因为此类客户违反或终止这些合同安排可能会导致经营业绩低于预期；
•我们未能维持账单和收款方面的财务控制和流程或与第三方的纠纷可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的负面影响；
•我们的业务受到广泛的监管和宏观经济不确定性的影响；
•我们满足收入和收益预期的能力；
•与有关费用分享的适用州法律和专业公司法相关的风险；
4
目录
•根据联邦和州政府计划和付款人合同进行的检查、审查、审计和调查，这些检查结果可能会对我们的业务（包括我们的经营业绩、流动性、财务状况和声誉）产生负面影响；
•变更或我们未能遵守现行联邦和州法律或法规，或无法及时遵守新的政府法规；
•对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律和监管事务、诉讼或调查的结果，以及保险范围是否可用和/或足以涵盖此类事项或诉讼；
•我们的设施面临着对经验丰富的物理治疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本并降低盈利能力；
•在不利的劳动力市场动态和工资通胀的影响下，与我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力相关的风险，包括为减少物理治疗师流失和增加物理治疗师招聘而采取的措施可能失败；
•首次公开募股认股权证、盈利股票和归属股份被视为负债以及影响我们财务业绩的公允价值变动所产生的风险；
•商誉和其他无形资产的进一步减值，这些资产占我们总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；
•我们无法纠正与所得税相关的财务报告内部控制中的重大弱点，也无法维持对财务报告的有效内部控制；
•与上市公司运营相关的成本；以及
•与我们在纽约证券交易所（“NYSE”）恢复和维持对证券上市要求的遵守的努力和能力相关的风险。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。
标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表中前瞻性陈述所暗示的不同的因素 “第 1A 项。风险因素”在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和本10-Q表中。标题下描述的风险 “第 1A 项。风险因素”并非详尽无遗。本10-Q表的其他部分描述了可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。上述警示陈述明确限制了所有归因于公司或代表公司行事的人员的前瞻性陈述。读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务反映意外事件的发生，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
5
目录
此外，信仰声明和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表发布之日公司可获得的信息（视情况而定），尽管公司认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将声明解读为表明公司已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。
6
目录
第一部分-财务信息-未经审计
第 1 项。财务报表
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并资产负债表
（千美元，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2023年3月31日2022年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$63,075 $83,139 
应收账款（扣除可疑账款备抵金）52,549和 $47,620分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日）
82,210 80,673 
预付费用9,373 13,526 
其他流动资产6,722 10,040 
持有待售资产5,469 6,755 
流动资产总额166,849 194,133 
财产和设备，净额119,508 123,690 
经营租赁使用权资产224,725 226,092 
商誉，净额286,458 286,458 
商标名称和其他无形资产，净额246,398 246,582 
其他非流动资产1,823 2,030 
总资产$1,045,761 $1,078,985 
负债、夹层权益和股东权益：
流动负债：
应付账款$10,245 $12,559 
应计费用和其他负债47,564 53,672 
经营租赁负债的流动部分51,911 47,676 
待售负债1,503 2,614 
流动负债总额111,223 116,521 
长期债务，净额534,137 531,600 
认股权证责任296 98 
或有普通股负债2,126 2,835 
递延所得税负债18,948 18,886 
经营租赁负债216,396 218,424 
其他非流动负债1,821 1,834 
负债总额884,947 890,198 
承付款和或有开支（注16）
夹层净值：
A 系列优先股，$0.0001面值； 1.0已授权百万股； 0.2已发行和流通的百万股；$1,140.48截至2023年3月31日的每股申报价值；美元1,108.34截至2022年12月31日的每股申报价值
140,340 140,340 
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 470.0已授权百万股； 208.7已发行百万股， 199.5截至2023年3月31日已发行百万股； 207.5已发行百万股， 198.4截至2022年12月31日已发行百万股
20 20 
库存股，按成本计算， 0.24百万股和 0.08截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万股
(197)(146)
额外的实收资本1,380,150 1,378,696 
累计其他综合收益1,443 4,899 
累计赤字(1,365,781)(1,339,511)
ATI 物理疗法公司股权总额15,635 43,958 
非控股权益4,839 4,489 
股东权益总额20,474 48,447 
负债、夹层权益和股东权益总额$1,045,761 $1,078,985 
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
8
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
患者净收入$150,754 $138,925 
其他收入16,178 14,897 
净收入166,932 153,822 
服务成本：
工资和相关费用90,703 87,415 
租金、诊所用品、合同工等52,878 51,615 
可疑账款准备金4,125 5,105 
服务总成本147,706 144,135 
销售、一般和管理费用30,595 30,024 
商誉、无形资产和其他资产减值费用— 155,741 
营业亏损(11,369)(176,078)
认股权证负债公允价值的变化198 (1,677)
或有普通股负债公允价值的变化(709)(24,334)
利息支出，净额13,936 8,656 
其他费用，净额354 2,781 
税前亏损(25,148)(161,504)
所得税支出（福利）62 (23,281)
净亏损(25,210)(138,223)
归属于非控股权益的净收益（亏损）1,060 (473)
归属于ATI物理疗法公司的净亏损$(26,270)$(137,750)
A类普通股每股亏损：
基本$(0.15)$(0.70)
稀释$(0.15)$(0.70)
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版204,921 199,971 
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
9
目录
ATI 物理疗法有限公司
综合亏损简明合并报表
（以千美元计）
（未经审计）
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
净亏损$(25,210)$(138,223)
其他综合（亏损）收入：
现金流套期保值(3,456)3,752 
综合损失(28,666)(134,471)
归属于非控股权益的净收益（亏损）1,060 (473)
归因于 ATI 物理疗法公司的综合亏损$(29,726)$(133,998)
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
10
目录
ATI 物理疗法有限公司
股东权益变动简明合并报表
（以千美元计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股 国库股额外的实收资本累积其他
综合收益（亏损）		累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额198,357,356$20 77,026$(146)$1,378,696 $4,899 $(1,339,511)$4,489 $48,447 
归属分配给重症监护病房持有人的限制性股份37,545— — — — — — — — 
归属限制性股票单位和奖励后发行普通股1,269,367— — — — — — — — 
与限制性股票单位净股结算和奖励相关的预扣税(158,079)— 158,079 (51)— — — — (51)
基于非现金股份的薪酬—— — — 1,454 — — — 1,454 
其他综合损失—— — — — (3,456)— — (3,456)
向非控股权益持有人分配—— — — — — — (710)(710)
归属于非控股权益的净收益—— — — — — — 1,060 1,060 
归属于ATI物理疗法公司的净亏损 —— — — — — (26,270)— (26,270)
截至2023年3月31日的余额199,506,189$20 235,105$(197)$1,380,150 $1,443 $(1,365,781)$4,839 $20,474 
普通股国库股额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
2022 年 1 月 1 日的余额197,409,964 $20 29,791 $(95)$1,351,597 $28 $(847,132)$7,089 $511,507 
发行2022年认股权证— — — — 19,725 — — — 19,725 
归属分配给重症监护病房持有人的限制性股份75,497 — — — — — — — — 
授予限制性股票奖励后发行普通股40,613 — — — — — — — — 
与限制性股票奖励的净股份结算相关的预扣税(12,824)— 12,824 (22)— — — — (22)
基于非现金股份的薪酬— — — — 1,960 — — — 1,960 
其他综合收入— — — — — 3,752 — — 3,752 
向非控股权益持有人分配— — — — — — — (473)(473)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — (473)(473)
归属于ATI物理疗法公司的净亏损— — — — — — (137,750)— (137,750)
截至2022年3月31日的余额197,513,250 $20 42,615 $(117)$1,373,282 $3,780 $(984,882)$6,143 $398,226 
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。

11
目录
ATI 物理疗法有限公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）

三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
经营活动：
净亏损$(25,210)$(138,223)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
商誉、无形资产和其他资产减值费用— 155,741 
折旧和摊销9,691 10,111 
可疑账款准备金4,125 5,105 
递延所得税准备金62 (23,281)
使用权资产的摊销11,850 11,807 
基于非现金股份的薪酬1,454 1,960 
债务发行成本和原始发行折扣的摊销838 660 
非现金利息支出1,736 — 
债务消灭造成的损失— 2,809 
处置和出售资产的损失（收益）489 (219)
认股权证负债公允价值的变化198 (1,677)
或有普通股负债公允价值的变化(709)(24,334)
以下方面的变化：
应收账款，净额(5,770)(10,459)
预付费用和其他流动资产4,073 588 
其他非流动资产33 14 
应付账款(2,439)(928)
应计费用和其他负债(6,168)(544)
经营租赁负债(8,476)(11,555)
其他非流动负债(1)(37)
医疗保险加速和预付款计划资金— (4,269)
用于经营活动的净现金(14,224)(26,731)
投资活动：
购买财产和设备(5,434)(8,772)
出售财产和设备的收益— 114 
出售诊所的收益355 — 
用于投资活动的净现金(5,079)(8,658)


12
目录
筹资活动：
长期债务的收益— 500,000 
递延融资成本— (12,952)
原始发行折扣— (10,000)
长期债务的本金支付— (555,048)
发行A系列优先股的收益— 144,667 
发行 2022 年认股权证的收益— 20,333 
股票发行成本和原始发行折扣— (4,935)
代表员工为预扣股份缴纳的税款(51)(22)
向非控股权益持有人分配(710)(473)
融资活动提供的（用于）净现金(761)81,570 
现金和现金等价物的变化：
现金和现金等价物的净增加（减少）(20,064)46,181 
期初的现金和现金等价物83,139 48,616 
期末的现金和现金等价物$63,075 $94,797 
补充非现金披露：
公允价值的衍生变化 (1)
$3,456 $(3,752)
购买应付账款中的财产和设备$1,771 $2,223 
其他补充披露：
支付利息的现金$9,563 $3,932 
从套期保值活动中获得的现金$3,418 $— 
缴纳税款的现金$— $35 
(1) 与现金流套期保值的未实现亏损（收益）相关的公允价值的衍生变化，包括重新分类的影响。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
13
目录

注意事项 1。 公司概述
ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下简称 “我们”、“ATI Physical Therapy” 和 “ATI”）是一家全国认可的医疗保健公司，专门从事门诊康复和邻近医疗保健服务。该公司以 ATI Physical Therapy 的名义提供门诊物理治疗服务，截至2023年3月31日，已经 909诊所位于 24州（以及 19管理服务协议下的诊所）。该公司在其诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作条件调整和工作硬化；手部疗法；以及其他专业治疗服务。该公司的直接和间接全资子公司包括但不限于Wilco Holdco, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.和ATI Holdings, LLC。
COVID-19 和 CARES 法案的影响
美国的冠状病毒（“COVID-19”）疫情导致我们的运营环境发生了变化。我们将继续密切监测 COVID-19 对我们业务各个方面的影响，我们的优先事项仍然是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提高服务可用性以满足患者需求，改善我们业务的运营和财务稳定性。尽管我们预计 COVID-19 造成的干扰及其产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果此类影响持续很长时间，则可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是实质性的。
2020 年 3 月 27 日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）签署成为法律，在 COVID-19 疫情期间为医疗保健提供者提供报销、补助、豁免和其他资金。公司根据CARES法案实现了福利，包括但不限于获得医疗保险加速和预付款计划（“MAAPP”）资金以及延期向雇主存入免息和免罚的社会保障税部分。在截至2022年12月31日的年度中，与这些福利相关的剩余债务已适用并偿还。在截至2022年3月31日的三个月中，公司采用了美元4.3数百万美元的MAAPP资金用于抵消当时的未偿负债。
注意事项 2。 列报基础和最近的会计准则
列报依据
随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略，尽管公司认为这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。
管理层认为，提交的未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整，以便在所有重大方面公允地陈述了所列中期公司的财务状况、经营业绩和现金流。
14
目录
截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表公司全年预期的业绩。此外，季节性、付款人合同的变化、每次就诊费率的变化、推荐量和访问量的变化、战略交易、劳动力市场动态和工资通胀、公司运营所在市场法律和总体经济状况的变化以及影响公司运营的其他因素的影响，都可能导致任何时期无法与往年同期相提并论。
有关公司会计政策和其他信息的更多信息，简明合并财务报表应与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在这些简明合并财务报表发布之日后的十二个月内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
该公司的运营现金流、营业亏损和净亏损均为负。在截至2023年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金流为美元14.2百万，营业亏损美元11.4百万美元，净亏损为美元25.2百万。这些业绩在一定程度上是由于公司最近经历的趋势，包括可用物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张、就诊量疲软、每次就诊率下降以及利息成本增加。
此外，根据当前的流动性和预计的现金使用情况，公司预计，在截至2023年3月31日的简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内，其2022年信贷协议（定义见附注8）下的最低流动性协议将受到违反（参见附注8- 借款以进一步讨论2022年信贷协议和相关契约）。
这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
此外，独立注册会计师事务所附截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。在没有修正或豁免的情况下，2022年信贷协议规定，收到独立注册会计师事务所的报告，其中包含对我们继续作为持续经营企业的能力表示实质性怀疑的解释性段落，这可能是违约事件，但有某些例外情况除外。根据截至2023年3月15日的《交易支持协议》，第一留置权贷款人已同意，在2023年6月15日（“外部截止日期”）之前，他们将禁止行使2022年信贷协议中因违约、涉嫌违约或违约事件（如果有）而产生的任何权利、补救措施、权力、特权和抗辩（如果有）附上截至12月的年度合并财务报表2022 年 31 日。但是，如果交易（定义见附注8，其条款在附注8中进一步描述）的条款尚未完成或根本没有完成，则第一留置权贷款人可以声称根据2022年信贷协议发生了违约或违约事件。如果第一留置权贷款人没有放弃此类索赔，并且公司未能成功对任何此类索赔提出异议（包括关于2022年信贷协议要求所列例外情况之一的适用性），则在适用的补救期到期后，公司可能被视为存在违约事件。
15
目录
如果发生违约，则2022年信贷额度下的所有未偿金额以及任何应计利息可以立即申报到期应付，并可以在公司该期间的简明合并财务报表中重新归类为当期利息。我们的债务违约和贷款人加速负债将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
为了应对这些情况，管理计划包括改善经营业绩和现金流，以及根据2022年信贷协议为公司债务再融资。
公司改善经营业绩和现金流的计划取决于其实现业务计划的能力，即提高临床人员配备水平、提高临床医生工作效率、控制成本和资本支出、增加患者就诊量和转诊量以及稳定每次就诊率。在这些方面，都无法保证它会取得成功。
为了为公司在2022年信贷协议下的债务再融资，公司已同意 (i) 延迟提取新资金融资，本金总额为美元，但须经股东批准该交易（定义见附注8，条款详见附注8）25.0百万股，包括（A）第二留置权 PIK 可转换票据（“票据”）和（B）B系列优先股（定义见附注8），这将为优先股的持有人提供投票权，使其持有人有权在转换后的基础上进行投票，(ii) 促进美元的兑换100.0某些优先股持有人根据2022年信贷协议持有的票据和B系列优先股的定期贷款本金总额中的百万美元，并且（iii）同意对2022年信贷协议条款的某些其他修改，包括修改该协议下的财务契约。票据持有人在以实物支付任何未偿票据的利息后还将获得额外票据。这些票据将以固定的转换价格转换为A类普通股。
如果公司没有如附注8中进一步描述的那样及时完成交易，或者以其他方式获得额外融资，则公司将需要考虑其他替代方案，包括单独修改或豁免最低流动性契约，要求在没有特定持续经营资格的情况下提交经审计的财务报表以及2022年信贷协议中的其他要求，以及从其他来源筹集资金、获得替代融资、处置资产或寻求其他战略性融资改善其流动性状况和业务业绩的替代方案。无法保证公司会成功完成交易或在需要时获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
16
目录
管理计划尚未得到全面实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
简明的合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估计数的任何变动所产生的影响将在当前变动期间得到承认。
分部报告
公司根据管理方法报告细分市场信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司应申报细分市场的来源。该公司的所有业务均在美国境内进行。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查合并提交的财务信息，以便做出决策、评估财务业绩和分配资源。我们的业务运营方式为 一运营部门，因此我们有 一可报告的细分市场。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括发行时原始到期日为三个月或更短的所有现金余额和高流动性投资。限制性现金包括作为公司卡协议抵押品持有的现金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的简明合并资产负债表中列报的现金和现金等价物中包含的限制性现金，截至2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表为美元0.8百万。
最近通过的会计指南
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2021-08的会计准则更新（“ASU”）， 业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和负债的会计，它通过解决实践中的多元化问题，为改善与业务合并中客户签订的收入合同的会计处理提供了指导。本 ASU 于 2023 年 1 月 1 日对公司生效，允许提前采用，并应在未来适用于采用之日或之后进行的业务合并。公司采用了自2023年1月1日起生效的新会计准则。该准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。 资产剥离
待售诊所
在2022年第四季度，由于公司决定出售某些诊所，公司将某些诊所的资产和负债归类为待售资产。资产剥离交易预计将在十二个月内完成。这些诊所不符合被归类为已终止业务的标准。在2023年第一季度，公司完成了部分预期的剥离交易，但这些交易并不重要。
17
目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，归类为待售资产和负债的主要类别如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款，净额$594 $486 
预付费用20 23 
财产和设备，净额403 1,113 
经营租赁使用权资产1,251 1,929 
商誉，净额3,192 3,192 
其他非流动资产9 12 
待售资产总额$5,469 $6,755 
应付账款$8 $22 
应计费用和其他负债80 201 
经营租赁负债的流动部分376 685 
经营租赁负债1,039 1,706 
待售负债总额$1,503 $2,614 
注意事项 4。 与客户签订合同的收入
下表按主要服务项目分列了下述期间的净收入（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
患者净收入$150,754 $138,925 
ATI 工作场所解决方案 (1)
9,201 8,651 
管理服务协议 (1)
3,725 3,155 
其他收入 (1)
3,252 3,091 
$166,932 $153,822 
(1)ATI Worksite 解决方案、管理服务协议和其他收入包含在简明合并运营报表正文中的其他收入中。
下表将每个相关付款人类别的患者净收入按下述期间的患者净收入占患者净收入总额的百分比分列：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
商用58.1 %56.8 %
政府23.6 %23.6 %
工伤补偿12.0 %13.2 %
其他 (1)
6.3 %6.4 %
100.0 %100.0 %
(1) 其他主要由与汽车人身伤害相关的患者净收入组成。
18
目录
注意事项 5。 商誉、商号和其他无形资产
商誉账面金额的变化包括以下内容（以千计）：
截至2022年12月31日的商誉 (1)
$286,458 
减值费用 (2)
— 
截至2023年3月31日的商誉
$286,458 
(1) 扣除累计减值亏损 $1,045.7百万。
(2) 在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有发现任何导致减值损失的触发事件。
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的商品名称和其他无形资产账面金额（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
无形资产总额：
ATI 商品名 (1)
$245,000 $245,000 
非竞争协议2,395 2,395 
其他无形资产640 640 
累计摊销：
累计摊销——非竞争协议(1,299)(1,126)
累计摊销-其他无形资产(338)(327)
商品名称和其他无形资产总额，净额$246,398 $246,582 
(1) 不受摊销的影响。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊销费用并不重要。该公司估计，在未来五个财年及以后，与无形资产相关的摊销费用预计将微不足道。
2022 年期间的临时减值测试
在截至2022年3月31日的季度中，由于折扣率的潜在变化和股价下跌等因素，公司确定了临时触发事件。公司确定，这些因素共同构成了临时触发事件，需要就商誉、商品名称无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。
由于确定我们的商标名称无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值，因此截至2022年3月31日，公司进行了临时量化减值测试。该公司使用特许权使用费减免法估算了商标名称无限期无形资产的公允价值。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计的收入增长率、特许权使用费率、折扣率和终端增长率。分析结果是，在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元39.4其简明合并运营报表中商誉、无形资产和其他资产减值费用的非现金中期减值为百万美元，这代表了公司商品名称无限期无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。
该公司评估了其长期资产组，包括经营租赁使用权资产，这些资产是根据诊所特定的现金流和诊所特定的市场因素进行评估的，没有出现重大减值。
19
目录
由于确定我们的单一申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，因此公司对商誉进行了临时量化减值测试。为了确定我们单一申报单位的公允价值，公司使用了贴现现金流分析和可比上市公司分析的平均值。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计的收入增长率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）利润率、终端增长率、贴现率和相关的市场倍数。分析结果是，在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元116.3其简明合并运营报表中商誉、无形资产和其他资产减值费用的非现金中期减值为百万美元，这代表了公司单一申报单位的估计公允价值与其账面价值之间的差额。
公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。估算公司申报单位和无限期无形资产的公允价值需要我们对未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计的收入增长率、息税折旧摊销前利润率、终端增长率、折扣率、相关市场倍数、特许权使用费率和其他市场因素。如果当前对未来增长率、利润率和现金流的预期未得到满足，或者如果我们无法控制的市场因素发生重大变化，包括贴现率、相关市场倍数、公司股价和其他市场因素，那么我们的申报单位或无限期无形资产将来可能会减值，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于截至2022年12月31日，商誉账面金额和公司商品名称无限期无形资产已减值并减记为公允价值，如果假设和估计发生不利的变化，这些金额更容易受到减值风险的影响。
注意事项 6。 财产和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：

2023年3月31日2022年12月31日
装备
$38,170 $38,102 
家具和固定装置
17,334 17,215 
租赁权改进
192,162 191,182 
汽车
19 19 
计算机设备和软件
103,954 102,651 
在建工程
4,021 3,727 

355,660 352,896 
累计折旧和摊销
(236,152)(229,206)
财产和设备，净额 (1)
$119,508 $123,690 
(1) 不包括 $0.4百万和美元1.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，百万美元分别被重新归类为待售。请参阅注释 3- 资产剥离以获取更多信息。
20
目录
下表列出了公司简明合并运营报表中记录的与租金、诊所用品、合同劳工和其他费用以及销售、一般和管理费用相关的财产和设备相关的折旧和摊销费用金额（以千计）：

三个月已结束

2023年3月31日2022年3月31日
租金、诊所用品、合同工等
$6,458 $7,086 
销售、一般和管理费用
3,049 2,835 
折旧费用总额
$9,507 $9,921 
注意事项 7。 应计费用和其他负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

2023年3月31日2022年12月31日
工资和相关费用
$16,786$28,949
应计的专业费用7,948

5,551
应付给患者和付款人的信用余额6,7346,117
应计利息
6,089762
应计合同劳动力2,6854,483
应计占用成本2,350

2,410
其他应付账款和应计费用4,9725,400
总计
$47,564$53,672
21
目录
注意事项 8。 借款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
高级担保定期贷款 (1, 2)（2028 年 2 月 24 日到期）
$505,217 $503,481 
循环贷款 (3) （2027 年 2 月 24 日到期）
48,200 48,200 
减去：未摊销的债务发行成本
(10,693)(11,137)
减去：未摊销的原始发行折扣
(8,587)(8,944)
债务总额，净额
534,137 531,600 
减去：长期债务的流动部分
— — 
长期债务，净额
$534,137 $531,600 
(1) 的利率 12.6% 和 12.1% 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，利息按指定分期支付，利率浮动。优先担保定期贷款的有效利率为 13.7% 和 13.1百分比分别为2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)从2022年第三季度开始，公司选择通过资本化并将此类利息添加到债务本金中来支付部分优先担保定期贷款的实物利息。截至2023年3月31日，公司确认的已付实物利息为美元5.2百万。
(3) 的利率 8.8% 和 8.3% 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，利息按指定分期支付，利率浮动。
2022 年信贷协议
2022 年 2 月 24 日（“再融资日期”），公司达成了各种融资安排，为其先前的长期债务再融资（“2022 年债务再融资”）。作为2022年债务再融资的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc.（“借款人”）与作为贷款担保人的借款人威尔科中间控股有限公司（“控股公司”）、作为行政代理和发卡银行的巴克莱银行有限公司与贷款集团签订了信贷协议（“2022年信贷协议”）。2022 年信贷协议提供了 $550.0百万美元信贷额度（“2022 年信贷额度”），由美元组成500.0百万美元优先担保定期贷款（“优先担保定期贷款”），在收盘时已全部到位，还有一美元50.0百万美元 “超级优先级” 优先担保循环贷款（“循环贷款”）10.0百万信用证子限额.
2022 年信贷额度进行了再融资并取代了公司先前的信贷额度，巴克莱银行集团担任银团贷款机构的行政代理。公司支付了 $555.0百万美元用于偿还其先前的定期贷款（“2016年第一留置权定期贷款”）。公司将这笔交易视为债务清偿，并确认了美元2.8在截至2022年3月31日的三个月中，因债务清偿而损失了百万美元，这与取消确认剩余的未摊销递延融资成本和与债务偿还相关的未摊销原始发行折扣有关。与偿还2016年第一留置权定期贷款相关的债务清偿损失已反映在简明合并运营报表中的其他支出（收入）中。
关于2022年债务再融资，公司还签订了优先股购买协议，其中包括带有可拆卸认股权证的优先优先股，用于以总申报价值为美元的价格购买普通股165.0百万（统称为 “优先股融资”）。参见附注 10- 夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。
公司资本化债务发行成本总额为美元12.5与2022年信贷额度相关的百万美元以及原始发行折扣为美元10.0百万美元，按相应融资安排的条款摊销。
22
目录
优先担保定期贷款将于2028年2月24日到期，根据公司选择，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差计息。信贷利差是根据定价网格和公司的担保净杠杆率确定的。公司可以选择付款 2.0% 的实物利息 0.5协议下第一年的保费百分比。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息。截至2023年3月31日，优先担保定期贷款的借款的利息为3个月的SOFR，前提是 1.0% 楼层，加上 7.25% 加上 0.5% 实物已付利息溢价。
循环贷款的最大借款能力为美元50.0百万个，将于 2027 年 2 月 24 日到期。循环贷款的借款根据公司选择，按协议中定义的ABR的基本利率加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后期限SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的担保净杠杆率确定的。2022 年 12 月，该公司抽了 $48.2百万的循环贷款。截至2023年3月31日，美元48.2百万美元的未偿循环贷款，利息为3个月的SOFR加上信贷利差 4.1%.
公司资本化发行成本为美元0.5百万与循环贷款有关。未摊销的发行成本为美元0.2根据债务清偿会计指南，与2016年信贷协议下的循环贷款相关的百万美元已添加到未摊销的发行成本余额中，将在循环贷款期限内摊销。循环贷款的承诺费按季度支付 0.5按该季度每日平均未提取部分计算的百分比，按发生时计为支出。与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为美元0.6截至 2023 年 3 月 31 日的百万美元，以及0.6截至2022年12月31日，为百万。
2022年信贷额度由公司的某些子公司担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产担保，包括借款人股票的质押，但例外情况除外。
2022 年信贷协议包含惯例契约和限制，包括金融和非金融契约。财务契约要求公司维持美元30.0根据协议的定义，在截至2024年第一季度的每个测试日，最低流动性为百万美元。此外，从2024年第二季度开始，公司必须维持协议中定义的有担保净杠杆率，不得超过 7.00:1.00。净杠杆率契约在2024年第三季度降至 6.75:1.00，并在2025年第一季度进一步下降至 6.25:1.00，在到期前一直适用。财务契约在相应期间的每个财政季度末进行测试。截至2023年3月31日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性契约和负面契约，包括与交付无某些持续经营资格的独立审计报告有关的要求、对债务、留置权、投资、负质押、分红、次要债务支付、基本变更以及资产出售和关联交易的限制。不遵守2022年信贷额度契约和限制可能会导致2022年信贷额度下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度下的所有未偿金额以及任何应计利息立即到期应付。
23
目录
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付款资产出售或收到超过美元的净保险收益15.0百万或超过特定阈值的超额现金流。预付款资产出售包括按公允市场价值进行处置，净保险收益通常定义为因承保范围内的损失而获得的保险收益，或因在征用域权下收取的资产而获得的保险收益，扣除与该事项相关的成本。
该公司的信用证总额为 $1.8百万和美元1.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，循环信贷额度的信用证次级额度下分别为百万美元。信用证每年自动续期，并作为抵押品质押给保险公司。
截至 2023 年 3 月 31 日，长期债务的总到期日如下（以千计）：
2023 年（今年剩余时间）$— 
2024— 
2025— 
2026— 
202748,200 
此后505,217 
未来到期日总额
553,417 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本
(19,280)
债务总额，净额
$534,137 
经修订和重述的交易支持协议
2023 年 4 月 17 日，公司与公司的某些关联公司、2022 年信贷协议下的某些第一留置权贷款机构（“第一留置权贷款人”）、2022 年信贷协议下的行政代理人、其 A 系列优先优先权持有者签订了该特定交易支持协议（“A&R TSA”）的修订和重述交易支持协议（“A＆R TSA”），该协议的日期为2023年3月15日股票（“优先股持有人”）及其大部分普通股的持有人（统称为 “双方”），（ii) 截至2022年2月24日的公司信贷协议第2号修正案（“信贷协议修正案”），由作为贷款担保人的借款人、控股公司、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司及其贷款方之间签订的（“2022年信贷协议”，连同信贷协议修正案，即 “信贷协议”），（iii）第二留置权票据购买协议（“票据” 收购协议”），由公司、Wilco Holdco, Inc.（“Wilco”）、Holdings、借款人、不时与买方签订的收购协议其中（“买方”）和威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为买方代表，以及（iv）与增强公司流动性的综合交易（“交易”，以及此类文件统称为 “签署日期最终文件”）有关的某些其他最终协议。
24
目录
交易支持协议
A＆R TSA规定了旨在提高公司流动性的综合交易的主要条款。根据A＆R TSA，公司和双方同意并附上剩余最终文件（以及签署日期最终文件，“最终文件”）的基本最终形式，在遵守其条款和条件的前提下，双方同意支持、真诚行事并采取一切合理必要和可取的措施，在外部截止日期之前完成其中提及的交易。具体而言，公司已同意，在股东批准该交易的前提下，延迟提取新的资金融资，公司（i）可能促使向买方发放本金总额为美元25.0百万股（“延迟提取金额”），采用新的合订证券形式，包括（A）第二留置权 PIK 可转换票据（“票据”）和（B）B系列优先股（“B系列优先股”）的股份，这将为其持有人提供投票权，因此其持有人将有权在转换后的基础上进行投票，就好像转换以每股初始价格进行一样的平均收盘价 五票据购买协议签署日期（“纽约证券交易所最低价格”）之前的交易日（ii）将促进美元的兑换100.0某些优先股持有人在2022年信贷协议下持有的票据和B系列优先股定期贷款本金总额中的百万美元，（iii）将同意对2022年信贷协议条款的某些其他变更，包括修改该协议下的财务契约。票据持有人在以实物支付任何未偿票据的利息后还将获得额外票据。这些票据将转换为面值的A类普通股 $0.0001公司每股（“普通股”），固定转换价格为美元0.25（可根据票据购买协议的规定进行调整，即 “转换价格”）。
此外，作为交易的一部分，(1) 优先股持有人先前作为公司A系列优先股持有人有权指定和选举 一将修订公司董事会（“董事会”）的董事，规定（a）优先股持有人有权任命 三增加董事会董事（导致优先股持有人有权任命共计 四董事会），直到交易截止日期（“截止日期”）之后，主要买方（在每种情况下，定义见与最初发行A系列优先股有关的某些交易协议中的定义）至少停止持有 50.1截至截止日其持有的A系列优先股的百分比， 一其中必须与优先股持有人无关联（且独立于）优先股持有人，必须符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会上市标准对 “独立” 的定义；以及 (b) 优先股持有人的所有此类指定董事都将受到董事会的考虑（本着诚意行事，与他们对其他董事会候选人的审查一致）以及（2）公司指定证书中的规定的A系列高级优先股淘汰了优先股持有人的董事公司实现一定数额的息税折旧摊销前利润后的指定权将被删除（公司与其中上市的优先股持有人签订的截至2022年2月24日的某些投资者权利协议中的同等条款也将被删除）。
此外，A&R TSA包含公司和双方的某些陈述、保证和其他协议。公司和双方在A＆R TSA下的义务是，交易的完成受其中规定的各种惯例条款和条件的约束，包括执行和交付最终文件以及公司股东的批准。
25
目录
信贷协议修订
除其他外，《信贷协议修正案》规定，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下的最低流动性金融契约的门槛，（ii）免除在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度遵守2022年信贷协议下的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改本财政季度适用的水平和某些组成部分定义在 2024 年 12 月 31 日之后结束，(iii)延长免除担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，(iv) 免除公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的年度中提交经审计的财务报表的要求，(v) 提高现有定期贷款和循环贷款的应付利率，直到实现特定财务指标，以及 (vi) 董事会代表权和观察员权利及其他公司治理的变更。
票据购买协议和B系列优先股
票据购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。其中包含的陈述、担保和契约仅为票据购买协议的目的而作出，截至特定日期，仅限于该协议的各方，并受其中规定的某些限制的约束。
抽奖。延迟抽奖金额的抽奖将从截止日期立即开始，到截止日期结束 18截止日期几个月后，公司可以要求 (i) 二抽取一定的金额 $12.5每人一百万，或 (ii) 一提取一笔金额 $25.0百万，每种情况均以 (a) 在此期间任何时候的预计流动性为前提 6-相关抽奖日期之后的一个月期限低于 (i) $20百万或 (ii) 现行的最低流动性契约门槛，参照《信贷协议》和 (b) 董事会中至少大多数无私董事的同意。票据购买协议还规定，在某些条件（包括收到相关承诺）的前提下，票据购买协议中概述的公司最多可以额外发行1美元的同意权150.0百万张纸币。票据的收益可用于一般公司用途，但有某些例外情况。
利息。票据的利率为 8.00每年百分比，以额外票据的形式每季度以实物支付，方法是将每个利息支付日拖欠票据未偿本金余额的此类利息金额资本化。
成熟度。除非提前回购或转换，否则票据将于2028年8月24日到期。
转换。持有人可以选择根据转换价格将票据全部或部分（如果要转换的部分为1,000美元的本金或其整数倍数）转换为普通股。
强制转换。在截止日期两周年当天或之后，公司可以不时选择根据当时有效的转换价格将未偿票据的一部分转换为转换时可发行的普通股数量，但每种情况都必须满足票据购买协议中包含的条件。

26
目录
调整转换价格。转换价格可能会因某些事件而进行调整，包括但不限于某些作为股息或分配的普通股发行，以低于普通股每股平均收盘价的价格发行购买普通股的权利、期权或认股权证 十宣布此类发行之日之前的交易日，进行普通股的股份拆分或合并，以低于转换价格的每股对价发行现金分红或分配以及进行其他发行。
担保；抵押品；排名。这些票据将由Wilco、Holdings、借款人以及为信贷协议规定的义务提供担保的ATI Holdings Acquisition, Inc.的子公司担保。票据将由为信贷协议下的债务提供担保的相同抵押品担保。
根据债权人间和排序居次协议的条款，票据（及其担保）在偿付信贷协议下债务的权利方面排名较低，而为票据担保的抵押品的留置权将排在为信贷协议义务提供担保的此类抵押品的留置权之后。
其他盟约。票据购买协议包括与信贷协议基本一致的肯定和负面契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。
投票。公司将向每位持有B系列优先股的票据持有人发行的金额等于该持有人向公司支付的票据金额除以（B）1,000美元，得出的商数（向下舍入到最接近的整数），得出的每股B系列优先股的选票数超过一股普通股。尽管一股B系列优先股所代表的选票数应超过一股普通股，但B系列优先股的持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的全部投票权和权力，并有权根据公司章程获得任何股东会议的通知，有权与普通股持有人一起就普通股持有人提出的任何问题进行投票有投票权。但是，不允许进行部分投票，转换后可用的任何部分投票权（在汇总每位持有人持有的B系列优先股可转换为的所有股份之后）应四舍五入为最接近的B系列优先股的整数。
B系列优先股不得有任何分红或赎回权，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权在履行任何优先还款义务并在支付任何普通股之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于美元的B系列优先股的每股金额中支付0.0001.
B系列优先股在各个方面均应受特拉华州法律的管辖。
该交易受最终文件的执行以及惯例成交条件的约束。此外，交易的完成以及A＆R TSA、信贷协议修正案和票据购买协议所设想的事项在每种情况下都必须得到公司股东的批准。
无法保证交易会按照上述条款及时或根本完成。
27
目录
注意事项 9。 基于股份的薪酬
公司使用基于公允价值的方法确认向员工发放的所有基于股份的薪酬（扣除没收）的薪酬支出。每项奖励的授予日期公允价值在奖励归属期内按直线摊销为支出。与股份奖励相关的薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表中的工资和相关成本以及销售、一般和管理费用中，具体取决于奖励获得者是诊所雇员还是公司员工。基于股份的薪酬支出在发生时根据没收情况进行调整。
ATI 2021 股权激励计划
公司采用了ATI Physical Therapy 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，它可以向公司及其子公司的管理层成员、主要员工和独立董事以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位的形式授予ATI Physical Therapy, Inc. 的股权。薪酬委员会有权根据2021年计划提供补助金并做出其他各种决定。根据2021年计划预留的最大发行股票数量约为 21.3百万。公司打算修改2021年计划，但须经股东批准，将股票储备增加至 37.0百万股 A 类普通股。如果获得批准，大约 12.0截至2023年3月31日，将有百万股股票可供未来授予。
2023 年拨款
在截至2023年3月31日的三个月中，公司向公司的某些员工和独立董事发放了限制性股票单位（“RSU”），根据2021年计划，这些单位需要股东批准才能增加股票储备。在截至2023年3月31日的三个月中，大约 36.3根据2021年计划，授予了100万个限制性单位。与授予的 RSU 相关的加权平均授予日期公允价值为 $0.34.
截至 2023 年 3 月 31 日，与未偿还的 RSU 相关的未确认薪酬支出为美元16.6百万，将在加权平均周期内确认 2.6年份。
在截至2023年3月31日的三个月中，确认的基于非现金股份的薪酬支出总额约为美元1.5百万。
注意事项 10。 夹层和股东权益
ATI Physical Therapy, Inc. A 系列优先股
关于2022年债务再融资，公司发行了 165,000不可转换优先股（“A系列优先股”）的股票加上 5.2百万份以美元行使价购买公司普通股的认股权证3.00每股（“I系列认股权证”）和购买认股权证 6.3百万股公司普通股，行使价等于美元0.01每股（“第二系列认股权证”）。A系列优先股的股票面值为美元0.0001每股，初始申报价值为美元1,000每股，初始申报总值为美元165.0百万。公司有权发行 1.0根据指定证书，优先股为百万股。截至2023年3月31日，有 0.2已发行和流通的百万股A系列优先股。
28
目录
发行A系列优先股以及I系列和II系列认股权证所获得的总收益为美元165.0百万，根据每种工具的相对公允价值在各工具之间分配。在总收益中，$144.7向A系列优先股分配了百万美元，美元5.1I 系列认股权证的百万美元和 $15.2百万美元转入第二轮认股权证。当A系列优先股随后在可赎回或可能可赎回时重新计量这些股票时，由此产生的A系列优先股折扣将确认为视同股息。公司认可 $2.9百万美元发行成本和 $1.4与A系列优先股相关的百万美元原始发行折扣。
下表反映了与A系列优先股相关的收益组成部分（以千计）：
分配给 A 系列优先股的总收益$144,667 
减去：原始发行折扣(1,447)
减去：发行成本(2,880)
发行A系列优先股获得的净收益$140,340 
在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，次于公司现有或未来的债务和其他负债（包括交易应付账款）。
A系列优先股的初始股息率为 12.0年利率（“基本股息率”），按季度分期支付。股息将以实物形式支付，并添加到A系列优先股的规定价值中。从再融资日三周年开始，公司可以选择以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将降低至 1.0%.
基本股息率可进行某些调整，包括增加 1.0再融资日五周年之后的第一天以及此后每一年周年时的每年百分比，以及 2.0在强制赎回事件（包括控制权变更、清算、破产或某些重组）中发生违规事件（定义见指定证书）或公司未能全额赎回所有A系列优先股时的年百分比。与A系列优先股相关的已付实物股息为美元5.3百万和美元1.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，与A系列优先股相关的累计实物股息为美元23.2百万，总申报价值为美元188.2百万。
A系列优先股的总申报价值和每股申报价值的变化包括以下内容（以千计，每股数据除外）：
2023年3月31日2022年12月31日
汇总申报价值，期初$182,876 $165,000 
已支付的实物分红(1)
5,303 17,876 
汇总申报价值，期末$188,179 $182,876 
已发行和流通的优先股，期末165165
期末每股申报价值$1,140.48$1,108.34
(1) 截至2022年12月31日的年度申报价值的变化表示自再融资日（即A系列优先股发行和成立之日）以来的变化。
29
目录
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。每股A系列优先股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行某些价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制赎回事件，否则不能由持有人选择强制赎回。强制赎回事件发生后，在法律不禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。由于A系列优先股是强制赎回的，前提是公司无法控制的某些事件，例如控制权变更，因此A系列优先优先股在公司简明的合并资产负债表中被归类为夹层股权。根据公司对触发赎回A系列优先股的条件的评估，公司已确定A系列优先股目前既不可赎回，也不可赎回。由于A系列优先股被归类为夹层股权，不被视为可赎回或不可能赎回，因此与申报价值相加的已付实物股息不会影响公司简明合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。如果A系列优先股有可能被赎回，公司将立即确认A系列优先股赎回价值的变化，并在每个报告期结束时相应调整账面金额。截至2023年3月31日，A系列优先股的赎回价值为美元188.2百万，这是规定的价值。
如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有者（“多数持有人”）有权要求公司参与销售/再融资过程以完成强制交易。强制交易包括对A系列优先股进行再融资或出售公司。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以现金赎回所有A系列优先股，每股价格等于当时适用的赎回价格。
除非指定证书、与购买协议及其所设想的交易有关的其他文件或法律另有要求，否则A系列优先股的持有人对A系列优先股没有投票权。根据指定证书，只要任何 A 系列优先股处于未发行状态，未经大股东事先同意，公司就不得采取某些行动，包括：发行优先于或等同于 A 系列优先股的股权证券、承担债务或留置权、参与关联交易、进行限制性付款、完成某些投资或资产处置、完成控制权变更交易除非 A 系列高级优先股票被全额兑换，修改了公司的组织文件，并对公司业务的性质进行了重大改变。
作为独立类别投票的A系列优先股的持有人有权指定和选出 一董事将在公司董事会任职，直到再融资日之后（i）截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过美元100百万，或 (ii) 主要买家至少停止持有 50.1截至再融资日，其持有的A系列优先股的百分比。
30
目录
2022 年认股
关于优先股融资，公司同意向优先股股东发行第一系列认股权证，使优先股持有人有权购买 5.2百万股公司普通股，行使价等于美元3.00每股，可行使于 5自再融资之日起几年；以及赋予其持有人购买权的 II 系列认股权证 6.3百万股公司普通股，行使价等于美元0.01每股，可行使于 5自再融资日（统称为 “2022 年认股权证”）起数年。在2022年认股权证协议中规定的某些情况下，根据2022年认股权证协议和相关行使价可购买的普通股数量可能会不时进行调整，这些情景与公司资本结构的潜在变化有关。
2022年认股权证被归类为股票工具，最初的记录金额等于根据相对公允价值分配给A系列优先优先股、I系列认股权证和第二系列认股权证的优先股融资所得收益。在总收益中，$5.1百万美元分配给了第一轮认股权证和 $15.2为第二轮认股权证分配了百万美元。公司确认总发行成本和原始发行折扣约为美元0.2百万和美元0.5百万美元分别与第一系列认股权证和第二系列认股权证有关。
下表反映了与2022年认股权证相关的收益组成部分（以千计）：
I 系列认股权证第二轮认股权证总计
分配给 2022 年认股权证的总收益$5,101 $15,232 $20,333 
减去：原始发行折扣(51)(152)(203)
减去：发行成本(102)(303)(405)
发行2022年认股权证获得的净收益$4,948 $14,777 $19,725 
A 类普通股
公司有权发行 470.0百万 面值为 A 类普通股的股票 $0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一就他们有权投票的每项事项投票给每股股票。在 2023 年 3 月 31 日，有 208.7已发行百万股A类普通股以及 199.5百万股已发行股票。
截至2023年3月31日，预留待未来可能发行的A类普通股按原样转换后如下（以千计）：
2023年3月31日
2021年计划下可供授予的股份(1)
12,041 
2021 年基于股份的计划奖励非常出色(2)
44,239 
Earnout 股票预留15,000 
2022 年未兑现的11,498 
未兑现的首次公开募9,867 
保留归属股份(3)
8,625 
限制性股票(3)
364 
预留的普通股总数101,634 
(1) 代表在股东批准增加2021年计划股票储备和2023年补助金的提议后，可供授予的A类普通股股份。请参阅注释 9- 基于股份的薪酬了解更多细节。
(2)如果股东批准了增加2021年计划股份储备和2023年补助金的提议，则代表2021年计划下未发放的基于股份的奖励。请参阅注释 9- 基于股份的薪酬 了解更多细节。
31
目录
(3) 代表截至2023年3月31日合法发行但未流通的A类普通股。
库存股
在截至2023年3月31日的三个月中，公司净结算 0.16其A类普通股的百万股与公司基于股份的薪酬计划相关的员工预扣税义务有关。在简明的合并财务报表中，这些股份按成本反映为库存股。截至2023年3月31日，有 0.24百万股库存股总额为美元0.2在简明合并资产负债表中确认的百万美元。
注意 11。 首次公开募股权证责任
公司有未兑现的公开认股权证，可共收购 6.9公司A类普通股的百万股，行使价为美元11.50每股（“公开认股权证”）和未兑现的私募认股权证，用于购买合计 3.0公司A类普通股的百万股，行使价为美元11.50每股（“私募认股权证”）（统称为 “IPO认股权证”）。在截至2023年3月31日的三个月中，没有行使任何首次公开募股认股权证.
公司根据ASC 815-40中包含的指导方针核算其未偿还的首次公开募股认股权证， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并认定首次公开募股认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准。因此，每份IPO认股权证都必须记录为负债，并在每个资产负债表日期进行重新计量。 请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多详情。 公允价值的变化已确认于 认股权证负债公允价值的变化在公司的简明合并运营报表中。
下表列出了私募认股权证公允价值的变化，该变化在下述期间的简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化中确认（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
期初的公允价值$29 $1,305 
公允价值增加（减少）60 (504)
期末公允价值$89 $801 
下表列出了确认的公共认股权证公允价值的变化 认股权证负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并业务报表中（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
期初的公允价值$69 $3,036 
公允价值增加（减少）138 (1,173)
期末公允价值$207 $1,863 
32
目录
注意事项 12。 或有普通股负债
Earnout 股票
根据Wilco Holdco, Inc.与Fortress Value Acquisition Corp. II（以下简称 “FAII” 和 “FVAC”）之间合并协议的条款和条件，Wilco Holdco, Inc.的某些股东被授予总体上最多获得的或有权利 15.0如果从公司与FAII的业务合并完成到10年，则为A类普通股的百万股第四周年纪念日，A类普通股的美元交易量加权平均价格（“VWAP”）超过了某些阈值（“Earnout Shares”）。Earnout Shares 归属 三相等的部分 5.0如果A类普通股的VWAP超过美元，则每股为百万股12.00, $14.00和 $16.00在指定时间段内分别为每股。
如果A类普通股的持有人获得的每股价格将超过适用的Earnout Shares目标价格，则在出售或其他控制权变更的情况下，Earnout股票可能会加速。根据ASC 480的指导方针，公司将潜在的Earnout股份列为负债， 区分负债和权益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值，并且在每个资产负债表日期都要重新计量。公允价值的变化在公司的简明合并运营报表中确认。 截至 2023 年 3 月 31 日，由于未达到相应的股价门槛，因此尚未发行 Earnout 股票。
下表显示了确认的Earnout股份公允价值的变化 或有普通股负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并业务报表中（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
期初的公允价值$1,800 $28,800 
公允价值下降(450)(15,450)
期末公允价值$1,350 $13,350 
请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多细节。
归属股份
在遵守与Wilco Holdco, Inc.和FAII合并协议有关的保荐人信函协议的条款和条件的前提下， 8.6在公司与FAII进行业务合并之前流通的FAII的百万股F类普通股转换为潜在的A类普通股并受归属和没收条款（“归属股份”）的约束。归属股份归属 三相等的部分 2.9如果A类普通股的VWAP超过美元，则每股为百万股12.00, $14.00和 $16.00在指定时间段内分别为每股。如果A类普通股的持有人获得的每股价格将超过适用的归属股票目标价格，则在出售或其他控制权变更的情况下，归属股份可能会加速。
根据ASC 480的指导方针，公司将归属股份列为负债， 区分负债和权益，以及 ASC 815， 衍生品和套期保值， 并且在每个资产负债表日期都要重新计量。公允价值的变化在公司的简明合并运营报表中确认。截至 2023 年 3 月 31 日，由于未达到相应的股价门槛，因此没有已发行归属股票。
33
目录
下表列出了确认的归属股份公允价值的变化 或有普通股负债公允价值的变化 在下述期间的简明合并业务报表中（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
期初的公允价值$1,035 $16,560 
公允价值下降(259)(8,884)
期末公允价值$776 $7,676 
请参阅注释 13- 公允价值测量了解更多细节。
注意 13。 公允价值测量
公司根据在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格来确定其简明合并财务报表中使用的公允价值衡量标准。公允价值是通过应用以下层次结构估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入的优先级分为三个级别，第 1 级的优先级最高，级别 3 的优先级最低。
•第 1 级：可观察的输入，包括相同工具在活跃市场上未经调整的报价。
•第 2 级：除第 1 级输入以外的可观察输入，例如不活跃市场的报价，或者在工具的整个期限内可以观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他输入。
•第 3 级：不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
截至 2023年3月31日和 2022年12月31日由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和递延收入的记录价值分别接近其公允价值。归类为公允价值层次结构第一级的货币市场基金是根据报价的公允价值计量的。截至 货币市场基金投资的公允价值分别为2023年3月31日和2022年12月31日包含在现金和现金等价物中 w如同 零和 $30.0百万.
该公司的优先担保定期贷款和循环贷款是二级公允价值衡量标准，利率浮动，s of 2023 年 3 月 31 日，记录的金额接近公允价值。公司利用基于利率和信用数据的市场方法估值技术，这些利率和信用数据目前可供公司发行条款或到期日相似的债务。
基于股份的金融负债的公允价值计量
公司使用一级输入确定了公共认股权证负债的公允价值。
公司使用公共认股权证的价格作为二级输入确定了私募认股权证负债的公允价值。
34
目录
公司使用三级输入确定了Earnout Shares负债和归属股份负债的公允价值ts。 或有普通股包含特定的市场条件，用于确定股票是否根据公司在指定衡量期内的普通股价格归属。鉴于股票赚取要求的路径依赖性，使用蒙特卡洛模拟来估算负债的公允价值。根据上述方法，公司的普通股价格是在每个衡量期内模拟的。在每次迭代中，都会将模拟股票价格与股票归属条件进行比较。在股票价格对应于股票归属的迭代中，或有普通股的未来价值折现为现值。负债的公允价值是根据模拟的所有迭代的平均值估算的。
蒙特卡洛估值模型的固有假设与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息收益率有关。公司根据截至估值日的某些指导公司的历史波动率估算波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与Earnout Shares和Vesting Shares的预期期限相似。股息收益率百分比为 零基于公司目前对在Earnout股票或归属股份的预期期限内支付股息的预期。
蒙特卡洛期权定价模型的关键输入如下 截至2023年3月31日和2022年12月31日相应的三级工具:
Earnout 股票归属股份
2023年3月31日
2022年12月31日
2023年3月31日
2022年12月31日
无风险利率3.49%3.88%3.49%3.88%
波动性77.30%74.60%77.30%74.60%
股息收益率—%—%—%—%
预期期限（年）8.28.58.28.5
股票价格$0.25$0.31$0.25$0.31
请参阅注释 12- 或有普通股负债了解有关Earnout股票和归属股份公允价值变化的更多细节。
利率衍生工具的公允价值计量
公司现有的浮动利率债务工具面临利率波动的影响，该风险敞口主要与SOFR等各种利率的变动有关。公司利用利率上限衍生工具来对冲与此类工具相关的风险敞口。 浮动利率现金支付。公司的利率上限被指定为现金流对冲工具。
公司按公允价值在资产负债表上记录衍生品，公允价值代表其在预定到期日之前终止衍生品后将获得或支付的估计金额。公允价值来自基于可观测的二级输入（例如伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或SOFR远期利率的模型驱动信息。对于被指定为符合利率风险现金流对冲条件的衍生品，衍生品的收益或亏损记录在累计的其他综合收益中，随后在对冲交易影响收益的同一时期重新归类为利息支出。
35
目录
下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，累计其他综合收益（亏损）中包含的现金流套期保值活动（以千计）：
现金流套期保值
截至2022年12月31日的余额
$4,899 
重新分类前在其他综合收益中确认的未实现亏损(99)
重新归类为利息支出，净额(3,357)
截至2023年3月31日的余额
$1,443 
截至2021年12月31日的余额
$28 
重新分类前在其他综合收入中确认的未实现收益3,681 
重新归类为利息支出，净额71 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额$3,780 
下表列出了截至简明合并资产负债表中衍生资产和负债的公允价值 2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
资产负债资产负债
被指定为现金流对冲工具的衍生品：
其他流动资产
$1,708 — $5,028 — 
其他非流动资产
— — — — 
应计费用和其他负债
— — — — 
其他非流动负债
— $237 — $73 
注意 14。 所得税
截至2023年3月31日的三个月的有效税率和所得税支出为（0.2)% 和 $0.1百万，相比之下，有效税率和所得税优惠为 14.4% 和 $23.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
截至2023年3月31日的三个月的有效税率是根据2023年全年预测估算的。估计的有效税率与法定税率不同，主要是由于根据联邦和州的净营业亏损以及其他税收属性（例如免除利息）确认了估值补贴，这些税收属性的未来实现尚不确定。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率，包括与负债分类的股票工具相关的非应纳税公允价值调整，导致税收支出为美元0.1截至2023年3月31日的三个月为百万美元。
截至2022年3月31日的三个月的有效税率是根据2022年全年预测估算的。估计的有效税率与法定税率不同，这主要是由于商誉的账面减值。商誉减值的很大一部分没有确立税收基础。结果，减值对有效税率产生了重大的永久影响。经离散项目调整后，适用于年初至今亏损的估计有效税率为美元23.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
36
目录
在评估公司收回递延所得税资产的能力时，考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的计划撤销、经营业绩以及对公司运营所在每个司法管辖区的未来应纳税所得额的预测。截至2023年3月31日，公司确定，根据现有证据的权重，其具有明确和某些无限期结转期的联邦和州净营业亏损结转额以及某些递延所得税资产的很大一部分实现的可能性不大。因此，由于持续需要估值补贴，该公司没有从本年度的亏损中获得税收优惠。
注意 15。 租赁
公司根据运营租赁租赁为其物理治疗业务和行政支持职能租赁各种设施和办公设备。公司的初始经营租赁条款通常介于 7和 10年份，通常包含不同期限的续订选项。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。经营租赁ROU资产的摊销和经营租赁负债的增加一起列为固定租赁费用。固定租赁费用在整个租赁期内按直线法确认。如果 ROU 资产已减值，则不再按直线法确认租赁费用。租赁负债继续使用实际利率法摊销，而ROU资产随后按直线法摊销。
租赁成本作为服务和销售成本、一般和管理费用的组成部分列入简明的合并运营报表。与ROU资产减值相关的租赁费用包含在简明合并运营报表中的商誉、无形资产和其他资产减值费用中。 在以下所示期间，按租赁类型分列的租赁费用如下（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
租赁成本
运营租赁成本$16,689 $16,703 
可变租赁成本 (1)
5,362 5,205 
租赁总成本 (2)
$22,051 $21,908 
(1) 包括短期租赁成本，这些成本无关紧要。
(2) 转租收入无关紧要。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司修改了大量房地产租赁的租赁条款，主要与正常业务过程中的租赁期限延长和续订有关。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，修改导致公司的经营租赁（ROU）资产和经营租赁负债增加了约美元5.9百万和美元5.7分别是百万。
37
目录
以下所示期间的其他补充量化披露如下（以千计）：
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$13,133 $16,438 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$4,898 $5,142 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的平均租赁条款和折扣率如下：
2023年3月31日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁5.8年份5.9年份
加权平均折扣率：
经营租赁7.1%6.9%
截至2023年3月31日，不可取消的运营租赁下未贴现的未来租赁付款估计值以及未贴现现金流与经营租赁负债的对账情况分别如下（以千计）：
年
金额(1)
2023 年（今年剩余时间）$51,578 
202464,446 
202554,923 
202648,378 
202737,201 
此后73,641 
未贴现的未来现金流总额330,167 
减去：估算利息(61,860)
未来现金流的现值$268,307 
资产负债表演示：
当前$51,911 
非当前$216,396 
(1) 不包括 $0.4经营租赁负债的流动部分的百万美元和1.0截至2023年3月31日，分别有百万的经营租赁负债被重新归类为待售。请参阅注释 3- 资产剥离以获取更多信息。
注意 16。 承付款和或有开支
公司的合同承诺无需在与云计算和电信服务协议相关的简明合并财务报表中予以确认。截至2023年3月31日，这些协议下的最低到期金额约为美元15.22026 年 1 月之前的百万美元，但须遵守惯常的商业条款和条件。
38
目录
公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼、政府审计和调查。管理层不知道有任何法律程序、政府审计和调查的结果可能对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无法确定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，当前或未来索赔的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
第 205 条诉讼程序
2023 年 3 月 2 日，我们根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 205 条向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份请愿书，要求确认我们的公司注册证书修正案，该修正案增加了我们 A 类普通股（详见下文）的授权股份，以及根据该修正案发行的股份。
在2021年6月15日举行的公司股东特别会议（“特别会议”）上，公司A类普通股和F类普通股当时流通的大多数股作为单一类别共同投票，投票批准了公司的第二次修订和重述的公司注册证书，该证书除其他外，将公司A类普通股的授权股份从以下来源增加 200,000,000分享到 450,000,000股票（“A类增持修正案”）。尽管与特别会议有关的委托书没有透露需要对A类普通股进行单独表决，但当时流通的A类普通股的大多数股票都投票赞成A类增持修正案。
大法官法院最近的一项裁决给A类增持修正案的有效性以及DGCL第242（b）（2）条是否需要对当时在售的大多数A类普通股进行单独表决造成了不确定性。
该公司仍然认为，无需对A类普通股进行单独投票即可批准A类增持修正案。但是，鉴于衡平法院最近的裁决，该公司根据DGCL第205条向大法官法院提交了一份请愿书，要求确认A类增持修正案和根据该修正案发行的股票，以解决与这些事项有关的任何不确定性。DGCL第205条允许大法官在考虑各种因素后酌情对可能存在缺陷的公司行为和股票进行验证。
2023 年 3 月 3 日，大法官批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。2023 年 3 月 17 日，大法官法院审理并口头批准了该请愿书。2023年3月17日，大法官发布了批准该申请的最终命令，从而确认了A类增持修正案和公司根据A类增持修正案发行的所有股本，消除了大法官法院最近关于这些条款有效性的裁决所带来的不确定性。
股东集体诉讼投诉
2021 年 8 月 16 日， 二据称的ATI股东凯文·伯比格和聂子阳向美国伊利诺伊州北区地方法院提起了假定的集体诉讼，指控ATI、Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight（统称为 “ATI 个人被告”）以及约书亚·帕克、马克·弗斯坦、莱斯利·考文、亚伦·胡德、卡门政策、Rakefet Russak-Aminoach 和 Sunil Gull ati（统称为 “FVAC 被告”）。
2021 年 10 月 7 日，另一位所谓的 ATI 股东墨尔本市消防员退休系统（“墨尔本市”）向美国伊利诺伊州北区地方法院对 ATI、ATI 个人被告和 FVAC 被告提起了几乎相同的假定集体诉讼。2021年11月18日，法院合并了案件，并指定菲尼克斯保险有限公司和菲尼克斯养老金和公积金为主要原告（合称 “首席原告”）。
39
目录
2022 年 2 月 8 日，首席原告对 ATI、ATI 个人被告和 FVAC 被告提起了合并修正申诉，该申诉根据《交易法》第 10 (b) 条对 (i) ATI 和 ATI 个人被告提起诉讼；(ii) 根据《交易法》第 20 (a) 条（与第 10 (b) 条索赔有关）对 ATI 个人被告；(iii) 第 14 (a) 条规定的所有被告《交易法》；以及（iv）《交易法》第 20 (a) 条规定的ATI个人被告和FVAC被告（与第 14 (a) 条索赔）。主要原告声称代表那些在2021年2月22日至2021年10月19日（含在内）期间购买或以其他方式收购ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在FVAC的2021年6月15日特别会议上投票的ATI股东提出这些索赔。经修正的合并申诉普遍指控FVAC/ATI合并的代理材料以及ATI的其他披露（包括宣布ATI2021年第一季度财务业绩的新闻稿）是虚假和误导性的（因此违反了《交易法》第10（b）和14（a）条），因为它们没有披露：（i）ATI的物理治疗师正在流失；（ii）ATI 在劳动力市场上面临着日益激烈的临床医生竞争；(iii) 因此，ATI 在留住治疗师方面遇到了困难并增加了劳动力成本；（iv）同样结果，ATI将减少开设的新诊所；（v）同样结果，被告对ATI业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的依据。首席原告代表自己和假定阶层寻求金钱赔偿，金额不详以及成本和开支，包括律师费和专家费。2022 年 4 月 11 日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，截至 2022 年 7 月 25 日，该申诉已获得全面简报，仍待审理。公司已确定，目前认为与经修订的合并申诉有关的潜在负债不可能或无法合理估计。
2023 年 2 月 7 日，另一位所谓的 ATI 股东温德尔·罗宾逊在特拉华州财政法院对堡垒收购赞助商 II, LLC、Andrew A. McKnight、Joshua A. Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Rakefet Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel Bass N.、Micah B. Kaplan 提起了假定的集体诉讼和 Labeed Diab。该投诉指控：(i) Fortress Acquisition 赞助商 II, LLC、Andrew A. McKnight、Joshua A. Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron F. Hood、Carmen A. Policy、Rafeket Russak-Aminoach、Sunil Gulati、Daniel N. Bass 和 Micah B. Kaplan 违反信托义务；(ii) Labeed Diab 协助和教唆违反信托义务；(ii) Labeed Diab 信托责任。原告的指控总体上反映了上述联邦股东集体诉讼中的主张，原告进一步称，FVAC/ATI合并的代理材料中涉嫌的虚假陈述和遗漏使股东无法就批准合并还是赎回股份做出完全明智的决定。被告于2023年4月28日提出驳回动议，该动议仍在审理中。
40
目录
股东衍生品投诉
在 2021 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日之间， 五所谓的 ATI 股东提交了申请 四据称代表ATI在美国伊利诺伊州北区地方法院提起的衍生诉讼。2022 年 11 月 21 日 四在这些股东原告中，维奈·库马尔、布伦丹·雷金博尔德、聂紫阳和朱莉娅·张对拉比德·迪亚布、乔·乔丹、约翰·拉森、约翰·马尔多纳多、卡敏·佩特罗内、克里斯托弗·克鲁伯特、乔安妮·伯恩斯和詹姆斯·帕里西（统称为 “遗产 ATI 被告”）、德鲁·麦克奈特、约书亚·帕克、亚伦·胡德、卡门政策、马克·弗斯坦、莱斯莱斯勒提出了合并的修正申诉 Cowen、Rafeket Russak-Aminoach 和 Sunil Gulati（统称为 “FVACII 个人被告”）以及 Fortress Acquisition Sponsor II, LLC 和 Fortress Investment Group LLC（合称“堡垒实体被告”，连同FVACII个人被告，即 “FVACII被告”）。经修正的合并申诉代表ATI提出：（i）FVACII被告违反信托义务；（ii）Fortress收购赞助商II, LLC和Legacy ATI被告协助和教唆违反信托义务；（iii）Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight要求根据《交易法》第21D条缴款；（iv）FVACII被告根据《交易法》第14（a）条；（v）Legacy ATI被告不当致富；以及（vi）特拉华州法律规定的所有被告，要求缴款和赔偿。原告的指控通常反映了上述股东集体诉讼中的主张。2023 年 1 月 20 日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，该申诉仍悬而未决。2023 年 3 月 3 日，原告没有对被告的驳回动议作出回应，而是提出了允许提出修正申诉的动议，该动议已于 2023 年 4 月 7 日听取了全面的简报，目前仍在审理中。公司已确定，目前认为与经修订的合并申诉有关的潜在负债不可能或无法合理估计。
保险承保范围投诉
2023 年 3 月 8 日，公司对联邦保险公司、美国专业保险公司和其他保险公司提起诉讼，标题为 ATI Physical Therapy, Inc. 诉联邦保险公司等，案例编号。N23C-03-074，在特拉华州高等法院审理，涉及保险纠纷以及某些保险公司拒绝为上述股东集体诉讼投诉和股东衍生品投诉提供保险。该投诉以违反合同和恶意为由对联邦保险公司提出索赔，并要求对联邦保险公司、美国专业保险公司、XL专业保险公司和该公司的超额保险公司作出宣告性判决，以寻求为股东集体诉讼投诉和股东衍生品投诉提供保险。被告必须在2023年5月15日之前对申诉作出回应。
监管事宜
2021 年 11 月 5 日，公司收到美国证券交易委员会的自愿请求，要求出示与公司 2021 年 7 月 26 日的 8-K 表中提及的收益预测和财务信息及相关事项相关的文件。该公司随后收到了美国证券交易委员会关于提供与相同事项有关的文件和信息的额外请求，并正在配合美国证券交易委员会对这些事项的审查和调查。
赔偿
公司已同意赔偿其现任和前任董事和执行官在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额相关的费用、开支、判决、罚款和和解金额，这些诉讼或诉讼因担任董事或高级管理人员或高级管理人员而成为当事方。公司维持董事和高级管理人员保险，这通常使其能够收回任何已支付款项的一部分。当前或未来潜在诉讼的最终成本可能超过公司目前的保险承保范围，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。根据法律，公司还可能因其员工在某些情况下和某些司法管辖区的行为而承担赔偿义务。
41
目录
注意 17。 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，A系列优先股的股票被视为参与证券，因此包含在使用两类方法计算每股普通股收益时。两类方法是一种收益分配公式，它根据申报的股息和未分配收益的参与权，分别计算每类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益，就好像当年的收益已经分配一样。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，普通股股东可获得的收入（亏损）减去作为2022年债务再融资一部分发行的A系列优先股的累计股息金额。
下述期间每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：

三个月已结束

2023年3月31日

2022年3月31日
每股基本亏损和摊薄后亏损：
净亏损
$(25,210)$(138,223)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
1,060(473)
减去：A系列优先优先股累积股息5,3031,925
普通股股东可蒙受的亏损
$(31,573)$(139,675)

加权平均已发行股数(1)
204,921199,971

每股基本亏损和摊薄后亏损
$(0.15)$(0.70)
(1)在2022年债务再融资后的加权平均已发行股票中，包括行使第二系列认股权证时可发行的普通股，因为第二系列认股权证可随时行使，名义对价。因此，在计算每股基本和摊薄亏损时，这些股票被视为已发行股份。
在本报告所述期间，无需将以下证券纳入摊薄后已发行股票的计算中，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：

三个月已结束
2023年3月31日

2022年3月31日
I 系列认股权证5,2265,226
IPO 认股证 9,8679,867
限制性股票(1)
3641,248
股票期权5,0035,951
RSU(2)
39,0924,886
RSA144366
总计59,69627,544
(1) 代表截至2023年3月31日合法发行但未流通的A类普通股的某些股票。
(2)如果股东批准了增加2021年计划股份储备和2023年补助金的提议，则代表2021年计划下未偿还的限制性股票。请参阅注释 9- 基于股份的薪酬了解更多细节。
42
目录
由于截至报告所述期间结束时尚未达到归属门槛, 15.0百万股 Earnout 股票和 8.6百万股归属股票被排除在基本和摊薄后的已发行股票计算之外。
43
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对ATI Physical Therapy, Inc. 及其子公司（以下简称 “我们”、“公司”、“我们的公司”、“ATI” 或 “ATIP”）的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的公司简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
我们在本次讨论中发表的陈述具有前瞻性，涉及风险和不确定性。这些陈述包含与公司财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。前瞻性陈述基于我们当前的观点和假设，由于包括但不限于 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第二部分第1A项中讨论的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素。”
许多因素是我们无法控制的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因是什么。
由于四舍五入，本管理层讨论和分析中的某些金额可能不相加。所有百分比均使用截至三个月的未四舍五入金额计算2023年3月31日和2022年3月31日.
除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元表示。
公司概述
我们是美国全国认可的门诊物理治疗提供商，专门提供门诊康复和邻近医疗保健服务，截至 2023 年 3 月 31 日，我们在 24 个州拥有 909 家诊所（以及根据管理服务协议签订的 19 家诊所）。我们的运营承诺为我们的患者、医疗提供商合作伙伴、付款人和雇主提供以患者为中心的循证护理。
我们在诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部损伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作条件调整和工作硬化；手部治疗；以及其他专业治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康。
物理治疗患者在令人鼓舞的环境中接受基于团队的护理、领先的技术和个性化的治疗计划。为了达到最佳效果，我们使用了广泛的技术，包括治疗性运动、手动治疗和力量训练等。我们的物理治疗模型旨在为患者提供优化的疗效和康复时间，为转诊提供者提供见解和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。
44
目录
除了为门诊康复诊所的物理治疗患者提供服务外，我们还通过我们的ATI Worksite Solutions（“AWS”）计划、管理服务协议（“MSA”）和运动医学安排提供服务。AWS 在雇主工作场所提供一支由医疗保健专业人员组成的现场团队，以促进工伤预防，促进便捷和适当的重返工作岗位的随访，维护员工的健康和福祉。我们的MSA安排通常包括公司为医生拥有的物理治疗诊所提供管理和物理治疗相关服务。运动医学安排为各种学校、大学和其他机构提供经过认证的医疗保健专业人员，以提供现场物理治疗和康复服务。
2022 年债务再融资和优先股融资
2022 年 2 月 24 日，公司达成了各种融资安排，为其现有长期债务再融资（“2022 年债务再融资”）。公司签订了新的2022年信贷协议，其中包括将于2028年2月24日到期的优先担保定期贷款和将于2027年2月24日到期的 “超级优先” 优先担保循环贷款。请参阅注释 8- 借款在简明的合并财务报表中了解更多细节。
在2022年债务再融资方面，公司发行了不可转换优先股和购买公司普通股的认股权证（“优先股融资”）。请参阅附注 10- 夹层和股东权益在简明的合并财务报表中了解更多细节。
影响公司未来业绩和业绩可比性的趋势和因素
在 2023 年第一季度，我们的运营呈现以下趋势：
•在临床医生工作效率提高的推动下，患者就诊量与 2022 年相比有所增加。
•现有物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场持续紧张，这加剧了物理治疗行业和ATI在招聘方面的竞争、人员流失、临床人员配备水平挑战、合同工的持续使用以及工资上涨。
•与2022年第四季度相比，每次就诊率略有下降，这得益于利率不利因素，包括总体结构变化、不利的州结构变化以及2023年1月1日生效的医疗保险降息，但有助于费率稳定的有利服务结构变化部分抵消。
我们实现业务计划的能力取决于许多因素，包括但不限于持续采取的多项措施能否成功，这些措施涉及提高临床人员配备水平、提高和维持临床医生的工作效率、控制成本和资本支出、增加就诊量和转诊率以及稳定每次就诊率。
COVID-19 疫情和数量影响 
美国的冠状病毒（“COVID-19”）疫情导致我们的运营环境发生了变化。我们将继续密切监测 COVID-19 对我们业务各个方面的影响，我们的优先事项仍然是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提高服务可用性以满足患者需求，以及改善我们业务的运营和财务稳定性。
45
目录
由于 COVID-19 疫情，在截至2020年6月30日的季度中，每日访问量（“VPD”）降至12,643的低点。由于某些市场的当地限制、推荐水平和个人惯例与前一时期相比有所变化，该公司的季度VPD在低点之后出现了相对增长。在 2022 年初，我们观察到体积软化在一定程度上是由其他变种的爆发导致的 COVID-19 病例增加。在 2022 年上半年的剩余时间里，与 2022 年初相比，我们的访问量有所增加。此外，尽管我们在2022年第三季度观察到交易量疲软，部分原因是季节性，但截至2022年第四季度，我们的季度VPD有所增加，一直持续到2023年。
下图反映了VPD的季度趋势。
3750
自截至2020年6月30日的季度处于低点以来，市场对物理治疗服务的需求有所增加，该公司一直致力于通过招聘临床医生、根据可用劳动力优化临床医生工作时间以及努力降低相对于历史水平的临床医生流失水平来增加其临床人员配备水平。流失率的上升最初部分是由于 COVID-19 疫情期间在薪酬、人员配备和对临床医生的支持方面做出的变更造成的。我们已经采取了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他举措相关的行动，以期通过我们的平台留住和吸引治疗师，这提高了我们对劳动力成本的预期。尽管自实施这些行动以来，公司观察到招聘和流失水平有所改善，但由于现有物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场持续紧张，这可能会阻碍我们在增加就诊量方面取得进展，人员流失率仍高于历史水平。为了增加每天的访问量和就诊量，除了关注临床人员配备水平和临床医生的工作效率外，我们正在努力与新的转诊来源建立关系，并加强与我们的合作伙伴提供商和我们整个地理区域的现有转诊来源的关系。
46
目录
COVID-19 疫情仍在演变，其未来影响的全部范围仍未知且难以预测。COVID-19 疫情对我们业绩的未来影响将取决于某些进展，包括该病毒及其新发现的菌株的持续时间和传播、疫苗和其他治疗疗法的有效性和采用率、联邦、州和地方政府继续或恢复限制性政策的可能性，以及病毒和疫苗接种要求对我们劳动力的影响，所有这些都造成了不确定性，无法预测。尽管我们预计 COVID-19 造成的干扰及其产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果此类影响持续很长时间，则可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是实质性的。
CARES法案
2020 年 3 月 27 日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）签署成为法律，在 COVID-19 疫情期间为医疗保健提供者提供报销、补助、豁免和其他资金。公司已经实现了CARES法案规定的福利，包括但不限于获得医疗保险加速和预付款计划（“MAAPP”）资金以及延期向雇主存入免息和免罚的社会保障税部分。在截至2022年12月31日的年度中，与这些福利相关的剩余债务已适用并偿还。在截至2022年3月31日的三个月中，公司用430万美元的MAAPP资金抵消了当时的未偿负债。
市场和行业趋势和因素
•门诊物理治疗服务的增长。 门诊物理治疗继续在治疗患者肌肉骨骼疾病方面发挥关键作用。根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的数据，肌肉骨骼疾病会影响各个年龄段的人，包括美国一些最常见的健康问题。随着美国医疗保健趋势的持续发展，人们越来越关注基于价值的护理，强调前期保守护理以提供更好的疗效，在低成本门诊环境中解决此类疾病的优质医疗服务的患病率可能会继续增加。
•美国人口统计。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大公司的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2020年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长30％。
•联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。 联邦和州对医疗保险和医疗补助的资助以及这些报销计划的准入条款会影响对物理治疗服务的需求。近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对医疗保险计划下的各种支付系统进行了实质性修改。2022年7月，CMS发布了其拟议的2023年医疗保险医生费用表，该表要求将2023日历年的转换系数降低约4.5％。2022年12月，《合并拨款法》（2023）签署成为法律。《合并拨款法》（2023）提供了与医疗保险削减相关的部分减免，包括2023年减免2.5％，2024年减免1.25％。因此，如果CMS不提出对2024日历年度转换系数的进一步修改，则从2023年1月开始的报销率降低约为2.0％，预计从2024年1月开始的递增降低幅度为1.25％。
•工伤补偿资金。 在某些工伤补偿安排下收到的款项可能基于预先确定的州费用表，这可能会受到州资金变化的影响。
47
目录
•拥有私人健康保险的人数。物理治疗服务通常由私人健康保险承保。私人健康保险所涵盖的个人可能更有可能使用医疗保健服务，因为它有助于抵消此类服务的成本。随着健康保险覆盖范围的增加，对物理治疗服务的需求也趋于增加。
经营业绩的关键组成部分
患者净收入。公司向患者提供的物理治疗服务，包括物理治疗、工作调节、手部治疗、水疗和功能能力评估，记录了患者净收入。患者净收入根据与付款人的合同金额或其他既定费率进行确认，并根据合同津贴和隐性价格优惠等任何可变对价的估计影响进行调整。就诊量主要由医生转诊的转化率和营销工作推动。
其他收入。 其他收入包括我们的 AWS、MSA 和运动医学服务线产生的收入。
工资和相关费用。工资和相关成本主要包括直接和间接参与为患者提供服务的医疗保健专业人员的工资和福利。
租金、诊所用品、合同工等。 包括非薪水、诊所相关费用，包括租金、诊所用品、合同工和其他成本，包括我们诊所的差旅费用和折旧。
可疑账款准备金。 可疑账款准备金代表公司根据多种因素对该期间记录的应收账款的估计，这些应收账款最终可能无法收回，包括未偿应收账款的账龄、收款的历史经验、经济状况的影响，以及在某些情况下，特定客户账户的支付能力。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括公司人员的工资和福利、公司外部服务、营销成本、公司固定资产的折旧、无形资产的摊销和某些公司层面的专业费用，包括与法律、会计和薪资有关的费用。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 商誉、无形资产和其他资产减值费用是指与减记商誉、商品名无限期无形资产和其他资产相关的非现金费用。
认股权证负债公允价值的变化。 代表与首次公开募股认股权证估计公允价值变动相关的非现金金额。
或有普通股负债公允价值的变化。 代表与Earnout股票和归属股份的估计公允价值变化相关的非现金金额。
利息支出，净额。利息支出包括公司信贷额度下的借款成本和递延融资成本的摊销。
其他费用，净额。 其他净支出由与公司核心业务无关的损益表活动组成。
48
目录
关键业务指标
在评估业务结果时，管理层确定了若干指标，可以更详细地对业绩进行具体评估。见”运营结果” 用于进一步讨论净收入、净收益、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润等财务报表指标。
患者就诊
由于公司的主要业务由向患者提供的物理治疗服务驱动，管理层认为患者总就诊量是衡量此类服务的关键数量。除患者总就诊量外，管理层还分析 (1) 平均VPD，计算方法为患者总就诊次数除以该期间的工作日，因为这样可以比较工作日数不相等的时间段；(2) 每个诊所的平均 VPD，计算方法是平均 VPD 除以该期间开业的诊所的平均数量（不包括根据管理服务协议开设的诊所）。
每次就诊的患者净收入（“NPR”）
该公司通过将一段时间内的患者净收入除以同期的患者总就诊量来计算每次就诊的净患者收入，这是其最重要的报销指标。
诊所
为了更好地了解基于地理和地点的趋势，公司根据截至2023年3月31日的909家诊所（不包括管理服务协议下的诊所）和19个管理诊所地点对指标进行评估。de novo诊所代表的是基于复杂的选址分析在本期开设的有机新诊所。Acqui-novo诊所代表的是本期开设的新诊所，这些诊所是公司以前不拥有的现有诊所业务，目标地理位置为公司提供了前所有者在周边地区的即时存在、可用员工和转诊关系。收购的诊所代表的是通过购买物理治疗诊所获得的新诊所。相同的诊所收入增长率表明拥有和运营超过一年的诊所的收入同比增长。该指标是通过隔离已开业至少12个月的诊所人口，并计算该人群在当前和之前可比时期之间收入的百分比变化来确定的。
下表列出了我们认为是衡量我们经营业绩的关键指标的部分运营和财务数据：
三个月已结束
 2023年3月31日2022年3月31日
诊所数量（期末）909922
管理的诊所数量（期末）1920
在此期间的新诊所412
工作日6464
每天的平均访问量22,70121,062
每家诊所每天的平均就诊次数25.022.9
患者总就诊人数1,452,8481,347,978
每次就诊的患者净收入$103.76$103.06
诊所收入增长率相同8.7 %4.3 %
49
目录
下表显示了相应时期内与诊所数量相关的活动前期情况：
三个月已结束
 2023年3月31日2022年3月31日
诊所数量（期初）923910
增加：在此期间开设的新诊所412
减去：诊所在此期间关闭/出售18—
诊所数量（期末）909922
50
目录

运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营业绩：
  截至3月31日的三个月
  20232022增加/（减少）
（以千美元计，百分比除外） $占收入的百分比 $占收入的百分比$%
患者净收入 $150,754 90.3 %$138,925 90.3 %$11,829 8.5 %
其他收入 16,178 9.7 %14,897 9.7 %1,281 8.6 %
净收入
 166,932 100.0 %153,822 100.0 %13,110 8.5 %
服务成本：  
工资和相关费用
 90,703 54.3 %87,415 56.8 %3,288 3.8 %
租金、诊所用品、合同工等
 52,878 31.7 %51,615 33.6 %1,263 2.4 %
可疑账款准备金
 4,125 2.5 %5,105 3.3 %(980)(19.2)%
服务总成本
 147,706 88.5 %144,135 93.7 %3,571 2.5 %
销售、一般和管理费用 30,595 18.3 %30,024 19.5 %571 1.9 %
商誉、无形资产和其他资产减值费用— — %155,741 101.2 %(155,741)n/m
营业亏损
 (11,369)(6.8)%(176,078)(114.5)%164,709 n/m
认股权证负债公允价值的变化198 0.1 %(1,677)(1.1)%1,875 (111.8)%
或有普通股负债公允价值的变化(709)(0.4)%(24,334)(15.8)%23,625 (97.1)%
利息支出，净额 13,936 8.3 %8,656 5.6 %5,280 61.0 %
其他费用，净额 354 0.2 %2,781 1.8 %(2,427)(87.3)%
税前亏损
 (25,148)(15.1)%(161,504)(105.0)%136,356 (84.4)%
所得税支出（福利） 62 — %(23,281)(15.1)%23,343 (100.3)%
净亏损
$(25,210)(15.1)%$(138,223)(89.9)%$113,013 (81.8)%
51
目录
患者净收入。截至2023年3月31日的三个月，患者净收入为1.508亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.389亿美元，增长了约1180万美元，增长了8.5％。
患者净收入的增长主要是由本期临床医生工作效率提高所导致的就诊量增加以及本期每次就诊的患者净收入增加所推动的。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，由于其他变种的爆发，COVID-19 病例增加对访问量产生了负面影响。患者总就诊量增加了约10万次，增长了7.8％，使平均每天的就诊量增加了1,639次，增长了7.8％。截至2023年3月31日的三个月，患者每次就诊的净收入增长了0.70美元，达到103.76美元，增长了0.7％，而截至2022年3月31日的三个月为103.06美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，患者每次就诊的净收入增加主要是由有利的服务结构变化推动的，但与付款人类别和州相关的不利组合变化部分抵消。
下图反映了年初至今患者净收入（百万美元）变化的驱动因素的更多细节：
1109
其他收入。 截至2023年3月31日的三个月，其他收入为1,620万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,490万美元，增长了130万美元，增长了8.6％。其他收入的增长主要是由AWS和MSA收入的增加所推动的。
工资和相关费用。截至2023年3月31日的三个月，工资和相关成本为9,070万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8,740万美元，增长了约330万美元，增长了3.8％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，工资和相关成本占净收入的百分比分别为54.3％和56.8％。330万美元的增长主要是由诊所劳动力工资上涨导致的薪酬增加所推动的，但由于临床医生工作效率提高导致的每次就诊成本降低，部分抵消了这一增长。在截至2023年3月31日的三个月中，临床医生工作效率的提高和患者每次就诊的净收入增加所致。
52
目录
租金、诊所用品、合同工等。截至2023年3月31日的三个月，租金、诊所用品、合同工和其他成本为5,290万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,160万美元，增长了约130万美元，增长了2.4％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，租金、诊所用品、合同工和其他成本占净收入的百分比分别为31.7％和33.6％。130万美元的增长主要是由员工关系成本的增加所推动，但部分被截至2023年3月31日的三个月中合同劳动力成本的下降所抵消，占净收入百分比的下降主要是由截至2023年3月31日的三个月中净收入增加和合同劳动力成本的降低所推动的。
可疑账款准备金。截至2023年3月31日的三个月，可疑账户准备金为410万美元，而截至2022年3月31日的三个月为510万美元，减少了100万美元，下降了19.2％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，可疑账户准备金占净收入的百分比分别为2.5％和3.3％。在截至2023年3月31日的三个月中，减少了100万美元，占净收入的百分比也有所下降，这主要是由良好的现金收取推动的。
销售、一般和管理费用。截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3,060万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,000万美元，增长了60万美元，增长了1.9％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用占净收入的百分比分别为18.3％和19.5％。60万美元的增长主要是由于交易成本的增加，在截至2023年3月31日的三个月中，非普通法律和监管成本以及其他专业费用的减少部分抵消了这一增长。在截至2023年3月31日的三个月中，净收入的增加、非普通法律和监管成本的减少以及其他专业费用的减少主要推动了净收入的下降。
商誉、无形资产和其他资产减值费用。 截至2022年3月31日的三个月，商誉、无形资产和其他资产减值费用为1.557亿美元。该金额主要与商誉和商品名称无限期无形资产的非现金减记有关，这是在截至2022年3月31日的三个月中贴现率提高和上市公司比较倍数降低等因素造成的。在截至2023年3月31日的三个月中，没有商誉、无形和其他资产减值费用。
认股权证负债公允价值的变化。 截至2023年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为亏损20万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收益为170万美元。亏损与公司IPO认股权证的估计公允价值的增加有关，主要是由截至2023年3月31日的三个月中公司公共认股权证价格的上涨所推动，收益与公司IPO认股权证的估计公允价值的下降有关，这主要是由截至2022年3月31日的三个月中公司公共认股权证价格的下跌所推动的。
或有普通股负债公允价值的变化。 截至2023年3月31日的三个月，或有普通股负债的公允价值变动为收益70万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收益为2430万美元。每个时期的收益都与公司Earnout股票和归属股份的估计公允价值的下降有关，这主要是由截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中公司股价分别下跌所推动的。
利息支出，净额。截至2023年3月31日的三个月的净利息支出为1,390万美元，而截至2022年3月31日的三个月为870万美元，增加了约530万美元，增长了61.0％。利息支出的增加主要是由公司信贷协议下的更高利率推动的，但部分被截至2023年3月31日的三个月中确认的现金流对冲收益增加所抵消。
53
目录
其他费用，净额。 截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月为280万美元，减少了约240万美元。下降是由取消确认未摊销的递延融资成本以及与在截至2022年3月31日的三个月内全额偿还2016年第一留置权定期贷款相关的原始发行折扣所导致的280万美元债务清偿损失所推动的，该折扣在2023年没有发生。
所得税支出（福利）。 截至2023年3月31日的三个月，所得税支出约为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为2330万美元，减少了约2330万美元。下降的主要原因是各期有效税率的差异。各期之间的有效税率有所不同，主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，根据联邦和州净营业亏损以及其他税收属性（例如免除利息）确认了估值补贴。
净亏损。 截至2023年3月31日的三个月的净亏损为2520万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.382亿美元，亏损减少了约1.13亿美元。亏损相对较低的主要原因是没有商誉、无形资产和其他资产减值费用，与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，与认股权证负债和或有普通股负债公允价值变化相关的净收益减少，部分抵消了亏损的减少。
54
目录
非公认会计准则财务指标
下表将此处列出的美国证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的补充非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比财务指标进行了核对。公司提供了非公认会计准则财务指标，这些指标不是根据公认会计原则计算或列报的，作为补充信息，也是根据公认会计原则计算和列报的财务指标的补充。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益减去归属于非控股权益的净收益，加上所得税支出、利息支出、净额、折旧和摊销（“EBITDA”）的总和，并进一步调整以排除某些重大或异常性质的项目，包括但不限于商誉、无形和其他资产减值费用、认股权证负债公允价值变动和普通或有负债分担责任, 交易和整合成本, 非股权,普通法律和监管事务、基于股份的薪酬、业务优化成本、开业前成本、重组和遣散费、债务清偿损失以及出售家庭健康服务线的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。
我们之所以提出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为它们是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。公司认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润对投资者很有用，可以将我们的业绩与同行进行比较，并以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
不应将这些补充措施视为优于所提出的公认会计原则财务指标，也不得将其视为替代措施或替代措施，应与这些指标一起考虑。此外，由于这些非公认会计准则指标不是根据公认会计原则确定的，因此它们容易受到不同的计算的影响，可能无法与其他公司的其他类似标题的非公认会计准则指标进行比较。
55
目录
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）
以下是每个指定时期的净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（均为非公认会计准则财务指标）的对账情况。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅”非公认会计准则财务指标”以上。
三个月已结束
（以千美元计）2023年3月31日2022年3月31日
净亏损$(25,210)$(138,223)
加（减）：
归属于非控股权益的净（收益）亏损
(1,060)473 
利息支出，净额
13,936 8,656 
所得税支出（福利）
62 (23,281)
折旧和摊销费用
9,564 9,900 
税前利润$(2,708)$(142,475)
商誉、无形资产和其他资产减值费用(1)
— 155,741 
归属于非控股权益的商誉、无形资产和其他资产减值费用(1)
— (940)
认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化(2)
(511)(26,011)
交易和整合成本(3)
5,408 1,538 
非普通法律和监管事项(4)
1,523 2,497 
基于股份的薪酬
1,478 1,964 
业务优化成本(5)
(702)— 
重新开盘前的费用(6)
172 381 
重组和遣散费(7)
130 — 
债务清偿损失(8)
— 2,809 
出售家庭健康服务线的净收益— (199)
调整后 EBITDA$4,790 $(4,695)
(1)代表与减记商誉、商品名无限期无形资产和其他资产相关的非现金费用。
(2)代表与首次公开募股认股权证、盈利股票和归属股份的估计公允价值变化相关的非现金金额。更多细节请参阅随附的简明合并财务报表附注11和12。
(3)代表不可资本化的债务和资本交易成本。
(4)代表与先前披露的ATIP股东集体诉讼投诉、衍生投诉和美国证券交易委员会事务相关的非普通诉讼法律费用。更多细节请参阅随附的简明合并财务报表附注16。
(5)代表与劳动相关的CARES法案信贷的已实现收益，该信贷以前被认为不可能，与前几年有关。
(6)指与开业前发生的新地点启动和启动相关的翻新、设备和营销成本的相关费用。
(7)代表与专注于重组和推迟公司劳动模式、管理结构和支持职能的离散举措相关的遣散费。
(8)代表与取消确认未摊销的递延融资成本以及与全额偿还2016年第一留置权定期贷款相关的原始发行折扣相关的费用。更多细节请参阅随附的简明合并财务报表附注8。
56
目录
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是信贷协议下的借款和股票发行的收益。我们将这些资金用于满足短期和长期资本需求，包括工资、福利和其他与员工相关的支出、租金、临床供应、外部服务、资本支出、收购、de novos、ackui-novos 和还本付息。我们的资本支出、收购、从头开始和重新收购支出将取决于许多因素，包括但不限于新诊所开设的目标数量、患者数量、临床医生劳动力市场、收入增长率和运营现金流水平。
截至 2023年3月31日和 2022年12月31日，我们 分别拥有6,310万美元和8,310万美元的现金和现金等价物。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度没有可用容量。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营现金流出为1,420万美元，这得益于与经营租赁负债、应付账款、应计费用和其他负债相关的净亏损和付款。我们创造未来运营现金流的能力取决于许多因素，包括临床人员配备水平和生产率、成本和资本支出、患者数量、转诊情况等场地增长率。
我们会做出合理和适当的努力，以一致的方式收取所有付款人类型的应收账款，包括付款人金额和适用的患者免赔额、共付额和共同保险。根据我们的保单或付款人的要求，每天、每周或每月向付款人提交索赔。如果可能，我们会以电子方式提交索赔。收款过程非常耗时，通常涉及向多位付款人提交索赔，这些付款人的索赔付款可能取决于另一位付款人的付款。诉讼和车辆事故中的索赔可能需要一年或更长时间才能收到。
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在这些简明合并财务报表发布之日后的十二个月内在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
截至2023年3月31日，该公司拥有6,310万美元的现金及现金等价物，其循环信贷额度没有可用产能。截至2023年3月31日，公司遵守了2022年信贷协议下的最低流动性协议。
该公司的运营现金流、营业亏损和净亏损均为负。在截至2023年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金流为1,420万美元，营业亏损为1140万美元，净亏损为2520万美元。这些业绩在一定程度上是由于公司最近经历的趋势，包括可用物理治疗和其他医疗保健提供者的劳动力市场紧张、就诊量疲软、每次就诊率下降以及利息成本增加。
此外，根据当前的流动性和预计的现金使用情况，公司预计，在截至2023年3月31日的简明合并财务报表发布之日后的未来十二个月内，其2022年信贷协议（定义见附注8）下的最低流动性协议将受到违反（参见附注8- 借款以进一步讨论2022年信贷协议和相关契约）。
这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
57
目录
此外，独立注册会计师事务所附截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。在没有修正或豁免的情况下，2022年信贷协议规定，收到独立注册会计师事务所的报告，其中包含对我们继续作为持续经营企业的能力表示实质性怀疑的解释性段落，这可能是违约事件，但有某些例外情况除外。根据截至2023年3月15日的《交易支持协议》，第一留置权贷款人已同意，在2023年6月15日（“外部截止日期”）之前，他们将禁止行使2022年信贷协议中因违约、涉嫌违约或违约事件（如果有）而产生的任何权利、补救措施、权力、特权和抗辩（如果有）附上截至12月的年度合并财务报表2022 年 31 日。但是，如果交易（定义见附注8，其条款在附注8中进一步描述）的条款尚未完成或根本没有完成，则第一留置权贷款人可以声称根据2022年信贷协议发生了违约或违约事件。如果第一留置权贷款人没有放弃此类索赔，并且公司未能成功对任何此类索赔提出异议（包括关于2022年信贷协议要求所列例外情况之一的适用性），则在适用的补救期到期后，公司可能被视为存在违约事件。
如果发生违约，则2022年信贷额度下的所有未偿金额以及任何应计利息可以立即申报到期应付，并可以在公司该期间的简明合并财务报表中重新归类为当期利息。我们的债务违约和贷款人加速负债将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
为了应对这些情况，管理计划包括改善经营业绩和现金流，以及根据2022年信贷协议为公司债务再融资。
公司改善经营业绩和现金流的计划取决于其实现业务计划的能力，即提高临床人员配备水平、提高临床医生工作效率、控制成本和资本支出、增加患者就诊量和转诊量以及稳定每次就诊率。在这些方面，都无法保证它会取得成功。
为了为公司在2022年信贷协议下的债务再融资，公司已同意（i）延迟提取新资金融资，本金总额为2,500万美元，包括（A）第二留置权 PIK 可转换票据（“票据”）和（B）B系列优先股（定义见附注8），但须经股东批准该交易（定义见附注8）在注释8中），它将为其持有人提供表决权，使其持有人有权对以下内容进行表决-转换基准，（ii）促进将某些优先股持有人持有的2022年信贷协议下的定期贷款本金总额中的1亿美元兑换为票据和B系列优先股；（iii）同意对2022年信贷协议条款的某些其他修改，包括修改该协议下的财务契约。票据持有人在以实物支付任何未偿票据的利息后还将获得额外票据。这些票据将以固定的转换价格转换为A类普通股。
58
目录
如果公司没有如附注8中进一步描述的那样及时完成交易，或者以其他方式获得额外融资，则公司将需要考虑其他替代方案，包括单独修改或豁免最低流动性契约，要求在没有特定持续经营资格的情况下提交经审计的财务报表以及2022年信贷协议中的其他要求，以及从其他来源筹集资金、获得替代融资、处置资产或寻求其他战略性融资改善其流动性状况和业务业绩的替代方案。无法保证公司会成功完成交易或在需要时获得此类替代选择或融资。不这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致破产、重组或破产等事件。
管理计划尚未得到全面实施，因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
简明的合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
经修订和重述的交易支持协议
2023 年 4 月 17 日，公司与公司的某些关联公司、2022 年信贷协议下的某些第一留置权贷款机构（“第一留置权贷款人”）、2022 年信贷协议下的行政代理人、其 A 系列优先优先权持有者签订了该特定交易支持协议（“A&R TSA”）的修订和重述交易支持协议（“A＆R TSA”），该协议的日期为2023年3月15日股票（“优先股持有人”）及其大部分普通股的持有人（统称为 “双方”），（ii) 截至2022年2月24日的公司信贷协议第2号修正案（“信贷协议修正案”），由ATI Holdings Acquisitions, Inc.（“借款人”）、作为贷款担保人的威尔科中间控股公司（“控股公司”）、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及该协议的贷款方当事人（“2022年信贷协议”）以及信贷修正协议，“信贷协议”），（iii）由公司签订的第二留置权票据购买协议（“票据购买协议”），由Wilco Holdco, Inc.（”Wilco”）、控股公司、借款人、不时参与的买方（“买方”）和威尔明顿储蓄基金协会、联邦安全局作为买方代表，以及（iv）与增强公司流动性的综合交易（“交易”）有关的某些其他最终协议（“交易”，此类文件统称为 “签署日期最终文件”）。
59
目录
交易支持协议
A＆R TSA规定了旨在提高公司流动性的综合交易的主要条款。根据A＆R TSA，公司和双方同意并附上剩余最终文件（以及签署日期最终文件，“最终文件”）的基本最终形式，在遵守其条款和条件的前提下，双方同意支持、真诚行事并采取一切合理必要和可取的措施，在外部截止日期之前完成其中提及的交易。具体而言，公司已同意延迟提取新的资金融资，但须经股东批准，在该融资中，公司（i）可能导致以新的合订证券的形式向买方发行总额为2,500万美元的本金（“延迟提取金额”），包括（A）第二留置权 PIK 可转换票据（“票据”）和（B）B系列优先股（“B系列优先股”），它将为其持有人提供投票权，使其持有人有权投票转换后的基准就好像转换以每股初始价格等于票据购买协议签署之日前五个交易日的平均收盘价（“纽约证券交易所最低价格”）一样，（ii）将促进将某些优先股持有的2022年信贷协议下的定期贷款本金总额中的1亿美元兑换为票据和B系列优先股，（iii）将同意对 2022 年信贷协议条款的某些其他变更，包括修改其下的财务契约。票据持有人在以实物支付任何未偿票据的利息后还将获得额外票据。这些票据将转换为面值的A类普通股 $0.0001公司每股（“普通股”），固定转换价格为0.25美元（根据票据购买协议 “转换价格” 的规定进行调整）。
此外，作为交易的一部分，(1) 优先股权持有人先前作为公司A系列优先优先股持有人指定和选举一名董事进入公司董事会（“董事会”）的权利将得到修订，规定（a）优先股持有人有权向董事会再任命三名董事（因此优先股持有人有权任命总共四名董事董事会），直到交易截止日期（“截止日期”）之后的某一时间领导截至截止日，买方（在每种情况下，根据与最初发行A系列优先股有关的某些交易协议中的定义）不再持有其持有的A系列优先股的至少50.1％，其中一人必须与优先股持有人无关（且独立于），并且必须符合纽约证券交易所上市标准中 “独立” 的定义，并且美国证券交易委员会；和 (b) 优先股持有人的所有此类指定董事都将受到董事会的考虑（本着诚意行事，符合他们对其他董事会候选人的审查）以及（2）公司A系列优先优先股指定证书中关于公司实现一定数额息税折旧摊销前利润后取消优先股持有人董事指定权的条款（以及截至2022年2月24日公司与优先股权持有人之间的某些投资者权利协议中的同等条款）将被删除（以及截至2022年2月24日的某些投资者权利协议中的同等条款）其中列出的，也将被删除）。
此外，A&R TSA包含公司和双方的某些陈述、保证和其他协议。公司和双方在A＆R TSA下的义务是，交易的完成受其中规定的各种惯例条款和条件的约束，包括执行和交付最终文件以及公司股东的批准。
60
目录
信贷协议修订
除其他外，《信贷协议修正案》规定，（i）在某些时期内降低适用于2022年信贷协议下的最低流动性金融契约的门槛，（ii）免除在截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度遵守2022年信贷协议下的担保净杠杆率财务契约的要求，并修改本财政季度适用的水平和某些组成部分定义在 2024 年 12 月 31 日之后结束，(iii)延长免除担保净杠杆率财务契约的财政季度的最低流动性财务契约，(iv) 免除公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的年度中提交经审计的财务报表的要求，(v) 提高现有定期贷款和循环贷款的应付利率，直到实现特定财务指标，以及 (vi) 董事会代表权和观察员权利及其他公司治理的变更。
票据购买协议和B系列优先股
票据购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。其中包含的陈述、担保和契约仅为票据购买协议的目的而作出，截至特定日期，仅限于该协议的各方，并受其中规定的某些限制的约束。
抽奖。延迟提款金额将立即从截止日开始，到截止日后18个月之日结束，公司可以申请 (i) 两次抽奖，每次金额为1,250万美元，或 (ii) 一次提款，金额为2,500万美元，在每种情况下，(a) 在相关抽奖之日后的6个月内随时预计流动性低于 (i) 2,000万美元或 (ii) 参照信贷协议确定的现行最低流动性契约门槛以及 (b)获得董事会中至少大多数无私董事的同意。票据购买协议还规定，在某些条件（包括收到相关承诺）的前提下，公司有权额外发行高达1.5亿美元的票据，但须遵守票据购买协议中概述的同意权。票据的收益可用于一般公司用途，但有某些例外情况。
利息。这些票据的年利率为8.00％，每季度以额外票据的形式以实物形式支付，方法是将每个利息支付日拖欠票据的未偿本金余额的此类利息金额资本化。
成熟度。除非提前回购或转换，否则票据将于2028年8月24日到期。
转换。持有人可以选择根据转换价格将票据全部或部分（如果要转换的部分为1,000美元的本金或其整数倍数）转换为普通股。
强制转换。在截止日期两周年当天或之后，公司可以不时选择根据当时有效的转换价格将未偿票据的一部分转换为转换时可发行的普通股数量，但每种情况都必须满足票据购买协议中包含的条件。

61
目录
调整转换价格。转换价格可能会因某些事件而进行调整，包括但不限于某些普通股作为股息或分配发行、以每股价格低于宣布发行之日前十个交易日普通股的平均收盘价购买普通股的权利、期权或认股权证、影响普通股的股份拆分或合并、现金分红的发行或分配以及其他以每股对价减去的发行而不是转换价格。
担保；抵押品；排名。这些票据将由Wilco、Holdings、借款人以及为信贷协议规定的义务提供担保的ATI Holdings Acquisition, Inc.的子公司担保。票据将由为信贷协议下的债务提供担保的相同抵押品担保。
根据债权人间和排序居次协议的条款，票据（及其担保）在偿付信贷协议下债务的权利方面排名较低，而为票据担保的抵押品的留置权将排在为信贷协议义务提供担保的此类抵押品的留置权之后。
其他盟约。票据购买协议包括与信贷协议基本一致的肯定和负面契约（财务契约除外），以及惯常的违约事件。
投票。公司将向每位持有B系列优先股的票据持有人发行的金额等于该持有人向公司支付的票据金额除以（B）1,000美元，得出的商数（向下舍入到最接近的整数），得出的每股B系列优先股的选票数超过一股普通股。尽管一股B系列优先股所代表的选票数应超过一股普通股，但B系列优先股的持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的全部投票权和权力，并有权根据公司章程获得任何股东会议的通知，有权与普通股持有人一起就普通股持有人提出的任何问题进行投票有投票权。但是，不允许进行部分投票，转换后可用的任何部分投票权（在汇总每位持有人持有的B系列优先股可转换为的所有股份之后）应四舍五入为最接近的B系列优先股的整数。
B系列优先股不得有任何分红或赎回权，如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权在履行任何优先还款义务并在支付任何普通股之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于0.0001美元的B系列优先股的每股金额。
B系列优先股在各个方面均应受特拉华州法律的管辖。
该交易受最终文件的执行以及惯例成交条件的约束。此外，交易的完成以及A＆R TSA、信贷协议修正案和票据购买协议所设想的事项在每种情况下都必须得到公司股东的批准。
无法保证交易会按照上述条款及时或根本完成。
62
目录
2022 年信贷协议
2022年2月24日（“再融资日期”），公司达成了各种融资安排，为其先前的长期债务进行再融资，其中包括公司上一笔定期贷款（“2016年第一笔留置权定期贷款”）下的5.55亿美元本金，该本金已在再融资日全额偿还。作为2022年债务再融资的一部分，ATI Physical Therapy, Inc. 的间接子公司ATI Holdings Acquisition, Inc. 与作为贷款担保人的借款人威尔科中间控股公司、作为行政代理人和发卡银行的巴克莱银行有限公司以及一个银团贷款人之间签订了信贷协议。2022年信贷协议提供5.5亿美元的信贷额度（“2022年信贷额度”），包括收盘时资金已全部到位的5亿美元优先担保定期贷款（“优先担保定期贷款”）和具有1,000万美元信用证子限额的5,000万美元的 “超级优先” 优先担保循环贷款（“循环贷款”）。2022 年信贷额度进行了再融资并取代了公司先前的信贷额度，巴克莱银行集团担任银团贷款机构的行政代理。
公司确认了与取消确认剩余未摊销的递延融资成本和与偿还2016年第一留置权定期贷款相关的未摊销原始发行折扣相关的280万美元债务清偿损失。公司资本化了与2022年信贷额度相关的债务发行成本总额为1,250万美元，最初的发行折扣为1,000万美元。该公司将与循环贷款相关的发行成本资本化为50万美元。
优先担保定期贷款将于2028年2月24日到期，根据公司选择，按协议中定义的替代基准利率（“ABR”）加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的信贷利差计息。信贷利差是根据定价网格和公司的担保净杠杆率确定的。公司可以选择在协议规定的第一年以0.5％的溢价支付2.0％的实物利息。该公司选择从2022年第三季度开始支付部分实物利息。截至2023年3月31日，优先担保定期贷款的借款利息为3个月的SOFR，下限为1.0％，再加上7.25％加上0.5％的实物利息溢价。截至2023年3月31日，优先担保定期贷款的利率为12.6％，有效利率为13.7％。截至2023年3月31日，优先担保定期贷款的未偿本金为5.052亿美元。
循环贷款的最大借款能力为5,000万美元，将于2027年2月24日到期。循环贷款的借款根据公司选择，按协议中定义的ABR的基本利率加上适用的信贷利差或协议中定义的调整后期限SOFR利率，再加上适用的信贷利差。信贷利差是根据定价网格和公司的担保净杠杆率确定的。循环贷款的承诺费按季度支付，按该季度每日平均未提取部分的0.5％支付，并在发生时计为支出。2022 年 12 月，该公司获得了 4,820 万美元的循环贷款。截至2023年3月31日，未偿还的循环贷款为4,820万美元，利率为8.8％。
2022年信贷额度由公司的某些子公司担保，并由控股公司、借款人和借款人全资子公司的几乎所有资产担保，包括借款人股票的质押，但例外情况除外。
63
目录
2022 年信贷协议包含惯例契约和限制，包括金融和非金融契约。财务契约要求公司在2024年第一季度之前的每个测试日维持协议中定义的最低流动性3,000万美元。此外，从2024年第二季度开始，公司必须维持协议中定义的有担保净杠杆率，不得超过7. 00:1.00。净杠杆率契约在2024年第三季度下降至6. 75:1.00，并在2025年第一季度进一步下降至6. 25:1.00，这在到期前一直适用。财务契约在相应期间的每个财政季度末进行测试。截至2023年3月31日，公司遵守了其最低流动性财务契约。
2022年信贷额度包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定性契约和负面契约，包括与交付无某些持续经营资格的独立审计报告有关的要求、对债务、留置权、投资、负质押、分红、次要债务支付、基本变更以及资产出售和关联交易的限制。不遵守2022年信贷额度契约和限制可能会导致2022年信贷额度下的违约事件，但须遵守惯例补救期。在这种情况下，可以宣布2022年信贷额度下的所有未偿金额以及任何应计利息立即到期应付。
根据2022年信贷额度，公司可能需要在某些事件发生时支付某些强制性预付款，包括：违约事件、预付款资产出售或收到超过1,500万美元的净保险收益（定义见2022年信贷协议），或超过特定阈值（定义见2022年信贷协议）的超额现金流。
优先股融资
在2022年债务再融资方面，公司发行了16.5万股不可转换优先股（“A系列优先股”），外加520万股以每股3.00美元的行使价购买公司普通股的认股权证（“第一系列认股权证”），以及以相当于每股0.01美元的行使价购买公司630万股普通股的认股权证（“第二系列认股权证”）。A系列优先股的股票面值为每股0.0001美元，初始申报价值为每股1,000美元，初始申报总值为1.65亿美元。I系列和II系列认股权证自再融资之日起可行使 5 年。
发行A系列优先股以及I系列和II系列认股权证获得的总收益为1.65亿美元，根据每种工具的相对公允价值在这些工具之间进行分配。在总收益中，1.447亿美元分配给了A系列优先股，510万美元分配给了I系列认股权证，1,520万美元分配给了第二系列认股权证。当A系列优先股随后在可赎回或可能可赎回时重新计量这些股票时，由此产生的A系列优先股折扣将确认为视同股息。公司确认了与A系列优先股相关的290万美元发行成本和140万美元的原始发行折扣。公司确认与第一系列认股权证和第二系列认股权证相关的总发行成本和最初发行折扣分别约为20万美元和50万美元。
在股息支付、资产分配以及所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股优先股优先于公司的A类普通股和公司所有其他初级股权证券，次于公司现有或未来的债务和其他负债（包括交易应付账款）。
64
目录
A系列优先股的初始股息率为每年12.0％（“基本股息率”），按季度分期支付。股息将以实物形式支付，并添加到A系列优先股的规定价值中。公司可以选择从再融资日三周年开始以现金支付A系列优先股的股息，对于以现金支付的任何此类股息，当时有效的股息率将下降1.0％。
基本股息率可进行某些调整，包括在再融资日五周年后的第一天以及此后每一年周年增加1.0％，在发生违规事件（定义见指定证书）或公司未能在强制赎回事件（包括控制权变更、清算、破产）时每年增加2.0％ 某些重组。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与A系列优先股相关的已付实物股息分别为530万美元和190万美元。截至2023年3月31日，与A系列优先股相关的累计实物股息为2320万美元，申报总值为1.882亿美元。
公司有权随时全部或部分赎回A系列优先股（部分赎回受某些限制）。每股A系列优先股的赎回价格等于规定价值，但会根据此类可选赎回的时间（如果有的话）进行某些价格调整。
A系列优先股是永久性的，除非发生强制赎回事件，否则不能由持有人选择强制赎回。强制赎回事件发生后，在法律不禁止的范围内，公司必须以等于当时适用的赎回价格的每股价格以现金赎回所有A系列优先股。根据公司对触发赎回A系列优先股的条件的评估，公司已确定A系列优先股目前既不可赎回，也不可赎回。由于A系列优先股被归类为夹层股权，不被视为可赎回或不可能赎回，因此与申报价值相加的已付实物股息不会影响公司简明合并资产负债表中A系列优先股的账面价值。如果A系列优先股有可能被赎回，公司将立即确认A系列优先股赎回价值的变化，并在每个报告期结束时相应调整账面金额。截至2023年3月31日，A系列优先股的赎回价值为1.882亿美元，这是申报价值。
如果发生违规事件，则A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有者（“多数持有人”）有权要求公司参与销售/再融资过程以完成强制交易。强制交易包括对A系列优先股进行再融资或出售公司。任何强制交易完成后，在法律未禁止的范围内，公司必须以现金赎回所有A系列优先股，每股价格等于当时适用的赎回价格。
65
目录
除非指定证书、与购买协议及其所设想的交易有关的其他文件或法律另有要求，否则A系列优先股的持有人对A系列优先股没有投票权。根据指定证书，只要任何 A 系列优先股处于未发行状态，未经大股东事先同意，公司就不得采取某些行动，包括：发行优先于或等同于 A 系列优先股的股权证券、承担债务或留置权、参与关联交易、进行限制性付款、完成某些投资或资产处置、完成控制权变更交易除非 A 系列高级优先股票被全额兑换，修改了公司的组织文件，并对公司业务的性质进行了重大改变。
作为独立类别投票的A系列优先股的持有人有权指定和选举一名董事在公司董事会任职，直到再融资日之后（i）截至任何适用的财政季度末，公司过去12个月的合并调整后息税折旧摊销前利润（定义见指定证书）超过1亿美元，或（ii）主要买方停止持有至少50.1％的股份截至再融资日，其持有的A系列优先股。
由于2022年的债务再融资和优先股融资，公司的资产负债表增加了约7,730万美元的现金。
合并现金流
下表列出了我们简明合并现金流量表中的精选数据：
三个月已结束
（以千美元计）2023年3月31日2022年3月31日
   
用于经营活动的净现金$(14,224)$(26,731)
用于投资活动的净现金(5,079)(8,658)
融资活动提供的（用于）净现金(761)81,570 
现金和现金等价物的净增加（减少）(20,064)46,181 
期初的现金和现金等价物83,139 48,616 
期末的现金和现金等价物$63,075 $94,797 
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,420万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2670万美元，使用的现金减少了1,250万美元。减少的主要原因是，在截至2022年3月31日的三个月中，经商誉、无形和其他资产减值费用等非现金项目调整后，净亏损增加了约410万美元，认股权证负债和或有普通股负债公允价值的变化，在截至2023年3月31日的三个月中，经营租赁的现金流出减少了330万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，部分使用MAAPP资金的430万美元非经常性在 2023 年。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为510万美元，而截至2022年3月31日的三个月为870万美元，减少了约360万美元。下降是由截至2023年3月31日的三个月中资本支出减少所推动的，这主要是由于诊所开业的减少。
66
目录
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为80万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为8160万美元，减少了约8,230万美元。这一变化主要是由与2022年债务再融资相关的净现金流入推动的（参见附注8- 借款 了解更多详情）在截至2022年3月31日的三个月中。
承付款和或有开支
公司可能会遭受意外损失，例如法律诉讼和业务引起的索赔。当可能已产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司会记录此类意外损失的应计金额。截至2023年3月31日，公司没有记录与附注16中所述法律事务结果相关的任何应计收入- 承付款和或有开支。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注16。
我们在正常业务过程中不时签订合同义务和承诺，主要与我们的债务融资和运营租赁有关。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注8和15。此外，公司还有与云计算和电信服务协议相关的合同承诺。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注16。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表为基础。公司简明合并财务报表的编制要求其管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和判断。公司管理层的估计、假设和判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。不同的假设和判断将改变公司编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的结果。此外，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
关键会计估算是公司管理层认为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的估计，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。公司与简明合并财务报表相关的关键会计估计包括与以下内容相关的估计：
•患者收入确认和可疑账户备抵金
•递延所得税资产的变现
•商誉和无形资产
67
目录
与我们的关键会计估算相关的其他信息可在附注2中找到- 重要会计政策的列报基础和摘要在我们经审计的合并财务报表和第二部分中，第7项包含在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅 注意 2 - 列报基础和最近的会计准则在随附的简明合并财务报表中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日，公司面临其现有浮动利率债务工具的利率波动风险，该风险敞口主要与各种利率的变动有关，例如SOFR。公司利用利率上限衍生工具来对冲与此类浮动利率现金支付相关的风险敞口。根据我们截至2023年3月31日的当前套期保值工具，假设将利率提高100个基点将使我们的年度现金利息支出增加约410万美元，假设将利率降低100个基点将使我们的年度现金利息支出减少约430万美元。截至2023年3月31日，公司衍生工具的公允价值包括170万美元的资产和20万美元的负债。截至2022年12月31日，公司衍生工具的公允价值包括500万美元的资产和10万美元的负债。
68
目录
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给管理层，以便及时就要求的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年3月31日起未生效。
管理层得出结论，尽管存在重大弱点，但本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司按照美国公认会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。
针对重大薄弱环节的补救措施
在审计委员会的监督下，公司的管理层继续执行其补救计划。管理层已在其补救计划中执行了以下措施：
•修订了公司的税务人员配置模式，并实施了协助所得税准备流程的技术，以便根据纳税申报要求更好地定位公司内部税务部门的能力和能力；
•完善了公司外部税务顾问的范围，以提供与复杂或不寻常项目相关的建议，并就端到端的公司税务会计事务提供建议；
•提高了公司与所得税准备金计算和文件相关的控制措施的设计和精度，包括与估值补贴评估相关的控制措施。
69
目录
我们认为，上述措施将有助于纠正我们发现的控制缺陷，加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在我们继续评估和努力改善对所得税条款的内部控制的同时，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施，或者在适当情况下无法完成这些措施。在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大弱点相关的变化外，在截至2023年3月31日的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
70
目录
第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。无法确定地预测针对公司的任何诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。请参阅注释 16- 承付款和或有开支详情见本10-Q表第一部分第1项所含的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素
与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年3月31日的季度中，公司未在未根据《证券法》登记的交易中出售任何股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年3月31日的三个月中，公司扣留了与限制性股票归属时应支付的员工最低法定预扣税义务相关的普通股股份，具体如下：
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划可以购买的最大股票数量
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日— $— — — 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日— $— — — 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日158,079 $0.32 — — 
总计158,079 $0.32 — — 
(1)代表在行使或授予股票奖励时向我们交付或扣留的与员工最低预扣税义务相关的股票。根据回购计划，没有在公开市场上购买任何股票。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
71
目录
第 6 项。展品
展品编号描述
10.1
ATI Physical Therapy, Inc.、ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Intermediate 于 2023 年 4 月 17 日签订和重述的交易支持协议
控股及其其他各方（于2023年4月21日作为公司8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）
10.2
作为贷款人代表的ATI Holdings Acquisition, Inc.、Wilco Investment Holdings, Inc.、HPS Investment Partners, LLC和作为行政代理人的巴克莱银行PLC于2023年4月17日提交的信贷协议第2号修正案（作为公司8-K表最新报告的附录10.2提交，以引用方式纳入此处）
10.3
第二份留置权票据购买协议，日期为2023年4月17日，由ATI Physical Therapy, Inc.、Wilco Holdco, Inc.、Wilco中间控股公司、其买方ATI Holdings Acquisition, Inc.和联邦安全局威尔明顿储蓄基金协会签订于2023年4月17日（作为公司8-K表最新报告的附录10.3提交，以引用方式纳入此处）
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。
32*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
* 随函归档或提供
72
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表我们签署本报告。

    
ATI 物理疗法有限公司
         
日期: 2023年5月8日

/s/约瑟夫·乔丹
约瑟夫乔丹
首席财务官
（正式授权官员兼首席财务官）


73