美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至2023年3月31日的季度期间，
要么
对于从 ______________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号
SEQLL INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 购买普通股的认股权证 | SQLLW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的
期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式
提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是 ☐ 不是
截至2023年5月8日，有
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合收益表。 | 2 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表。 | 3 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表。 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 20 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 21 | ||
| 签名 | 21 |
i
解释性说明
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 ，“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是SeqLL Inc.及其全资子公司seqLL, LLC。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 10-Q 表季度报告包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些 陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们向证券交易所委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素， 的实际结果和结果可能与前瞻性陈述 中表达或预测的存在重大差异。此外，此类陈述可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时机，包括有关启动和完成研发计划的声明； |
| ● | 下一代测序技术的发展； |
| ● | 我们对我们业务的市场规模和增长潜力的预期； |
| ● | 我们创造持续收入或实现盈利的能力； |
| ● | 我们确定的研究重点有可能推动我们的技术发展； |
| ● | 我们产品的定价和预期毛利率； |
| ● | “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映本报告提交之日之后的事件或情况。
ii
第一部分财务信息
项目 1：财务报表
SeqLL Inc.
简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 不可兑换本票——长期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
SeqLL Inc.
简明合并运营报表 和综合亏损
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 补助金收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ||||||
| 股票有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 股票有价证券的已实现亏损 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 有价债务证券的未实现收益 | ||||||||
| 减去：净亏损中净收益的重新分类调整数 | ( | ) | ||||||
| 净变化 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
SeqLL Inc.
股东权益变动简明合并报表
对于截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月（未经审计）
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外付费 | 累积其他 综合 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 （亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本（美元） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
SeqLL Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 注销过时库存 | ||||||||
| 有价股票证券的未实现（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 有价债务和股权证券的已变现（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买实验室设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价股权证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价股权证券 | ||||||||
| 有价债务证券的到期日 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息和非现金融资交易的补充披露 | ||||||||
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
SeqLL Inc.
简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月内
（未经审计）
注 1 — 操作性质和列报基础
SeqLL Inc. 于 2014 年 4 月 3 日作为特拉华州的一家公司
注册成立。2014 年 4 月 8 日，seqll Inc. 收购了
普通股发行
2023 年 2 月 15 日，公司发布了
来自纳斯达克股票 市场的通知
2022 年 6 月 21 日，SeqLL 收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，表示由于 普通股的收盘价已连续30个工作日跌破每股1.00美元，因此公司不再遵守继续上市的最低 出价要求。最初，该公司有大约180天的时间来恢复对纳斯达克的合规性。
2022 年 12 月 20 日，公司向纳斯达克申请并收到通知，表示公司有资格再延长 180 天，换句话说，直到 2023 年 6 月 19 日，重新获得纳斯达克合规性。
违规通知 对公司普通股或其分别以 “SQL” 和 “SQLLW” 购买普通股 股票的认股权证的上市或交易没有直接影响。为了恢复合规，公司 普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。
如果公司 在2023年6月19日之前没有恢复合规，并且已确定公司将无法弥补缺陷，纳斯达克 将发出通知，说明公司的普通股将被退市。公司将有权对普通股退市的决定 提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。
风险和不确定性
公司面临着许多与其行业中其他公司相似的风险 ，包括快速的技术变革、来自大型制药和生物技术公司的竞争 以及对关键人员的依赖。
经营业绩可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素超出了公司 的控制范围。公司的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、 通货膨胀、利率上升、COVID-19 疫情的持续影响（包括复苏和新变体的出现）、 以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性 、其持续时间或规模或可能对公司 业务产生负面影响的程度。
演示基础
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司SeqLL, LLC的账目。合并中删除了所有跨公司账户和事务 。随附的未经审计的公司简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，该报表反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2023年3月31日的简明合并财务 状况及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的经营业绩以及 的变化所必需的} 股东的股东权益和现金流呈现的时期。截至2023年3月31日的三个月的 运营简明合并报表中披露的业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的经审计的合并 财务报表及其附注一起阅读。
5
附注2 — 重要会计政策
在截至2023年3月31日的三个月期间，与截至2022年12月31日的10-K 表年度报告所述内容相关的重大会计政策没有变化，但下文 “最近采用的会计准则” 部分中提及的项目除外。
估算值的使用
财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），要求管理层 做出影响报告资产和负债金额的估计和假设，并披露财务报表当日的或有负债 以及报告期内报告的支出金额。重要估算包括 但不限于基于股份的薪酬支出和应计研发费用。实际结果可能与那些 估计值不同，估计值可能会发生变化。
投资有价证券
公司根据会计准则编纂（“ASC”）320，投资 — 债务证券（“ASC 320”）对其债务证券投资进行核算。债务证券由对美国国债的投资组成， 根据报价的市场价格按公允价值计量。由于公司已将其债务证券投资归类为可供出售， 公司确认扣除税后其他综合收益中的所有未实现损益，并在公司合并运营报表和综合亏损表中确认净收益/亏损中的所有已实现收益和 亏损。
根据ASC 321《投资——股票证券》（“ASC 321”），公司对股票证券的 投资进行核算。 股票证券由共同基金股票的投资组成，根据报价的市场价格按公允价值计量， 所有收益和亏损均在公司的合并运营报表和综合 亏损中列报。
公司 可能会出售其债务或股权证券，以应对利率、风险/回报特征、流动性需求或其他 因素的变化
应收账款，净额
贸易应收账款按发票净值入账
，不计息。根据合同的付款条款，应收款被视为逾期未付。公司
根据收款历史和当前的经济趋势保留一定比例的贸易应收账款余额，预计这将影响
公司应收账款生命周期内的信贷损失水平。定期对这些储备金进行重新评估并根据需要进行调整
。一旦一笔应收款被认为无法收取，则该余额从准备金中扣除。截至2023年3月31日，该公司
的储备金为美元
库存
库存由制成品、在制品 和原材料组成，按成本或可变现净值中较低者估值，由先进先出 (“FIFO”) 方法确定。由于公司生产成品和在加工材料，管理费用包含在库存中。公司 评估制成品、在成品和原材料物品的运输成本。如果此类成本超过未来需求 估计值和/或历史周转率低于当前库存水平，则公司会降低 适用库存的账面价值。库存包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
2023 年 3 月，公司对其库存进行了详细的 评估，鉴于前几个时期缺乏销售活动，公司已从 2023 年 3 月 31 日起注销了该库存。
6
基于股份的薪酬
公司的基于股份的薪酬计划 补助奖励包括股票期权和限制性股票单位。股票期权授予的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算自 授予之日起的。限制性股票单位的公允价值基于授予当日公司 普通股的公允价值。然后，在每项奖励的必要服务期（通常是 归属期）内将基于股份的奖励的公允价值计入支出。
公司的预期股价波动率
假设基于同类上市公司的波动率。授予员工和董事
（包括非雇员董事）的股票期权的预期期限基于合同期限的平均值（通常）
公司定期根据公司的股票计划，在相应的 授予日期按公允市场价值向非雇员授予股票期权 和限制性股票单位以提供服务。如果公司终止其任何咨询协议，则协议所依据的未归属期权将被取消 。对于发放给非雇员的奖励，薪酬支出在奖励的归属期内予以确认，该期通常是此类非雇员提供服务的期限。
在确定截至2023年3月31日的三个月内授予的基于股份的奖励的公允价值 时使用的假设如下：
| 3月31日 2023 |
||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期权寿命 | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
细分市场
该公司在单一业务领域运营 ，包括基因分析技术的设计、开发和制造。
租赁
2022 年第一季度，公司采用了 ASU 编号 2016-02，租赁（主题 842）（“ASU 2016-02”）。公司从一开始就评估其合同，以确定 合同是否包含租约，包括评估合同是否传达了在一段时间内对明示或隐含的 识别资产的控制权。公司已确认使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债代表未来经营租赁付款的净现值 ，采用与公司增量借款利率 相对应的折扣率，并在剩余租赁期内摊销。公司将少于12个月的租赁视为短期租赁。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果其影响具有反稀释作用，则不考虑潜在的 稀释证券。摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股 和 if 转换方法确定的期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数 。摊薄型普通股等价物由限制性股票单位、公司 股票期权计划下未偿还的期权和认股权证组成。在所有报告期内，用于计算基本和 摊薄后已发行股票的股票数量没有差异，因为纳入可能具有摊薄作用的证券具有反稀释作用。
7
在计算摊薄后的每股净亏损时未考虑以下潜在普通股 ，因为它们的影响本来是反稀释的：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB 发布了2016-13号会计准则更新，金融工具——信贷损失：衡量金融工具信贷损失。 ASU 2016-13 要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04年度向亚利桑那州立大学2016-13年发布了澄清 ，对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失，主题815，衍生品 和套期保值，以及主题825 “金融工具” 或 ASU 2016-13。该指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准，对公司简明的合并 财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计准则
公司认为 最近发布的任何但尚未生效的会计声明不会对随附的简明合并财务 报表产生重大影响。
附注 3 — 应计费用
应计费用包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 4 — 公允价值测量
会计 指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并要求定期或非经常性披露每项主要资产 和以公允价值计量的负债类别。公允价值被定义为退出价格，代表 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。 因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在 对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指南建立了三级公允价值 层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如活跃市场的报价。 |
| 第 2 级： | 投入，活跃市场中可直接或间接观察到的报价除外。 |
| 第 3 级： | 不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。 |
8
下表汇总了2023年3月31日按水平分列的定期按公允价值计量的公司资产的 公允价值衡量标准：
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 美国政府和机构的义务 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了2022年12月31日按水平分列的定期按公允价值计量的公司资产的 公允价值衡量标准：
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 美国政府和机构的义务 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中， 没有以非经常性公允价值计量的资产或负债。
由于应收账款、净额、其他应收账款、应付账款和应计费用 等金融工具的账面价值由于到期日短，截至2023年3月31日和 2022年12月31日的账面价值接近公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不可转换本票的账面价值约为 的公允价值。
附注 5 — 基于股份的薪酬
公司的 2014 年股权激励计划
（“2014 年计划”）允许向其员工、董事会成员和顾问授予其普通股和普通股
的期权和限制性股票单位，期限不超过
截至 2023 年 3 月 31 日，有
截至 2023 年 3 月 31 日 期间的股票期权活动如下：
| 期权数量 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日未缴款项 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日期间 的限制性股票奖励活动如下：
| 股票数量 | 加权-平均运动量 每人价格 分享 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | - | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日未缴款项 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | - | ||||||||||
9
所有已发行的限制性股票单位 均属于公司的员工，并且在三年任期内属于悬崖背心。
在截至2023年3月31日的三个月期间，
和2022年3月31日，公司记录了美元
附注 6 — 关联方交易
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 有以下未付应付账款，这些应付账款包含在公司的上述应付账款中，用于支付其股东 的关联公司过去的服务：
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 基因组诊断技术 | $ | $ | ||||||
| 圣洛朗研究所 | ||||||||
| 圣洛朗房地产有限公司 | ||||||||
| 关联方应付账款总额 | $ | $ | ||||||
上述 实体与 (1) 公司前董事会成员威廉·圣洛朗、(2) 圣洛朗先生的亲属或 (3) 圣洛朗家族控制的实体有关联。St Laurent Realty、 Inc.和Genomic Diagnociations Technologies此前曾为公司提供过公司会计支持； 一家非营利性公司圣洛朗研究所为某些测序服务提供生物信息学专家支持。
附注 7 — 应付票据
截至2019年4月8日，公司 签订了一系列可转换本票（“可转换票据”），某些优先股股东的金额为905,000美元。可转换票据的期限为一年，应计利息为每年10％。根据可转换票据协议的定义，可转换票据 可按每股3.10美元或比购买者在 公司的下一次合格融资中支付的股价折扣20％进行兑换。
从2019年4月29日到2020年4月29日，公司签订了一系列不可转换的本票（“期票”） ，其中某个优先股股东的金额为137.5万美元。期票的期限为一年，每年 应计利息为10％。
2020年11月 和12月，公司向第三方投资者发行了总额为20万美元的优先有担保可转换本票。这些 票据每年应计利息为10％，将在2022年12月31日早些时候偿还，或公司下一次符合条件的 融资，金额至少为750万美元（定义见票据协议），并以每股3.75美元的价格转换为公司的普通股 。
2020年12月31日 31日，公司向圣洛朗投资有限责任公司发行了金额为426,020美元的不可兑换期票， 年利息为10％，以换取截至该日所有未偿票据的应计利息。
10
从 到 2021 年 3 月，公司向投资者发行了优先有担保可转换本票，总收益为 250,000 美元。可转换 票据的应计年利息为10％，于2022年12月31日到期，或公司下一次至少750万美元的合格股权发行 ，可按每股3.75美元的价格进行兑换。
2021 年 2 月 3 日，优先股股东以及可转换票据和本票中2,910,710美元的持有人批准公司延期所有票据 的期限，以便在 2022 年 7 月 31 日当天或之前偿还。根据 陷入困境的债务重组指导方针，该修正案是前瞻性考虑的。
2021 年 3 月 ，公司与票据持有人达成了一系列协议，在首次公开募股（“转换 协议”）结束时自动将786,730美元的未偿本票 票据和1,305,000美元的可转换票据（合称 “修正票据”）转换为普通股，其中1,552,683美元由圣洛朗投资有限责任公司及其关联公司持有。
2021 年 8 月 31 日（“首次公开募股日期”），修订后的票据根据其原始条款自动转换为 641,895 股 普通股。
2021年10月
，公司与圣洛朗投资有限责任公司达成协议，从2021年10月1日起，将期票本金总额137.5万美元
的利息从每年10％降至5％。2022 年 6 月，公司与 St. Laurent Investments LLC 签订了一项协议
，以延长 $ 的到期日
2021 年 10 月 ，公司以现金向威廉·C·圣洛朗偿还了27万美元的期票。
11
关于 在2021年和2020年发行的所有可转换票据和本票，公司向票据持有人发行了认股权证，要求他们购买 公司总共66,665股和53,333股普通股，其中包括向配售代理人购买的11,466股（见附注8）。这些认股权证的授予日期 的公允价值无关紧要。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，利息支出为美元
附注 8 — 普通股认股权证
下表汇总了 截至2023年3月31日未偿还的购买普通股认股权证的信息，这些认股权证可从发行之日开始行使。 根据适用于与实体自有 股票挂钩的工具的美国公认会计原则指南，所有认股权证均作为权益入账。
| 发行日期 | 股票数量 可发行 上 的练习 杰出 认股证 | 运动 价格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
附注 9 — 有价证券
作为可供出售债务证券的有价证券
的成本和公允价值为美元
截至2023年3月31日，所有可供出售债务证券的合同到期日
均低于
12
附注10——承付款和或有开支
自2020年11月
起，公司在马萨诸塞州沃本
的公司总部办公空间租约（“沃本租约”）按月计算，并于 2022 年 2 月终止。此租约的租金支出为 $
2022 年 2 月 2 日，公司签订了一份大约
的租赁协议
Billerica 租赁被归类为经营性租赁
。在Billerica租约成立之日，公司记录的使用权资产为美元
2022 年 8 月，公司从房东那里获得了租户
的改善补贴，总额约为 $
公司记录了与Billerica
租赁相关的费用，金额为美元
在截至2023年3月31日的三个月期间，公司 记录的可变租赁费用无关紧要。
在截至2023年3月31日、
和 2022 年 3 月 31 日的三个月期间，公司支付了美元
下表将截至2023年3月31日的未贴现 租赁负债与简明合并资产负债表上确认的租赁负债总额进行了对账：
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁负债总额 | $ | |||
| 减少折扣的影响 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的报道： | ||||
| 经营租赁负债的当前部分 | $ | |||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||
| 租赁负债总额 | $ |
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
您应阅读 以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及我们截至2023年3月31日的未经审计的简明合并 财务报表以及本文件其他地方包含的相关附注。本讨论和分析 以及本文件的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、 不确定性和假设。由于多种因素，包括本文件中 “风险因素” 和其他地方 中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本文件的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要 因素。另请参阅本文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分。
概述
本概述和展望 对我们的经营业绩和影响我们业务的重大已知趋势进行了高层次的讨论。我们认为，了解 这些趋势对于了解我们在本文报告期间的财务业绩以及我们未来的财务 业绩非常重要。本摘要并非详尽无遗，也无意取代本报告其他地方提供的详细讨论和分析 。
关于 SeqLL
我们是一家商业化初期 生命科学仪器和研究服务公司，从事多个 “组学” 领域的科学资产和新型知识产权开发 。我们利用我们在真正的单分子测序 (tSM) 技术方面的专业知识，使 研究人员和临床医生能够为科学研究和开发做出重大进展。
我们的客户主要是 在学术研究、生物标志物发现和分子诊断产品开发中基因组学技术和TSM的早期采用者。
我们的财务业绩 已经并将继续受到几个重大趋势的影响，如下所述。虽然这些趋势对于理解和评估我们的财务业绩很重要 ，但本讨论应与我们的简明合并财务 报表及其在本报告简明合并财务报表部分的附注以及本报告第二部分第 1-A 项 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们 分别蒙受了1,722,878美元和937,954美元的净亏损。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们的经营活动产生的负现金流分别为1,122,036美元和1,030,424美元 ，截至2023年3月31日，累计赤字为20,227,050美元。
经营业绩 可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素 是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、 通货膨胀、利率上升、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变体的出现）、 和地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。我们目前无法完全预测上述一个 或更多事件的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。
我们的财务业绩 已经并将继续受到几个重大趋势的影响，如下所述。虽然这些趋势对于理解和评估我们的财务业绩很重要 ，但本讨论应与我们的合并财务报表 及其在本报告合并财务报表部分中的附注，以及本报告第二部分第 1-A 项 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
14
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月期间的比较
下表汇总了 我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | - | $ | - | ||||
| 补助金收入 | - | 47,482 | ||||||
| 总收入 | - | 47,482 | ||||||
| 销售成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | 47,482 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 776,720 | 334,670 | ||||||
| 一般和行政 | 981,107 | 584,872 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,757,827 | 919,542 | ||||||
| 营业亏损 | (1,757,827 | ) | (872,060 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | (56,267 | ) | - | |||||
| 有价证券的未实现收益 | - | (54,508 | ) | |||||
| 有价证券的已实现亏损 | - | 106,324 | ||||||
| 其他收入 | - | (2,728 | ) | |||||
| 利息支出 | 16,806 | 16,806 | ||||||
| 净亏损 | (1,718,366 | ) | (937,954 | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 有价债务证券的未实现收益 | 17,569 | - | ||||||
| 减去：净亏损中净收益的重新分类调整数 | (22,081 | ) | - | |||||
| 净变化 | (4,512 | ) | - | |||||
| 综合损失总额 | $ | (1,722,878 | ) | $ | (937,954 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | 12,886,379 | 11,886,379 | ||||||
收入
在截至2023年3月31日的 三个月期间，我们的收入为0美元，而截至2022年3月31日的三个月期间的收入为47,482美元， 减少了47,482美元，下降了100％。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司没有来自产品 销售、补助金或研究服务的收入，而2022年同期来自补助金的收入为47,482美元，也没有来自产品 销售或研究服务的收入。收入减少是由于公司目前在提供服务的 下没有任何有效补助金。
总利润
截至2023年3月31日的三个月期间， 的总利润为0美元，而截至2022年3月31日的三个月期间 的毛利为47,482美元，下降了100％，这是由于公司在截至2023年3月31日的三个月期间没有任何创收交易 。
15
研究与开发 费用
研发费用 从截至2022年3月31日的三个月期间的334,670美元增加了442,050美元，增长了132％，而截至2023年3月31日的三个月期间 为776,720美元。开支的增加是由于我们的研发活动逐渐恢复到 COVID-19之前的水平。我们预计，随着我们加大研发力度 ，这些支出将在2023年及以后继续增加。
一般和管理 费用
一般和行政 费用从截至2022年3月31日的三个月期间的584,872美元增加了396,235美元，增长了68％，而截至2023年3月31日的三个月期间 为981,107美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司对其库存 进行了详细评估，确定其165,852美元的库存已过时，因此将过时库存的价值计入了支出。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有确认任何此类费用 。此外，作为实施ASC 326的一部分， 金融 工具 — 信用损失，记录了大约78,000美元的坏账支出。此外，增长归因于 与过渡到上市公司报告相关的运营支出增加，包括会计、法律、 保险和审计相关费用的增加。一般和行政支出将继续增加，以支持正在进行的财务报告 和合规活动。
利息 和其他收入/损失
在截至2023年3月31日的三个月期间，我们确认了与有价债务证券的投资收入相关的56,267美元，分别为48,072美元和货币市场账户中基金的8,195美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司没有持有此类投资。
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们确认了有价股票证券的已实现和未实现净亏损51,816美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们没有 持有此类投资。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们确认的利息 支出为16,806美元，没有变化。由于不可兑换本票的条款没有变化， 两个时期的利息支出相同。
净亏损
总体而言， 的净亏损增加了780,412美元，增幅为83％，至1718,366美元，而截至2022年3月31日的三个月期间为937,954美元，这主要是由于 在截至2023年3月31日的三个月期间运营支出增加。
流动性和资本 资源
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿还 。尽管在截至2023年3月31日的 三个月期间，由于我们最近在2021年8月和2023年2月发行了普通股，我们的运营现金流为负1,122,036美元，但截至2023年3月31日，我们的 现金及现金等价物为5,043,851美元。因此，我们估计，自向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日起，我们的可用现金资源将足够 为我们的运营提供至少一年的资金。
截至2023年3月31日， 我们有大约500万美元的现金和现金等价物。与2022年12月31日相比，截至2023年3月31日，现金及现金等价物增加了290万美元， 这要归因于公司约250万美元的有价债务证券到期，而且 公司于2023年2月发行普通股，为公司提供了约150万美元的净收益。这些 收益被截至2023年3月31日的三个月期间用于经营活动的现金净使用所抵消。
自成立以来， 主要通过股权和债务融资以及适度销售产品和研究服务为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日 ，我们的累计赤字为20,227,050美元。
2023 年 2 月 15 日， 我们以每股0.90美元的价格向投资者发行了2,000,000股普通股。此次发行的总收益为180万美元。 我们承担了约30万美元的发行费用，这些费用由普通股发行的收益支付。
16
我们认为，从向美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日起，2023年2月普通股发行所得的净收益 将使我们 能够为我们的运营提供至少一年的资金。但是，我们 对我们的财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是前瞻性估计 ，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们的估算基于可能证明 错误的假设，我们可以比预期的更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资本要求 将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们有能力成功进一步开发我们的技术，在我们的市场上创造创新产品，包括与在多个细分市场开发我们的tSMs平台相关的成本，我们在2023年为此编列了约150万美元的预算，以支持我们在心脏病和癌症检测工具以及基因组生物学染色质映射方面的合作努力， |
| ● | 我们合作项目研发方面的科学进展，包括获取、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本，以及与我们可能许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及 |
| ● | 建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间；包括需要进行其他合作以增强或补充我们的产品和服务。 |
我们计划继续不时寻找 额外的融资来源，以满足我们的营运资金需求，继续投资研发 ，并进行维持和扩大业务所需的资本支出。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的 条件获得额外融资。如果我们无法在需要 时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，或者如果我们将资本花在不成功的项目上，那么我们继续支持业务增长和应对 业务挑战的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们通过进一步发行股票或 债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会面临大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、 优惠和特权。
现金流
下表列出了 所列每个期间现金和现金等价物的主要来源和用途。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）提供的现金收益： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,122,036 | ) | $ | (1,030,424 | ) | ||
| 投资活动 | 2,486,112 | 5,874,613 | ||||||
| 筹资活动 | 1,499,250 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 2,863,326 | $ | 4,844,189 | ||||
用于经营 活动的净现金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，用于运营 活动的净现金分别约为110万美元和100万美元。 运营支出略有增加是由于我们的研发活动逐渐恢复到COVID-19疫情之前的水平。
我们预计，在可预见的将来，我们的研究 和开发工作以及持续的一般和管理成本将给运营活动带来负现金流。
用于投资 活动的净现金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间， 投资活动提供的净现金分别约为250万美元和590万美元。 下降的主要原因是 在截至2022年3月31日的三个月期间，出售了我们的全部有价股票证券投资组合，总额为590万美元，在截至2023年3月31日的三个月期间，公司没有此类销售。这被公司一笔金额为250万美元的有价债务证券的到期日所抵消。公司 在截至2022年3月31日的三个月内没有此类工具。
17
融资活动提供的净现金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，融资活动提供的净现金分别为150万美元和0美元。 在截至2023年3月31日的三个月期间，公司以每股0.90美元的价格向投资者发行了2,000,000股普通股。此次发行的总收益为180万美元。我们产生的发行成本约为30万美元， 用普通股发行的收益支付。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有发生任何此类交易。
最近的会计 公告
2016年6月，FASB 发布了2016-13号会计准则更新，金融工具——信贷损失：衡量金融工具信贷损失。 ASU 2016-13 要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04年度向亚利桑那州立大学2016-13年发布了澄清 ，对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失，主题815，衍生品 和套期保值，以及主题825 “金融工具” 或 ASU 2016-13。该指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准，对公司简明的合并 财务报表没有实质性影响。
我们认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明不会对随附的合并 财务报表产生重大影响。
关键会计 政策和估计
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和附注，这些原则要求管理层对影响报告金额的未来事件做出估计和假设。估算 被视为关键会计估算，其依据除其他外包括其对公司财务状况 、经营业绩或流动性描述的影响，以及部署的难度、主观性和复杂程度。关键 会计估算涉及会计问题，这些问题本质上是不确定的，因为此类问题的未来解决方案未知。管理层 定期讨论每项关键会计估算的制定、选择和披露。
除了我们未经审计的简明合并财务报表附注2中提到的 外，在截至2023年3月31日的三个月期间，与公司向 SEC提交的截至2022年12月31日的2022年10-K表年度报告中包含的信息相比，公司的关键会计政策和估计没有重大变化 。有关其他重要会计政策的完整描述 ，应参考2022年表格10-K中包含的合并财务报表和相关附注。
《就业法》
2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS ACT”）第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的 会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司为止。我们已不可逆转地选择利用这项新或修订后的 会计准则豁免，因此，我们将不受与非新兴成长型公司的其他上市公司 相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
18
只要根据最近颁布的《乔布斯法案》，我们仍然是 的新兴成长型公司，除其他外，我们将：
| ● | 只允许有两年的经审计的财务报表，只允许有两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析披露； |
| ● | 在评估我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制时，有权豁免遵守审计员认证要求； |
| ● | 有权减少我们的定期报告、注册声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露义务；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们目前打算 利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格获得 为 “新兴成长型公司” 的资格，我们就打算利用这些降低的监管和报告要求。除其他外，这意味着只要我们有资格 为新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所 就无需提供关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制方面的弱点或缺陷未被发现的风险。
同样，只要 我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和 有关执行官薪酬的某些信息，否则我们需要在向美国证券交易委员会提交的文件 中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者 对我们公司的信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司， S-K 法规不要求。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的首席执行官（即我们的主要 执行官）和首席财务官（即我们的首席财务官）对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 ，具体定义见1934年证券 交易法（“交易法”）下第 13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)。截至2023年3月31日，根据评估，我们的主管 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制措施 和程序旨在合理确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告 ）中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对 财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对 产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制旨在合理确保实现设计的控制目标。我们的管理层认识到 ，任何控制系统，无论设计和运行得多么出色，都基于某些判断和假设，无法为 实现其目标提供绝对的保证。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也不能保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。
19
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险 因素没有重大变化。
我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本季度 表10-Q报告中的所有其他信息，以及我们年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。 我们的年度报告和本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 这些风险和不确定性的实现 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩 、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第 2 项。未注册证券股权证券的销售和收益的使用
出售未注册证券
在本报告所涉期间，没有出售过根据S-K法规第701项必须披露的未注册证券 。
回购股份或公司股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
20
第 6 项。展品
以下文件是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
21
签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SEQLL INC. | ||
| 日期：M第 9 天, 2023 | /s/丹尼尔·琼斯 |
| 丹尼尔·琼斯 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | /s/弗朗西斯·斯卡利 |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
22