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会员US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001819516up: 基于利润和利息的奖励会员2022-01-012022-03-310001819516up: 限制利益会员2023-01-012023-03-310001819516up: 限制利益会员2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001819516up：基于绩效的受限股票单位和基于市场的限制股票单位会员2022-01-012022-03-310001819516美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001819516美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001819516up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：普通阶级成员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：普通阶级成员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：普通阶级成员up: EarnoutShare 会员2023-01-012023-03-310001819516up: 基于利润和利息的奖励和限制型股票会员2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutShare 会员2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutShare 会员2022-01-012022-03-3100018195162022-01-012022-12-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员up: EarnoutShare 会员2023-03-310001819516UP：Public Warrant 成员2021-07-120001819516UP：私人认股权证会员2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516UP: 商业合作协议成员2023-01-012023-03-310001819516UP: 商业合作协议成员2022-01-012022-03-310001819516UP: 商业合作协议成员2023-03-310001819516UP: 商业合作协议成员2022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-03-010001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-03-310001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2022-10-012022-12-310001819516UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-03-310001819516up: 收入成本会员UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-03-310001819516UP：技术与开发成员UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-03-310001819516up: 销售和营销会员UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：出售一般和管理费用会员UP：2023 年 3 月重组计划成员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001819516up: EarnoutSharesMember2023-01-012023-03-310001819516up: EarnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001819516US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001819516US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________
表单 10-Q
________________
[马克·一号]
þ
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-04321
WEELUP EXPERIEN
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
98-1617611
（美国国税局雇主识别号）


西 26 街 601 号, 900 套房,
纽约, 纽约
（主要行政办公室地址）
10001
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(212) 257-5252

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元向上纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元向上 WS纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  þ没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
þ
非加速文件管理器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有þ
截至 2023 年 5 月 8 日， 251,613,698A类普通股已流通，每股面值0.0001美元。




目录

页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
45
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
46
第 3 项。
优先证券违约
46
第 4 项。
矿山安全披露
46
第 5 项。
其他信息
46
第 6 项。
展品
47
签名
48


关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多不在Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up”，或 “我们”）的控制范围之外，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Wheels Up对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：(i) Wheels Up 产品和服务的市场规模、需求和增长潜力以及 Wheels Up 服务这些市场的能力；(iii) Wheels Up 产品和服务的市场接受程度和采用程度，包括成员计划变更；(iii) Wheels Up 产品和服务开发创新产品和服务的能力并与其他从事私人航空行业的公司竞争；(iv) Wheels Up 吸引和留住客户的能力；(v) Wheels Up 运营效率和成本削减工作对其业务和运营业绩的影响，包括此类预期削减的时间和幅度以及新成员运营中心的任何相关支出和影响；(vi) Wheels Up 根据以下规定维持成本纪律和实现调整后息税折旧摊销前利润（定义见本文所定义）的能力它已经宣布的时间表；(vii) Wheels Up's流动性、未来现金流、收购活动、旨在提高Wheels Up运营效率的措施以及与我们的债务相关的某些限制；以及（viii）总体经济和地缘政治状况，包括由于利率波动、通货膨胀、外汇、消费者和企业支出决策以及总体经济活动水平所致。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际事件和结果与此类前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项—— “风险因素” 项下所述的事件和结果，在本季度报告中第一部分第2项—— “管理层的运营讨论和分析” 和第二部分第1A项—— “风险因素，” 以及本季度报告的其他部分。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们将如何影响我们。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，Wheels Up没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、预期变化、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。





第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
WEELUP EXPERIEN
简明的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
2023年3月31日
（未经审计）
2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$363,177 $585,881 
应收账款，净额107,659 112,383 
零件和用品库存，净额39,326 29,000 
飞机库存10,368 24,826 
预付费用47,356 39,715 
其他流动资产35,243 27,814 
流动资产总额603,129 819,619 
财产和设备，净额398,710 394,559 
经营租赁使用权资产99,036 106,735 
善意350,233 348,118 
无形资产，净额136,189 141,765 
其他非流动资产123,166 112,429 
总资产$1,710,463 $1,923,225 
负债和权益
流动负债：
长期债务的当前到期日$27,006 $27,006 
应付账款42,225 43,166 
应计费用137,718 148,947 
递延收入，当前975,735 1,075,133 
其他流动负债48,964 49,968 
流动负债总额1,231,648 1,344,220 
长期债务，净额220,397 226,234 
经营租赁负债，非流动77,138 82,755 
其他非流动负债18,093 18,096 
负债总额1,547,276 1,671,305 
承付款和或有开支（注13）
股权：
A 类普通股，$0.0001面值； 2,500,000,000授权; 254,258,113和 251,982,984已发行的股票和 251,613,698和 249,338,569截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行普通股分别为截至2023年3月31日和2022年12月31日
25 25 
额外的实收资本1,556,718 1,545,508 
累计赤字(1,376,739)(1,275,873)
累计其他综合亏损(9,130)(10,053)
1

库存股，按成本计算， 2,644,415和 2,644,415分别为股票
(7,687)(7,687)
Total Wheels Up Experience163,187 251,920 
非控股权益— — 
权益总额163,187 251,920 
负债和权益总额$1,710,463 $1,923,225 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



WEELUP EXPERIEN
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20232022
收入$351,812 $325,635 
成本和支出：
收入成本353,791 332,758 
技术和开发15,873 11,191 
销售和营销 25,803 23,243 
一般和行政 39,416 38,904 
折旧和摊销14,445 14,228 
出售待售飞机的收益(866)(1,971)
成本和支出总额448,462 418,353 
运营损失(96,650)(92,718)
其他收入（支出）：
认股权证负债公允价值的变化125 3,631 
利息收入3,821 77 
利息支出(8,119)— 
其他费用，净额145 (30)
其他收入总额（支出）(4,028)3,678 
所得税前亏损(100,678)(89,040)
所得税支出(188)— 
净亏损(100,866)(89,040)
减去：归属于非控股权益的净亏损— (387)
归属 Wheels Up Experience Inc$(100,866)$(88,653)
A类普通股每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.40)$(0.36)
已发行A类普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版253,345,272 244,609,635 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

3

WEELUP EXPERIEN
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(100,866)$(89,040)
其他综合损失：
外币折算调整923 — 
综合损失(99,943)(89,040)
减去：归属于非控股权益的全面亏损— — 
归因于 Wheels Up Experience In$(99,943)$(89,040)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

4

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
A 类普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他综合损失		股份金额非控股权益总计
截至2022年12月31日的余额
251,982,984 $25 $1,545,508 $(1,275,873)$(10,053)2,644.415 $(7,687)$— $251,920 
基于股权的薪酬 — — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非控股权益分配的变化— — 1,259 — — — — (1,259)— 
限制性股票单位结算时发行A类普通股2,275,129 — — — — — — — — 
净亏损— — — (100,866)— — — — (100,866)
其他综合损失— — — — 923 — — — 923 
截至2023年3月31日的余额
254,258,113 $25 $1,556,718 $(1,376,739)$(9,130)2,644,415 $(7,687)$— $163,187 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

WEELUP EXPERIEN
简明合并权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
A 类普通股库存股
股份金额额外的实收资本累积的
赤字 		股份金额非控股权益总计
截至2021年12月31日的余额
245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)— $— $6,077 $736,228 
基于股权的薪酬— — 13,659 — — — 8,895 22,554 
非控股权益分配的变化— — 11,743 — — — (11,743)— 
因既得股权奖励的员工税而预扣的股份— — — — 1,682,380 (6,107)— (6,107)
限制性股票单位结算时发行A类普通股76,732 — — — — — — — 
净亏损— — — (88,653)— — (387)(89,040)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
245,911,301 $25 $1,476,241 $(809,366)1,682,380 $(6,107)$2,842 $663,635 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

WEELUP EXPERIEN
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(100,866)$(89,040)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销 14,445 14,228 
基于股权的薪酬11,538 22,554 
递延融资成本和债务折扣的摊销915 — 
认股权证负债公允价值的变化(125)(3,631)
出售待售飞机的收益(866)(1,971)
其他(146)(384)
资产和负债的变化：
应收账款4,118 3,088 
零件和用品库存(10,323)(277)
飞机库存4,878 — 
预付费用(8,540)(8,747)
其他非流动资产(8,363)(25,688)
应付账款(812)7,599 
应计费用(10,276)(6,648)
递延收入(99,760)(30,406)
其他资产和负债1,701 (1,893)
用于经营活动的净现金(202,482)(121,216)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(8,750)(66,343)
购买待售飞机(98)(51,073)
出售待售飞机的收益，净额5,697 14,942 
收购业务，扣除获得的现金— (11,530)
资本化软件开发成本(7,984)(5,548)
其他100 — 
用于投资活动的净现金(11,035)(119,552)
来自融资活动的现金流量
为国库购买股票— (6,107)
偿还长期债务(6,752)— 
用于融资活动的净现金(6,752)(6,107)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(86)— 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(220,355)(246,875)
现金、现金等价物和限制性现金，期初620,153 786,722 
现金、现金等价物和期末限制性现金$399,798 $539,847 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$8,100 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

7

WEELUP EXPERIEN
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务和重要会计政策摘要
Wheels Up Experience Inc.（及其合并子公司 “Wheels Up”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是美国领先的按需私人航空提供商，也是世界上最大的私人航空公司之一。Wheels Up 提供完整的全球航空解决方案，拥有庞大、现代化和多样化的机队，并以对安全和服务的坚定承诺为后盾。通过与达美航空公司（“达美航空”）的战略合作伙伴关系，客户可以获得会员计划、包机、飞机管理服务和整机销售以及独特的商业旅行优惠。Wheels Up 还为个人、行业、政府和民间组织提供货运、安全和安保解决方案及管理服务。
Wheels Up 的使命是通过开放平台将私人飞行者与飞机以及彼此连接起来，从而无缝实现人生中最重要的体验。由连接其基地的全球私人航空市场提供支持 12,000会员和客户到的网络超过 1,500经过安全审查和验证的私人飞机，Wheels Up 正在扩大全球数百万消费者的私人旅行范围。借助 Wheels Up 移动应用程序和网站，会员和客户可以方便地进行搜索、预订和飞行。
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表和附注是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“美国公认的会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则为完整财务报表所要求的所有财务信息和脚注。公司管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括公允列报公司截至2023年3月31日的资产负债表及其经营业绩，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合亏损、股东权益和现金流所必需的所有调整。所有调整都属于正常的重复性质。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定代表后续任何季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。我们合并了Wheels Up Partners MIP LLC（“MIP LLC”），并将Wheels Up不拥有的MIP LLC中持有的利润权益记录为非控股权益（见注12）。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。由于风险和不确定性，实际结果可能与这些估计有所不同。最重要的估计包括但不限于所购飞机的使用寿命和剩余价值、金融资产和负债的公允价值、收购的无形资产、商誉、或有对价和其他资产和负债、销售和使用税、成员关系的估计寿命、
8

确定信贷损失备抵金、减值评估、确定递延所得税资产的估值补贴和租赁的增量借款利率。
外币折算调整
功能货币不是美元（“美元”）美元的外国子公司的资产和负债已按期末汇率折算，损益账户使用加权平均汇率进行折算。货币折算产生的调整已作为累积折算调整记录在简明合并资产负债表的权益部分和其他综合亏损简明合并报表中。
已通过的会计公告和会计公告附注尚未生效
在截至2023年3月31日的三个月中，没有对我们具有重要或潜在意义的最新会计声明、会计声明的变更或最近通过的会计指导。

2.     收入确认
收入分解
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间（以千计）对收入进行了细分：
截至3月31日的三个月
20232022
在某个时间点传输的服务：
扣除折扣和激励措施后的航班$231,762 $236,363 
飞机管理61,242 58,049 
其他31,807 7,178 
随着时间的推移转移的服务：
成员资格 21,680 20,647 
飞机管理2,452 2,457 
其他2,869 941 
总计 $351,812 $325,635 
简明合并运营报表中的收入扣除折扣和激励措施1.6截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及3.2截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
在某个时间点转移的服务中包含的其他收入主要与整架飞机的销售额有关10.7百万，团体包机为美元6.4百万美元和安全保障5.9截至2023年3月31日的三个月为百万美元，整机销售额为美元1.1截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
合约余额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
9

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
来自会员和客户的应收账款总额$108,890 $112,243 
未存入的资金6,404 10,122 
减去：信用损失备抵金(7,635)(9,982)
应收账款，净额$107,659 $112,383 
递延收入包括以下内容（以千计）：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
航班-预付费区块$927,607 $1,023,985 
会员资格-年度会费41,624 43,970 
会员资格-入会费3,677 3,899 
航班-积分2,423 4,246 
其他2,096 775 
递延收入-合计 977,427 1,076,875 
减去：递延收入-当前 (975,735)(1,075,133)
递延收入-非流动收入 $1,692 $1,742 
截至2023年3月31日的三个月递延收入变化如下（以千计）：
截至2022年12月31日的递延收入
$1,076,875 
本期内推迟的款项173,226 
从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入(219,462)
本期销售收入(53,212)
截至2023年3月31日的递延收入
$977,427 
截至2023年3月31日，未履行或部分未履行的绩效义务在未来各期确认的收入如下（以千计）：
2023 年的剩余时间
$478,252 
2024323,290 
202588,253 
202687,632 
总计
$977,427 
获得合同的费用
与销售佣金和推荐费相关的资本化成本为 $1.6截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及4.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，资本化销售佣金和推荐费为美元6.7百万和美元8.7百万美元分别包含在 “其他流动资产” 和 “美元” 中1.1百万和美元1.3百万美元分别包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。简明合并运营报表中销售和营销费用中包含的与资本化销售佣金和推荐费相关的摊销费用为美元3.7截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及3.5截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
10

3.     财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		2022年12月31日
飞机 $563,934 $566,338 
软件开发成本73,098 65,303 
租赁权改进 15,769 11,930 
计算机设备 3,719 3,014 
建筑物和装修1,424 1,424 
家具和固定装置3,110 3,208 
工具 3,998 3,835 
车辆1,834 1,538 
666,886 656,590 
减去：累计折旧和摊销 (268,176)(262,031)
总计 $398,710 $394,559 
财产和设备的折旧和摊销费用为美元9.0截至2023年3月31日的三个月的百万美元和美元9.5截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
与软件开发成本相关的摊销费用（作为不动产和设备折旧和摊销费用的一部分）为美元2.8截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及2.3截至2022年3月31日的三个月为百万美元。

4.    收购
收购阿兰特航空包机有限责任公司
2022 年 2 月 3 日，我们收购了 Alante Air Charter, LLC（“Alante Air”）的所有已发行股权，总收购价为美元15.5百万现金。新增阿兰特航空 12轻型飞机加入我们的控制机队，扩大我们在美国西部的影响力收购Alante Air的相关成本为美元0.5在截至2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中，百万美元包含在一般和管理费用中。收购阿兰特航空被确定为业务合并。
我们已将Alante Air的收购价格分配给其承担的个人资产和负债。 截至收购之日，对收购的Alante Air资产分配的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债如下（以千计）：
流动资产$4,452 
善意13,069 
其他资产22,048 
收购的资产总额39,569 
承担的负债总额(24,101)
收购的净资产$15,468 
Alante Air的流动资产包括美元3.0百万现金和美元1.4百万美元的应收账款，包括美元15Wheels Up欠的数千笔款项在收购后在合并中被抵消。
11

商誉表示收购价格超过所收购净有形资产的公允价值。商誉的分配价值主要与将阿兰特航空飞机的使用和现有业务流程的使用与我们的其他收购相结合所产生的预期协同效应和规模经济有关。出于税收目的，获得的商誉可以扣除。
Air Partners
2022 年 4 月 1 日，我们收购了 Air Partner plc（“Air Partner”）的所有已发行股权，总收购价为美元108.2百万现金。Air Partner是一家总部位于英国的国际航空服务集团，为我们提供以下业务 18各地的地点 四大陆。截至2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中包含在一般和管理费用中的Air Partner的收购相关成本并不重要。收购Air Partner被确定为业务合并。
截至收购之日，收购的Air Partner资产的总收购价格和根据其估计的公允价值承担的负债分配如下（以千计）：
流动资产$49,617 
财产和设备，净额2,012 
经营租赁使用权资产2,780 
善意83,910 
无形资产20,921 
限制性现金27,507 
其他资产1,686 
收购的资产总额188,433 
承担的负债总额(80,239)
收购的净资产$108,194 
Air Partner 的流动资产包括 $18.0百万现金和美元16.6百万的应收账款。
商誉的分配价值主要与预期的协同效应和规模经济有关，通过将Air Partner的现有业务流程与我们的平台相结合，在国际基础上进行扩张。出于税收目的，获得的商誉不可扣除。
分配给收购的无形资产的金额及其相关的加权平均摊销期包括以下内容，这些金额是根据资产预计将直接或间接为我们的现金流做出贡献的时间确定的：
金额
（以千计）		加权平均摊销期
（年份）
客户关系$16,521 5.7
待办事项1,458 1.5
商标名称1,931 1.9
开发的技术1,011 5.8
收购的无形资产总额$20,921 5.1
12

无形资产公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，这些投入代表了三级衡量标准（见注8）。Air Partner无形资产使用的估值方法是收入法。
未经审计的Proforma运营摘要
随附的未经审计的预估摘要代表了合并的运营业绩，就好像2022年对Alante Air和Air Partner的收购已于2022年1月1日完成一样。2022年未经审计的预计财务业绩反映了截至2022年3月31日的三个月的业绩，以及2022年交易的预计调整的影响。未经审计的预计财务信息包括收购的会计影响，包括对无形资产摊销和与交易相关的专业费用的调整。预计结果基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的，但仍有待调整。未经审计的预计摘要不一定反映两家公司在报告期内合并后本应取得的实际业绩，也不一定代表未来的合并业绩（以千计，每股数据除外）。
截至3月31日的三个月
2022
净收入$363,454 
净亏损$(87,689)
归属 Wheels Up Experience Inc $(87,313)
每股净亏损$(0.36)

5.    商誉和无形资产
善意
下表列出了截至2023年3月31日的三个月中按申报单位分列的商誉账面价值和余额变化（以千计）：
WUP 遗产航空伙伴总计
截至2022年12月31日的余额(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
收购(2)
— 350 350 
外币折算调整— 1,765 1,765 
截至2023年3月31日的余额
$270,467 $79,766 $350,233 
(1) 扣除累计减值亏损后的净额180百万美元，所有这些都是在截至2022年12月31日的年度中归属于WUP Legacy申报部门的商誉确认的。
(2) 反映计量期调整对本期的影响（见附注 4）。
13

无形资产
无形资产的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $25,645 $54,355 
客户关系91,121 27,349 63,772 
竞业禁止协议210 210 — 
商标名称16,161 8,636 7,525 
开发的技术20,556 10,082 10,474 
租赁权利息-有利 600 85 515 
待办事项1,458 1,024 434 
外币折算调整(1,219)(333)(886)
总计 $208,887 $72,698 $136,189 
2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
状态$80,000 $23,644 $56,356 
客户关系91,121 24,613 66,508 
竞业禁止协议210 210 — 
商标名称16,161 8,294 7,867 
开发的技术20,556 9,332 11,224 
租赁权利息-有利 600 80 520 
待办事项1,458 880 578 
外币折算调整(1,662)(374)(1,288)
总计 $208,444 $66,679 $141,765 
无形资产的摊销费用为 $5.9截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及5.2截至2022年3月31日的三个月为百万美元。
无形负债
无形负债的总账面价值、累计摊销额和净账面价值包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $6,417 $13,583 
2022年12月31日
总承载量
价值		累计摊销净负载
价值
无形负债$20,000 $5,917 $14,083 
14

减少摊销费用的无形负债摊销额为美元0.5在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月分别为百万美元。
截至2023年3月31日持有的无形资产和无形负债的未来摊销费用如下（以千计）：
无形资产无形负债
2023 年的剩余时间
$17,757 $1,500 
202422,969 2,000 
202522,555 2,000 
202621,694 2,000 
202717,193 2,000 
2028 及以后
34,021 4,083 
总计$136,189 $13,583 

6.    现金等价物和限制性现金
现金等价物
截至2023年3月31日和2022年12月31日，简明合并资产负债表上的现金等价物为美元269.0百万和美元430.3分别为百万美元，通常包括对货币市场基金、美国国库券和定期存款的投资。
限制性现金
截至2023年3月31日和2022年12月31日，在简明合并资产负债表上其他资产中列报的限制性现金包括美元7.7金融机构持有百万美元，用于开立截至该日我们租赁的某些公司办公空间的出租人要求的备用信用证。备用信用证将于 2033 年 12 月 31 日和 2034 年 6 月 30 日到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日的余额还包括美元28.2百万和美元26.3分别为百万美元，与持有但由于合同限制而无法立即使用的资金有关。
简明合并资产负债表与简明合并现金流量表中的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况如下（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$363,177 $585,881 
限制性现金36,621 34,272 
总计$399,798 $620,153 

15

7.    长期债务
下表列出了我们简明合并资产负债表上长期债务的组成部分（以千计）：
加权平均利率3月31日
2023		十二月三十一日
2022
设备注意事项12.0 %$263,249 $270,000 
债务总额263,249 270,000 
减去：未摊销的递延融资成本和债务折扣总额15,845 16,760 
减去：长期债务的当前到期日27,006 27,006 
长期债务$220,397 $226,234 
我们未来五年的债务到期日如下（以千计）：
到期日
2023 年的剩余时间
$20,255 
202445,767 
202540,760 
202635,111 
202723,211 
2028 及以后
98,145 
总计$263,249 
2022-1 设备票据融资
2022 年 10 月 14 日，我们的间接子公司 Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）发行了 $270.0百万本金总额为 12使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构的固定利率设备票据（统称为 “设备票据”）的百分比。发行设备票据的净收益（扣除交易相关费用）为美元259.2百万。除非WUP LLC提前兑换，否则设备票据的最终预计分发日期从2025年7月15日到2029年10月15日不等。设备票据的利率为 12每年百分比，本金的年度摊销额等于 10每年百分比和在每个到期日到期的巨额付款。设备票据由第一优先留置权担保 134公司自有飞机机队的留置权以及对公司及其某些子公司的某些知识产权资产的留置权。
设备票据是根据截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”）出售的，并根据截至2022年10月14日的单独信托契约和抵押贷款发行（均为 “契约”，统称为 “契约”）。票据购买协议和契约及相关担保包含某些契约，包括要求公司维持最低流动性为美元的流动性契约125百万美元，该契约限制了所有融资飞机的最大贷款与估值比率，但须遵守公司的某些补救权；以及限制性契约，在某些情况下对以下方面作出限制：（i）某些收购、合并或处置其资产；（ii）进行某些投资或与关联公司进行某些交易；（iii）预付、赎回或回购设备票据，但有某些例外情况；以及（iv）) 支付股息并限制某些其他规定的股息付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据中的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务促使WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。为每架飞机签发的设备票据由设备票据所在的其他飞机进行交叉抵押
16

根据契约发行。根据票据购买协议、每份契约和相关担保发生某些违约事件，设备票据的到期可能会加快。截至2023年3月31日，我们遵守了票据购买协议和每份契约及相关担保下的契约。
截至2023年3月31日，根据设备票据受第一优先留置权的飞机的账面价值为美元323.4百万。
设备票据的利息和本金按季度支付，从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。债务折扣的摊销费用和递延融资成本为美元0.9截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中记录了百万美元的利息支出。

8.    公允价值测量
公允价值的定义是，在当前市场条件下，非关联的自愿市场参与者在衡量日有序交易中出售资产或为转移负债而获得的价格，即退出价格。以公允价值记录的资产和负债根据可用投入和用于衡量公允价值的市场活动的可观察性，按照三级公允价值等级进行计量和分类。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。
第 1 级-在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级-第 1 级中包含的除报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。
第 3 级-根据我们自己的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的估算和假设。
17

经常以公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次结构中的相应位置包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$268,940 $— $— 268,940 
总资产$268,940 $— $— $268,940 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$400 $— $— $400 
认股权证责任-私人认股权证— 226 — 226 
设备注意事项— — 263,249 263,249 
负债总额$400 $226 $263,249 $263,875 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值
资产：
货币市场基金$230,626 $— $— $230,626 
国库券199,700 — — 199,700 
总资产$430,326 $— $— $430,326 
负债：
认股权证责任-公共认股权证$479 $— $— $479 
认股权证责任-私人认股权证— 272 — 272 
设备注意事项— 270,000 — 270,000 
负债总额$479 $270,272 $— $270,751 
现金等价物的账面金额接近公允价值，被归类为第一级，因为我们通过报价的市场价格确定了公允价值。
设备票据的估计公允价值归类为三级估值。我们考虑了设备票据发行与2023年3月31日计量日之间的相对较短的时间段，以及根据设备票据受第一优先留置权的飞机的估计公允价值，以确定截至2023年3月31日的设备票据的公允价值。
根据会计准则编纂815-40，认股权证作为负债入账（见附注11）。认股权证负债是根据假设和经常性按公允价值计量的，公允价值的变化在简明的合并运营报表中列报。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们在公共认股权证（定义如下）中使用了 1 级输入，对私募认股权证（定义见下文）使用了 2 级输入。我们通过应用蒙特卡罗仿真模型的估值技术对私募认股权证进行估值，以反映赎回条件。私募认股权证与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的交易市场上直接交易或报价。
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下表显示了认股权证负债公允价值的变化（以千计）：
公开认股权证私人认股权证认股权证总负债
截至2022年12月31日的公允价值
$479 $272 $751 
认股权证负债公允价值的变化(80)(45)(125)
截至2023年3月31日的公允价值
$399 $227 $626 

9.    租赁
租赁主要涉及某些受控飞机、公司总部和运营设施，包括飞机库，所有这些都记作运营租约。我们从达美航空转租了辛辛那提/北肯塔基国际机场的飞机库。其中某些经营租赁有续订选项，可由我们自行决定进一步延长期限。
我们的租赁不包含剩余价值担保、契约或其他相关限制。我们与飞机所有者签订了某些可变租赁协议，其中包含基于每小时租赁费率乘以一个月内飞行时数的付款条款。可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债余额中，而是在发生时记作费用。
净租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
运营租赁成本$11,694 $9,102 
短期租赁成本2,486 5,293 
可变租赁成本5,833 4,362 
租赁费用总额$20,013 $18,757 
与租赁飞机和运营设施有关的租赁成本包含在合并运营报表的收入成本中。与租赁的公司总部和其他办公空间相关的租赁成本，包括非租赁部分的费用，包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
转租收入在合并运营报表中以一般和管理费用列报。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，转租收入都不是实质性的。
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金：
为运营租赁支付的运营现金流$10,102 $9,119 
为换取经营租赁义务而获得的使用权资产$5,420 $37,180 
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与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁6.15.9
加权平均折扣率：
经营租赁9.1 %9.0 %
截至2023年3月31日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度经营租赁
2023（剩余）$27,104 
202433,849 
202519,937 
202612,293 
20278,168 
2028 及以后
43,054 
租赁付款总额 144,405 
减去：估算利息(37,723)
租赁债务总额$106,682 
10.    股东权益和基于权益的薪酬
根据 Wheels Up Experience Inc. 的公司注册证书，我们有权签发 2,500,000,000A 类普通股，面值为 $0.0001每股，以及 25,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一每股投票。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 九在业务合并（定义见下文）之前由WUP董事会批准的基于股票的薪酬计划，共同构成 “WUP管理激励计划”，以及Wheels Up Partners Holdings LLC期权计划，即 “WUP期权计划”。业务合并（定义见下文）完成后，不能根据WUP管理激励计划或WUP期权计划提供新的补助金。
关于业务合并（定义见下文），Wheels Up的董事会（“董事会”）和股东通过了针对员工、顾问和其他合格人员的Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划（“2021 LTIP”）。
2022 年 6 月 30 日，董事会根据纽约证券交易所规则 303A.08 通过了 Wheels Up Experience Inc. 2022 年激励补助计划（“2022 年激励计划”），用于为我们的首席财务官托德·史密斯提供一次性就业激励补助金。根据2022年激励计划可以授予的最大奖励数量为 2,051,282A 类普通股，均于 2022 年 7 月 1 日以限制性股票单位的形式授予史密斯先生。在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的限制性股票单位奖励的条款与根据2021年LTIP授予的其他限制性股票单位奖励的条款大致相同。
WUP 管理激励计划
WUP 的利润和利益
截至2023年3月31日，总计 31.3根据WUP管理激励计划，已批准和发放了百万WUP利润权益。既得的WUP利润权益有资格兑换成股票
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A 类普通股。下表中报告的WUP利润权益金额代表未偿还的WUP利润权益的最大数量，或者在归属后可以立即兑换为A类普通股的最大数量的利润。交换此类WUP利润权益时获得的A类普通股的实际数量将取决于交换时A类普通股的每股交易价格。
下表汇总了截至2023年3月31日WUP管理激励计划下的WUP利润权益活动：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP利润权益
28,813 $0.42 
已授予 — — 
已兑换— — 
过期/已没收 — — 
截至2023年3月31日的未偿还的WUP利润权益
28,813 $0.42 
截至2023年3月31日，WUP未偿利润权益的加权平均剩余合同期限约为 8.3年份。
下表汇总了截至2023年3月31日的非既得WUP利润权益状况：
 WUP 的数量
利润和利息		加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的非既得WUP利润权益
1,697 $0.42 
已授予— — 
既得 (1,430)0.45 
被没收— — 
截至2023年3月31日的非既得WUP利润权益
267 $0.24 
与未归属的WUP利润权益相关的未确认补偿成本总额为 名义上的自 2023 年 3 月 31 日起，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。既得的WUP利润权益的公允价值总额约为 $0.6百万在截至2023年3月31日的三个月中。
WUP 期权计划
截至2023年3月31日，根据WUP期权计划授权和发行的WUP股票期权总数为 17.5百万。每种未偿还的股票期权均可行使 一A类普通股的份额。
21

下表汇总了截至2023年3月31日WUP期权计划下的活动：
WUP 的数量
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的未偿还的WUP股票期权
12,984 $7.51 $1.20 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收(86)7.27 0.73 
已过期— — — 
截至2023年3月31日的未偿还的WUP股票期权
12,898 $7.51 $1.20 
截至2023年3月31日可行使的WUP股票期权
11,974 $7.46 $1.13 
截至2023年3月31日，已发行和可行使的WUP股票期权的总内在价值为 零，分别地.
截至2023年3月31日，未偿还和可行使的WUP股票期权的加权平均剩余合同期限约为 6.4年和 6.3年份，分别是。
下表汇总了截至2023年3月31日未归属的WUP股票期权的状况：
 WUP 股票期权的数量 加权平均补助金
日期公允价值
 （以千计）
截至2023年1月1日的未归属WUP股票期权
1,044 $2.00 
已授予 — — 
既得 (115)1.13 
已过期— — 
被没收(6)1.60 
截至2023年3月31日的未归属WUP股票期权
923 $2.11 
与未归属的WUP股票期权相关的未确认补偿成本总额为 $0.7百万自 2023 年 3 月 31 日起，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。已归属的WUP股票期权的公允价值总额为 $0.1百万在截至2023年3月31日的三个月中。
2021 小贴士
截至2023年3月31日，总计 27.3根据2021年LTIP，已获准发行百万股。
限制性股票单位 (“RSU”)
下表总结了2021年LTIP下与RSU相关的活动s 截至 2023 年 3 月 31 日：
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RSU 数量(1)
加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属限制性股份
16,162 $3.46 
已授予(2)
15,136 0.63 
既得(2,142)3.92 
被没收(1,334)3.75 
截至2023年3月31日的非既得限制性单位
27,822 $1.87 
(1) 在截至2022年12月31日的财年中，根据2022年激励补助计划授予的RSU奖励与根据2021年LTIP授予的其他RSU奖励的条款大致相同。RSU 的数量和加权平均授予日期公允价值包括 2,051,2822022 年 7 月根据 2022 年激励补助计划授予的限制性股份，其中 683,760截至 2023 年 1 月 1 日，限制性股票单位已归属，剩余的 1,367,522限制性股票单位计划于2023年12月30日和2024年12月30日等额分期归属，前提是每个此类归属日期之前继续提供服务。
(2) 在截至2023年3月31日的三个月内授予的RSU奖励属于负债分类，因为此类奖励取决于公司股东在公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）上获得经修订和重述的Wheels Up Experience Inc.2021年长期激励计划（“经修订和重述的2021年LTIP”）的批准。如果公司股东在2023年年会上没有批准经修订和重述的2021年LTIP，则董事会薪酬委员会将根据适用归属日A类普通股每股公允市场价值在归属后以现金结算此类奖励。

与非归属限制性单位相关的未确认补偿成本总额为美元42.7截至 2023 年 3 月 31 日，预计将在加权平均期内得到确认 1.4年份。归属的限制性股票的公允价值总额约为美元8.4截至2023年3月31日的三个月为百万美元。
基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）
根据授予某些员工的非既得PSU的条款，在实现某些预先确定的绩效目标后，每个PSU可以结算为我们的A类普通股。PSU（如果有的话）将在相关绩效目标的实际实现后归属，但须遵守特定的控制权变更例外情况。
下表汇总了截至2023年3月31日2021年LTIP下与PSU相关的活动：
PSU 数量加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月1日的非归属PSU
957 $2.17 
已授予(1)
1,262 0.63 
既得(133)2.50 
被没收— — 
截至2023年3月31日的非既得PSU(2)
2,086 $1.22 
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中授予的PSU奖励属于负债分类，因为此类奖励取决于公司股东在2023年年会上获得经修订和重述的2021年LTIP的批准。如果公司股东在2023年年会上没有批准经修订和重述的2021年LTIP，则董事会薪酬委员会将根据适用归属日A类普通股每股公允市场价值在归属后以现金结算此类奖励。
(2) 上表中反映的非既得PSU大约包括 0.6本表中反映的数百万个 PSU 可能结算成我们的 A 类普通股，等于 0-120PSU 的百分比和 1.3可能结算成A类普通股的百万个PSU，等于 0-200PSU 的百分比，在每种情况下都取决于性能水平。
与PSU相关的薪酬支出在奖励的归属期内确认，这些奖励最终预计将在相关绩效目标有可能实现时发放。与未归属 PSU 相关的未确认补偿成本总额为 $2.5截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。截至
23

2023 年 3 月 31 日，与未归属奖励相关的绩效目标被认为不太可能实现，因此， 不补偿成本已得到确认。在截至2023年3月31日的三个月中，确认的与该期间归属的PSU相关的薪酬成本为美元0.1百万。
受市场归属条件约束的限制性股份（“基于市场的限制性股票单位”）
根据向某些员工授予的非归属市场限制性股票单位的条款，每个基于市场的限制性股票单位可以结算成我们的A类普通股。基于市场的限制性股票单位（如果有的话）将根据我们A类普通股的每股收盘价对任何股票进行归属 30在基础奖励协议中规定的结束日期之前发生的连续交易日周期，但须在每个此类归属日期之前继续提供服务。
使用蒙特卡罗仿真模型，未偿还的基于市场的限制性股票单位的授予日期公允价值为美元0.3百万。此类基于市场的 RSU 的派生服务期从 2022 年 6 月 8 日开始，加权平均期为 3.8年份。根据A类普通股交易价格，截至2023年3月31日，未兑现的基于市场的限制性股票单位的市场条件未得到满足，也没有股票归属。与此类基于市场的限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为美元0.2截至 2023 年 3 月 31 日，预计将超过一百万美元 3.0年份。
Heels Up 股票期权
下表汇总了截至2023年3月31日2021年LTIP下与Wheels Up股票期权相关的活动：
轮子数量上升
股票期权		加权-
平均运动量
价格 		加权平均补助金
日期公允价值
（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日，未发行的 Wheels Up 股票期权
768 $10.00 $4.75 
已授予— — — 
已锻炼— — — 
被没收— — — 
已过期— — — 
截至2023年3月31日的未偿还的 Wheels Up 股票期权
768 $10.00 $4.75 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使的 Wheels Up 股票期权
768 $10.00 $4.75 
截至2023年3月31日，已发行和可行使的Wheels Up股票期权的总内在价值为 零.
截至2023年3月31日，未偿还和可行使的Wheels Up股票期权的加权平均剩余合同期限约为 4.6年份，分别是。 所有Wheels Up股票期权均归属于前几个时期。
基于股权的薪酬支出
简明合并运营报表中确认的WUP利润权益的薪酬支出为美元0.1百万和 $0.7百万分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
简明合并运营报表中确认的WUP限制性权益的薪酬支出为 零和 $0.2百万分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
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WUP期权计划下的WUP股票期权和2021年LTIP下的WHeels Up股票期权的薪酬支出在简明的合并运营报表中确认 是 $0.5百万和美元3.1百万分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
简明合并运营报表中确认的RSU、PSU和基于市场的RSU的薪酬支出是 $5.7百万和美元9.0百万分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
下表汇总了简明合并运营报表细列项目（以千计）确认的基于权益的薪酬支出：
截至3月31日的三个月
20232022
收入成本$1,179 $4,432 
技术和开发484 641 
销售和营销700 2,701 
一般和行政9,175 14,780 
基于权益的薪酬支出总额$11,538 $22,554 
Earnout 股票
2021年7月13日（“截止日期”），我们完成了与空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）合并协议和计划中包含的交易，该协议和计划是截至2021年2月1日，经2021年5月6日修订（“业务合并”）。作为业务合并的一部分，WUP股权的现有持有者，包括WUP利润权益和限制性权益的某些持有人，但不包括WUP股票期权的持有者，有权获得最多为 9分三等批额外发行100万股我们的A类普通股，这些股票在达到股价门槛后即可发行12.50, $15.00和 $17.50对于任何 20一段时间内的交易日 30连续交易日内 五年分别为截止日期（“Earnout 股票”）。Earnout 股票不能归因于任何股权补偿计划。
归属于WUP利润权益和限制性权益的Earnout股票需要自每项Earnout Share市场条件得到满足之日起继续就业。截至2023年3月31日，Earnout股份尚未被没收。
使用蒙特卡洛仿真模型，归属于WUP利润权益和限制性权益持有人的Earnout股票的授予日公允价值为美元57.9百万。派生的服务期从截止日期开始，加权平均期为 1.7年份。
根据A类普通股交易价格，市场条件未得到满足，截至2023年3月31日，没有Earnout股票归属。简明合并运营报表中确认的Earnout股票的薪酬支出为美元1.4百万和美元9.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
国库股
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 2,644,415国库股票。从历史上看，美国国债股票由为结清RSU和WUP限制性权益归属后应缴的员工税而预扣的A类普通股组成，所有这些都没有发生在截至2023年3月31日的三个月中。

11.    认股令
在业务合并之前，《Aspirational》已发布 7,991,544公开认股权证（“公开认股权证”）和 4,529,950私人认股权证（“私人认股权证”）。在截止日期，Wheels Up承担了认股权证。每个
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整份认股权证使持有人有权购买 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。公共认股权证和私募认股权证于2021年9月25日开始可行使，即 12自Aspirational首次公开募股结束后的几个月，并在赎回或清算时于2026年7月13日或更早到期。
关于企业合并，我们在S-1表格上提交了一份注册声明，该声明于2021年8月24日由美国证券交易委员会宣布生效，经其生效后第1号修正案修订，美国证券交易委员会于2022年3月21日宣布生效，经2022年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-3表格S-1生效后修正案第2号进一步修订，并经S-1表格S-1生效后第3号修正案进一步修订 3 由美国证券交易委员会于 2022 年 8 月 10 日宣布生效（统称为 “销售股东登记”）声明”）。销售股东注册声明涉及总额的发行 12,521,494作为公共认股权证和私人认股权证基础的A类普通股的股票。截至2023年3月31日，尚未行使任何认股权证 12,521,494仍然悬而未决。

12.    非控股权益
MIP LLC是一家单一目的实体，其成立的目的是管理和向员工、顾问和其他合格人员授予WUP利润权益。Wheels Up是MIP LLC的唯一管理成员，因此巩固了MIP LLC的财务业绩。我们记录代表MIP LLC其他成员持有的MIP LLC所有权权益的非控股权益。关于业务合并，通过了WUP的第七份经修订和重述的有限责任公司协议，允许MIP LLC的成员根据此类WUP利润权益相对于适用的参与门槛的价值，将其既得的WUP利润权益兑换成现金或相应数量的A类普通股，由Wheels Up选择。
将WUP的利润利息兑换成现金还是A类普通股的决定完全由Wheels Up自行决定。因此，MIP LLC持有的WUP利润权益被视为永久股权，而MIP LLC所有权权益的变化被视为股权交易。如果Wheels Up自行决定以A类普通股进行结算，则未来交换的WUP利润权益将减少记录为非控股权益的金额，并增加简明合并资产负债表上的额外实收资本。
非控股权益的计算如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
Wheels Up 持有的 WUP 普通单位数量(1)
251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
归属于非控股权益的既得WUP利润权益数量(2)
— %— %— — %
WUP 普通单位和已归属 WUP 未偿利润权益总额251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
(1) WUP普通股代表已发行A类普通股的等值所有权。
(2) 根据本季度报告所涉期间最后一个交易日A类普通股的收盘价，将有 不截至2023年3月31日，已归属和未归属的WUP未偿利润权益可发行WUP普通单位。
加权平均所有权百分比用于将净亏损分配给 Wheels Up 和非控股权益持有人。非控股权益加权平均所有权百分比为 0.0% 和 0.4分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比。
    
26

13.    承付款和意外开支
法律诉讼
我们是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。尽管我们预计这些悬而未决诉讼的最终解决不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证任何悬而未决的法律诉讼（我们认为截至2023年3月31日尚无关紧要）将来不会成为实质性诉讼。
销售和使用税责任
我们定期为美国大陆各州的会员提供服务，这可能会通过临时存在形成销售税和使用税的联系，可能需要缴纳这些税款。我们确定，各州对我们的活动征收税款、费用和附加费的关系存在不确定性。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们估计此类纳税义务的潜在风险为美元10.5百万和美元10.4分别为百万美元，其支出包含在简明合并资产负债表的应计支出中，以及截至所列适用期间的简明合并运营报表中的收入成本。

14.    关联方
我们与某些同时也是会员、大使或客户的股东进行交易。此类交易主要与他们在Wheels Up计划中的成员资格、航班和飞行相关服务有关。
我们承担的费用为 $0.6百万和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别有100万美元来自与我们的股东达美航空签订的商业合作协议相关的交易。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$2.9百万和美元2.4百万美元分别包含在与商业合作协议相关的交易的简明合并资产负债表的应计费用中。
就财务报告而言，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与关联方的其他交易在单独和总体上均无关紧要。

15.    重组和相关费用
2023 年 3 月 1 日，我们宣布了一项重组计划（“重组计划”），这是我们先前宣布的重点是削减成本和提高运营效率的一部分，其中包括裁减员工（不包括飞行员、维护和运营支持人员）。我们估计我们将花费大约 $14与重组计划相关的税前费用总额为百万美元，主要与遣散费、员工福利和股权薪酬有关。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经产生了 $17.7与重组计划相关的百万笔费用与遣散费、员工福利和股权薪酬有关，这基本上代表了重组计划下预期的所有现金和非现金费用。在截至2022年12月31日的三个月中，我们记录了美元7.2与2022年第四季度采取的行动以及与重组计划有关的百万美元支出。 在截至2023年3月31日的三个月中，美元10.5与重组计划相关的百万美元支出记录在公司的简明合并净收益表中，如下所示（以千计）：
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收入成本$755 
技术和开发2,299 
销售和营销5,379 
一般和行政2,058 
重组费用总额$10,491 
大约 $2.7截至2023年3月31日，与重组计划相关的数百万笔费用仍未支付，已包含在公司简明合并资产负债表中的应计费用中，预计将在2023财年第二季度支付。

16.    所得税
对于我们在WUP的任何应纳税收入或亏损中所占的可分配份额，以及Wheels Up产生的任何独立收入或损失，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦和大多数适用的州和地方所得税目的，WUP 被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，WUP产生的任何应纳税收入或亏损都转入包括Wheels Up在内的其成员的应纳税所得或亏损中。在我们开展业务的各个外国司法管辖区，我们还需要缴纳所得税。
我们记录的所得税支出为美元0.2截至2023年3月31日的三个月的百万美元，以及0在截至2022年3月31日的三个月中。有效税率为（0.2) 截至2023年3月31日的三个月的百分比，以及 0截至2022年3月31日的三个月的百分比。截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于我们的大部分净递延所得税资产的全额估值补贴，在这些资产中，递延所得税资产很可能无法变现，而且我们的收益存在地域分布。
我们目前预计，我们的外国子公司的未分配收益将无限期地进行再投资。因此，公司没有规定其外国子公司有限的外部基础差异的税收影响（如果有）。如果这些国外收入汇回美国，或者如果公司决定将此类收入汇回美国，或者如果公司确定此类收入将在未来汇回美国，则可能需要额外的税收条款。
我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在全部或部分递延所得税资产可能无法变现时设定估值补贴。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。截至2023年3月31日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，我们得出结论，大多数美国递延所得税资产很可能无法变现。因此，已经为我们在美国的大部分净递延所得税资产设立了估值补贴。
此外，公司还受到与全球无形低税收入（“GILTI”）条款相关的所得税影响，并将GILTI的税收影响视为发生期间的本期支出。
2022 年 8 月 16 日，美国政府颁布了《降低通货膨胀法》（“IRA 法案”），该法案于 2023 年 1 月 1 日生效，其中包含对股票回购征收 15% 的最低企业所得税和 1% 的消费税的条款。尽管我们正在继续评估IRA法案的影响，但我们目前认为它不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

28

17.    每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
分子：
归属于Wheels Up Experience Inc. 的净亏损——基本亏$(100,866)$(88,653)
分母：
已发行A类普通股的加权平均股——基本股和摊薄后253,345,272 244,609,635 
A类普通股每股基本和摊薄后的净亏损 $(0.40)$(0.36)
有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，每个月申报或支付的股息。
基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。未归属的限制性股票被视为参与证券，因为这些奖励包含在没收限制性股票（如果有）之前平等参与任何分红的不可剥夺的权利，无论奖励最终是否归属。限制性股票的所有已发行和流通股票均包含在A类已发行普通股的加权平均值中。
在将既得的WUP利润权益实际兑换为A类普通股之前，MIP LLC其他成员持有的WUP利润权益不受每股净亏损的计算约束。
以下证券未包含在摊薄后已发行股份的计算中，因为其效果将是反摊薄的，而此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
截至3月31日的三个月
20232022
认股证12,521,494 12,521,494 
Earnout 股票9,000,000 9,000,000 
RSU(1)
27,852,662 15,633,060 
股票期权13,665,147 16,193,621 
反稀释证券总额63,039,303 53,348,175 
(1) 包括截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位、PSU和基于市场的首席执行官限制性股票单位。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对我们财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们截至2022年12月31日止年度的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。除非上下文另有要求，否则本MD&A部分中提及的 “Wheels Up”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指Wheels Up Experience Inc.及其合并子公司的业务和运营。
我们的业务概述
Wheels Up 致力于通过简单易用的专有技术和移动应用程序提供创新、无障碍的旅行，从而颠覆私人航空。我们已经成为公认的市场领导者，并正在利用我们独特的技术支持的市场平台重新定义私人飞行。我们将乘客与私人飞机以及彼此联系起来，创造令人难忘的生活体验。
我们拥有多元化且不断发展的商业模式，通过航班、会员费、飞机管理和其他服务创造收入。我们的首席运营决策者肯尼·迪希特（Kenny Dichter）是我们的首席执行官兼董事会主席，负责审查我们在合并基础上提供的财务信息，因此，我们在一个应报告的细分市场下运营，即私人航空服务。
航班收入包括零售和批发包机。Wheels Up 拥有业内规模最大、最多样化的飞机组合之一。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的自有和租赁机队中有 200 多架飞机，包括涡轮螺旋桨飞机、轻型飞机、中型飞机、超中型和大型客舱喷气式飞机，其中大约一半是 Wheels Up 品牌的飞机。截至 2023 年 3 月 31 日，我们还拥有一支包含 100 多架飞机的所有私人飞机客舱等级的托管机队，在我们的计划机队中还拥有广泛的第三方运营商网络，我们可以从中额外获取 1,200 多架经过安全审查和验证的合作伙伴飞机。
会员支付固定报价的航班费用以及某些杂费或额外费用（如果适用）。报价金额可以基于合同规定的上限小时费率，也可以根据预订时的许多变量进行动态定价。批发客户，例如包机经纪人和第三方运营商，主要为航班支付固定费率。会员还可以购买以美元计价的积分，这些积分可用于支付会员未来产生的费用，包括年度会费、飞行服务以及餐饮和地面交通等其他杂费（“Prepaid Blocks”）。Prepaid Block的销售使我们能够在一定程度上了解未来的航班和旅行需求，并且是我们运营的重要现金来源。选择不购买Prepaid Block的会员 “按飞行时付费”，即在预订时或飞行结束后根据当时的市场价格支付航班费用。
会员收入来自三个不同的年度订阅级别（Connect、Core 和Business）的入会费和年度续订费，每个等级都旨在为一系列现有和潜在的私人飞行者提供所需的不同服务。核心会员资格非常适合经常出差的个人私人乘客，他们希望获得有保障的可用性和定价、高接触式账户管理、上限费率和极致便利性和灵活性。商务会员资格最适合任何规模的公司，这些公司希望组织中有更多的人能够预订和飞行，同时还需要最大的灵活性来满足其业务需求。我们的商业客户包括将私人旅行解决方案完全外包给Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人飞机，以及那些使用Wheels Up为内部飞行柜台提供服务或补充的公司。自成立以来，我们一直为核心和商务会员提供有保障的飞机可用性和固定费率定价。Connect 会员是我们的入门级会员，按每次旅行提供浮动费率定价，专为航班需求较少、日程安排更灵活或不寻求上限费率定价的消费者而设计。所有会员选项均可通过 Wheels Up 移动应用程序访问动态按需包机
30

定价、各种共享航班、空腿Hot Flights、Shuttles和The Community，这是一个仅限会员的在线论坛平台，旨在促进航班共享，使会员能够降低私人飞行成本。此外，作为会员资格的一部分，客户有资格获得达美 “飞凡里程常客计划” 中的达美航空公司（“达美”）里程。
此外，非会员客户现在可以通过可在iOS和Android上使用的Wheels Up移动应用程序进入私人飞机的全面市场，在那里他们可以查看可用飞机等级的实时动态定价，从而可以即时搜索、预订和飞行。这些传单无需购买会员资格，但可以支付不适用于会员的额外交易费，也不会获得会员权益。此外，非会员飞行者不像会员那样获得飞机可用性保障，并且航班以不设上限的价格动态定价。
我们还为所有者管理飞机，以换取经常性的合同费。根据我们的许多管理协议的条款，除了所有者使用自己的飞机外，我们还可以通过与所有者达成的收益分享安排使用托管飞机来履行会员和非会员航班。与飞机管理相关的收入还包括收回所有者产生的费用，以及对某些产生的飞机运营成本的补偿。
我们从整架飞机、团体包机、货运、维护、维修和运营（“MRO”）、地面服务和固定基地运营商（“FBO”）活动的销售中获得其他收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方运营商为访问我们专有的云端飞行管理系统而收取的飞行管理软件订阅费、UP FMS、赞助和合作费以及包括政府、国防、应急和医疗运输在内的特别任务收入。
最近的事态发展
运营效率和成本降低举措
会员计划变更
2023 年 5 月 9 日，我们宣布了会员计划的变更，我们预计这将更好地为会员和客户提供服务，同时提高我们的运营效率和航班利润。这些会员计划变更包括创建两个主要服务区——一个位于密西西比河以东，另一个集中在该国西部地区——我们认为这将使我们能够更好地定位我们的King Air and Light、Mid和Super-Midsize飞机机队，从而增强主要运营区域的飞行体验和会员服务。我们将继续为美国所有地区提供航班服务。我们主要服务区域以外的地区将以具有竞争力的市场价格进行动态定价。我们目前预计这些最新的会员计划变更将于 2023 年 6 月生效。这些方案变化的性质可能在执行期间造成短期财务波动。但是，我们认为，这些计划变更将支持我们先前宣布的在2024年实现调整后息税折旧摊销前利润为正的目标。
证书整合和运营效率工作
我们预计，美国联邦航空局运营证书的合并将协调整个公司的程序，而不是当今存在的多个运营孤岛，从而简化我们的飞行运营。2023 年 2 月，我们将传统的 Alante Air Charter 业务和我们的塞斯纳 CJ3 飞机合并为一份证书。我们预计，我们的证书整合和相关的运营效率工作将为我们未来的服务交付和财务业绩做出有意义的贡献。此外，我们还对机队管理和维护业务进行了调整，旨在提高我们的运营效率和飞机的可用性。我们还在进行战略审查，以进一步简化我们的业务，专注于我们的核心包机业务，其中可能包括剥离我们的部分非核心资产。
重组计划
2023 年 3 月，我们宣布通过一项重组计划（“重组计划”），这是公司先前宣布的重点是在2024年实现调整后息税折旧摊销前利润的一部分。重组计划是
31

旨在精简公司的组织，减少不直接影响公司运营或客户体验的业务领域的员工人数。这些行动不包括以运营为重点的关键员工群体，例如飞行员、维护和运营支持人员。
亚特兰大会员运营中心
2022 年 10 月，我们宣布计划将会员运营团队的重要成员从俄亥俄州哥伦布市迁至佐治亚州亚特兰大，其中包括建造一个 34,000 平方英尺的会员运营中心（“亚特兰大会员运营中心”）以及将某些员工迁往亚特兰大地区。亚特兰大会员运营中心的成立有望集中我们的关键职能，目标是更好地为我们的会员和客户提供服务。亚特兰大会员运营中心预计将于2023年5月15日开放。
UP 全球回应
2022 年 11 月，我们宣布与航空医疗运输领域的全球领导者 AirMed International 建立合作伙伴关系，通过我们新的 UP Global Response 会员服务为我们的会员及其家人提供一系列医疗旅行服务。UP Global Response 为成员和其他多达 11 名指定个人提供从世界上几乎任何地方获得航空医疗服务，前提是他们在离家超过 150 英里时发生了承保范围内的医疗事故。会员资格还包括使用全天候全球医疗服务推荐热线和遗体运送福利等功能。2023 年 1 月，我们开始向我们的现有和潜在成员提供 UP Global Response 会员资格。
非公认会计准则财务指标
除了下面的经营业绩外，我们还报告了某些不符合美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求或未按照《美国公认会计原则》（“U.S. GAAP”）列报的关键财务指标。
这些非公认会计准则财务指标是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，不能替代根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标，不应被视为根据美国公认会计原则得出的任何绩效指标的替代方案。我们认为，这些衡量财务业绩的非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关Wheels Up的有用补充信息，我们的管理团队在内部使用这些指标来评估我们业绩的某些方面。但是，使用这些非公认会计准则财务指标及其最接近的美国公认会计原则等价物存在许多限制，包括它们不包括美国公认会计原则要求在Wheels Up财务指标中记录的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标直接比较。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益（亏损），经调整后（i）利息收入（支出），（ii）所得税支出，（iii）折旧和摊销，（iv）基于股权的薪酬支出，（v）收购和整合相关费用以及（vi）不反映我们持续经营业绩的其他项目，包括但不限于重组费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为评估经营业绩的补充衡量标准，并用于以下方面：
•与奖金计划目标实现情况的确定、战略内部规划、年度预算、资源分配和运营决策结合使用；以及
•为我们业务的历史同期比较提供有用的信息，因为它消除了某些非现金支出和可变金额的影响。
32

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账，这是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损
$(100,866)$(89,040)
加回（扣除）
利息支出
8,119 — 
利息收入
(3,821)(77)
所得税支出188 — 
其他费用，净额(145)30 
折旧和摊销
14,445 14,228 
认股权证负债公允价值的变化(125)(3,631)
基于股权的薪酬支出
11,538 22,554 
收购和整合费用(1)
2,034 3,834 
重组费用(2)
10,491 2,674 
亚特兰大会员运营中心设立费用(3)
6,960 — 
证书合并费用(4)
2,647 — 
其他(5)
(380)— 
调整后 EBITDA
$(48,915)$(49,428)
__________________
(1)包括与收购相关的费用以及在收购之日后一年内产生的与整合相关的费用，主要与系统转换、品牌重塑成本和向外部顾问支付的费用有关。
(2)在截至2023年3月31日的三个月中，包括与重组计划和其他战略业务举措相关的重组费用。在截至2022年3月31日的三个月中，包括根据战略业务决策对员工离职计划收取的重组费用。
(3)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用。
(4)包括执行美国联邦航空局运营证书合并所产生的费用。
(5)包括某些过期应收账款的收款，这些应收账款已在截至2022年12月31日的三个月和十二个月的对账中重新计入净亏损。

调整后的缴款和调整后的缴款利润率
我们将调整后的缴款计算为不包括折旧和摊销的毛利（亏损），并根据收入成本中包含的股权薪酬以及收入成本中包含的其他不代表我们持续经营业绩的项目进行了进一步调整。调整后缴费利润率的计算方法是将调整后的缴款除以总收入。我们将调整后的缴款和调整后的缴款利润率列为评估经营业绩和以下方面的补充衡量标准：
•用于了解我们随着时间的推移通过规模和利用成本实现盈利的能力；以及
•为我们的业务的历史周期比较提供有用的信息，并确定趋势。
33

下表核对了调整后的缴款与毛利（亏损），毛利（亏损）是最直接可比的美国公认会计原则指标（以千计，百分比除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
收入$351,812 $325,635 
减去：收入成本(353,791)(332,758)
减去：折旧和摊销(14,445)(14,228)
毛利（亏损）$(16,424)$(21,351)
毛利率
(4.7) %(6.6) %
重新添加：
折旧和摊销$14,445 $14,228 
收入成本中基于权益的薪酬支出1,179 4,432 
重组收入成本中的支出(1)
755 — 
亚特兰大会员运营中心设立费用占收入成本(2)
3,799 — 
收入成本中的证书合并费用(3)
2,601 — 
调整后的缴款
$6,355 $(2,691)
调整后的缴款利润率
1.8  %(0.8) %
__________________
(1)在截至2023年3月31日的三个月中，包括与重组计划和其他战略业务举措相关的重组费用。在截至2022年3月31日的三个月中，包括根据战略业务决策对员工离职计划收取的重组费用。
(2)包括与建立亚特兰大会员运营中心及其运营相关的费用。
(3)包括执行美国联邦航空局运营证书合并所产生的费用。

关键运营指标
除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配并做出有关业务战略的决策。我们认为，这些指标可能有助于了解我们业务的潜在趋势。
下表总结了我们的关键运营指标：
截至3月31日，
20232022% 变化
活跃会员
12,285 12,424 (1) %
截至3月31日的三个月
20232022% 变化
活跃用户
13,336 12,547 6 %
实况飞行赛段
15,389 17,626 (13) %
每段实况飞行段的飞行收入$15,060 $13,410 12 %
活跃会员
我们将活跃会员定义为在给定时间段内产生会员收入且截至报告期末处于活跃状态的 Connect、Core 和 Business 会员账户的数量。我们使用活跃会员
34

评估我们优质产品的采用情况，这是我们渗透到我们运营所在市场的关键因素，也是会员和航班收入的关键驱动力。
活跃用户
我们将活跃用户定义为截至报告日的活跃会员，以及在给定时间内至少完成一次创收航班（不包括批发飞行活动）的唯一非会员消费者。虽然独立消费者可以在给定时间内在我们的平台上完成多个创收航班，但该唯一用户仅被视为一个活跃用户。我们使用活跃用户来评估我们平台的采用率和交易频率，这是我们渗透到我们运营的市场和收入增长的关键因素。
实况飞行赛段
我们将Live Flight Legs定义为在给定时间段内完成的产生收入的单程飞行段数。该指标不包括与所管理飞机相关的空位重新定位机段和机主机腿。我们认为，Live Flight Legs是衡量我们平台的规模和使用情况以及航班收入增长的有用指标。
我们运营业绩的组成部分
我们经营业绩的关键组成部分包括：
收入
收入来自航班、会员、飞机管理和其他服务。
航班收入包括零售和批发航班以及某些相关费用和附加费。会员可以在飞行时付款，也可以在购买Prepaid Block时预付机票。
会员收入由会员资格开始时支付的一次性入会费和经常性年度会费组成。在入会的第一年，一部分入会费适用于年度会费。剩余的入会费，减去任何飞行积分，将在预计的客户关系期内（截至2023年3月31日，估计为三年）内以直线方式进行确认。向会员收取定期年度会费以维持其会员资格。与年度会费有关的收入在相关合同期内按直线法递延和确认。如果会员有资格作为其会员资格的一部分在达美 “飞凡里程常客计划” 中赢取达美里程，则部分会员费将在合同生效时分配。
飞机管理收入包括向飞机所有者收取的合同每月管理费、收回所有者产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及对某些产生的飞机运营成本（例如维护、燃料、着陆费和停车）的补偿。我们会按成本或预先确定的利润率将回收和充值金额返还给所有者。
其他收入主要包括（i）整架飞机的销售，（ii）集团包机收入，（iii）货运收入以及（iv）MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方运营商为访问UP FMS而收取的飞行管理软件订阅费、来自第三方赞助和合作伙伴的费用以及包括政府、国防、应急和医疗运输在内的特别任务收入。
成本和开支
成本和支出由以下部分组成：
收入成本
收入成本主要包括提供飞行服务和促进运营所产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员差旅、维护和第三方飞行成本。收入成本
35

还包括薪酬支出，包括直接促进飞行运营的员工的股权薪酬和相关福利。此外，收入成本包括飞机所有者产生的费用，例如维护协调、机组人员和飞行员，以及某些飞机运营成本，例如维护、燃料、着陆费和停车。
技术与开发
技术和开发支出主要包括工程、产品开发和设计员工的薪酬支出，包括基于股权的薪酬、与我们的平台产品和其他技术的持续改进和维护相关的费用。技术和开发费用还包括软件费用和技术咨询费。
销售和营销
销售和营销费用主要包括支持销售和营销的薪酬支出，例如佣金、工资、基于股权的薪酬和相关福利。销售和营销费用还包括与广告、我们的服务促销、会员体验、账户管理和品牌建设相关的费用。
一般和行政
一般和管理费用主要由薪酬支出组成，包括为我们的高管、财务、人力资源和法律团队以及其他履行管理职能的人员分配的股权薪酬和相关福利。一般和管理费用还包括公司办公室租金支出、第三方专业费用、收购和整合相关费用，以及发生的任何其他被认为与收入成本、销售和营销费用或技术和开发费用无关的成本或支出。
我们根据部门员工人数分配设施成本和电信费用等管理费用，因为我们认为这是最准确的衡量标准。因此，一般管理费用的一部分反映在每个运营费用类别中。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧以及资本化软件开发成本和收购的有限寿命无形资产的摊销。
出售待售飞机的收益
出售待售飞机的收益包括先前作为财产和设备持有但随后选择积极推销待售的飞机的收益，或我们打算出售而不是长期持有资产的飞机所获得的收益。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括特拉华州有限责任公司Wheels Up Partners Holdings LLC与空白支票公司Aspirational Corp.（“Aspirational”）（“Aspirational”）（“业务合并”）于2021年7月13日完成的业务合并中承担的认股权证的未实现收益（亏损），包括7,991,544份公开认股权证（“公共认股权证”）和4,529,950份私人认股权证认股权证（“私人认股权证” 以及连同公共认股权证的 “认股权证”）。
利息收入
利息收入主要包括货币市场基金、美国国库券和定期存款的现金等价物所得的利息。
36

利息支出
利息支出主要包括已支付或应付的利息，以及我们的信贷额度、期票和其他债务的债务折扣和递延融资成本的摊销。
所得税支出
所得税支出包括使用资产和负债法记录的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和税基之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将在这些差异得到逆转时生效。在管理层认为递延所得税资产变现的可能性不大的情况下，估值补贴会减少递延所得税资产。
37

我们的运营业绩
下表列出了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中每个月的经营业绩（以千计，百分比除外）：
截至3月31日的三个月变化
20232022
$
%
收入$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
成本和支出：
收入成本353,791 332,758 21,033 6.3 %
技术和开发15,873 11,191 4,682 41.8 %
销售和营销 25,803 23,243 2,560 11.0 %
一般和行政 39,416 38,904 512 1.3 %
折旧和摊销14,445 14,228 217 1.5 %
出售待售飞机的收益(866)(1,971)1,105 (56.1) %
成本和支出总额448,462 418,353 30,109 7.2 %
运营损失(96,650)(92,718)(3,932)4.2 %
其他收入（支出）：
认股权证负债公允价值的变化125 3,631 (3,506)(96.6)%
利息收入3,821 77 3,744 n/m
利息支出(8,119)— (8,119)n/m
其他费用，净额145 (30)175 n/m
其他收入总额（支出）(4,028)3,678 (7,706)(209.5)%
所得税前亏损(100,678)(89,040)(11,638)13.1 %
所得税支出(188)— (188)n/m
净亏损(100,866)(89,040)(11,826)13.3 %
减去：归属于非控股权益的净亏损— (387)387 (100.0)%
归属 Wheels Up Experience Inc$(100,866)$(88,653)$(12,213)13.8 %
__________________
n/m-没有意义

38

收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入增长了8.0％，即2620万美元，具体如下（以千计，百分比除外）。
截至3月31日的三个月变化
20232022
$
%
成员资格
$21,680 $20,647 $1,033 5.0 %
飞行231,762 236,363 (4,601)(1.9)%
飞机管理
63,694 60,506 3,188 5.3 %
其他
34,676 8,119 26,557 327.1 %
总计
$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
会员收入同比增长5.0％。活跃会员人数同比下降了1％，这被核心成员组合的增加以及会员激励措施的减少所抵消。
飞行收入的下降主要是由Live Flight Legs同比下降13％所推动的，这导致该期间的收入减少了3,000万美元，但部分被每段Live Flight Legs的航班收入增长了12％，这推动了2540万美元的收入同比增长。截至2023年3月31日的三个月中，航班收入的减少部分被1,070万美元的燃油附加费收入所抵消，该收入自2022年4月1日起开始征收，并修改为与燃油价格挂钩的燃油附加费，以及归属于我们于2022年4月1日收购的Air Partner plc（“Air Partner”）的850万美元航班收入。
飞机管理收入的增加主要归因于我们收回的与管理下的运营飞机相关的所有者和可充电成本的增加，这两者都源于运营成本的增加。
其他收入的增长主要归因于截至2023年3月31日的三个月中，飞机库存销售额增加了960万美元，归属于Air Partner的增长了1,430万美元。
收入成本
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入成本增加了2,100万美元，增长了6％。收入成本的增加主要归因于飞机库存的销售、归属于Air Partner的收入成本以及与证书合并和设立亚特兰大会员运营中心相关的一次性费用。与本期之前或期间内归属的历史奖励相关的股权薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。
与截至2022年3月31日的三个月相比，调整后的缴费利润率在截至2023年3月31日的三个月中下降了260个基点，这主要归因于固定成本，而我们的实时飞行航段减少以及影响我们和行业的成本压力，但该期间整机销量的增加部分抵消了这一点。具体而言，维护可用性的减少可能导致公用事业成本降低或采购成本增加、机组人员差旅成本增加和工资上涨均导致调整后缴款利润率的下降。见 “非公认会计准则财务指标”以上是调整后缴款利润率的定义、有关我们使用调整后缴款利润率的信息以及毛利率与调整后缴款利润率的对账。
其他运营费用
技术与开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，技术和开发支出增加了470万美元，增长了41.8％，这主要归因于员工薪酬和可分配成本增加了630万美元，其中包括与之相关的一次性费用230万美元
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重组计划。增长还归因于企业软件支出增加了130万美元，归因于Air Partner的支出增加了100万美元。IT设备支出减少了130万美元，部分抵消了这一增长。
销售和营销
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了260万美元，增长了11.0％，主要归因于Air Partner的720万美元支出，其中120万美元是与重组计划相关的一次性费用，以及与重组计划费用相关的90万美元其他一次性费用。与本期之前或之内发放的历史奖励相关的股权薪酬减少了200万美元，活动支出减少了110万美元，员工薪酬和可分配成本减少了170万美元，部分原因是重组计划的影响，广告支出减少了50万美元，从而部分抵消了这一增长。
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了50万美元，增长了1.3％，主要归因于Air Partner的550万美元支出，与重组计划相关的一次性重组费用540万美元，同比增长270万美元，以及与设立亚特兰大会员运营中心相关的一次性成本70万美元。增长还归因于收购和整合费用增加了180万美元，专业费用增加了90万美元。与本期之前或本期内归属的历史奖励相关的股权薪酬减少了570万美元，与收购相关的咨询费用减少了350万美元，法律相关费用减少了190万美元，从而部分抵消了上述增长。
折旧和摊销
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用相对持平。
利息收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息收入增加了370万美元。增长归因于货币市场基金现金等价物的利率上升。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出为810万美元，在截至2022年3月31日的三个月中没有可比金额。增长归因于2022年10月发布的设备票据（定义见下文）。
其他费用，净额
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，其他净支出相对持平。

流动性和资本资源
概述
从历史上看，我们的主要流动性来源包括融资活动，包括业务合并和债务融资交易的收益，以及运营活动，主要来自业务合并和债务融资交易的增加
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与出售预付区块相关的递延收入。截至2023年3月31日，我们拥有3.632亿美元的现金及现金等价物，主要投资于货币市场基金，还有3660万美元的限制性现金。
长期债务
我们会不时获得债务融资，用于再融资或购买飞机或为我们的战略增长计划提供资金等。2022年10月，我们的间接子公司Wheels Up Partners LLC签订了截至2022年10月14日的票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，WUP LLC使用EETC（增强型设备信托证书）贷款结构发行了2.7亿美元的设备票据（统称为 “设备票据”）。设备票据的年利率为12％，本金的年度摊销额等于每年10％，并在每个到期日到期日到期。设备票据的利息和本金按季度支付，从2023年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。设备票据由公司自有134架机队的第一优先留置权以及公司及其某些子公司某些知识产权资产的留置权担保。
设备票据根据票据购买协议出售，并根据截至2022年10月14日的单独信托契约和抵押贷款发行（均为 “契约”，统称为 “契约”）。票据购买协议和契约及相关担保包含某些契约，包括要求公司维持1.25亿美元最低流动性的流动性契约、限制所有融资飞机的最大贷款与评估价值比率的契约，但须遵守公司的某些补救权，以及限制性契约，在某些情况下对以下方面施加限制：(i) 某些收购、合并或处置其资产；(ii) 进行某些投资或进入确定状态与关联公司的交易；（iii）预付、赎回或回购设备票据，但某些例外情况除外；以及（iv）支付股息和支付某些其他规定的限制性付款。每份契约都包含此类设备票据的惯常违约事件，包括设备票据中的交叉违约条款。WUP LLC在设备票据下的义务由公司及其某些子公司担保。在某些情况下，WUP LLC还有义务促使WUP LLC的其他子公司和关联公司成为担保人。
截至2023年3月31日，未偿设备票据本金总额约为2.632亿美元，根据设备票据受第一优先留置权的飞机的账面价值为3.234亿美元。
现金流
下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中每个月的现金流（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
用于经营活动的净现金
$(202,482)$(121,216)
用于投资活动的净现金
$(11,035)$(119,552)
由（用于）融资活动提供的净现金
$(6,752)$(6,107)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响$(86)$— 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
$(220,355)$(246,875)
经营活动产生的现金流
经营活动的现金流出包括我们的净亏损，扣除非现金项目后的净亏损为2590万美元，以及净运营资产和负债增加所产生的余额。在截至2023年3月31日的三个月中，我们售出了9990万美元的预付区块，而在截至2022年3月31日的三个月中，这一数字为1.746亿美元。预付费大宗购买量同比下降主要归因于航空服务供应与需求的正常化。
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来自投资活动的现金流
投资活动的现金流出主要归因于1,670万美元的资本支出，其中包括800万美元的软件开发成本。出售归类为待售飞机的570万美元收益部分抵消了现金流出。
来自融资活动的现金流
融资活动的现金流出归因于设备票据的本金支付。
合同义务和承诺
截至2023年3月31日，我们的主要承诺包括设备票据下的合同现金债务、某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机库）的运营租约，以及涉及我们提供已经获得递延收入的服务的义务的普通航线安排。有关设备票据的更多信息，请参阅上文 “—长期债务” 和此处附注7，简明合并财务报表附注的长期债务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅此处附注9 “简明合并财务报表附注的租赁”。有关递延收入的更多信息，请参阅附注2，此处包含的简明合并财务报表附注的收入。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
最近的会计公告
有关最近会计公告的更多信息，请参阅此处附注1，简明合并财务报表附注的业务和重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务运营过程中，我们面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率、飞机燃料和外币兑换有关。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中包含的信息没有任何重大变化。





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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，即我们的《交易法》报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并确保此类信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，以便及时做出决策关于必要的披露。应该指出的是，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论设计和运作得如何，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期间我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是由于我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）第9A项中描述的财务报告内部控制的重大弱点以及受影响的控制措施需要在足够的时间内运作并需要管理层进行补救措施通过测试得出结论，控制了经过有效设计和运行。
尽管下文所述的补救措施尚待完成，但根据额外分析和其他收盘后程序，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
解决重大缺陷的补救计划
迄今为止，我们已经采取了某些措施来解决年度报告第9A项中发现的控制和程序缺陷。这些措施包括 (i) 增加关键人员，(ii) 改善我们对财务系统和流程的内部控制，以及 (iii) 设计和操作用户访问和变更管理控制措施。我们打算采取更多措施来纠正年度报告第9A项中发现的缺陷，并进一步完善我们的内部控制和流程。
自年度报告发布之日起，作为补救计划的一部分，我们已经采取了以下措施：
•实施预防性控制措施，以更好地确保职责分离；以及
•提高了发布日记文章的系统能力，加强了日记分录的审查和批准控制。
我们的补救计划包括管理层打算在截至2023年12月31日的财年剩余时间内采取的以下行动：
•确保所有支持财务报告的关键系统（包括用户访问审查）的特定信息技术一般控制措施持续运作并得到证实；以及
•使我们的会计政策正规化，并确保对相关人员进行培训，使其了解内部控制和遵守政策的重要性。
我们正在积极努力，优先考虑上述行动，以便在截至2023年12月31日的财年第二季度结束之前，但不迟于本财年结束之前完成我们的补救计划。在我们继续评估和改进适用的控制措施时，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。我们认为，这些行动一旦得到全面实施，将纠正年度报告第9A项中发现的缺陷。直到，这些缺陷才会被视为已得到补救
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适用的控制措施运行了足够长的时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作有效。
财务报告内部控制的变化
除上述项目外，在截至2023年3月31日的季度进行的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对财务报告和披露控制与程序的内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生，无法被发现或预防。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法肯定地预测这些问题的结果，但我们认为这些问题的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年，公司已知并在公司10-K表中披露的重大风险因素和不确定性没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
没有。

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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。
展品描述
3.1
Wheels Up Experience Inc. 的公司注册证书（参照注册人于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1合并）。
3.2
经修订和重述的Wheels Up Experience Inc. 章程（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。
10.1*†^
Mark Briffa与Air Partner Limited之间的日期为2022年7月19日的录取信（包括作为附件A的董事服务协议及其第1号修正案）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
*
随函提交
** 随函提供
†确定每份管理合同或补偿计划或安排。
^根据法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项，某些私人和机密信息已被省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的私人或机密信息的副本。


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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
WEELUP EXPERIEN
日期：2023 年 5 月 9 日
/s/ 肯尼思·迪希特
姓名：
肯尼思·迪希特
标题：
首席执行官
（首席执行官）
/s/ 托德·史密斯
日期：2023 年 5 月 9 日
姓名：
托德·史密斯
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）

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