根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-259970-01

招股说明书

最多 2,737,836 股

普通股

我们不时登记发行多达2,737,836股普通股 ，包括：

•

在 Zymeworks Exchange Exchange Ltd. 或 Exchange Exchange Ltd. 或 Exchange Exchange 的资本中最多可发行658,612股普通股，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，也是我们的间接子公司，向 Zymeworks BC Inc. 或 Zymeworks BC 的某些股东发行了可交换股份，这些股票与一系列交易有关 2022 年 10 月 13 日结束的重新定居地或重新定居交易；以及

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行使 预先筹集的认股权证最多可发行2,079,224股普通股，这些认股权证最初由Zymeworks BC发行，由我们在Redomicile交易中承担。

我们不会从发行普通股以换取可交换股票中获得任何收益。我们预计，通过行使预先注资的认股权证，将从发行普通股中获得名义收益， （如果有）。

我们的普通 股票在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，股票代码为 ZYME。2023 年 5 月 5 日，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股 8.64 美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开头的风险因素 标题下的信息以及我们最新的10-K或10-Q表报告中的第1A项风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 8 日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			62
所得款项的使用			67
股本的描述			68
分配计划			69
某些重要的美国联邦所得税注意事项			70
加拿大所得税的某些注意事项			76
法律事务			81
专家们			81
在这里你可以找到更多信息			82
以引用方式纳入某些文件			82

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，我们可以不时发行多达2,737,836股普通股，包括（i）在交换可交换股票时发行的多达658,612股普通股和（ii）行使可交换股票时发行的多达2,079,224股普通股预先资助的认股权证。

本招股说明书向您概述了我们可能发行 的普通股。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多 信息和以引用方式纳入” 部分中描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或征求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或在任何此类要约或招标非法的情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本 招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生重大变化。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测以及此处或其中以引用 形式纳入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们 未独立验证此类信息，我们不对此类信息的准确性作出任何陈述。

除非本招股说明书 中另有说明，否则所有美元金额和提及的美元或美元均指美元，提及的加元均指加元。本招股说明书及其中以引用方式纳入的文件 仅为方便起见，将部分加元金额转换为美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求或以其他方式明确规定，否则所有提及我们、我们、我们或类似条款的内容，以及提及 Zymeworks 或公司的内容，(i) 在 Redomicile 交易完成（定义见下文）之前的时期内，均指 Zymeworks BC.（前身为 Zymeworks Inc.）或 Zymeworks BC，单独或共同提及 Zymeworks BC 及其全资子公司 Zymeworks Biopharmaceuticals Inc.、Zymeworks 制药有限公司、Zymeworks Inc.（前身为 Zymeworks Delawarks Inc.），Zymeworks CallCo ULC、CallCo、Zymeworks Exchange Ltd. 或 ExchangeCo 和 Zymeworks Management Inc. 以及 (ii) 在 Redomicile 交易完成后的期间，指单独或与其子公司，包括 Zymeworks BC、Zymeworks Biopharmaceuticals Inc.、Zymeworks Pharmaceuticals Inc.、Zymeworks Pharmaceuticals Inc.、CallCo、ExchangeCo、Zymeworks Management Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc. 和 Zymeworks Lifesciences Pte有限公司

此外，除非另有说明，否则提及默克、 BMS、葛兰素史克、第一三共、詹森、LEO、百济神州、Iconic、辉瑞、Atreca 和 Jazz 是指默克夏普和多姆研究 GmbH、Celgene Corporation 和 Celgene Alpine Investment Co.LLC（现为百时美施贵宝公司）、葛兰素史克知识产权开发有限公司、第一三共有限公司、詹森生物技术公司、LEO Pharma A/S、BeiGene Ltd.、Iconic Therapeutics, Inc.、辉瑞公司、Atreca, Inc.和爱尔兰爵士制药有限公司。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志 或商品名称。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们的注册商标包括 Azymetric、Zymeworks、ZymeCAD、EFECT、 ZymeLink 和 Building Better Biologics 一词。本招股说明书及其中以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权均未列出 ^©, ^®和商标符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商标名称的权利。

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风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度的风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险， 可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与我们的前瞻性信息或我们的业务、房地产或财务 业绩中描述的估计存在重大差异，每种因素都可能导致我们普通股的购买者损失部分或全部投资。除了本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，潜在的 投资者在投资我们的普通股之前，还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告 中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，以及下文列出的评估Zymeworks及其业务的因素。我们的风险因素不能保证 截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。

与我们的业务以及候选产品的开发和商业化相关的风险

我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍在临床前或临床开发中。如果我们没有获得监管部门对 一种或多种候选产品的批准，或者在此过程中遇到重大延迟，我们的业务将受到重大不利影响。

我们 目前没有任何产品获准在任何国家销售或营销，而且我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。因此，在我们获得美国食品药品管理局或美国境外类似监管机构的监管批准之前，我们目前不得在美国或任何其他国家销售我们的任何候选产品。我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段，我们尚未为任何候选产品提交 申请或获得上市批准。我们的候选产品能否获得监管部门的批准将取决于许多因素，包括：

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完成证明我们候选产品的功效和安全性的临床试验；

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准备并向相应的监管机构提交上市批准申请 ，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的实质性安全性、纯度和效力的证据；

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建立和维持足够的商业制造安排或建立我们自己的商业 制造能力或与第三方合同制造商的可靠安排；

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可能对生成支持营销申请的数据和产品的非临床场所、临床试验场所、 和第三方制造场所进行批准前审计；以及

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开展商业销售、营销和分销业务。

其中许多因素完全或部分是我们无法控制的，包括临床进展、监管机构提交流程和 竞争格局的变化。如果我们不能及时实现其中一个或多个因素，我们可能会遇到严重的延迟，或者根本无法开发候选产品。

临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，且结果不确定。此外，之前的 临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的结果，而且我们当前和计划中的临床试验的结果可能不符合美国食品药品管理局或美国以外同类监管机构的要求。

我们之前没有向 FDA 提交过生物制剂许可申请（BLA），也没有向外国卫生 机构提交过类似的营销申请。BLA 必须包含大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每种所需适应症的候选产品的安全性、纯度和有效性。BLA 还必须包含有关商品制造控制的重要信息 。我们的候选产品的新颖性质可能会带来不确定、复杂、昂贵和漫长的挑战，可能会影响监管部门的批准。即使我们最终完成了临床 测试并获得了任何候选产品的监管申报的批准，美国食品药品管理局或外国卫生当局也可能会批准我们的候选产品用于比我们最初要求的适应症更为有限或患者群体更少的患者。

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在 进行临床前研究和临床试验的候选产品失败后，流失率通常会非常高。临床前或早期试验的积极或及时结果并不能确保后期临床试验或产品获得美国食品药品管理局或美国以外同类监管机构 的批准。我们将需要通过对照良好的临床试验，用大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全有效的，然后我们才能为其商业销售寻求 监管部门的批准。我们的临床试验可能会产生阴性或无定论的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或 临床前测试。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的临床 试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况的变化以及临床试验参与者的退学率，不同的临床前研究和同一候选产品的临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异。此外， 临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册性临床试验将取得成功，因为尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和 疗效，令美国食品药品管理局和美国以外的类似监管机构满意。在早期 临床试验中显示出可喜结果的候选产品可能会在随后的临床试验或注册性临床试验中遭受重大挫折。例如，制药行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了可喜的结果之后 也是如此。同样，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。

正在进行临床试验的生物制药产品的失败率很高。尽管在早期临床试验中取得了可喜的结果，但制药和生物技术 行业的许多公司在后期临床试验中仍遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释， 这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。例如， FDA 肿瘤学卓越中心启动了 Project Optimus 以改革肿瘤药物开发中的剂量优化和剂量选择模式，并启动了 Project FrontRunner 以帮助制定和实施支持 早期临床环境批准的战略，以及其他目标。目前尚不清楚美国食品药品管理局计划如何实现这些目标及其对特定临床项目和行业的影响。

我们的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

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FDA 或外国卫生当局可能不同意我们的 临床试验的设计、实施或数据分析；

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美国食品和药物管理局或外国卫生当局可能会确定我们的候选产品没有足够的 风险收益比，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业用途；

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临床项目中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的疗效 和安全性；

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FDA 或外国卫生当局可能不同意我们对临床前研究或 临床试验数据的解释；

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从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交 的 BLA 或其他申请，也不足以获得美国或其他地方的监管批准；

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美国食品和药物管理局或外国卫生当局可能未批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和 规格或设施；以及

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美国食品和药物管理局或外国卫生当局的批准政策或法规可能会以 的方式发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

此外，我们已经在美国境外进行了 临床 试验，未来可能还会进行这些试验。尽管美国食品和药物管理局可能接受来自美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据必须遵守美国食品和药物管理局规定的某些条件，并确定这些试验也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何临床试验的数据，则可能导致需要进行更多试验，这将既昂贵又耗时，并且会延迟或停止我们对未来任何候选产品的开发。

如果我们的候选产品的临床试验延长、 延迟或停止，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，这将要求我们承担额外成本并延迟获得任何产品收入。

我们目前正在评估zanidatamab的1期、2期和3期临床试验，包括某些正在进行的关键临床试验，以及zanidatamab zovodotin在针对复发或转移性HER2表达实体瘤患者的1期临床试验中评估zanidatamab zovodotin。转让协议所设想的交易完成后，Jazz将负责进行正在进行和未来的 zanidatamab试验，而我们对zanidatamab zovodotin的1期临床试验将是我们最先进的临床试验。我们可能会在正在进行或未来的临床前研究或临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的 临床前研究或临床试验是否会按时开始、需要重新设计、按时注册足够数量的患者或按计划完成（如果有的话）。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其 结果本质上是不确定的。在临床开发过程中，失败可能随时发生，而且，由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，因此失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出可销售的 产品。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，特别是因为早期试验的受试者人数较少。 此外，尽管在临床前动物模型中取得了可喜的结果，但候选产品在人体测试时出现不可预见的安全性或有效性问题（例如免疫原性）的情况并不少见。

我们可能进行的任何临床试验都可能无法证明获得监管部门批准以销售我们的候选产品 所必需的安全性和有效性。在我们继续开发候选产品的过程中，可能会出现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，导致我们放弃这些候选产品或将其开发限制在更狭窄的用途 或风险收益比更容易接受的亚群中。

使用我们的候选产品治疗的患者可能会出现与我们的候选产品无关的副作用或不良事件 ，但仍可能影响我们临床试验的成功。将患有严重并发症的患者纳入我们的临床试验可能会导致 死亡或其他不良医疗事件，原因是潜在疾病或此类患者可能正在使用的其他疗法或药物。这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得监管部门的批准或获得或维持市场 的认可，并削弱我们将候选产品商业化的能力。在某些情况下，由于各种 因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括但不限于方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况的变化以及临床 试验参与者的退学率。

这些计划中的临床试验的开始或完成可能会受到许多因素的严重延迟或阻碍， 包括：

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与 FDA 或其他监管机构就我们的临床 试验的范围或设计进行进一步讨论；

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开展我们临床试验的合适地点数量有限，而且竞争激烈，其中许多试验可能已经在参与其他临床试验项目，包括一些可能与我们的候选产品适应症相同的项目；

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任何计划在 注册的国家/地区延迟或未能获得批准或同意开始临床试验；

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无法获得临床试验所需的足够资金；

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对新的或正在进行的临床试验的临床搁置或其他监管异议；

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延迟或未能为我们的临床试验生产足够的候选产品供应；

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延迟或未能与 潜在研究机构或合同研究组织或 CRO 就可接受的临床试验协议条款或临床试验协议达成协议，协议的条款可能会经过广泛协商，不同地点或 CRO 之间可能存在显著差异；

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延迟或未能获得机构审查委员会或IRB的批准，无法在 潜在地点进行临床试验；

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患者招募和入组率低于预期；

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患者未能完成临床试验；

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无法在研究中招收足够数量的患者，以确保有足够的统计能力来检测 具有统计学意义的治疗效果；

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不可预见的安全问题，包括患者经历的严重或意想不到的药物相关不良反应， 包括可能的死亡；

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临床试验期间缺乏疗效；

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一个或多个临床试验中心终止我们的临床试验；

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患者或临床研究人员无法或不愿遵守我们的临床试验协议；

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在我们或我们的 CRO 治疗期间或治疗后，无法对患者进行充分监测；

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我们的 CRO 或临床研究机构未能遵守试验协议或监管要求或及时履行 对我们的合同义务，或者根本不遵守协议或退出研究；

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无法解决临床试验 过程中出现的任何不遵守监管要求或安全问题；

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第三方承包商因违反适用监管要求而被美国食品和药物管理局或外国卫生 当局取消资格、暂停或以其他方式处罚；

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延迟测试、验证、制造和向临床试验 站点交付我们的候选产品，包括由于违反当前的良好制造 惯例、cGMP、法规或其他适用要求，或候选产品在制造过程中受到交叉污染，美国食品药品管理局或外国卫生当局下令生产我们的任何候选产品或其任何组件的设施暂时或永久关闭；

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由于试验中没有确定的或阴性的结果或不可预见的 并发症，需要重复或终止临床试验；

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负责我们任何候选产品临床开发的当前或未来战略合作伙伴可能会因违规行为或根据与 的任何协议条款或出于任何其他原因暂停或终止我们的临床试验；以及

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收到相关监管机构对试验的不及时或不利的反馈，或监管机构请求 修改试验的设计。

我们也可能会遇到医生延迟招收患者参加我们的候选产品的 临床试验，而不是开现有疗法或其他临床试验的处方。此外，由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验， 对临床试验的机构的 IRB、此类试验的数据监测委员会或美国食品和药物管理局或外国卫生当局可能会暂停或终止临床试验， 对临床试验运营或试验地点的检查导致实施临床试验临床暂停、不可预见的安全问题或不利方面影响、未能证明使用 候选产品有益处、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验

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试用。如果我们的候选产品的任何临床试验终止或延迟完成，则候选产品的商业前景将受到损害，我们的 创造产品收入的能力也将延迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和 创造收入的能力。

获得监管部门批准还需要相关监管机构提交有关制造过程和检查 制造设施的信息。美国食品和药物管理局或外国卫生当局可能无法批准我们的制造流程或设施，无论是由我们运营还是由我们的合同制造组织运营。此外，如果我们 将来对候选产品进行制造变更，我们可能需要进行额外的临床前和/或临床研究，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。

监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要与相应的监管机构一起对临床试验协议进行重大修改，以反映这些 的变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或向IRB重新提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响成本、时间 或临床试验的成功完成。FDA、其他监管机构、监督有争议临床试验的 IRB、我们与 该网站相关的任何临床试验场所或我们均可随时暂停或终止我们的临床试验。

在完成转让协议所设想的交易并将某些人员转移到Jazz Inc. 之后，我们 将继续专注于zanidatamab zovodotin和我们的临床前候选产品的临床开发和一般发现工作。如果我们成功推进了这些临床或临床前候选产品的开发， 我们将需要评估任何组织招聘需求，以增加临床运营人员和其他具有后期开发经验的人员，而在转让协议所设想的交易尚未完成 的情况下，我们可能不需要这些需求。识别、招聘和雇用此类人员可能很耗时，而且我们的任何招聘工作都可能不成功，或者此类工作可能会延迟，这可能会延迟我们的临床开发 活动。

我们的候选产品在开始或完成临床试验方面的任何失败或重大延误都将对我们 获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力也将受到削弱。

此外，即使试验成功完成 ，临床数据通常也容易受到不同的解释和分析，我们无法保证 FDA 或外国卫生当局会像我们一样解释结果，在我们 提交候选产品以供批准之前，可能需要进行更多的试验。即使在这些 临床试验中观察到良好的结果，我们也无法保证 FDA 或外国卫生当局会将我们的任何候选产品视为具有足够的安全性和有效性，并且我们可能会收到来自 FDA 或外国卫生当局关于安全性、纯度和效力（包括临床疗效）满意度等因素的意外或不利反馈。如果 的试验结果不能令美国食品药品管理局或外国卫生当局对上市申请的支持感到满意，则我们的候选产品的批准可能会被严重延迟，或者我们可能需要花费大量额外的 资源来进行额外的试验，以支持我们的候选产品获得潜在批准。

我们的长期 前景在一定程度上取决于其他候选产品的发现、开发和商业化，这些候选产品可能会在开发中失败或延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。

我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们能否成功发现、开发 候选产品，获得监管部门批准并将其商业化 候选产品，而不是我们目前正在临床开发的候选产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失效。我们在早期研发工作上的投资可能无法产生任何 有前途的候选产品。即使我们的研发工作产生了进入临床研究的候选产品，但由于与安全性、有效性、临床 执行、不断变化的医疗标准以及其他不可预测的变量相关的风险，候选产品的历史失败率仍然很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期临床 试验将获得的结果。

我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

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生成足够的数据以支持临床试验的启动或继续；

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获得监管许可以启动临床试验；

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与必要各方签订合同，进行临床试验；

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成功按时登记患者并完成临床试验；

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及时生产足够数量的候选产品用于临床试验；以及

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临床试验中的不良事件。

即使我们成功地将任何其他候选产品推进到临床开发，它们的成功也将受到本风险因素部分其他地方描述的所有临床、监管和 商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够发现、开发 其他候选产品，获得监管部门的批准，将其商业化或从中获得可观的收入。

如果我们或我们的任何合作伙伴无法让患者参加临床试验，我们将无法及时或根本无法完成这些 试验。

患者入组是决定临床试验时间的重要因素，受到许多因素的影响 ，包括患者群体的规模和性质、受试者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和维持患者同意的能力、已注册的 受试者在完成前退学的风险、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究药物潜在优势的看法与其他可用疗法的关系，包括 可能获准用于我们正在调查的适应症的任何新药。特别是，我们正在开发用于治疗罕见疾病的某些候选产品，这些候选产品可供临床测试的患者人数有限。如果我们或 为候选产品进行临床测试的任何战略合作伙伴无法招募足够数量的患者来完成临床测试，我们将无法获得此类候选产品的上市批准，我们的 业务将受到损害。

此外，除其他外，美国联邦《试用权法》为患者提供联邦框架，使他们能够获得已完成 1 期临床试验的某些 在研新药产品。在某些情况下，符合条件的患者无需注册临床试验，也无需获得FDA批准即可根据FDA扩大准入 计划寻求治疗。尽管《试用权法案》没有义务向符合条件的患者提供候选产品，但关于扩大未获批准药物准入的新立法和新出现的立法可能会对我们 临床试验的注册和我们未来的业务产生负面影响。

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持监管部门的批准， 临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验取得良好进展后才会显现出来。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异， 包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率。我们不知道我们或我们的任何战略合作伙伴可能进行的任何第 2 阶段、 第 3 阶段或其他临床试验是否会显示出持续或足够的疗效和安全性，从而获得监管部门批准以推销我们的候选产品。

此外，FDA和类似的外国监管机构在批准过程中以及在确定我们的任何候选产品何时或是否获得 监管批准方面拥有很大的自由裁量权。我们的候选产品即使在任何 3 期临床试验或注册试验中达到了主要终点，也可能无法获得批准。美国食品药品管理局或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，即使在审查了有可能获得美国食品药品管理局或其他机构批准的关键3期临床试验的方案并提供评论或建议后，这些监管机构中的任何一个都可能更改 候选产品的批准要求。此外，这些监管机构中的任何 也可能批准适用于比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现批准候选产品。美国食品药品管理局或其他非美国监管机构可能不批准我们认为候选产品成功商业化所必要或可取的标签声明。

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随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验 的中期、初步或主要数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期、初步或头条数据。我们可能完成的 临床试验的中期数据存在一种风险，即随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步数据或 顶级数据也仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与先前发布的初步数据或顶线数据 存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期、初步和主要数据。中期、初步或主要数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，随着患者在研究中成熟、患者入组的继续，或者随着其他正在进行或未来针对候选产品的临床试验的进一步发展，随着更多患者数据可用，初步、中期和头线数据可能会发生实质性变化，因此 或多项临床结果可能会发生重大变化。过去 的临床试验结果可能无法预测未来的结果。

此外，我们选择公开披露的有关特定 研究或临床试验的信息基于通常更为广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为披露中应包含的实质性或其他适当信息。我们决定 不披露的任何信息最终都可能被视为对未来决策、结论、观点、活动或其他与特定候选产品或我们业务相关的重要信息。同样，即使我们能够根据当前的开发时间表完成候选产品的计划中和 正在进行的临床前研究和临床试验，我们的候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果也可能无法在 后续的临床前研究或临床试验结果中复制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发中取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大 挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他 非临床发现或临床前研究和临床试验中的安全性或有效性观察（包括以前未报告的不良事件）引起的。此外，临床前、非临床和临床数据 通常容易受到不同的解释和分析，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司未能获得美国食品药品管理局或其他监管机构 的批准。

我们获得的zanidatamab的快速通道和突破疗法认证可能不会加快开发、监管机构 审查或批准程序。

美国食品药品管理局已向zanidatamab授予快速通道资格，用于结合标准护理化疗对 HER2 过度表达 GEA 的患者进行一线治疗，以及用于先前治疗或复发的基因扩增胆道癌（BTC）。与传统的 FDA 程序相比，这些 Fast Track 认证并不能确保我们能体验到更快的开发、 监管审查或批准流程，也不能确保我们最终获得监管部门的批准。此外，如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道认证 ，则可以撤回该认证。美国食品药品管理局还批准了zanidatamab的突破性疗法称号，用于治疗先前接受过HER2基因扩增的局部晚期/不可切除或转移性BTC的患者。虽然我们 预计将在2023年与美国食品药品管理局会面，讨论美国食品药品管理局的数据读取情况 HERIZON-BTC-01支持对先前接受过HER2基因扩增BTC治疗的 患者提交zanidatamab的BLA的研究，获得候选产品的突破性疗法称号最终可能不会加快开发过程或审查，也不能以任何方式确保候选产品 获得美国食品药品管理局的批准。此外，被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定，如果美国食品药品管理局认为指定的候选产品不再符合该计划资格的 条件，则可以决定撤销突破疗法的认定。如果我们的临床开发计划因意外的不良事件或其他问题（包括临床供应问题）而暂停、终止或暂停临床，我们可能无法实现与快速通道认证相关的所有 好处。此外，Fast Track的指定并不能改变批准标准，仅凭这一指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

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Zanidatamab还被中国药物评估中心授予突破性疗法称号，用于治疗先前全身疗法失败的BTC患者。

与其他 疗法联合开发候选产品可能会使我们面临额外的风险。

即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化 与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似的外国监管机构可能撤销对 联合使用的疗法与我们的任何候选产品的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、疗效、制造或供应问题。此外，我们的候选产品获准使用 的现有疗法本身可能会失宠或被降级到以后的治疗领域。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品寻找其他联合疗法被淘汰出市场，或者在商业上不太成功 。我们还可能评估我们的候选产品与一种或多种尚未获得 FDA、EMA 或类似外国监管机构批准上市的其他癌症疗法。我们将无法营销和销售任何候选产品与任何最终未获得上市批准的未经批准的癌症疗法联合使用。如果 FDA、EMA 或其他类似的外国监管机构不批准或撤销 对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择评估的疗法与任何其他候选产品联合使用出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题，我们可能无法获得 的批准或成功销售我们开发的任何一种或全部候选产品。

此外，如果 开发中与我们的候选产品联合使用的疗法或疗法的第三方提供商无法为临床试验或候选产品的商业化生产足够的数量，或者如果联合疗法的成本高得令人望而却步，我们的开发 和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍他们招聘、留住或 部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍新产品或修改后的候选产品的及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查、批准或批准新候选产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平 、法规、监管和政策变化、FDA雇用和留住关键人员和接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响美国食品药品管理局履行日常职能能力的事件。 此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受政治进程的影响，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。FDA 和其他机构的中断，包括 COVID-19 疫情造成的延误或 中断、旅行限制、人员短缺、政府关闭和休假，也可能减缓必要政府机构审查和/或批准新产品候选产品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。为了应对 COVID-19 疫情和旅行限制，美国食品和药物管理局发布了行业指南，内容涉及采用远程 交互式评估和风险管理方法等考虑因素，以履行用户费用承诺和目标日期，以及恢复标准运营水平的计划。2023 年 4 月，拜登总统签署了立法，将 于 2023 年 5 月 11 日结束 COVID-19 全国紧急状态。国家紧急状态的终止和突发公共卫生事件的结束对FDA和其他监管政策和业务的全部影响尚不清楚。但是，如果全球 健康问题继续阻碍 FDA 或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，或者如果 FDA 和其他机构遇到其他延迟、积压或中断，则 可能会严重影响 FDA 或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们当前和未来的候选产品能否成功开发尚不确定，我们可随时自行决定停止或重新确定任何候选产品的开发优先级。

在获得监管部门批准我们的候选产品的商业分销之前，我们必须自费进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床前和临床 测试昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果不确定。此外，候选产品的非临床测试或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后续人体临床试验将获得的结果 。正在进行临床研究的药物的失败率很高。尽管在先前的研究中取得了可喜的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面还是遭受了 重大挫折，未来任何临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 或者，尽管临床结果良好，但管理层可能会选择停止某些候选产品的开发，以适应公司战略的转变。根据我们的经营业绩和业务战略以及其他 因素，我们可以随时自行决定停止开发任何正在开发的候选产品，或者将重点重新放在其他候选产品上。

此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们 为特定适应症确定的研究项目、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他治疗平台或候选产品的机会，或者放弃寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症。如果我们 不准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排将宝贵权利让给该候选产品，以便 保留唯一的开发和商业化权利对我们更有利。

我们的候选产品可能有不良副作用 ，这些副作用可能会延迟或阻碍上市批准，或者如果获得批准，则要求它们退出市场、要求它们加入安全警告或以其他方式限制其销售；没有监管机构确定 我们的任何候选产品对于公众用于任何适应症是安全或有效的。

我们所有的候选产品仍处于 临床前或临床开发阶段。因此，作为临床试验的一部分，我们所有的候选产品都必须接受持续的人体安全测试。我们的任何候选产品都可能在临床开发过程中出现 的不可预见的副作用，或者如果获得监管机构的批准，则在批准的产品上市后出现。Zanidatamab 和 zanidatamab zovodotin 继续在临床试验中接受评估，这些试验和未来的临床 试验的结果可能表明 zanidatamab、zanidatamab zovodotin 或我们的其他候选产品会产生不良或不可接受的副作用，可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致延迟或未能获得 FDA 的上市 批准和其他监管机构，或获得美国食品药品管理局和其他监管机构的上市批准，附有限制性标签警告，患者人数有限人口或潜在的产品责任索赔。即使我们 认为我们的临床试验和临床前研究证明了我们的候选产品的安全性和有效性，最终也只有FDA和其他类似的监管机构才能做出这样的决定。没有监管机构做出任何 这样的认定，即我们的任何候选产品是安全或有效的，可供公众用于任何适应症。

如果我们的任何产品 候选产品获得了市场批准，而我们或其他人随后发现此类产品会产生不良或不可接受的副作用：

•

监管机构可能会要求我们将批准的产品从市场上撤出；

•

监管机构可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或 现场警报，或者实施风险评估和缓解策略，包括对产品分销、处方和/或配药的限制和条件；

•

我们可能需要更改产品的使用方式，进行额外的临床试验或更改 产品的标签；

•

我们可能在如何推广产品方面受到限制；

•

产品的销量可能会大幅下降；

•

我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；以及

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•

我们的声誉可能会受到影响。

这些事件中的任何一个都可能使我们或我们当前或未来的战略合作伙伴无法获得或维持市场对受影响产品的接受度，或者 可能会大幅增加商业化成本和支出，这反过来又可能延迟或阻止我们通过销售任何未来产品的创收。

我们面临激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品 更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学行业竞争激烈，受到快速和 重大技术变革的影响。我们目前正在开发生物疗法，这些药物将与目前存在或正在开发的其他药物和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争 ，其中一些我们目前可能还不知道。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业 制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。特别是大型制药 公司，在临床测试、获得监管部门批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销 能力也比我们强得多，可能还有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药 公司也可能进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素 ，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护或美国食品药品管理局的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。

具体而言，有许多公司正在开发或销售癌症和自身免疫性疾病的治疗方法，包括许多主要的 制药和生物技术公司。这些治疗既包括小分子药物产品，也包括通过使用各种抗体治疗平台来解决特定的癌症靶点而起作用的生物制剂。有关我们运营的竞争环境的更多信息 ，请参阅第 1 项。商业竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少 或被淘汰。我们的竞争对手获得其 产品的 FDA 或其他监管部门批准的速度也可能比我们获得候选产品批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

小型公司和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和 老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争，招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记，以及购买 与我们的计划互补或必要的 技术。此外，生物制药行业的特点是快速的技术变革。如果我们未能站在技术变革的最前沿，我们可能无法有效竞争 。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力降低或不经济。

此外，我们预计将与曲妥珠单抗或pertuzumab等已经获得批准的产品的生物仿制药竞争，即使我们的候选产品 获得上市批准，他们也可能面临比竞争对手的生物仿制药产品价格溢价的挑战，并将与他们争夺市场份额。

包含在2010年《患者保护和平价医疗法案》（PPACA）中的2009年《生物制剂价格竞争与创新法》（PPACA）授权美国食品药品管理局批准类似版本的创新生物制剂，通常称为生物仿制药。根据PPACA，制造商可以提交与先前批准的生物制剂产品或参比产品具有生物仿制药或可互换 的生物制剂产品的许可申请。制造商在接下来的四年内不得向美国食品和药物管理局提交生物仿制药申请

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批准参考产品，FDA 可能要等到参考产品获得批准之日起 12 年后才能批准生物仿制药。即使我们的候选产品在 获得批准后被视为有资格获得独家经营的参考产品，但如果美国食品药品管理局批准该产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自 充分且对照良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。此外，不时有人提议废除或修改PPACA，包括可能显著缩短生物制剂 排他期限的提案。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，则批准的产品可能无法获得医生、患者、医学界和第三方付款人的广泛市场 认可，在这种情况下，其销售产生的收入将受到限制。

我们的候选产品的商业成功将取决于医生、患者和医学界对它们的认可。我们的候选产品的市场 接受程度将取决于多种因素，包括：

•

候选产品的批准标签中包含的限制或警告；

•

我们的任何候选产品的靶向适应症护理标准的变化；

•

我们的候选产品的批准临床适应症存在限制；

•

与其他产品相比，显示出临床安全性和有效性；

•

销售、营销和分销支持；

•

管理式医疗计划和其他第三方付款人的承保范围和报销范围；

•

市场引入的时间和竞争产品的感知有效性；

•

以相似或更低的成本提供替代疗法，包括仿制药、生物仿制药和 非处方药产品；

•

候选产品在多大程度上获准纳入医院和管理式医疗机构的处方表 ；

•

根据医生治疗指南，该产品是否被指定为一线疗法，还是特定疾病的二线或 三线疗法；

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该产品是否可以与其他疗法有效使用以实现更高的缓解率；

•

对我们的候选产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；

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我们产品的便利性和易用性；以及

•

潜在的产品责任索赔。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和医学界的足够接受水平，我们可能无法从这些产品中获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。此外，教育医学界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源 ，而且可能永远不会成功。

在zanidatamab的特定适应症或我们可能开发的未来候选产品 中，我们可能无法获得孤儿药独家经营权。如果我们的竞争对手能够为其产品在特定适应症中获得孤儿产品的独家经营权，那么我们可能无法在相当长的一段时间内让相应的监管机构 批准这些适应症的竞争产品。

美国食品药品管理局已向zanidatamab授予孤儿药称号，用于治疗BTC和胃癌 ，包括胃食管交界处的癌症，EMA已向用于治疗胃癌和BTC的zanidatamab授予孤儿药称号，我们将来可能会为其他适应症寻求孤儿药称号。 孤儿药认证既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会给该药物在监管审查或批准过程中带来任何优势。

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通常，如果获得孤儿药称号的候选产品随后获得该适应症的首次上市许可 ，则该产品有权获得一段销售专属期，这使得 EMA 或 FDA 无法批准同一药物在该时间段内针对相同适应症 的另一项上市申请。在美国适用期限为七年，在欧洲为十年。如果产品不再符合孤儿药指定标准，或者 产品的利润足以使市场独家经营不再合理，则欧洲的独家经营期可以缩短至六年。如果 FDA 或 EMA 确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证 的产品数量足以满足罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿药的排他性可能会丧失。失去孤儿药称号可能会对我们成功将候选产品商业化、获得 收入和实现盈利的能力产生负面影响。

即使获得zanidatamab的孤儿药排他性，或者任何其他将来 获得孤儿药称号的候选产品获得了孤儿药专有权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同活性成分的不同药物可以被批准用于相同的疾病。此外，在美国， 即使在孤儿药获得批准后，如果美国食品药品管理局得出结论，认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或 对患者护理做出了重大贡献，则美国食品药品管理局随后仍可以批准竞争对手提交的相同病症的相同药物。如果我们无法生产足够的产品供应来满足患者的需求，美国食品药品管理局可以在独家期限到期之前撤回我们的孤儿独家销售权或批准 相同药品的另一项上市申请。

此外，在Catalyst Pharms., Inc.诉Becerra案，14 f.4th 1299（2021 年 11th Cir.）中， 法院不同意美国食品药品管理局的长期立场，即孤儿药排他性仅适用于符合条件的疾病中的批准用途或适应症，不适用于整个疾病或病症中的所有用途或适应症。2023 年 1 月 24 日 ，美国食品药品管理局在《联邦公报》上发布了一份通知，澄清尽管该机构遵守了法院在 Catalyst 中的命令，但 FDA 打算继续将其长期以来对法规的解释适用于 不在 Catalyst 命令范围之外的事项，也就是说，该机构将继续将孤儿药的专有范围与药物获得批准的用途或适应症挂钩，这允许其他赞助商获得批准用于同一孤儿指定疾病的新用途或适应症的药物 或尚未获得批准的条件。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿 药物独家经营权的范围。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远无法在美国境外获得批准或商业化此类产品 ，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在 美国之外销售任何产品，我们必须制定并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多不同监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他 国家的监管机构接受，一个国家的监管部门批准并不意味着将在任何其他国家获得监管部门的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的 行政审查期限。寻求外国监管部门的批准可能会给我们带来严重的延迟、困难和成本，并且可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将既昂贵又耗时。 监管要求可能因国家和地区而异，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家的推出。满足这些和其他监管要求既昂贵又耗时， 不确定，而且会出现意想不到的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管部门的批准可能会延迟或对其他国家的监管批准程序产生负面影响。我们没有任何产品

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候选人已获准在包括国际市场在内的任何司法管辖区出售，我们没有在国际市场获得监管部门批准的经验。如果我们未能遵守 国际市场的监管要求或未能获得和维持所需的批准，我们的目标市场将受到削弱，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。

我们最终从产品销售中获得可观收入的能力将取决于许多因素，包括：

•

成功完成临床前研究；

•

为我们计划中的临床 试验或未来临床试验提交IND或外国等效申请或其他监管申请，并获得监管机构启动临床研究的授权；

•

成功注册和完成临床试验；

•

从临床试验中取得良好的结果；

•

获得相关监管机构的上市许可；

•

建立和维持足够的制造能力，无论是内部还是与第三方合作，用于 临床和商业供应；

•

获取定价、报销和获取医院处方集；

•

建立销售、营销和分销能力，并在 获得批准的情况下，启动我们产品的商业销售，无论是单独销售还是与其他产品组合销售；

•

我们有足够的财务和其他资源来完成必要的临床前研究和临床 试验和商业化活动；

•

与其他疗法有效竞争；

•

制定和实施成功的营销和报销策略；

•

为我们的候选产品获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管 专有权；以及

•

在获得批准（如果有）后，保持任何产品的持续可接受的安全状况。

如果我们不能及时满足这些要求中的一项或多项，我们可能会遇到严重的延误或无法成功将候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。

如果有的话，我们无法确定我们的临床试验是否会按时启动和完成，也无法确定我们计划的临床战略是否会被美国食品药品管理局或外国卫生当局接受。为了实现并保持盈利，我们必须开发 产品，获得批准并最终将其商业化，如果获得批准，这些产品将产生可观的收入。此外，尽管在临床前动物模型 或之前的试验中取得了令人鼓舞的结果，但候选产品在人体测试时出现不可预见的安全问题或疗效不足的情况并不少见，而且我们最终可能无法证明我们的候选产品具有足够的安全性和有效性以获得上市批准。即使我们获得批准并开始将我们的一个或多个候选产品商业化， 也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大或巨大收入。

即使我们成功地将一种或多种 候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发、制造和其他支出来开发和销售其他候选产品。我们未能实现或保持盈利将降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。

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第三方付款人的赔偿决定可能会对定价和市场 接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的补偿，我们的产品被广泛使用的可能性就会降低。

管理新药上市许可、定价、承保范围和报销的法规 因国家而异。许多国家要求药品的销售价格获得批准才能上市。在大多数情况下，定价审查期在 获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药的价格仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得 监管部门的批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们该产品的商业发布，并对我们在该 国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。

我们成功将任何产品商业化的能力也将部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人为这些产品和相关治疗提供 的承保范围和充足的报销。在许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售 。从政府或其他第三方付款人处获得产品的承保范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持的 科学、临床和成本效益数据，以使用我们的产品。如果我们目前没有收集报销批准所需的科学和临床数据，我们可能需要进行额外的试验， 可能会延迟或暂停报销批准。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策。因此，产品的承保范围和报销可能因付款人而异 有很大差异。因此，保险范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用获得 监管部门批准的候选产品提供科学和临床支持，无法保证获得保险和足够的报销。

即使我们的候选产品 已获得相应监管机构的批准销售，这些产品的市场接受度和销售也将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方 付款人，例如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将报销哪些药品并确定支付水平。我们无法确定我们开发的任何产品是否可以获得赔偿。如果 补偿不可用或在有限基础上提供，我们可能无法成功将任何经批准的商品商业化。

在 美国，2003 年的《医疗保险处方药、改进和现代化法案》（也称为《医疗保险现代化法案》或 MMA）改变了医疗保险承保和支付药品的方式。该立法规定了Medicare D部分，它扩大了老年人购买门诊处方药的医疗保险覆盖范围，但为限制任何治疗类别的药物数量提供了权限。MMA还推出了一种新的报销 方法，该方法基于医生给药的平均销售价格。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大 以及其他立法提案，我们预计在销售我们开发的任何产品时都将面临定价压力。2022 年 8 月，国会通过了 2022 年《降低通货膨胀法》，其中包括对制药 行业和医疗保险受益人产生重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守 药品价格谈判要求的制造商征收罚款和消费税，要求对所有医疗保险B部分和D部分药物进行通货膨胀退税，但有限的例外情况是他们的药物价格的上涨速度快于通货膨胀，并且重新设计了Medicare D部分以降低 自掏腰包除其他变化外，受益人的处方药成本。这些立法、行政和行政行动以及拜登政府未来实施的任何医疗保健 措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。如果获得批准，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造 收入、实现盈利或将候选产品商业化。

新批准的药物在获得保险和 报销方面可能会出现重大延迟，而且覆盖范围可能比FDA、EMA或其他监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着 药物将在所有情况下获得报酬，或者其费率将涵盖我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。

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新药的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们和任何合作者的费用，因此可能不是永久性的。报销率可能因药物的使用及其使用的临床环境而异 ，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可以纳入其他服务的现有报销额中。药品的净价格可能会降低 ，原因是政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来放松目前限制从可能以低于 美国的价格出售药品的国家进口药品的法律。对于我们或我们的战略合作伙伴开发的任何经批准的产品，我们或任何合作者无法立即从政府资助和私人付款人那里获得保险和可盈利的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集候选产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们想象的要小，那么我们的收入可能会受到不利影响 ，我们的业务可能会受到影响。

我们打算最初将独立候选产品的开发重点放在肿瘤治疗上。我们 对有可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测基于估计。如果我们的预测不准确，那么我们的任何候选产品的市场机会都可能大大减少 ，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们使用我们的治疗 平台建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们打算利用我们的治疗平台建立候选产品管道， 通过临床开发推进这些候选产品以治疗各种疾病。尽管我们迄今为止的研发工作已经开发出了一系列针对各种癌症的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品。此外，尽管我们预计我们的治疗平台将使我们能够开发更多的候选产品，但事实证明它们并不能成功地做到这一点。即使我们 成功地继续建立我们的产品线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括被证明具有有害副作用或其他特征， 表明它们不太可能获得上市批准和获得市场认可。如果我们不能继续成功开发候选产品并开始将其商业化，那么我们在未来将难以获得 产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使 我们获得监管部门批准将我们开发的任何候选产品商业化，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外开支。

我们获得的任何候选产品获得的监管批准都可能受到该产品可能上市的已批准指定用途的限制，也可能包含对潜在昂贵的批准后试验（包括第 4 阶段临床试验）的要求，以及监测上市产品安全性和有效性的监测。

对于任何经批准的产品，我们将承担持续的监管义务并接受监管机构的广泛监督，包括产品的 制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销和记录保存。这些要求包括提交安全性和其他批准后信息和报告， ，以及我们或我们的战略合作伙伴在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP和良好临床实践（GCP）。之后发现产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件 ，或者第三方制造商或制造过程的不良事件，或者未能遵守监管要求，可能导致：

•

对产品的营销或制造的限制；

•

产品退出市场或自愿或强制召回产品；

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•

罚款、警告信或暂停临床试验；

•

FDA、EMA 或其他适用的监管机构拒绝批准对我们或我们的战略合作伙伴提交的已批准申请的待处理申请或补充 ，或暂停或撤销产品许可证批准；

•

产品扣押或扣留，或拒绝允许产品的进口或出口；以及

•

禁令或施加民事或刑事处罚。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。此外，FDA或其他前美国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应 以适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、 前景以及实现或维持盈利的能力产生不利影响。

美国食品和药物管理局严格监管制造商的药品促销声明。具体而言，尽管允许医疗保健专业人员将药品 产品用于标签外用途，但制造商不得将药品推广用于未经美国食品药品管理局批准的用途，如美国食品药品管理局批准的标签所示。美国食品和药物管理局、司法部、卫生与公共服务部监察长等政府机构积极执行禁止制造商推广标签外用途的法律法规 ，被发现不当宣传标签外用途的公司可能要承担重大的 责任，包括巨额的民事和刑事罚款、处罚和执法行动。美国食品和药物管理局还发布了同意令或永久禁令，根据这些禁令，对从事 参与此类违禁活动的公司的特定促销行为进行更改或限制。如果我们无法成功管理经批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果成功对我们或我们的任何战略合作伙伴提起任何产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能需要 限制候选产品的商业化。

我们面临着与在重病患者中测试 我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管机构的批准并进行商业推出，则将面临更大的风险。参与我们的临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们未来批准的产品可能会对我们或我们的战略 合作伙伴提起产品责任索赔。如果我们无法成功地为自己辩护，免受任何此类索赔，我们可能会承担 重大负债。无论其实质或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

•

对未来任何经批准的产品的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床试验参与者的退出；

•

终止临床试验地点或整个试验计划；

•

加强监管审查；

•

巨额诉讼费用；

•

向患者或其他索赔人提供巨额金钱赔偿，或与患者或其他索赔人达成昂贵的和解；

•

产品召回或可能使用的适应症的变化；

•

收入损失；

•

从我们的业务运营中转移管理和科学资源；以及

•

无法将我们的候选产品商业化。

20

当我们开始将 候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保障。保险越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的 业务产生重大不利影响的损失。成功对我们提起的产品责任索赔或一系列索赔，尤其是在判决超过我们可能拥有的任何保险范围的情况下，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生不利影响。

我们的候选产品所针对的癌症和其他疾病的患者通常已经处于 疾病的严重和晚期，既有已知的，也有未知的重大先前存在的、可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，由于可能与我们的候选产品有关的原因 ，患者可能会出现包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量金钱，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管机构 批准以推销我们的候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化工作。即使在我们认为不良事件与我们的候选产品无关的情况下，对 情况的调查也可能耗时或无法得出结论。这些调查可能会中断我们的销售工作，延迟我们在其他国家的监管批准程序，或者影响和限制我们的候选产品获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的任何第三方制造商遇到制造困难，我们为临床 试验提供候选产品或为患者提供产品的能力（如果获得批准）可能会被延迟或阻碍。

生物药物产品的制造很复杂， 需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术、过程和质量控制。鉴于关键部件的变化和供应限制，生物制品制造商经常在生产和采购方面遇到困难， 尤其是在扩大或缩小规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性（包括无污染）方面。这些 问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制（包括产品的一致性、稳定性、纯度和功效）、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性、 以及遵守适用的联邦、州和外国法规。如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，则可能需要延长关闭此类制造设施的时间 以调查和补救污染。我们无法向您保证 将来不会出现任何稳定性、纯度和功效故障、缺陷或其他与生产我们的候选产品相关的问题。我们的研发活动还涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。虽然我们目前将所有制造外包给 第三方，但我们和我们的制造商在医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置方面受联邦、州和地方法律和法规的约束。尽管我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的 程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗或危险 材料造成的污染或伤害风险以及任何相关责任。

候选产品的制造或配方方法的材料修改可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验，直至获得批准和商业化， 开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以优化流程和结果。此类变革有可能无法实现这些预期目标。 这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用变更材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成， 需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，并危及我们或战略合作伙伴开始产品销售和创造收入的能力。

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战略交易可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，否则 会损害我们的业务。

我们持续积极评估各种战略交易。例如，我们可能会收购其他业务、产品 或技术，并寻求战略联盟、合资企业、对互补业务的投资、对外许可协议、资产剥离或其他交易。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩至关重要，并使我们面临许多风险，包括：

•

此类交易导致我们与现有战略合作伙伴或供应商的关系中断；

•

与被收购公司相关的意外负债；

•

难以将收购的人员、技术和业务整合到我们现有的业务中；

•

留住关键员工；

•

将管理时间和精力从运营我们的业务转移到管理战略联盟或合资 企业或收购整合挑战上；

•

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该 方的前景及其现有产品或候选产品以及营销批准；

•

我们的支出增加，可用于运营和其他用途的现金减少；以及

•

与收购的业务有关的可能的注销或减值费用。

此外，任何战略交易的预期收益可能无法实现，或者此类战略交易可能被禁止。此外，未来的 收购或处置可能导致我们的股权证券的潜在摊薄发行，产生债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况。 我们无法预测未来任何战略联盟、合资企业、投资、收购、资产剥离或其他战略交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

许多政府实行严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在许多国家，特别是在欧盟国家，处方药的定价和报销受政府控制。在 实施价格控制的国家，在获得产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的战略合作伙伴 可能需要进行临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。

有些国家 要求药品的销售价格获得批准才能上市。在许多国家，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在某些市场，即使在获得初步批准后，处方药的价格仍受政府持续控制 。因此，我们或我们的战略合作伙伴可能会在特定国家/地区获得候选产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束 ，这可能会延迟候选产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对在该国家/地区销售该产品产生的收入产生负面影响。如果此类候选商品无法获得补偿，或者 的范围或金额有限，如果定价水平不令人满意，或者存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康 信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们的 CRO 和其他服务提供商收集、存储和以其他方式处理千兆字节的敏感数据，包括 受法律保护的健康信息、个人信息、知识产权和我们自己或我们的战略合作伙伴拥有或控制的专有商业信息。我们通过利用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统的 组合来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研究和 开发信息、商业信息以及业务和财务信息。在保护这些关键信息方面，我们面临四个主要风险：访问权限丢失风险、不当披露风险、不当修改风险 以及无法充分监控我们对前三种风险的控制的风险。

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尽管我们采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但 我们的信息技术和基础设施以及我们的 CRO 和其他第三方服务提供商可能使用的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于我们的员工、承包商、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意 行为而遭到破坏、中断或泄露，或者受到恶意第三方的网络攻击（包括供应链网络攻击或部署有害物质恶意软件、勒索软件、 拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段）。任何 此类违规行为、事件或中断都可能危及我们业务中使用的系统和网络，导致我们的数据 （包括商业机密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人信息）、知识产权、专有商业信息和个人信息）或代表我们处理或维护的数据或其他资产的丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播、损坏或未经授权的访问，这可能会导致财务损失， 对我们的法律、商业和声誉造成损害。任何此类事件都可能导致法律索赔、要求和诉讼或政府调查或其他诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任，例如1996年 健康保险可移植性和问责法案或HIPAA，以及监管处罚和其他责任。尽管我们已经实施了安全措施和正式的企业安全计划，旨在防止 未经授权访问敏感数据，但不能保证我们或我们的第三方服务提供商能够保护我们的系统或网络或业务中使用的其他系统或网络免受安全漏洞、事件或入侵。任何 丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播、损坏或未经授权访问我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他数据也可能中断我们的运营（包括我们 进行分析、向提供商付款、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关任何未来产品的信息以及管理我们 业务的管理方面的能力）并损害我们的声誉，其中任何一种都可能造成不利影响影响我们的业务。

经 《经济和临床健康信息技术法》（HITECH）及其实施条例修订的HIPAA对受 法律约束的实体（例如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供商）及其各自的业务伙伴和分包商以及为其提供涉及个人身份健康信息的服务的业务伙伴和分包商施加了某些与个人身份健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的要求。对违反 HIPAA 的强制性 处罚可能很严重，对违反 HIPAA 的行为可能会处以刑事和金钱处罚以及禁令救济。尽管大多数药品制造商不受HIPAA的直接约束，但检察官越来越多地使用与HIPAA相关的针对药品制造商及其代理人的责任理论，如果我们故意以 未经HIPAA授权或允许的方式从HIPAA覆盖的实体获取可识别的健康信息，我们也可能受到刑事处罚。

此外，如果发生HIPAA定义的违规行为，HIPAA法规会向监管机构、受违规影响的个人以及在某些情况下对媒体施加具体的 报告要求。发布此类通知可能代价高昂、耗时和资源，并可能造成严重的负面宣传。违反 HIPAA 也可能构成合同违规行为，可能导致合同损害或终止。除了 HIPAA，其他适用的数据隐私和安全义务，包括美国各州数据泄露通知法，可能要求我们将任何导致未经授权披露或传播个人信息的安全漏洞或事件通知 相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求， 可能会导致不利影响。

此外，已完成或未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的 监管部门批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方来制造我们的候选产品和进行临床试验，与 他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

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此外，鉴于 我们在三个办公地点（温哥华、西雅图和都柏林）有员工，还有大量员工在远程办公，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会，因为我们对互联网技术的依赖，我们可能面临更大的网络安全风险。

我们受与隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害和其他不利的业务后果。

美国各州已经颁布并正在考虑颁布与保护个人信息（包括患者、 研究对象和其他个人的健康和其他数据）有关的法律，这些法律可能比 HIPAA 更为严格，或者规定了超出其要求的额外要求。例如，2020 年 1 月 1 日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）赋予加利福尼亚州消费者更大的访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA允许对违规行为处以法定的 罚款（每次违规最高7,500美元），并对数据泄露规定有限的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼的数量。此外，2020 年《加州隐私权法》（CPRA）于 2023 年 1 月 1 日生效，该法扩大了 CCPA，除其他外，允许加州居民限制使用某些敏感个人信息，限制个人信息保留，扩大受 cCPA 私人诉讼权约束的 数据泄露类型，以及成立新的加州隐私保护机构来实施和执行新法律。尽管有限的 CCPA 豁免可能适用于我们的部分业务，但 这些法律实施法规和加利福尼亚州总检察长的执法活动的最新性意味着这些法律规定的义务将来可能会发生变化，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。联邦和其他州已经提出了许多 类似的隐私和安全法，其中一些已经颁布，包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和爱荷华州的此类法律。这些或其他与隐私和安全相关的拟议或颁布的法律 同样可能会增加我们未来的合规义务和成本。

我们还可能受到非美国国家/地区涉及隐私和安全以及健康相关和其他个人信息保护的法律和 法规的约束。特别是，欧洲经济区（EEA）通过了隐私和 安全保护法律法规，规定了重要的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于可识别或 可用于识别个人的信息（例如姓名、联系信息以及健康数据等敏感个人信息）的收集、使用、存储、披露、处理和安全。这些法律和法规经常受到修订和不同的解释，并且随着时间的推移，通常会变得更加严格 。

第2016/679号通用数据保护条例（GDPR）适用于个人信息的处理，对个人信息的控制者和处理者提出了许多 要求，包括更高的个人同意处理个人信息的标准，更严格的个人披露和加强 个人数据权利制度，缩短数据泄露通知的时间表，限制信息的保留和二次使用，提高与健康数据有关的要求以及假名（即 密钥编码）数据以及与处理个人信息有关的第三方处理者签订合同时的额外义务。GDPR 允许欧洲经济区国家制定其他法律和 法规，进一步限制对遗传、生物识别或健康数据的处理。不遵守 GDPR 的要求和欧洲经济区国家适用的国家隐私和安全法律的要求可能会导致高达 20,000,000 或上一财政年度全球年总营业额的 4%（以较高者为准）的罚款以及其他行政处罚；如果任何因我们违反 GDPR 而遭受财务或非财务损失的个人行使向我们获得赔偿的权利，我们也可能承担责任。此外，与我们未能遵守 GDPR 相关的负面宣传可能会导致 商誉损失，这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。此外，英国或英国已经实施了与GDPR类似的立法，即英国的GDPR，规定处以最高 的罚款，即1750万英镑或全球营业额的4％，以较高者为准。

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包括欧洲经济区在内的某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法和跨境个人 信息传输法。例如，如果没有适当的保障措施或其他情况，GDPR 通常会限制向欧洲经济区以外的国家（例如美国）传输个人信息，而欧盟委员会 认为美国不能提供足够水平的个人信息保护。2020年7月16日，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国无效。Privacy Shield或Privacy Shield，作为将个人信息从欧洲经济区传输到美国的数据传输机制。尽管欧盟（EU）的标准合同条款或欧盟 SCC 仍然是向欧洲经济区以外的第三国传输个人 信息的有效机制，但欧盟委员会的裁决还对数据出口商和进口商规定了更严格的尽职调查义务，以确保个人信息传输目的地国家的法律提供 与欧洲经济区基本相同的数据保护水平。此外，欧盟已经发布了更新的欧盟 SCC，英国也发布了自己的标准合同条款或英国 SCC，每项条款都必须随着时间的推移而实施。尽管 我们不会通过隐私盾将个人数据从欧洲经济区传输到美国，但CJeus的决定意味着从欧洲经济区和其他地区（包括英国）向美国传输个人信息的状态为 ，存在重大的监管不确定性。如果我们将个人信息从其他司法管辖区传输到美国，我们可能无法实施或维护适当的数据传输机制来继续此类的 国际数据传输。此外，CJeU 宣布隐私盾失效、修订后的欧盟 SCC 和新的英国 SCC、监管指南和意见以及与跨境数据传输相关的其他进展可能要求我们对从欧洲经济区、英国或其他地区传输的任何个人信息实施额外的合同和技术保护措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任加强，并可能需要 额外的合同谈判，这可能会产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

除了 GDPR 和 UK GDPR 的要求之外，健康数据托管的认证要求将因司法管辖区而异。如果我们在欧洲经济区各个国家或英国开展业务，我们可能还需要遵守其他国家医疗保健法规或 监管要求。例如，法国要求健康数据的主持者事先获得主管认证机构的认证。

在美国、欧洲经济区和其他地方，消费法、健康相关法、隐私和安全法的解释和适用往往不确定， 相互矛盾且不断变化。任何不遵守或被认为不遵守联邦、州或外国法律或法规、与隐私或安全相关的合同或其他法律义务的行为都可能导致个人、监管机构或其他法律或监管机构就我们处理个人信息提出索赔、警告、通信、请求 或调查，以及监管调查或其他程序。 对这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样，这可能会导致政府处以罚款或下令要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私 法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试是在美国还是在当地国家/地区进行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们承担巨额成本，或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。

当前和未来的立法可能会增加我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管提案，以改变医疗保健系统 ，如果这些候选产品获准出售，这可能会影响我们以盈利的方式销售任何候选产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，人们对促进医疗保健系统的 变革表现出浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些工作的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

2010 年 3 月，PPACA 成为美国的法律。PPACA可能会给包括我们在内的制药行业公司 带来额外的成本，从而影响它们的经营业绩。例如，自2010年1月1日起，PPACA提高了制药公司的最低医疗补助药品回扣，并对 某些品牌的处方药和生物制剂征收年费。自PPACA颁布以来，PPACA的某些方面遭到了行政、司法和国会的质疑，包括第五巡回法院和联合州 州最高法院的司法质疑。2021 年 6 月，美国最高法院

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法院认为，得克萨斯州和其他质疑者没有对PPACA提出质疑的法律地位，在没有就PPACA的合宪性作出具体裁决的情况下驳回了该案。因此， PPACA 仍然以其目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的未来诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的 立法或医疗保健法规的变化都可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

自PPACA颁布以来，已经提出并通过了其他 立法变更。例如，除其他外，2018年的《两党预算法》修订了PPACA，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物 计划中的覆盖缺口。2011 年的《预算控制法》始于 2013 年，该法案要求每财年向提供者支付的医疗保险补助总额最多削减 2%，由于随后的立法修正案，该法将一直有效至 2031 年，但 除外，除非国会采取额外行动，否则在 2020 年 5 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，根据各项 COVID-19 救济立法实施的临时暂停。根据2023年 《合并拨款法》，2％的医疗保险封存措施延长至2032财年的前六个月，并将2030和2031财年的封存百分比修改为2％。除其他外，2012年《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家提供者的医疗保险补助，并将政府追回向提供者多付的款项的时效期限从三年延长至五年。 这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们的候选产品的潜在客户产生重大不利影响，从而对我们未来的财务运营产生重大不利影响。我们 无法预测与药品营销、定价和报销有关的联邦或州医疗保健立法或外国法规的未来走向。

美国国会进行了调查，发布了总统行政命令，并提出了联邦和州立法，除其他外，旨在提高 药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府药品计划报销方法。例如， 根据自2024年1月1日起生效的2021年《美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品回扣计划的法定上限将被取消。取消该上限可能要求 制药制造商支付的回扣超过其在销售产品时获得的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。此外，2021 年 7 月，拜登政府发布了一项名为 “促进美国经济中 竞争” 的行政命令，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，卫生与公共服务部（HHS）于2021年9月9日发布了应对高药品价格的综合计划 ，该计划概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策以及HHS为推进这些 原则可以采取的潜在行政行动。如上所述，国会通过了2022年的《降低通货膨胀法》，其中包括对制药行业和医疗保险受益人产生重大影响的处方药条款，包括允许 联邦政府就某些高价单一来源医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商征收罚款和消费税，要求对所有Medicare B部分和D部分药物提供通货膨胀 折扣，如果有药品价格的上涨速度快于通货膨胀，并且重新设计了Medicare D部分以降低 自掏腰包除其他变化外，受益人的处方药成本。成本控制措施的实施，包括降低通货膨胀法案中的处方药条款 ，以及其他医疗改革，如果获得批准，可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。遵守任何新的立法和监管变更 都可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

此外，许多州已经提出或颁布了 立法，旨在间接或直接监管药品定价，例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息或对国家机构购买的药品 产品设定最高价格上限。例如，许多州正在考虑或已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大大增加我们的合规负担，一旦我们在获得监管部门批准任何候选产品后开始商业化，这可能会大大增加我们的合规负担，并使我们面临更大的责任。我们无法确定这些以及未来的立法和监管工作将在多大程度上发生变化，美国食品药品管理局的法规、指南或 解释是否会发生变化，也无法确定此类变化可能对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有）。此外，国会加强对FDA批准程序的审查可能会严重延迟或 阻碍上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。一旦获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品 定价带来压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会影响 我们可能获得监管部门批准的任何候选产品可能获得的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

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在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们实现未来任何产品的盈利能力 。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法进展可能导致大量的额外要求或障碍，从而可能增加 我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。第三方付款人可能认为我们未来的产品（如果有）在医学上不合理，也不符合特定适应症或具有成本效益的必要条件，此类产品可能无法获得足够的报销，第三方付款人补偿政策 可能会对我们或我们的战略合作伙伴销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。

已提出 立法和监管提案，以扩大批准后的要求并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布其他立法变更，或者FDA法规、指南或 解释是否会发生变化，也无法确定此类变化会对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有）。此外，美国国会加强对FDA批准程序的审查可能会严重延迟 或阻碍上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和批准后测试以及其他要求。

无论是在美国还是在其他地方，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们或我们的战略合作伙伴缓慢或无法适应 现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或我们的战略合作伙伴无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

不稳定或不利的全球市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。

在过去的几年中，全球信贷和金融市场经历了极度的 波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升 以及经济稳定的不确定性。我们无法向你保证，信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的业务、财务状况和股价可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或大规模不可预测或不稳定的市场状况（包括政府长期关闭）、俄罗斯和乌克兰冲突等地缘政治事件或 全球疫情（如 COVID-19 疫情）的不利影响。

如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使 任何必要的债务或股权融资变得更加困难、更昂贵和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃发展计划。此外，存在着我们当前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济困难时期生存的风险， 可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、 监管和其他风险的影响。

我们的业务面临与在国际上开展业务相关的风险 。我们在加拿大、美国和爱尔兰设有实体业务和人员，并在这三个国家设有办事处。我们最近在新加坡成立了一家子公司，并打算雇用人员并在那里设立 办事处。此外，我们的一些供应商以及合作和临床试验关系位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的损害，包括：

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经济不稳定或疲软，包括通货膨胀、增长放缓、信贷供应减少、 消费者信心减弱或失业率增加；

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国际地缘政治环境的不稳定，包括俄罗斯入侵 乌克兰所造成的不稳定；

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特别是外国经济和市场的社会政治不稳定;

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国外对药品批准的监管要求不同；

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可能减少对知识产权的保护；

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在遵守非美国法律和法规方面遇到困难；

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非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化， 包括中国可能因加拿大与中国或美国与中国之间的政治紧张局势而实施的任何变更；

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英国退出欧盟后的监管变化和经济状况以及与退出条款相关的 的不确定性；

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非美国货币汇率和货币管制的变化；

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美国或非美国政府的贸易保护措施、进口或出口许可证要求或其他限制性行动；

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不同的补偿制度，包括价格管制；

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税法变化带来的负面影响；

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劳工动荡比美国更常见的国家的劳动力不确定性；

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任何影响美国境外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺 ；

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包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害 导致的业务中断；以及

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包括 COVID-19 疫情在内的公共卫生流行对我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和其他我们依赖的第三方的影响造成的供应和其他中断。

我们的业务已经受到并将继续受到 COVID-19 疫情的不利影响。

COVID-19 疫情对许多行业的全球经济产生了广泛的负面影响，并导致 政府采取了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和企业关闭，以及全球金融市场的剧烈波动。最近，拜登总统 宣布，政府打算在 2023 年 5 月 11 日结束 COVID-19 全国和公共卫生紧急情况。此次突发公共卫生事件的终止对FDA和 其他监管政策和运营的全部影响尚不清楚。

某些临床试验活动，包括患者注册和站点激活，可能会因 COVID-19 或其他流行病或流行病或其他传染病的出现而延迟或受到其他影响。尽管我们目前预计 COVID-19 或其他疫情或疫情不会对我们的业务产生任何进一步的实质性影响，但这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们未来的业务和财务状况产生负面影响，但这种 影响的程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，例如疫情的地点、持续时间和严重程度（包括未来的潜在波浪或周期）、旅行限制和社交距离，企业 关闭或干扰, 以及为遏制和治疗该疾病及应对其影响, 包括对金融市场的影响而采取的行动的有效性.

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如果 COVID-19 卷土重来、另一场疫情或 疫情的出现或其他传染病的出现，则在风险缓解和全球疫苗部署方面缺乏协调应对措施可能会导致此类事件的持续时间和严重程度显著增加，并可能对我们的业务产生相应的负面影响。例如，疫苗可用性不足、疫苗随着时间的推移或针对新变异的有效性降低或某些人对疫苗接种的抵制，都可能导致 感染率和住院率上升，而病毒或其他疾病的毒性更强或传染性变异的出现已经或可能使感染率和住院率进一步复杂化。

如果 COVID-19 疫情、另一场疫情或流行病或其他传染病激增、恶化或持续很长时间，尤其是在我们或我们的战略合作伙伴和供应商开展业务的地区，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响我们当前和计划中的临床试验、临床前研究和其他 业务活动，包括：

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由于实验室 设施的长期关闭或容量减少而导致临床前研究活动的中断和延迟；

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在招收患者参加我们正在进行和计划中的临床试验方面出现进一步的延误或困难；

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停止治疗或复诊的患者；

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临床场所启动的进一步延误或困难，包括对进入场所的限制， 对可以远程进行的站点启动活动的限制，以及不时在现场的临床站点工作人员人数的限制；

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由于联邦或州政府、雇主和其他人对 旅行施加或建议的限制，导致临床试验现场监测等关键临床试验活动中断；

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短缺、供应、物流或其他与采购材料和其他 供应相关的活动中断，这可能会对我们进行临床前研究、启动或完成临床试验或将候选产品商业化的能力产生负面影响；

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将医疗资源从开展临床试验转移出去，包括转移作为我们临床试验场所的医院 和支持进行临床试验的医院工作人员；

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由于关键人物生病和/或隔离导致关键业务活动中断， 在内部以及在我们的第三方服务提供商和战略合作伙伴招聘、雇用和培训此类关键人员的新临时或永久替代人员时出现延误；

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本来会集中用于开展业务或当前或计划中的 临床试验或临床前研究的资源有限，包括疾病、希望避免与大批人接触、旅行限制或长时间 待在家里或类似的工作安排;

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延迟获得监管机构的批准以启动我们计划中的临床试验；

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作为应对 COVID-19 疫情、 另一种流行病或流行病或其他传染病的一部分，法规的变化可能要求我们改变临床试验的进行方式并产生意想不到的费用，或者要求我们完全停止临床试验；

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由于员工资源限制或政府或承包商人员休假，与监管机构（包括美国食品和药物管理局）、道德委员会和其他重要的 机构和承包商的必要互动出现延迟；

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我们的战略合作伙伴运营中断，这可能会延迟我们在某些地理区域的候选产品 的开发，从而影响开发的时间以及我们可能获得的未来潜在产品销售的商业里程碑付款和特许权使用费；以及

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我们在支持我们的研发计划所需的时间范围内招聘任何必要的临床前研究、临床、监管和其他 专业人员的能力受到限制。

此外，COVID-19、另一种流行病或流行病或其他传染病可能会扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。如果 COVID-19 卷土重来 、另一场疫情或流行病的出现或其他传染病的出现，金融市场的波动性可能会加剧，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

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我们在美国 州和其他地方的业务以及当前和未来与客户和第三方付款人的关系将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。

美国和其他地方的医疗保健提供商、医生和第三方付款人在我们获得上市批准的任何 候选产品的推荐和处方中起着主要作用。

我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查员、 顾问、客户、第三方付款人和其他实体达成的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，包括联邦反回扣法规和联邦《虚假索赔法》，这可能限制我们对候选产品进行临床研究以及营销、销售和分销我们获得上市批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受联邦政府以及我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能 影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括以下内容：

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意 直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐 根据联邦和州医疗保健计划可能支付的任何商品或服务例如医疗保险和医疗补助；

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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括联邦《虚假索赔法 法》，对故意向联邦政府（包括医疗保险和医疗补助计划）出示或促使他人出示虚假或欺诈性付款的个人或实体处以刑事或民事处罚 ，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府（包括医疗保险和医疗补助计划）或其他第三方付款人索赔 或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务联邦政府；

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HIPAA 规定了联邦医疗保健欺诈罪，除其他外，对故意和故意执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获取任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产的计划，无论付款人是谁，均应承担刑事责任 （例如公共或私人），以及故意和故意使用任何技巧或手段伪造、隐瞒或掩盖 a与提供或支付与医疗保健事项有关的医疗福利、物品或服务的重大事实或作出任何重大虚假的 陈述；

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经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，其中规定了某些义务，包括 强制性合同条款，涉及在未经健康计划、医疗保健 交换所和医疗保健提供商等受法律约束的实体适当授权的情况下保护个人身份健康信息的隐私、安全和传输；

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根据 PPACA 第 6002 条及其实施条例制定的《医生付款 Sunshine 法案》下的联邦公开付款计划要求适用的团体采购组织和根据医疗保险、医疗补助或儿童健康 保险计划可以付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（某些例外情况）每年向国土安全部报告与去年向受保接受者付款或其他价值转移有关的信息，包括医生（定义为包括医生、 牙医、验光师、足病医生和脊医、其他医疗保健专业人员（例如执业护士和医师助理）和教学医院，以及有关医生（如上文 定义）或其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；以及

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类似和类似的州和外国法律和法规，包括：可能适用于我们的商业惯例的州反回扣和虚假索赔 法律（包括涉及州政府和 非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔）；要求制药公司遵守制药行业自愿合规准则和美国颁布的 适用合规指南的州法律联邦政府；要求药品制造商追踪向医疗保健专业人员和实体提供的礼物和其他报酬和有价物品并提交与 定价和营销信息相关的报告的州和外国法律；以及管理特定情况下健康信息的隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上存在差异，通常不被 HIPAA 所取代，因此 使合规工作复杂化。

由于这些法律的范围广泛，任何可用的法定例外情况和安全港都很狭窄，因此我们当前和未来的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力可能会涉及大量成本。政府机构可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用行为的现行或未来的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律和法规。我们未能遵守此类法律、法规或判例法的任何不遵守或被认为不遵守都可能导致 政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。此外，如果发现我们的业务违反了这些法律中的任何法律或任何可能适用于我们的任何 其他政府法规，则我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、禁止参与政府医疗保健计划（如 Medicare 和 Medicaid）、额外的举报要求和监督，前提是我们受企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控削减或重组我们的 业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体，包括我们的战略合作伙伴，不遵守适用的 法律，则可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被禁止参与政府医疗保健计划，这也可能对我们的业务产生重大影响。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法、反洗钱法和 法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。对于可能损害我们业务的违规行为，我们可能面临刑事责任和其他严重后果。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种 经济和贸易制裁法规、经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010 年《英国反贿赂法》, 2002年 “犯罪收益法” 以及其他州和国家反贿赂和反贿赂法,我们开展活动的国家的反洗钱法。 反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或其他有价值的东西 。我们目前聘请第三方在美国境外进行临床试验，未来我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，一旦我们进入 商业化阶段，或者获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府机构或政府附属机构 医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解这些 活动，我们也可以对员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税收重新评估、违反合同和欺诈 诉讼、声誉损害和其他后果。

31

第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、cGMP 法规 或美国境外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致必须更换当前的第三方，从而导致 可能出现供应延迟、临床暂停试验、对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、没收或召回 或药品、运营限制和刑事起诉，任何一种都可能对我们的供应产生重大不利影响药品并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们收到了来自现有投资者的未经请求的、不具约束力的收购我们公司的提案。

2022 年 4 月，现有股东 All Blue Falcons FZE 或 All Blue Falcons 主动提交了一份不具约束力的提案，要求以每股 10.50 美元的现金收购我们公司。我们的董事会仔细审查了该提案，并于 2022 年 5 月一致认定，这项未经请求的、不具约束力的提案大大低估了我们公司的价值，不符合公司及其股东的最大利益。尽管All Blue Falcons尚未提交 后续提案，在我们拒绝不具约束力的提案后，我们也没有与全蓝猎鹰队进行过接触，但审查此事在 过去和将来可能会转移管理层和董事会的注意力，已经而且可能要求我们承担与聘请顾问相关的巨额费用。All Blue Falcons或其他机构采取的任何进一步行动都可能导致对我们的成功至关重要的现有和潜在员工、合作伙伴、供应商和其他选民的不确定性并可能流失，或者推迟我们 正在推行的某些举措、交易等，从而中断 我们的业务和运营。上述任何情况都可能对我们的业务和财务业绩产生重大和负面影响。由于与任何此类问题相关的不确定性，我们的普通股价格可能会受到价格波动的影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。我们没有获准用于商业销售的产品 ，到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入或利润。我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司。自成立以来，我们蒙受了重大损失。截至2021年12月31日的年度净亏损为2.118亿美元，而截至2022年12月31日的年度净收入为1.243亿美元，这在很大程度上是由我们签订了最初的《爵士乐合作协议》以及根据该协议收到了某些款项所推动的， 预计在可预见的将来净收入不会经常为正。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2440万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为5.831亿美元。我们预计，在可预见的将来， 将继续蒙受损失，因为我们将继续研究和开发候选产品并为其寻求监管部门的批准，为任何经批准的候选产品做好准备并开始商业化，并增加基础设施（其中可能包括人员）以支持我们的产品开发工作。此外，通货膨胀压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。迄今为止产生的净亏损和负现金流以及预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。未来的净亏损额将部分取决于我们未来的支出增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或 金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。

为了实现并保持盈利，我们必须成功开发具有巨大市场潜力的候选产品并将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，而这些活动还处于初级阶段，包括开发候选产品，为此类候选产品获得 监管部门批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的候选产品。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，也可能永远无法从产品 销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利。我们未能实现或保持盈利将压低我们的市值 ，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

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生物制药产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的 不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。

我们已将 的全部财务资源和精力用于开发我们的专有治疗平台、确定潜在候选产品以及进行临床前研究和临床试验。我们和我们的合作伙伴仍在开发我们的候选产品 ，我们尚未完成任何产品的开发。迄今为止，我们的收入主要来自我们专有治疗平台的许可收入，用于他人开发候选产品，或者来自我们 战略合作伙伴的收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们单独或与战略合作伙伴一起实现里程碑以及成功完成候选产品的开发、获得必要的 监管部门批准和商业化的能力。我们预计短期内不会从产品销售中获得收入。

我们将需要大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得，如果不可用，则可能要求我们 推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。

我们目前正在通过 临床开发推进我们的两种候选产品，并通过发现和临床前开发推进其他潜在候选产品。转让协议所设想的交易完成后，Jazz将负责进行正在进行的和 未来的zanidatamab试验，而我们对zanidatamab zovodotin的1期临床试验将是我们最先进的临床试验。开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。为了 获得监管部门的批准，我们将需要对每种候选产品的每种适应症进行临床试验。尽管我们与Jazz和BeiGene的合作协议规定未来为我们的主要资产 zanidatamab 提供额外资金，但我们将继续需要额外资金来完成zanidatamab zovodotin的开发和商业化，并继续推进其他候选产品的开发，而此类资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得 。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能被迫大幅减少运营开支，推迟、缩减或取消我们的一项或多项开发计划 或我们的业务运营。例如，2022 年 1 月，我们开始在全公司范围内裁员，以帮助实现更具成本效益的组织，我们相信这将增强我们执行关键优先事项的能力。 虽然我们在2022年底之前完成了裁员，但裁员的全部影响尚不清楚。

我们未来的资金 要求将取决于许多因素，包括：

•

我们追求的其他候选产品的数量和特征；

•

研究、临床前开发和临床试验的范围、进展、时间、成本和结果；

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寻求和获得 FDA 和非美国食品和药物管理局的成本、时间和结果 监管部门批准；

•

与生产我们的候选产品以及建立销售、营销和分销 能力相关的成本；

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我们维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的款项的金额 和时间；

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我们有能力通过2022年实施的裁员来实现预期的成本削减；

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我们在需要时雇用额外的管理、科学和医务人员的能力；

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竞争产品的影响可能会限制我们候选产品的市场渗透率；

•

我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统； 和

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经济和其他条款、我们现有战略合作伙伴关系的时机和成功，以及我们未来可能达成的任何 合作、资产货币化、许可或其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间。

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在我们能够产生足够数量的产品收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们预计将主要通过公募和私募股权发行、债务融资、资产货币化、战略合作伙伴关系和赠款融资为未来的现金需求提供资金。

筹集额外资金可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃大量权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则我们的股东所有权权益将摊薄，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们作为普通股股东的股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果有的话，可能涉及包含 契约的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的伙伴关系、合作、战略联盟或 许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入来源的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们无法保证在必要时我们能够 获得额外资金。如果我们无法及时获得足够的融资，我们可能会被要求推迟、缩减或取消一项或多项开发计划，或者授予开发和销售 候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依靠与Jazz的合作关系来进一步开发和商业化zanidatamab，如果我们的关系不成功或 终止，我们可能会延迟或无法有效地开发和/或商业化zanidatamab，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2022年10月，Zymeworks BC与Jazz签订了许可和合作协议或原始爵士合作协议，根据该协议，Jazz在全球拥有zanidatamab的 开发和商业化权，但不包括Zymeworks BC与百济神州协议已经涵盖的某些地区。根据协议条款，在收到HSR许可并向Jazz交付许可证和技术转让后，我们收到了5000万美元 的预付款，在Jazz读出来自的最重要的临床数据后决定继续合作后，我们又收到了3.25亿美元的付款 HERIZON-BTC-01。在达到某些 监管和商业里程碑后，我们还有资格获得额外的里程碑补助金，并根据Jazz的许可产品净销售额获得分级特许权使用费。我们将依靠Jazz与我们合作，在原版Jazz 合作协议所涵盖的地区开发和商业化zanidatamab，因此，zanidatamab的最终成功或商业可行性在很大程度上是我们无法控制的。在收到总额为3.75亿美元的初始付款后，我们未来的任何财务回报在很大程度上取决于监管和商业化里程碑的实现情况，以及任何销售收入的份额。因此，我们的成功以及我们和投资者的任何相关财务回报将在很大程度上取决于Jazz 在原始爵士合作协议下的表现。

2023 年 4 月，我们的某些子公司与 Jazz 的 子公司签订了转让协议。根据转让协议的条款，我们将采取一系列措施，旨在与Jazz合作，通过将与我们的zanidatamab开发计划相关的某些资产、合同和员工转移给Jazz及其关联公司，简化、重点并可能加快zanidatamab的临床开发和商业化。作为转让协议所设想的交易的一部分，在收盘时，Zymeworks BC和Jazz将修改 并重申最初的 Jazz 合作协议，以反映该计划或经修订的 Jazz 合作协议的责任转移。根据经修订的 Jazz 合作协议，正如先前披露的那样， Original Jazz 合作协议的财务条款将保持不变，但闭幕后产生的 产生的计划费用（包括与根据转让协议转让给 Jazz Inc. 的服务提供商相关的持续费用）将由 Jazz 直接承担，而不是由我们承担并退还给 Jazz 进行报销，尽管 Zymeworks BC 仍有资格获得某些费用的报销卑诗省 Zymeworks 的活动根据经修订的 Jazz 合作协议，履行 的责任。但是，我们预计将产生的某些计划费用无法由我们收回。根据经修订的 Jazz 合作协议，我们和 Jazz 将净额 各自承担的费用。这些费用预计将在2023年中期由双方最终确定。经修订的 Jazz 合作协议中的其他重要条款也将与最初的 Jazz 合作协议的条款基本相似， 包括商业化、期限和终止，以及某些其他惯例条款和条件，包括相互陈述和担保、赔偿和保密条款。

我们和Jazz预计，转让协议交易的完成和修订后的Jazz合作协议的生效预计将于2023年5月进行 。我们无法确定收盘是否会在预期的时间范围内发生，或者根本无法确定。在闭幕之前，我们与Jazz的关系将继续受最初的爵士乐合作协议的约束。如果收盘 没有发生或者被严重推迟，我们将无法实现转让协议交易和经修订的 Jazz 合作协议所设想的潜在收益。即使确实关闭，我们也无法确定 我们与Jazz的修改后的安排是否会简化、集中或有可能加快zanidatamab与Jazz合作的临床开发和商业化。

由于我们依赖与Jazz的合作关系，我们面临着许多其他特定风险，包括：

•

Jazz 对 zanidatamab 的开发和商业化做出的不利决定；

•

在包括临床试验或 监管批准战略在内的开发计划的时机、性质和范围方面可能存在分歧；

•

如果我们未能履行协议规定的义务，则损失重要权利；

•

Jazz 主要管理人员的变动；以及

•

可能与 Jazz 在协议上存在分歧，例如，在知识产权 所有权或项目成本和报销问题上。

如果我们或Jazz未能履行各自的义务，任何 临床试验、监管部门批准或开发进展都可能被严重延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

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Jazz决定在zanidatamab之前优先考虑其产品组合中的其他候选药物，或者 在其产品组合中增加竞争药物，可能会导致终止协议的决定，在这种情况下，除其他外，我们可能负责支付正在进行或未来临床试验的任何剩余费用。如果 Jazz 决定 终止最初的 Jazz 合作协议，我们可能会延迟或无法有效开发和/或商业化 zanidatamab，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

以上讨论的任何情景都可能对与zanidatamab， 相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务很重要，未来的战略 合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略合作伙伴关系，或者这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品的药物开发和商业化能力有限。因此，我们已经与我们认为可以提供此类能力的其他公司建立了 战略合作伙伴关系，包括我们与 Jazz、BeiGene、BMS、葛兰素史克、第一三共、Janssen、LEO、Iconic、Merck 和 Atreca 的合作和许可协议。这些关系还为 为我们的全资管道和治疗平台提供了非稀释性资金，我们预计将来将在这些战略合作伙伴关系下获得额外资金。我们现有的 战略合作伙伴关系以及我们未来建立的任何战略伙伴关系都可能构成许多风险，包括以下风险：

•

战略合作伙伴在决定将用于 这些伙伴关系的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•

战略伙伴可能无法按预期履行其义务；

•

战略合作伙伴不得寻求任何获得 监管部门批准的候选产品的开发和商业化，也不得根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或收购、 转移资源或创造竞争优先事项的外部因素，选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

战略合作伙伴可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止 临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求为候选产品提供新的配方进行临床测试；

•

如果战略合作伙伴认为竞争产品更有可能成功开发或根据比我们的候选产品更具经济吸引力的条款进行商业化，则战略合作伙伴可以独立开发或与第三方共同开发与我们的候选产品直接竞争或 间接竞争的产品；

•

我们的战略合作伙伴可能会将与我们合作发现的候选产品视为具有竞争力的 ，他们拥有自己的候选产品或产品，这可能会导致战略合作伙伴停止为我们的候选产品的商业化投入资源；

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对我们的一个或多个获得 监管部门批准的候选产品拥有营销和分销权的战略合作伙伴可能无法为此类候选产品的营销和分销投入足够的资源；

•

与战略合作伙伴的分歧，包括在所有权、合同解释 或首选开发方针上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，可能导致我们对候选产品的额外责任，或者可能导致 陷入诉讼或仲裁，其中任何一项都既耗时又昂贵；

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战略合作伙伴可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的 专有信息来引发诉讼，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或者使我们面临潜在的诉讼；

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战略合作伙伴可能侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临 诉讼和潜在责任；

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•

为了合作伙伴的方便，可以终止战略合作伙伴关系，如果终止，我们可能需要 筹集额外资金，以进一步开发适用候选产品或将其商业化。例如，我们与 Jazz、BeiGene、BMS、葛兰素史克、第一三共、Janssen、LEO、 Iconic、Merck 和 Atreca 的每份合作和许可协议都可能在规定的通知期结束后终止；

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我们可能会选择签订额外的许可或合作协议，在我们目前保留的 地区与我们的候选产品进行合作，如果我们向此类合作伙伴授予专有权，则我们的候选产品将无法在我们有合作伙伴的地区内进行商业化；以及

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战略合作伙伴可能没有能力或发展能力按照 的预期履行义务，包括由于 COVID-19 疫情或另一场疫情或疫情的出现对我们的战略合作伙伴运营或业务的影响。

如果我们的战略合作伙伴关系未能成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的某个合作伙伴终止了与我们的 协议，则我们可能无法在合作中获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有获得战略合作伙伴协议规定的预期资金，那么我们的治疗 平台和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的治疗平台。

在寻找新的战略合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争。

对于我们的一些候选产品，我们将来可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发 和治疗产品的潜在商业化。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对战略合作伙伴资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和 条件以及拟议的战略合作伙伴对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、美国食品药品管理局或美国以外类似监管机构 批准的可能性、受试产品候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、 在我们的技术所有权方面存在的不确定性，如果不考虑挑战的是非曲直而对此类所有权提出质疑，则可能存在这种不确定性，以及行业和市场一般条件。战略合作伙伴还可以考虑 替代产品候选产品或类似适应症的技术，以及此类合作对我们的候选产品是否比与我们合作的合作更具吸引力。

战略伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司最近进行了大量业务 合并，导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。如果我们无法及时、以可接受的条件或根本无法与合适的战略合作伙伴达成协议， 我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟一项或多项其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出 并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和开展开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外资本，而这些专业知识和额外资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得 。如果我们未能建立战略合作伙伴关系，也没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的治疗平台，我们的业务可能会受到物质和不利影响。

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我们依靠第三方制造商来生产我们的候选产品，并依靠其他第三方来提供供应以及储存、监控和运输散装药物和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动中遇到困难，这可能会延迟或损害我们启动或完成 临床试验或将批准的产品商业化的能力。

我们目前不拥有或经营任何制造设施。我们依靠我们的战略 合作伙伴生产获得许可的候选产品，或与多家第三方合同制造商合作，按照适用的监管和质量标准，生产足够数量的材料，用于制造临床前测试和 临床试验的候选产品，并打算这样做用于我们产品的商业制造。如果我们无法安排此类第三方制造来源，或者未能按照 商业上合理的条件进行安排，则我们可能无法成功生产足够的候选产品供应，或者我们可能会延迟这样做。这种失败或重大延误可能会对我们的业务造成重大损害。

生物制药产品的制造非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的 制造技术和过程控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作失误、 产量不一致、产品特性差异以及难以扩大生产流程，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失。即使偏离正常制造流程的微小偏差也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断 。如果在我们的候选产品或生产候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要延长关闭此类制造设施的时间 才能调查和补救污染。我们所有的工程抗体都是利用储存在细胞库中的细胞制造的。根据cGMP制造的每个 抗体，我们有一个主细胞库和一个工作细胞库。虽然我们相信在二级存储位置会有足够的备份，但如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们可能会丢失部分细胞库，并可能因更换细胞库的需求而影响我们的 制造。任何影响我们候选产品的生产运营的不利事态发展（如果获得批准）都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、 产品撤回或召回，或者我们的产品供应的其他中断。对于不符合规格的产品，我们还可能不得不注销库存并承担其他费用和开支，采取昂贵的补救措施 或寻求更昂贵的制造替代方案。

此外，如果我们自己制造候选产品，依赖第三方制造商会带来风险 ，我们不会承受这些风险，包括依赖第三方来遵守监管、进行质量控制和保证、批量生产、由于我们无法控制的因素（包括未能按照我们的产品规格生产我们的候选产品）而导致第三方违反制造协议 以及第三方终止或不续订协议的可能性在 代价高昂或对我们造成损害的时间开派对。此外，FDA、EMA 和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照 cGMP 和类似的外国标准制造。药品制造商及其分包商必须注册其在提交上市申请时生产的设施或产品，然后每年向美国食品和药物管理局以及某些州和外国机构进行登记。他们还需要接受美国食品和药物管理局、州政府和其他外国当局的定期突击检查 。随后发现产品或我们或我们的战略合作伙伴使用的制造或实验室设施存在任何问题，都可能导致对产品或 制造或实验室设施的限制，包括召回上市产品、暂停生产、产品没收或该药物自愿退出市场。对于第三方 制造商事故的发生，我们可能几乎无法控制。我们的第三方制造商如未能遵守 cGMP 或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致 延迟或未能获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。

除第三方制造商外，我们还依赖其他第三方 来储存、监控和运输散装药物和药品。如果我们无法安排此类第三方来源，或者未能按照商业上合理的条件进行安排，则我们可能无法成功提供足够的候选产品 ，或者我们可能会延迟这样做。这种失败或重大延误可能会对我们的业务造成重大损害。

此外，如 COVID-19 疫情期间所经历的那样，港口和 其他航运基础设施的中断可能会导致短缺或延误，影响材料和其他供应的可用性，这可能会对我们的 制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方产生负面影响。尽管我们尚未因这些持续的供应链中断而遭受任何直接、实质性的负面影响，但我们无法确定我们不会受到影响，这可能会增加我们的成本或对我们的开发时间表产生负面影响。

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我们依靠第三方来监测、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品 的临床试验，在某些情况下，还会维护这些候选产品的监管档案。如果我们无法以可接受的条款与此类第三方维持或确保协议，如果这些第三方未按要求提供服务，或者这些第三方未能及时将他们持有的任何监管 信息转移给我们，则我们可能无法获得监管部门的批准或将我们 开发工作可能产生的任何产品商业化。

我们依靠不受我们控制的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和 其他第三方战略合作伙伴，来监测、支持、开展和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。我们还依靠第三方在我们当前和未来的 候选产品达到该阶段时对其进行临床试验。因此，与使用自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验受试者的能力的控制较弱。

如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方签订协议，或者任何此类合作提前终止，我们 可能无法及时招收患者或以其他方式按照我们预期的方式进行试验。此外，无法保证这些第三方会为我们的研究投入足够的时间和资源，也不能保证这些第三方会按照我们的合同要求 或监管要求进行研究，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。反过来，这些第三方在获取执行我们聘请他们的工作所需的资源和 人员方面可能面临自己的限制。如果这些第三方未能在预期的截止日期之前完成任务、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未按照 的监管要求或我们与其达成的协议行事，或者如果他们的行为不合标准，或者其活动或获得的数据的质量或准确性受到损害，则我们的产品 候选产品的临床试验可能会被延长或延迟，并产生额外费用，否则我们的数据可能会被 FDA、EMA 或其他监管机构拒绝机构。

归根结底，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的协议、法律、监管和 科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。

我们和我们的 CRO 必须遵守由 FDA、欧盟成员国的主管当局和类似的外国监管机构针对临床开发产品实施的 法规和指南。监管机构通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员和临床试验场所来执行这些 GCP 法规。如果我们或我们的任何 CRO 未能遵守适用的 GCP 法规，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为不可靠，我们提交的上市申请可能会延迟，或者 FDA 可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，美国食品和药物管理局可以确定我们的任何 临床试验失败或未遵守适用的 GCP 法规。此外，我们的临床试验必须使用根据美国食品药品管理局强制执行的cGMP法规生产的产品进行，并且我们的临床试验可能需要大量 的测试对象。我们不遵守这些法规可能会要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序并增加我们的成本。此外，如果我们的任何 CRO 违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，则我们的业务可能会受到影响。

如果我们的任何临床试验 站点因任何原因终止，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个 合格的临床试验地点，否则我们可能会丢失参与正在进行的临床试验的患者的后续信息。此外，如果我们与任何 CRO 的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法与其他 CRO 达成协议。

更换或添加 CRO 或其他供应商可能涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，新的 CRO 或供应商开始工作时会有一个自然的 过渡期。结果，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。如果要求我们寻求替代供应安排， 由此产生的延误以及可能无法找到合适的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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我们在业务的各个运营和管理方面依赖第三方，包括某些基于云的软件平台的 ，这会影响我们的财务、运营和研究活动。如果这些第三方中的任何一个未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果基于云的平台遭受我们 无法缓解的中断，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依靠第三方顾问和承包商来提供某些 运营和管理服务，包括外部财务、法律、临床和研究咨询。这些第三方中的任何一个未能提供准确和及时的服务都可能对我们的业务运营产生不利影响。 此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，或者增加费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受更高的成本，直到找到同等的提供商（如果有的话），或者我们可以发展内部能力（如果有的话）。

此外，如果我们 未能成功选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系的管理不力，则可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营取决于我们的信息技术和通信系统及基础设施的持续高效运营，尤其是在基于云的平台上 。这些平台容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障和计算机病毒或 其他蓄意破坏系统的企图造成的损坏或中断。自然灾害或故意灾害的发生、任何在没有适当通知的情况下关闭我们正在使用的设施的决定，尤其是我们基于云的虚拟服务器 设施出现意想不到的问题，都可能导致我们的服务中断，从而对我们的业务造成不利影响。

与我们的知识产权 相关的风险

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯 第三方的专利和其他专有权利的情况下开展运营的能力。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下开展业务的能力。其他 实体可能拥有或获得专利或专有权，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力或损害我们的竞争地位。例如，第三方持有的某些专利和专利申请 涵盖双特异性抗体的 Fab 和 Fc 区域工程方法，以及在 Fab 重链和轻链区域以及 Fc 区域发生突变以生成正确配对的双特异性抗体的抗体。如果我们的产品或 我们的战略合作伙伴产品包含这些申请中可能颁发的这些专利或专利的任何索赔所涵盖的任何 Fab 或 Fc 区域突变，如果它们的许可不以商业上合理的条款或 获得，并且我们无法使这些专利无效或使其不可执行，我们的业务可能会受到重大损害。

我们还知道，第三方 专利和专利申请包含针对单独或与其他抗癌药物联合使用靶向 HER2 的抗体治疗各种形式癌症的组合物和方法的索赔， 这些专利和申请可能被解释为涵盖我们的候选产品及其治疗癌症的用途。如果我们的产品或我们的战略合作伙伴产品被发现侵犯了任何此类专利，如果这些专利的许可无法按照 商业上合理的条件提供，或者根本无法使这些专利无效或不可执行，我们的业务可能会受到重大损害。在我们获得候选产品 的上市授权之前，这些专利可能不会过期，并且可能会推迟未来一种或多种产品的商业发布。也无法保证不存在我们所知但我们认为与我们的 业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，最终可能会发现这些专利或申请限制了我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或者削弱了我们的竞争地位。

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我们最终可能被发现侵权的专利可能会颁发给第三方。第三方可能拥有 或获得有效且可执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可可能会严重损害我们的 业务、财务状况和经营业绩。此外，我们未能维持涵盖我们所需任何技术的任何专利的许可，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。 此外，我们将面临诉讼的威胁。

在制药行业，有关 专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼司空见惯。任何此类诉讼和诉讼都可能代价高昂，并可能影响我们的运营结果并转移我们的管理和科学 人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要多得多。法院有可能裁定我们或我们的战略 合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的战略合作伙伴停止活动或停止制造、使用或销售专利所涵盖的任何产品。在这种情况下，我们或我们的战略合作伙伴可能没有受专利保护的技术的可行替代方案，可能需要停止受影响候选产品的开发或停止批准产品的商业化。此外，法院有可能命令我们或我们的 战略合作伙伴支付第三方损害赔偿或其他金钱赔偿，具体取决于司法管辖区。任何诉讼或其他程序的不利结果都可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括 三倍的损害赔偿和律师费，并且我们可能被要求停止使用有争议的技术或向第三方许可该技术。我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法获得任何必需的 许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法为候选产品和相关技术获得、维护和执行专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的战略取决于我们为我们的发现识别和寻求专利保护的能力。此过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发产出中 可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或者 维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最大利益的方式 起诉和执行我们拥有或获得许可的专利和专利申请。我们的专利申请不能对从事此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非此类申请颁发了专利，而且只有在 发布的索赔涵盖该技术的范围内。我们拥有或许可的专利申请可能无法颁发专利，其权利主张涵盖我们在美国 或其他国家的当前和未来候选产品。

此外，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题 ，一直是许多诉讼的主题。专利的颁发并不能确保其有效或可执行。第三方可能会质疑我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围，此类专利可能被缩小、失效、规避或被视为不可执行。此外，法律的变化可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利范围缩小、失效或被认为不可执行 ，第三方可以将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。无法保证所有与我们的专利和专利申请相关的潜在相关现有技术都已找到 ，此类现有技术可能会使我们的一项或多项专利无效，或者阻止一项或多项待处理的专利申请颁发专利。也无法保证我们不知道 的现有技术，但我们认为这些现有技术不会影响我们的专利和专利申请中索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些现有技术会影响索赔的有效性或可执行性。

此外，即使我们的专利没有受到质疑，它们也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性， 阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，而其他国家的法律可能不允许我们像美国法律那样用专利保护我们的 发明。因为美国和许多其他司法管辖区的专利申请通常不是

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发布到申请后 18 个月，或者在某些情况下根本不发布，而且由于科学文献中有关发现的出版滞后于实际发现，因此我们无法确定我们 是第一个提出已发布专利或待审专利申请中主张的发明的人，也无法确定我们是第一个申请保护专利或专利申请中提出的发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，无法确定地预测我们在美国和其他国家的专利的发行、有效性、可执行性、范围和商业价值，因此， 我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。我们可能无法从我们待处理的专利申请、将来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得的 许可申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的业务目标。此外，专利的颁发并不赋予我们 实践该专利发明的权利。第三方可能拥有封锁专利，这可能会阻止我们销售自己的专利产品和实践自己的专利技术。

如果受到质疑，我们涵盖一种或多种产品或候选产品的专利可能会被认定为无效或不可执行。

尽管我们采取措施为候选产品和专有技术获得专利和其他知识产权保护 ，但我们的任何知识产权都可能受到质疑或失效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉我们的 专利无效和/或不可执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是 被指控未能满足多项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显性或非支持性。不可执行性主张的理由可能是指控某人 在起诉期间向美国专利商标局、美国专利商标局、美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或者发表了误导性陈述。即使我们认为我们的专利申请是按照坦率和真诚的义务进行的，诉讼当事人或美国专利商标局本身 也可以据此对我们的专利提出质疑。这样的挑战之后的结果是不可预测的。

例如，关于对我们专利有效性的质疑，可能存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员 在起诉期间没有意识到这一点。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行的法律主张上不胜诉 ，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类索赔的能力。为此类质疑进行辩护的费用，以及由此导致的任何 专利保护损失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。

对第三方强制执行我们的 知识产权还可能导致此类第三方对我们提出其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付巨额赔偿，停止使用、制造或销售 某些产品，或者签订许可协议并支付特许权使用费（这可能无法在商业上合理的条件下或根本无法实现）。任何执行我们知识产权的努力也可能代价高昂，并可能转移我们科学和管理人员的 精力。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性， 可能无法充分保护我们的业务，也无法使我们保持竞争优势。以下例子很能说明问题：

•

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们或我们的战略合作伙伴拥有或独家许可的专利的 权利要求所涵盖的化合物；

•

其他人可以在不侵犯我们的知识产权 权利的情况下独立开发类似或替代技术；

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•

由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者 可能被认定为无效或不可执行；

•

在含有此类化合物的产品 获得上市批准之前，我们可能会获得某些化合物的专利，而且由于专利的有效期可能在相关产品的商业销售之前就开始生效，因此我们的专利的商业价值可能受到限制；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动 ，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•

我们可能无法开发其他可申请专利的专有技术；

•

某些国家/地区的法律可能无法像 美国法律那样保护我们的知识产权，或者我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及

•

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如阻止我们针对一种或多种适应症推销一种 或多款候选产品。

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利和商业秘密的诉讼，这可能代价高昂、耗时且不成功。

第三方可能会寻求销售任何经批准的产品的生物仿制药版本。或者，第三方 可能会寻求批准来销售与我们的候选产品相似或具有其他竞争力的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括提起诉讼指控专利侵权。 法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何此类诉讼中，具有管辖权的法院或机构都可能认定我们的专利无效或不可执行。即使我们拥有有效且 可执行的专利，这些专利仍可能无法提供足以实现业务目标的竞争产品或流程的保护。

即使在颁发后，我们的专利和我们许可的任何专利仍可能受到质疑、缩小、无效或规避。如果我们的专利 失效或受到其他限制，或者将在我们的候选产品商业化之前过期，则其他公司可能能够更好地开发与我们的竞争产品，这可能会对我们的竞争地位、 业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发当前或未来的候选产品或 将其商业化。

以下是我们可能成为当事方的涉及我们的专利或许可给我们的专利的诉讼和其他对抗性程序或争议的示例：

•

我们或我们的战略合作伙伴可能会对第三方提起诉讼或其他程序，以执行我们的 专利或商业秘密权利；

•

第三方可以提起诉讼或其他程序，寻求使 我们拥有或许可的专利无效，或者获得宣告性判决，证明他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或许可给我们的专利；

•

第三方可以提起异议或复审程序，质疑我们 专利权的有效性或范围，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可方参与此类诉讼以捍卫我们专利的有效性和范围；

•

当前 被确定为由我们或已向我们授予许可的许可人单独或共同拥有的专利或商业秘密的发明权或所有权可能存在质疑或争议；

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•

美国专利商标局可能会干预我们拥有或许可给我们的竞争对手的专利或专利申请 ，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可方参与干预程序以确定发明的优先级，这可能会危及我们的专利权；或

•

在我们拥有或许可给我们的相关专利 到期之前，第三方可能会寻求批准销售我们未来批准的产品的生物仿制药版本，这要求我们为我们的专利辩护，包括提起指控专利侵权的诉讼。

这些诉讼和诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果并转移我们管理和科学人员的注意力。 与我们或我们的许可方相比，这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼。法院或行政机构有可能裁定我们的专利无效、不可执行或未被侵犯，或者商业秘密未被第三方活动盗用，或者必须进一步限制某些已发布索赔的范围。涉及我们自己的 专利或商业秘密的诉讼或诉讼的不利结果可能会限制我们针对这些竞争对手或其他竞争对手维护我们的专利或商业秘密的能力，影响我们从被许可人那里获得特许权使用费或其他许可对价的能力，并可能限制或阻碍我们 阻止第三方生产、使用和销售类似或竞争产品的能力。任何此类事件都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止侵犯或盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的 国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于在知识产权 诉讼中需要进行大量的披露，因此在这类诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。也可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或 的事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，则可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们所有权的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的 权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够开发一个与我们的平台相似或优于我们的平台，而我们的专利要求不包括在{ br} 的范围内；

•

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们专利的 权利要求所涵盖的化合物；

•

我们可能不是第一个做出专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们可能不是第一个为这些发明提出专利申请的人；

•

我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被认定为无效 或不可执行；或

•

我们不得开发其他可申请专利或提供有意义的商业秘密 保护的专有技术。

专利条款可能不足以在足够的 时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费用都按时支付，则专利的到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日期起 20 年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品 的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能对包括生物仿制药在内的竞争产品的竞争持开放态度。鉴于新产品 候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将 与我们的产品相似或相同的商品进行商业化。

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如果我们在延长涵盖每种候选产品的专利期限方面得不到Hatch-Waxman修正案和其他 国家的类似立法的保护，我们的业务可能会受到重大损害。

根据美国食品药品管理局批准候选产品上市的时间、期限和条件，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称 ，简称 Hatch-Waxman 修正案），我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将涵盖已批准产品的专利期限最多延长五年，以补偿在产品开发和FDA 监管审查过程中损失的有效专利期限。但是，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外， 扩展名的长度可能小于我们要求的长度。如果我们无法获得专利延期，或者任何此类延长的期限低于我们要求的期限，则我们可以执行该产品专利权的期限将缩短， 我们的竞争对手可能会更快地获得批准来销售竞争产品。结果，我们从适用产品中获得的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们对 开发和试验的投资，并比原本更早地推出他们的产品。

如果我们 无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

在 中，除了专利保护外，我们还依赖其他专有权利，包括保护商业秘密和其他专有信息。例如，我们将我们的机密和专有计算技术，包括 未获得专利的专有知识和其他专有信息，视为商业机密。在员工、顾问、战略合作伙伴和其他人与我们建立关系 后，我们与他们签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中，个人开发或我们向个人透露的所有机密信息均应保密，不得向第三方披露 。我们与员工的协议和人事政策还规定，个人在向我们提供服务过程中构思的任何发明均为我们的专有财产。但是，我们可能无法在所有情况下获得 这些协议，并且与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。我们不能保证我们已经与拥有或可能已经访问过我们的商业机密或专有信息或参与知识产权开发的各方签订了此类协议，也无法保证我们已经与任何一方签订了此类协议。此外，尽管有此类协议，但此类发明或机密信息可能会被披露或转让给第三方 。监控未经授权的使用和披露非常困难，我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果未经授权使用或披露我们的商业机密或 专有信息，这些协议，即使已获得，也可能无法提供有意义的保护，尤其是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作中使用第三方拥有的技术或专有技术，则我们与这些第三方之间可能会就此类技术或专有知识或相关 发明的权利产生争议。如果没有义务向我们转让知识产权权利的个人理所当然是知识产权的发明人，我们可能需要从 该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条件提供，也可能根本无法获得。

我们还力求通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统和云存储源的物理和 电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性，但是此类安全措施可能会遭到破坏，包括通过网络黑客或网络攻击，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。

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对一方非法披露或盗用商业秘密的指控进行强制执行既困难又昂贵 且耗时，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。披露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位， 可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。强制执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，不维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们无权阻止此类第三方或他们 向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们以其他方式失去对我们的 商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。如果 未经授权使用或披露我们的专有信息，则可能不存在足够的补救措施。

与生物技术和制药行业的常见情况一样，我们雇佣的人员 以前或同时在研究机构和/或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控这些员工或我们，无意中 或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明（即使是与我们的一个或多个产品 候选人相关的发明）而提交的专利和申请合法归其前雇主或兼任雇主所有。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。此类商业机密或其他专有信息可能会被授予第三方，我们可能需要从此类第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，也可能根本无法获得。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层的注意力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种 程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们的专利或申请有效期内，美国专利商标局和各个 外国专利局将向美国专利商标局和各个 外国专利局支付定期维护费、续期费、年金和其他各种政府费用。我们已经建立了提醒我们支付这些费用的系统，我们依靠外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局 和各种外国专利局要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守规定， 在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意中的失误。但是，在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请被放弃或 失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

尽管我们目前没有遇到任何质疑我们专利的发明或所有权的索赔，但将来我们可能会受到指控 前雇员、战略合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权感兴趣。虽然我们的政策是要求我们的员工和可能参与知识产权的构想或开发的 承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法与实际上构想 或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。例如，知识产权的转让可能无法自动生效，或者转让协议可能被违反，或者我们的发明争议可能源于 参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突。可能需要提起诉讼，以防范这些和其他质疑发明的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护， 除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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我们某些候选产品的专利保护和专利申请可能取决于第三方， 主张专利和为其辩护免受无效索赔的能力可能由第三方维持。

将来 可能会有时候与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利由我们的被许可人或许可人控制。尽管根据此类安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的战略合作伙伴进行协商， 作为起诉和执法的后备权利，但我们过去和将来都可能放弃在我们的投资组合中起诉和维护专利和专利申请的权利以及 向侵权者主张此类专利的能力。

如果任何有权起诉、维护或捍卫与我们的候选产品相关的专利 的当前或未来的被许可人或许可人未能适当地起诉和维持涵盖我们任何候选产品的专利的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利以对此类保险产生不利影响的方式主张我们的任何候选产品或针对无效或不可执行的索赔进行辩护 ，则我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响受影响，我们可能无法防止竞争对手 制造、使用和销售竞争产品。

专利法或专利判例的变化可能会降低专利的总体价值， 从而削弱我们保护产品的能力。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定 ，涉及复杂的法律和事实问题，其中的重要法律原则仍未得到解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们 知识产权的价值。我们无法预测我们的专利、战略合作伙伴的专利或第三方专利中可能允许或认定可执行的索赔的广度。美国最高法院最近的裁决要么缩小了 在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这还给获得专利后的有效性、范围和价值带来了 的不确定性。

对于我们在 2013 年 3 月 16 日之后提出的包含优先权主张的美国专利申请，专利法的不确定性更高。2011年9月，Leahy-Smith America Invents法案，也称为《美国发明法》（AIA），签署成为法律。AIA包括对美国专利法的多项 重大修改，包括影响专利申请起诉方式以及可能影响专利诉讼的条款。

AIA及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。美国友邦保险引入的一项 重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到了 先到先申请当披露或主张同一发明的不同当事人提交两份或多份专利申请时，决定应向哪一方 授予专利的系统。在 2013 年 3 月 16 日之后但在 我们之前向美国专利商标局提交或提交专利申请的第三方可以获得涵盖特定发明的专利，即使我们在第三方发明之前就已经发明了。这要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。

美国保险协会引入的其他一些变更包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供机会 质疑美国专利商标局发布的任何专利。这适用于我们所有的美国专利，即使是 2013 年 3 月 16 日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院宣布专利索赔无效所必需的证据标准 相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使同样的证据不足以使 的索赔在地方法院诉讼中提出。因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方作为被告在 地方法院诉讼中首次提出质疑，我们的专利主张本来不会无效。

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根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或 外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可方获得新专利或执行我们和我们的许可方或合作伙伴将来可能获得 的现有专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权 可能不如美国的那么广泛。此外，一些国家的法律保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他 司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但是 的执法力度不如美国。这些商品可能与我们当前或未来的产品（如果有）竞争，我们的专利或其他知识产权可能不足以有效或不足以阻止它们 竞争。美国最高法院最近的案件缩小了被认为可获得专利的主题的范围，例如，在涉及治疗结果与生物标志物之间关联的软件和诊断方法领域。这个 可能会影响我们在美国为我们技术的某些方面申请专利的能力。

在美国以外的司法管辖区 保护和捍卫知识产权方面，许多公司遇到了重大问题。某些国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护， 尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售普遍侵犯我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们 专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请 面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会占上风，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力 可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，某些国家的专利性要求可能有所不同。例如，中国对专利性的要求更高， 特别要求详细描述申请药物的医疗用途。在印度，与美国不同，药物的监管批准与其专利状态之间没有任何联系。除印度外，欧洲的某些国家和 发展中国家，包括中国，也有强制性许可法，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵权或 我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可方获得的补救措施可能有限。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

美国和国外的地缘政治行动可能会增加我们或任何当前或未来的 许可人或被许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们颁发的专利或任何当前或未来的许可人或被许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国、加拿大和外国政府与俄罗斯 入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提出、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止俄罗斯维护已颁发的专利。这些行为可能导致我们的 专利或专利申请被放弃或失效，从而导致俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，俄罗斯政府于 2022 年 3 月 通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下利用拥有公民身份或国籍、在美国 国家和俄罗斯认为不友好的其他国家注册或主要经营场所或盈利活动的专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，也无法阻止第三方在俄罗斯销售或进口使用我们的 发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

再举一个例子，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲，将于2023年6月1日引入新的统一专利制度 ，这将对欧洲专利，包括在引入该制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲申请在获得专利后，可以选择 成为统一专利，该专利将受统一专利法院（UPC）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，因此法院没有先例，这增加了任何诉讼的不确定性。在 实施 UPC 之前授予的专利可以选择退出 UPC 的管辖范围，并在 UPC 国家/地区继续作为国家专利。仍在 UPC 管辖下的专利可能会受到基于 UPC 的单一撤销质疑，如果成功，可能会使 UPC 的所有签署国的专利无效。我们无法确定地预测任何潜在变化的长期影响。

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我们在内部研发计划中使用开源软件， 可能会对我们开发产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。

我们使用开源软件将 与我们的内部研发计划联系起来。许多开源许可证的条款尚未被美国法院或美国以外的法院解释，并且这些许可有可能被解释为可能对我们使用该软件的能力施加 意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，声称拥有我们认为的开源软件的所有权，或者声称我们使用这种 开源软件开发的软件是开源软件的衍生作品，要求发布我们的部分源代码，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。诉讼可能使我们付出高昂的辩护费用， 会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台和产品。

如果我们要以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，则在某些开源许可证下，我们可能会被要求 向公众发布我们的专有软件的源代码。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都需要我们披露我们的专有源代码或否则 会违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清。如果我们不当使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款 发生变化，我们可能需要重新设计我们的平台，产生额外费用，停止使用我们的部分或全部平台或采取其他补救措施。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业 软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供所有权担保或保证或对软件来源的控制。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或 所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，包括对开源软件使用情况的审查流程，但是我们 无法确定我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，也无法确定我们不会承担任何责任。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不解决 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何 提议的候选产品名称，我们都需要获得 FDA 的批准，与此类批准相关的任何失败或延误都可能对我们的业务产生不利影响。

无论我们是否已获得美国专利商标局的正式商标注册，我们打算用于候选产品的任何专有名称 或商标都需要获得 FDA 的批准。FDA 通常会对拟议的候选产品 名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果美国食品药品管理局认为产品名称不恰当地暗示了某些医学声明或有助于夸大功效，它也可能对产品名称提出异议。 如果 FDA 反对我们提出的任何候选产品名称，我们可能需要为候选产品采用其他名称。如果我们采用替代名称，我们将失去这种 候选产品的任何现有商标申请的好处，并且可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利且能被 FDA 接受 的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

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与搬迁交易相关的风险

我们可能无法实现重新定居交易的某些好处，包括我们的普通股未包含在 美国股票市场指数中。

我们认为，Redomicile Transadess将通过吸引更多和不断增长的被动投资资本池等途径，从长远来看将提高股东价值，提高我们在美国股市的知名度和 的适销性，特别是如果我们的普通股被纳入某些美国股票市场指数和其他仅包括美国注册公司证券的投资工具。但是，如果我们的普通股未包含在此类美国股市指数中，这可能会导致 抛售压力增加和/或对普通股的需求减少，这将增加股价波动或导致我们普通股的市场价格下跌。首次纳入和持续纳入股票市场指数或基金 并不能得到保证，并且受许多因素的影响，这些因素可以由管理该指数或基金的实体主观适用。无法保证我们会及时被纳入任何美国股市指数或基金，也无法保证 。即使我们被纳入美国股票市场指数或基金，管理此类指数或基金的实体也可能会改变其纳入标准，从而导致将来被排除在该指数或基金之外。

此外，我们还承担了许多与Redomicile交易相关的非经常性费用，包括法律 费用、会计师费、代理律师费、申请费、邮寄费用和财务印刷费用。Redomicile 交易的完成以及我们公司结构的相关重组可能会导致未来额外的 和不可预见的支出。尽管预计随着时间的推移，重新定居交易的好处将抵消这些交易成本，但这种净收益可能在短期内或根本无法实现。这些综合因素可能 对我们的业务和整体财务状况产生不利影响。Redomicile Transicales的成功将在一定程度上取决于我们能否实现与Redomicile 交易和相关的公司结构重组相关的预期收益，而我们可能无法及时或根本无法实现这些收益。

Redomicile 交易 可能会导致某些根据内部指导方针不允许持有我们普通股的零售和机构股东或投资基金出售我们的普通股。

Redomicile 交易可能导致某些零售和机构股东或投资基金（包括 专注于加拿大的基金）出售我们的普通股，这些基金根据内部指导方针不允许持有我们的普通股，或者任何此类投资的规模受到限制。此类出售可能导致抛售压力增加和/或对普通股 股的需求减少，这可能会增加股价波动或导致我们普通股的市场价格下跌。综上所述，其中某些投资者可能被要求根据其内部指导方针， 在原本不会出售的时间或价格出售股票。如果投资者在市场价格低于其股票成本基础时出售其股票，则该投资者将遭受可能对该投资者造成巨大损失 。

我们的业务可能会受到与重新定居交易相关的不确定性的影响。

Redomicile 交易完成后，我们的主要行政办公室位于特拉华州米德尔敦。我们在加拿大、美国和爱尔兰有实体运营和 人员，并在这三个国家设有办事处。我们的执行官和董事分布在多个司法管辖区，包括美国、加拿大和英国。

由于与 Redomicile 交易相关的不确定性，某些关系，包括与员工、供应商、CRO、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相关者的关系，可能会中断 。具体而言，某些利益相关者可能不愿在重新定居交易完成后与我们开展业务，或者可能对涉及我们的交易施加额外条件或适用 较差的条款。这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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在完成重新定居交易方面，我们可能需要签订某些新的 安排，这些安排的条款可能不如Zymeworks BC达成的安排那么优惠。

在完成Redomicile 交易方面，作为Zymeworks BC及其子公司的最终母公司，我们可能需要做出新的安排。尽管我们预计此类条款将与现有安排基本一致，但无法保证这种 安排不会对我们施加额外的运营或财务限制，也无法保证此类安排将遵循商业上合理的条款或我们可以接受的条款。

此外，Redomicile 交易的完成可能触发了 Zymeworks BC 或我们的其他子公司加入的协议中控制权、首次报价权、通知、同意、 转让或其他条款的某些技术变更。如果我们无法断言此类条款不应适用，或者我们无法遵守或谈判这些条款的豁免， 交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，包括可能终止此类协议或寻求金钱赔偿。即使我们能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类 豁免收取费用，或者寻求就对我们不利的条款重新谈判协议。

Redomicile 交易产生的负面宣传可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

与其他公司进行的 类似于Redomicile交易的交易在某些情况下引起了大量新闻报道，其中一些是负面报道。Redomicile 交易产生的负面宣传可能会导致某些与我们有业务关系的人 更不愿意与我们做生意。此外，负面宣传可能使我们的某些员工，尤其是加拿大的员工，感到未来机会存在不确定性。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生重大的不利影响。负面宣传还可能导致我们的一些股东出售股票或减少对新投资者购买此类股票的需求，这可能会对 我们的普通股价格产生不利影响。

我们目前的组织结构可能会导致某些税收和运营效率低下，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年10月13日，重定居交易完成，该交易受Zymeworks BC、我们、CallCo和ExchangeEco之间于2022年7月14日重述和修订的交易协议或经重述和修订的交易协议管辖。根据重述和 经修订的交易协议的条款，除其他外，我们、Zymeworks BC、CallCo和ExchangeEco同意在实施BCBCA安排或安排后交易后，尽合理努力采取某些必要或可取的公司步骤和行动，以实现和实施某些 安排后交易，包括Zymeworks BC某些子公司的变动，因此它们成为我们的直接全资子公司 。在Zymeworks BC签订最初的Jazz合作协议后，我们重新评估了完成安排后交易的潜在影响，并确定按照重述和修订后的交易协议中的设想完成安排后 交易将导致负面的税收后果。因此，我们正在与我们的顾问一起评估先前考虑的安排后交易的替代方案。我们 无法确定我们是否能够识别和实施一组替代的安排后交易。即使我们确实找到了一组替代的安排后交易，我们也无法确定这种替代方案是否会导致 的税收效率或运营效率更高的组织结构。在我们评估替代方法时，我们目前的组织结构可能会导致某些税收和运营效率低下 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的有效税率将来可能会发生变化。

我们的收入和非美国子公司的收益需要缴纳美国联邦所得税， 这可能会对我们的有效税率产生不利影响。例如，在所谓的全球无形低税 收入制度下，或者由于适用受控外国公司规则，我们可能不得不在收入中纳入额外金额。此外，美国还颁布了《降低通货膨胀法》，该法案除其他修改外，对某些股票 回购征收1％的消费税，对调整后的财务报表收入征收替代性最低税。此外，我们在加拿大的税收属性（包括净营业亏损和税收抵免结转以及可扣除的科学研究和实验开发 支出结转）通常无法抵消美国的收入，可能会受到限制。

此外，我们未来的业务和 业务结构可能会导致税收负担增加。例如，我们的临床开发计划和业务或商业化战略的变化可能会导致有效税率的提高。国际商业运营 和公司间交易（包括我们与非美国子公司之间的交易）的税收很复杂。美国或非美国对这类 活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

在加拿大，针对我们的 权利的执行可能受到限制。

在Redomicile交易之后，我们的主要执行办公室位于特拉华州 的米德尔敦，我们的大多数董事、高级管理人员和专家都居住在加拿大境外。因此，我们的股东可能无法在加拿大境内向我们或我们的大多数董事、高级管理人员或 专家送达诉讼程序，也无法执行加拿大法院对我们或我们的大多数董事、高级管理人员或专家作出的判决。

与 可交换股票相关的风险

可交换股票不会在任何证券交易所上市。

根据Redomicile交易，Zymeworks BC普通股的持有人将其Zymeworks BC普通股换成了我们的普通股，或者在 他们选择将其全部或部分Zymeworks BC普通股交换为ExchangeEco资本中的全部或部分Zymeworks BC普通股，但须遵守适用的资格标准和总上限、可交换股票或可交换股份。可交换的 股票不会在任何证券交易所上市。尽管可交换股票可以由持有人选择兑换我们的普通股，但没有市场可以出售可交换股票，持有人可能无法出售他们的可交换股票。

自申请交换之日起，可交换股票的持有人可能会延迟收到我们的普通股，这可能会影响持有人在此类交易所获得的股票的价值。

申请交易所的可交换股票持有人可能要等到收到适用申请后的一段时间才能收到我们的普通股。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上涨或下跌。任何此类增加或减少都将 影响此类可交换股票持有人随后出售我们在交易所收到的普通股时获得的对价的价值。

对于可交换股票的持有人，可能会发生此类持有人无法控制的应纳税事件。

可交换股票的持有人将被视为已处置可交换股票（i）在可交换股票或ExchangeEco的持有人赎回（包括根据撤回 请求），以及（ii）我们或CallCo收购此类可交换股份时。尽管每个事件都是应纳税事件，但 处置对加拿大联邦所得税的后果将有所不同，具体取决于导致处置的事件是赎回还是收购。

在可交换股票的截止日期 之前，ExchangeEco可以在有限的情况下赎回可交换股份，而ExchangeEco应在日落之日赎回可交换股份。因此，符合条件的持有人可能在超出 控制范围的交易中发生应纳税事件。

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用于非加拿大税收目的的可交换股份的税收待遇尚不确定 。

用于非加拿大税收目的（包括 美国联邦所得税目的）的可交换股票的税收待遇尚不确定。在加拿大以外司法管辖区纳税的可交换股票持有人应就非加拿大税法和法规对可交换股票的税收待遇咨询其税务顾问。

与其他法律和合规事项相关的风险

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求、内幕交易、 以及不遵守我们的政策和程序。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为 可能包括故意不遵守 FDA 法规、向 FDA 提供准确信息、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或 向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自私和其他 滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已经通过了《行为和商业道德准则》，但是 并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他行动或 因不遵守这些法律或法规而引发的 诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的 业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。此外，员工可能成为性别歧视和其他不符合我们政策和程序的不当行为的指控的对象， 无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而严重损害我们的品牌、声誉和业务。

如果我们或我们的 承包商或代理商以违反医疗欺诈和滥用法律的方式销售产品，或者如果我们违反了政府价格报告法和透明度法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

除了美国食品和药物管理局对药品销售的限制外，联邦和州的医疗保健法还限制了 生物制药行业的某些商业行为。尽管我们目前在市场上没有任何产品，但如果我们的候选产品获得批准并开始商业化，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局实施的其他医疗保健法律和法规 的约束。这些州和联邦医疗保健法，通常被称为欺诈和滥用法，已适用于 限制制药行业的某些营销行为，包括反回扣、虚假索赔、数据隐私和安全以及透明度法规和法规。

除其他外，联邦虚假索赔法禁止任何人故意提出虚假的向 联邦政府付款的索赔，或故意作出或促使他人作出虚假陈述以支付虚假索赔。联邦医疗保健计划反回扣法规除其他外，禁止故意和故意提供、支付、索取或 收取报酬，以诱导或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划下可报销的任何医疗物品或服务。 大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假索赔法的法规或法规，这些法规或法规可能适用于私人保险公司报销的药品和服务等项目。可根据这些联邦和州法律实施行政、民事和 刑事制裁。

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联邦民事罚款法规对任何被确定向联邦卫生计划提出或促成索赔的个人或实体处以处罚，而该人知道或应该知道是针对未按申报方式提供的物品或服务，或者是虚假或欺诈性的。

HIPAA 制定了新的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或企图执行一项计划，该计划旨在通过 的虚假或欺诈性借口、陈述或承诺诈骗或获取任何医疗福利计划（包括私人第三方付款人）拥有或保管或控制的任何金钱或财产，以及故意和故意伪造、 隐瞒或掩盖重大事实或作出任何与交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述用于医疗福利、物品或服务。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。经 HITECH 修订的 HIPAA 及其实施条例对个人身份健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他外，HITECH 使 HiPaaS 安全标准 直接适用于因代表受保实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴独立承包商或受保实体的代理人。HITECH还制定了四个新的 等级的民事罚款，并新授权州检察长执行HIPAA。2013 年 1 月，美国卫生与公共服务部民权办公室根据 HITECH 发布了 HIPAA 下的最终综合规则，对隐私、安全和违规通知要求和处罚做出了重大修改。最终综合规则普遍于 2013 年 9 月生效，增强了某些隐私和安全 保护，增强了政府执行 HIPAA 的能力。最终综合规则还加强了对受保实体和业务伙伴在通知未受保护的健康 信息泄露方面的要求。此外，州法律规定了某些情况下健康信息的隐私和安全，其中许多情况在很大程度上存在差异。这些州法律可能没有同样的效果，而且通常不会被HIPAA抢先 ，从而使合规工作复杂化。

此外，PPACA还包括联邦《医生付款阳光法》，该法要求 适用的团体采购组织和医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（某些例外情况）每年报告 与去年向受保接受者（包括法律定义的医生）和教学医院支付的某些款项或其他价值转移有关的信息，以及对数据有效2022年报道，扩展至 包括执业护士、医师助理、临床护士专家、注册麻醉护士和麻醉师助理以及认证护士助产士，包括 医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。不遵守规定的报告要求可能会使制造商等适用的申报实体受到巨额的民事罚款。

此外，许多州都有类似的医疗法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务，或者在 几个州，无论付款人是谁，都适用。某些州要求制药公司实施全面的合规计划，包括限制或彻底禁止向个人医疗或健康 专业人员支付支出或付款，和/或要求制药公司跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者支付的礼物和其他款项。

如果 我们的业务被发现违反了上述任何医疗保健法律或法规或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到处罚，包括潜在的重大刑事、民事或行政 处罚、损害赔偿、罚款、撤销、个人监禁、不在政府计划补偿范围内的产品、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收入减少或 削减或重组我们的业务，其中任何一项都可以对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品将在国外销售，我们可能受 类似的外国法律和法规的约束，例如，这些法律和法规可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、欺诈和滥用法，以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或 价值转移。

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如果我们不遵守有关保护环境和健康以及人类 安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研发涉及潜在的 危险材料和化学品的使用，将来也可能涉及。我们的业务可能会产生危险废物。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合地方、州和联邦法律 和法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能会对由此造成的损失承担责任，损失可能是巨大的。我们还受许多 环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规的约束，包括有关实验室程序、血液传播病原体的暴露、易燃剂的使用和储存以及生物危害 材料的处理的法规。尽管我们按照我们运营所在的某些司法管辖区的规定维持工伤补偿保险，以支付我们因使用这些 材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能针对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。将来可能会通过其他影响我们运营的联邦、州和地方法律以及 法规。我们可能会为遵守这些法律或法规承担巨额费用，如果我们违反任何这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们可能无法实现 2022 年裁员所带来的预期成本节约和相关收益。

2022 年 1 月，我们宣布了一项裁员计划，以反映我们对关键优先事项的重新关注，使我们能够帮助实现执行这些优先事项所需的更具成本效益的 组织。虽然我们在2022年底之前完成了裁员，但裁员的全部影响尚不清楚。

我们可能无法有效实现裁员的既定目标。随着我们继续将重点重新放在关键优先事项上，我们的计划也可能会发生变化。 这些行动所花费的时间可能比我们目前估计的要长，我们可能无法实现所寻求的成本效率。此外，尽管裁员已于 2022 年完成，但对于那些未受到直接影响的 ，它仍可能对员工的士气产生负面影响，这可能会增加员工流失并阻碍我们实现关键优先事项的能力。任何未能从裁员或最近其他与管理和人事相关的变动中获得预期收益 都可能对我们的股价、财务状况和实现关键优先事项的能力产生不利影响。

我们未来的成功取决于 我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们 高级管理团队的关键成员，包括董事会主席兼首席执行官肯尼思·加尔布雷思、我们的总裁兼首席运营官尼尔·克隆帕斯、我们的首席财务官克里斯托弗·阿斯特尔、我们的首席财务官保罗·摩尔以及我们的高级管理、科学和临床团队的其他关键成员。尽管我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议，但他们每个人都可以随时终止与我们的工作。 失去我们主要高级管理人员和员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

留住以及将来招聘合格的科学、技术、临床、制造和销售及营销人员也将对我们的成功至关重要。此外，我们需要有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为现有和未来的 候选产品开展研究、开发和商业化工作。此外，更换关键的高级管理人员和员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业的人才库有限，因为成功开发、获得监管部门批准和商业化产品所需的技能和经验非常广泛。2022 年 1 月宣布的裁员也可能使留住现有人员变得更加重要，也更具挑战性。争夺 的激烈竞争

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吸引关键技能组合以及通货膨胀压力对工资的影响可能会限制我们以可接受的条件吸引、留住和激励关键人员的能力。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争 。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定研发 和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，那么我们推行业务战略的能力将受到限制。

在我们推进开发 和商业化计划和战略的过程中，我们可能需要发展或调整我们的组织，并且在管理此类变化时可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 304 名全职员工，其中包括我们预计将因转让协议交易完成 而调至 Jazz 或 Jazz 子公司的员工。随着我们未来推进开发和商业化计划和战略，我们预计可能需要扩大或调整员工基础。此外，随着我们的候选产品 进入临床前研究和任何临床试验并取得进展，我们可能需要扩大我们的开发、制造、监管销售和营销能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。我们 认为，随着转让协议交易的完成，以及我们的候选产品进入临床前和临床开发的后期阶段，未来在这些领域扩张的需求将增加。未来的增长将 给管理层成员带来大量额外责任，包括需要识别、招聘、维护、激励和整合更多员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们身上转移开 日常活动，并投入大量时间来管理任何必要的增长活动。我们可能无法有效管理 业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营错误，失去商机，流失员工，剩余员工的生产力下降。任何增长都可能需要 大量资本支出，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发现有和其他候选产品。如果我们的管理层无法有效管理任何必要的增长，我们的支出增长幅度可能超过预期，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化以及与行业内其他产品有效竞争的能力 将取决于我们有效管理未来增长的能力。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，普通股的市场价格可能会跌破股东支付的价格。

投资者应将投资我们的普通股视为有风险，只有在他们能够承受重大损失和投资市值 的广泛波动的情况下才进行投资。由于我们的经营业绩或 前景的变化导致我们的普通股市场价格波动，投资者可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售普通股。可能导致我们普通股市场价格波动或下跌的一些因素包括：

•

我们的临床试验和竞争对手产品的临床试验的结果和时间；

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我们的任何开发计划的失败或中止；

•

我们合作伙伴关系的成功，包括我们和Jazz在最初的爵士乐合作协议所涵盖的地区合作开发和商业化zanidatamab的能力和努力；

•

我们根据我们的 合作协议条款实现里程碑并获得相关的里程碑付款的能力；

•

生产我们的候选产品或未来批准的产品时出现的问题；

•

美国和外国对我们的产品 候选产品或我们的竞争对手产品的监管发展或执法；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

与专利或其他所有权有关的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手引入技术创新或新的商业产品；

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•

我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手关于重大收购、战略 合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

证券分析师对我们普通股的估计值或建议的变化；

•

生物技术行业公司的估值波动或投资者以其他方式认为 与我们相提并论的估值波动；

•

其他股东活动实例，包括未经请求的收购提案或代理竞赛；

•

与我们的股东权益计划相关的索赔或诉讼；

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公众对我们的候选产品或任何未来批准的产品的关注；

•

诉讼；

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我们普通股的未来销售；

•

由于我们的普通股交易量水平不一致而导致的股票价格和交易量波动；

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关键人员的增加或离职；

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我们执行关键战略优先事项的能力；

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美国或其他国家医疗保健支付体系结构的变化；

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我们的任何候选产品在获得批准后未能取得商业成功；

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经济和其他外部因素或其他灾难或危机，包括流行病；

•

逐期 我们的财务状况和经营业绩的波动，包括根据商业化或许可协议收到任何里程碑或其他款项的时间；

•

生物制药股票的总体市场状况和市场状况；

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与我们的某些股东的潜在分歧或争议；

•

美国股票市场的整体波动；以及

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其他可能出乎意料或我们无法控制的因素。

此外，总体而言，股票市场，尤其是生物制药公司的股票，都经历了极端的价格和交易量波动 ，这些波动通常与相关公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与 COVID-19 疫情有关，这导致许多公司的波动性增加，股价下跌，尽管其潜在商业模式或前景没有发生根本性变化。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况以及与 COVID-19 疫情相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本风险因素部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

我们的普通股在纽约证券交易所首次上市，与2022年10月13日完成重新定居交易有关。2022 年 12 月，我们 将上市移至纳斯达克股票市场有限责任公司。无法保证我们普通股的活跃交易市场会持续或继续像Redomicile交易之前的Zymeworks BC普通股交易市场一样活跃或流动性 ，而且我们的普通股的交易价格可能实际上低于Zymeworks BC普通股的交易价格。如果我们的普通股不活跃市场持续下去， 我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售股票，也很难在他们想卖出时以或高于收购普通股或出售普通股的价格出售普通股。 普通股的任何不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们使用普通股 作为对价收购其他公司或技术的能力。

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我们可能无法满足纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的 股普通股从其交易所下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们普通股的流动性严重减值，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格 ；

•

我们证券的市场报价有限；

•

确定我们的普通股符合便士股资格，这将要求交易我们普通股 的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；

•

我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

即使我们的业务表现良好，未来我们的普通股的大量销售或认为这些销售可能发生，都可能导致我们的普通 股票的价格大幅下跌。

大量出售普通股可能会降低普通股的现行 市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股票证券筹集额外资金的能力。即使我们的普通股没有大量出售，但仅仅感觉到这些出售的可能性 就可能压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

我们的管理团队拥有广泛的自由裁量权，可以使用来自公共和私人融资和债务融资的净收益以及根据我们 战略合作获得的资金，其对这些收益的投资可能不会产生可观的回报。他们可能会以我们的股东不同意的方式投资所得款项。

我们的管理团队在使用我们在2022年1月的普通股公开发行中获得的净收益和购买普通股的预筹认股权证以及我们根据战略合作不时获得的资金以及我们可能从未来筹款活动（包括根据 的任何筹款活动）中获得的资金方面拥有广泛的自由裁量权 在市场上我们可能会不时使用的股票发行计划，我们可以以股东 不同意的方式使用或投资所得款项。因此，股东在使用这些收益时需要依靠我们的管理团队的判断。但是，管理层未能有效使用这些资金可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。

我们无法确定从我们的筹款 活动中获得的净收益或根据我们的战略合作不时收到的资金的所有特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括从我们的战略合作伙伴处收到的额外里程碑付款 以及出售任何未来批准的产品时收到的特许权使用费。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。在净收益被使用之前，它们可能会被置于 不会产生可观收入或可能损失价值的投资中。

我们预计在可预见的将来不会支付现金分红，因此， 股东必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们从未为普通股支付过任何股息。我们 目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，并且预计在可预见的将来我们不会申报或支付普通股的任何现金分红。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本 增值（如果有的话）将是投资普通股的唯一收益来源。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

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未来任何支付股息的决定将由我们的董事会自行决定， 将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本需求、可分配储备金、信贷条款、总体经济状况以及董事会可能认为与 时间相关的其他因素。因此，无法保证未来支付给投资者的股息。

总体而言，我们的主要股东可能会对我们施加巨大的 影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变化，或者导致管理层或董事会的巩固。

截至2023年3月31日，我们的主要股东是实益拥有我们 5% 或以上普通股的股东，以及他们的关联公司和关联人，实益拥有我们约 54.4% 的已发行普通股。截至2023年3月31日，我们的董事和执行官共实益拥有我们已发行普通股的约1.8％。 我们的主要股东，如果共同行动（有或没有我们的董事和执行官），可能有能力对提交股东批准的事项的结果施加重大影响，包括选举 和罢免董事以及对我们全部或几乎全部资产的任何合并或出售。此外，我们的主要股东如果共同行动（有或没有我们的董事和执行官），可能有能力对我们公司的管理和事务施加重大的 影响。因此，这种所有权的集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

•

延迟、推迟或防止控制权变更；

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巩固我们的管理层或董事会的地位；

•

阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并；或

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阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们有资格成为一家规模较小的申报公司，任何仅遵守适用于此类公司的减少报告和 披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力.

根据《交易法》的定义，我们有资格成为规模较小的 申报公司。此外，根据《交易法》，我们是非加速申报人。只要我们继续是一家规模较小的申报 公司或非加速申报公司，我们就可以选择利用适用于其他非小型申报公司或非加速申报人的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于免除我们的独立注册会计师事务所根据第 404 条证明我们对 财务报告的内部控制的有效性的要求。对于本10-K表年度报告，我们选择不从我们的独立注册会计师事务所获得此类认证。此决定 可能会对我们保持财务报告内部控制充分性的能力产生不利影响，如果未能保持充足性或无法及时生成准确的财务报表或其他报告， 都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。

只要我们选择依赖这些 披露豁免，我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司的可用信息。此外，如果一些投资者因为任何 选择减少我们的披露而发现我们的普通股的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，普通股的市场价格可能会更具波动性。

58

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系， 可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们需要建立和维持对财务报告的有效内部控制以及适当的披露 控制和程序。有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。即使我们的 管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能会得出结论，认为我们的内部控制或 内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。

我们已经过渡到新的企业资源规划系统，我们认为这将改善我们对财务 报告的内部控制。尽管我们已经完成了向新的企业资源规划系统的过渡，但这一过渡的全部影响尚不清楚。如果在内部控制的评估和测试过程中，我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个 重大弱点，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部 控制不会出现重大弱点。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到 SEC 或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。此外，如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，包括员工远程办公造成的欺诈，我们的业务和运营业绩可能会受到重大和不利影响 。

特拉华州的法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会推迟、 阻碍或阻止Zymeworks控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购Zymeworks变得更加困难或延迟或阻止其管理控制权变更的规定。除其他外，这些 规定：

•

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并确定 这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权；

•

只允许董事会确定董事人数、填补空缺和董事会新设的 董事职位，前提是董事会扩大董事会规模、填补空缺和新设立的董事职位的能力将受到我们修订和重述的 注册证书以及经修订和重述的章程中的限制；

•

规定我们的董事会成员任期为三年，错开三届任期中的一届；

•

规定只有通过对该提案所投股份的至少 66 2/ 3% 的投票权 的赞成票才能罢免我们的董事；

•

允许股东仅在正式召集的年度会议或特别会议上采取行动，不得经书面同意；

•

要求股东提前通知提名董事或提交提案以供在 股东大会上审议；

•

在董事选举中不提供累积投票权；

59

•

规定 Zymeworks 股东特别会议只能由董事会、 董事会主席、Zymeworks 首席执行官、总裁或秘书应不低于 20% 的已发行有表决权股票持有人要求召集，但须遵守我们 经修订和重述的章程中规定的限制和要求；以及

•

需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受DGCL第203条的规定管辖， 通常禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行任何广泛的业务合并，除非满足某些条件。

这些条款，单独或共同使用，可能会延迟、阻碍或阻止涉及 变更Zymeworks控制权的交易。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并导致Zymeworks采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下， 任何一种行为都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们董事会通过的股东权益计划可能会阻止第三方收购我们，这可能会给我们的股东带来 溢价。

2022 年 10 月 12 日，我们签订了优先股权利协议或 New Rights 计划，根据该协议，我们的董事会批准并宣布对我们在2022年10月13日或记录日已发行的每股普通股 以及在记录日和权利可行使之日之间流通的每股普通股分配一项权利或每股一项权利的股息权利的到期。每项权利都使注册持有人有权以74.00美元的行使价向我们购买我们的B系列参与优先股的千分之一股，但须进行调整。总的来说，新权利计划的运作方式是对未经我们的 董事会批准收购我们普通股10％或以上（或某些机构投资者在附表13G中报告持股量为20％或以上）的任何 个人或团体处以巨额罚款。因此，新权利计划和权利发行的总体效果可能是使未经董事会批准的涉及我们的合并、合并、安排、收购投标、投标或交换要约或其他业务合并 变得更加困难或阻碍这些合并 。但是，新权利计划和权利均不得干涉董事会批准的任何合并、合并、安排、收购投标、招标或交换要约或其他业务合并 。新权利计划的条款在所有实质性方面都与Zymeworks BC优先股权利协议的条款实质相似，该协议因Redomicile 交易的完成而到期。

我们经修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为 几乎所有Zymeworks与其股东之间争议的专属论坛，还规定联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，每项投诉 都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与 Zymeworks 或其董事官员的纠纷的能力，，股东或员工。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，即 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 任何主张我们的董事、股东、高级管理人员或其他雇员向 Zymeworks 或我们的股东承担的信托义务的指控的诉讼， (3) 任何引起的诉讼根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款，或 (4) 任何其他行动主张受内政 学说管辖的索赔应为特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区的联邦地方法院）， 此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方不同意此类法院在作出此类裁决后的十天内拥有个人管辖权），即 属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者该法院对其没有属事管辖权。本规定不适用于为执行 交易法及其相关规则和条例规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

60

《证券法》第22条规定了联邦和州法院对 《证券法》索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有审理此类申诉的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及可能出现不同法院作出不一致或相反裁决的风险，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何 主张根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

任何购买或以其他方式收购、持有或拥有（或 继续持有或拥有）我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为这些专属法庭条款提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与 我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向自己选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任和前任董事、高级管理人员提起此类诉讼，股东和其他员工。由于我们的专属论坛条款，我们的股东不会被视为 已放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

其他公司组织文件中类似的排他性诉讼地条款的 可执行性在法律诉讼中受到质疑，尽管某些法院已裁定这些条款是可执行的，但如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院 可能会裁定这些条款不适用或不可执行。如果法院认定我们经修订和重述的章程中包含的 专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

一般风险因素

我们面临证券 集体诉讼的风险。

证券集体诉讼通常是在 证券的市场价格下跌之后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散 管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务造成重大损害。

如果证券或行业分析师不发布研究报告或 发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通 股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们无法保证分析师会为我们提供报道或提供准确或有利的 报道。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或改变他们对普通股的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，分析师发布的研究和报告可能表明，我们的普通股 的价格并不能完全或准确地反映我们公司的真实价值。此外，即使此类分析师出版物有利，这些报告也可能对我们产生负面影响。

61

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，包含适用证券立法（包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条）所指的前瞻性陈述或信息。前瞻性陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、 未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如主题 来识别，例如，相信，预测，计划，期望，打算，预测，可能，将，应该，可能， ，其负面影响，其变体和类似表达方式，或者通过讨论策略来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他 描述（包括任何基本假设）的陈述或信息，均为前瞻性陈述或信息。特别是，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括但 不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的潜在市场的规模以及我们将候选产品商业化的能力；

•

在我们的治疗平台和抗体工程专业知识方面取得进展和扩展；

•

候选产品开发和临床试验进展、启动或成功的可能性；

•

我们预测和管理政府监管的能力；以及

•

重新定居交易的预期收益和其他影响。

所有前瞻性陈述，包括但不限于与我们对历史运营趋势的研究相关的陈述，均基于我们当前的 预期和各种假设。在准备前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们的行业或全球经济没有重大不利变化；

•

我们理解和预测行业和市场趋势的能力；

•

我们与战略合作伙伴建立和维持良好业务关系的能力；

•

我们遵守当前和未来监管标准的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们继续遵守第三方许可条款和 不侵犯第三方知识产权；

•

我们管理和整合我们可能进行的任何收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们筹集足够的债务或股权融资以支持我们的持续增长的能力。

62

我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但它们本质上是不确定的。 我们可能无法实现我们的期望，我们的信念也可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。以下不确定性和因素，包括本招股说明书补充文件和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中提及的 不确定性和因素）可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异 ：

•

我们或我们的合作伙伴能够在不显著 延迟的情况下获得监管部门对候选产品的批准；

•

我们当前或计划中的临床试验的预测价值；

•

我们的候选产品的开发和商业化出现延迟，这可能会导致 成本增加或延迟获得产品收入；

•

我们或我们的任何合作伙伴注册受试者参加临床试验，从而及时完成试验的能力；

•

临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准，包括在美国境外进行的临床 试验；

•

我们根据我们的 合作协议（包括原始 Jazz 合作协议）（定义见上文）的条款，实现里程碑并获得相关的里程碑补助金的能力；

•

COVID-19 疫情可能对我们的业务造成不利影响的程度；

•

全球经济和政治状况，包括俄罗斯入侵乌克兰的结果，以及我们进行临床试验的地点的 社会和政治动荡，以及对我们业务和整个市场的相关影响；

•

重新定居交易的预期好处可能无法如预期的那样实现，或者根本无法实现；

•

与重新定居交易相关的意外税收后果；

•

我们的任何候选产品的 Fast Track 和 Breakthrough Therapy 称号可能无法加快 监管审查或批准；

•

美国食品药品监督管理局或 FDA 可能不接受我们在美国 州以外进行的试验的数据；

•

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构中断；

•

我们有权决定停止或重新确定任何候选产品的开发的优先顺序；

•

我们的候选产品可能产生不良副作用；

•

没有监管机构确定我们的任何候选产品对于 公众使用或用于任何适应症是安全或有效的；

•

我们面对包括生物仿制药在内的重大竞争的能力；

•

我们的候选产品获得广泛市场接受的可能性；

•

我们获得部分或全部候选产品的孤儿药称号或独家经营权的能力；

•

我们在美国境外将产品商业化的能力；

•

第三方付款人就我们的产品做出的赔偿决定的结果；

63

•

我们对我们或我们的战略合作伙伴 开发的任何产品的市场机会的期望；

•

我们寻找可能盈利或极有可能成功的候选产品的能力；

•

我们使用和扩展我们的治疗平台来建立候选产品渠道的能力；

•

我们满足正在进行的监管审查要求的能力；

•

对我们或我们的任何战略合作伙伴提起产品责任诉讼的威胁；

•

候选产品的制造或配方的变更可能会导致额外成本或延迟；

•

我们的业务可能受到干扰，以及与收购和合资 企业相关的股权稀释；

•

外国政府实施严格价格控制的可能性；

•

安全漏洞和事件或数据丢失的风险，这可能会危及敏感的业务或健康 信息；

•

当前和未来的立法可能会增加我们的产品 候选产品的商业化难度和成本；

•

与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险；

•

由于我们当前和未来与 各种第三方的任何关系，我们面临法律和声誉处罚；

•

我们遵守出口管制和进口法律法规的能力；

•

我们自成立以来遭受重大损失的历史；

•

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力；

•

我们需要大量额外资金；

•

未来融资可能对我们的股东造成稀释；

•

限制我们寻求融资的能力，这可能是未来债务造成的；

•

不稳定的市场和经济状况;

•

货币波动和外币汇率的变化；

•

我们维持现有和未来战略伙伴关系的能力；

•

我们实现战略伙伴关系预期收益的能力；

•

我们获得未来战略合作伙伴的能力；

•

我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品供应品，依赖其他第三方来监控和运输散装药品和药品；

•

我们依赖第三方来监督候选产品的临床试验，并在某些情况下维护这些候选产品的 监管文件；

•

与候选产品的生产相关的风险和生产困难；

64

•

我们在业务的各个运营和管理方面依赖第三方，包括 对第三方基于云的软件平台的依赖；

•

我们对独立临床研究人员和合同研究组织或 CRO 绩效的依赖；

•

我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下开展业务的能力；

•

我们为候选产品和相关技术获得和执行专利保护的能力；

•

如果受到质疑，我们的专利可能会被认定无效或不可执行；

•

我们的知识产权不一定能为我们提供竞争优势；

•

我们可能会卷入昂贵而耗时的专利诉讼；

•

我们的专利期限无法充分保护我们的竞争地位的风险；

•

我们获得1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或 Hatch-Waxman 修正案以及类似外国立法保护的能力；

•

我们可能无法保护我们专有信息的机密性；

•

我们遵守与我们的专利相关的程序和管理要求的能力；

•

对我们的专利和其他知识产权的发明提出质疑的索赔风险；

•

我们对某些候选产品的知识产权取决于第三方 方维护和捍卫此类权利的能力；

•

专利改革立法和法院判决可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们 保护我们产品的能力；

•

我们可能无法保护我们在世界各地的知识产权；

•

我们将要求任何拟议的候选产品名称获得美国食品和药物管理局的批准， 此类批准的任何失败或延误都可能对我们的业务产生不利影响；

•

我们选择依赖向小型申报 公司提供的某些较低的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

•

员工不当行为的风险，包括不遵守监管标准和内幕交易；

•

我们以不违法的方式销售我们的产品并使我们受到民事或刑事 处罚的能力；

•

如果我们不遵守有关保护环境、健康和人类安全的法律，我们的 业务可能会受到不利影响；

•

我们留住关键高管以及吸引和留住合格人员的能力；

•

我们管理任何组织增长的能力；

•

我们面临潜在的证券集体诉讼的风险；以及

•

如果证券或行业分析师没有发布关于 我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下跌。

65

因此，前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和 信念。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们无法保证未来的业绩、赛事、活动水平、表现或成就。除非法律要求，否则我们不承担或明确拒绝任何更新、重新发布 或修改前瞻性陈述以反映未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。我们的风险因素不能保证截至本 招股说明书发布之日不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

此外， 中，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为 此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的 相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

66

所得款项的使用

我们不会从发行普通股以换取可交换股票中获得任何收益。我们预计，通过行使预先注资的认股权证，将从发行普通股中获得名义收益， （如果有）。我们预计将行使预先注资 认股权证（如果有）的净收益用于一般公司用途。

我们的管理层在使用本 发行的净收益（如果有）方面将拥有广泛的自由裁量权，我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件和其中 中描述的因素。

67

股本的描述

对我们资本存量的描述，包括普通股、与普通股相关的优先股购买权和我们的优先股 ，是参照我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度报告附录4.1纳入的。

68

分配计划

我们向可交换股票持有人发行的普通股可以使用各种法律机制发行，详情见我们于2022年9月2日 向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中标题为 “可交换股票和相关协议的描述” 的 部分，该声明以引用方式纳入此处。我们的普通股标的预先融资认股权证的股票可以在我们 收到名义现金行使价后发行，也可以在净行使基础上发行。任何经纪人、交易商或承销商均未参与寻求此类交换或行权，也不会向 中任何与寻求此类交换或行使有关的任何人支付佣金或其他补偿。

69

美国联邦所得税的某些重要注意事项

以下讨论概述了我们为换取可交换股票或在本次发行中行使预先出资认股权证而收购的 普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的某些重大影响。这并未全面讨论可能与特定持有人决定收购我们普通股有关的所有税收考虑因素，包括美国联邦遗产、赠与和替代性最低税收注意事项、对某些净投资收入征收的医疗保险缴款税、经修订的1986年《美国国税法》第451（b）条或《守则》下的 特别会计规则以及美国州和地方或非美国的税收考虑，并且仅限于 持有我们普通股作为资本的持有者用于美国联邦所得税目的的资产（通常是为投资而持有的财产），用于购买我们的普通股以换取可交换股票或行使预先注资的认股权证的资产。

此外，以下讨论基于截至本招股说明书发布之日该守则和据此推动的《美国财政条例 》，包括其行政和司法解释。这些权力可能会被取代、撤销或修改，可能具有追溯效力，并且会受到不同的 解释，从而导致美国联邦所得税后果与本文讨论的后果不同。持有人应就拥有和处置我们普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人一词是指我们普通股的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托 (a) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 有效选择被视为美国人，则为信托。

“非美国” 一词持有人是指我们普通股的受益所有者，即出于美国联邦 所得税的目的，而不是美国持有人或合伙企业或直通实体（包括任何被视为合伙企业或其他流通实体的实体或安排及其股权持有人）。

本摘要并未描述如果美国持有人根据美国联邦所得税法受到特殊待遇 ，包括如果该美国持有人：

•

证券或货币交易商；

•

银行、经纪交易商或其他金融机构；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

一家保险公司；

•

免税组织（包括私人基金会）；

•

养老金计划；

70

•

合作社；

•

政府组织；

•

在套期保值、整合或转换交易、 建设性出售或跨界交易中持有我们普通股的人；

•

选择 的证券交易员按市值计价其证券的会计方法；

•

直接、间接或建设性地拥有我们总投票权或 价值的5％或以上的人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，或其在 此类实体中的合伙人或成员；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

其功能货币不是美元的人；或

•

通过行使任何员工股票期权或 以其他方式获得我们普通股作为补偿的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税 的目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合作伙伴应就适用于其特定情况的税收后果咨询其 自己的税务顾问。

所有持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解适用于他们购买、欠款和处置我们普通股的特定情况的税收后果。

美国 行使普通股预筹认股权证的联邦所得税注意事项

美国 联邦所得税对行使预先出资认股权证以获得我们的普通股的描述尚不确定。尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，应将预先注资的认股权证视为我们普通股的股份。因此，行使 预先注资的认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应延续到收到的普通股。 同样，预先注资的认股权证的税基应延续到行使时收到的普通股，并加上行使价（如果适用）。预筹认股权证的持有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于行使我们普通股 股的预筹认股权证的美国联邦所得税后果。

将可交换股份换成普通股的美国联邦所得税注意事项

出于美国税收目的，美国联邦对可交换股票的所得税描述尚不确定。如果出于美国税收目的，可交换股份被视为我们的普通股 股，则出于美国联邦所得税的目的，将可交换股票兑换成我们的普通股不应成为应纳税事件，在这种情况下，持有人不应在交易所确认任何因美国所得税目的而获得的收益或损失，行使后，可交换股份的持有期应延续到收到的普通股的持有期限。同样，可交换股份的税基应延续到行使时获得的 普通股股份。但是，如果出于美国税收目的，可交换股票不被视为我们的普通股，则交易所的税收待遇可能会有所不同，标题为 适用于我们处置普通股的美国联邦所得税注意事项的章节中描述的税收待遇和适用于 我们非美国普通股所有权的美国联邦所得税注意事项。处置我们的普通股的HoldersGain可能适用。可交换股票的持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解适用于可交换股票的税收待遇以及出于美国联邦所得税目的使用可交换股票购买我们的普通股的美国联邦所得税后果。

71

适用于我们普通股所有权的美国联邦所得税注意事项

美国持有人

发行版

我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行分配 ，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果这些 分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将构成资本回报，将首先降低我们普通股的美国持有人基础，但不得低于零，然后将被视为出售股票的收益 ，如标题为 “适用于我们普通股所有权的美国联邦所得税注意事项” 部分所述。HoldersGain 关于处置我们普通股的部分所述股票。支付给符合特定要求的非公司美国持有人的股息 是如果满足某些持有期要求，通常有资格享受美国联邦所得税的优惠税率。

作为美国持有人的公司股东可能有资格在构成美国 联邦所得税目的股息的分配中获得的股息扣除或DRD。无法保证我们将有足够的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得要求的情况下，DRD 才可用 。

处置我们普通股的收益

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于已实现金额与此类美国持有人调整后的普通股税基之间的差额 。如果美国持有人持有普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。 资本损失的可扣除性受到某些限制。确认因处置普通股而蒙受损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于普通股股息（包括建设性股息）的支付以及我们向美国持有人出售或以其他方式处置普通股所得 的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如某些公司。如果美国持有人未提供 提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者未能遵守建立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于向美国持有人支付的款项。

备用预扣税不是额外税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免 您的美国联邦所得税义务（如果有）。美国持有人应就其获得信息报告和备用 预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

72

非美国持有者

分布

我们目前 预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的现金分红。但是，如果我们对普通股进行分配（包括推定性分配，但不包括某些股票分配或 收购普通股的权利），则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果 这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将构成资本回报，并将首先减少非美国的收益和利润。持有人以我们的普通股为基础，但 不得低于零，然后将被视为出售股票的收益，如标题为 “适用于我们拥有非美国普通股的美国联邦所得税注意事项” 一节所述。HoldersGain 关于处置我们的普通股。

根据下文关于 有效关联收入、备用预扣税和外国账户税收合规法案（FATCA）、预扣支付给非美国的股息的讨论持有人通常需要缴纳美国联邦 预扣税，要么是股息总额的30％，要么是美国与非美国人 之间适用的所得税协定规定的较低税率。持有人的居住国。为了获得较低的条约税率，非美国持有人必须向我们或相应的付款 代理提供国税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或国税局 W-8 表格的其他适当版本，用于认证降低税率的资格。根据适用的财政条例，即使如上所述 股息的金额低于总金额，我们也可以扣留最多占整个分配总额的30％。非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的多余金额的退款。如果不是美国持有人通过金融机构或其他非美国代理人持有我们的普通股代表持有人，例如非美国持有人持有人将被要求向代理提供适当的文件，然后代理商将被要求直接或通过其他 中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。特殊认证和其他要求适用于某些非美国境内持有人是直通实体，而不是公司或个人。

非美国人收到的股息被视为与非美国有有效联系的持有人持有人在美国从事的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求）的行为，这些贸易或业务归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有人（在美国）通常免征30％的美国联邦预扣税，具体取决于下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。为了获得 此豁免，非美国人持有人必须向我们提供正确签署的 IRS 表格 W-8ECI 或其他适用的 IRS 表格 W-8 或适当证明此类豁免的后续表格。此类有效关联的股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但通常按适用于美国人的美国联邦 所得税税率征税，扣除某些扣除额和抵免额。此外，如果非美国持有人是非美国企业持有人， 分红，例如非美国分红持有人收到与非美国有效关联的商品持有人在美国的贸易或业务行为也可能要缴纳分支机构利得税，税率为30％或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的更低税率。持有人的居住国。非美国持有人应就我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何可能规定不同规则的适用税收 条约的适用。

处置普通股的收益

视下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论而定，非美国持有人 通常无需为出售或以其他方式处置普通股后实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人 在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有此规定，则收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有者在 美国）；

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•

非美国持有人是指在销售或处置发生且满足某些其他条件的日历年度内，在美国停留一段或多段时间合计 183 天或以上的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成美国不动产权益，因为在非美国之前的五年期内较短的五年期内，父母的身份是 美国不动产控股公司或USRPHC。持有人 对我们普通股的处置或持有期。

我们认为我们目前不是也不会成为美国 联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的 美国和全球不动产权益的公允市场价值以及我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股 定期在成熟的证券市场上交易，那就是非美国证券市场只有当 为非美国时，持有者的普通股才会被视为美国不动产权益在非美国之前的五年中较短的时间内，持有人在任何时候（直接或间接）或建设性地持有我们定期交易的普通股的5％以上持有人对我们普通股的处置或持有期。

非美国上文第一点中描述的持有人通常需要按适用于美国个人和非美国公司的 的美国联邦所得税税率为出售所得收益（扣除某些扣除额和抵免额）纳税。上文第一点中描述的持有人还可能按30％的税率缴纳分支机构利得税，或者按 适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国上述第二个要点中描述的持有人将对出售所得收益按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）征税，只要是非美国人，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有人应就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

备份预扣税和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国人的股息金额。持有人，此类非美国持有人的姓名和 地址，以及预扣税额（如果有）。类似的报告将发送给非美国人。持有者。根据适用的收入 税收协定或其他协议，美国国税局可以向非美国的税务机关提供这些报告。持有人的居住国。

向非美国人支付处置普通股的股息或收益除非是非美国人，否则持有人可能要按适用的法定税率缴纳备用预扣税例如，持有人通过正确填写的美国国税局正确认证非美国持有人的非美国身份来建立豁免 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或国税局 W-8 表格的另一个适当版本。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税；相反，受备预扣税的个人的美国联邦收入 纳税义务将减少预扣税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需的 信息。

《外国账户税收合规 法案》下的额外预扣要求

FATCA，包括《守则》第 1471 至 1474 条以及《财政条例》以及美国国税局据此发布的其他官方指南，通常对支付给 外国金融机构（具体定义见本规则）的普通股的股息（包括建设性股息）征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构加入，但须遵守下文讨论的拟议法规与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些款项，收集并向美国 税务机关提供有关以下方面的实质性信息

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此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 为拥有美国的非美国实体的某些账户持有人）或以其他方式规定豁免。FATCA 通常还对支付给非金融外国实体（具体定义见这些规则）的股息（包括推定股息）的股息（包括推定股息）以及出售或其他处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向 预扣税代理人提供证明该实体在美国的主要直接和间接所有者，证明该实体没有任何重要的美国所有者豁免。

FATCA规定的预扣义务通常适用于我们普通股的股息（包括建设性股息）以及出售或其他处置普通股的 总收益的支付。但是，美国财政部已经发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA对出售或其他 处置普通股的总收益（但不包括支付股息）的预扣税。此类拟议法规的序言指出，在最终法规发布或此类拟议法规被撤销之前，纳税人可以依赖这些法规。无论付款是否免征预扣税， 预扣税都将适用，包括标题为 “适用于我们非美国普通股 所有权的美国联邦所得税注意事项” 部分所述的豁免。持有人分配。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款 或抵免。美国与非美国之间的政府间协议持有人的居住国可以修改本节中描述的要求。每个非美国持有人应就FATCA预扣税适用于我们普通股的所有权和处置事宜咨询自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考。对于处于 特殊情况的普通股持有人，这不是税收建议。所有持有人应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国联邦政府咨询自己的税务顾问。拥有和处置 普通股的税收注意事项，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

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加拿大所得税的某些注意事项

截至本招股说明书发布之日，以下是招股说明书下加拿大联邦主要所得税注意事项的摘要 所得税 法案（加拿大）及其相关法规，或统称为《税法》，通常适用于我们在本次发行中购买的普通股的所有权和处置。

本摘要仅适用于作为我们普通股的受益所有者，就税法而言，在所有相关的 时间与我们进行正常交易，与我们无关联，并且作为资本财产收购和持有我们普通股的人或持有人。通常，我们的普通股将被视为持有人 的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中，或作为一项或多项交易的一部分收购或持有我们的普通股，也不是在 交易性质中被视为冒险或疑虑的一笔或多笔交易的一部分。

本摘要不适用于持有人：(i) 如果我们的公司是或将来是 《税法》所指的外国子公司，则该持有人或居住在加拿大的另一家为《税法》之目的不与持有人保持距离交易的公司；(ii) 就税法而言，这是一家金融机构 按市值计价税法规定的规则，(iii) 其权益是《税法》中定义的避税措施或避税投资， (iv) 是《税法》中定义的特定金融机构，(v) 已根据《税法》第 261 条选择以本位币申报选择以非加拿大货币报告持有人加拿大纳税 业绩（如这些术语在《税法》中定义的那样）货币，或 (vi) 已经或将要签订衍生远期协议或综合处置安排 （如关于我们普通股的股份，定义见税法）。其他注意事项（未在此处讨论）可能适用于持有人，即持有人是参与或成为包括收购我们普通股在内的 交易或事件或一系列活动中的公司，这些交易或事件由非居民个人或非居民团体控制，用于税法第212.3条外国子公司倾销规则 的目的。任何此类持有人都应就收购、持有和处置我们 普通股时适用的所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

本摘要基于这样的假设，即就税法而言，我们公司不会是加拿大居民。

本摘要基于本招股说明书中列出的事实、《税法》的现行条款以及对本招股说明书发布之日之前公布的加拿大税务局（CRA）当前已发布的 行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了 或代表财政部长（加拿大）在本招股说明书或拟议修正案发布之日之前公开宣布的所有税法拟议修正案，并假设此类拟议修正案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证拟议的 修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证 修正案将以目前的形式颁布。除拟议修正案外，本摘要没有考虑或预测任何其他法律变化或CRA行政政策的任何变化，也没有通过司法、政府或立法行动或决定评估 惯例，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与本文所述的加拿大联邦 所得税考虑因素不同。加拿大各省所得税立法的规定各不相同，在某些情况下与《税法》有所不同。

本摘要仅具有一般性质，无意也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，且不就适用于任何特定持有人所得税考虑事项作出 陈述。本摘要并未详尽列出所有加拿大联邦所得税注意事项。本摘要未涉及持有人为购买我们股票普通股而借入的任何资金的利息可扣除问题 。适用于收购、持有和处置我们普通股的相关税收考虑因素可能因购买者的身份、买方居住或经营业务的 司法管辖区以及购买者自己的特定情况而异。因此，我们敦促读者咨询自己的税务顾问，了解收购、 持有和处置我们普通股对他们的具体税收后果。

根据税法第39（4）分节 不可撤销的选择，将持有人拥有的所有加拿大证券视为资本财产，因此我们的普通股不是加拿大证券，因此此类选择不适用于我们的普通股。 不持有我们普通股作为资本财产的持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

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就税法而言，与收购、持有或处置 我们的普通股股票有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）通常必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额通常必须根据根据《税法》确定的相关 汇率转换为加元。居民持有人收入中需要包含的股息金额以及实现的资本收益或资本损失（定义见下文）可能会受到 加元/美元汇率波动的影响。

居住在加拿大的持有人

本摘要的以下部分通常适用于就税法和任何适用的所得税条约或 公约而言，持有人在所有相关时间均为加拿大居民或被视为居民，我们称之为居民持有人。

我们普通股的股息

居民持有人在计算此类居民持有人在一个纳税年度的收入时必须包括 的任何股息金额，包括从我们的普通股中扣除的美国预扣税金额（如果有）。个人居民持有人从我们的普通股中获得的股息将不受税法中的毛额和股息税收抵免规则的约束，该规则通常适用于从《税法》中定义的加拿大应纳税公司收到的应纳税股息。作为 公司的居民持有人在计算其收入时必须将我们普通股获得的股息包括在内，并且在计算其应纳税所得额时通常无权扣除此类股息的金额。

如果居民持有人就我们普通股收到的任何股息应缴纳美国预扣税，则在《税法》所述的范围和情况下， 居民持有人可能有资格根据《税法》获得外国税收抵免或扣除。居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得 外国税收抵免或扣除。

处置我们普通股的股份

居民持有人处置或视同处置我们的普通股（包括购买我们的普通股供我们公司注销 ）通常会产生资本收益（或资本损失），前提是扣除任何合理处置成本后的处置收益超过（或小于）处置我们普通股的居民持有人在处置前调整后的基本成本。我们普通股的居民持有人的调整后成本基础将通过将该股普通股的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础 （在收购我们的普通股之前确定）求平均来确定。资本利得和资本损失的税收待遇在标题为 “资本利得税和资本损失税” 的部分中有更详细的讨论 。

资本利得税和资本 损失税

通常，居民持有人 实现的任何资本收益或应纳税资本收益的一半必须包含在处置发生的纳税年度的居民持有人收入中。在遵守并根据《税法》规定的前提下，居民持有人产生的任何资本损失 或允许的资本损失的一半通常必须从居民持有人在处置发生的纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。在《税法》规定的情况下和范围内，处置纳税年度超过应纳税 资本收益的允许资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个结转和扣除，也可以在随后的任何一年结转并从该纳税 年度实现的应纳税资本收益中扣除。

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除某些特定的 信托外，作为个人或信托的居民持有人实现的资本收益可能会导致《税法》规定的最低纳税义务。

在《税法》所述的范围和情况下，对处置我们普通股 所实现的任何收益征收的美国税（如果有）可能有资格根据《税法》获得外国税收抵免。居民持有人应根据自己的特殊情况，就外国 税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

离岸投资基金财产规则

《税法》包含条款或《OIF规则》，在某些情况下，这些条款可能要求居民持有人在每个 纳税年度将收购和持有我们普通股的收入包括一定数额，前提是 (1) 可以合理地认为我们的普通股的价值主要来自于： (i) 一家或多家公司的股本股票的投资组合, (ii) 债务或年金, (iii) 一家或多家公司, 信托, 合伙企业的权益,组织、基金或实体，（iv）商品，（v）房地产， （vi）加拿大或外国资源财产，（viii）加拿大以外国家的货币，（viii）收购或处置上述任何资产的权利或期权，或（ix）上述任何组合，或投资 资产，以及（2）可以合理地得出结论，居民持有人收购的主要原因之一，持有或持有我们的普通股将从投资资产的投资组合中获得收益， 可以征税（如果有的话），就收入而言，任何特定年份的投资资产利润和收益都大大低于 居民持有人直接赚取的收入、利润和收益根据《税法》第一部分本应适用的税款。

在做出这一决定时，OIF规则规定，必须考虑所有情况， 包括（i）包括我们公司在内的任何非居民实体的性质、组织和运营，以及居民持有人在任何此类非居民实体中的权益或 关系的形式和条款和条件，（ii）可以合理考虑的任何收入、利润和收益的范围为任何此类非居民实体（包括我们的）的 利益直接或间接赚取或应计公司缴纳的所得税或利得税大大低于适用于此类收入、利润和收益的所得税 ，前提是这些收入、利润和收益由居民持有人直接赚取，并且（iii）包括我们公司在内的任何此类非居民实体在任何财政期内的任何收入、利润和收益在该财政期或下一个财政期内的任何收入、利润和收益在多大程度上分配 。

如果适用，OIF规则可能导致居民持有人被要求在 中包括其在该居民持有人拥有我们普通股的每个纳税年度的收入（如果有），其中（i）所有金额的总额（每项是居民持有人在当年一个月底指定 普通股成本（定义见税法）乘以该年度一个月底获得的乘积按包括该月在内的该期间规定利率总额的1/12加上两个百分点超过 (ii) 居民持有人在不参照OIF规则的情况下确定的当年我们普通股的收入（资本收益除外）。根据这些条款，在计算居民持有人 收入时需要包含的任何金额都将添加到调整后的成本基础和居民持有人的普通股指定成本中。

CRA的立场是，应对 “证券投资” 一词进行广义解释。如果对投资组合投资一词作广义解释，即使可以合理地认为我们的普通 股票的价值主要来自投资资产的投资组合投资，但只有在可以合理得出结论，居民持有人 收购、持有或持有我们普通股的主要原因之一是直接或间接从中获得利益的情况下，《OIF 规则》才适用投资资产, 其方式是, 对收入征税 (如果有的话)如果收入、利润和收益由居民持有人直接赚取，则任何 特定年度的此类投资资产的利润和收益都大大低于根据《税法》第一部分本应适用的税款。

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OIF规则很复杂，其适用可能部分取决于 居民持有人收购、持有或拥有我们普通股的原因。敦促居民持有人就OIF规则在自己的特定情况下的适用和后果咨询自己的税务顾问。

额外可退还税款

在整个相关纳税年度内， 为加拿大控制的私营公司（定义见税法）的居民持有人可能需要为其总投资收入（定义见《税法》）缴纳可退还的税，包括 应纳税资本收益和某些股息。2022 年 8 月 9 日发布的拟议修正案旨在将针对总投资收入的额外税收和退税机制扩展到此类拟议修正案中定义的实质性 ccpc 。建议居民持有人就这些拟议修正案在其特定情况下可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

外国财产信息报告

居民 持有人是某个纳税年度或某个财政期间的特定加拿大实体（定义见税法），并且该年度或财政期的任何时候特定外国财产（均定义见《税法》）的总成本金额超过100,000加元，则必须向加拿大税务局提交该纳税年度或财政期的信息申报表，披露与之相关的某些规定信息在这样的 属性中。除某些例外情况外，居住在加拿大的纳税人（根据税法第一部分免税的公司或信托除外）将是特定的加拿大实体，某些合伙企业也是如此。如果居民持有人未能根据《税法》及时提交有关此类居民持有人指定的外国财产（定义见《税法》）的必要信息申报表，则可能适用处罚 。扩大了有关特定外国财产的申报 要求，因此需要向CRA提供更详细的信息。

《税法》中的报告规则很复杂，本摘要并不旨在解决居民 持有人可能需要申报的所有情况。居民持有人应就税法中包含的报告规则咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分适用于持有人：(i) 就《税法》或任何适用的税收协定或公约而言，过去、现在和将来都不是加拿大居民或被视为加拿大居民 ；以及 (ii) 过去和将来都不会使用或持有，也不会被视为使用或持有与持有 {相关的普通股 br} 在加拿大的一家企业，我们称之为非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司 的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

我们普通股的股息

根据税法，向非居民持有人支付的有关我们普通股的股息 无需缴纳加拿大预扣税或其他所得税。

处置我们普通股的股份

处置或被视为处置我们普通股的非居民持有人无需就处置所实现的任何资本收益缴纳加拿大所得税，除非就税法而言，我们的 普通股构成非居民持有人在加拿大的应纳税财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的司法管辖区之间适用的所得税协定或公约 不提供豁免。

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前提是根据 《税法》（目前包括纳斯达克股票市场有限责任公司）的定义，我们的普通股在指定证券交易所上市，则在处置时，我们的普通股通常不构成非居民持有人在 的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：(i) 一项或任意组合非居民持有人， 非居民持有人未与之交易的人非居民持有人或这种 非正常持有人持有会员权益（直接或间接通过一个或多个合伙企业）持有我们 公司任何类别股本的已发行股份的25％或以上的合伙企业；(ii) 我们普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自位于该地区的不动产或不动产的一种或任何组合加拿大、加拿大资源财产 （定义见税法）、木材资源财产（定义见税法）或期权，此类财产的权益或权利，无论此类财产是否存在。尽管如此，在某些情况下，就《税法》而言，在其他情况下， 的部分普通股可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大财产。 我们普通股的股票属于加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问，根据他们的特殊情况寻求建议。

投资资格

根据本文发布之日 《税法》的规定，我们的普通股将是《税法》规定的合格投资，适用于由注册退休储蓄计划（RRSP）、注册退休收入基金（RRIF）、递延的 利润分享计划或DPSP、注册教育储蓄计划或 RSP、注册残疾储蓄计划（RDSP）和免税储蓄账户（TFSA）管理的信托；，RRSP、RRIF、RESP、RDSP 和免税储蓄账户被称为注册计划，前提是我们的普通股份额就税法（目前包括纳斯达克股票市场有限责任公司）而言，股票在指定的证券交易所上市。

就税法而言，如果我们的普通股是此类注册计划的禁止投资，则年金持有人、持有人或订阅者（视情况而定）将对受此类注册计划管理的信托持有的普通股缴纳罚款税（视情况而定）。我们的普通股不会成为注册计划禁止的 投资，前提是此类注册计划的年金持有人、持有人或订阅者（视情况而定）：（1）就税法而言，与我们进行正常交易；（ii）在我们身上没有 所指的 重大权益。此外，根据注册计划管理的信托的税法 的定义，如果我们的普通股不包括财产，则我们的普通股将不会成为违禁投资。打算在注册计划中持有我们普通股的居民持有人应就违禁投资规则的适用咨询自己的税务顾问。

根据最近的《税法》修正案，只要发行的股票在指定的证券交易所上市，此类股票也将是受首次住房储蓄账户（FHSA）管理的信托的合格投资，FHSA的持有人也将受到上述禁止投资规则的约束。与 FHSA 相关的修正案于 2023 年 4 月 1 日生效。

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法律事务

特此发行的股票的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati移交给我们。

专家们

Zymeworks截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计 和审计专家的授权。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 Internet 在证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.ymeworks.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有 信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。任何契约 的形式或其他确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是本招股说明书中以引用方式纳入的8-K表和 最新报告的一部分或封面。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应阅读 的实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入某些 文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件 ，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会 文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除根据任何 表8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件部分外），以及，除非在任何此类8-K表附录中另有说明，以与此类信息相关的表格提交），直到根据本招股说明书构成一部分的注册声明发行 证券是终止或已完成：

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我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

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我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告的第1号修正案；

•

我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 17、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 18 日和 2023 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

2022 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会提交的《表格8-A 注册声明》中对普通股和与普通股相关的优先股购买权的描述 ，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及我们于 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表 年度报告的附录 4.1；以及

•

我们在2022年12月31日之后 但在本招股说明书发布之日之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件。

您可以通过写信或 拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本：

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爱国者大道 108 号，套房 A

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收件人： 公司秘书

电话：(302) 274-8744

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最多 2,737,836 股

普通股

招股说明书

2023年5月8日