附件10.2
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
亲爱的[]:
西岩公司(“公司”),按照西岩公司的规定[]经不时修订的奖励股票计划(“计划”)特此奖励您有机会赚取公司普通股(“普通股”)的目标奖励金额(“目标金额”),该金额由您的经理传达给您并加载到您的E*交易账户中;但公司董事会薪酬委员会(“委员会”)批准的标的股份数量将在出现任何差异的情况下控制,该委员会批准的条件是您接受本裁决并执行作为附件A所附的公平竞争和专有信息保护协议。股票赠予股份须遵守本计划、委员会通过的任何规则和条例以及本函件(下称“函件”)中规定的条款和条件,包括适用的非美国主要雇员附录。本信函中使用的任何术语和未在本信函中定义的任何术语均具有本计划中规定的含义。
这一奖励由四部分组成:(A)基于时间的限制性股票单位授予;(B)使用调整后的每股收益计量的基于业绩的限制性股票单位授予;(C)使用投资资本回报衡量的基于业绩的限制性股票单位授予;以及(D)使用相对股东总回报衡量的基于业绩的限制性股票单位授予。您根据本奖励获得的普通股基础股票,如果有的话,将包括根据每个这些组成部分授予的股票总数。
根据本函件发行所有或任何部分作为股票赠予股份基础的普通股,旨在实现计划的目的,即为您等关键员工提供额外激励,从而增加您在公司持续成功和增长中的个人股份,并鼓励您继续受雇于公司。
对于基于时间的限制性股票单位授予,如果您满足本奖励的服务和其他适用要求,您将获得目标股票金额的25%。
对于基于业绩的限制性股票单位授予,您将有机会获得目标股份金额的75%,这一金额可以增加到目标股份金额基于业绩的部分的200%,或者减少到0%,具体取决于下文讨论的业绩衡量标准的实现程度。
在符合第3和第5节以及任何必要的委员会批准的情况下,本公司将在适用的归属日期后,在行政上可行的情况下尽快向您交付适当数量的普通股(如果您根据第4节去世,则向您的受益人交付)作为股票授予股份基础的普通股(减去为履行您的法定最低预扣税义务而保留的任何股份)。在股票授予之前,您不得出售、转让、转让或质押股票授予股份(或相关普通股
前男友。一个
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
股份归属并已交付。在归属和交付之后,其任何出售、转让、转让或质押必须符合适用的证券法和公司政策。
绩效水平 |
AEP |
支付金额占目标金额的百分比 |
极大值 |
[***] |
200 |
目标 |
[***] |
100 |
阀值 |
[***] |
50 |
低于阈值 |
[***] |
0 |
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您根据本节获得的与授予股票相关的普通股数量(如果有)将在归属日期后在管理上可行的情况下尽快交付给您(减去为履行您的法定最低预扣税义务而保留的任何股份)[](须经委员会批准,且除第3节所列者外,须在该日期前继续受雇)。
委员会将对调整后每股收益的计算进行审查并作出最终决定,该计算和调整将根据以下条款和与该措施有关的最终管理规则进行:
A-2
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
尽管有上述规定,委员会仍有权酌情调整调整后每股收益和/或调整后收益,以排除非经常性项目和其他项目的影响。
绩效水平 |
ROIC |
支付金额占目标金额的百分比 |
极大值 |
[***] |
200 |
目标 |
[***] |
100 |
阀值 |
[***] |
50 |
低于阈值 |
[***] |
0 |
|
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|
您根据本节获得的与授予股票相关的普通股数量(如果有)将在归属日期后在管理上可行的情况下尽快交付给您(减去为履行您的法定最低预扣税义务而保留的任何股份)[](须经委员会批准,且除第3节所列者外,须在该日期前继续受雇)。
委员会将对投资资本回报率的计算进行审查并作出最终决定,此类计算和调整将根据以下条款和与此类措施有关的最终管理规则进行:
A-3
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
尽管有上述规定,委员会仍有权酌情调整调整后的NOPAT和/或投资资本,以排除非经常性项目和其他项目的影响。
绩效水平 |
RTSR |
支付金额占目标金额的百分比 |
极大值 |
> 75% |
200 |
目标 |
50% |
100 |
阀值 |
30% |
50 |
低于阈值 |
0 |
您根据本节获得的与授予股票相关的普通股数量(如果有)将在归属日期后在管理上可行的情况下尽快交付给您(减去为履行您的法定最低预扣税义务而保留的任何股份)[](须经委员会批准,且除第3节所列者外,须在该日期前继续受雇)。如果本公司的股东总回报在三年测算期内为负值,则本次授予的派息不得超过目标股份金额(包括股息等值单位(“Deus”))的10%。委员会将对股东总回报的计算进行审查并作出最终决定,该计算将根据以下条款和该措施的最终管理规则进行:
“股东总回报”是指按1月1日开始和结束前20个交易日普通股平均收盘价计算的普通股回报率百分比。[]一直到12月31日,[]业绩期间,假设在此期间支付的所有股息进行再投资。
“Peer Group”指美国铝业公司、贝瑞全球集团公司、塞拉尼斯公司、克利夫兰-克里夫斯公司、鹰牌材料公司、伊士曼化学公司、图形包装控股公司、国际造纸公司、LyondellBasell Industries N.V.、Minerals Technologies,Inc.、Nucor公司、Olin公司、美国包装公司、Seal Air公司、Sonoco Products Company、
A-4
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化学公司、固特异轮胎橡胶公司、美国美盛公司、美国钢铁公司和魏豪斯公司。
A-5
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仅对于美国受益人,您可以指定受益人接受您生前向您发行的或在您去世后可以向您发行的任何股票赠与股票和基础普通股,并且您可以不时更换受益人。受益人指定必须向E*TRADE证券有限责任公司提交。有关指定受益人的说明,可在您的E*交易帐户的“帐户首选项”下找到。如果您没有指定受益人,在您去世前向您发行或在您去世后可以向您发行的任何股票授予股份或相关普通股将交付给您的遗嘱执行人或遗产管理人。
A-6
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您的遗产及该等授予股份或发行普通股相关股份的任何权利,可能会分配给您的遗产受益人。
除非较早归属,否则所有授出股份及DeU将于本文所述控制权变更终止事件(定义见下文)发生之日立即归属。除根据第11条对某些高级职员的分配延迟(如适用)外,任何基于时间的股票授予股票应在控制权变更终止事件发生后在行政上可行的情况下尽快向您发行。倘若控制权变更终止事件发生,业绩授出股份将按以下两者中较高者归属:(I)该等股份目标金额的100%及(Ii)于控制权变更终止事件发生日期前最后三个完整年度根据类似业绩授出股份所赚取目标金额的平均派息百分比,加上根据第2(B)节记入阁下名下的任何Deus。在符合第11节规定的向某些高级职员分配延迟的情况下(如果适用),在控制权变更终止事件发生后,应在管理上可行的情况下尽快向您发行普通股标的股票。
“控制权变更终止事件”是指(I)您被本公司或其继承人解雇,但原因除外,或(Ii)您在控制权变更生效日期的两周年之前,出于正当理由(定义见下文)终止您在本公司或其继承人的雇佣关系,前提是在上述第(I)和(Ii)款的情况下,您在控制权变更之日受雇于本公司。
“原因”仅指(I)您对重罪的定罪或抗辩;(Ii)您无视或未能履行您作为公司或其继任者员工的责任和义务的实质要素;(Iii)您在履行作为公司或其继承人员工的职责时故意行为不端;(Iv)您实质性违反本公司或其继承人的行为准则或其他重大员工政策,(V)您挪用或挪用本公司或其继承人的任何资金或财产,对本公司或其继承人实施欺诈,或从事与您的雇用有关的任何行为或不诚实行为;或(Vi)由于故意的不当行为、个人不诚实或严重疏忽,您从事的行为或行为过程对本公司或其继承人造成重大伤害。
“充分理由”是指,就您在公司或其继任者的雇用而言,(I)您的职责或责任与紧接控制权变更之前的相比大幅减少或减少(由公司单独决定);(Ii)您被调到距离您在紧接控制权变更前的工作地点超过45英里的固定工作地点;(Iii)您的年基本工资降至低于紧接控制权变更之前的水平;(Iv)在紧接控制权变更前的基本相同基础上,取消您的薪酬中的一项实质内容,或大幅减少您对该薪酬要素的参与(所有类似职位的雇员的此类福利的全面取消或削减除外);。(V)您参加的退休或福利计划与紧接控制权变更之前存在的相同或实质相似的退休或福利计划被取消或大幅减少(所有类似职位的员工的此类福利的全面取消或削减除外);或(Vi)
A-7
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您在控制权变更之前获得的任何其他雇佣福利将被取消或大幅减少(所有类似职位的员工的此类福利的全面取消或减少除外)。
就本第5条而言,您受雇于本公司或其继任者将被视为包括受雇于本公司或其继任者的任何直接或间接子公司。
在下列情况下,您获得任何股票授予股份和DeU(以及相关普通股)的权利将自动丧失:(A)您的雇佣因任何原因而被终止;(B)您违反或挑战您与公司、任何子公司或任何关联公司之间的任何保密、非征求或竞业禁止协议;或(C)您未能执行并向公司交付作为附件A所附的公平竞争和专有信息保护协议。[].
请参阅与这封信相关的招股说明书,以讨论与股票赠与股份和Deus有关的联邦所得税后果。您必须作出令公司满意的安排,以履行因授予股票和DeU而产生的任何适用的联邦、州或地方预扣税义务。您所应缴的税款可能会多于为满足与股票授予股份及DeU归属有关而须预扣的法定最低预扣税责任而扣除的款额。关于这些问题,你应该咨询你的税务顾问。
在本公司资本结构发生特定变化时,管理该计划的委员会必须以合理和公平的方式调整股票授予股份和DeU以及(如适用)相关业绩条件,以反映本公司资本结构的此类变化。这封信将继续适用于如此调整的您的奖励。
您因将股票授予股份或DeU归属于股票授予股份而确认的收入(如第2(B)节所述)将不包括在公司员工福利计划、政策或计划下的福利计算公式中,这些计划在计算福利时考虑了薪酬。
根据该计划,如果股票赠与股份、普通股或Deus的交付违反任何适用的法律或法规,则公司不需要交付此类股票。如果任何联邦或州证券法律或法规要求,本公司可能会对您转让根据本计划获得的股份的能力施加限制。
A-8
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根据本函件授予的奖励旨在豁免或遵守本守则第409a条(“第409a条”),因此本函件应作相应解释。在第409A条所规定的范围内,(I)任何提及您终止雇用的日期,应指您根据第409a条所指的“离职”日期,及(Ii)如在您离职之日,您是第409a条所指的“指定雇员”,则因您去世以外的任何原因而离职而向您交付的任何股份,必须在(A)您离职之日起六个月及(B)您去世之日,方可交付予您。接受根据本函件授予的赔偿,即表示您同意本第11条的规定应适用于根据本计划、任何前任或后续计划或任何其他规定支付可被视为递延补偿金额的计划(受第409a条约束)之前或以后向您作出的所有赔偿。
如果根据本函件的条款向您发行股票赠与股份或Deus vest和普通股,而该等财务业绩要求本公司在未来某个日期重述,而委员会确定该重述全部或部分是基于您的任何不当行为,则除本公司可获得的任何其他补救措施外,您在发行该等普通股时,同意您在收到委员会任何此类决定的书面通知后,立即向公司支付相当于“错报利益”(定义见下文)的现金或普通股股份。“错报利益”一词是指相当于“额外股份”(定义见下文)乘以股票授予股份或债务归属之日普通股收盘价的数额。术语“额外股份”是指您根据第1节获得的股票授予股份或Deus的实际股份数量,不包括因税收而扣留的任何股份的金额,减去如果财务业绩没有错误陈述,您将获得的股票授予股份或Deus的股份数量,不包括任何因税收而扣缴的股份的金额。此第12条将适用于在股票授予股份或Deus归属后24个月内发现的财务业绩错报,但不适用于此后。此外,本公司可(I)取消阁下在本函件下的任何权利,(Ii)要求追讨或退还根据本函件授予阁下或阁下的受益人的任何利益,或(Iii)落实根据本计划或其他方式提供的任何其他补偿权利,每项权利均根据本公司现有或可能不时由本公司采纳或修订的任何公司追回或补偿政策(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所上市规定而采取或修订的任何政策)(“追回政策”),不论阁下或其他人的不当行为如何。您承认并同意:(I)公司有权根据追回政策采取此类行动,以及(Ii)您将迅速遵守公司的任何要求或与此相关的要求。
A-9
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
双方不可撤销地放弃:(A)如果在任何这样的法院提起,他们可能在任何时间对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对;(B)任何关于该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的主张;以及(C)对在任何这样的法院提起的诉讼、诉讼或程序提出反对的权利,即该法院对各方没有管辖权。
A-10
某些已识别的信息已被排除在本展览之外,因为它不是实质性的,并且属于公司视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
如果您对赚取股票赠与股份的机会有任何疑问,或希望获得有关公平竞争和专有信息保护协议、计划或委员会的更多信息,请联系我或西岩公司的高管薪酬团队,邮编:30328,邮编:这封信包含您获奖的正式条款和条件,因此应保留在您的档案中,以备将来参考。
向您致以最诚挚的问候,
维基·L·洛斯特特
首席人力资源官
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